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EX-10.1 2 图表101-7172026.htm EX-10.1 文件
附件 10.1

第五次修订、重述和合并信贷协议

截至2026年7月17日

由和之间
EPR属性，
作为借款人，
KEYBANK国家协会，
作为行政代理人，

JPMorgan CHASE BANK，N.A.、RBC CAPITAL Markets CORPORATION、Bank of AMERICA，N.A.、Citizens BANK，N.A.、TORONTO-DOMINION BANK，New York Branch和
TRUIST银行，
作为联合银团代理，

每一个
KEYBANC CAPITAL Markets，LLC，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
加拿大皇家银行资本市场公司、BOFA证券公司、
Citizens BANK，N.A.、TD SECURITIES（USA）LLC和TRUIST SECURITIES，INC.，
作为联合账簿管理人和联合牵头安排人，

第五届世界银行、美国国家协会和美国银行国家协会，
作为文档代理
和

最初签署本协议的金融机构
及其根据第12.5节的受让人，
作为贷款人






目 录

第一条-定义 1
第1.1节。 定义 1
第1.2节。 一般；参考时报 47
第1.3节。 货币；货币等价物。 48
第1.4节。 信用证金额。 49
第1.5节。 分区。 49
第1.6节。 费率。 50
第二条。-信贷便利 50
第2.1节。 贷款。 50
第2.2节。 信用证。 54
第2.3节。 利率和贷款利息的支付。 61
第2.4节。 利息期数。 62
第2.5节。 偿还贷款。 62
第2.6节。 预付款。 62
第2.7节。 继续。 64
第2.8节。 转换。 64
第2.9节。 笔记。 65
第2.10节。 自愿减少承诺。 66
第2.11节。 信用证逾期或到期日逾期终止日。 67
第2.12节。 金额限制。 68
第2.13节。 [保留]。 68
第2.14节。 增加的贷款金额。 68
第2.15节。 [保留]。 71
第2.16节。 延长终止日期。 71
第三条。-付款、费用和其他一般规定 71
第3.1节。 付款。 71
第3.2节。 按比例治疗。 73
第3.3节。 共享支付等。 75
第3.4节。 几项义务。 75
第3.5节。 最低金额。 75
第3.6节。 费用。 76
第3.7节。 计算。 78
第3.8节。 高利贷。 79
第3.9节。 关于利息和收费的协议。 79
第3.10节。 帐目报表。 79
第3.11节。 违约贷款人。 80


第3.12节。 税。 83
第四条。-产量保护等。 87
第4.1节。 额外费用；资本充足。 87
第4.2节。 暂停RFR贷款。 88
第4.3节。 违法。 89
第4.4节。 赔偿。 90
第4.5节。 受影响的放贷人。 90
第4.6节。 受影响贷款的处理。 91
第4.7节。 借贷办公室变更。 92
第4.8节。 有关为RFR贷款提供资金的假设。 92
第4.9节。 基准替换设置。 92
第五条----先决条件 103
第5.1节。 初始条件先例。 103
第5.2节。 所有贷款和信用证的先决条件。 105
第六条。-代表和授权书 106
第6.1节。 申述及保证。 106
第6.2节。 申述及保证的存续等。 113
第七条。-平权盟约 113
第7.1节。 保存存在和类似事项。 113
第7.2节。 遵守适用法律和物资合同。 114
第7.3节。 财产维修。 114
第7.4节。 商业行为。 114
第7.5节。 保险。 114
第7.6节。 支付税款和索赔。 115
第7.7节。 访问和检查。 115
第7.8节。 所得款项用途；信用证。 115
第7.9节。 环境问题。 116
第7.10节。 书籍和记录。 116
第7.11节。 进一步保证。 117
第7.12节。 置换或增加未设押财产。 117
第7.13节。 搬走未设押财产。 117
第7.14节。 某些未设押资产申述和担保的失败。 118
第7.15节。 附属担保。 118
第7.16节。 [保留]。 119
第7.17节。 REIT状态。 119
第7.18节。 交易所上市。 119
第7.19节。 向借款人分配收益。 119
第7.20节。 [保留]。 120
第7.21节。 未设押财产。 120


第7.22节。 实益所有权。114 121
第八条。-资讯 122
第8.1节。 财务报表、证书和信息。 122
第8.2节。 其他信息。 124
第九条。-《消极盟约》 126
第9.1节。 财务契约。 126
第9.2节。 分配。 127
第9.3节。 负债。 127
第9.4节。 允许的投资。 129
第9.5节。 ERISA豁免。 131
第9.6节。 留置权。 131
第9.7节。 合并、合并、出售资产等安排。 131
第9.8节。 财政年度。 132
第9.9节。 对材料合同的修改。 132
第9.10节。 组织文件的修改。 132
第9.11节。 与关联公司的交易。 133
第十条-默认 133
第10.1节。 违约事件。125 133
第10.2节。 治愈期的限制。129 137
第10.3节。 违约时的补救措施。129 137
第10.4节。 收益分配。130 138
第10.5节。 抵押账户。131 139
第10.6节。 代理的表现。132 140
第10.7节。 权利累积。132 140
第一条XI。-经纪人。 140
第11.1节。 授权和行动。 140
第11.2节。 特工的依赖，等等。 141
第11.3节。 违约通知。 142
第11.4节。 KeyBank作为贷方。 142
第11.5节。 贷款人的批准。 142
第11.6节。 贷款人信贷决定等。 143
第11.7节。 代理人的赔偿。 144
第11.8节。 继任代理人。 144
第11.9节。 标题为特工。 145
第11.10节。 错误的付款。 145
第十二条。-杂项。 148
第12.1节。 通知。 148
第12.2节。 费用。 149
第12.3节。 抵消。 150
第12.4节。 诉讼；管辖权；其他事项；豁免。 150


第12.5节。 继任者和分配人。 151
第12.6节。 修正。 154
第12.7节。 代理和出借人的非责任。 157
第12.8节。 保密。 158
第12.9节。 赔偿。 158
第12.10节。 终止；生存。 161
第12.11节。 规定的可分割性。 161
第12.12节。 治理法。 161
第12.13节。 爱国者法案。 161
第12.14节。 同行。 161
第12.15节。 确认并同意受影响的金融机构的纾困。 162
第12.16节。 责任限制。 163
第12.17节。 全部协议。 163
第12.18节。 建设。 163
第12.19节。 修订及重述 164
第12.20节。 判断货币。 164
第12.21节。 关于任何受支持的QFII的确认。 164


附表6.1.（b）所有权Structure

附表6.1.（f）财产所有权；留置权

附表6.1.（g）债务和担保

附表6.1.（h）物资合同

附表6.1.（i）诉讼

附表6.1.（j）须予审核的税项

附表加利福尼亚州承诺


Exhibit a form of assignment and assumption agreement

EXHIBIT B借款通知书表格

EXHIBIT C延续通知表格

附件D转换通知书表格

EXHIBIT E-1表格循环信用票据



EXHIBIT E-2表格替代货币循环信用票据

EXHIBIT E-3表格延迟提款定期贷款票据

EXHIBIT F合规证书表格

附属公司担保的EXHIBIT G表格

EXHIBIT H税务证明






第五次修订、重述和合并信贷协议

本第五次修订、重述和合并信贷协议（本“协议”）日期为2026年7月17日，由马里兰州房地产投资信托基金EPR Properties（the“借款人”），KEYBANK国家协会，作为行政代理人（“KeyBank”和/或“代理”）、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、RBC CAPITAL Markets CORPORATION、Bank of AMERICA，N.A.、Citizens BANK，N.A.、TORONTO-DOMINION BANK，New York Branch、TRUIST BANK，作为联合银团代理（“银团代理”），KEYBANC CAPITAL Markets，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、RBC CAPITAL Markets CORPORATION、BOFA SECURITIES，INC.、CITIZENS BANK，N.A.、TD SECURITIES（USA）LLC和TRUIST SECURITIES，INC.各自作为联席牵头安排人和联席账簿管理人（各自作为“安排者"），第五三银行、美国国家协会和美国银行国家协会，作为文件代理，每一家金融机构最初是本协议的签字人，连同其受让人根据第12.5（d）款）.

然而，若干放款人已根据截至2024年9月19日的该特定第四次修订、重述和合并信贷协议的条款，向借款人提供循环信贷融资和定期贷款融资，该协议经截至2025年9月22日的该特定修订的第1号至第4次修订、重述和合并信贷协议（经修订的“现有协议”）；以及

然而，借款人已要求，且代理人和贷款人已同意，根据本协议所载的条款和条件，全面修订和重申现有协议；

现，因此，出于良好和有价值的对价，其收到和充分性由双方特此确认，双方同意，现将现有协议修改并重述如下：

第一条-定义

第1.1节。定义。

除本文其他地方定义的术语外，就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“额外费用”has the meaning given that term in第4.1节.

“经调整EBITDA”是指最近一个季度的EBITDA结束，减去重置准备金金额。

“调整后的每日简单CORRA”是指就每日简单CORRA贷款而言，（a）每日简单CORRA和（b）每日简单CORRA调整的总和；提供
1

如果如此确定的调整后的每日简单CORRA将小于下限，则应将调整后的每日简单CORRA视为下限。

“调整后期限CORRA"是指对于以加元计价的RFR贷款的任何可用期限和利息期，（a）该利息期的期限CORRA和（b）适用利息期的期限CORRA调整的总和；前提是，如果如此确定的调整后期限CORRA将低于下限，则调整后的期限CORRA应被视为下限。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”has the meaning given that term in第4.5节.

“附属公司”指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指（a）直接或间接拥有投票权的百分之十（10%）或更多的股票、股份、有表决权的信托凭证、实益权益、合伙权益、成员权益或其他权益，以选举该人的董事或以其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券或通过合同或其他方式，或（b）任何其他人（作为该等其他人的有限合伙人除外）的（i）合伙或其他所有权权益的百分之十（10%）或以上的所有权或（ii）管理成员在有限责任公司的权益的所有权。

“代理”指KeyBank全国协会，作为本协议条款下贷款人的行政代理人，及其任何继任者。

“总信用敞口”是指所有贷款人的总循环信贷敞口、替代货币循环信贷敞口和延迟提取定期贷款敞口。

“协议日期”是指本协议的日期。

“备选率"是指，就任何一天而言，就任何替代货币而言，由代理人在与借款人协商并基于市场条件的情况下，以合理酌情权确定的（a）报价或确立为出现在国家认可的屏幕上的“最优惠利率”（或如果没有这种屏幕，则采用国家认可的银行报价的类似利率）的年利率之和，反映了以该替代货币获得资金的替代货币循环信贷放款人的成本，该替代利率应以所需的替代货币循环信贷放款人的批准为准，加上（b）RFR贷款的适用保证金。当提及任何替代货币循环信用贷款时，“替代利率”是指此类替代货币循环信用贷款是否按参考替代利率确定的利率计息。
2


“替代利率贷款”是指按备用利率计息的贷款。

“替代货币”是指，在任何时候，欧元、英镑、加元、澳元、瑞士法郎中的任何一种，以及由每一替代货币循环信贷贷款人签发替代货币循环信贷承诺（自行决定）批准的任何其他外币，只要在每一种此种情况下，在（i）此类货币在伦敦银行间存款市场交易，或在加元的情况下，在获取报价的相关当地市场交易，（ii）该等货币可随时提供予所有替代货币循环信贷放款人，并可在伦敦外汇市场上自由转让和兑换成美元，（iii）该等货币的利率可按其定义中的规定计算，该等货币的利息期为一个月，或借款人依据并按照本协议的条款（由代理人合理确定）选定的其他利息期，（iv）发行此类货币的国家的中央银行或其他政府授权无须允许任何替代货币循环信贷贷款人使用此类货币，以便根据本协议提供任何替代货币循环信贷贷款和/或允许借款人借入和偿还其本金并支付其利息，除非已获得此类授权并具有完全效力和效力。

“替代货币等值"是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，代理人在该时间根据以美元购买该替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）合理确定的适用替代货币中的等值金额。

“替代货币LC支付”是指代理人根据替代货币信用证支付的款项。

“另类货币LC敞口”是指，在任何时候，（a）所有未偿付的替代货币信用证在该时间的未偿付总额的总和加（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有替代货币信用证付款的未偿还总额。任何替代货币循环信贷贷款人在任何时间的替代货币LC敞口应为其在该时间适用的替代货币循环承诺占替代货币LC敞口总额的百分比。

“替代货币信用证”具有在第2.2（a）（二）节）.

“替代货币信用证负债”指在任何时候，就任何替代货币信用证而言，（a）该替代货币信用证的最高未提取面值加上（b）根据该替代货币信用证作出但尚未偿还的所有提款的未支付本金总额之和
3

（包括以替代货币循环信用贷款偿还）。就本协议而言，替代货币循环信贷贷款人（代理人除外）应被视为持有替代货币信用证负债，其金额等于其在相关替代货币信用证下的参与权益第2.2（a）（二）节），而该代理人须被视为持有替代货币信用证负债，其金额相当于其在相关替代货币信用证中的保留权益，在该等条款下由代理人以外的替代货币循环信贷放款人取得其参与权益生效后。

“替代货币循环承诺百分比”是指，就每个替代货币循环信贷贷款人而言，（a）该替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺金额与（b）所有替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺总额的比率（以百分比表示）；但前提是，如果在确定时替代货币循环信贷承诺已终止或减至零（0），则“替代货币循环承诺百分比"每个替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环承诺百分比应为紧接该终止或减少前有效的该替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环承诺百分比。

“替代货币循环信贷承诺”是指，就每一替代货币循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.1（c）款），及（b）购买以任何替代货币计值的替代货币信用证风险敞口的参与，或在特此允许的范围内，购买美元，在每种情况下的金额不超过但不超过该替代货币循环信贷贷款人为该贷款人规定的替代货币循环信贷承诺附表加利福尼亚州本协议所附或适用的转让和承担协议所载，因为可能会不时根据第2.10款，或根据第2.14款，或酌情增加或减少，以反映按照第12.5节.

“另类货币循环信贷敞口”指在任何时候，（a）替代货币循环信贷放款人持有的替代货币循环信贷贷款的未偿还总额和（b）替代货币循环信贷放款人的替代货币LC敞口之和。

“替代货币循环信贷工具”是指在任何时候，替代货币循环信贷放款人和代理人根据本协议条款约定作出或签发的替代货币循环信贷放款人在该时间的替代货币循环信贷承诺总额的替代货币循环信贷贷款和替代货币信用证。

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“替代货币循环信贷额度"指初始300,000，000.00美元无担保替代货币循环贷款，加上根据第2.14款.

“另类货币循环信贷贷款人”是指拥有替代货币循环信贷承诺的任何贷款人。

“替代货币循环信用贷款”具有在第2.1（c）款）.

“另类货币循环信用票据”具有在第2.9（a）（二）节）.

“替代货币循环信贷终止日期”指（a）替代货币循环信贷承诺减至零的日期中最早的第2.10款，（b）2030年7月17日，该日期须根据（i）第2.16款或（ii）根据第2.14（e）（六）节）就根据影响替代货币循环信贷融资的任何增加选择权创建的任何新的循环部分而言，（c）根据以下规定终止替代货币循环信贷承诺的日期第10.3节，及（d）替代货币循环信贷贷款根据第10.1节.

“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其附属公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有适用法律。

“反洗钱法”指与资助恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律，包括但不限于《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12U.S.C.）的任何适用条款。§ § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）。

“适用法律”是指所有政府机构的宪法、法规、法律、规则、条例和命令以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指：

（a）就循环信贷融资或替代货币循环信贷融资而言，就任何一天而言，就任何基本利率贷款或RFR贷款而言，或就根据本协议应付的任何循环信用证或替代货币信用证应付的费用而言，或就依据第3.6（b）款）或3.6（c）根据各评级机构在该日期对指数债务的评级，下文标题“基准利率保证金”、“RFR保证金”或“融资费用”（视情况而定）下规定的适用年利率（视情况而定）：
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类别 标普/惠誉评级： 穆迪评级： 基准利率保证金 RFR保证金 设施费用
1 > = A- > = A3 0.0个基点 67.5个基点 12.5个基点
2 = BBB + = Baa1 0.0个基点 72.5个基点 15.0个基点
3 = BBB = Baa2 0.0个基点 80.0个基点 20.0个基点
4 = BBB- = Baa3 0.0个基点 100.0个基点 25.0个基点
5 ≤ BB + ≤ Ba1 35.0个基点 135.0个基点 30.0个基点

（b）就延迟提取定期贷款而言，就任何基准利率贷款或RFR贷款（视属何情况而定）的任何一天而言，根据各评级机构在该日期对指数债项的评级，下文标题“基准利率保证金”或“RFR保证金”（视属何情况而定）下所载的适用年利率：

类别 标普/惠誉评级： 穆迪评级： 基准利率保证金 RFR保证金
1 > = A- > = A3 0.0个基点 75.0个基点
2 = BBB + = Baa1 0.0个基点 80.0个基点
3 = BBB = Baa2 0.0个基点 90.0个基点
4 = BBB- = Baa3 15.0个基点 115.0个基点
5 ≤ BB + ≤ Ba1 55.0个基点 155.0个基点

为前述目的，（i）如果评级机构不得对指数债项进行有效评级（由于本定义最后一句所述情况除外），则该评级机构应被视为已建立第5类评级；（ii）如果三家评级机构为指数债项建立或被视为已建立的评级属于同一类别，则适用的保证金应为该类别，（iii）如果三家评级机构为该指数债项建立或视为已建立的评级不属于同一类别，则适用保证金应根据（a）该等评级中的最高者确定，如果次高评级仅比最高评级低一级，或（b）比第二高评级高一级的评级，第二高评级较最高评级低一级以上的；及（iv）如评级机构所确立或当作已确立的评级须予更改（因该评级机构的评级制度变更而除外），则该更改须自该评级机构首次公布之日起生效，不论借款人何时已根据第8.1（f）款）这里或其他。适用保证金的每项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。如评级机构的评级制度发生变化，或任何评级机构停止从事对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和所需贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变更后的评级制度或该评级机构无法提供评级，并在任何该等修订生效之前，将适用的
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保证金应参照此类变更或停止前最近有效的评级确定。

“适用时间”是指，就任何替代货币的借款和付款而言，代理可能确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所需的替代货币的结算地当地时间。

“安排者”具有序言中赋予该词的含义。

“受让人”has the meaning given that term in第12.5（d）款）.

“转让及承担协议”指贷款人、受让人以及代理人和借款人（如适用）之间的转让和承担协议，其基本形式为附件 A.

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚联邦的法定货币。

“可用期限”has the meaning given that term in第4.9节.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"系指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率"是指，就任何一天而言，相当于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率加上1/2的百分之一（0.5%）、（c）该日有效的当时适用的期限为1个月的SOFR（或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）加上百分之一（1.0%）或（d）每年百分之一（1.0%）中最大者的年利率。由于最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
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“基本租金”指就任何租赁而言，根据该租赁应付的最低定期合同租金，不包括偿还或收回公共区域维护或其他物业运营费用，也不包括百分比租金。

“BBSY利率”指，对于以澳元计价的替代货币循环信用贷款的任何利息期，银行票据掉期参考投标利率，或经代理批准的可比或后续利率，适用于澳元存款，且期限约等于在适用的彭博屏幕页面（或提供代理可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布的所要求的利息期，时间约为上午10：30（墨尔本，澳大利亚时间）在该利息期的第一天之前的两（2）个营业日当天。尽管有上述规定，如果在任何时候BBSY利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“基准”has the meaning given that term in第4.9节.

“基准更换”has the meaning given that term in第4.9节.

“基准替换调整”has the meaning given that term in第4.9节.

“基准过渡事件”has the meaning given that term in第4.9节.

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的《关于法人实体客户实益所有人的证明》的形式基本相似。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利安排”指在任何时候，ERISA第3（3）节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并由ERISA集团的任何成员维持或以其他方式提供。

“BHC法案附属公司”has the meaning given that term in第12.21款.

“债券"指（a）2026年到期的192,000，000美元原面值4.56%票据，（b）2026年到期的450,000，000美元原面值4.75%优先票据，（c）2027年到期的450,000，000美元原面值4.50%优先票据，（d）2028年到期的400,000，000美元原面值4.95%优先票据，（e）2029年到期的500,000，000美元原面值3.75%优先票据，（f）2030年到期的550,000，000美元原面值4.75%优先票据，以及（g）2031年到期的400,000，000美元原面值3.60%优先票据；连同根据本协议条款可能发生的此类票据的任何再融资。
8


“借款人”具有序言部分定义的含义。

“建筑物（s）”指就房地产的每一宗地而言，现在或以后位于其上的所有建筑物、构筑物及改善工程。

“营业日”指除周六、周日以外的任何一天或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的任何其他日子；但条件是

（a）如该日与SOFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等SOFR贷款的任何资金、付款、结算及以美元支付，或根据本协议就任何该等SOFR贷款进行的任何其他交易，指亦为SOFR营业日的营业日；

（b）如该日涉及以欧元计值的替代货币循环信贷贷款的任何利率设定，则就任何该等替代货币循环信贷贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等替代货币循环信贷贷款将依据本协议进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（c）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币循环信贷贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦关闭进行一般业务的日子以外的日子；及（ii）瑞士法郎，指银行因苏黎世的外汇交易结算和付款而关闭的日子以外的日子，因为该日期为星期六、星期日或瑞士法律规定的法定假日；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币循环信贷贷款以欧元、英镑或瑞士法郎以外的货币进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币循环信贷贷款（任何利率设定除外）以欧元、英镑或瑞士法郎以外的任何其他货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本化租赁义务”是指，受第1.2（b）款），根据公认会计原则要求为财务报告目的资本化的租赁义务。资本化租赁债务的金额是要求在适用日期根据公认会计原则编制的适用人员的资产负债表上反映的此类债务的资本化金额。

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“资本化价值”具有房地产总价值定义中规定的含义。

“现金等价物”指：（a）由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，期限自取得之日起不超过一年；（b）由具有公认地位的美国联邦或州特许商业银行发行的、或根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，通过分支机构或机构行事，自取得之日起不超过一年的存款证，哪家银行的资本和未减值盈余超过500,000，000.00美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为标普“A-2”或同等评级，或穆迪至少为P-2或同等评级；（c）期限不超过自获得之日起七天的逆回购协议，对于上述（a）条所述类型且仅与具有上述（b）条所述资格的商业银行订立的证券；（d）任何根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的人发行的商业票据，并被标普评为至少“A-2”或同等评级，或被穆迪评为至少“P-2”或同等评级，在每种情况下，到期日均不超过自获得之日起一年；以及（e）投资于根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场基金，其净资产至少为500,000，000.00美元，且至少有85%（85%）的资产由上述（a）至（d）条所述类型的证券和其他债务组成。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）任何个人（包括但不限于个人的关联公司和联系人）或集团（该术语根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）条理解为交易法"）及其下的规则和条例）应已在生效日期后获得任何此类其他人至少等于百分之五十（50%）的有表决权股票的百分比（基于投票权，如果不同类别的股票具有不同的投票权）的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）；或

（b）在任何日期，任何人履行类似职能的受托人、董事、经理或其他个人或实体的多数由非（i）受托人、董事、经理或该人的类似控制个人或实体（视属何情况而定）组成的个人或实体组成（但前提是，为本条款（b）（i）项的参考目的，初始受托人、董事、经理或类似控制个人或实体应为受托人、董事，截至生效日期的管理人或类似控制个人或实体）；（ii）由上述人士的其他受托人、董事、经理或类似控制个人或实体选定或提名成为受托人、董事、经理或类似控制个人或实体，其多数由上述（b）（i）条所述个人或实体组成；或（iii）由该等受托人、董事、经理或类似控制个人或实体选定或提名成为受托人、董事、经理或类似控制个人或实体
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上述人士的个人或实体，其多数由上文（b）（i）条所述的个人或实体（视情况而定）或上文（b）（ii）条所述的个人或实体（视情况而定）组成。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Ltd。

“抵押账户”指根据以下规定设立的任何抵押账户第2.6节,第2.11款或第10.1节以及由代理人选择与代理人共同保管或控制的；哪个抵押账户应受《公司法》的规定管辖并受其约束第10.5节及本协议的任何其他适用条款。

“佣金”是指证券交易委员会。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺、替代货币循环信贷承诺和延迟提取定期贷款承诺（或其中任何一项，视上下文需要）。

“承诺百分比”指，就每名贷款人而言，以百分比表示的比率（a）（i）如果延迟提款定期贷款承诺尚未完全使用或终止，则该贷款人的延迟提款定期贷款承诺的未使用金额加上（ii）该贷款人的循环信贷承诺的金额加上（iii）该贷款人的替代货币循环信贷承诺的金额加上（iv）该贷款人的未偿还的延迟提款定期贷款的金额到（b）（i）如果延迟提款定期贷款承诺尚未完全使用或终止，所有贷款人的延迟提款定期贷款承诺的未使用金额加上（ii）所有贷款人的循环信贷承诺加上（ii）所有贷款人的替代货币循环信贷承诺加上（iii）所有贷款人的未偿还延迟提款定期贷款的总和；但条件是，如果在确定时任何适用的承诺已被终止或减少为零，则每个贷款人的“承诺百分比”应为比率，以（a）（i）所有未偿还循环信贷敞口的未付本金总和的百分比表示，该贷款人的替代货币循环信贷风险敞口和延迟提款定期贷款风险敞口，加上（ii）如果延迟提款定期贷款承诺尚未完全使用或终止，则该贷款人的延迟提款定期贷款承诺的未使用金额为（b）（i）截至该日期所有贷款人的所有未偿循环信贷风险敞口、替代货币循环信贷风险敞口和延迟提款定期贷款风险敞口的未支付本金总额之和加上（ii）如果延迟提款定期贷款承诺尚未完全使用或终止，所有贷款人的延迟提款定期贷款承诺的未使用金额。

“合规证书”has the meaning given that term in第8.1（c）节）在这里。

“顺应变化”是指，就任何基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准费率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“SOFR业务
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日，”“欧洲货币营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度，以及其他技术，行政或操作事项），而该代理人合理地决定可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许该代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果该代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指参照此处定义的任何术语，该术语适用于个人及其直接和间接子公司的账户，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并EBITDA”是指就任何期间而言，等于借款人在合并基础上确定的该期间的EBITDA的金额。

“发生的合并利息”是指在任何时期，借款人的所有债务所产生的利息（无论这些利息是按照公认会计原则费用化还是资本化），在合并基础上确定，但不包括递延贷款成本的摊销。

“合并无抵押利息费用”是指在任何时期，借款人的所有无担保债务所产生的利息（无论这些利息是按照公认会计原则费用化还是资本化），在合并基础上确定，但不包括递延贷款成本的摊销。

“或有债务”指，就任何人而言，该人担保或拟担保任何债务、租约、股息或其他义务的任何义务（“主要义务”）的任何其他人（该“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有的，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要义务，或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产，证券或服务，主要是为了向拥有人保证支付该等主要义务的任何该等主要义务或主要义务人支付该等主要义务的能力，或（d）以其他方式向该等主要义务的拥有人保证或使其免受损害
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应对损失的义务；但条件是，或有义务一词不应包括在正常经营过程中存放或收取的票据的背书或在正常经营过程中购买不动产的合同，或与偿还任何债务（例如环境赔偿或“不良行为”赔偿）有关的债务以外的债务的义务、赔偿或担保，除非此类义务、赔偿或担保正在由有权依赖的任何适用方强制执行。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期赔偿责任（假设该人须根据该等债务履行）。

“继续”, “延续”和“续”各指一笔RFR贷款（按日计息的RFR贷款除外）从一个计息期延续至另一个计息期，依据第2.7节.

“控制”和“控制下”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规则中赋予此类术语的含义，除非明确指出。

“转换”, “转换”和“转换”各指一类贷款转换为另一类贷款依据第2.8节.

“科拉”是指由CORRA管理人管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA管理员”是指加拿大央行（或任何继任管理人）。

“CORRA确定日期”定义在“每日简单CORRA”的定义中。

“科拉利率日”定义在“每日简单CORRA”的定义中。

“对应的期限”has the meaning given that term in第4.9节.

“成本”是指按照公认会计原则确定的成本或市场的较低者。

“被覆盖的一方”has the meaning given that term in第12.21款.

“涵盖实体”has the meaning given that term in第12.21款.

“信用事件”指下列任一情形：（a）作出（或当作作出）任何贷款，（b）转换贷款或（c）签发信用证。

“货币”是指美元或任何替代货币。

“支付货币”has the meaning given to such term in第3.1节.
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“每日RFR"指（a）就任何循环信用贷款（定期利率贷款或基准利率贷款除外）、每日简单SOFR而言的任何一天，及（b）就任何替代货币循环信用贷款（定期利率贷款或基准利率贷款除外）而言的任何一天（i）以加元计价、经调整的每日简单CORRA，（ii）以英镑计价、每日简单SONIA计价，（iii）以瑞士法郎计价、每日简单SARON计价，（iv）以美元计价（在特此允许的范围内）、每日简单SOFR，或（v）以加元以外的货币计价，瑞士法郎、英镑或美元（以该货币计值的此类贷款将按日计息），适用的基准替代该货币按照第4.9节.

“每日RFR贷款”是指以每日RFR为基础的利率计息的贷款。除非替代税率根据以下条款适用第2.7节,第4.2节,第4.6节，或第4.9节，所有非欧洲货币循环贷款的替代货币循环信用贷款应始终为每日RFR贷款。

“每日简单CORRA”是指，对于任何一天（a“科拉利率日”），年利率等于当日的CORRA（该日“CORRA确定日期"）即（i）如果该CORRA费率日为RFR营业日，则该CORRA费率日或（ii）如果该CORRA费率日不是RFR营业日，则在该CORRA费率日之前的五（5）个RFR营业日（或代理人可能合理选择的较少数量的RFR营业日）由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，应自CORRA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，该CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORRA相关的基准替换日期，则该CORRA确定日期的CORRA将是就该CORRA管理员网站上发布的前一个RFR工作日发布的CORRA，只要该首个前RFR营业日不超过该CORRA确定日前五（5）个RFR营业日。

“每日简单CORRA调整”是指年利率等于0.29547%。

“每日简单ESTR”has the meaning given that term in第4.9节.

“Daily Simple SARON”是指，对于任何一天，SARON减去0.0571%的利差调整，该利率的约定由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款“Daily Simple SARON”而选择或推荐的该利率的约定制定；但前提是，如果代理人认为任何此类约定对代理人而言在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌情权下另立约定。

“每日简单SOFR”has the meaning given that term in第4.9节.
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“每日简单SOFR贷款”has the meaning given that term in第4.9节.

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天，SONIA加上0.03 26%的利差调整，该利率的约定由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple SONIA”而选择或推荐的该利率的约定建立；但前提是，如果代理人认为任何此类约定对代理人而言在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌处权下建立另一约定。

“还本付息”是指发生的合并利息加上最近一个季度的定期摊销付款（不包括气球到期日），不包括可转换债券利息支出的非现金部分。

“债务人救济法"指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指任何在第10.1节，不论是否已满足给予通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”是指，受第3.11（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人及借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人善意确定提供资金的一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与任何信用证而言），（b）已书面通知借款人或代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人善意确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在代理人或借款人提出书面请求后三（3）个工作日内未能，向代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款
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保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美利坚合众国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应为结论性且具有约束力，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第3.11（b）款））于向借款人及每名贷款人交付有关该等决定的书面通知时发出。

“默认权”has the meaning given that term in第12.21款.

“延迟抽奖可用期"指自生效日期翌日起至（i）2027年1月17日、（ii）借款人酌情终止延迟提款定期贷款承诺的日期、（iii）延迟提款定期贷款承诺减至零的日期最早结束的期间第2.10款，（iv）延迟提取定期贷款承诺根据第10节。3，及（v）提取所有延迟提取定期贷款承诺的日期。

“延迟提款定期贷款人”是指任何有延迟提款定期贷款承诺的贷款人。

“延迟提款定期贷款"具有在第2.1（a）款）.

“延迟提款定期贷款承诺”是指，就每名延迟提款定期贷款人而言，其作出延迟提款的义务 根据以下规定向借款人提供定期贷款第2.1（a）款），金额不超过但不超过该贷款人为该贷款人规定的延迟提款定期贷款承诺附表加利福尼亚州本协议所附的或适用的转让和承担协议中规定的，或根据不时增加的第2.14款，或酌情增加或减少，以反映按照第12.5节.

“延迟提取定期贷款承诺百分比”是指，就每个延迟提款定期贷款人而言，（a）该延迟提款定期贷款人的延迟提款定期贷款承诺金额与（b）所有延迟提款定期贷款人的延迟提款定期贷款承诺总额的比率，以百分比表示；但前提是，如果在确定时，延迟提款定期贷款人的延迟提款定期贷款承诺已终止或减少为零（0），则“延迟提取定期贷款承诺百分比”的每个延迟提款定期贷款人应为紧接该终止或减少前有效的该延迟提款定期贷款人的延迟提款定期贷款承诺百分比。
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“延迟开奖 定期贷款风险敞口”是指定期贷款人持有的合计延迟提取定期贷款。

“延迟提款定期贷款工具”指在任何时候，延迟提款定期贷款人根据本协议条款约定作出的延迟提款定期贷款，其总额为该时间延迟提款定期贷款人的延迟提款定期贷款承诺的总额。

“延迟提款定期贷款融资金额”指初始600,000，000.00美元无担保延迟提款定期贷款，加上根据第2.14款.

“延迟开奖 定期贷款票据”具有在第2.9（a）款（三）项）.

“延迟抽奖终止日期”指最早的（a）2032年1月17日，该日期须根据第2.14（e）（六）节）就根据影响延迟提取定期贷款融资的任何增加选择权创建的任何新的定期贷款部分而言，（b）根据以下规定终止延迟提取定期贷款承诺的日期第10.3节，及（c）延迟提款定期贷款根据第10.1节.

“延时抽奖滴答费率”指，在与延迟提取定期贷款承诺有关的任何日期，年利率为0.25%。

“衍生工具合约（s）”指任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束。不受前述限制，将“衍生工具合约（s）”包括任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何此类主协议下的任何此类义务或责任。

“指定 管辖权”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区。

“分配”指就任何人而言，就任何类别股本的任何股份或就任何类别股本的任何股份宣派或派付任何现金股息或分派或其他
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该人的实益权益；该人直接或间接透过该人的附属公司或其他方式购买、赎回、交换或以其他方式报废该人的任何类别股本或其他实益权益的任何股份；该人向其股东、合伙人、成员或其他拥有人返还资本；或就该人的任何类别股本或其他实益权益的任何股份或就其进行的任何其他分配；但前提是，个人的股息或普通股分配不构成对该人的分配。

“司”和“除法"应分别指根据分立计划或其他方式，包括根据《特拉华州有限责任公司法》，将有限责任公司分立为两个或两个以上新成立或现有的有限责任公司。

“文档代理”具有序言部分阐述的含义。

“等值美元"指在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，及（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，由代理人在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（在相关重估日期确定）确定的等值美元金额。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“EBITDA”指就任何人（或任何人的任何资产）在任何期间，均按照公认会计原则确定，金额等于（a）该人（或归属于该资产）在该期间的净收入之和加（b）该期间的折旧及摊销、利息开支及所得税减（c）该期间未合并附属公司收益中的权益加（d）在该期间实际从该等未合并子公司收到的普通现金分配（不包括从资本事件收到的任何分配），减（e）该期间的直线租金及按揭及其他融资收入的非现金部分，减（f）不寻常或非常项目或资产出售或减记或免除或提前清偿该期间的债务或优先股的任何收益（加上损失），加（g）非现金减值费用和信贷损失，加（h）与本协议所允许的交易有关而招致的交易费用，加（i）贷款损失的非现金拨备，加（j）退休及遣散费，加（k）直线租金核销，加（l）与租户行使买断选择权相关的终止费，加或减（m）代理人在其合理酌情权下可接受的其他类似性质的该等物品。所有上述情况均须在不重复的情况下计算，且就（b）-（m）而言，仅限于在计算此类净收入时已包括相同内容的情况下。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
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“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期"指以下两者中较后的日期：（a）协议日期；及（b）《公约》所载所有先决条件的日期第5.1节应已由规定贷款人以书面履行或放弃。

“电子复印”has the meaning given that term in第12.14款.

“电子签名”has the meaning given that term in第12.14款.

“合资格受让人"指（a）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的商业银行或其他金融机构，且总资产超过1,000，000,000.00美元；（b）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，且净资产至少为100,000，000.00美元，根据公认会计原则计算；（c）根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组建的商业银行（“经合组织"），或任何此类国家的政治分支机构，且资产总额超过1,000，000,000.00美元，前提是该银行通过位于其组织所在国或另一个也是经合组织成员国的国家的分支机构或机构行事；（d）属于经合组织成员国的任何国家的中央银行；（e）任何其他受让人，根据代理人的合理判断，该受让人是信誉良好的机构投资者，在贷款和发起与贷款类似的贷款或购买方面具有丰富经验，投资于或以其他方式持有此类贷款，财务净值至少为500,000，000.00美元；（f）任何贷款人或贷款人关联公司或贷款人的相关基金。就本协议而言，“贷方关联公司“系指，（i）就任何根据上文（a）-（e）条本应为合资格受让人的人而言，（a）”合格受让人"），该等合资格受让人的附属公司，该附属公司是在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的实体（不论是公司、合伙企业、信托或其他），拥有足够的资产以履行其在本协议下的筹资义务，并由合资格受让人或该等合资格受让人的附属公司管理（包括作为配售代理）或管理，以及（ii）就任何贷款人而言，该基金是投资于银行贷款和类似信贷展期的基金，投资于银行贷款和类似信贷展期的任何其他基金，其资产足以履行其在本协议项下的筹资义务，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司（即该贷款人的相关基金）管理。此外，就本协议而言，“相关基金"就贷款人而言，指投资于贷款的基金、由与该贷款人相同的投资顾问管理的任何其他此类基金或由该贷款人的关联公司或该顾问管理的拥有足够资产以满足其资金需求的任何其他此类基金
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本协议项下的义务。借款人或借款人的任何关联人均不得为合格受让人。

“符合条件的房地产”是指房地产：

（a）（i）由借款人或合资格附属公司以收费方式拥有；（ii）由向借款人或合资格附属公司的地租作保，由代理人以合理酌情权接受；或（iii）借款人或合资格附属公司持有EPR优先首次抵押，由代理人以合理酌情权接受；

（b）位于美国境内或为国际投资；

（c）须受租给第三方（或多方）或EPR高级首次抵押的规限，在每宗个案中均不属重大违约，而承租人、其他认可承租人或EPR抵押人（视属何情况而定）根据该等租约实际占用该物业（或该物业正在建造中，而承租人或EPR抵押人（视属何情况而定）已订立租赁或EPR高级首次抵押（如适用），关于该等财产）；据了解，任何未设押财产的所有租约或EPR优先第一抵押的副本应应要求提供给代理人或任何贷款人；

（d）就其中所列的所有申述第7.21款本协议有关未设押财产的内容真实无误；及

（e）如该等未设押财产不符合上述任何规定，则该等未设押财产已获代理人以其合理酌情决定权批准。

就紧接上文第（c）条而言，经理解及同意，就发展中不动产而言，租户或EPR抵押人无须在发展阶段实际占用该物业，只要租户或EPR抵押人在有关该等发展中物业的适用租约或EPR高级第一抵押贷款下并无重大违约。

“合资格附属公司"指（a）就位于美利坚合众国的任何不动产而言，借款人的直接或间接全资国内子公司或（b）就国际投资而言，（i）借款人的直接或间接全资国内子公司或（ii）根据此类国际投资所在司法管辖区的法律存在且为借款人的直接或间接全资子公司的子公司。尽管有前述规定，非借款人全资子公司的子公司，如果借款人或借款人的一个或多个全资子公司（a）有权（无论是作为该子公司的普通合伙人，凭借该子公司的组织文件、通过合同或其他方式）控制该子公司的事务，包括该子公司成为子公司担保人的权力以及该子公司是否可以自愿设押其财产，则视为合格子公司，及（b）拥有该附属公司至少百分之八十五（85%）的股权；但该等财产的收入及价值须限于
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在计算本协议项下的财务契约时，借款人直接或间接在该等合资格附属公司拥有的股权的百分比。

“环境法”指与环境保护或危险材料的制造、储存、处理、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于以下内容：《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401等 seq.；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251等 seq.；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，42 U.S.C. § 6901等 seq.；综合环境响应、赔偿和责任法，42 U.S.C. § 9601等 seq.；国家环境政策法案，42 U.S.C. § 4321等 seq.；美国环境保护署的条例和任何适用的普通法规则及其主要与环境保护或危险材料有关的任何司法解释。

“EPR抵押人”指根据EPR高级物业贷款条款借款的一方，该贷款由EPR高级首次抵押担保，并以其他方式由EPR高级物业贷款文件证明。

“EPR Senior First Mortgage（s）”指EPR抵押人授予借款人或符合条件的子公司的第一优先优先优先抵押，该抵押人获得EPR优先财产贷款并对其上的任何不动产和改良进行抵押，除尚未到期和应付的未缴税款、评估等留置权以及根据相关EPR优先财产贷款文件的条款允许的EPR抵押人拥有或租赁的设备及类似物的留置权外，不存在其他留置权，包括购置款留置权或资本租赁留置权。本协议中提及的“抵押”或“抵押利息”，应视为包括信托契据、债务担保契据或类似的不动产担保文书。

“EPR高级物业贷款”是指向任何不动产的所有者及其上的改善提供的第一优先抵押贷款。

“EPR高级物业贷款文件”统称为EPR抵押人向借款人或合资格子公司提供的承兑票据、作为该票据抵押品的EPR优先第一抵押，以及该EPR抵押人向借款人或该合资格子公司提供的任何相关租赁和租金转让，以及交付给借款人或该合资格子公司的任何其他证明或担保EPR优先财产贷款的文件或文书。该术语也可能指此类证明不止一笔EPR高级财产贷款的贷款文件。

“股权"就任何人而言，指该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）而作出的任何认股权证、期权或其他权利、任何可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的证券或为向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的认股权证、权利或选择权，及该等人的任何其他所有权或盈利权益（包括，不
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限制、合伙、成员或其中的信托权益），不论是否投票，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在。

“股票发行”指任何借款人或其附属公司于生效日期后向任何非借款人或其附属公司的人士发行及出售借款人或其附属公司的任何股本证券，包括但不限于根据行使期权或认股权证或根据任何债务证券转换为股本。

“ERISA”是指《1974年雇员退休收入保障法》，不时生效。

“ERISA集团”指借款人、其任何附属公司和受控法团集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《国内税收法》第414条，这些行业或业务连同借款人或其任何附属公司被视为单一雇主。

“ERISA可报告事件”指ERISA第4043条及其下颁布的条例所指的与保证养老金计划有关的可报告事件，而通知的要求并未被放弃。

“错误付款”has the meaning given that term in第11.10款.

“错误的支付缺陷转让”has the meaning given that term in第11.10款.

“错误付款影响类”has the meaning given that term in第11.10款.

“错误的付款返还缺陷”has the meaning given that term in第11.10款.

“错误支付代位权”has the meaning given that term in第11.10款.

“ESTR”has the meaning given that term in第4.9节.

“ESTR管理员”has the meaning given that term in第4.9节.

“ESTR管理员的网站”has the meaning given that term in第4.9节.

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
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“欧元同业拆借利率”是指，就以欧元计价的替代货币循环信贷贷款的任何计息期而言，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元存款的欧元银行间同业拆借利率，其期限约等于路透社屏幕（或任何后续服务）第EURIBOR01页上显示的所要求的计息期，或者如果该人不再报告代理人确定的利率，由另一商业上可获得的来源提供经代理批准的此类报价）在该利息期第一天的前两（2）个欧洲货币营业日当天上午11：00（布鲁塞尔时间）左右。尽管有上述规定，如果在任何时候欧元同业拆借利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元”, “欧元”或“€”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币营业日”指（a）[保留]；（b）[保留]；（c）相对于以欧元计价的任何替代货币循环信用贷款的发放、延续、转换为、提前偿还或偿还，“欧洲货币营业日”一词应排除任何不是目标日的日子（由代理人确定）；（d）当用于以替代货币计价的任何替代货币循环信用贷款的借款、支付或提前偿还时（上述（a）至（d）中规定的除外），“营业日”一词不包括拟发放或支付任何此类贷款所在城市的商业银行或外汇市场不营业的任何一天。

“欧洲货币贷款”是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。

“欧元汇率”是指，对于任何利息期：（a）[保留]，（b）任何以欧元计价的贷款，欧元同业拆借利率，（c）[保留]，以及（d）任何以澳元计价的贷款，BBSY利率。尽管有上述规定，如果在任何时候，欧洲货币汇率应低于零，就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币循环贷款”是指一种替代货币循环信用贷款，是一种欧洲货币贷款。除非替代税率根据以下条款适用第2.7节,第4.2节,第4.6节，或第4.9节，所有非每日RFR贷款的替代货币循环信用贷款应在任何时候均为欧洲货币循环贷款。

“违约事件”是指任何在第10.1节，但有关通知或时间流逝的任何规定或任何其他条件已获满足。

“超额非限制性现金"是指，截至任何计算日期，（x）借款人及其子公司持有的非限制性现金和现金等价物总额超过25000000美元的差额，减去（y）所有短期
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无担保债务；但条件是，在任何情况下，超额的非限制性现金不得低于零。

“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就根据在（i）该贷款人取得该贷款或其承诺的该等权益之日生效的适用法律（但根据借款人根据第4.5节由于根据《公约》寻求偿还的费用第3.12款或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.12款，与此种税款有关的款项要么应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第3.12（f）款），以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有协议”具有序言部分阐述的含义。

“设施”统称为本文所述的与不超过融资额度的贷款有关的信贷便利，以及根据上下文可能需要单独地、一项或多项或此类便利。

“融资金额"指最初的1,600，000,000.00美元贷款总额，包括循环信贷额度、替代货币循环信贷额度和延迟提取定期贷款额度，加上根据第2.14款，并减去循环信贷融资金额、替代货币循环信贷融资金额或延迟提取定期贷款融资金额的任何减少第2.10款.

“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，年利率（向上四舍五入至1%的最接近的1/100）等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但前提是（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该利率
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在前一个营业日的此类交易中，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为该代理人在该日选定的联邦基金交易商在该代理人确定的交易中向该代理人报出的平均利率，以及（c）尽管有上述规定，如果在任何时候联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”指在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券第3.6节以及借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“惠誉”是指惠誉国际公司及其继任者。

“固定收费”是指，在最近一个季度结束时，偿债总额加上任何优先股股息。

“楼层”has the meaning given that term in第4.9节.

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“公认会计原则”指（a）与财务会计准则理事会及其前身颁布或采纳的原则一致的原则（“FASB"），如不时生效及（b）与采用相同原则的人的过往财务报表一致适用；但注册会计师须在有关使用该等会计原则的情况下，能够就已适当应用该等原则的财务报表发表无保留意见（有关一般公认会计原则变更的保留意见除外）。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并向其报告。

“政府权威”指任何国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定工具、权威、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体（包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权对一方当事人具有法律约束力的仲裁员。

“保证养老金计划”指由借款人或任何ERISA关联公司维持或贡献的ERISA第3（2）节含义内的任何雇员养老金福利计划，其福利在终止时由PBGC根据ERISA标题IV提供全部或部分保证，但多雇主计划除外。

“担保”, “有保障”, “担保”或至“保证”适用于任何义务意味着并包括：（a）担保（可转让背书除外
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在正常业务过程中收取或存入的票据），以任何方式直接或间接地收取或存入此类义务的任何部分或全部，或（b）一项协议，直接或间接、或有的或其他，且无论是否构成担保，其实际效力是通过以下方式保证支付或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿）此类义务的任何部分或全部，无论是通过以下方式：（i）购买证券或债务，（ii）购买，出售或出租（作为承租人或出租人）财产或购买或出售服务，主要是为了使与该义务有关的债务人能够就该义务的任何部分或全部支付或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿），或向该义务的所有人保证不受损失，（iii）就该义务向债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人，（iv）偿还信用证受益人提取的金额，或（v）向某人提供资金或因该人根据任何义务的担保所承担的全部或任何部分的义务而投资于该人，或以任何方式就该等义务的任何部分或全部向该人作出赔偿或使其免受损害。

“担保触发事件”具有在第7.15（b）款）.

“危险材料”是指下列全部或任何一种物质：（a）在任何适用的环境法中被定义或列名，或根据其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他制剂，旨在根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列名或分类的物质；（b）石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气和钻井液、采出水以及与原油勘探、开发或生产相关的其他废物，天然气或地热资源；（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料；（d）任何形式的石棉；（e）有毒霉菌；（f）含有任何含有超过百万分之五十（50）的多氯联苯水平的油或介质流体的电气设备。

“国际律师协会”具有在第4.9节.

“收入构成部分”具有在第1.3（b）款）.

“增加生效日期”具有在第2.14（d）款）.

“增加选择权”具有在第2.14（a）款）.

“负债"指在任何日期，在没有重复的情况下，就（a）该人对借款的所有义务；（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务；（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；（d）所有资本化的租赁义务；（e）该人就根据银行承兑汇票应付的金额向任何银行或其他人偿还的所有义务；（f）所有可赎回优先
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该等人的股票（如该等人是公司）；（g）该等人就根据信用证或类似票据已支付或将支付的款项偿还任何银行或其他人的所有义务；（h）以该等人的任何资产上的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；（i）该等人就利率保护协议承担的所有义务，外币兑换协议或其他套期保值安排（按照国际掉期交易商协会批准的方法计算并由该人在适用的套期保值协议（如有）中同意的方法估值为其终止价值）；（j）由该人担保的其他人的所有债务。

“赔偿费用”has the meaning given that term in第12.9（a）款）.

“受偿方”has the meaning given that term in第12.9（a）款）.

“补偿税"指（a）对借款人或任何附属担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的或与其有关的任何款项所征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“赔偿程序”has the meaning given that term in第12.9（a）款）.

“指数债”指借款人借款的高级、无担保、长期债务，且无任何其他人（借款人的子公司除外）担保或受任何其他信用增级约束。

“知识产权”has the meaning given that term in第6.1（t）节）.

“付息日”指每个日历月的第三天，前提是如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

“利息期”指就任何RFR贷款（按日计息的RFR贷款除外）而言，自该贷款作出之日起或该贷款的下一个上一个利息期的最后一天起，至其后一（1）、三（3）及六（6）个月结束的每一期间（在每一情况下，以适用于有关货币的利率的可得性为限，但须了解六（6）个月的利息期不适用于期限CORRA），由借款人在借款通知中选择，续展通知或转换通知（视属何情况而定），但自一个历月的最后一个营业日开始的每个计息期，或在适当的其后一个历月没有相应日期的一天开始的计息期，须于适当的其后一个历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定：（a）如任何利息期将在该贷款的终止日期后结束，则该利息期应在该贷款的终止日期结束；及（b）每个利息期如在非营业日当日结束，则应在紧接下一个营业日（或，如紧接下一个营业日是在下一个历月，则在紧接前一个营业日）结束。
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“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“国际投资”指位于（i）以下任何国家的创收房地产中的收费或租赁权益（或EPR高级财产贷款项下的抵押权人权益）组成的房地产：加拿大、大不列颠及北爱尔兰联合王国、澳大利亚、法国、德意志联邦共和国、荷兰、比利时、爱尔兰或波兰共和国，或（ii）由所需贷款人合理确定的房地产债务和股权资本市场发达的其他国家内的相当大的城市。

“投资"就任何人而言，指由任何其他人发行并由该人拥有的全部股本份额、债务证据和其他证券、向任何其他人提供的所有贷款、垫款或信贷展期或对其资本的贡献、对任何其他人的证券或业务或业务不可分割部分的所有购买以及作出此类购买的承诺和选择权、不动产的所有权益以及所有其他投资；提供了,然而，即术语"投资"不应包括（i）在正常业务过程中获得的设备、库存和其他有形个人财产，或（ii）在正常业务过程中提供的服务的当期贸易和客户应收账款，并按照习惯贸易条款支付。在确定任何特定时间未偿还的投资总额时：（a）应将构成一项投资的债务所产生的所有利息列为一项投资，除非并直至支付该利息；（b）应就每项投资扣除作为资本回报而收到的任何金额；（c）不得就任何投资扣除作为该投资的收益而收到的任何金额，无论是作为股息、利息或其他，但前述（a）条规定的应计利息可在支付时扣除；及（d）不得就任何投资扣除其价值的任何减少。

“ISDA定义”has the meaning given that term in第4.9节.

“KeyBank”是指KeyBank全国协会，连同其继任者和指派人员。

“LC承诺金额”等于100,000，000.00美元。

“信用证付款”是指循环信用信用证支付和/或替代货币信用证支付，视上下文需要而定。

“LC曝光”是指循环信贷LC敞口和/或替代货币LC敞口，视情况而定。

“租赁”指与任何建筑物或任何不动产的空间使用或占用有关的任何租赁、许可及协议，包括但不限于与之相关的任何地面租赁（统称“租约”).
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“贷款人”指每一金融机构不时作为本协议的“贷款人”，连同其各自的继任者和允许的受让人。

“借贷办公室”指，就每名贷款人及每类贷款而言，在其签署页或适用的转让及承担协议中指明的该等贷款人的办事处，或该等贷款人或其附属公司的该等其他办事处，而该等贷款人可不时以书面通知代理人。

“信用证”指代理人应借款人的请求为借款人或其子公司之一的账户签发的任何备用信用证第2.2（a）（i）节）或第2.2（a）（二）节），其中应包括每份循环信用证和每份替代货币信用证。

“信用证负债”指循环信用证负债和/或替代货币信用证负债，视文意而定。

“留置权（s）"适用于任何人的财产是指：（a）任何担保权益、产权负担、抵押、担保债务契据、信托契据、租赁和租金转让、质押、留置权、押记或租赁构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，或与该人的任何财产有关的任何种类的其他担保所有权或产权负担，或基于由此产生的收入、租金或利润；（b）根据该人的任何财产被转让的任何明示或默示安排，被扣押或以其他方式确定，目的是使债务得到偿付或履行任何其他义务优先于一般无担保债权人的偿付；（c）根据《统一商法典》或其同等文书在任何法域提交任何融资报表，但不以其他方式构成或引起留置权的任何预防性提交除外，包括（i）根据《统一商法典》第9-505条（或后继条款）就不构成资本化租赁义务的租赁或其在适用法域生效的等同物提交的融资报表，或（ii）与在不以其他方式构成或产生留置权的交易中出售或以其他方式处置本协议未禁止的账户或其他资产有关的融资报表；以及（d）该人就授予、给予或以其他方式传达上述任何内容达成的任何协议。

“贷款”指贷款人向借款人提供的贷款，根据第2.1（a）款）,第2.1（b）款）或第2.1（c）款），其中应包括每笔循环信用贷款、每笔替代货币循环信用贷款和每笔延迟提款定期贷款；以及“贷款”所有这些不时未偿还的贷款的总和。

“贷款文件（s）”指本协议、每份票据、附属担保以及借款人或另一贷款方现在或以后签署和交付的与本协议有关、依据本协议或与本协议有关的其他文件或文书。

“贷款方”是指借款人和附属担保人（如有）的统称。

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“回眸日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“托管财产”或“托管属性”指借款人或未设押财产所有人附属公司拥有的、由借款人或附属公司（或借款人或附属公司保留的第三方经营者）经营但不受租赁或EPR优先第一抵押权约束的不动产。

"材料收购"指在协议日期后，在单一交易或一系列关联交易中，以总成本超过根据该收购前提交的最近一次合规证书的总资产价值百分之十（10%）的资产收购（包括其股权被收购的任何人的资产）。

“物质不良影响"是指对（a）整体考虑的借款人及其子公司的业务、财产、资产、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响；（b）贷款方履行贷款文件项下各自义务的能力；或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性或代理人或贷款人在其项下的权利或补救措施。

“物资合同”指借款人或其任何子公司作为一方当事人的任何合同或其他安排（书面或口头文件除外），可以合理地预期任何一方当事人的违约、不履行、取消或未能续签将产生重大不利影响。

“少数股东损益”是指就任何人而言，对任何其他人的所有权或其他股权投资，该投资未根据公认会计原则与该人的账户合并。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划”指在任何时候ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划，而ERISA集团的任何成员当时正在向该计划作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款，包括为此目的在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“净收入（或亏损）”是指就任何人（或任何人的任何资产）而言，该人在任何时期（或归属于该资产）的净收入（或亏损），根据公认会计原则确定。个人的净收益（或亏损）应包括但不重复该人基于该人在该另一人的所有权而拥有少数权益的任何另一人的净收益（或亏损）的可分配份额。

“净可租面积”指就任何不动产而言，根据该不动产的租金名册确定的可供出租予租户的任何建筑物、构筑物或改善设施的建筑面积的平方英尺数，该等方式
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确定为同一类型的所有不动产合理一致，除非代理人另有批准。

“注意事项”means has the meaning given that term in第2.9（a）款（三）项）.

“借款通知书”是指以附件 B将根据以下规定交付予代理人第2.1（d）款），证明借款人的借款请求。

“延续通知”是指以附件 C将根据以下规定交付予代理人第2.7节证明借款人请求继续提供RFR贷款。

“转换通知”是指以附件 D将根据以下规定交付予代理人第2.8节证明借款人将贷款从一种类型转换为另一种类型的请求。

“义务（s）”指借款人根据本协议或任何其他贷款文件或就任何证明上述任何一项的任何贷款、票据、信用证或其他票据在任何时候对任何贷款人或代理人单独或集体承担的所有债务、义务和责任，无论是在本协议日期存在的还是在此后产生或发生的，直接或间接的、共同或几个、绝对或有的、已到期或未到期的、已清算或未清算的、有担保或无担保的、由合同、法律运作或其他方式产生的，包括但不限于，（a）所有错误的付款代位权（在构成借款人义务的范围内），以及（b）根据任何债务人救济法指定借款人为该程序中的债务人的任何程序的借款人在启动后产生或针对借款人产生的贷款文件项下的所有利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许或在该程序中是否允许债权。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室和任何继任政府当局。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第4.5节由于根据《公约》寻求偿还的费用第3.12款).
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“未偿金额"指（i）就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额的等值美元；及（ii）就任何日期的任何信用证或信用证付款而言，在该日期发生的任何信用证的发行或修订生效后，该信用证或信用证付款在该日期的未偿还本金总额的等值美元，在该日期发生的任何信用证项下的任何提款以及截至该日期信用证风险敞口总额的任何其他变化，包括由于借款人或代表借款人偿还信用证付款而导致的任何变化。

“参与者”has the meaning given that term in第12.5（c）款）.

“参与者登记”has the meaning given that term in第12.5（c）款）.

“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

“付款接受方”has the meaning given that term in第11.10款.

“爱国者法案”是指《美国爱国者法案》（Title III或Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订，以及任何后续法规。

“多溴联苯”是指养老金福利担保公司和任何继任机构。

“定期期限CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中赋予该术语的含义。

“准许留置权”指，就任何人而言：（a）确保由任何政府当局征收或应付的税款、评估和其他收费或征费的留置权（为免生疑问，包括确保代缴税款（PILOT）义务的任何留置权或类似的留置权，但不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权，如果施加这种留置权可以合理地预期会产生重大不利影响）或材料人员、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中产生的劳动力、材料、供应品或租金的索赔，在当时并未被要求支付或解除或在其他情况下被允许的第7.6节；（b）留置权，包括在正常经营过程中，与工人赔偿、失业保险或类似适用法律规定的义务有关或为确保支付而作出的存款或质押，或与履行投标和交易合同和租赁有关的留置权，如果该人是租户；（c）适用的租赁或EPR优先财产贷款文件允许的不动产上的产权负担，或包括地役权、路权、分区限制，不动产的使用限制及其所有权上的缺陷和违规行为，不会实质性减损该财产用于其预期商业用途的价值或损害该财产的预期商业用途
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该等人的业务；（d）承租人根据租约或转租而享有的权利，不会干扰该等人的一般业务进行；（e）为贷款人的利益而对代理人有利的留置权；（f）借款人及其子公司之间的公司间留置权，以确保这些人之间的公司间义务，而这些人已按照代理人满意的条款从属于债务；（g）为支付款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）而获得判决的留置权，不构成违约事件第10.1（k）款）；（h）针对银行和其他存款机构在正常业务过程中产生的以利存款的习惯留置权，包括因法律运作而产生的习惯抵销权和留置权；（i）收款银行根据《统一商法典》第4-210条或类似法律对收款过程中的项目的留置权；（j）对未设押资金池中资产的其他留置权，前提是所有这些留置权所担保的债务在任何时候的未偿总额不超过20,000，000美元，且此类债务不包括借款债务，信用证债务或类似的融资债务；（k）对（i）未设押财产以外的资产的留置权，以及（II）未设押财产所有人子公司或任何未设押财产权益所有人的任何股权，前提是此类留置权为债务或可能招致或维持的其他债务提供担保而不违反第9.1节或第9.3节或本协议的任何其他条款，包括但不限于截至协议日期存在的留置权，并在附表6.1（f）及其任何续期或再融资。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人协会、企业或其他法律实体，以及任何政府或其任何政府机构或政治分支机构，包括但不限于借款人。

“计划"指在任何时候由ERISA第四章所涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），且（a）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或供款，或（b）在过去五年内的任何时间维持或供款，由当时为ERISA集团成员的任何人士，代表当时为ERISA集团成员的任何人士的雇员。

“平台”has the meaning given that term in第8.1节.

“违约后利率”是指，就任何贷款或任何其他到期未支付的债务的任何本金（无论是在规定的到期日、通过加速、通过可选或强制性提前还款或其他方式）而言，相当于在该时间否则将适用的利率的年利率加百分之三（3.0%）。

“最优惠利率”是指，在任何时候，由出借人再作为代理不时公开宣布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方承认，贷款人作为代理其最优惠利率公开公布的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。
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“特等办事处”指代理人位于马萨诸塞州波士顿市Franklin Street 225号的办事处，或代理人可能不时指定的其他代理人办事处。

“QFC”has the meaning given that term in第12.21款.

“QFC信贷支持”has the meaning given that term in第12.21款.

“合格远期股权合同”指由借款人与具有评级机构投资级评级的个人（借款人、其子公司或其各自的关联公司除外）就借款人的共同股权订立的远期股权合同；提供了，即“合格远期股权合同”应排除以下任一情况适用的每份远期股权合同（如有）：（x）出于任何原因，无法合理预期借款人或交易对手能够在循环信贷终止日期之前履行其在该合同项下的义务，或（y）借款人不再打算发行足以实现该等现金净收益的普通股权益。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉的每一家。

“房地产”指借款人或其任何子公司拥有费用、租赁、抵押或其他权益的所有不动产（包括任何改良、固定装置、设备和相关的有形个人财产），包括但不限于未设押的财产。

"受援国"指任何贷款方根据贷款文件所承担的任何义务将由其支付或因其而支付的任何款项的代理人、任何贷款人或任何其他收款人。

“可赎回优先股”指在终止日期之前的任何时间（i）可强制赎回（通过偿债基金或类似付款或其他方式）或（ii）可由持有人选择赎回的由个人发行的任何优先股。

“参考时间"就当时现行基准的任何适用设定而言，是指（1）[保留]，（2）如果该基准为欧元同业拆借利率，则在该设定日期前两（2）个欧洲货币营业日的比利时布鲁塞尔时间上午11：00，（3）[保留]，（4）如果该基准为定期CORRA参考利率，则在该设定日期前两（2）个营业日的加拿大多伦多时间下午1：00，（5）如果该基准为BBSY利率，则在该设定日期前两（2）个营业日的澳大利亚墨尔本时间上午10：30，（5）如果该基准为SONIA，然后在此种设定前四（4）个工作日，（6）如果基准为SARON，则在此种设定前四（4）个工作日，（7）如果基准为DailySimple CORRA，则在此种设定前四（4）个工作日（或代理人合理酌情决定的其他时间），或（8）如果此种基准不是EURIBOR利率、Term CORRA参考利率、Daily Simple CORRA、BBSY利率、SONIA或SARON，则为代理人合理酌情决定的时间。

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“注册”has the meaning given that term in第12.5（e）节）.

“监管变化”是指，就任何贷款人而言，在适用法律（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后通过或作出适用于一类银行（包括该贷款人）的任何解释、指示或请求，由负责解释或管理或由任何贷款人遵守有关资本充足或流动性的任何请求或指令的任何政府当局或货币当局根据或根据任何适用法律（无论是否具有法律效力以及不遵守该法律是否违法）；尽管本文有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（b）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“偿还义务”has the meaning given that term in第2.2（d）款）.

“房地产投资信托基金”是指符合《国内税收法》规定的“房地产投资信托”待遇的人。

“REIT状况”是指就借款人而言，其作为《国内税收法》第856（a）条所定义的房地产投资信托的地位。

“相关政府机构”has the meaning given that term in第4.9节.

“租金卷"指借款人编制的报告，其中显示借款人或符合条件的子公司所拥有或租赁的每项未设押财产、其占用情况、租赁到期日期、租赁租金和其他信息，其形式基本上与本协议日期之前提交给贷款人的形式相同，或与代理人可能批准的其他形式相同。

“置换准备金”指（i）就借款人或合格子公司拥有或租赁的任何房地产而言，金额等于每年20美分（0.20美元）乘以此类房地产的净可出租面积，以及（ii）就受EPR高级首次抵押的任何房地产而言，金额等于每年20美分（0.20美元）乘以借款人对此类房地产的净可出租面积的合理善意估计，如果此类房地产受租赁而不是EPR高级首次抵押的约束。

“所需替代货币循环信贷放款人”指，在任何日期，拥有超过替代货币循环信贷承诺总额50%的替代货币循环信贷放款人（不是由无投票权的违约放款人持有），或者，如果替代货币循环信贷承诺已被终止或减至零，则持有超过替代货币循环信贷敞口总额本金50%的放款人（不是由
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无权投票的违约贷款人）。违约放款人持有的替代货币循环信贷承诺和替代货币循环信贷敞口在确定所需的替代货币循环信贷放款人时应不予考虑。

“所需的延迟提款定期贷款人”指在任何日期，有超过（a）如果延迟提取定期贷款承诺未被终止或减少为零，则延迟提取定期贷款承诺（不是由无投票权的违约贷款人持有），以及（b）延迟提取定期贷款总额的本金（不是由无投票权的违约贷款人持有）总和的50%以上的延迟提取定期贷款人。违约贷款人持有的延迟提取定期贷款承诺和延迟提取定期贷款，在确定所需的延迟提取定期贷款人时不予考虑。

“所需贷款人”指，截至任何日期，拥有（a）循环信贷承诺总额50%以上的贷款人（不是由无投票权的违约贷款人持有），或者，如果循环信贷承诺已被终止或减至零，则为未偿循环信贷贷款总额的本金（不是由无投票权的违约贷款人持有），（b）替代货币循环信贷承诺总额（不是由无投票权的违约贷款人持有），或，如果替代货币循环信贷承诺已终止或减至零，则未偿还的替代货币循环信贷贷款总额（不是由无投票权的违约贷款人持有）的本金金额，（c）如果未终止或将延迟提款定期贷款承诺减至零，则延迟提款定期贷款承诺（不是由无投票权的违约贷款人持有），以及（d）未偿还的延迟提款定期贷款总额的本金金额（不是由无投票权的违约贷款人持有）。违约贷款人持有的承诺、贷款和信用证敞口在确定所需贷款人时应不予考虑。

“所需循环信贷贷款人”指截至任何日期，持有循环信贷承诺总额50%以上的循环信贷放款人（不是由无投票权的违约放款人持有），或者，如果循环信贷承诺已被终止或减至零，持有循环信贷风险敞口总额本金50%以上的放款人（不是由无投票权的违约放款人持有）。违约放款人持有的循环信贷承诺和循环信贷敞口，在确定所需循环信贷放款人时不予考虑。

“储备百分比"是指，就任何利息期而言，由联邦储备系统理事会（或任何继任者）或对代理人或任何贷款人有管辖权的任何其他政府当局在该利息期第一天前三（3）个工作日指明的百分比，用于确定代理人或任何贷款人的最高准备金要求（包括但不限于任何边际准备金要求），涉及构成或包括（除其他负债外）的负债的欧元汇率或
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加元负债，金额相当于受该计息期影响的贷款部分，期限相当于该计息期。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指就借款人或任何其他附属公司而言，借款人或该附属公司的首席执行官和首席财务官。

“重估日期"指（a）为借入、转换或延续替代货币循环信用贷款或签发、修订或延长信用证（包括为计算该日期的替代货币循环信用承诺和替代货币循环信用风险敞口）的目的，包括由替代货币循环信用贷款人为偿付代理人根据信用证提取的金额而提供的任何替代货币循环信用贷款第2.2（e）款）、根据本协议被视为发出此类借款、转换、延续、发放、参与、修正或延期通知的日期（或者，如果不需要此类通知（或放弃此类发出通知的要求），则为此类借款、转换、延续、发放、修正或延期的日期）；（b）为根据本协议确定替代货币循环信贷承诺的任何增加数额的目的第2.14款或借款人选择根据第2.16款，或确定遵守任何此种增加或延长的任何适用契诺或先决条件，而该等契诺或先决条件要求在提出此种增加或延长的请求之日起确定，在此种增加或延长的适用请求被视为依据本协议给予之日起确定，（c）为确定遵守任何适用契诺或先决条件，根据第2.14款或借款人选择根据第2.16款（提供通知的要求或任何确定遵守任何适用契诺或条件先例的要求除外，而该等契诺或条件先例需要在上述（b）条（视情况而定）的增加或延期请求的适用生效日期作出确定，（d）为选择性提前偿还替代货币循环信贷贷款或选择性减少替代货币循环信贷承诺（该日期的替代货币循环信贷承诺和替代货币循环信贷敞口）的目的，根据本协议被视为发出此类预付款或减少的通知的日期（或者，如果不需要此类通知（或放弃此类通知的要求），则为此类可选的预付款或减少承诺的日期）；（e）为计算根据本协议到期的任何费用或强制性预付款或强制性承诺终止的目的，该费用到期应付的日期或产生此类强制性预付款或强制性承诺终止的日期，前提是为进行根据本协议要求的任何预付款的目的第2.6（b）款）、适用于此种提前还款的重估日期应为替代货币循环信贷终止日之前的每个日历月的最后一个日历日；提供了，此外，为免生疑问，
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贷款本金的任何付款或预付款以及信用证提款的偿还将以该贷款或信用证的计价货币进行，（f）为计算任何财务契约或任何适用的货币限额的目的第九条对于所有未以美元计价的金额，此类财务契约的确定日期（在每种情况下，（i）任何衍生工具合同的终止价值的等值美元应在“债务”定义中规定的日期确定，以及（ii）任何此类契约的计算需要确定借款人或其各自的任何子公司或未合并关联公司的收入部分的未以美元计价的金额，应根据以下最后一句确定第1.3（b）款））；（g）本协议项下待确定美元等值或替代货币等值的任何其他日期；及（h）在存在违约或违约事件的任何时间，由代理人确定的额外日期。

“循环承诺百分比“是指，就每个循环信贷贷款人而言，（a）该循环信贷贷款人的循环信贷承诺金额与（b）所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的比率，以百分比表示；但条件是，如果在确定时该循环信贷贷款人的循环信贷承诺已终止或减至零（0），则”循环承诺百分比”的每个循环信贷贷款人的循环承诺百分比，应为紧接该终止或减少前有效的该循环信贷贷款人的循环承诺百分比。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.1（b）款），以及（b）购买参与循环信贷信用证风险敞口，金额不超过但不超过该贷款人为该贷款人规定的循环信贷承诺附表加利福尼亚州本协议所附或适用的转让和承担协议所载，因为可能会不时根据第2.10款，或根据第2.14款，或酌情增加或减少，以反映按照第12.5节.

“循环信贷敞口”指在任何时候，（a）循环信贷放款人持有的循环信贷贷款未偿还总额和（b）循环信贷放款人的循环信贷信用证风险敞口之和。

“循环信贷机制”是指在任何时候，循环信贷放款人和代理人根据本协议的条款约定作出或签发的循环信贷贷款和信用证，其总额为当时循环信贷放款人的循环信贷承诺。

“循环信贷额度"指最初的700,000，000.00美元无担保循环贷款，加上根据第2.14款.

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“循环信贷信用证付款”是指代理人根据循环信用证支付的款项。

“循环信贷LC敞口”指，在任何时候，（a）所有未偿循环信用证在该时间的未偿总金额之和加（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有循环信贷信用证付款的未偿还总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的循环信贷信用证敞口，应为其在该时间适用的循环承诺占总循环信贷信用证敞口的百分比。

“循环信贷贷款人”是指任何有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信用证”具有在第2.2（a）款）.

“循环信用证负债”指在任何时间，就任何循环信用证而言，（a）该循环信用证的最高未提取面值加上（b）根据该循环信用证作出但尚未偿还（包括以循环信用贷款偿还）的所有提款的未付本金总额之和。就本协议而言，循环信用贷款人（代理人除外）应被视为持有循环信用信用证负债，其金额等于其在相关循环信用信用证中的参与权益第2.2（b）款），而该代理人须被视为持有循环信用信用证负债，其金额相当于其在相关循环信用信用证中的保留权益，在该等条款下由该代理人以外的循环信用贷款人取得其参与权益生效后。

“循环信用贷款”具有在第2.1（b）款）.

“循环信用票据”具有在第2.9（a）（i）节）.

“循环信贷终止日期”指（a）循环信贷承诺减至零的日期中最早的第2.10款，（b）2030年7月17日，该日期须根据（i）第2.16款或（ii）根据第2.14（e）（六）节）就根据影响循环信贷融资的任何增加选择权创建的任何新的循环部分而言，（c）根据以下规定终止循环信贷承诺的日期第10.3节，及（d）根据以下规定加快循环信贷发放的日期第10.1节.

“RFR”是指，就任何贷款（基准利率贷款除外）而言，适用的每日RFR或定期利率。

“RFR营业日”指（a）与任何SOFR贷款的制造、持续、转换为、预付或偿还有关的SOFR营业日，（b）与任何英镑每日RFR贷款的制造、持续、转换为、预付或偿还有关的任何一天
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这是一个营业日，也是在伦敦银行间市场进行英镑交易的一天，（c）相对于以加元作出的任何替代货币循环信用贷款的作出、继续、转换为、提前偿还或偿还，任何一天是营业日，也是加拿大多伦多没有授权或要求银行关闭的一天；（d）相对于任何欧洲货币贷款的作出、继续、转换为、提前偿还或偿还，是一个欧洲货币营业日。

“RFR贷款”是指每日RFR贷款、定期利率贷款或欧元货币贷款，视情况而定。

“同日资金"就以美元支付和付款而言，是指立即可用的资金，就以替代货币支付和付款而言，是指代理人在以此种替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点可能确定为惯常的当天或其他资金。

“被制裁人员"指（i）美利坚合众国任何政府当局（包括但不限于OFAC或美国国务院）或联合国安全理事会、国王陛下财政部、欧洲联盟或任何其他政府当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（ii）位于、经营、组织或居住在指定司法管辖区的任何人，（iii）指定司法管辖区的政府机构，或（iv）由前述（i）至（iii）任何条款所述的任何个人或机构拥有或控制的任何人。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。

“萨龙”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SARON管理员在SARON管理员网站上发布的该营业日的瑞士隔夜平均利率。

“SARON管理员”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON管理员的网站”指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“有担保债务”是指通过质押或其他方式以留置权担保的债务。

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“证券法”指经不时修订的1933年《证券法》，连同根据该法颁布的所有规则和条例。

“短期无担保债务”是指在适用的计算日期的两周年或之前到期的无担保债务。

“SOFR”has the meaning given that term in第4.9节.

“溶剂"是指，就任何人而言，（a）其资产的公允价值和公允可销售价值（不包括该人的任何关联公司应支付的任何债务）均超过其总负债（包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况计算的金额，代表可合理预期成为实际和到期负债的金额）；（b）该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中支付；（c）该人有不合理的小额资本来开展其业务和其拟从事的所有业务。

“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SONIA管理员在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“标普”是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其继任者。

“即期汇率”指，就一种货币而言，由代理人合理确定的汇率，即该代理人以该身份通过其主要外汇交易办事处在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11：00（伦敦时间）以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；提供了代理人可以从代理人指定的其他金融机构获得该即期汇率，如果截至确定之日，以该身份行事的人没有任何该等货币的即期买入汇率。

“规定金额”指受益人根据信用证可不时提取的金额，因为该金额可能会根据该信用证的条款不时增加或减少。

“英镑”, “英镑”或“£”是指英国的法定货币。
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“子公司”（或者，如果不止一个，“子公司"）指，对任何人而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其股权至少过半数按其条款具有选举董事会过半数的普通投票权或履行该法团、有限责任公司类似职能的其他个人，合伙企业或其他实体（不考虑任何意外情况的发生）当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人和该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，其账户根据公认会计原则与该人的账户合并。

“附属担保人”是指，在生效日期当日，无，而在生效日期后，任何附属公司成为本协议项下附属公司的担保人符合第7.15款.

“附属担保”是指担保，如果有的话，基本上是以附件 G本协议所附，在生效日期后根据第7.15款，包括此后由额外的附属公司担保人（如有）执行的任何合并。

“支持的QFC”has the meaning given that term in第12.21款.

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士联邦的法定货币。

“银团代理”具有序言部分阐述的含义。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由代理确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“租户”指借款人或符合条件的子公司的租户，根据租赁租赁租赁未设押财产的空间。

“术语CORRA”指，就任何以加元计值的定期利率贷款进行的任何计算而言，与当日适用的利息期相当的期限的CORRA参考利率（该日为“定期期限CORRA确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个RFR工作日，因为该利率由Term CORRA管理员发布；提供了然而，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的CORRA参考利率尚未由CORRA期限管理人和a
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CORRA参考利率期限的基准替换日期尚未发生，则CORRA期限将是CORRA期限管理人在前一个RFR营业日公布的此类期限的CORRA参考利率，前提是该前一个营业日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个RFR营业日。

“期限CORRA调整”指一个月计息期的年利率等于（a）0.29547%或三个月计息期的年利率等于（b）0.32 138%。

“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。

“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“期限ESTR”has the meaning given that term in第4.9节.

“定期利率"就任何计息期而言，指（a）就任何循环信用贷款（每日RFR贷款或基本利率贷款除外）而言，定期SOFR，或（b）就任何替代货币循环信用贷款（每日RFR贷款或基本利率贷款除外）而言，（i）以加元计价，调整后的定期CORRA，（ii）以美元计价（在特此允许的范围内），定期SOFR，或（iii）以加元或美元以外的货币计价，适用的欧洲货币汇率。

“定期利率贷款”是指按定期利率计息的贷款。

“期限SOFR”has the meaning given that term in第4.9节.

“终止日期”指循环信贷终止日、替代货币循环信贷终止日和/或延迟提款终止日，视文意而定。

“第三方信息”指由租户、EPR抵押人或代理可接受的其他独立来源提供的信息或依赖这些信息提供的信息，借款人或符合条件的子公司依赖这些信息，并且不知道或没有理由相信这些信息在任何方面都是虚假、不准确或具有误导性的。

“标题代理商”指各银团代理、文件代理、安排人及其各自的继任者和许可受让人。

“总资产价值”指不重复，合计为：（1）借款人及其子公司持有的非限制性现金和有价证券；加（2）房地产总价值；加（3）在尚未计入不动产总值的范围内，持有用于开发的土地和正在开发的物业，按借款人及其子公司的成本，加上（4）资产
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与借款人或其一个或多个子公司出具的担保相关，前提是借款人或其一个或多个子公司对此类资产具有代位求偿权、留置权或所有权权益，且此类资产不计入房地产总价值。

“总债务”是指就借款人及其任何附属公司而言，在不重复的情况下，所有债务，加上任何未提取信用证的票面金额，再加上任何或有债务。

“房地产总价值”指借款人及其附属公司最近一个季度的（a）EBITDA（但在确定未分配的一般和行政费用时未作任何扣除）的总和，经调整以去除空置物业和管理物业（包括纽约州沙利文县的Kartrite度假村和室内水上乐园）对EBITDA的影响，并经相关期间收购或出售的任何资产的备考调整，乘以四（4）（这是年化系数），然后除以任何合格房地产的7.75%（“资本化价值”).任何带有已执行租约或EPR高级第一抵押的在建资产将按借款人或子公司（如适用）的成本计入房地产总价值，直至建设完成并开始支付现金租金，再加上（b）截至该日期尚未结算的所有合格远期股权合同应支付给借款人的现金净收益总额的正数，计算方式如同截至，该等合格远期股权合同已由借款人交付其共同股权结算，而该等现金所得款项净额已于适用计算期的最后一天实际收到。尽管有上述规定，（i）EBITDA低于零的任何财产（包括受EPR高级首次抵押贷款约束的财产）的资本化价值应被视为等于零，并且（ii）应从任何季度的房地产总价值中扣除在确定该季度EBITDA时未扣除的未分配一般和管理费用金额，乘以四（4），然后除以8.5%。此外，（a）空置物业应按成本估值，（b）托管物业（纽约州沙利文县的Kartrite度假村和室内水上乐园除外）应按成本或其资本化价值中的较高者估值，以及（c）纽约州沙利文县的Kartrite度假村和室内水上乐园应按资本化价值估值，但使用实际的过去12个月EBITDA（而不是季度年化视为EBITDA）除外，但无论如何不低于零。

“类型”对于任何贷款，指的是此类贷款是RFR贷款还是基准利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

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“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”has the meaning given that term in第4.9节.

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”has the meaning given that term in第12.21款.

“美国税务合规证书”具有在第3.12（f）（ii）（b）（iii）条.

“未合并附属公司"就任何人而言，指该人持有投资的任何其他人，该投资在该人的财务报表中按权益会计制入账，其财务业绩根据公认会计原则不会与该人在该人的合并财务报表中的财务业绩合并。

“未支配资产价值"指（a）就未设押资金池而言的总和，即截至最近一个季度末的未设押财产NOI，并对相关期间收购或出售的任何资产进行备考调整，按年计算，然后按7.75%的比率对任何合格房地产进行资本化，加上（b）截至该日期尚未结算的所有合格远期股权合同应支付给借款人的现金净收益总额的正数，按照截至适用计算期的最后一天，该等合格远期股权合同已由借款人交付其普通股权益结算，且该等现金净收益已实际收到的方式计算。尽管有上述规定，任何未设押集合资产的资本化价值将不低于零。此外，（a）管理的物业（纽约州沙利文县的Kartrite度假村和室内水上乐园除外）应按成本或其资本化价值中的较高者估值，（b）纽约州沙利文县的Kartrite度假村和室内水上乐园应按资本化价值估值，但使用实际的过去12个月EBITDA（而不是按季度年化视为EBITDA）除外，但无论如何不低于零。任何具有已执行租约的在建未设押集合资产或受EPR优先第一抵押或任何在建管理财产的约束，将按借款人或其适用的子公司的成本计入计算，直至建设完成且（i）现金租金开始，或（ii）未设押集合资产自完工之日起满12个月之日，之后将使用该未设押集合资产当时的资本化价值。就本定义而言，如果归属于国际投资（不包括加拿大）的未支配资产价值超过未支配资产价值的百分之十五（15%），或归属于合格远期股权合同的未支配资产价值超过百分之七点五（7.5%），则在每种情况下，此类超出部分均应予以排除。

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“未设押的池子”指初始合资格房地产及其后加入未设押资金池的任何合资格房地产。

“未设押财产” 或 “未设押物业”指借款人或符合条件的子公司拥有或租赁的、或受EPR优先首次抵押约束的符合条件的房地产，计入未设押资金池计算。如果未设押财产包括受EPR优先首次抵押的合格不动产，则“未设押财产”一词应视文意而定，视为指此类合格不动产或相关的EPR优先财产贷款。初始未设押资金池应由第附表6.1（f）（统称"初始合格房地产”).在本协议项下生效日期后，借款人可在遵守本协议条款的前提下，以全部或部分初始合格房地产添加其他合格房地产或以其他合格房地产替代。

“未设押物业权益拥有人”指作为未设押财产拥有人附属公司的直接或间接拥有人的任何附属公司。

“未支配财产净营业收入或“未设押财产NOI”指就任何未设押财产而言，在任何期间内，借款人或符合条件的附属公司（如适用）在该期间内为未设押财产赚取的实际经常性“财产收入”的总和（但前提是任何应计金额应仅包括拖欠不超过45天的金额）（包括基本租金和费用偿还，但不包括直线租金和抵押贷款和其他融资收入的非现金部分），（或就受EPR优先第一抵押贷款约束的未设押财产而言，相关的抵押贷款利息收入）以及所有根据公认会计原则另行确定的金额以及根据公认会计原则确定的从租户收回的款项，所有这些金额应归属于该期间并根据公认会计原则应计，较少（i）仅由借款人或合格子公司（如适用）发生或应计的与该等未设押财产的运营和所有权直接相关的费用组成的所有“财产费用”，包括任何房地产税、销售税、公共区域维护费、会计和行政、安保、公用事业、维护、清洁、伤亡和责任保险的保费或地面租赁付款（不包括与该等未设押财产相关的折旧、摊销、利息和租赁佣金的上述费用）由借款人或合格子公司（如适用）按照公认会计原则支出，（二）物业管理费用备抵，但以尚未包括在内为限，按（a）基本租金的百分之三（3.0%）或（b）实际物业管理费用中的较高者计算（以下简称“管理费用"），及（iii）重置储备金（但本条第（iii）款所述的扣除不适用于由发展中物业组成的未设押物业）。

“未设押物业拥有人附属公司”指在未设押资金池中包含的任何不动产中拥有、租赁或拥有抵押权益的各子公司。

“未设押财产置换"指本协议项下未设押财产的任何替代、替换或增加，根据第7.12款或第10.2节.
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“统一商码”或“UCC”意指纽约州通过的统一商法典。

“无担保债务”是指不属于担保债务的总债务的金额。

“全资境内子公司”指根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或成立的借款人的全资子公司，并已存在。

“全资子公司”指一名人士的任何附属公司，其所有股本证券或其他所有权权益（就公司而言，董事的合资格股份除外）当时由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和代理商。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节。一般；参考时报。

(a)公认会计原则.除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人应通知代理人，其要求修改本协议的任何条款，以消除在公认会计原则中的本协议日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果代理人通知借款人代理人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接该等变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订。

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(b)租约.尽管有任何相反的规定载于第1.2（a）款）以上或“资本化租赁义务”的定义，资本化租赁义务不包括根据会计准则编纂主题842要求记录在个人资产负债表中的经营租赁负债，租约（ASC 842），但前提是所有根据本协议条款交付给代理的合规证书均应包含显示此类非公认会计原则调整的附表。

（c）参考资料.除非另有说明，本协议中对“章节”、“§”、“条款”、“展品”和“附表”的提述是指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中对任何文件、文书或协议的提述（a）应包括所有展品、附表及其其他附件，（b）应包括在特此允许的范围内为取代其而签发或签立的所有文件、文书或协议，以及（c）应指经修订、补充的此类文件、文书或协议，或其替代品或前身，自本协议之日起并在此后不时在本协议不加禁止的范围内以及在任何特定时间有效的范围内重述或以其他方式修改。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性。此处提及的“包括”等不应具有限制性，应解释为“包括但不限于”。除非明确规定相反，“附属公司”是指借款人的附属公司或该附属公司的附属公司，而“附属公司”是指借款人的附属公司。本协议中条款、节、款、款的标题和说明仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。除非另有说明，所有提及时间均指纽约、纽约时间。

第1.3节。货币；货币等价物。

（a）在任何时候，在“替代货币”一词的定义中或在本协定的任何其他条款或任何其他贷款文件中对任何特定国家的货币的任何提及，均指该国家当时的法定货币，无论该货币的名称是否与本协定或该其他贷款文件（视情况而定）的日期相同。

（b）代理人应确定每个重估日期的即期利率，用于计算以替代货币计值的未偿还替代货币循环信用贷款的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率，直至下一个重估日期发生。除根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算契诺的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为代理人如此确定的金额的等值美元。借款人根据本协议交付的所有财务报表和根据本协议计算的契约（包括该等契约的各自组成部分），对于以美元以外的货币计值的金额，应使用当时有效的即期汇率或其他
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费率由代理人合理酌情批准；提供了然而，对于任何需要确定净营业收入、净收入（或亏损）和/或EBITDA的此类财务报表或契约计算（每个，一个“收入构成部分"）的借款人或其任何子公司或未合并关联公司，任何以美元以外的货币计值的包含此类收入部分的金额应使用借款人在适用期间向SEC提交（或将提交）的财务报表所使用的相同汇率转换为美元。

（c）为确定（i）任何贷款的金额，连同当时未偿还的所有其他贷款和信用证风险敞口，是否会超过循环信贷承诺、替代货币循环信贷承诺或延迟提款定期贷款承诺（如适用）的总额，或会导致违反本协议所载的任何契诺，（ii）循环信贷承诺或替代货币循环信贷承诺（如适用）的未使用总额，（iii）贷款或信用证风险敞口的未偿还本金总额，及（iv）任何以替代货币计值的信用证的信用证风险、任何替代货币循环信贷贷款的未偿还本金金额或与任何以任何替代货币计值的信用证有关的任何信用证风险敞口，须当作该贷款的替代货币或代理人于适用的重估日期所厘定的该等信用证风险敞口的金额的等值美元。

（d）为确定与本协议项下贷款的借款、转换、延续或提前偿还有关、本协议项下任何承诺的终止或在任何日期根据本协议项下信用证的签发、修订或延期，任何金额（包括但不限于任何所要求的最低或多次金额）以美元表示，但该贷款或信用证以替代货币计值，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近的1,000个单位），由代理人在适用的重估日期确定。

第1.4节。信用证金额。除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为所述金额，或在该时间有效的该信用证的等值美元；提供了然而，就任何信用证而言，根据其条款或任何申请或与其有关的其他文件的条款，规定一次或多次自动增加所述金额，或其等值美元，该信用证的金额应被视为最高规定金额，或在所有该等增加生效后该信用证所述金额的等值美元，无论该最高规定金额或等值美元在该时间有效。

第1.5节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人进入
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存续期间，该等新人应被视为在其存续的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.6节。费率。代理不保证或接受任何责任，也不应对以下相关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任：（a）管理、提交、计算或任何其他与SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、EURIBOR、BBSY或CORRA或任何前述任何内容的任何组成部分定义或前述任何定义中提及的费率或与其任何替代、可比或继承费率（包括任何当时的基准或任何基准替换）有关的任何组成部分定义或与其相关的替代费率，包括，但不限于任何此类替代、可比、继承或替代参考率的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第4.9节，将与SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、EURIBOR、BBSY或CORRA或任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价；或（b）除非在符合更改的定义中明文规定第1.1节、任何符合性变更的效果、实施或组成。

第二条。-信贷便利

第2.1节。贷款。

(a)延迟提款定期贷款.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，延迟提款定期贷款人分别同意向借款人垫付，在延迟提款可获得期内不时根据借款人交付的借款通知（本句所述的每一笔此类贷款，a“延迟提款定期贷款”).借款人有权依此要求延迟提取定期贷款第2.1（a）款）在最多五（5）个单独的图纸中，以20,000，000美元和延迟提款期限融资金额的剩余未提取部分中的较小者为最低金额。延迟提取定期贷款承诺应在作出任何延迟提取定期贷款时自动永久减少在该日期资助的延迟提取定期贷款的金额，并且，如果任何延迟提取定期贷款承诺在延迟提取可用期结束时未提取，则其未提取的金额应自动终止。已支付或预付的任何延迟提款定期贷款的本金不得再借款。.延迟提款定期贷款应作为基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款发放和维持。延迟提款定期贷款风险敞口的未偿总额在任何时候均不得超过延迟提款定期贷款融资额度。

(b)循环信用贷款.在符合本文所列条款和条件的情况下，每一（i）持有循环信贷承诺的循环信贷贷款人分别同意在生效日期至循环信贷终止日期期间不时以美元向借款人提供循环贷款（本句所述的每一笔此种贷款，a "循环信用贷款"），在每种情况下，按借款人要求的未偿还总额将不会导致（x）此类未偿还金额
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循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，或（y）以美元计价的贷款和信用证（不包括根据替代货币循环信贷融资作出或签发的任何此类贷款和信用证）的循环信贷风险敞口的未偿总额超过循环信贷承诺总额。在遵守本协议条款和条件的情况下，自生效之日起至但不包括循环信贷终止日的期间内，借款人可根据本协议借入、偿还和再借循环信贷贷款。循环信贷放款人的循环信贷敞口的未偿总额在任何时候均不得超过（i）循环信贷额度和（ii）循环信贷承诺总额中的较低者。循环信用贷款的每笔借款应以美元为单位，以相同类型进行，并由循环贷款人按照每个循环信用贷款人的循环承诺百分比按比例进行。循环信用贷款应作为基准利率贷款、日常简单SOFR贷款或定期SOFR贷款发放和维持。

（c）替代货币循环信用贷款.在符合本文所列条款和条件的情况下，持有替代货币循环信贷承诺的每一替代货币循环信贷贷款人分别同意在生效日期至替代货币循环信贷终止日期期间不时以美元或任何替代货币向借款人提供循环贷款（本句所述的每一笔此类贷款，均为“替代货币循环信用贷款"），在每种情况下，根据借款人的要求，未偿总额不会导致（x）该替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷敞口的未偿金额超过该替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺，或（y）以美元计价的贷款和信用证（不包括根据循环信贷便利作出或签发的任何此类贷款和信用证）或任何替代货币的替代货币循环信贷敞口的未偿总额超过替代货币循环信贷承诺总额。根据本协议的条款和条件，在生效日期至但不包括循环信贷终止日期间，借款人可根据本协议借入、偿还和再借替代货币循环信贷贷款。替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷敞口的未偿总额在任何时候均不得超过（i）替代货币循环信贷额度和（ii）替代货币循环信贷承诺总额两者中的较低者。替代货币循环信用贷款的每笔借款应以相同的货币和类型进行，并由替代货币循环信用贷款人按照每个替代货币循环信用贷款人的替代货币循环承诺百分比按比例进行。以（1）美元计价的替代货币循环信用贷款应作为基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款发放和维持，（2）欧元应按基于EURIBOR的利率发放和维持，（3）英镑，应按基于每日简单索尼娅的利率发放和维持，（4）瑞士法郎，应按基于每日简单SARON的利率发放和维持，（4）加元，应按基于CORRA的利率发放和维持，或（5）澳元，BBSY贷款，除非，就第（2）至第（5）条而言，该等贷款须
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维持为替代利率贷款。尽管有上述规定，任何替代货币循环信贷贷款不得以美元为单位，除非所有循环信贷放款人的循环信贷风险敞口的未偿总额随后等于当时有效的循环信贷承诺总额。

（d）请求贷款.借款人应当依据借款通知书或者每笔借款的电话通知向代理人发出通知。每份借款通知应在上午11：00之前送达代理人。（i）就RFR贷款（每日简单SOFR贷款除外）而言，在拟议借款日期前三（3）个RFR工作日的日期，以及（ii）就基本利率贷款和每日简单SOFR贷款而言，在拟议借款日期前一（1）个工作日的日期。任何该等电话通知应包括书面借款通知中规定的所有信息，并应由借款人根据发出该电话通知当日以电传方式发送给代理人的借款通知及时予以书面确认。代理人收到借款通知书（或该借款通知书所载信息）后，将立即电传给各出借人。每一次借款通知或者每一次借款的电话通知，一经发出不可撤销，对借款人具有约束力。

（e）筹资地点.各贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联机构提供此类贷款，向该借款人提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务或导致借款人的成本增加。

（f）延迟提款定期贷款收益的支付.不迟于每份适用借款通知规定日期的下午1时，各延迟提款定期贷款人将按照该延迟提款定期贷款人的延迟提款定期贷款承诺百分比，以美元为单位，为其适用的贷款办公室的账户提供该延迟提款定期贷款人将作出的延迟提款定期贷款的收益，以当日资金为单位。但须符合《公约》所载的适用条件第五条、对于此类借款，代理人将不迟于该借款通知中借款人指定的账户日期的下午2时前向借款人提供此类借款的收益。

（g）循环信用贷款收益的支付.不迟于每份适用的借款通知书所指明的日期下午1时，各适用的循环信贷贷款人将为其适用的贷款办事处的账户，以当日资金为单位，以美元提供该循环信贷贷款人将作出的循环信贷贷款的收益。就生效日期后须作出的循环信贷贷款而言，除非代理人在指明的借款日期前已获任何循环信贷放款人通知，该循环信贷放款人不打算在该循环信贷放款人根据本协议的规定于该日期作出的循环信贷贷款的借款通知所载的要求借款日期下午1时前以美元向该代理人提供，否则该代理人可承担
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该循环信贷贷款人将在借款通知书所列的所要求借款日期向代理人提供该循环信贷贷款的收益，而该代理人可（但无义务）依据该假设向借款人提供该循环信贷贷款人将提供的该循环信贷贷款的金额。在满足《中国经济发展报告》所载适用条件的前提下第五条对于此类借款，代理人将不迟于该借款通知中借款人指定的日期的下午2：00并在该借款通知中指定的账户上向借款人提供此类借款的收益。该等出借人未应代理人要求以美元支付该等相应金额的，代理人将及时通知借款人，借款人应及时向代理人支付该等相应金额。代理人亦有权向贷款人或借款人（视属何情况而定）追讨自代理人向借款人提供相应金额之日起至代理人按相当于（i）按该贷款的适用利率向借款人或（ii）按联邦基金利率加百分之一（1%）向贷款人追讨该相应金额之日止的每一天的利息。

（h）支付替代货币循环信用贷款收益.不迟于每份适用借款通知书所指明日期的适用时间（由代理人指明），各适用的替代货币循环信贷贷款人将为其适用的贷款办事处的账户，以适用货币的同日资金向该代理人提供该替代货币循环信贷贷款人将作出的替代货币循环信贷贷款的收益。关于在生效日期之后将提供的替代货币循环信贷贷款，除非代理人在指定借款日期之前已获任何替代货币循环信贷贷款人通知，该替代货币循环信贷贷款人不打算（以适用的货币和在适用的时间）根据本协议的规定在该日期向代理人提供该替代货币循环信贷贷款人将提供的替代货币循环信贷贷款，代理人可假定该替代货币循环信贷贷款人将在借款通知所述请求借款之日向代理人提供该替代货币循环信贷贷款的收益，而代理人可（但无义务）依据该假设向借款人提供该替代货币循环信贷贷款人将提供的该替代货币循环信贷贷款的金额。但须符合《公约》所载的适用条件第五条对于此类借款，代理人将不迟于该借款通知中借款人指定的日期的下午2：00并在该借款通知中指定的账户上向借款人提供此类借款的收益。该等出借人未应代理人要求以适用货币支付该等相应款项的，代理人将及时通知借款人，借款人应及时向代理人支付该等相应款项。代理人亦有权向贷款人或借款人（视属何情况而定）追讨自代理人向借款人提供相应金额之日起至代理人按相当于（i）按该贷款的适用利率向借款人或（ii）按联邦基金利率加百分之一（1%）向贷款人追讨该相应金额之日止的每一天的利息，
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加上与以替代货币计值的贷款人将支付的任何款项有关的费用，代理为该金额提供资金的成本（由代理确定）。

第2.2节。信用证。

(a)信用证.

（i）在符合本协议条款和条件的情况下，代理人代表循环信贷放款人同意在自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环信贷终止日期前30天的期间内，为借款人或其一家子公司的账户签发一份或多份信用证（每份为循环信用证"）以美元计值，最高不超过任何一次未偿总额不超过信用证承诺金额减去根据以下条件签发的信用证面额等值美元第2.2（a）（二）节）;提供了代理不得签发、展期、续展任何循环信用信用证，且循环信用贷款人在生效后，任何循环信用贷款人的循环信用敞口的未偿金额将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺的，则循环信用贷款人无义务参与该循环信用信用证。
（二）在符合本协议条款和条件的情况下，代理人代表替代货币循环信贷贷款人同意在自生效日期（包括生效日期）至替代货币循环信贷终止日期前30天（但不包括该日期）期间为借款人或其子公司之一签发一份或多份信用证（每份为“替代货币信用证"）以任何替代货币计价，或在本协议允许的范围内以美元计价，在任何一次未偿付的最高总金额不超过信用证承诺金额减去根据本协议签发的信用证面值第2.2（a）（i）节）;提供了该代理人不得签发、展期或续展任何替代货币信用证，且替代货币循环信贷贷款人在此类签发、展期或续展生效后，任何替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷敞口的未偿金额将超过该替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺的，则不承担参与该替代货币信用证的义务。如代理人截至所请求的此类所请求的替代货币信用证的请求签发日期未签发所请求的替代货币信用证，则代理人无义务签发以任何替代货币计值的替代货币信用证。

(b)信用证条款.在签发时，每份信用证的金额、形式、条款和条件，以及根据其开具的任何汇票或承兑，应以代理人和借款人的合理批准为准。尽管有上述规定，在任何情况下均不得将任何信函的有效期
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信用展期超过（i）自其签发之日起一年的日期（或代理人全权酌情批准的较长期限）或（ii）（x）（如为循环信用证）的循环信用终止日期，或（y）如为替代货币信用证，则为替代货币循环信用终止日期，以较早者为准；但前提是，信用证可载有一项条文，规定在没有代理人发出不展期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何该等条文均不得允许将该信用证的到期日延长至循环信贷终止日或适用的替代货币循环信贷终止日之后，除非代理人另有批准，并就此而言，借款人同意不迟于循环信贷终止日或替代货币循环信贷终止日（视情况而定）前三十（30）天质押并向代理交付相当于该信用证未偿金额的现金抵押品。代理人可在现金担保物初始存入后的任何时间、不时要求提供额外的现金担保物，以防范汇率波动的结果。

（c）要求签发信用证.借款人应在所要求的信用证签发日期之前至少五（5）个工作日（或代理人自行酌情批准的较短期限）向代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），该通知应合理详细地说明该信用证的拟议条款以及该信用证拟支持的交易或义务的性质，且在任何情况下，均须就该信用证载明（x）建议的（i）所述金额，（ii）该信用证的计价货币，（iii）受益人，及（iv）到期日，以及（y）要求签发该信用证所依据的融资（如信用证以美元计价，则为（a）循环信贷融资，除非截至该要求签发之日，然后，所有循环信贷放款人的循环信贷敞口的未偿总额等于当时有效的循环信贷承诺总额，（b）在信用证以替代货币计值的情况下，替代货币循环信贷便利）。借款人还应根据代理人的不时要求，执行并交付此类惯常的信用证申请表。但借款人已发出本款第一句所订明的通知，并在符合本协议其他条款及条件的情况下，包括满足本协议所载的任何适用先决条件第五条、代理人应为规定的受益人的利益，在请求的签发日期签发请求的信用证。经借款人书面请求，代理人应当在出具之日后的合理时间内向借款人交付每份出具的信用证副本。信用证单证的任何期限与任何贷款单证的期限不一致的，以该贷款单证的期限为准。

（d）偿还义务.代理人自信用证受益人收到该信用证项下的任何付款要求后，
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代理人应当将因该需求而需支付的金额及时通知借款人（“偿还义务"）以及代理人就该要求向该受益人支付款项的日期；但前提是，代理人未给予或延迟给予该通知，不得在任何方面解除借款人适用的偿还义务。借款人在此无条件和不可撤销地同意在代理人根据该信用证向受益人支付款项之日或之前向代理人支付和偿还该信用证项下的每项付款要求的金额，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的手续（本款规定的通知除外）。就任何以替代货币计值的信用证进行信用证付款时，借款人应以该替代货币偿还代理人，除非（a）该代理人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿还，或（b）在没有任何以美元偿还的此类要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该代理人，借款人将以美元偿还该代理人。在以替代货币计值的信用证项下的信用证付款以美元进行任何此类偿还的情况下，代理人应在确定信用证付款金额后立即通知美元等值的借款人。在代理人收到与任何偿付义务有关的任何付款后，代理人应迅速向根据以下第二句获得参与的每一循环信贷贷款人或替代货币循环信贷贷款人（如适用）支付第2.2（i）款）此类贷款人的循环货币承诺百分比或替代货币循环承诺百分比（如适用）的此类付款。

（e）偿还方式.借款人收到前款（d）项所述通知后，应告知代理人借款人是否打算根据本协议借款，以资助其偿还代理人相关付款要求金额的义务，如有，则借款人应及时提出本协议适用条款规定的借款请求。如借款人未能如此告知代理人，或借款人未能在该等付款日期前偿还该代理人根据信用证提出的付款要求，则：

（i）就循环信用证的偿付义务而言，（x）如适用于第五条将允许进行循环信用贷款，借款人应被视为请求以美元借款循环信用贷款（应为基准利率贷款），金额等于未偿还的偿还义务，并且代理人应在不迟于下午1：00之前向每个循环信用贷款人及时通知将向代理人提供的循环信用贷款的金额。（y）如果此类条件不允许进行循环信用贷款，则应适用本条（j）款的规定；和

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（ii）就替代货币信用证的偿付义务而言，（x）如适用条件载于第五条将允许提供替代货币循环信用贷款，借款人应被视为请求以美元借入替代货币循环信用贷款（应为RFR贷款），金额等于未付偿还义务（在替代货币的情况下以美元表示，基于其等值的美元金额），并且代理人应在不迟于下午1：00之前向每个替代货币循环信用贷款人及时通知将向代理人提供的替代货币循环信用贷款的金额。和（ii）如该等条件不容许作出替代货币循环信贷贷款，则适用本条（j）款的条文。

的局限性第3.5（a）款）不得适用于根据本款借入基本利率贷款。

（f）信用证对承诺的影响.

（i）在代理人签发任何循环信用信用证时，直至该循环信用信用证到期或终止，每一循环信用贷款人的循环信用承诺应被视为用于本协议的所有目的，其金额等于（i）该循环信用贷款人的循环承诺百分比和（ii）（a）该循环信用信用证的未偿金额加上（b）当时未偿的任何相关偿还债务的未偿金额之和。

（二）在代理人签发任何替代货币信用证时，直至该信用证到期或终止，每个替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺应被视为用于本协议的所有目的，其金额等于（i）该替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环承诺百分比和（ii）（a）该替代货币信用证的未偿金额加上（b）当时未偿的任何相关偿还债务的未偿金额之和。

（g）代理人关于信用证的职责；偿付义务的无条件性质.在审查与信用证项下的提款有关的呈交单证和根据该等单证支付信用证项下的款项时，代理人仅应被要求使用与其在审查与其未出售参与权的信用证项下的提款有关的呈交单证和在该等信用证项下支付款项时所使用的相同的注意标准。借款人承担信用证作为与不作为、滥用信用证的一切风险
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此类信用证的各自受益人。为促进而非限于前述，代理人或任何出借人均不负责，借款人就信用证承担的义务不受以下任何方式的影响：（i）任何一方就申请和签发任何信用证或根据任何信用证兑付的任何提款而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何信用证，或其项下的权利或利益或其收益全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何信用证的受益人未能充分遵守提取该信用证所需的条件；（iv）通过邮件、电缆、电传、电传或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，无论是否加密；（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何信用证提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何丢失或延迟，或其收益；（vii）受益人错误应用任何信用证项下任何提款的收益；（viii）有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般在有关货币市场的可用性的任何不利变化；或（ix）因代理人或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述情况均不影响、损害或阻止本协议项下任何代理人或任何贷款人的权利或权力的归属。代理人根据任何信用证或与任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定），不得对代理人或任何贷款人造成对借款人或任何贷款人的任何赔偿责任。在这方面，借款人偿还代理人根据任何信用证作出的任何提款的义务，以及偿还根据紧接前（e）款第二句作出的任何循环信用贷款或替代货币循环信用贷款（如适用）的义务，应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议和任何其他适用的信用证文件的条款支付，包括但不限于，下列情形：（a）任何信用证单证或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；（b）对全部或任何信用证单证的任何修改或放弃或同意背离；（c）存在借款人在任何时候可能对代理人、任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议有关，特此或信用证单证内拟进行的交易或任何非关联交易；（d）借款人、代理人、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或争议；（e）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证书、对账单或任何其他单证证明为伪造、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述或与此有关的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（f）任何信用证可能被不当使用，或任何信用证受益人不申请或错误申请该信用证项下任何提款的收益；（g）代理人根据任何信用证出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而付款；及（h）任何其他作为、不作为，延误或任何情况
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如果没有本节的规定，可能会构成对借款人的偿付义务的法律或衡平法抗辩或解除；但前提是，本句中的任何内容均不得影响借款人就代理人或任何贷款人与任何信用证有关的任何作为或不作为可能拥有的任何权利或抗辩，包括但不限于根据该信用证提取的任何提款，只要此类作为或不作为构成具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的重大过失或故意不当行为。即使本条另有相反规定，或第12.9节，但不限于借款人根据本条规定偿还代理人根据信用证所作的任何提款以及偿还根据紧接前（e）款第二句所作的任何循环信用贷款或替代货币循环信用贷款（如适用）的无条件义务，借款人没有义务就代理人或该贷款人仅因该代理人或该贷款人就信用证的重大过失或故意不当行为而招致的任何责任向代理人或任何贷款人作出赔偿，该责任由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。除本条另有规定外，本条的任何规定均不影响借款人就代理人或任何贷款人就任何信用证的重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何权利。

（h）修正案等.由代理人签发对任何信用证的任何修订、补充或其他修改，须受制于根据本协议适用于签发新信用证的相同条件（包括但不限于通过代理人提出有关要求），且不得签发此类修订、补充或其他修改，除非（i）受此影响的相应信用证如果最初是根据本修订签发的，本应符合此类条件，补充或修改的表格或（ii）（x）在循环信用证的情况下，所要求的循环信贷放款人（或所有循环信贷放款人，如果需要第12.6节）应已同意，或（y）如属替代货币信用证，则为替代货币循环信贷放款人（或所有替代货币循环信贷放款人（如根据第12.6节）应已同意。就任何该等修订、补充或其他修改而言，借款人须支付根据第3.6（d）款）或最后一句第3.6（e）节），视情况而定。

（一）贷款人对信用证的参与.在代理人签发任何信用证后，每一循环信贷贷款人或每一替代货币循环信贷贷款人（如适用）应被视为已不可撤销和无条件地从代理人处购买和收取，无追索权或保证，在该贷款人的循环承诺百分比（如果该信用证是根据循环信贷便利签发的）或替代货币循环承诺百分比（如果该信用证是根据替代货币循环信贷便利签发的）范围内的不可分割的权益和参与，代理人就该信用证承担的责任，每个适用的循环信贷贷款人或替代货币循环信贷贷款人（如适用）因此应绝对、无条件和不可撤销地承担，作为主要债务人而不是作为担保人，并应无条件地对代理人承担到期付款和解除义务，该贷款人的循环承诺百分比（如该信用证根据
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循环信贷便利）或替代货币循环承诺百分比（如果该信用证是根据替代货币循环信贷便利签发的）代理人在该信用证项下的负债。此外，在循环信贷放款人依据紧接下（j）款就任何信用证向代理人支付每笔款项时，该循环信贷放款人或替代货币循环信贷放款人（如适用）须自动且无须代理人或该放款人采取任何进一步行动，取得（i）在借款人就该信用证欠代理人的偿付义务中参与相当于该等付款的金额（ii）参与相当于该贷款人的循环承诺百分比（如该信用证是根据循环信贷安排签发的）或替代货币循环承诺百分比（如该信用证是根据替代货币循环信贷安排签发的）的任何利息或借款人就该偿还义务应付的其他金额（根据每一项的第三句和最后一句应付给代理人的费用除外）的百分比第3.6（d）款）和第3.6（e）节）).尽管有上述规定，如果任何循环信贷贷款人或任何替代货币循环信贷贷款人（如适用）根据本协议提供资金的任何义务发生违约，或任何循环信贷贷款人或任何替代货币循环信贷贷款人（如适用）在此时是违约贷款人，则代理人应有权但无义务拒绝签发任何信用证，除非代理人已与借款人和/或该违约贷款人达成令人满意的安排，以消除代理人对该违约贷款人的风险。

（j）贷款人的付款义务.各循环信贷放款人及各替代货币循环信贷放款人分别同意以美元按需向代理人支付该贷款人根据每份信用证支付的每笔提款的循环承诺百分比（如果该信用证是根据循环信贷便利签发的）或替代货币循环承诺百分比（如果该信用证是根据替代货币循环信贷便利签发的）的金额，前提是该金额未由借款人根据第2.2（d）款）；但条件是，就任何信用证项下的任何提款而言，任何贷款人被要求提供资金的最高金额，无论是作为循环信用贷款或替代货币循环信用贷款（如适用），还是作为参与，均不得超过该贷款人的循环承诺百分比（如果该信用证是根据循环信贷融资发行的）或替代货币循环承诺百分比（如果该信用证是根据替代货币循环信贷融资发行的）。如果在第二句中引用的通知第2.2（e）款）循环信贷贷款人或替代货币循环信贷贷款人（如适用）不迟于上午11：00收到款项，则该贷款人应不迟于要求付款之日下午2：00向代理人提供该等款项；否则，该等款项应不迟于下一个营业日下午1：00向代理人提供。每名贷款人根据本款向代理人支付该等款项的义务，以及代理人收取该等款项的权利，均属绝对、不可撤销及无条件，且不受任何情况的任何影响，包括但不限于（i）任何其他贷款人未能根据本款支付其款项，（ii）借款人的财务状况，（iii）存在任何违约或违约事件，包括在
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第10.1节（h），科（一），或科（j）或（iv）终止承诺。支付给代理人的每一笔款项，不得进行任何抵销、减免、代扣代缴或扣除。

(k)向贷款人提供的信息.代理人应定期向循环信贷放款人和替代货币循环信贷放款人（如适用）交付载明所述金额和所有未偿信用证的未偿金额的信息。除本款规定的情况外，代理人没有义务就根据本协议签发的信用证的签发或其他事项通知任何出借人。代理人未能履行其根据本款提出的要求，并不解除任何贷款人根据第2.2（j）节）.

第2.3节。利率和贷款利息的支付。

(a)费率.借款人承诺就该贷款人作出的每笔贷款的未付本金金额向各贷款人账户的代理人支付自该贷款作出之日（包括该日）至但不包括该贷款应全额支付之日期间的利息，年利率如下：

（i）在该贷款为基准利率贷款的期间内，按基准利率（不时生效）加上适用的保证金；

（ii）在此类贷款为每日RFR贷款的期间内，按适用货币的每日RFR（不时生效）加上适用保证金；

（iii）在该贷款为定期利率贷款的期间内，按该贷款的适用货币及利息期的定期利率加上适用的保证金；

（iv）在该期间内，该贷款是一种欧元货币贷款，其利率在指定的利息期内是固定的，按该贷款利息期的欧元货币利率加上适用的保证金，而在该期间内，该贷款是一种按每日利率计息的欧元货币贷款，按适用的RFR（不时生效）加上适用的保证金；和

（v）在该贷款须作为替代利率贷款维持的期间内，按该贷款的适用替代利率。

除非替代税率根据以下条款适用第2.7节,第4.2节，或第4.6节，并受第4.9节，所有替代货币循环信用贷款应始终为每日RFR贷款或欧元货币循环贷款。所有循环信用贷款和所有延迟提款定期贷款应为日常简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或基准利率贷款。尽管有上述规定，在违约事件持续期间，借款人应按该贷款人作出的任何贷款的未偿还本金金额的违约后利率向该代理人支付每个贷款人账户上的利息，在所有
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偿还义务以及借款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据向该贷款人或为该贷款人的账户应付的任何其他金额（包括但不限于在适用法律允许的范围内应计但未支付的利息）。

(b)利息的支付.每笔贷款的应计未付利息应于每个付息日支付。按违约后利率支付的利息应按要求不时支付。在本协议规定的任何利率确定或利率发生任何变化后，代理人应立即将该利率通知应付该利息的出借人和借款人。代理人对本协议项下利率的所有确定均为结论性的，对出借人和借款人的所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.4节。利息期数。

定期利率贷款可能有不超过十（10）个不同的利息期同时未偿还。

第2.5节。偿还贷款。

(a)延迟提款定期贷款.借款人应在延迟提款终止日偿还延迟提款定期贷款的全部未偿本金以及所有应计但未支付的利息。

(b)循环信用贷款.借款人应在循环信贷终止日以美元偿还每笔循环信用贷款的全部未偿还本金以及所有应计但未支付的利息。

（c）替代货币循环信用贷款.借款人应在替代货币循环信贷终止日以该替代货币循环信贷的计价货币偿还每笔替代货币循环信贷的全部未偿本金以及所有应计但未支付的利息。

第2.6节。预付款。

(a)可选.受制于第4.4节，借款人可选择在任何时候提前全部或部分预付循环信用贷款、替代货币循环信用贷款和/或延迟提款定期贷款，在每种情况下均不收取溢价或罚款。借款人应至少提前一（1）个工作日（如为替代货币循环信用贷款，则为三（3）个工作日）向代理人发出提前偿还任何贷款的书面通知。
(b)强制性.除非另有规定第10.4节:

（i）如在任何时间（i）所有循环信贷放款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额超过在该时间有效的循环信贷承诺的总额，（ii）未偿还总额
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所有替代货币循环信贷放款人的替代货币循环信贷敞口金额超过当时有效的替代货币循环信贷承诺总额，或（iii）（a）循环信贷敞口未偿总额之和，加（b）替代货币循环信贷敞口的未偿总额，加（c）延迟提取定期贷款风险敞口的未偿总额，加（d）借款人及其附属公司的所有其他无担保债务的总额，导致违反《公约》所列的任何契诺第9.1节（f）和第9.1节（g）），则借款人应迅速（无论如何，在代理人发出通知后五（5）个营业日内）向代理人支付循环信贷放款人和替代货币循环信贷放款人账户（如适用）的超额金额。

（二）如果在任何时候，与替代货币循环信用贷款和替代货币信用证有关的替代货币循环信用敞口的未偿总额超过替代货币循环信贷融资额度的103%，借款人应立即（无论如何，在代理人发出通知后五（5）个工作日内）为替代货币循环信贷贷款人的账户向代理人支付总额等于替代货币循环信贷贷款和替代货币信用证的未偿总额超过替代货币循环信贷融资金额的金额。

（iii）根据本条例规定须作出的任何付款第2.6（b）（i）条）应适用，第一，按比例支付循环信用贷款的所有未偿还本金及与循环信用信用证有关的任何偿还义务第3.2节，和然后，如任何循环信用信用证在该时间尚未结清，则余下款项（如有的话）须存入抵押帐户，以依据第2.2（b）款）.根据以下规定须作出的任何付款第2.6（b）（二）节）应适用，第一，按比例支付替代货币循环信用贷款的所有未偿还本金以及与替代货币信用证有关的任何偿还义务第3.2节，和然后，如任何替代货币信用证在该时间未结清，则余下款项（如有的话）须存入抵押账户，以依据第2.2（b）款）.如借款人因本条的原因被要求在适用的利息期结束前支付任何未偿还的定期利率贷款，则借款人应支付根据第4.4节.

（四）为确定遵守第2.6（b）（i）条）和第2.6（b）（二）节）和盟约载于第9.1节、以替代货币计值的替代货币循环信用贷款和替代货币信用证负债的未偿金额，应在替代货币循环信用到期日前每个日历月最后一个日历日发生的重估日期根据美元重新确定
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等值于此类替代货币循环信用贷款和此类替代货币信用证负债的未偿本金总额（在俄亥俄州克利夫兰时间上午11：00之前的这一天确定）。如果由于这种重新确定，需要提前偿还这种替代货币循环信贷贷款第2.6（b）（i）条）和第2.6（b）（二）节）、代理人应及时通知出借人和借款人，借款人应在收到代理人的通知后五（5）个营业日内，按规定提前偿还该等替代货币循环信用贷款第2.6（b）（i）条）和第2.6（b）（二）节）.

第2.7节。继续。

只要不存在违约事件，借款人可在任何营业日，就任何定期利率贷款而言，通过为该贷款选择新的利息期，选择维持该RFR贷款或其任何部分作为RFR贷款。根据本条选定的每个新的利息期，须自紧接前一个利息期的最后一天开始。每次选择新的利息期，应由借款人不迟于任何此类延续日期前的第三个营业日上午11：00向代理人发出延续通知。借款人关于延续的此类通知应通过电话或电传方式，如通过电话，则应立即以书面形式确认，形式为延续通知，具体说明（a）拟议的延续日期，（b）受此延续约束的贷款及其部分，以及（c）选定的利息期的期限，所有这些均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所需的方式予以规定。每一份延续通知一经发出，即不可由借款人撤销，并对借款人具有约束力。代理人在收到续贷通知后应迅速将提议的续贷通过电传或其他类似形式的传送通知各出借人。如借款人未能按照本条及时为任何定期利率贷款选择新的利息期，或如有违约事件发生，则该贷款将自动在其当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款（以替代货币计值的定期利率贷款除外，在违约事件持续期间，该定期利率贷款应转换为替代利率贷款），尽管有第第2.8节或借款人未能遵守该部分的任何条款。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在续贷时存在违约，则该续贷的利息期不得超过一个月。

第2.8节。转换。

借款人可在任何营业日，在借款人向代理人发出转换通知后，将一类贷款的全部或部分转换为另一类贷款；但如果存在违约事件，不得将基准利率贷款转换为贷款或其他类型，且不得将替代货币循环信用贷款转换为基准利率贷款。将定期利率贷款转换为基准利率贷款或每日RFR贷款，应在且仅在该贷款利息期的最后一天进行，并在基准利率贷款转换为RFR贷款或每日RFR贷款转换为
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定期利率贷款或基准利率贷款，借款人应就如此转换的本金支付至转换之日的应计利息（该利息应在规定的时间支付第2.3（b）款）).每份此类转换通知应不迟于（i）任何拟议转换为基本利率贷款或每日RFR贷款日期之前的营业日上午11：00发出，以及（ii）任何拟议转换为定期利率贷款日期之前的第三个营业日发出。代理人在收到转换通知后应迅速将建议的转换通过电传或其他类似形式的传送通知各出借人。在符合上述规定的限制的情况下，每份转换通知应通过电话（立即书面确认）或电传形式的转换通知，具体说明（a）要求的转换日期，（b）将转换的贷款类型，（c）将转换的此类贷款的部分，（d）将转换为此类贷款的贷款类型，以及（e）如果此类转换为定期利率贷款，则要求转换该贷款的利息期的期限。每份转换通知一经发出，即不可由借款人撤销，并对借款人具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在将基准利率贷款转换为定期利率贷款时存在违约，则该贷款的利息期不得超过一个月。

第2.9节。笔记。

(a)笔记.

（i）每一循环信贷放款人所作的循环信贷贷款，除本协议外，如该循环信贷放款人提出要求，还应以借款人的本票作为证明，其形式大致为附件 E-1（每个a“循环信用票据"），以相当于其最初有效且以其他方式妥为完成的循环信贷承诺金额的本金金额支付给该贷款人的订单。

（二）每一替代货币循环信贷贷款人提供的替代货币循环信贷贷款，除本协议外，如该替代货币循环信贷贷款人提出要求，还应以借款人的本票作为证明，其形式大致为附件 E-2（每一个“替代货币 循环信用票据"），支付给该贷款人的订单，本金金额等于其最初有效且以其他方式妥为完成的替代货币循环信贷承诺的金额。

（iii）每个延迟提款定期贷款人作出的延迟提款定期贷款，除本协议外，如该延迟提款定期贷款人提出要求，还应以借款人的本票作为证明，其形式大致为附件 E-3（每个a“延迟提款定期贷款票据”，并连同每份循环信用票据及每份另类货币循环信用票据各一份“注意事项"），支付给该延迟提款定期贷款人的订单，本金金额等于其最初有效且以其他方式妥为完成的延迟提款定期贷款承诺的金额。

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(b)记录.各贷款人向借款人作出的每笔贷款的日期、金额、币种、利率、类型和利息期（如适用），以及就其本金作出的每笔付款，均应由该贷款人记录在其账簿上，且该等分录对借款人具有约束力，无明显错误；但条件是，贷款人未能作出任何该等记录不应影响借款人根据任何贷款文件承担的义务。

（c）遗失、失窃、毁损或残废的纸币.借款人在收到（i）贷款人的书面通知，表示该贷款人的票据已遗失、被盗、毁坏或毁损，以及（ii）（a）如属遗失、被盗或毁损，该贷款人以借款人合理满意的形式订立的无担保赔偿协议，或（b）如属毁损，在交出和注销该票据时，借款人应自费签立并向该贷款人交付日期为该遗失、被盗、毁坏或毁损票据之日的新票据。

第2.10节。自愿减少承诺。

（a）借款人有权在不少于五（5）个营业日前书面通知代理人每次终止或减少循环信贷承诺的未使用总额（为此目的使用循环信贷承诺应视为包括循环信贷信用证风险敞口总额）的任何时间和不时终止或减少，而不会产生罚款或溢价，该通知应指明其生效日期和任何此类减少的金额，并且一旦发出且只有在代理人收到后才能生效，即为不可撤销；但是，如果借款人寻求将循环信贷承诺的总额减少到100,000，000.00美元以下，则循环信贷承诺应全部自动永久减少为零。借款人不得终止或减少循环信贷承诺的任何部分，如果在实施该等减少或终止后，（w）任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，或（x）循环信贷敞口的未偿还总额将超过循环信贷额度。代理机构将及时将此种通知传送给每个循环信贷贷款人。代理人应就循环信贷放款人（如适用）进一步确定自任何此类削减循环信贷承诺的生效日期起，适用的循环信贷承诺和循环信贷百分比。代理机构应将此类适用的循环信贷承诺和循环信贷百分比的最终分配情况及时通知借款人和循环信贷贷款人。循环信贷承诺一旦终止或减少，不得增加或恢复。

（b）借款人有权在不少于五（5）个营业日之前的任何时间并不时终止或减少替代货币循环信贷承诺的未使用总额（为此目的使用替代货币循环信贷承诺应被视为包括替代货币信用证风险敞口的总额），而无需支付罚款或溢价。
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每项该等终止或减持的代理人，该通知须指明该等终止或减持的生效日期及任何该等减持的金额，且一经给予即不可撤销，并须在代理人收到后方可生效；提供了然而，如果借款人寻求将替代货币循环信贷承诺总额减少到100,000，000.00美元以下，那么替代货币循环信贷承诺应全部自动永久减少为零。借款人不得终止或减少替代货币循环信贷承诺的任何部分，条件是，在实施此类减少或终止后，（x）任何替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷敞口的未偿金额将超过该替代货币循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺，或（y）与替代货币循环信贷贷款和替代货币信用证有关的替代货币循环信贷敞口的未偿总额将超过替代货币循环信贷融资金额。代理人将及时将此种通知传送给每个替代货币循环信贷贷款人。代理人应在替代货币循环信贷承诺的任何此类削减生效之日（如适用）就替代货币循环信贷贷款人进一步确定：（i）适用的替代货币循环信贷承诺和替代货币循环信贷百分比，以及（ii）适用的调整后共享活动承诺和共享活动百分比。代理机构应及时将此类适用的替代货币循环信贷承诺和替代货币循环信贷百分比以及适用的调整后共享事件承诺和共享事件百分比的此类减少的最终分配通知借款人和替代货币循环信贷放款人。替代货币循环信贷承诺一旦终止或减少，不得增加或恢复。

（c）借款人有权在向代理人发出不少于五（5）个工作日的提前书面终止通知后，随时并不时终止延迟提款定期贷款承诺的未使用总额，而无需支付罚款或溢价，该通知应指明其生效日期，且一经发出即不可撤销，且仅在代理人收到后生效。代理将及时将此种通知传送给每个延迟提款定期贷款人。延迟提取定期贷款承诺，一旦终止，不得增加或恢复。

第2.11节。信用证逾期或到期日逾期终止日。

如果（x）在循环信贷承诺终止或减至零之日（不论是自愿、因发生违约事件或其他原因），有任何循环信用证在本协议项下未结清，或（y）在替代货币循环信贷承诺终止或减至零之日（不论是自愿、因发生违约事件或其他原因），有任何替代货币信用证在本协议项下未结清，借款人应在该日期，向代理人支付一笔金额等于该等信用证未付金额的款项，以存入抵押账户。代理人可在任何此类现金抵押品初始存入后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动的结果。
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第2.12节。金额限制。

尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，不应要求贷款人进行贷款，不应要求代理人签发信用证和不减少循环信贷承诺或替代货币循环信贷承诺第2.10款如紧接作出该等贷款后，发出该等信用证或减少循环信贷承诺或替代货币循环信贷承诺（如适用）（i）总信贷风险敞口的未偿还总额将超过循环信贷承诺的总和，加上替代货币循环信贷承诺，加上当时未偿还的延迟提款定期贷款承诺和延迟提款定期贷款风险敞口，（ii）循环信贷风险敞口的未偿还总额将超过当时的循环信贷额度，或（iii）替代货币循环信贷敞口的未偿总额将超过此时的替代货币循环信贷额度。

第2.13节。[保留]。

第2.14节。增加的贷款金额。

(a)要求增加.在（i）循环信贷融资或替代货币循环信贷融资之前的任何时间，即2030年7月17日（或者，如果已根据第2.16款，2031年1月17日或2031年7月17日（如适用），或（二）就延迟提取定期贷款融资而言，2032年1月17日，借款人有权选择增加循环信贷融资金额和/或替代货币循环信贷融资金额，和/或建立新的延迟提取定期贷款承诺，最高总额（就上述所有情况而言）不超过1,000，000,000.00美元（“增加选择权"）的融资总额最高可达2,600，000,000.00美元，任何此类增加均以借款人可能选择的方式分配给循环信贷融资、替代信贷循环信贷融资和/或延迟提款定期贷款。借款人可在上述日期之前的任何时间并不时通过向代理人发出通知的方式行使关于某项融资的增加选择权，该通知应指明正在寻求该增加选择权的融资（代理人应及时通知贷款人）；提供了,然而，（a）在行使该选择权时，不存在应已发生且仍在继续的违约或违约事件；（b）在任何情况下，任何增加选择权的存在均不得被视为贷款人方面的承诺，直至该贷款人以书面增加其承诺或新的贷款人就超过当时存在的循环信贷额度、替代货币循环信贷额度和/或延迟提款定期贷款额度（如适用）的任何该等金额出具书面承诺，然后在此情况下，循环信贷额度、替代货币循环信贷额度和/或延迟提取定期贷款额度的增加（如适用）仅应以增加的承诺或新的承诺金额为限；（c）在发送此种通知时，借款人（经与
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代理）应规定一个合理的期限，在此期限内，请各出借人就该出借人是否同意按照第2.14（b）款）；（d）任何此种增加的最低总额应为5,000，000.00美元，在该数额之上的最低总额增加为5,000，000.00美元，最高总额增加为1,000，000,000.00美元；（e）任何此种增加应纳入本协定，并应遵守与本协定相同的条款和条件，但《协定》另有规定的除外第2.14（e）（六）节）.

(b)贷款人选举增加.各贷款人应在上述通知规定的期限内通知代理人，无论其是否同意全权酌情发放或增加其循环信贷承诺和/或替代货币循环信贷承诺和/或延迟提款定期贷款承诺，如果同意，则按多少金额（不必是其按比例分担的份额）。任何未在该时间段内作出回应的贷款人应被视为拒绝发放或增加其循环信贷承诺、替代货币循环信贷承诺和/或延迟提取定期贷款承诺（如适用）。

（c）代理通知；追加出借人.代理人应将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知借款人和每一贷款人。为实现所要求的融资金额或其任何组成部分的增加的全部金额，并在获得代理人和代理人以其作为本协议项下信用证开证人身份（不得无理拒绝批准）的批准的情况下，借款人还可以根据代理人及其律师合理满意的形式和实质上的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。

（d）生效日期和分配.如果合计承付款项（包括由于额外贷款人的新承付款项）按照本第2.14款、由代理人与借款人确定生效日期（《第增加生效日期”）及此类增量的最终分配。代理机构应及时将该等增额的最终分配及增额生效日期通知借款人和出借人（包括任何追加出借人）。

（e）增加的生效条件.根据本条例增加的融资金额第2.14款须符合以下条件：

（i）借款人须已向（a）代理人支付根据费用通知书在该时间应向代理人支付的费用，及（b）向每名贷款人支付借款人与代理人议定的任何费用（如有的话）。

（二）截至增加生效日期，当时不存在违约或违约事件，并且正在继续或将由融资金额的此类增加（包括在与财务契约合规相关的备考基础上）导致。

（iii）借款人须已向代理人交付一份日期为增加生效日期的证明书（为每名贷款人的足够副本）（a）证明及
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附上借款人通过的批准或同意该等增加的决议（该等决议可载于借款人就根据本协议作出的首次贷款所通过的决议中），以及（b）证明，在该等增加生效前后，（1）贷款方在本协议和彼此的贷款文件中的陈述和保证在增加生效日期和截至增加生效日期是真实和正确的，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，据借款人所知，它们在该较早日期是真实和正确的，除因本协议设想和允许的交易以及在正常业务过程中发生的变化（在每种情况下均不构成违约或违约事件）而导致的变化外，（2）不存在违约或违约事件，并且正在继续或将因融资金额的此类增加（包括在与财务契约遵守相关的备考基础上）而导致，（3）在所有承诺增加和新的承诺生效后，发生本金总额等于全部融资金额的债务不会导致任何贷款方作为一方的任何协议的违反或违约。

（四）借款人应以适用的货币预付在增加生效日期未偿还的任何循环信用贷款和/或替代货币循环信用贷款（并支付根据第4.4节）在必要的范围内，保持未偿还的循环信贷贷款和/或替代货币循环信贷贷款可与任何经修订的循环信贷承诺和/或替代货币循环信贷承诺分配款按本条规定的循环信贷承诺和/或替代货币循环信贷承诺的任何不可评定的增加进行评级。尽管本协议有任何相反的规定，借款人仍可向提供此种增加的循环信贷承诺和/或替代货币循环信贷承诺的贷款人借款（在不按比例的基础上，贷款人不提供此种增加），以便为此种预付款提供资金。

（v）借款人将执行并向要求提供一张、规定数额适当的新票据的每一适用贷款人交付，并将执行和交付或以其他方式向代理人和贷款人提供代理人或贷款人合理要求的与本协议条款一致的其他文件和票据。

（vi）任何此类增加应被纳入融资，如（a）增加循环信贷融资，（b）增加替代货币循环信贷融资，（c）增加延迟提取定期贷款融资，（d）与循环信贷融资具有相同条款（不包括定价、承诺费金额和循环信贷终止日期）的新循环部分，（e）与替代货币循环信贷融资具有相同条款（不包括定价、承诺费金额和替代货币循环信贷终止日期）的新替代货币循环部分，（f）条款相同的新的定期贷款批次（不包括定价、承诺费金额和延迟
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Draw Termination Date）作为延迟提取定期贷款工具，或（g）借款人、代理人和提供新承诺的贷款人满意的任何组合。

（f）本条款的规定第2.14款不构成“承诺”出借，出借人的承诺除按照外不得增加，且直至满足本规定第2.14款以及此处提供的承诺的实际增加。

第2.15节。[保留]。

第2.16节。延长终止日期。

借款人应享有选择权（每份，一份“延期选择”）将循环信贷终止日和替代货币循环信贷终止日分别延长至2031年1月17日和2031年7月17日。在符合下述条件的情况下，借款人可在当时适用的终止日期（a）之前不超过九十（90）天且不少于三十（30）天，通过向代理人（代理人应在收到该通知后立即向每一适用的贷款人）交付书面通知的方式行使延期选择权延长通知”），说明借款人已选择将原循环信贷终止日和/或替代货币循环信贷终止日延长六（6）个月。借款人交付延期通知对于该延期通知中确定的一项或多项便利具有不可撤销的效力，借款人的延期选择权应受每项延期的以下条款和条件的约束：（i）在借款人向代理人交付延期通知之日和当时适用的终止日期均不存在违约事件，（ii）借款人应已为每一适用贷款人（在每种情况下均为违约贷款人除外）的账户向代理人付款，不少于在当时适用的终止日期前五天，支付相当于该贷款人适用承诺的0.06 25%的延期费（每次延期和每笔信贷融资应分别收取费用），以及（iii）在不限制前述第（i）款规定的条件的情况下，借款人应已向代理人交付一份日期为延期通知之日的合规证书，其中包括确定借款人及其子公司遵守载于第9.1节截至要求借款人报告财务业绩的最近一个日历季度结束之日。为免生疑问，（x）每份延期通知应指明（1）借款人是否就循环信贷融资、替代货币循环信贷融资和/或延迟提款定期贷款融资请求延期选择权，以及（2）拟议的延期终止日期（应符合本第2.16款），及（y）任何未指明上述详情的延长通知，均不具有任何效力或影响。


第三条。-付款、费用和其他一般规定

第3.1节。付款。
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除本协议另有规定外，借款人根据本协议或任何其他贷款文件将支付的所有本金、利息和其他金额，均应以适用货币的当日资金支付，不得扣除、抵消或反诉，最迟应在该款项到期之日下午2：00之前在其主要办事处向代理人支付，或就任何要求以替代货币支付的款项而言，适用时间（在该到期日期的该等时间后作出的每笔该等付款须视为已于下一个营业日作出）。如因任何原因，任何适用法律禁止借款人以替代货币支付本协议规定的任何款项，则借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。任何贷款的本金和利息的所有支付应以与前一句规定以外的贷款计价相同的货币支付，根据本协议应支付的所有其他费用和其他金额应以美元支付。受制于第10.4节，借款人可在根据本协议或任何票据支付每笔款项时，向代理人指明借款人根据本协议应支付的适用于此种付款的金额。代理人根据本协议或任何票据为贷款人账户收到的每笔款项应不迟于收到之日下午5：00在该贷款人的适用贷款办事处支付给该贷款人。关于以替代货币计值的任何金额的支付，如果代理人已采取所有相关步骤，在本协议要求的日期实现，则代理人不应以任何方式对借款人或任何替代货币循环信贷贷款人承担将本协议要求的任何金额记入任何账户的任何延迟或任何延迟的后果的责任，以适用的替代货币将该等金额的当日资金支付至借款人或适用的贷款人指定的代理人的账户。就本条款而言，“所有相关步骤”是指代理人为清算或结算适用的替代货币的付款而不时确定的此类清算或结算系统的条例或操作程序可能不时规定的所有步骤。如果代理人未能按上一句规定向贷款人支付该金额，代理人应支付该金额的利息，直至按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项的到期日期将落在非营业日的某一天，则该日期应延长至下一个营业日，并应为该延长期间支付利息。

借款人根据本协议或任何其他贷款文件以美元或任何特定替代货币支付任何金额的义务（“支付货币"）即使有任何以任何其他货币支付的款项（包括依据法院的判决），仍须仅在收到该等付款的贷款人可在收到任何该等付款后的营业日按照其正常银行程序，以以以该等其他货币支付的款项（在支付任何溢价和兑换费用后）在该贷款人收到该等付款的营业日购买付款货币的情况下解除。如果任何贷款人购买的支付货币的金额低于根据本协议或任何其他贷款文件以适用货币欠该贷款人的金额，则借款人同意，作为单独和独立的
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尽管有本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款，但仍有义务支付这些额外金额，以便适用的贷款人根据本条款的条款和本协议的其他条款以适用的支付货币全额收到所有相关的货币债务。如果任何贷款人购买的支付货币的金额超过以适用货币支付给该贷款人的到期金额，该贷款人应立即以该贷款人实际收到的货币并在其实际收到的范围内将超出部分支付给借款人。

第3.2节。按比例治疗。

除本文另有规定的范围外：

（a）根据以下规定向适用贷款人的每笔借款第2.1（a）款）,第2.1（b）款）,第2.1（c）款）和第2.2（e）款）应根据其适用的循环信贷承诺、替代货币循环信贷承诺和/或延迟提款定期贷款承诺（视情况而定）从适用的贷款人处作出，

（b）每项根据第3.6（a）款）应根据其适用的延迟提取定期贷款承诺为延迟提取定期贷款人的账户，

（c）每项根据第3.6（b）款）和第一句话第3.6（d）款）应根据其适用的循环信贷承诺为循环信贷放款人的账户，每次终止或减少循环信贷承诺的金额在第2.10款应按照各自适用的循环信贷承诺金额适用于各自的循环信贷承诺；

（d）每项根据第3.6（c）节）和第一句话第3.6（e）节）应根据其适用的替代货币循环信贷承诺为替代货币循环信贷放款人的账户作出，每次终止或减少替代货币循环信贷承诺的金额根据第2.10款应根据各自适用的替代货币循环信贷承诺的金额适用于各自的替代货币循环信贷承诺；
（e）循环信贷贷款的每笔本金的支付，须按照该等贷款人所持有的适用循环信贷贷款各自未付本金的比例，为循环信贷贷款人的帐户按比例支付，但如紧接在就任何贷款作出任何该等付款之前，循环信贷贷款的未偿还本金不得由适用的循环信贷贷款人按照其各自在该等循环信贷贷款时有效的循环信贷承诺按比例持有
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作出，则该等付款须适用于循环信贷贷款，其方式应尽可能导致适用的循环信贷贷款人根据其各自适用的循环信贷承诺按比例持有的循环信贷贷款的未偿还本金额；

（f）替代货币循环信贷贷款的每笔本金的支付，须按照该等贷款人所持有的适用的替代货币循环信贷贷款的各自未付本金金额，按比例为该等替代货币循环信贷贷款人的帐户支付，但如紧接在就任何贷款作出任何该等付款之前，适用的替代货币循环信贷贷款人不得根据其各自在作出该等替代货币循环信贷贷款时有效的替代货币循环信贷承诺按比例持有替代货币循环信贷贷款的未偿还本金，则该等付款须尽可能以所产生的方式适用于替代货币循环信贷贷款，在适用的替代货币循环信贷贷款人根据其各自适用的替代货币循环信贷承诺按比例持有的替代货币循环信贷贷款的未偿本金金额中；

（g）延迟提款定期贷款的每笔本金的支付，须按照该等贷款人所持有的适用的延迟提款定期贷款的各自未付本金金额，按比例为该等延迟提款定期贷款人的帐户支付，但如紧接在就任何延迟提款定期贷款作出任何该等付款之前，延迟提款定期贷款的未偿还本金不得由适用的延迟提款定期贷款人根据其各自在作出该等延迟提款定期贷款时有效的延迟提款定期贷款承诺按比例持有，则该等付款须尽可能以所产生的方式适用于延迟提款定期贷款，在适用的延迟提款定期贷款人根据其各自适用的延迟提款期限承诺按比例持有的贷款的未偿还本金额中；

（h）贷款的每笔利息的支付，须按照该等贷款当时到期并须支付予各自贷款人的利息数额，按比例为贷款人的帐户支付；

（i）作出、转换及延续特定类别的贷款（由第4.6节）应在放款人之间根据各自承诺（在发放贷款的情况下）或各自贷款（在贷款转换和续贷的情况下）的金额按比例作出，且每个放款人在此类贷款的每一部分的当时利息期应是连续的；

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（j）循环信贷放款人参与循环信用证及就循环信用证承担的付款义务第2.2节，应按照各自的循环信贷承诺按比例进行；以及

（k）替代货币循环信贷放款人参与替代货币信用证并就其承担付款义务第2.2节，应按照各自的替代货币循环信贷承诺按比例进行。

第3.3节。共享支付等。

贷款人根据本协议向借款人提供的任何贷款的任何本金或利息，或通过行使任何抵销权、银行留置权或反诉或类似权利或以其他方式或通过直接向贷款人自愿预付款项或任何贷款方不按照本协议条款向贷款人支付的其他款项而获得任何贷款方所欠任何其他债务的付款，且该等付款应按照第3.2节或第10.4节（如适用）该贷款人须迅速向其他贷款人购买参与（或在该贷款人指明的范围内直接享有权益）该其他贷款人所作的贷款或欠该其他贷款人的其他债务的金额，并不时作出公平的其他调整，直至所有贷款人按比例分享该付款的利益（扣除该贷款人在取得或保全该利益方面可能招致的任何合理开支）为止第3.2节或第10.4节，视情况而定。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则所有出借人应在他们之间进行适当的调整（通过转售出售的参与或其他方式）。借款人（为其本身和彼此的贷款方）同意，任何如此购买对所欠其他贷款人的贷款或其他义务的参与（或直接权益）的贷款人，可以充分行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，如同该贷款人是该参与金额的贷款的直接持有人一样。本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利，或影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或义务行使任何该等权利的权利，并保留行使该等权利的利益。

第3.4节。几项义务。

任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出贷款或履行该其他贷款人根据本协议须作出或履行的任何其他义务负责，而任何贷款人未能作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，不得解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行该其他贷款人须作出或履行的任何其他义务的义务。

第3.5节。最低金额。

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(a)借款和转换.除非另有规定第2.2（e）款），每笔基本利率贷款的借款总额最低应为1000,000.00美元，超过此数额的整数倍为100,000.00美元。RFR贷款的每笔借款、转换为和延续的总额最低应为2,000，000.00美元和100,000.00美元的整数倍（或在以替代货币计价的RFR贷款的情况下，超过该数额的美元等值分别不低于2,000，000.00美元或100,000.00美元的倍数）；提供了以替代货币计值的RFR贷款可以按照第2.8节金额等于最初提供此类贷款的相关货币的相同数量单位，无论截至该延续或转换日期的此类贷款本金金额是否低于2,000，000.00美元。

(b)预付款项.每笔自愿提前偿还贷款的总额最低应为1,000，000.00美元和100,000.00美元的整数倍（或者，在以替代货币计价的RFR贷款的情况下，超过该数额的美元等值分别不低于1,000，000.00美元或100,000.00美元的倍数）（或者，如果低于，则为当时未偿还贷款的本金总额）。

（c）减少承付款.下的循环信贷承诺的每项减少第2.10款最低总额为10,000，000.00美元，超出部分为5,000，000.00美元的整数倍。

（d）信用证.每份信用证规定金额的初始等值美元应至少为100,000.00美元，或代理人自行决定可接受的较低金额。

第3.6节。费用。

(a)延时提款滴答费.借款人同意为延期提款定期贷款人的账户按比例（按照其各自的延期提款定期贷款承诺百分比）向代理人支付一笔以美元为单位的设施费，该设施费应按延期提款定期贷款人未提取的延期提款定期贷款承诺的日均金额即91St生效日期的翌日，直至延迟抽奖可用期的最后一天。此类费用应在3月、6月、9月和12月的最后一天（从2026年12月31日开始）支付，并应根据适用期间的天数在假定的360天一年内按比例分摊。任何此类应计和未支付的费用也应在延迟的抽奖终止日支付。

(b)循环信贷融资费用.在生效日期至但不包括循环信贷终止日的期间内，借款人同意按循环信贷贷款人账户的比例（按照其各自的循环承诺百分比）向代理人支付与循环信贷额度金额相关的以美元为单位的融资费用，计算方法为循环信贷额度乘以
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按定义中规定的适用设施费率计算的金额"适用保证金”出发于第1.1节.此类费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（从2026年9月30日开始）支付，并应根据适用期间的天数在假定的360天一年内按比例分摊。任何该等应计及未付费用亦须于循环信贷终止日或任何较早终止循环信贷承诺或将循环信贷承诺减至零的日期支付。

（c）替代货币循环信贷融资费用.在生效日期至但不包括替代货币循环信贷终止日的期间内，借款人同意就替代货币循环信贷贷款人的账户按比例（按照其各自的替代货币循环承诺百分比）向代理人支付与替代货币循环信贷融资金额相关的以美元为单位的融资费用，计算方法是将替代货币循环信贷融资金额乘以适用的融资费率，如“适用保证金”出发于第1.1节.此类费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（从2026年9月30日开始）支付，并应根据适用期间的天数在假定的360天一年内按比例分摊。任何此类应计和未支付的费用也应在替代货币循环信贷终止日或替代货币循环信贷承诺终止或将替代货币循环信贷承诺减至零的任何更早日期支付。

（d）循环信用证费用.借款人同意向各循环信用贷款人账户的代理人支付一笔美元信用证费用，年利率等于RFR贷款适用保证金乘以该循环信用信用证开出之日起（含）的期间内每笔循环信用信用证的日均未偿金额（x）至并包括该循环信用证到期或终止的日期或（y）至但不包括该循环信用证全额提款的日期，且不受恢复（视情况而定）的规限。前一句规定的费用不可退还，应于（i）每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，第一笔此种付款应于2026年9月30日到期，（ii）循环信贷终止日，（iii）循环信贷承诺终止或减至零的日期，以及（iv）此后不时应代理人的要求支付。此外，借款人应为自己的账户而不是任何循环信贷贷款人的账户向代理支付，就每份循环信用信用证收取以美元为单位的开证费，金额相当于（i）1,000.00美元或（ii）该循环信用信用证每日平均未偿金额（a）的八分之一（0.125%）中较高者，自该循环信用信用证签发之日起至（包括该循环信用信用证到期日）及（b）如任何循环信用证的到期日被展期（不论是由于自动展期条款的操作或其他原因），则为自但不包括前一个到期日起至包括展期到期日在内的期间。前一句规定的费用不予退还，一经签发即应支付（或在有效期延长的情况下，
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上一个到期日）。借款人应按要求不时直接向代理人支付与每份循环信用证的签发、提款、修改及其他相关交易在类似情况下由代理人按惯例不时收取的金额的所有佣金、收费、成本和费用。

（e）替代货币信用证费用.借款人同意为每个替代货币循环信贷贷款人的账户向代理支付美元信用证费用，年利率等于RFR贷款适用保证金乘以自该替代货币信用证（x）签发之日起（包括该日）的期间内每个替代货币信用证的日均未偿金额，直至并包括该等替代货币信用证到期或终止的日期或（y）至但不包括该等替代货币信用证全额提款的日期，且不受恢复（视情况而定）的限制。前一句规定的费用不可退还，应于（i）每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，第一笔此种付款应于2026年9月30日到期，（ii）替代货币循环信贷终止日，（iii）替代货币循环信贷承诺终止或减至零的日期，以及（iv）此后不时应代理人的要求支付。此外，借款人应为自己的账户而不是任何替代货币循环信贷贷款人的账户向代理支付，每份替代货币信用证的美元发行费，相当于（i）1,000.00美元或（ii）此类替代货币信用证每日平均未偿金额（a）的八分之一（0.125%）中的较高者，期限自（含）此类替代货币信用证签发之日起至（包括）此类替代货币循环信用证到期日和（b）如任何替代货币信用证的到期日被延长（无论是由于自动延期条款的操作或其他原因），则为自但不包括前一个到期日至并包括延长的到期日的期间。前一句规定的费用，一经发放即不予退还，应予支付（或在有效期延长的情况下，应在前一个有效期内支付）。借款人应按要求不时直接向代理人支付与每份替代货币信用证的签发、提款、修改及其他相关交易相关的类似情况下代理人不时按惯例收取的金额的所有佣金、收费、成本和费用。

（f）行政及其他费用.借款人同意支付经借款人和代理人不时同意的代理人的行政及其他费用。

第3.7节。计算。

（a）除非本协议另有明确规定，任何贷款、任何费用或根据本协议到期的任何其他义务的所有应计利息应根据一年360天和实际经过的天数计算，或者，在市场惯例与上述不同的替代货币循环信用贷款的利息的情况下，应根据该市场惯例计算。
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（b）为本协定和利息法（加拿大）及据此披露，每当根据本协议或与本协议有关而须支付的任何利息或任何费用须按360天一年或少于一个历年的任何其他期间计算时，该等计算所使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将确定相同的日历年度的实际天数，再除以三百六十（360）或该期间的天数（视情况而定）。

第3.8节。高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务到期或应付的利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如任何该等付款由借款人支付或由任何贷款人收取，则该超额款项应记作本金付款，除非借款人应书面通知相应的贷款人，借款人选择立即将该超额款项退还给他们。借款人不支付且贷款人不以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息是本协议各方的明示意图。

第3.9节。关于利息和收费的协议。

本协议各方在此同意并约定，就本协议的资金使用向借款人收取的唯一费用是并应是具体描述的利息第2.3节，除非另有规定第2.14（e）（六）节）.尽管有上述规定，本协议各方进一步同意并规定，在每种情况下，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有代理费、银团费、设施费、成交费、信用证费、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及对代理人或任何贷款人向第三方支付的成本和费用或对代理人或任何贷款人招致的损害的补偿，是为补偿代理人或任何此类贷款人的承销或行政服务以及由代理人和贷款人就本协议而履行或招致、以及将要履行或招致的成本或损失而作出的费用，在任何情况下均不得视为使用金钱的费用。除金钱使用费用外的所有费用，应全额赚取，到期不退还。

第3.10节。帐目报表。

代理人将每月向借款人提供一份贷款对账单（包括其计价货币）、信用证（包括其计价货币和发行贷款所依据的融资机制）、应计利息和费用、费用和付款以及根据本协议和其他贷款文件进行的收费和付款，除非借款人在收到
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此类声明，合理详细地指明此类声明中借款人反对的那些部分以及此类反对的理由。代理人未交付该等对账单，不得解除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.11节。违约贷款人。

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则代理人应立即向贷款人发出通知，并在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第12.6（f）款）.

（二）重新分配付款.代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第十条或其他情况，并包括该违约贷款人根据第12.3节），应在代理人确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项（包括但不限于就信用证负债而言，以及在该违约贷款人以替代货币计值的付款的情况下，为该付款提供资金给代理人的成本（由代理人确定））；第二次，如经代理人如此决定，则须作为该违约贷款人就任何参与任何信用证而未依据第3.11（a）（四）节）;第三次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定，除非由另一贷款人提供资金；第四次，如经代理人和借款人如此决定（只要不存在违约或违约事件），将被保存在无息存款账户中并解除，以便（x）履行该违约贷款人根据本协议为贷款或参与提供资金的义务，以及（y）被保存为该违约贷款人任何参与任何信用证的任何未来融资义务（如有）的现金抵押品；第五，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该代理人或贷款人的任何款项；第六届，只要不存在违约或违约事件，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第七届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是对
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任何贷款（或参与，如适用，根据第2.2（i）款））而该等违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（y）该等贷款是在符合《公第5.2节.被满足或放弃（或根据以下规定发放贷款或获得参与第2.2（i）款）），在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款（或参与），直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务均由贷款人按照承诺按比例持有，而不使下文（a）（iv）款生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，其应用（或持有）来支付违约贷款人所欠的款项或根据本条款提供现金抵押品第3.11（a）（二）节）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用. 在贷款人为违约贷款人的任何期间内，为计算应支付给贷款人的任何费用，该违约贷款人的循环信贷承诺、替代货币循环信贷承诺和延迟提款定期贷款承诺以及未偿还贷款应予排除在外第3.6（a）款）,第3.6（b）款）,第3.6（c）节）,第3.6（d）款）,第3.6（e）节），和第3.6（f）款）（提供，至于第3.6（f）款），有关根据以下规定须向该违约贷款人支付的延期费第2.16款，该违约贷款人应在其不再是违约贷款人时按比例（基于至延长终止日期的剩余时间）支付延期费金额），而在该期间内，借款人无须支付，且该违约贷款人无权收取根据该等条文以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用，但借款人须按比例向承担与任何信用证或与任何贷款人提供的任何资金有关的参与风险的适用贷款人支付此类费用，涵盖该违约贷款人在任何贷款中的份额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.在存在作为违约贷款人的贷款人的贷款人的任何期间内，为计算并非违约贷款人的每个贷款人根据以下规定获得、再融资或资金参与信用证的义务的金额第2.2节、不属于违约贷款人的每个贷款人的循环承诺百分比、替代货币循环承诺百分比和延迟提取定期贷款承诺百分比应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算；提供了，即每项此种重新分配只有在（i）第第5.2节在该等重新分配时信纳（且除非借款人在该时间另有通知代理人，否则借款人应被视为已代表并保证该等条件在该时间得到满足）及（ii）该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还贷款及参与信用证负债的贷款人在该时间的本金总额超过该非违约贷款人的承诺。受制于第12.15款，本协议下无重新分配
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应构成放弃或解除任何一方根据本协议对违约贷款人提出的因该贷款人已成为违约贷款人而产生的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人和代理人以其唯一但合理的酌情权书面同意（如果存在任何违约或违约事件，则无需借款人同意）作为贷款人的违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人（如果是贷款人）将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取代理人可能认为必要的其他行动，以使标的贷款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照其适用的承诺百分比按比例持有（不影响第3.11（a）（四）节）），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）购买或取消违约贷款人的承诺.任何不是违约贷款人的贷款人可以但不应有义务全权酌情获得违约贷款人的全部或部分承诺。任何贷款人如欲行使该权利，须不早于该违约贷款人成为违约贷款人后两（2）个营业日内且不迟于五（5）个营业日内向代理人及借款人发出书面通知。如果有一个以上的出借人行使该权利，则每个出借人有权按照行使该权利的其他出借人的承诺的比例获得该违约出借人的承诺的金额。如在该第五（5）个营业日后，放款人仍未选择购买该违约放款人的全部承诺，则借款人可通过向代理人、该违约放款人及其他放款人发出书面通知，任一方式（i）要求该违约放款人将其承诺转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第12.5节以下规定的购买价格或（ii）终止该违约贷款人的承诺，据此，该违约贷款人将不再是本协议的一方，或根据本协议或任何其他贷款文件拥有任何权利或义务。本协议任何一方均无任何义务启动任何此类替代或协助寻找合格受让人。在任何此类购买或转让时，违约贷款人在贷款中的权益及其在本协议项下的权利（但不包括其在贷款或贷款文件或本协议项下的责任，但与购买生效日期之前的期间相关的责任除外，根据此类购买转让的范围除外）应在购买之日终止，违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，以将该权益交还并转让给购买人或其受让人，包括适当的转让和承担协议，尽管第12.5节，应支付
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向代理支付一笔金额为5,000.00美元的派遣费。违约贷款人承诺的购买价款，应当等于借款人欠违约贷款人的未偿还贷款本金余额的金额。在向违约贷款人支付该购买价款之前，代理人应根据以下最后一句针对该购买价款申请保留的任何金额第3.11（a）（二）节）.尽管有上述规定，违约贷款人有权收取借款人根据贷款文件所欠其在违约贷款人违约日期之前累积的款项，但以代理人从借款人或代表借款人收到的款项为限。除收到任何其他方的付款或就贷款而言，不得就该等款项的支付向任何贷款人或代理人追索

第3.12节。税。

(a)税收一般.除适用法律规定的情况外，借款人对贷款本金、利息及其他一切义务的一切支付，应当免缴、清缴和不扣除任何当期或未来税款。如任何适用法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付所扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为补缴税款，则应视需要增加借款人或其他适用贷款方应支付的款项，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及预扣）后第3.12款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，则其本应收到的金额。

(b)缴纳其他税款.贷款方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）借款人的税务赔偿.贷款方应在要求赔偿后十（10）天内，就任何已获赔偿的税款（包括根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例须支付的款项的已获赔偿税款第3.12款）由该受偿人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该受偿人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。贷款人交付给借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）贷款人的税务赔偿.各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）该贷款人应占的任何已获弥偿税款（但仅限于贷款方尚未就该代理人的
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此类弥偿税款，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归因于此类贷款人未能遵守以下规定的任何税款第12.5（c）款）与维持参与者名册有关，以及（iii）在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何其他来源应付予贷款人的款项，抵销根据本款应付予该代理人的任何款项。

（e）付款证据.在贷款方依据本条例向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第3.12款、借款人或该其他贷款方应向代理人交付该政府当局出具的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、报告该等付款的申报表副本或该代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（f）贷款人的地位.任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（i）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付已签立IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（如借款人或代理人提出要求，则为原件），以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

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（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的已签立IRS表格W-8BEN的电子副本（或原件，如借款人或代理人要求）和（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W8BEN确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）已签立IRS表格W-8ECI的电子副本（如借款人或代理人要求，则为原件）；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 H-1大意是，该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN的已签立正本；或

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份已签立IRS表格W-8IMY的电子副本（或在借款人或代理人要求时提供原件），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件 H-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，向借款人及代理人交付（按其份数
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收款人要求）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后根据借款人或代理人的合理要求不时提出），一份适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或原件，如借款人或代理人要求），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需代扣代缴或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第3.12款（包括根据本条例支付额外款项第3.12款），则须向弥偿方支付与该等退款相等的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第3.12款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方实际发生的所有合理的第三方自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，须向该受偿方偿还根据本款已支付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受偿方须向该政府当局偿还该退款。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本款向弥偿方支付任何款额，而该等款额的支付将使获弥偿方处于较受弥偿方在须予弥偿及引起该等退款的税项已
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未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其合理认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（h）生存.每一方在此项下的义务第3.12款应在代理人辞职或更换或贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。


第四条。-产量保护等。

第4.1节。额外费用；资本充足。

(a)额外费用.借款人应及时为每一受影响贷款人的账户向代理人支付该贷款人合理确定为必要的金额，以补偿该贷款人因其合理确定可归因于其根据本协议提供或维持任何贷款（不论是以美元或替代货币）或其提供任何贷款（不论是以美元或替代货币）的义务而招致的任何费用，该等贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等贷款或该等债务或该资本贷款人就其贷款或其承诺维持应收款项的任何减少（此种成本增加和应收款项减少在此称为“额外费用"），在任何监管变更导致的范围内：（i）改变根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类贷款、信用证或其承诺应付给该贷款人的任何金额的征税基础（赔偿税款、不包括税款定义的（b）至（d）条所述税款和关联所得税除外）；或（ii）施加或修改任何准备金、特别存款或与信贷或其他资产的任何延期有关的类似要求，或与任何存款或其他负债有关的任何存款或类似要求，该等贷款人，或该等贷款人的任何承诺（包括但不限于该等贷款人根据本协议作出的承诺）；（iii）对任何贷款人或任何贷款人作为任何信用证或适用的银行间市场的发行人施加任何其他条件，影响本协议或此类贷款人作出的RFR贷款（无论是美元还是替代货币）或参与其中的任何信用证的成本或费用（税项除外）；或（iv）已经或将会产生影响，将此类贷款人或其控股公司的资本或流动性回报率降低到低于此类贷款人或其控股公司本可达到的水平，但没有此类监管变化（考虑到此类贷款人关于资本充足率的政策）。

(b)贷款人暂停RFR贷款.在不限制紧接前（a）款条文的效力的情况下，如任何贷款人因任何监管变动而（i）产生额外成本，而该额外成本是基于或以该贷款人的某一类别存款或其他负债的金额超过指定水平的超出部分计量的，其中包括由
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参照本协议规定确定的RFR贷款利率或此类贷款人的一类信贷或其他资产的展期，其中包括RFR贷款，或（ii）对其可能持有的此类负债或资产的金额受到限制，那么，如果此类贷款人通过通知借款人（连同一份副本给代理人）如此选择，则此类贷款人有义务发放或继续发放，或将任何货币的任何其他类型的贷款转换为，本协议项下的RFR贷款应暂停，直至此类监管变更不再有效（在这种情况下，第第4.6节应适用）。

（c）信用证方面的额外费用.在不限制借款人根据本条前款承担的义务的情况下第4.1节（但不重复），如由于任何监管变更或任何政府当局在此之前或之后发布的任何基于风险的资本准则或其他要求，在每种情况下均应在协议日期之后征收、修改或视为适用任何税款、准备金、特别存款，资本充足性或类似要求针对信用证或就信用证或参照信用证计量，其结果应是增加代理签发（或购买参与的任何贷款人）或维持其在本协议项下签发（或购买参与）任何信用证的义务的成本，或减少代理或任何贷款人在本协议项下就任何信用证应收的任何金额，然后，根据代理或该贷款人的要求，借款人应迅速付款，无论如何应在提出要求的三（3）个营业日内付款，根据代理人或贷款人不时指明的情况，向该代理人的帐户或该贷款人的帐户（如适用）支付额外的金额，该额外金额须足以补偿该代理人或该贷款人的该等增加的成本或金额减少。

（d）额外费用的通知及厘定.每名代理人及每名贷款人同意在协议日期后，在切实可行范围内尽快将任何事件通知借款人，使该代理人或该贷款人有权根据本条任何前述款获得赔偿；但除非下文另有规定，否则该代理人或任何贷款人未能发出该通知，不得解除该借款人根据本协议承担的任何义务（如属贷款人，则须予该代理人）。代理人或该等贷款人同意向借款人（如属贷款人，则向该代理人）提供一份证明，其中合理详细地载明代理人或该等贷款人根据本条提出的每项赔偿请求的依据和数额，在每项情况下均在监管变更生效日期后三个月内或引起该请求赔偿的其他情况下（以及，如果该证明未在该三个月期间内提供，借款人不承担与此类监管变更或其他情况相关的任何额外费用或赔偿）。如果没有明显的错误，代理人或任何贷款人对任何监管变更的影响的确定应是结论性的，前提是此类确定是在合理的基础上、本着诚意或按照本协议以其他方式作出的。

第4.2节。暂停RFR贷款。
受制于第4.9节下文，尽管有任何与此相反的情况，如果：

（a）代理人合理地确定（该确定须为结论性的）就该等货币的借款而作出的该等RFR
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利息期限不能根据其定义暂时确定，除非是由于基准过渡事件，或

（b）代理人合理地确定（该确定应被视为推定正确），由于在生效日期不能合理地预见的变化，有关该货币借款的该RFR将不会充分和公平地反映出借人在该计息期内进行或维持该货币的RFR贷款的成本；

在与定期利率贷款有关的（a）和（b）条的每一情况下，在以任何货币计值的借款的任何利息期的RFR确定之时或之前，以及就每日RFR贷款而言，在任何时候，代理人应就此向借款人和每个贷款人发出及时通知。在代理人向借款人和每个贷款人发出通知后，（i）贷款人以该货币提供或继续提供RFR贷款的任何义务，或将以该货币提供的基准利率贷款或替代利率贷款（如适用）转换为该货币的RFR贷款（就定期利率贷款而言，以适用的利息期为限），（ii）该货币的所有RFR贷款（如适用，和受影响的利息期）应立即转换为（x）基准利率贷款（基准利率贷款应由代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），对于以美元计价的贷款，或（y）替代利率贷款，对于以任何替代货币计价的贷款，以及（iii）基于定期SOFR的基准利率部分将不会被用于任何基准利率的确定，在每种情况下，直到代理人撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借用、转换为或延续此种货币的RFR贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为适用时以此种货币按其中规定的数额提供的基本利率贷款或替代利率贷款的请求。在进行任何该等转换时，（i）借款人亦须支付依据第4.1（a）款）；和/或（ii）如果代理人确定（该确定应是决定性的并对借款人具有约束力）每日简单SOFR、定期SOFR、SOFR或任何欧洲货币汇率或任何其他RFR由于基准过渡事件而不能根据其定义永久确定，代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人，以及第4.9节本协议适用。除非和直至代理人和借款人修改本协议以根据第4.9节，所有贷款应为基准利率贷款或替代利率贷款（如适用）。为免生疑问，如引起上述通知的情况仅影响以单一货币计值的借款的RFR，则本条文第4.2节应仅适用于以该货币计值的RFR贷款，并应允许以其他货币计值的RFR贷款的借款。

第4.3节。违法。

尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应合理地确定（该确定应是决定性和有约束力的）该贷款人履行其根据本协议以任何货币提供或维持RFR贷款的义务已成为非法，
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然后，该贷款人应立即通知借款人（并向代理人提供一份副本），该贷款人有义务发放或继续发放，或将任何其他类型的贷款转换为此类货币的RFR贷款，应暂停发放，直至该贷款人可以再次发放和维持RFR贷款（在此情况下，规定第4.6节应适用）。

第4.4节。赔偿。

借款人应应每一贷款人通过代理人提出的要求，向该代理人支付（该贷款人合理认为）足以向其补偿该贷款人合理确定可归因于的任何损失、成本或费用的一笔或多笔款项：

（a）该贷款人因任何理由（包括但不限于加速）在该贷款的利息期最后一天以外的日期作出的任何有关RFR贷款（每日简单SOFR贷款除外）的付款或提前还款（不论是强制性或可选择的），或RFR贷款的转换（每日简单SOFR贷款除外）；

（b）借款人未能在任何提前还款通知书所指明的日期预付任何RFR贷款（每日简单SOFR贷款除外）；或

（c）借款人因任何理由（包括但不限于不符合《公约》所指明的任何适用先决条件第五条.to be satisfied）在要求的日期向该贷款人借入RFR贷款（每日简单SOFR贷款除外）进行此类借款，或将基准利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为有息期的RFR贷款或在要求的此类转换或延续日期继续进行有息期的RFR贷款。

根据借款人的请求，任何根据本条请求赔偿的贷款人应向借款人提供一份报表，合理详细地说明请求此种赔偿的依据和确定其数额的方法。如果没有明显的错误，任何贷款人在任何此类声明中作出的决定应是结论性的，但前提是此类决定是在合理的基础上和本着诚意作出的。

第4.5节。受影响的贷款人。

如果（a）贷款人依据第3.12款或第4.1节，而规定的贷款人亦不会这样做，或（b）任何贷款人作出RFR贷款或继续，或将基准利率贷款转换为RFR贷款的义务，应根据第4.1（b）款）或第4.3节但规定贷款人的义务不应根据该等条文中止，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人可要求该贷款人（“受影响的贷款人”），并且在提出此类要求时，受影响的贷款人应迅速将其承诺转让给符合条件的
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受让人须遵守并按照第12.5（d）款）购买价格等于当时欠受影响贷款人的所有贷款的未偿还总额加上欠受影响贷款人的任何应计但未支付的利息和应计但未支付的费用，或该受影响贷款人和合格受让人可能相互商定的任何其他金额。每名代理人及受影响贷款人均须合理合作，根据本条实施该受影响贷款人的更换，但在任何时候，代理人、该受影响贷款人或任何其他贷款人均无义务以任何方式启动任何该等更换或协助寻找合资格受让人。借款人行使其在本条下的权利，应由借款人自行承担成本和费用，且不向代理人、受影响的贷款人或任何其他贷款人承担任何成本或费用。本节的条款不得以任何方式限制借款人向任何受影响贷款人支付的赔偿义务，因为该受影响贷款人根据第3.12款或第4.1节关于截至更换日期的期间。

第4.6节。受影响贷款的处理。

如任何贷款人有义务作出RFR贷款或继续进行，或将基准利率贷款转换为RFR贷款，则应根据第4.1（b）款）或第4.3节，则该贷款人的（i）以美元计价的RFR贷款应在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款，用于RFR贷款（或，（x）在转换要求由第4.1（b）款）或第4.3节，在该贷款人可能向借款人指明的较早日期，并向代理人提供一份副本，或（y）在每日简单SOFR贷款的情况下，立即）及（ii）以任何替代货币计值的RFR贷款应在该日自动转换为替代利率贷款，或就任何定期利率贷款而言，在适用于定期利率贷款的每个利息期的最后一天自动转换为替代利率贷款（或，（x）在由第4.1（b）款）或第4.3节，在该贷款人可向借款人指明的较早日期连同一份副本送交代理人，或（y）在每日RFR贷款的情况下，即时），以及，除非及直至该贷款人按以下规定发出通知，指明在第4.1（b）款）或第4.3节导致这种转换的情况已不复存在：

（a）在该贷款人以美元计价的RFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的RFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款；

（b）所有以美元计值的贷款，如本应由该贷款人作出或继续作出，作为以美元计值的RFR贷款，应改为以基准利率贷款作出或继续作出，而该贷款人所有以其他方式将转换为以美元计值的RFR贷款的基准利率贷款，仍应作为基准利率贷款；

（c）在该贷款人以任何受影响的替代货币计值的RFR贷款已如此转换的范围内，所有付款及
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将以其他方式适用于该贷款人的RFR贷款的本金提前还款应改为适用于其替代利率贷款；和
（d）以任何替代货币计值的所有贷款，如以其他方式将由该贷款人作出或继续作出，如以该替代货币计值的RFR贷款，则须以该替代货币的替代利率贷款作为替代利率贷款作出或继续作出，而所有以该贷款人的该替代货币计值的替代利率贷款，如以其他方式将转换为以该替代货币计值的RFR贷款，则须继续作为替代利率贷款；

提供了为免生疑问，如引起上述通知的情况仅影响以单一货币计值的借款的RFR，则本条文第4.6节应仅适用于以该货币计值的RFR贷款，并且应允许以其他货币计值的RFR贷款的借款。如该贷款人向借款人（连同一份副本予代理人）发出通知，说明在第4.1节或第4.3节在其他贷款人提供的RFR贷款未偿还时，导致根据本节转换该贷款人的RFR贷款的情况已不复存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还的RFR贷款的下一个后续利息期的第一天（s）在必要的范围内自动转换，以便在其生效后，持有RFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按比例持有（就本金而言，种类和利息期）按照各自的承诺。

第4.7节。借贷办公室变更。

每一贷款人同意，其将作出合理努力，就其任何受《公约》所述事项或情况影响的贷款指定一个备用贷款办事处第3.12款,第4.1节或第4.3节减少借款人的责任或避免根据其规定的结果，只要该指定不会对该贷款人自行酌情决定的该贷款人不利，但该贷款人没有义务指定设在美利坚合众国的贷款办事处。

第4.8节。有关为RFR贷款提供资金的假设。

计算根据本条例须向贷款人支付的所有款项第四条.须作出犹如该贷款人已透过在有关市场购买以适用货币计值的存款，实际为适用货币的RFR贷款提供资金，按适用于该等RFR贷款的利率计息，金额相等于RFR贷款的金额，且期限与有关利息期相当；但条件是，每个贷款人可按其认为合适的任何方式为其每笔RFR贷款提供资金，而上述假设仅应用于计算根据本第四条.

第4.9节。基准替换设置。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
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(a)更换SOFR.一旦发生与基于SOFR-的基准相关的任何基准的基准转换事件，代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换此种当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。不得根据本条例以基准更替取代这类当时的基准第4.9节将发生在与此类基准相关的适用基准过渡开始日期之前。除非和直至与此种基准有关的基准更替根据本第4.9（a）款），所有以美元计价的RFR贷款均应按照第4.2节以上。

(b)取代其他基准.如果任何基准转换事件发生在本协议日期之后，而不是基于SOFR-的基准（在上文（a）条中提及），则适用的基准将在（i）下午5：00（纽约市时间）向贷款人和借款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（如适用，合，对本协议进行修正，实施此类基准替换和任何适用的一致变更，在每种情况下，包括（不重复此处明确规定的任何其他价差调整）对此类基准的任何数学或其他价差调整，同时适当考虑到任何关于在美国银团和代理并以此类基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的不断演变或当时存在的公约，哪一项调整或计算该等调整的方法，须在代理人以合理酌情权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新）或（ii）代理人可能决定的其他日期，在每种情况下，无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要该代理人在该时间（或在上文第（ii）款的情况下，代理人可能指明的作为接收反对的最后期限的时间，但无论如何，不少于向贷款人和借款人提供该通知之日后的五（5）个工作日），由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。在任何当时任何现行基准的管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已由监管机构根据公开声明或公布的信息宣布不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的任何时候，借款人可撤销任何关于借款、转换为或延续将要提出的贷款的请求，在借款人收到代理人关于基准替换已取代此种基准的通知之前，将参照此种基准承担利息的转换或持续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为基准利率贷款或替代利率贷款的请求（视情况而定）。
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在前一句提及的期间内，将不会在任何确定基本利率时使用基于适用基准的基本利率部分。

（c）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用、实施或管理而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准.代理将及时通知借款人和贷款人（i）发生任何基准转换事件及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何一致变更的有效性，（iv）任何基准不可用期间的开始或结束。代理将通知借款人以及基准的任何期限的移除或恢复。代理人或贷款人根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第4.9节，包括但不限于任何有关期限、费率或调整或实施任何符合规定的变更、实施任何基准更换的时间或某一事件、情况或日期的发生或不发生的时间以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的，在没有明显错误的情况下对协议各方均具有约束力，并可全权酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条明确要求的除外，并且不应成为本协议任何一方提出的任何种类或性质的责任主张的基础，所有这些主张在此由本协议的每一方单独放弃。

（e）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率或定期ESTR），（a）此类基准的任何期限未显示在不时发布由代理人合理酌情选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准的管理人或此类基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，但须宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）关于基准（包括基准更换）的财务基准原则保持一致，
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然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行特定货币的RFR贷款的适用借款、转换为或继续的任何请求，否则，对于以美元计价的贷款，借款人将被视为已将任何此类请求转换为（x）基准利率贷款（基准利率贷款应由代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率）的借款请求，或（y）替代利率贷款，对于以任何替代货币计价的贷款。任何未偿还的、按当时基准计息的受影响RFR贷款应立即转换为基准利率贷款或替代利率贷款（如适用）。在任何基准不可用期间或当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基本利率（或当时的基准）的期限SOFR部分将不会用于任何确定基本利率的工作。

（g）某些定义术语.正如在这方面所使用的第4.9节（或本协议其他地方）：

“可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（y）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，如其后根据第4.9（d）节）.

“基准”是指，最初，每个RFR；提供了如果根据本节发生了基准的替换，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已替换此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限：

（1）就以美元计价的贷款而言，就当时现行基准的任何基准过渡事件而言，（a）就定期SOFR、每日简单SOFR的基准过渡事件而言，及（b）否则，或如代理人无法确定每日简单SOFR，则以下各项的总和：（i）代理人选定的备用基准费率及
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借款人作为此类基准的替代者，适当考虑到（a）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融资的此类基准，以及（ii）相关的基准替代调整（如有）；

（2）就本条（b）款而言第4.9节，以下述适用货币计值的贷款的第一个备选方案，可由代理人为适用的基准确定；但条件是，就任何以加元计值的贷款而言，“基准置换”应指下文第（3）条规定的备选方案，而就任何以任何其他货币计值的贷款（包括澳元，但不包括美元（上文第（1）条述及））而言，“基准置换”应指下文第（4）条规定的备选方案：
（a）就以欧元计值的贷款而言，

（x）（i）任期ESTR及（ii）有关基准更换调整的总和；或

（y）（i）每日简单ESTR及（ii）相关基准更换调整的总和；或；及

（3）就任何以加元计值的贷款而言，就当时现行基准的任何基准过渡事件而言，（a）就期限CORRA、每日简单CORRA加上每日简单CORRA调整的基准过渡事件而言，及（b）否则，或如代理人无法确定每日简单CORRA，以下各项之和：（i）代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑到（a）对替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整（如有）；和

（4）就以英镑或瑞士法郎计值的贷款和任何其他货币（包括澳元）而言，以下各项的总和：（a）代理人选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的相关当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该利率的机制，或（ii）任何不断演变或当时普遍的市场惯例
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用于确定一个基准利率，作为当时以适用货币计值的银团信贷融资的相关当时基准的替代和（b）相关基准替代调整；
提供了如果根据上文第（1）、（2）、（3）或（4）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的所有目的的下限。

“基准替换调整”是指，就任何以任何适用的利息期的未经调整的基准更替和任何此种未经调整的基准更替设定的可用期限对当时的基准进行的任何更替而言：

（1）就「基准更换」定义第（1）款而言，代理机构和借款人在适当考虑（x）任何选择或建议的价差调整、或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或（y）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该价差调整的方法，用于用适用的未调整基准替代美元计价银团信贷额度的此类基准；

（2）就“基准更换”定义第（2）条（a）款而言，按以下顺序列出的可由代理人决定的第一个备选方案：

（a）截至参考时间的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），该等基准更替是首次为有关政府机构选定或建议的该等利息期设定的，以适用的相应期限的适用的未调整基准更替取代该等基准；

（b）截至参考时间的价差调整（可能是正值或负值或零），该等基准替换首先是为该利息期设定的，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在适用的相应期限就该基准发生指数终止事件时生效；和

（3）就「基准更换」定义第（3）或（4）条而言，由代理人及借款人代表为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等利差调整的方法，以将该等基准更换为适用的未调整
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相关政府机构在适用的基准替换日期进行的基准替换或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于将此种基准替换为以适用货币计值的银团信贷便利的适用的未调整基准替换。

提供了指在上述第（2）款的情况下，该等调整显示在由代理人合理酌情选择的不时发布该等基准更换调整的屏幕或其他信息服务上。

“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件发生的时间较早：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；提供了此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

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（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其此类组成部分）或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息的第90天之前（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中较早者。

“基准不可用期间"就任何当时的基准而言，指（如有的话）（i）自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准更替日期发生之时开始的期间，如果当时没有任何基准更替为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该基准，以及（ii）截至基准更替已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该基准之时止。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

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“每日简单ESTR”是指，对于任何一天，ESTR，其中包含由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple ESTR”而选择或推荐的有关该利率的惯例制定的该利率的约定（可能包括回顾）；但前提是，如果代理人认为任何此类约定对代理人而言在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌处权下制定另一项约定。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），每年的费率（按照代理人的习惯做法四舍五入）等于当天的SOFR（该日，“SOFR测定日"）即（i）如该SOFR利率日为SOFR营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是SOFR营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的SOFR营业日（在每种情况下，当SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布该SOFR利率日的SOFR时）之前的五（5）个SOFR营业日（或代理人根据当时的市场惯例确定的其他期间，包括无期间）。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）SOFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR的前一个SOFR营业日有关的SOFR发布的SOFR；前提是，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日；进一步规定，在每种情况下，如果如此确定的每日简单SOFR将低于下限，则每日简单SOFR应被视为下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指每笔贷款按基于Daily Simple SOFR的利率计息。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，相当于ESTR管理员在ESTR管理员网站上发布的该营业日欧元短期利率的年利率。

“ESTR管理员”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ESTR管理员的网站”指欧洲央行网站，目前网址为http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“楼层”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就每一份RFR规定的基准费率下限（如果有的话）。截至生效日期，下限为零。
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“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“相关政府机构"指（i）关于以美元计价的贷款的基准置换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（v）[保留]，以及（vi）关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，（a）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该等基准置换或（2）该等基准置换的管理人或（b）由（1）该等基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“SOFR测定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
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“SOFR贷款”指每笔按（a）期限SOFR（根据“基准利率”定义（c）条除外）或（b）每日简单SOFR计息的贷款。

“SOFR率"是指，就任何循环信用贷款或（在特此允许的范围内）任何替代货币循环信用贷款（x），即以美元计价的每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR或（y）为以美元计价的定期SOFR贷款而言，定期SOFR参考利率。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用的相应期限，相关政府机构已选定或推荐的基于ESTR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR”指就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于当日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日为“回眸日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个SOFR营业日（并按照代理人的惯例四舍五入），因为该利率由SOFR期限管理人公布；但条件是，如果截至任何回溯日下午5：00（纽约市时间），SOFR期限管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且SOFR期限参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日不超过该回溯日之前的三（3）个SOFR营业日，以及就基本利率贷款进行的任何计算，在基准利率确定之日前两（2）个SOFR营业日当天，期限为一个月的期限SOFR参考利率，但须遵守上述规定的但书；进一步规定，在每种情况下，如果如此确定的期限SOFR将低于下限，则期限SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理员”是指CME（或术语SOFR参考利率的继任管理人，由代理以合理的酌情权选择）。

“定期SOFR贷款”是指每笔按期限SOFR计息的贷款（根据基准利率定义（c）条除外）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率，由Term SOFR Administrator发布并显示在CME的市场数据平台（或其他提供代理可能不时选择的报价的商业可用来源）上。

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“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

第五条----先决条件

第5.1节。初始条件先例。

出借人实施或允许发生本协议项下的第一个信用事件的义务，无论是作为发放贷款还是开具信用证，均受以下先决条件的约束：

（a）代理人应当在形式和实质上均已收到代理人满意的下列各项：

（i）本协议各方签署的本协议的对应方；

（ii）由借款人签立的票据，须支付予每名贷款人（如该贷款人提出要求），并符合第2.9节;

（三）律师向借款人提出的、以代理人律师可接受的形式和实质内容向代理人和贷款人提出的意见；

（iv）借款人组织所在国的适当官员和借款人的正式授权官员或类似代表于最近日期核证的在该核证日期生效的公司章程或借款人的其他组建文件的真实和完整的副本；

（v）由借款人组建州的国务秘书于最近日期签发的关于借款人的良好信誉证书或类似含义的证书，以及由要求借款人具有此种资格的每个州的每一国务秘书（以及任何州税务部门，视情况而定）签发的办理业务的资格证书或其他类似证书，如果未能具有此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响；

（vi）借款人的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）就获授权签立及交付借款人为一方当事人的贷款文件的借款人的每名高级人员，以及获授权交付借款通知书、延续通知书及转换通知书及要求签发信用证的借款人的每名高级人员签署的在职证明；

（vii）借款人的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）核证的（i）附例的副本
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该等人士（如属法团）的经营协议（如属有限责任公司）、该等人士（如属有限责任公司）的合伙协议（如属有限合伙或普通合伙）或任何其他形式法人实体的其他类似文件，以及（ii）该等人士为授权签署、交付及履行其为一方的贷款文件而采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动；

（viii）当时到期应付的费用第3.6（f）款），以及在生效日期当日或之前须向代理人、冠名代理人及贷款人支付的任何其他费用；

（ix）根据截至2026年3月31日的财务业绩并在给予（i）远期股权发行、（ii）2026年3月31日之后的收购和处置以及（iii）本协议所设想的融资以及在生效日期将提供资金的贷款收益的用途后，日期为生效日期的合规证书；

（x）现有协议项下代理人的函件，提供有关根据该协议全额未付款项的付款的资料，并就终止该协议作出规定；

（xi）与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）相关的已执行的受益所有权证明以及要求提供的此类其他文件和其他信息。

（xii）代理人合理要求的有关未设押集合的尽职调查；及

（xiii）代理人代表贷款人合理要求的其他文件、协议及文书。

（b）在代理人的善意判决中 和贷款人：

（i）代理人不得已发生或知悉 或任何贷款人自财务及业务预测、预算、备考数据及有关借款人及其附属公司的预测所载资料日期起已产生或可合理预期会导致重大不利影响的任何事件、条件、情况或状况在协议日期前交付给代理及贷款人；

（二）任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序不得待决或威胁可合理预期会（1）导致重大不利影响（除非附表6.1（i）），或（2）限制或禁止，施加重大负担
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条件，或以其他方式对借款人履行其作为一方的贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响；

（iii）借款人及其附属公司应已收到所有批准、同意和放弃，并应已作出或给予所有必要的备案和通知，这是完成在此设想的交易所必需的，而不会发生任何违约、冲突或违反（1）任何适用法律或（2）借款人或任何附属公司为一方当事人或其任何财产受其约束的任何协议、文件或文书的情况，但此类批准、同意、放弃、备案和通知收件除外，作出或给予不会合理地可能（a）产生重大不利影响，或（b）限制或禁止，对借款人履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件，或以其他方式产生重大不利影响；和

（四）金融或资本市场不应发生或存在任何可以合理预期会对贷款文件所设想的交易产生重大不利影响的任何其他重大破坏。

第5.2节。所有贷款和信用证的先决条件。

贷款人作出任何贷款的义务及代理人发出信用证的义务，均须遵守进一步的先决条件，即：（a）截至作出该贷款或发出该信用证之日，不存在任何违约或违约事件，或在其生效后立即存在；（b）贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，于作出该等贷款或开立该等信用证的日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力及效力与如于该日期及截至该日期作出，但（i）该等陈述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确）及（ii）任何受重要性限定语规限的陈述或保证，在所有方面均属真实及正确，且贷款文件不加禁止的事实情况的更改除外，（c）如贷款或信用证以替代货币计值，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得发生任何经代理人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或代理人以信用证发行人身份（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为会使该贷款或信用证以相关替代货币计值不可行的变化，（d）在以美元计价的替代货币循环信贷贷款或以美元签发的替代货币信用证的情况下，所有循环信贷放款人的循环信贷风险敞口的未偿总额然后等于循环信贷总额
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时生效的承诺。每一信用事件均应构成借款人对前一句所述大意的证明（均自发出与该信用事件有关的通知之日起，且除非借款人在该信用事件发生之日前另行通知代理人，则自该信用事件发生之日起）。此外，如该信用事件是作出贷款或签发信用证，则借款人应被视为在作出该贷款或签发信用证时已向代理人和出借人表明本协议所载的发生该信用事件的所有条件第五条已根据本协议条款满足或放弃。

第六条。-代表和授权书

第6.1节。申述及保证。

为促使代理人和各贷款人订立本协议并进行贷款和签发信用证，借款人向代理人和各贷款人陈述和保证如下：

(a)组织；权力；资格.借款人及其各附属公司均为信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，正式组织或组建，在其成立或组建的司法管辖下有效存续并具有良好的信誉，有权拥有或租赁其各自的财产，并按目前和以后拟进行的方式经营其各自的业务，并具有适当的资格，作为外国公司、合伙企业或其他法律实体具有良好的信誉，并获授权经营业务，在其财产的性质或业务性质要求取得此种资格或授权的每个法域；除非无法合理地预期未能取得此种权力或授权或未能取得此种资格或授权会产生重大不利影响。

(b)所有权Structure.截至协议日，附表6.1（b）是借款人的所有附属公司的完整和正确的清单，列出每一该等附属公司，（i）该附属公司的组织管辖权，以及（ii）如果该附属公司不是全资附属公司，该附属公司的股权不属于借款人或借款人的附属公司的百分比；据了解，该附表也可能列出借款人的一个或多个未合并的附属公司。除该附表所披露的情况外，截至协议日期（i）各借款方及其附属公司各自拥有、自由和没有所有留置权（许可留置权除外），并拥有未设押的投票权，在该附表上显示由其持有的每个人的所有未偿还股权，（ii）每个组织为公司的该等人的所有已发行和未偿还的股本均已有效发行、已缴足且不可评估，以及（iii）就每个未设押财产所有人附属公司而言，没有未偿还的认购、期权、认股权证、承诺，任何种类的优先购买权或协议（包括但不限于任何股东或有表决权的信托协议），用于发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的股本的任何额外股份的已发行证券，或此类子公司中任何类型的合伙企业或其他所有权权益。
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（c）协议授权等.借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本协议项下的其他信贷展期。每一贷款方都有权利和权力，并已采取一切必要行动，根据其条款执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，并完成本协议所设想的交易，从而完成。任何贷款方作为一方当事人的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签署和交付，每一份都是该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但同样的义务可能受到破产、破产和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及为强制执行本文或其中所载的某些义务（本金的支付除外）以及一般可能受到衡平法原则限制的衡平法补救办法的可得性。

（d）贷款文件遵守法律等.本协议、票据和任何贷款方作为一方的其他贷款文件按照其各自的条款以及本协议项下的借款和其他信贷展期的执行、交付和履行，不会也不会随着时间的推移发出通知，或两者兼而有之：（i）要求任何政府批准或违反与任何贷款方有关的任何适用法律（包括所有环境法）；（ii）与任何贷款方的组织文件或任何契约发生冲突、导致违反或构成违约，任何贷款方作为一方或其或其任何财产可能受其约束的协议或其他文书；或（iii）导致或要求对任何贷款方现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权。

（e）遵守法律；政府批准.借款人及其每个子公司均遵守对其适用的每项政府批准，并遵守与其有关的所有其他适用法律（包括但不限于环境法），但不遵守和政府批准未能拥有的情况除外，这些情况无法单独或总体上合理地预期会导致违约事件或产生重大不利影响。

（f）财产所有权；留置权.截至协议日，附表6.1（f）是借款人或其子公司拥有或租赁的或借款人或其子公司之一持有EPR优先首次抵押或类似抵押的所有不动产的完整、正确的清单。 每个这类人对其各自的资产拥有良好的、可销售的和合法的所有权或有效的租赁权益，或者，在受EPR高级第一抵押或类似抵押的房地产的情况下，对其各自的资产拥有有效的抵押留置权。截至协议日期，除许可的留置权外，没有针对任何贷款方的任何资产的留置权。

（g）现有债务.附表6.1（g）是，截至协议日期，借款人及其子公司未偿本金超过1,000，000.00美元的所有债务的完整和正确清单，包括但不限于担保
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借款人及其子公司，并说明此类债务是否为担保债务。

（h）材料合同.附表6.1（h）截至协议日期，是所有重大合同的真实、正确和完整的清单，但在构成重大合同的范围内，（i）贷款协议或其他贷款文件性质的任何协议或其他合同，这些协议或其他合同证明、担保或以其他方式与《公约》所述的任何债务有关附表6.1（g），或与债券有关的证据或其他证据，及（ii）借款人或其一个或多个附属公司为出租人、抵押权人或类似的任何租赁、抵押或类似融资文件（包括但不限于任何租赁和EPR优先财产贷款文件）。不存在任何事件或条件允许任何此类重大合同的任何一方在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下终止此类重大合同（有利于借款人或其任何子公司的任何终止权除外）。

（一）诉讼.除非载列于附表6.1（i）在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何合理预期会产生重大不利影响的任何其他政府当局之前或之前，没有任何针对或以任何其他方式对借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产产生不利或影响的诉讼、诉讼、调查或程序待决（据借款人所知，也没有任何诉讼、诉讼或程序受到威胁）。不存在与借款人或其任何子公司有关的可合理预期会产生重大不利影响的罢工、减速、停工或罢工或其他正在进行或受到威胁的劳资纠纷。

（j）税收.适用法律要求提交的借款人及其每个子公司的所有联邦、州和其他纳税申报表均已正式提交，所有联邦、州和其他税收、评估和其他政府对任何此类人员及其财产、收入、利润和资产的收费或征费均已支付，但在当时允许的任何此类未付款除外第7.6节.截至协议日期止，且除附表6.1（j）、借款人以及据借款人所知，对方贷款方没有收到借款人或其任何子公司正在接受审计的任何美国所得税申报表的通知。借款人及其每个子公司账面上与任何税收或其他政府收费有关的所有费用、应计费用和准备金均符合公认会计原则。

(k)财务报表.借款人已向每个贷款人（包括通过其向美国证券交易委员会提交的10-K表格）提供借款人截至2025年12月31日的财政年度的经审计合并资产负债表副本，以及截至该日期的财政年度的相关经审计合并经营报表、现金流量表和股东权益变动表，并附有毕马威会计师事务所对此的意见。此类财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面并按照整个所涉期间一贯适用的公认会计原则，公允地反映了借款人在该日期的合并财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量。除本协议附表或上述财务报表或借款人表格所列的情况外
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10-Q向美国证券交易委员会提交的截至2026年3月31日的财政季度报告显示，在协议日期，借款人或其任何子公司都没有任何或有负债、负债、税收负债、不寻常或长期承诺或任何不利承诺的未实现或远期预期损失，在每种情况下，这都是重大的，需要在其财务报表或其附注中列出，但根据惯常贸易条款与应付和应收营运资金账户相关的普通交易除外。

（l）无重大不利变化；偿债能力.自2025年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或业务前景整体未发生重大不利变化。每一贷款方都是有偿付能力的。

(m)ERISA.ERISA集团的每个成员都遵守ERISA最低筹资标准和《国内税收法》对每个计划规定的义务，并遵守ERISA目前适用的条款和《国内税收法》对每个计划的规定，但无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况除外。截至协议日期，ERISA集团没有任何成员（i）就任何计划寻求豁免《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准，（ii）未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，该失败或修订已导致或可合理预期将导致根据ERISA或《国内税收法》施加留置权或张贴债券或其他证券，或（iii）根据ERISA标题IV承担任何责任，但根据ERISA第4007节就溢价向PBGC承担的责任除外。

（n）不计划资产；不禁止交易.借款人的任何资产均不构成ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本协议项下的借款和偿还金额，不构成也不会构成ERISA或《国内税收法》规定的非豁免“禁止交易”。

（o）不存在违约.根据其公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件，借款人或其任何子公司均不存在违约情况，也未发生任何事件，该事件未得到补救、纠正或豁免，在任何此类情况下：（i）构成违约或违约事件；或（ii）构成或随着时间的推移，发出通知或两者均将构成借款人或其任何子公司根据任何协议（本协议除外）或判决的违约或违约事件，借款人或其任何子公司为一方当事人的法令或命令，或任何此类人员或其各自的任何财产可能受其约束的法令或命令，如果此类违约或违约事件可以单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

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（p）环境法.借款人及其每一附属公司已获得环境法所要求的所有政府批准，并遵守此类政府批准的所有条款和条件，而未能获得或未遵守这些条款和条件可以合理地预期会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的下列任何事项外，（i）借款人不知道或没有收到任何过去、现在或未来的事件、条件、情况、活动、做法、事件、行动或计划的通知，而这些事件、条件、情况、情况、活动、做法、事件、行动或计划就借款人或其任何子公司而言，可能干扰或阻止遵守或继续遵守环境法，或可能产生任何普通法或法律责任，或以其他方式构成任何索赔、诉讼、要求、诉讼、程序、聆讯或调查的基础，基于或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理或向环境中排放、排放、释放或威胁释放任何危险材料有关；及（ii）没有任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索偿、聆讯、通知或要求函件、违规通知、调查或程序待决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁，涉及任何环境法。

（q）投资公司；公用事业控股公司；受影响金融机构.借款人或其任何子公司都不是（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，（ii）受旨在规范或限制其借款能力或完成本协议所设想的交易或履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力的任何其他适用法律的约束，或（iii）受影响的金融机构。

（r）保证金股票.借款人或其任何子公司均未主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的“保证金股票”的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，且不超过借款人资产价值的25%由保证金股票组成。

（s）关联交易.除非是不受禁止的第9.11款，借款人或其任何子公司均不是与关联公司的任何交易的一方。

（t）知识产权.借款人及其各子公司根据有效的许可协议或其他方式拥有或有权使用所有重大专利、许可、特许、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商号、商号、商号权利、商业秘密和版权（统称，“知识产权”）对其按贷款文件目前进行和设想的业务的开展所必需的，与任何其他人的任何专利、许可、专营权、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商业秘密、商号、版权或其他所有权没有已知的冲突；除非任何此类未能拥有或有权使用知识产权，或与他人的权利存在冲突，无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。借款人及其各附属公司已采取其认为合理必要的所有步骤，以保护其
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此类知识产权项下和与之相关的各自权利。没有任何人就借款人或其任何子公司使用任何此类知识产权，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑提出任何实质性索赔。借款人及其子公司使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为总体上不会导致借款人或其任何子公司承担可合理预期会产生重大不利影响的任何责任。

（u）商业.截至协议日期，借款人及其附属公司从事收购、拥有、租赁、抵押贷款、融资、管理及以其他方式交易不动产（包括但不限于合资格不动产）及相关个人财产的业务，以及与之附带的其他业务活动。

（五）经纪人费用.借款人或其任何附属公司均未订立任何协议，就本协议所设想的交易或任何附属交易规定支付任何经纪人或发现者的费用、佣金或类似补偿。上述不包括根据本协议或其他贷款文件的条款允许支付的任何代理、银团或其他费用。

（w）信息的准确性和完整性.由借款人或其任何子公司代表、或在其指示下就本协议、依据本协议或以任何方式与本协议有关而向代理人或任何贷款人提供的任何书面信息、报告或其他文件或数据（不包括财务预测和其他前瞻性陈述），均不包含对借款人及其子公司作为一个整体的事实材料的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述为作出其中所载的此类陈述所必需的重要事实，不具有误导性。由借款人或其任何子公司代表、或按照其任何子公司的指示就本协议相关、依据或以任何方式与本协议相关而向代理人或任何贷款人提供的所有财务报表（包括在每种情况下的所有相关附表和附注），在所有重大方面并按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，公允地列报所涉人员截至财务报表日期的财务状况以及这些期间的经营业绩（但以中期报表为准，须遵守正常年终审计调整所导致的变化）。由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司编制的、已经或以后可能提供给代理人或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性报表，过去或将来都是根据截至此类信息发布之日的合理假设善意编制的；但前提是，代理和贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为未来业绩的事实或保证，任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同。截至生效日期，借款人不知道已经或将来可能（在借款人能够合理预见的范围内）产生了未在下述财务报表中列出的重大不利影响的任何事实第6.1节（k）款）或在此类信息、报告或其他文件或数据中或以其他方式以书面形式向代理和贷款人披露。

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（x）REIT状况.借款人是根据向马里兰州评估和税务部提交的信托声明正式组建的马里兰州房地产投资信托基金，在马里兰州法律下具有良好的信誉。借款人开展业务的方式使其有资格成为《国内税收法》第856条规定的房地产投资信托，并有权享受该条规定的利益，并已选择被视为并有权享受该条规定的房地产投资信托的利益。借款人（i）拥有所有必要的权力，以拥有其财产并按现在和目前设想的方式经营其业务；（ii）具有良好的信誉并获得正式授权，可在其直接拥有或租赁的未设押财产所在的法域以及在其他法域内开展业务，如果未能在该其他法域内具有如此资格，则可能对借款人的业务、资产或财务状况产生重大不利影响。借款人没有采取任何行动阻止其在截至2025年12月31日的纳税年度保持其作为REIT的资格，或截至本协议日期，在贷款期限内的任何时候保持该资格。

（y）SEC文件.借款人已根据《证券法》和《证券交易法》的规定（如有）就借款人执行、交付和履行与贷款文件有关的每项义务向证券交易委员会提交所有文件并获得其所有同意。

（z）外国资产管制.任何借款人或借款人的任何附属公司，或据借款人所知，借款人的任何其他关联公司或借款人的任何董事、高级职员、雇员或代理人、任何该等附属公司或任何该等其他关联公司：（i）是受制裁人员，（ii）直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入，（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区，或（iv）正在或已经（在过去五（5）年内）与任何受制裁人员或任何位于，在任何指定的司法管辖区内有组织或居住，但此种交易将违反制裁。借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及据借款人、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。没有直接或间接使用任何贷款或信用证、使用任何贷款或信用证的收益或在此设想的其他交易，或以其他方式用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或为与任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致借款人或其任何子公司、或任何贷款人或代理人违反反腐败法或适用制裁。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司、其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及借款人或将以与本协议有关的任何身份行事或受益于本协议的任何子公司的代表遵守反腐败法和适用的制裁。贷款的发放或其收益的使用均不会违反《爱国者法案》、经修订的《与敌人交易法案》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）或与此相关的任何授权立法或行政命令或后续法规
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对此。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守《爱国者法案》。

（AA）实益所有权认证.每一份实益所有权证明所包含的信息，截至其发布之日均真实无误。借款人同意，就本协议的任何修订而言，其将至少在此种修订的截止日期前五（5）天，向提出请求的每个贷款人交付符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的任何借款人的受益所有权证明。

第6.2节。申述及保证的存续等。

借款人或其任何附属公司依据或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付给代理人或任何贷款人的任何凭证、财务报表或其他文书所载的所有报表（包括但不限于在本协议或其任何修订中作出或与之有关的任何该等报表或任何该等报表所载的任何该等报表，由或代表借款人或其任何子公司在协议日期之前交付并交付给代理人或任何贷款人的与本协议所设想的交易的承销或结算有关的财务报表或其他票据）应构成借款人根据本协议作出的有利于代理人或任何贷款人的陈述和保证。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证应被视为在协议日期、生效日期和任何信用事件发生之日及截至该日作出，但此类陈述和保证明确仅与较早日期有关的情况除外（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（不重复任何重要性限定词），并且贷款文件不禁止的事实情况的变化除外。所有这些陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付以及贷款的提出和信用证的签发后均有效。

第七条。-平权盟约

只要本协议有效，除非所需贷款人（或如根据第12.6节，所有出借人）应以其他方式同意第12.6节，借款人应遵守以下契约：

第7.1节。保存存在和类似事项.

除非另有许可第9.7节，借款人应并应促使其每一附属公司在其成立或成立的司法管辖区内保持和维持其各自的存在、权利、特许经营权、许可和特权，并有资格和继续有资格和授权在其财产的性质或其业务的性质需要此种资格和授权的每一司法管辖区开展业务，如果未能如此保持或维持或被如此授权和授权的业务可以合理地
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预计会产生重大不利影响。这里面什么都没有第7.1节或第9.7节应禁止借款人或借款人的任何附属公司解散任何在解散时不属于未设押财产所有人附属公司的附属公司。

第7.2节。遵守适用法律和物资合同。

借款人应并应促使其每个子公司遵守（a）所有适用的法律，包括获得所有政府批准，不遵守可能合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）其作为当事方的所有重大合同的所有条款和条件。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司、其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和借款人或将以与本协议有关的任何身份行事或从中受益的任何子公司的代理人和代表遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第7.3节。财产维修。

除任何其他贷款文件的要求外，借款人应并应促使其每个子公司：（a）保护和保全其各自的所有物质财产，包括但不限于物质知识产权，并保持良好的维修、工作秩序和状态，所有物质有形财产、普通磨损除外，以及（b）对这些财产作出或促使作出所有必要和适当的修理、更新、更换和增加，以便在任何时候都可以适当和有利地开展与此有关的业务；但前提是，这里面什么都没有第7.3节根据适用的租约或EPR高级财产贷款文件或其他适用的租约或抵押文件的条款，承租人或抵押人（如适用）就相关财产有义务履行该等职责，或根据该等文件的条款，借款人或其任何子公司无权获得该等财产或被禁止以其他方式履行该等职责，则应对借款人或其任何子公司施加任何义务。

第7.4节。商业行为。

借款人及其子公司按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《第6.1节（u）.

第7.5节。保险。

借款人应当并应当促使其各子公司为其不动产资产向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保通常由从事类似业务的人所保有的或适用法律可能要求的风险和金额的保险；但前提是本第7.5节须对借款人或其任何附属公司施加任何责任，以维持任何该等保险，但根据适用的租约或EPR高级财产贷款文件或其他适用的租约或抵押文件的条款，承租人或抵押人，如
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适用，有义务提供任何此类保险或此类风险或其部分可由自保承保。借款人应并应促使其各子公司应代理人的不时要求向其交付一份详细清单，连同当时有效的保险的所有保单的副本，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期以及由此涵盖的财产和风险。

第7.6节。支付税款和索赔。

借款人须并须促使其各附属公司在到期时缴付及解除（a）对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款、评税及政府收费或征费，及（b）物料工人、机械师、承运人、仓库管理员及业主就劳工、物料、供应品及租金提出的所有合法索偿，而该等索偿如未获缴付，可能成为对该人任何财产的留置权（许可留置权除外）；但本条或在第7.21款应要求支付或解除任何此类税收、评估、收费、征费或索赔，而这些税收、评估、收费、征费或索赔正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则在适用的借款人或子公司的账簿上建立了足够的准备金，或者如果无法合理地预期未能支付或解除任何此类税收、评估、收费或征费或索赔，连同任何相关的利息、罚款或罚款，单独或合计产生重大不利影响。

第7.7节。访问和检查。

借款人应（并应促使其各附属公司）在没有发生违约事件的情况下，在合理的事先通知后，不时允许任何贷款人或代理人的代表或代理人：（a）访问和检查借款人及其附属公司的所有财产，但仅限于在正常营业时间内；（b）检查并从其各自的簿册和记录中摘录，包括但不限于独立会计师编写的管理信函；（c）与其高级职员和雇员、及其独立会计师讨论其业务、财产、状况（财务或其他方面）、经营业绩和业绩。如代理人提出要求，借款人应签署致其会计师的授权书，授权代理人或任何贷款人与其会计师讨论借款人或其任何子公司的财务事项。代理人或贷款人行使其在本条下的权利，须由代理人或该贷款人（视属何情况而定）承担费用，但如出现违约事件，则须由借款人承担费用，则属例外。

第7.8节。所得款项用途；信用证。

（a）借款人应将贷款和信用证的收益用于一般公司用途，包括偿还现有协议项下的债务、支付结算成本和费用、购置、翻新和改善
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不动产、以不动产作抵押贷款，以及用于与所述经营活动相一致的其他目的第6.1节（u）.

（b）任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会被用于（i）直接或间接违反联邦储备系统理事会的任何规则或条例，包括T、U和X条例，或违反该条例U所指的与“保证金股票”有关的任何其他适用法律、规则或条例的任何目的；（ii）为任何业务提供资金，为投资或活动提供资金，或向，受制裁的人或在任何指定司法管辖区内，除非在允许某人遵守制裁的范围内；或（iii）在违反任何反腐败法律的情况下，为促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第7.9节。环境问题。

借款人应并应促使其每个子公司遵守所有环境法，如果未能遵守可能合理预期会产生重大不利影响。如果借款人或其任何子公司：（a）收到通知，该人员可能已经或即将实施任何违反环境法的行为，（b）接获通知，指称违反任何环境法或要求借款人或其任何附属公司就危险材料的释放采取任何行动，或（c）接获政府当局或私人方面的任何通知，指称已对借款人或其任何附属公司提出或即将提出任何行政或司法投诉或命令如果借款人或其任何子公司可能对与对危险材料释放或由此造成的任何损害的回应或清理相关的费用承担责任或负责，而此类通知中提及的事项，无论是单独的还是汇总的，可以合理地预期会产生重大不利影响，则借款人应在借款人或其任何子公司收到该通知后的十（10）个营业日内立即向代理人提供该通知的副本，无论如何。借款人应并应促使其每个子公司迅速采取一切必要行动，以防止因任何环境法而产生或与之相关的对其各自财产施加任何留置权（构成许可留置权的任何此类留置权除外）。

第7.10节。书籍和记录。

借款人应并应促使其每个子公司以符合良好商业惯例并符合公认会计原则的详细、形式和范围保存与其各自业务运营有关的账簿和记录。借款人和相互贷款方将在909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，MO 64106或借款人在任何此类地点变更之前通过向代理人发出书面通知而指定的美利坚合众国其他地点维持其首席执行官办公室，在那里可以就贷款文件向借款人发出或向借款人提出通知、陈述和要求。

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第7.11节。进一步保证。

借款人应在借款人的成本和费用以及应代理人的请求下，向代理人签立和交付或促使签立和交付此类进一步的文书、文件和证书，并作出和促使作出代理人合理认为可能合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和宗旨。

第7.12节。置换或增加未设押财产。

（a）在生效日期后，借款人有权在借款人满足本条所列其他条件的前提下第7.12款，将合资格不动产加入未设押集合（包括但不限于附属公司拥有的、在该等加入前并非合资格附属公司的不动产）或以新的合资格不动产取代任何未设押财产。在当时存续的未设押财产上增加或置换符合条件的不动产，称为“未设押财产置换”.借款人如欲按上述方式实施未设押财产置换的，借款人应将该请求书面通知代理人（代理人应及时提供给出借人）。不得将不动产列为未设押财产，除非且直至代理人确定：

（i）该等不动产为合资格不动产；

（ii）在纳入该等不动产生效后，本协议、其他贷款文件或依据本协议交付或与本协议有关的任何文件或文书所载的由借款人或代表借款人作出的各项陈述和保证，在所有重大方面（不重复任何重要性限定词）均应为真实，自作出之日起，亦应为真实，截至更换或增加未设押财产之时，具有与当时及截至该日作出的同等效力（经理解及同意，根据其条款于某一指明日期作出的任何陈述或保证，只须要求截至该指明日期为真实及正确的），且不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，且该代理人应已收到借款人的证明，大意如此。

（iii）借款人须支付代理人就审查不动产而招致的任何及所有合理的自付费用及费用，包括律师费。

第7.13节。搬走未设押财产。

但根据本协议不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续（或在本协议所设想的交易生效后将立即存在第7.13款），允许借款人将未设押财产从
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应借款人的请求并在符合以下条款和条件的情况下未设押的集合：

（a）借款人须不迟于有关移走的日期前三（3）个营业日，向代理人交付其希望移走该等财产的书面通知；

（b）借款人须向提出该要求的代理人提交一份反映预期交易的合规证明书，证明借款人将继续遵守《公约》所载的契诺第9.1节（f）和第9.1节（g）；和

（c）借款人须支付代理人与上述移出有关的一切合理费用及开支，包括但不限于合理的律师费。

第7.14节。某些未设押资产申述和担保的失败。

如借款人在任何时候知悉本协议所列的任何陈述对未设押资金池中的任何未设押财产不再是真实和正确的，借款人应将该事件及时书面通知代理人，并详细说明产生该事件的事实情况。在这种情况下，代理人可以合理地要求，就本协议而言，该不动产不再被视为未设押财产，并要求将该资产从未设押资金池中移出。一旦确定某项资产就本协议而言不再被视为未设押财产，则第2.6（b）款）应适用。

第7.15节。附属担保。

（a）故意遗漏。

（b）如在协议日之后，任何附属公司发生担保触发事件，借款人应促使该附属公司在该担保触发事件发生后十（10）个营业日内，执行并向代理人交付（i）附属公司担保形式所附的以附件 A形式的合并担保（或如果附属公司担保当时并不有效，则以附件 G附本），以及（ii）组织文件、良好信誉证明、决议以及（如代理人要求）有关该附属公司的法律意见书，除非任何该等附属公司并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建，所有形式和实质均令代理人合理满意，并与借款人根据以下规定交付的相应物品一致第5.1（a）款）本协议。A "担保触发事件"是指，就任何附属公司而言，该附属公司作为共同借款人或担保人或类似人员，就借款人的任何债券或借款的任何其他无担保债务承担全部或部分义务。在任何附属公司成为附属公司担保人时，借款人应被视为向代理人和贷款人作出所有陈述和保证（在所有情况下均须遵守此类陈述中的所有重要性限定词和其他例外情况以及
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保证）所载的本协议及其他贷款文件，以适用于该附属公司担保人为限。

（c）如附属公司根据第7.15（b）款）以上，借款人可在向代理人发出不少于两（2）个营业日的事先书面通知后，不时请求解除该附属担保人的附属担保，而在收到该请求后，该代理人应解除该附属担保人的附属担保，只要：（i）该附属担保人不是或在其解除担保后立即不会被要求是附属担保的一方第7.15（b）款）以上；（ii）在该发布后不会立即存在违约或违约事件；（iii）第六条所载的陈述和保证（在所有情况下均须遵守此类陈述和保证中的所有重要性限定词和其他例外情况）应在该发布之日以及在该发布生效后立即真实无误，除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期已属真实及正确），以及贷款文件不加禁止的事实情况的变更除外。借款人向代理人交付任何此种请求，即构成借款人对前一句所述事项（自发出此种请求之日起和自此种请求生效之日起）就此种请求而言是真实和正确的陈述。代理人应当签立借款人合理要求的文件和文书，并由借款人自行承担费用和费用，作为解除的证据。

第7.16节。[保留]。

第7.17节。REIT状态。

借款人应在任何时候保持其作为REIT的地位。

第7.18节。交易所上市。

借款人应保持借款人至少一类普通股，这些普通股在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或美国证券交易所具有交易特权，或属于美国全国证券交易商协会自动报价系统报告的场外市场价格报价标的。

第7.19节。向借款人分配收益。

借款人应促使其子公司及时向借款人分配（但不少于借款人每个财政季度一次，除非代理人另有批准），无论是以股息、分配或其他形式，将与其子公司使用、经营、融资、再融资有关或产生的所有利润、收益或其他收益，在（a）各附属公司支付其该季度的偿债和运营费用以及（b）为支付至少一个季度未支付的运营费用建立合理准备金后，出售或以其他方式处置各自的资产和财产
119

根据其以往惯例对该附属公司在正常业务过程中批准的资产和财产作出的基础和资本改进，或根据适用的贷款契约要求作出的准备金；但条件是，如果（i）违约事件已经发生并正在继续，并且债务的到期时间已经加快，或（ii）已经发生并正在继续，则根据任何第10.1款（a）项）,第10.1款（b）项）,第10.1节（h）,第10.1（i）款）或第10.1（j）节）,则任何附属担保人不得直接或间接向借款人进行任何分配。

第7.20节。[保留]。

第7.21节。未设押财产。

（a）所有未设押财产均处于良好状态和工作状态，但须遵守贷款文件所允许的普通损耗和伤亡及谴责。借款人及其子公司的所有其他不动产均处于良好状态和工作状态，但须遵守贷款文件中允许的普通损耗和伤亡以及谴责，除非此类失败不会产生重大不利影响。此类不动产（包括EPR高级首次抵押担保的任何财产）及其使用和运营在实质上符合所有适用的分区、建筑规范和其他适用的政府法规，除非此类不遵守不会产生重大不利影响。借款人或其子公司或任何抵押人根据任何EPR高级第一抵押应支付的任何未设押财产上或针对任何未设押财产没有未付或未付的房地产或其他税款或评估（除房地产或其他税款或评估外，尚未拖欠或正在根据本协议或适用的租约许可被抗诉）。借款人或其任何子公司的任何其他财产或由EPR高级第一抵押担保的任何财产上没有未支付或未支付的不动产或其他税款或评估，这些财产应由任何此类人员以任何重大金额支付（仅除不动产或其他税款或评估外，尚未拖欠或正在根据本协议允许提出抗议），除非此类不支付不会产生重大不利影响。没有针对借款人或其任何子公司的任何财产或由EPR高级第一抵押或其任何部分作保的任何财产的未决的征用权程序，而且据借款人所知，目前没有任何此类程序受到任何可能单独或总体上产生任何重大不利影响的任何征用授权的威胁。借款人或其子公司的任何财产或EPR高级第一抵押担保的任何财产现在都不会因任何火灾、爆炸、事故、洪水或其他伤亡而受到损害，其方式单独或合计会产生任何重大不利影响；

（b）如果未设押财产和装修位于联邦紧急事务管理局局长指定的特殊洪水危险区域，则此类未设押财产和装修现在并将继续由国家洪水保险计划下的特殊洪水保险承保；

120

（c）借款人或任何附属公司均不是任何抵押、信托契据或设押（i）未设押财产或（ii）拥有、租赁或拥有该等未设押财产的抵押权益的附属公司的股权或拥有该等附属公司的任何股权的人的股权的任何抵押、信托契据或类似票据下的抵押人；

（d）除以EPR优先第一抵押作担保的财产外，未作担保财产没有根据融资所证明的融资以外的任何融资安排出售、抵押或包销以获得融资（无论此类融资是否构成债务），或在仅包销的情况下，根据本协议允许的其他融资；

（e）未设押财产的所有重要占用证明均已取得并应予保存；

（f）未设押财产是借款人或其子公司已对其进行惯常的尽职调查和审查，包括对不动产进行检查的不动产资产，且此类惯常的尽职调查和审查未发现会对不动产价值产生不利影响的事实；

（g）除由EPR优先第一抵押担保的担保外，借款人或符合条件的附属公司（如适用）持有每一宗未设押财产的良好和可销售的费用简单所有权或有效和存续的租赁权益，并已获得与此相关的所有权政策，但仅限于许可的留置权，该所有权政策的副本应根据要求提供给代理人；和

（h）借款人遵守了本协议规定的关于将不动产列入和保留为未设押财产的所有其他适用条件。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，只要不存在违约事件，借款人或合格子公司（如适用）可以出售或以其他方式处置，或允许出售或以其他方式处置由未开发土地或其他不产生收入的财产组成的部分未设押财产（包括，在EPR优先财产贷款的情况下，解除借款人或合格子公司（如适用）对这类未开发土地或其他不产生收入的财产的抵押留置权）在每种情况下，前提是借款人遵守第9.1节（f）和第9.1节（g）在该出售或其他处置发生时及生效后。

第7.22节。实益所有权.借款人应在提出任何请求后迅速提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

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第八条。-资讯

借款人将交付或促使交付给代理人，该代理人应及时向贷款人交付：

第8.1节。财务报表、证书和信息。

（a）在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后的九十（90）天，自截至2026年12月31日的财政年度开始，借款人在该年度结束时的经审计综合资产负债表，以及该年度相关的经审计综合收益、资本和现金流量变动表，每一表均以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些报表均应合理详细，按照公认会计原则编制，并附有一份关于“四大”会计师事务所或代理人可接受的其他国家认可事务所审计范围的无保留审计报告（上述关于借款人的情况可通过交付借款人向SEC提交的10-K表格来满足；提供了,然而，在任何情况下，对任何可能通过引用并入然后交付给代理的文件中的任何先前的10-K或代理报表的任何引用均不得视为已交付给代理，也不得将任何此类先前文件中包含的任何此类信息视为已交付给代理），以及代理为完成借款人及其子公司的财务分析而合理要求的任何其他信息；

（b）在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于借款人的每个财政季度（包括第四季度）结束后的四十五（45）天，提供借款人截至该季度末的未经审计的综合资产负债表的副本，以及借款人当时所经过的财政年度部分的相关未经审计的综合收入和现金流量表，所有这些都以合理的细节并按照公认会计原则编制 （上述关于借款人及其子公司在任何财政年度的前三个季度可通过交付借款人向SEC提交的表格10-Q来满足；提供了,然而，在任何情况下，不得将任何提及可能通过引用并入当时交付给贷款人的备案文件中的任何先前10-Q或代理报表视为交付给贷款人，也不得将任何此类先前备案文件中包含的任何此类信息视为交付给贷款人），以及借款人首席财务官或其财务副总裁的证明，即此类财务报表中包含的信息公允地反映了借款人及其子公司在财务报表之日的财务状况（可根据年终调整）；

（c）在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于借款人的每个财政季度（包括第四季度）结束后的四十五（45）天内，发出一份报表（a "合规证书”）经借款人财务总监或其副总裁证明——财务以附件 f本协议（或以代理人可能不时批准的其他形式）合理详细地列出证明遵守或不遵守（视情况而定）所载契约的计算第9.1节及该证明书内所述的其他契诺，包括但不限于每项未设押财产的清单，以及（如适用）列明对账以反映重大
122

自生效日期以来公认会计原则的变化。在任何季度处置或增加的与房地产或其他投资相关的所有收入、费用和价值将在适用的情况下从此类计算中扣除或增加（视情况而定）。合规证书应附有一份未设押财产作为一个集团的该财政季度的未设押财产净营业收入报表，以及代理人合理满意的其他形式和实质内容，并附有借款人首席财务官或其财务副总裁的证明，证明该报表所载信息公允地反映了该期间未设押财产的未设押财产净营业收入；

（d）在交付上文（a）款所述财务报表的同时，对涉及借款人及其子公司金额为1,000，000.00美元或以上但未反映在该财务报表中或其附注中提及的所有或有负债（包括但不限于与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，以及就任何信用证向开证人偿付的义务）的报表；

（e）在提交或邮寄该等文件的同时，送交借款人股东的所有财务性质的资料、报告或代理报表的副本；

（f）在评级机构应已宣布对指数债项所确立或视为已确立的评级发生变动后，立即就该评级变动发出书面通知；

（g）在提交本文件后迅速将所有登记报表（其证物及任何S-8表格上的登记报表或其同等文件除外）的副本；

（h）经代理人合理要求，证明代理人合理信纳未设押财产的全部房地产税及时缴纳的证据；

（i）不迟于每年3月15日，借款人该年度及未来两年的合并现金流量预测；

（j）借款人或其附属公司不时掌握的其他财务数据和资料（包括但不限于审计师的管理信函、针对借款人或其附属公司的诉讼或调查情况以及与此有关的任何和解讨论、财产检查和环境报告以及有关分区以及影响借款人或其附属公司的其他法律和监管变化的信息），由代理人合理要求。有关此类诉讼或和解讨论的信息不应包括律师-委托人特权通信，但应包括可能保密或受工作-产品特权约束的信息，以便代理人和贷款人就生效日期之前已作出的事项从借款人那里获得同等程度的披露；和

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（k）该借款人应已向委员会（或取而代之的任何政府当局）或任何国家证券交易所提交的所有登记报表、备案和定期报告（如有）的副本一经提供，即迅速提供，包括向委员会提交的每份表格8-K、表格10-K和表格10-Q。

尽管在这方面有任何相反的情况第8.1节或在第8.2节、任何表格10-K、表格10-Q、表格8-K、登记声明或本文件所述的其他资料第8.1节或在第8.2节如果借款人向SEC提交或提供了此类10-K表格、10-Q表格、8-K表格、登记声明或其他信息，则应被视为已交付给代理人和贷款人。如果借款人未向SEC提交或提供任何此类信息，则在代理人收到借款人提供的此类信息后，应将此类信息视为已交付给代理人（该信息可能采用电子形式，前提是该电子形式为代理人合理接受）。代理人应将任何此类非SEC提交或提供的信息分发给其他贷款人，并可通过电子形式，包括在电子平台上发布此类信息（a“平台”）（包括但不限于Syndtrak Online、IntraLinks或代理可能不时选择的其他电子平台）。任何平台均应以“原样”和“可用”为基础提供，且代理人对该平台或其上张贴或包含的任何信息的准确性或完整性不作任何明示或默示的保证，且代理人对任何贷款人、借款人或其他人（无论听起来是否侵权、合同或其他）就该平台或任何此类信息（包括在第8.2节下文），除非此类责任是由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的代理人的重大过失或故意不当行为导致的。

第8.2节。其他信息。

(a)ERISA.如果和当ERISA集团（i）的任何成员就任何计划发出或被要求向PBGC发出可能构成根据ERISA标题IV终止该计划的理由的任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）的通知，或知道任何计划的计划管理人已发出或被要求发出任何此类可报告事件的通知，给予或要求给予PBGC的此类可报告事件的通知副本；（ii）收到ERISA第四章下的完全或部分退出责任通知或任何多雇主计划正在重组、资不抵债或已被终止的通知，此类通知的副本；（iii）收到PBGC根据ERISA第四章下的终止意向通知，就任何计划施加责任（ERISA第4007节下的保费除外），或指定受托人管理任何计划，该通知的副本；（iv）根据《国内税收法》第412条申请豁免最低筹资标准，该申请的副本；（v）根据ERISA第4041（c）条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本以及向PBGC提交的其他信息；（vi）根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该等通知的副本；或（vii）没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何付款或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该等失败或修订已导致或可合理预期将导致施加留置权或张贴债券或其他证券、正式授权的证明书
124

借款人的执行官，详细说明此类情况的发生以及借款人或ERISA组适用成员被要求或提议采取的行动（如有）；

(b)诉讼.在借款人或其任何子公司知悉相同情况的情况下，迅速通知启动任何政府当局或在其面前的任何程序或调查，以及在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员面前针对或以任何其他方式对借款人或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务产生不利或不利影响的任何诉讼或程序，这些可合理地预期会产生重大不利影响，并迅速通知收到关于借款人或其任何子公司的任何美国所得税申报表正在接受审计的通知；

（c）管理层或财务状况变动.关于借款人的首席执行官或首席财务官的任何变动以及借款人或其任何子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或业务前景的任何变动已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何及时通知；

（d）违约.在借款人的一名负责人员获悉以下情况后立即通知发生：（i）任何违约或违约事件，或（ii）构成或随着时间的推移、通知的发出或以其他方式将构成借款人或其任何子公司根据任何该等人为一方当事人或任何该等人或其任何财产可能受其约束的任何重大合同的违约或违约事件的任何事件；

（e）判决.迅速通知已针对借款人或其任何子公司或其各自的任何财产或资产订立的任何超过10,000，000.00美元的命令、判决或法令；

（f）资产出售.关于借款人或合资格附属公司向借款人或其他合资格附属公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置任何未设押财产的迅速通知；

（g）爱国者法案信息.为遵守《爱国者法案》，可不时并根据每一项请求迅速提供表明借款人和任何其他贷款方为贷款人的信息；和

（h）其他信息.代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息，应每项请求不时并迅速提供。

根据本条例规定须交付的任何资料第8.2节–不包括将包含在任何10-K表格、10-Q表格、8-K表格、登记声明或借款人向SEC提交或提供的其他信息中的任何此类信息（在这种情况下
125

第8节。1应适用于此类信息的交付）–应在代理人收到借款人提供的此类信息时视为已交付给代理人；任何此类信息可采用电子形式，前提是该电子形式为代理人合理接受。代理人须将任何该等资料分发予其他出借人，并可按在第8.1节以上


第九条。-《消极盟约》

在任何时候，借款人都承诺并同意，只要任何债务、贷款、票据或信用证尚未偿还或任何贷款人有义务提供任何贷款或签发任何信用证，则其在任何时候都应遵守以下财务契约。第9.1节（b）款）,第9.1节（c）款）,第9.1节（e）款）,第9.1节（f）,第9.1节（g）第9.1（h）节应在每个季度结束时根据随后结束的特定季度的结果进行测试。

第9.1节。财务契约。

(a)[保留].

(b)总债务与总资产价值之比.对借款人按合并口径计算，债务总额与资产总值的比例不得超过60%。尽管有上述规定，在重大收购后的连续四个季度内，总债务与总资产价值的比例不得超过65%。

（c）最高允许投资.就借款人而言，按合并基准计算，在任何时候，以下各项的比率为：（a）投资总额（不重复）：（i）对未改良房地产的投资（包括为开发而持有的土地成本），此类投资以费用、租赁或抵押利息的形式；（ii）未预租的建筑投资（预算总成本，包括土地成本）；（iii）对以房地产为担保的抵押贷款的投资（不包括EPR高级物业贷款），以及（iv）对未合并子公司的投资，与（b）总资产价值，不得在任何时候超过25%；提供了，认为任何违反上述限制的行为在本（c）不构成违约或违约事件，但应导致上述（a）中所述投资的总价值超过总资产价值的25%被排除在总资产价值的计算之外。

（d）[保留].

（e）最大有担保债务与总资产价值之比.对借款人合并计算，借款人的担保债务占总资产价值的比例不得超过40%。

（f）最大无担保债务与未设押资产价值之比.按合并基准计算借款人的无担保负债比率
126

借款人对未设押资产价值的比例不得超过60%。尽管有上述规定，（x）在重大收购后连续四个季度，借款人的无担保债务与未设押资产价值的比率不得超过65%，而（y）就本条例下的所有目的而言第9.1节（f），（1）纳入无担保债务计算的短期无担保债务的金额，应减去借款人在合并基础上（借款人直接或通过适用的子公司拥有完全使用权）持有的超过25,000，000美元的非限制性现金和现金等价物的总额，以及（2）未设押资产价值应增加截至适用计算日期的超额非限制性现金的金额。

（g）最低无抵押利息覆盖率.就借款人而言，按合并基准计算，在任何时候，来自未设押资金池的未设押财产NOI与合并无抵押利息费用的比率不得低于1.75比1.0。

（h）最低固定充电覆盖率.就借款人而言，按合并基准计算，在任何时候，调整后EBITDA与固定费用的比率不得低于1.50至1.0。

第9.2节。分配。

借款人不会作出任何会违反以下任何契诺的分派：

（a）在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，借款人不得进行除《国内税收法》所要求的最低分配以外的任何分配，以维持借款人的REIT地位，借款人的首席财务官或其副总裁——财务的证明就是证明，其中包含在形式和实质上合理满意的合理细节的计算；提供了但是，在违约事件已经发生并仍在继续后的任何时间，借款人无权就回购借款人的普通股进行任何分配；和

（b）如果发生根据第10.1款（a）项）,第10.1款（b）项）,第10.1节（h）,第10.1（i）款），或第10.1（j）节）应已发生且仍在继续的或债务加速到期的，借款人不得直接或间接进行任何分配。

第9.3节。负债。

（a）未经所需贷款人事先书面同意，任何未设押财产所有人的附属公司或未设押财产权益所有人将不会就任何债务（无论是有担保或无担保、追索权或无追索权）创建、招致、承担、担保或承担或继续承担或继续承担责任，但以下情况除外：

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（i）根据任何贷款文件产生的对贷款人及代理人的债务；

（二）在正常经营过程中发生但不是通过（i）借款而产生的流动负债，或（ii）获得信贷，但按惯例提供并实际上与正常购买货物和服务有关的公开账户信贷除外；

（iii）就有关劳工、物料及供应品的税项、评税、政府收费或征费及索偿而产生的负债，但当时无须按照第7.6节;

（iv）判决方面的债务，但仅限于不会导致违约事件的范围内；

（v）产品或服务的托收、交存或谈判背书和保证，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（vi）应付贷款方、未设押财产所有人附属公司或任何未设押财产权益所有人的公司间债务；

（vii）与全部或任何部分债务有关的利率掉期或类似利率对冲交易性质的债务，条件是此类利率掉期和类似对冲交易的金额和条款合理地令代理人满意；

（viii）债券项下的债务及借款人就所借款项而产生的任何其他无担保债务（包括就任何该等债务而作为共同借款人或担保人或类似人员的任何责任）；但条件是（1）该等债务的产生并不违反，且不会在备考基础上违反第9.1节，（2）届时不存在或将由此导致违约或违约事件，以及（3）要求第7.15款以上表示满意；及

（ix）资本化租赁债务和固定资产或资本资产的购置款债务性质的债务（但在任何情况下均与借款的任何债务无关），前提是此类债务是无担保的，且此类债务在任何时候的未偿本金总额就任何特定未设押财产所有人的子公司或未设押财产权益所有人而言不超过4,000，000.00美元，或就所有未设押财产所有人的子公司和未设押财产权益所有人而言不超过20,000，000.00美元，前提是此类债务的发生不违反，且不会在备考基础上违反任何财务契约，该契约载于第9.1节.

128

（x）在构成债务的范围内，与借款人或其附属公司以外的人所持有的可赎回股权有关的债务，但该债务的发生并不违反，且不会在形式上违反第9.1节.

（b）未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得在追索权基础上就任何债务设立、招致、承担、担保或承担或继续承担或继续承担责任，但以下情况除外：（a）根据第9.1节（e）款）；（b）（i）本协议和其他贷款文件项下的债务和（ii）任何其他无担保债务，但以不会导致违反第9.1节（f）或第9.1节（g），没有未设押财产所有人的附属公司或未设押财产权益拥有人就任何该等债务承担义务，除非在第9.3（a）（八）条）；（c）债券项下的负债及第（ii）至（viii）条所述类型的任何其他负债，包括第9.3（a）款）（d）与子公司的有担保债务有关的债务，这些子公司的追索权仅用于所谓的“坏孩子”行为，包括但不限于：（i）未能按照任何适用的贷款或租赁文件的规定，将租户的保证金（如有）用于支付租金或子公司根据租赁向租户收取的任何其他付款，（ii）欺诈或子公司作出的重大虚假陈述，或该子公司的实益或所有权权益持有人，与适用的贷款或租赁文件所证明的融资有关；（iii）附属公司试图转移或以其他方式导致转移根据适用的租赁或贷款文件应支付给适用的承租人或抵押权人的任何款项；（iv）挪用或误用与任何租赁房地产有关的任何保险收益或定罪裁决；（v）附属公司自愿或非自愿破产；及（vi）由附属公司或附属公司的实益或所有权权益的任何持有人引入或引起的影响任何租赁或抵押财产的任何环境事项。

第9.4节。允许的投资。

借款人或任何未设押财产拥有人附属公司均不会作出或允许存在或保持未偿还的任何投资，但以下投资除外：

（a）美利坚合众国的可销售的直接或担保债务，自借款人或任何该等附属公司购买之日起一（1）年内到期；

（b）下列任一方的可销售的直接义务：联邦Home Loan抵押贷款公司、学生贷款营销协会、联邦Home Loan银行、联邦国民抵押贷款协会、政府国民抵押贷款协会、合作社银行、联邦中间信贷银行、联邦融资银行、美国进出口银行、联邦土地银行或美利坚合众国的任何其他机构或银行；

（c）资产总额超过100,000，000.00美元的任何贷款人或任何美国银行的活期存款、存款证、银行承兑汇票和定期存款；
129

提供了,然而，在任何时候向资产总额低于1,000，000,000.00美元的任何单一银行如此投资的总额将不超过1,000，000.00美元；

（d）任何贷款人发行的通称为“商业票据”的证券，或根据美利坚合众国或任何州的法律组织和存在的公司发行的证券，而在购买时，穆迪投资者服务公司或标准普尔公司的评级不低于“P1”（如果随后由穆迪投资者服务公司评级），如果随后由标准普尔公司评级，则不低于“A1”；

（e）由政府国民抵押贷款协会、联邦国民抵押贷款协会或联邦Home Loan抵押贷款公司担保的抵押贷款支持证券，以及在购买时获得穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级的其他抵押贷款支持债券，如果随后获得穆迪投资者服务公司评级，则评级不低于“AA”，如果随后获得标准普尔公司评级，则不低于“AA”；

（f）与贷款人、前述（c）款所述银行或总资产超过500,000，000.00美元的金融机构或其他法团订立的期限不超过180天、并以前述（a）、（b）或（e）款所述证券全额担保的回购协议；

（g）根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会注册的所谓“货币市场基金”的股票，其每股价值保持在一定水平，主要投资于上述（a）至（f）小节中所述的投资，且总资产超过50,000，000.00美元；

（h）在上文未述的范围内，现金等价物；

（i）欠借款人、未设押财产所有人附属公司或未设押财产权益所有人的公司间债务；

（j）在构成日常业务过程中向借款人或其他附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人进行投资、贷款或垫款的范围内，用于差旅、娱乐、搬迁及类似费用；

（k）在构成投资的范围内，就本协议允许的资产出售而收到的非现金对价；

（l）在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款、应收票据、应收租赁款或类似应收款性质的投资，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人、承租人或类似承租人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

130

（m）以下投资：（i）不动产投资（包括但不限于不动产及其改良的费用和租赁权益以及抵押贷款的权益和以不动产或其改良的任何权益为担保的其他融资）；（ii）与不动产有关的期权、许可证、地役权和其他权利性质的财产投资（无论是构成不动产还是个人财产）；（iii）与紧接上文第（i）或（ii）条所述投资有关的设备和其他个人财产投资，包括但不限于，根据购置款贷款或类似融资安排租赁给租户或抵押人或出售给租户或抵押人的设备的投资；（四）对公司、合伙企业、有限责任公司、信托和其他实体的投资，这些实体主要从事或将从事上述第（i）、（ii）或（iii）条所述类型的投资；但本第9.4节（m）应限制或损害《公约》的规定第9.1节（c）款）;

（n）在遵守本协议条款的情况下，对截至本协议日期存在的借款人子公司的投资，以及对本协议日期后成立的借款人新子公司的投资；

（o）政府机构或公共事业所要求的存款，以及构成准许留置权的其他存款或质押；及

（p）除上文（a）至（o）条所述投资外的投资，条件是（i）根据本条（p）作出的所有投资的金额不超过在作出时计量的75,000，000.00美元，以及（ii）在作出任何此类投资时不存在违约或违约事件。

第9.5节。ERISA豁免。

借款人、任何未设押财产权益所有者或任何未设押财产所有者子公司均不得允许其任何资产成为或被视为ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规含义内的“计划资产”。
第9.6节。留置权。

除许可的留置权外，借款人不得、也不得允许其任何子公司对其任何资产设定或招致或容受设定或招致或存在任何留置权。

第9.7节。合并、合并、出售资产等安排。

（a）任何附属公司担保人或未设押财产所有人附属公司将不会成为任何解散、清算或处置该人的全部或基本全部资产或业务、合并、重组、合并或其他业务合并或产生任何可能具有与上述任何一项类似效果的交易或系列交易（包括以分割方式）的一方，在每种情况下均无需事先书面
131

所需贷款人的同意，但（i）附属担保人或未设押财产所有人附属公司与借款人或另一附属担保人合并或合并，（ii）附属担保人为唯一存续实体的附属担保人合并或合并，（iii）未设押财产所有人附属公司与另一未设押财产所有人附属公司合并或合并，或将未设押财产所有人附属公司的全部或基本全部资产或业务处置给另一未设押财产所有人附属公司，（iv）根据以下规定允许的任何收购或投资除外第9.4节并且符合第9.1节（c）款），以及（v）依据及遵守《公约》的规定处置已从未设押资金池中移出的财产第7.13款，以及依据《公约》准许的财产处分第7.21（i）节）.

（b）借款人将不会成为任何解散、清算或处分借款人的全部或基本全部资产或业务、合并、重组、合并或其他业务合并或产生任何可能具有与上述任何一项类似效果的交易或系列交易（包括通过分割的方式）的一方，在每种情况下，未经所需贷款人的事先书面同意，（i）借款人与其附属公司之一合并或合并；（ii）借款人为唯一存续实体的情况下借款人的合并或合并，但前提是任何此类合并或合并不违反借款人作为REIT的地位；（iii）根据以下规定允许的任何收购或投资第9.4节并且符合第9.1节（c）款）；或（iv）任何合并，如借款人为存续实体，使得新成立实体的董事会多数席位由在该合并发生前担任该等席位的借款人的受托人持有，或借款人以其他方式在该合并中保持控股权益，进一步提供此类异常不会在本协议下以其他方式创建任何违约或违约事件。

第9.8节。财政年度。

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得将其财政年度与自协议日期起生效的财政年度进行变更，只要不存在违约或违约事件，不得无理拒绝同意。

第9.9节。对材料合同的修改。

借款人不得、也不得允许其任何子公司对任何可合理预期会产生重大不利影响的重大合同进行任何修订或修改。

第9.10节。对组织文件的修改。

借款人不得、也不得允许其任何子公司修改、补充、重述或以其他方式修改其章程或公司注册证书、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件，如果此类修改、补充、重述或其他修改
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可以合理地预期会损害出借人的权利，或以其他方式产生重大不利影响，而无需事先获得代理人的书面同意，可由代理人全权酌情决定不予同意。

第9.11节。与关联公司的交易。

借款人不得、亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司（借款人或其一个或多个附属公司除外）进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），除非在借款人或该附属公司的正常过程中并根据其业务的合理要求进行的交易，且以公平合理的条款对借款人或该附属公司不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的交易。

第十条-默认

第10.1节。违约事件。

以下每一项均应构成违约事件，无论该事件的原因为何，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而实现的：

（a）不论在指明的到期日或任何加速到期日，或在任何其他订定支付日期，借款人均须在该等贷款到期应付时，未能支付该等贷款的任何本金；

（b）借款人不支付贷款的任何利息、与信用证有关的任何偿付义务或根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何其他款项（不包括根据第10.1款（a）项）上述）须于该等款项到期后五（5）天内、在任何固定付款日期或其他日期支付，但该等宽限期不适用于任何利息付款于指明的到期日或任何加速到期日到期；

（c）借款人须不遵从载于第7.1节（仅就存在而言），第7.8（b）款），或第8.2（d）款）;

（d）借款人不得遵从第9.1条所载的任何契诺，而该等不遵从须在代理人向借款人发出书面通知后持续三十（30）天；

（e）借款人须不履行本条例或其须履行的任何其他贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（本条例其他分款所指明的条款、契诺或协议除外）第10款或在其他贷款文件中），且不得在（x）日（以较早者为准）后三十（30）天内补救该等失败
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借款人的负责人员知悉该等失责情况或（y）代理人应已就此向借款人发出书面通知的日期；

（f）任何贷款方或未设押财产拥有人附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，或任何报告、证书、财务报表、贷款请求、信用证或在依据本协议交付或与本协议有关的任何其他文件或文书中作出的任何陈述或保证，任何贷款的任何垫款、任何信用证的签发或任何其他贷款文件，除构成或基于借款人或其任何附属公司所依赖且不知道或没有理由相信在任何重大方面不真实的第三方信息外，在作出或被视为已作出或重复的日期，须证明在任何重大方面是虚假的；尽管本条文有任何相反规定，借款人须有三十（30）天的期间，以纠正任何无意的不准确或虚假陈述；

（g）任何贷款方、未设押财产权益拥有人或未设押财产拥有人附属公司（i）须在到期时或在任何适用的宽限期内，未能就所借款项或已收信贷或其他债务支付任何债务，或（ii）须未能遵守或履行其受约束的任何协议所载的任何条款、契诺或协议，为所借资金或已收信贷或其他债务的任何债务证明或担保一段允许（假设在必要时发出适当通知）其持有人或根据其发行的任何债务的持有人加速其到期的期限；提供了这篇文章中描述的事件第10.1节（g）不应构成违约（a）事件，除非此种未能履行，连同本文件所述的其他未能履行第10.1节（g），涉及对所借款项或收到的信贷的单独或合计债务总额超过50,000，000.00美元，或（b）如果因此类不履行而导致的违约已得到纠正或已被受影响债务的持有人放弃；

（h）任何贷款方、未设押财产权益拥有人或未设押财产拥有人附属公司（i）须为债权人的利益作出转让，或以书面承认其一般无力偿付或一般未能在债务到期或到期时偿付其债务，或须呈请或申请为其或其资产的任何实质部分委任受托人或其他保管人、清盘人或接管人，（ii）须根据任何破产、重组、安排、无力偿债、债务重新调整而展开与其有关的任何案件或其他程序，解散或清算或任何司法管辖区的类似法律，现在或以后生效，或（iii）应采取任何行动授权或促进上述任何一项；

（i）须提出呈请或申请，以委任任何贷款方、未设押财产权益拥有人或未设押财产拥有人附属公司或其资产的任何实质部分的受托人或其他保管人、清盘人或接管人，或须根据任何破产、重组、安排、无力偿债、债务重新调整、解散或清算或任何类似法律对任何贷款方、未设押财产权益拥有人或未设押财产拥有人附属公司展开案件或其他程序
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现在或以后生效的管辖权，以及借款人或该贷款方、未设押财产权益所有人或未设押财产所有人附属公司应表明其书面同意、书面同意或书面默许或该等呈请、申请、案件或程序在其提出或启动后六十（60）日内不得被驳回；

（j）订立法令或命令，为任何贷款方委任受托人、托管人、清盘人或接管人，或裁定任何贷款方、未设押财产权益拥有人或未设押财产拥有人附属公司、破产或资不抵债，或批准任何该等个案或其他程序中的呈请，或就任何贷款方、未设押财产权益拥有人或未设押财产拥有人附属公司订立根据现时或以后构成的联邦破产法的非自愿个案中的救济令或命令；

（k）对单独或合计超过50,000，000.00美元的任何贷款方、未设押财产权益所有人或未设押财产所有人附属公司的一项或多项未投保或未保税的最终判决，不论是否连续，均应保持有效、未解除、未获满足和未中止超过六十（60）天；

（l）任何贷款文件须予取消、终止、撤销或撤销，但不按照该等文件的条款或所规定的贷款人（或所有贷款人如有此要求，则须事先明示书面协议、同意或批准第12.6节），或任何法律诉讼、股权诉讼或其他法律程序撤销、撤销或撤销任何贷款文件，应由任何贷款方或代表任何贷款方提起，或由任何法院或任何其他政府或监管当局或有管辖权的机构作出裁定，或发出判决、命令、判令或裁定，大意为任何一份或多份贷款文件根据其条款是非法、无效或不可执行的；

（m）任何贷款方、未设押财产权益拥有人或未设押财产拥有人附属公司的全部或实质上全部资产的任何解散、终止、清算、合并或合并均应发生，除非借款人或另一贷款方是存续实体，或任何贷款方的全部或实质上全部资产（以价值或数量计量）的任何出售、转让或以其他方式处置均应发生，但本协议或其他贷款文件条款允许的情况除外；

（n）就任何保证退休金计划而言，ERISA可报告事件应已发生，且被要求的贷款人应已在其合理的酌处权下确定合理预期此类事件将导致PBGC或此类担保养老金计划的任何贷款方的负债总额超过2,000，000.00美元在合理发生的情况下发生的此类事件可能构成PBGC终止该保证养老金计划或由适当的美国地区法院任命受托人管理该保证养老金计划的理由；或受托人应已由美国地区法院指定管理该计划；或PBGC应已提起程序终止该保证养老金计划；

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（o）借款人应在任何时候停止符合《国内税收法》规定的房地产投资信托资格；

（p）借款人或其任何董事、高级职员或雇员须因联邦罪行而被起诉，对其的惩罚可包括没收（i）任何贷款方的任何资产，而根据所需贷款人的善意判断，该资产可能会产生重大不利影响，或（ii）任何未设押财产；

（q）控制权的任何变更须就借款人发生；

（r）借款人或任何未设押财产拥有人附属公司或其任何不动产须受制于或容许其存在任何具有重大不利影响的违反环境法的行为；或

（s）任何其他贷款文件项下的违约事件（无论其定义如何）均应发生（但须受有关该违约事件的任何适用宽限期、补救或通知期届满的规限）。

只要存在违约事件，代理人可并应要求贷款人的请求，藉向借款人发出书面通知，终止融资和/或宣布与本协议、票据、信用证和其他贷款单证有关的所有欠款（包括提前还款罚款或收益率维持费），并应随即成为、立即到期和应付，而无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均特此由借款人明确放弃；但条件是，在发生任何违约事件时，在第10.1节（h）,第10.1（i）款），或第10.1（j）节），所有该等款项应立即自动到期应付，且无须任何贷款人或代理人提出任何提示、要求、抗议或其他任何种类的通知。根据代理人或所需贷款人或所需替代货币循环信贷贷款人（如适用）在违约事件发生后和违约事件持续期间的绝对和唯一酌情权提出的要求，且无论本协议中关于循环信贷贷款或替代货币循环信贷贷款（如适用）的先决条件是否已满足，所需循环信贷贷款人或所需替代货币循环信贷贷款人（如适用）将促成循环信贷贷款或替代货币循环信贷贷款（如适用），以所有适用信用证的未提取金额作出。任何此类贷款的收益将被质押给并由代理人在抵押账户中持有，作为根据信用证和所有其他义务应付的任何金额的担保。或者，如果在违约事件发生后由代理以绝对和唯一酌情权提出要求，借款人将向代理存入和质押现金，金额等于所有未提取信用证的金额。这些金额将被质押给并由代理人为贷款人的利益在抵押账户中持有，作为根据信用证和所有其他义务应付的任何金额的担保。在根据信用证提款时，代理人可全权酌情决定将任何该等金额用于偿还根据信用证提款的金额，而在信用证到期时，任何剩余金额将用于支付所有其他义务，或者如果没有
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未偿债务和贷款人没有进一步的义务提供贷款或签发信用证，或者如果这种超额不再存在，借款人存入的这些收益将被释放给借款人。如在任何时候质押给代理人作为该等信用证担保物的资金总额超过该等信用证项下所有可供提取金额（包括根据该信用证可恢复的任何金额）的总面值的百分之百（100%），代理人应将借款人存入的该等超额部分的金额释放给借款人。

尽管有任何与此相反的规定，上述任何一项条款或条件在本第10.1节，在给予任何适用的通知或宽限期之前，并在本协议允许的相同通知或宽限期得到纠正之前，应为“违约.”

第10.2节。治愈期的限制。

如发生任何仅影响某些未设押财产或其所有人的违约（包括但不限于施加本协议不允许的留置权），或如任何违约发生在载于第9.1节（b）款）直通第9.1节（h），则在收到代理人或所需贷款人的违约通知后五（5）个营业日内，借款人可选择通过选择将该未设押财产从未设押资金池中移出并减少未偿还贷款的方式来纠正该违约或以该等未设押财产取代由合资格不动产组成的额外未设押财产，以取代该违约所关乎的未设押财产（提供了此类未设押财产的价值使得借款人在接受后符合未设押财产要求），在这种情况下，此类行动应在最初五（5）个营业日期限届满后的五（5）个营业日内完成（或在借款人打算提供额外或替代未设押财产的情况下，在最初五（5）个营业日期限届满后的三十（30）天内完成）。借款人依据前一句选择的通知，应在上述规定的五（5）个工作日内送达代理人，如未如此送达，借款人的补救期应立即终止，该违约行为应成为违约事件。借款人选择追加或替代未设押财产，在本协议规定的时间内未履行完毕的，补救期终止，该违约行为立即构成违约事件。如借款人须选择纠正任何载于第9.1节（b）款）直通第9.1节（h），通过向未设押资金池提供额外的未设押财产，将被添加到未设押资金池中的不动产应为合格不动产，并且在上述三十（30）天期限届满时或之前，本协议中关于将该不动产接受为未设押资金池的所有条件应已得到满足。

第10.3节。违约时的补救措施。

如果任何一个或多个违约事件在第10.1节（h）,第10.1（i）款），或第10.1（j）节）应发生，然后立即且无需代理人采取任何行动或
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任何贷款人根据本协议提供的任何未使用部分的信贷应予终止，贷款人应免除向借款人提供贷款或为借款人或其任何子公司的账户签发信用证的所有义务。如存在任何其他违约事件，代理人（i）可并应循环信贷放款人的请求，藉通知借款人而终止作出循环信贷贷款或发出任何循环信贷信用证的义务，（ii）可并应替代货币循环信贷放款人的请求，藉通知借款人而终止作出替代货币循环信贷贷款或发出任何替代货币信用证的义务，及（iii）可并应延迟提款定期放款人的请求，通知借款人，终止延迟提取定期贷款的义务。本条例下无终止第10.3节应解除借款人根据本协议或其他贷款文件对贷款人承担的义务。被要求的出借人可指示代理人行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利，而在且仅在如此指示的情况下，该代理人须行使该等权利。同样，被要求的贷款人可以指示代理人行使其根据任何适用法律可能拥有的所有其他权利和补救措施，并且只有在且仅在如此指示的情况下，该代理人才应这样做。在适用法律允许的范围内，代理人和出借人有权为借款人及其子公司的资产和财产指定接管人，而无需发出任何形式的通知，也不考虑任何债务担保的充分性或受其付款约束的任何一方的偿付能力，占有借款人及其子公司的全部或任何部分业务运营，并行使法院授予该接管人的权力。

第10.4节。收益分配。

如存在违约事件，则代理人根据任何贷款文件收到的所有款项，就借款人根据本协议或根据本协议应付的任何债务本金或利息或任何其他款项，应按以下顺序和优先顺序适用：

（a）代理人就根据本条例应支付的费用及开支而应支付的款项第12.2节;

（b）贷款人就根据本条例到期的费用及开支应付的款额第12.2节，按每个贷款人当时到期的金额按比例计算；

（c）支付所有其他贷款的利息和偿还义务，将适用于贷款人的应课税利益；

（d）为贷款人的应课税利益而申请的所有其他贷款、偿还债务及其他信用证风险的本金的支付；但如依据本款可供分配的任何款项可归因于未偿还信用证的已发行但未提取的款项，则该等款项须支付予代理人以存入抵押帐户；

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（e）代理人及贷款人依据第11.7节和第12.9节;

（f）支付借款人根据任何贷款文件（如有的话）须为贷款人的应课税利益而申请的所有其他债务及其他到期及欠付款项；及

（g）如按上述规定提出申请后余下的任何款额，须支付予借款人或任何其他合法有权获得的人。

第10.5节。抵押账户。

（a）作为在所有信用证风险敞口和其他义务到期时迅速全额付款的抵押担保，借款人特此为本协议规定的代理人和放款人的应课税利益而向代理人质押和授予其各自在抵押账户中的所有权利、所有权和权益以及抵押账户中不时的余额（包括下文规定的其中的投资和再投资）的担保权益。抵押品账户中不时出现的余额，在本协议规定的代理人提出申请之前，不应构成支付任何信用证风险敞口。尽管本协议中有任何相反的规定，抵押账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。

（b）抵押账户中的存款金额应由代理人投资和再投资于代理人自行决定的现金等价物。所有此类投资和再投资均应以代理人的名义持有，并由其单独支配和控制，以便为贷款人的应课税利益。代理人对抵押账户中持有的任何资金的保管和保全应采取合理的谨慎态度，如果该等资金获得的待遇与代理人给予存放在代理人的其他资金的待遇基本等同，则应视为已行使这种谨慎态度，但有一项谅解，即代理人不承担就抵押账户中持有的任何资金采取任何必要步骤对任何当事人维护权利的任何责任。

（c）如依据任何信用证的提款发生在该信用证到期日或之前，借款人、循环信贷贷款人和替代货币循环信贷贷款人授权代理人使用存放在抵押账户的款项及其收益就该提款向受益人或就该提款向收款人付款。

（d）如存在违约事件，贷款人可酌情在任何时间及不时指示代理人清算任何该等投资及再投资，并将其收益按照第10.4节.

（e）只要不存在违约或违约事件，且在抵押账户的存款或贷记款项超过当时到期和欠付的信用证风险敞口的未偿总额的范围内，代理人应不时应
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借款人，在代理人收到借款人的此种请求后的两（2）个营业日内，凭收据向借款人交付但无任何追索权、保证或代理的抵押品账户中超过当时信用证风险敞口未偿总额的贷方余额金额。代理人可随时并不时要求将额外的现金抵押品存入抵押品账户，以防范以替代货币计值的信用证风险敞口的汇率波动结果。

（f）借款人应不时向代理人支付与代理人管理抵押账户以及其中资金的投资和再投资有关的类似服务通常收取的费用。

第10.6节。代理的表现。

如借款人未能履行任何贷款文件所载的任何契诺、责任或协议，代理人可在通知借款人后，在本文件所列的任何补救或宽限期届满后，代表借款人履行或试图履行该契诺、责任或协议。在此情况下，借款人应在代理人的请求下，及时向代理人支付代理人在该等履行或试图履行中合理支出的任何金额，如在代理人向借款人提出要求后五日内未支付，则应按适用的违约后利率支付利息。尽管有上述规定，代理人或任何贷款人均不对任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或义务。

第10.7节。权利累积。

代理人和出借人在本协议及其他各项贷款文件项下的权利和补救办法应是累积性的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能拥有的任何权利或补救办法。代理人和出借人在行使各自的权利和补救措施时，可以有选择地行使，代理人或任何出借人在行使任何权利时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何权力或权利而排除其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

第一条XI。-经纪人

第11.1节。授权和行动。

各贷款人特此指定并授权代理人代表该贷款人作为合同代表采取行动，并根据本协议和其他贷款文件行使本协议及其条款具体授予该代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于前述，各贷款人授权并指示代理人为贷款人的利益订立贷款文件。各贷款人在此同意，除本文另有规定外，任何
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规定贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的行动，以及规定贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。本文不得解释为将代理人视为任何贷款人的受托人或受托人，或对代理人施加本文明文规定的义务或义务以外的义务或义务。应贷款人的要求，代理人将根据本协议或其他贷款文件向该等贷款人转发文件副本或（如适用）交付给代理人的文件原件。代理人亦将应任何贷款人的要求，向该贷款人提供任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司根据本协议向代理人提供的任何证书或通知的副本，或尚未根据本协议或任何此类其他贷款文件的条款交付给该贷款人的任何其他贷款文件的副本。对于贷款文件未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取任何义务），不得要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据所需贷款人（或本协议任何其他条款明确要求的其他一组贷款人）的指示采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），而该等指示对所有贷款人及任何债务的所有持有人具有约束力；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，不得要求该代理人采取任何使该代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述情况，在发生违约或违约事件时，代理人不得行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施，除非所要求的贷款人（或根据本协议任何其他条款明确要求的其他一组贷款人）已如此指示代理人行使该权利或补救措施。

第11.2节。特工的依赖，等等。

尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员或大律师均不对其或他们根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但其或他们自己的重大过失或故意不当行为由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人：（a）可将任何票据的收款人视为其持有人，直至该代理人收到由该收款人签署且其形式令该代理人满意的转让或转让的书面通知；（b）可咨询法律顾问（包括其自己的顾问或借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据该顾问的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家；（c）不向任何贷款人或任何其他人作出保证或陈述，亦不对任何贷款人或任何其他人就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述负责；（d）没有任何责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或本协议或任何其他贷款文件的任何先决条件的满足情况
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借款人或其他人的贷款文件（但向其交付依据第5.1节）或查阅借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；（e）不得就本协议或任何其他贷款文件的应有执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责，依据该协议提供的任何其他文书或文件或其涵盖的任何抵押品，或在任何该等抵押品中代表贷款人对代理人有利的任何留置权的完善或优先权；及（f）根据其认为真实并由适当一方或多方签署、发送或给予的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可通过电话或电传）行事，不得根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。除非以书面作出相反规定，否则贷款人作出其首次贷款，即构成该贷款人向代理人及其他贷款人证明该借款人已满足《公约》所列首次贷款的先决条件。第5.1节和第5.2节之前未被要求的贷款人放弃的。

第11.3节。违约通知。

除非代理人收到贷款人或借款人提及本协议的通知，以合理的具体描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得被视为对违约或违约事件的发生知情或通知。任何出借人如知悉任何违约或违约事件，应及时向代理发送此类“违约通知”。此外，如果代理人收到此类“违约通知”，代理人应及时向贷款人发出通知。

第11.4节。KeyBank作为贷方。

KeyBank作为贷款人，在本协议和任何其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力；以及期限“贷款人”或“放款人”，除非另有明确说明，在每种情况下均应以个人身份将KeyBank包括在内。KeyBank及其关联公司可以各自接受来自任何贷款方或其任何关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、进行投资、向其借钱、根据其契约担任受托人、担任其财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，就好像它是任何其他银行一样，并且没有任何义务向其他贷款人说明有关情况。此外，代理和任何关联公司可以接受任何贷款方就与本协议相关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向其他贷款人承担相同的责任。贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其关联机构可能会收到有关借款人及其子公司及其各自关联机构的信息（包括可能对此类人负有保密义务的信息），并承认代理人没有义务向他们提供此类信息。

第11.5节。贷款人的批准。

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代理人向任何贷款人发出的所有要求该贷款人作出确定、同意、批准或不批准的通信（a）应以书面通知的形式向该贷款人发出，（b）应附有对请求作出该确定、批准、同意或不批准的事项或问题的描述，或应在可能检查有关该事项或问题的任何信息时告知该贷款人，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，（c）应包括，如该贷款人提出合理要求，且在先前未向该贷款人提供的范围内，借款人就待解决的事项或问题向代理人提供的书面材料和所有口头信息的摘要，以及（d）应包括代理人就此建议的行动方案或决定。各贷款人应迅速作出答复，但无论如何应在收到该通信的十（10）个工作日内（或贷款文件可能具体要求的较短或较长期限内）作出答复。除本协议另有规定外，除非贷款人应向代理人发出书面通知，表示其在适用的答复期限内具体反对代理人的建议或确定，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该建议或确定。

第11.6节。贷款人信贷决定等。

各贷款人明确承认并同意，该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、大律师、事实上的律师或其他关联机构均未就借款人或其任何子公司或任何其他人的业务或事务的财务状况、运营、信誉、偿付能力或其他信息向该贷款人作出任何陈述或保证，且该代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何子公司事务的任何审查，均不应被视为构成该代理人对任何贷款人的任何此类陈述或保证。各贷款人承认，其已作出自己的信用和法律分析，并决定订立本协议和在此设想的交易，独立且不依赖于代理人、任何其他贷款人或代理人的法律顾问，或其各自的任何高级职员、董事、雇员和代理人，并基于借款人、子公司或其任何其他关联公司的财务报表，以及这些人的查询、其对借款人、子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查、其对贷款文件的审查，本协议项下要求向其送达的法律意见、其自身法律顾问的意见以及其认为适当的其他文件和资料。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖该代理人、该代理人的任何其他贷款人或顾问或其各自的任何高级职员、董事、雇员及代理人，并根据其当时认为适当的审查、意见、文件及资料，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。除代理人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供任何可能由代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或其他关联公司占有的与任何借款人或其任何子公司或其任何各自的关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息。每个贷款人都承认，代理的法律顾问在
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与本协议所设想的交易的关联仅作为代理人的法律顾问，而不是作为该贷款人的法律顾问。

第11.7节。代理人的赔偿。

各贷款人同意根据该贷款人各自的承诺百分比按比例向代理人作出赔偿（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），从或针对任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和开支，或任何可能在任何时候强加于、由，或以任何与贷款文件有关或因贷款文件、特此或因此而拟进行的任何交易或该代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动（每一“应赔额”并统称，“应赔金额"）；但条件是，任何贷款人均不得对此类可赔偿金额的任何部分承担责任，只要是由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的代理人的重大过失或故意不当行为所导致的，或者如果该代理人没有遵循所要求的贷款人（或本协议任何其他条款明确要求的其他贷款人群体）的书面指示，除非该等失败是由于代理人根据律师向贷款人已收到通知的代理人提供的建议而导致的。在不限制前述内容的概括性但须遵守前述但书的情况下，每一贷款人同意向代理人偿还（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），应要求立即偿还其应按比例分摊的任何自付费用（包括代理人自己选择的律师的律师费），该费用由代理人在准备、谈判、执行或执行贷款文件项下与当事人的权利或责任有关的法律意见，代理人为强制执行贷款文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此类自付费用（包括律师费）应由贷款人应代理人的请求垫付，尽管有任何主张或主张，即在收到代理人的承诺时，即如果有管辖权的法院实际并最终确定该代理人没有如此权利获得赔偿，则该代理人将根据本协议向贷款人提供补偿。本节中的协议应在根据本协议或根据其他贷款文件支付的贷款和所有其他应付款项以及本协议终止后继续有效。如借款人须在任何贷款人依据本条例就该等应予赔偿的款额向代理人付款后，向该代理人偿付任何该等应予赔偿的款额第11.7节，代理人应在可评定的基础上与进行任何此类付款的每个贷款人分享此类偿还。

第11.8节。继任代理人。

代理人可以随时通过向贷款人和借款人发出书面通知的方式辞去贷款文件项下的代理人职务。代理可能会被移除为代理根据
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所有贷款人（当时作为代理人的贷款人除外）为正当理由提供的贷款文件，或者，如果该代理人是其定义（d）条规定的违约贷款人，则由所需贷款人在提前30天书面通知该代理人后提供。在任何此类辞职或免职时，所需出借人（当时作为代理人的出借人除外，在根据前一句所述的代理人被免职的情况下）有权指定一名继任代理人，在不存在违约或违约事件的情况下，该任命须经借款人批准，该批准不得无理拒绝或延迟（但借款人在任何情况下均应被视为已批准每个出借人及其关联机构为继任代理人）。如任何继任代理人不得已按照紧接前一句如此委任，并应已接受该委任，则在该辞职代理人发出辞职通知或贷款人将该辞职代理人撤职后30天内，该辞职或被撤职代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该继任代理人如有任何贷款人愿意服务，则为贷款人，否则为合并资产总额至少为50,000，000,000美元的商业银行。继任代理人在接受本协议项下的任何代理人委任后，该继任代理人应随之继承并被授予退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务。不论是否委任继任人，该辞职或免职须于其通知所述时间生效，该退休或免职代理人须解除其在贷款文件下的职责及义务，而除欠该退休或免职代理人的任何弥偿款项外，所有由该代理人、向该代理人或通过该代理人规定作出的付款、通讯及决定，均须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任一名继任代理人的时间（如有的话）为止。该继承代理人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有），或作出现任代理人满意的其他安排，在任何一种情况下，均应有效地承担现任代理人就该等信用证承担的义务。任何代理人辞去或解除本协议项下的代理人职务后，本条款的规定XI条就其在贷款文件项下担任代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续对其有利。

第11.9节。标题为特工。

每一名以上述各自身份担任的冠名代理人，不承担本协议项下的任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取，或作为本协议项下为贷款人提供的代理人的任何义务。“Arranger”、“Syndication Agent”和“Documentation Agent”的标题仅为敬称，并意味着标题代理对代理、借款人或任何贷方不承担任何信托责任，并且使用此类标题并不对标题代理施加任何高于任何其他贷方的义务或义务，或赋予标题代理任何其他贷方有权享有的权利以外的任何权利。

第11.10节。错误的付款。

（a）如代理人通知贷款人，或代表贷款人收取资金的任何人（任何该等贷款人或其他收款人，a "付款接受方”）表示该代理人已
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由其全权酌情决定（不论是否在接获紧接后的任何通知后条款（b））该等付款受让人从代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该等付款受让人（不论该贷款人或代表其的其他付款受让人是否知悉），或以其他方式被错误或错误地接收（任何该等资金，不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独或集体收到）错误付款"）并要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为代理人的财产，并应由付款受让人隔离并以信托方式为代理人的利益而持有，而该贷款人应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后的两（2）个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给代理，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以当日资金以联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给该代理人之日的每日利息。代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前条款（a）、每名贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人在此进一步同意，如其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），其金额与该代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）在代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该贷款人或其他该等收款人在其他情况下知悉在每宗个案中以错误或错误（全部或部分）传送或收到的：

（一）（a）就紧接前条款（x）或（y），应推定已作出错误（没有得到代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付或偿还；及

（ii）该贷款人须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个（1）营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理详细资料）通知该代理人，而该贷款人正依据本条如此通知该代理人第11.10（b）款）.

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（c）每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何来源应付或分配予该贷款人，抵销根据紧接前项下欠该代理人的任何款项条款（a）或根据本协议的赔偿条款。

（a）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在代理人按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），在代理人随时通知该贷款人后，（i）该贷款人应被视为已转让其贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由代理人免除的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及承担协议（或在适用范围内，根据平台以提述方式纳入转让及承担协议的协议，而该代理人及该等当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或该代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的代理人须当作取得错误付款不足转让，（iii）在该当作取得时，作为受让人贷款人的代理人须就该错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该错误付款不足转让（为免生疑问而不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，以及（iv）代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，代理人应保留针对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救办法和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论该代理人是否可以公平地代位行使，该代理人应通过合同代位行使贷款文件项下适用的贷款人就每一次错误付款返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”).

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（b）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

（c）在适用法律允许的范围内，任何付款接受方不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

（d）每一方根据本协议承担的义务、协议和放弃第11.10款应在代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。


第十二条。-杂项

第12.1节。通知。

除本协议另有规定外，本协议规定的通信应采用书面形式，并按以下方式邮寄、电传或递送：

If to the borrower：

EPR Properties
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
Attn：Paul Turvey，esq。
高级副总裁、总法律顾问和秘书
电传：816-472-5794

附一份副本至：

EPR Properties
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
收件人：Mark A. Peterson
执行副总裁兼首席财务官
电传：816-472-5794

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If to the agent：
KeyBank全国协会
Franklin Street 225号，16号第楼层
马萨诸塞州波士顿02110
收件人：Gregory W. Lane
电话：（617）385-6212
电传：（617）385-6293

If to a lender：

适用于本协议或适用的转让和承担协议中规定的此类贷款人的地址或电传号码（如适用）；

或，就每一方在该一方应在按照本协议交付给其他方的书面通知中指定的其他地址而言。所有该等通知及其他通讯均须有效（i）如已邮寄，则在收到时；（ii）如已电传，则在某一天下午四时或之前传送；或（iii）如已专人送达或由隔夜快递寄出，则在送达时生效。尽管有前一句的规定，（a）根据第二条以电传方式发送给代理人或任何贷款人的所有通知或通信，只有在意向收件人实际收到时才具有效力；（b）发送给借款人的所有与违约或违约事件的发生或存在或就违约或违约事件行使任何权利或补救办法有关的通知，只有在按照上述第（i）款或第（iii）款的规定交付时才具有效力。代理人或任何贷款人均不得因根据本协议所提述的任何电话通知行事而向借款人承担任何法律责任（亦不得因代理人或该贷款人（视属何情况而定）善意相信已由获授权交付该通知的人发出或根据本协议以其他方式善意行事而向借款人承担任何法律责任。被指定未能获得通知副本的人未能收到该副本，不影响适当给予任何其他人的通知的有效性。

第12.2节。费用。

借款人同意（a）向代理人支付或偿还其与任何贷款文件的编制、谈判和执行以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改以及由此设想的交易的完成有关的所有实际发生的合理的自付费用和开支（包括尽职调查费用和与交割有关的差旅费），包括向代理人提供法律顾问的合理费用和支出，以及与使用与贷款文件有关的IntraLinks，Inc.或其他类似信息传输系统有关的成本和开支，（b）向代理人及贷款人支付或偿还其就强制执行或保全贷款文件项下任何权利而实际招致的所有合理费用及开支，包括其各自大律师的合理费用及付款，以及贷款人依据贷款文件向代理人支付的任何赔偿或以其他方式应付的款项，（c）支付、赔偿及使代理人及贷款人免受损害，
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任何及所有记录及备案费，以及任何及所有与未能缴付或延迟缴付文件、印章、消费税及其他类似税款（如有的话）有关或因未能缴付或延迟缴付而可能须缴付或确定须就任何贷款文件的签立及交付，或完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或就任何贷款文件作出的任何放弃或同意，以及（d）在前述任何款尚未涵盖的范围内，向代理人和贷款人支付或偿还其与任何破产或其他所述类型的程序有关的所有成本和费用第10.1节（h）,第10.1（i）款），或第10.1（j）节），包括律师向代理人及任何贷款人支付的合理费用及付款，不论该等费用及开支是在该等法律程序启动或任何该等法律程序确认或结束之前、期间或之后发生的。如借款人未能支付根据本条规定须由其支付的任何款项，则代理人和/或贷款人可代表借款人支付该等款项，并视同为本协议项下未偿还的贷款或本协议项下所欠的其他债务。根据借款人的请求，代理人或任何要求根据本条支付任何金额的贷款人应向借款人提供一份报表，合理详细地列出要求支付此类金额的依据。

第12.3节。抵消。

受制于第3.3节除根据适用法律现在或以后授予的任何权利而不是通过限制任何此类权利的方式外，代理人、每个贷款人和每个参与者及其各自的关联公司特此由每个贷款方在违约事件持续期间的任何时间或不时授权，而无需事先通知任何贷款方或任何其他人，任何此类通知特此明确放弃，但如贷款人或参与者或其各自的关联公司须在收到代理人自行酌情行使的事先书面同意的情况下，抵销、挪用和适用任何及所有存款（一般或特殊，包括但不限于由存款证证明的债务，无论是否已到期或未到期）以及代理人、该贷款人或该代理人或该贷款人的任何关联公司在任何时间持有或欠下的任何其他债务，向或为任何贷款方的信贷或账户针对或因任何债务，而不论任何或全部贷款及所有其他债务是否已被宣布为或以其他方式成为按第10.1节，且尽管此类义务应是或有的或未到期的。

第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；豁免。

（a）此处的每一方均承认，借款人、代理人或任何出借人之间或之间的任何争端或争议将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致当事人的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，出借人、代理人和借款人各自放弃在任何法院或法庭的任何诉讼或程序中由陪审团进行审判的权利，在该诉讼或程序中，任何诉讼或程序可能由本协议引起或针对本协议引起的任何一方提起，注，
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或任何其他贷款文件，或因任何其他诉讼、诉讼原因或争议而在借款人、代理人或与任何贷款文件有关的任何种类或性质的任何贷款人之间或之间发生。

（b）借款人、代理人和各出借人在此同意，纽约州南区联邦区法院和设在纽约州纽约市曼哈顿堡的任何州法院应有权审理和裁定借款人、代理人或任何出借人之间或之间的任何索赔或争议，与本协议、贷款和租赁直接或间接有关借款人和每一出借人在此类法院就此类索赔或争议启动的任何诉讼或程序中事先明确提出并同意此类管辖权。每一方进一步放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的场所或在不方便的论坛上提出的此类诉讼或程序提出的任何异议，并且每一方同意不提出相同的申辩或主张。在本节中设置的论坛的选择不应被视为排除由代理人或任何出借人提起任何诉讼或由代理人或任何出借人执行在任何其他适当司法管辖区在该论坛中获得的任何判决。

（c）本条的条文已由每一方根据大律师的建议并在充分了解其法律后果的情况下予以考虑，并须承受根据本协议或根据其他贷款单据支付的贷款及所有其他应付款项的支付、所有信用证的终止或到期及本协议的终止。

第12.5节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并对其有利，但未经所有出借人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，且所有出借人未如此同意的任何此类转让或其他转让均无效。

（b）保留。

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（c）任何贷款人可在任何时间向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（每一“参与者”）在其承诺中的参与权益或欠该贷款人的义务。除非另有规定第12.3节，任何参与者不得享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或利益；但借款人同意每一参与者有权享有第3.12款,第4.1（a）款），和第4.4节的程度，犹如其是贷款人并根据本条（d）款通过转让取得其权益一样；但该参与人（a）同意受第4.5节和第4.7节犹如其根据本条（d）款为受让人一样；及（b）无权根据本条收取任何较大的付款第4.1（a）款）就任何参与而言，超过其参与的贷款人本应有权获得的，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的监管变化。参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第3.12款超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。作为外国贷款人的参与者，如果其是贷款人，则不应享有第3.12款除非该参与者同意遵守第3.12（f）款）就好像它是一个贷款人（据了解，根据以下要求提供的文件第3.12（f）款）应交付给参与的贷款人）。在参与权益的贷款人向参与者授予任何此类授权的情况下，该贷款人应继续负责履行其在本协议项下的义务，借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行借款人根据本协议承担的义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的权利；但前提是，该贷款人可与参与者达成一致，即未经参与者同意，其不会同意（i）增加、延长期限或延长时间或放弃任何减少或终止该贷款人承诺的要求，（ii）延长为支付欠该贷款人的贷款或其部分的本金或利息而订定的日期，（iii）减少任何该等本金的支付金额，（iv）降低应付利息的利率或（v）解除借款人或任何附属担保人（除非，就附属担保人而言，根据第7.15款或本协议的任何其他条款）。下文（d）或（e）款不允许的转让或其他转让，仅在按照本（c）款授予的参与权益范围内，为本协议的目的而生效。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记"）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露是
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根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，确定此类承诺、贷款或其他义务为注册形式所必需。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（d）任何贷款人可在代理人事先书面同意下，在该同意不得被无理拒绝或延迟的情况下，转让予一名或多于一名合资格受让人（每名受让人"）其在本协议和票据下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠该贷款人的贷款）；但前提是，（i）除非借款人（除非违约事件应存在）和代理人另有约定（该协议不得被无理拒绝或延迟），在贷款人的任何部分转让生效后，受让人应持有且转让贷款人应保留（除非该转让是转让贷款人的全部剩余承诺和贷款）的承诺，或如果承诺已被终止，未偿本金余额至少为10,000，000.00美元且超出部分为5,000，000.00美元的整数倍的贷款；（ii）如果存在违约事件，任何此类转让可能是向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或借款人或其关联公司除外），以及（iii）每项此类转让均应通过转让和承担协议的方式进行。在签署和交付该票据并由该受让人向该转让出借人支付相当于该转让出借人与该受让人商定的购买价款的金额后，该受让人应在转让和承担协议生效之日就所转让权益为本协议的贷款方，并应拥有贷款人就该转让和承担协议中规定的所转让权益承担的所有权利和义务，转让出借人应在相应程度上免除其在本协议项下就所转让权益承担的义务，且无需任何一方进一步同意或采取行动。根据本款完成任何转让后，转让出借人、代理人及借款人须就任何该等参与或转让作出贷款人要求的一切合理及适当安排，包括酌情向受让人及该转让出借人发行新票据。就任何此种转让而言，转让出借人应向代理人支付处理此种转让的行政费用，金额为5000.00美元。

（e）代理人须在主要办事处备存一份交付予其并获其接受的每一份转让及承担协议的副本，以及一份登记册，以备不时记录贷款人的姓名及地址及各贷款人的承诺（以下简称"注册”).代理人应就任何出借人转让其本条所设想的权利向每个出借人和借款人发出通知。为本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。每份转让及承担协议的注册纪录册及副本，均可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅
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不时向代理人发出合理的事先通知。在收到由转让贷款人签立的转让和承担协议，连同受该转让规限的每份票据后，如该转让和承担协议已完成，且如该代理人收到上文（d）款所述的处理和记录费用，则该代理人应（i）接受该转让和承担协议，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）迅速通知借款人。

（f）除根据本条前述条文准许的转让及参与外，任何贷款人可根据条例A及该联邦储备银行发出的任何营运通告，将其全部或任何部分贷款及其票据转让及质押予任何联邦储备银行作为抵押担保，而该等贷款及票据须按其中的规定全面转让。任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。

（g）贷款人可不时向受让人和参与者（包括潜在受让人和参与者，但不包括借款人的任何竞争对手或其任何子公司）提供有关该融资、借款人或其所管有的任何子公司的任何信息，但须遵守第12.8节或其他保密限制至少与限制性第12.8节.

（h）即使本条另有相反规定，任何贷款人不得将其根据本协议持有的任何贷款的任何权益转让或参与该借款人或其任何附属公司或其各自的任何附属公司。

（i）每一贷款人同意，在未经借款人和代理人事先书面同意的情况下，不会在知情的情况下以任何方式或在任何情况下根据《证券法》或美利坚合众国任何其他证券法或任何其他司法管辖区的任何贷款或票据进行任何需要登记或资格或备案的情况下根据本协议进行任何转让。

第12.6节。修正。

（a）除本协议另有明确规定外，可给予本协议或贷款人将给予的任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，并可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，并可免除借款人或其任何子公司履行或遵守本协议或此类其他贷款文件的任何条款或任何违约或违约事件的延续（一般或在特定情况下或追溯性或前瞻性地），但仅限于，所需贷款人的书面同意（以及，在任何贷款文件修订的情况下，每一贷款方的书面同意）。

（b）尽管有上述规定，但未经对其产生不利影响的每一贷款人的事先书面同意，任何修改、放弃或同意不得作出以下任何一项：
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（i）增加贷款人的承诺（除非根据第2.14款) 或使贷款人承担任何额外义务；

（ii）减少任何贷款或其他债务的本金、任何强制性提前还款的适用方法，或已累积或将就任何贷款或其他债务的未偿还本金金额收取的利率；

（iii）减少根据本协议须支付的任何费用的款额或推迟任何订定支付该费用的日期；

（iv）延长循环信贷终止日、替代货币循环信贷终止日或延迟提款终止日（在每宗个案中，除依据第2.16款），或以其他方式推迟为任何贷款或任何其他债务的任何本金或利息的支付而订定的任何日期（包括因任何该等债务未在到期时支付而放弃任何违约或违约事件），或将任何信用证的到期日期延长至循环信贷终止日期或替代货币循环终止日期（视情况而定）之后（在每种情况下，除依据第2.2（b）款）);

（v）修订或以其他方式修改第3.2节;

（vi）除根据第12.6（c）（i）条）下文，修改术语的定义“所需贷款人”, “所需的延迟提款定期贷款人”, “所需替代货币循环信贷放款人”或“所需循环信贷贷款人"或以其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何条文所需的出借人的数目或百分比，包括但不限于本条的任何修改（如该等修改会产生该等效力）；

（vii）修订第12.5（c）款）或第12.5（d）款）从而对贷款人根据本协议授予转让或参与的能力施加更多限制；或者

（viii）修订或以其他方式修改第2.12款.

（c）尽管有上述规定，未经所有贷款人事先书面同意，任何修订、放弃或同意不得作出以下任何一项：

（i）修改术语的定义“所需贷款人”, “所需的延迟提款定期贷款人”, “所需替代货币循环信贷放款人”或“所需循环信贷贷款人”或以其他任何方式修改作出任何决定或放弃任何
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本协议项下的权利或对本协议任何条款的修改，包括但不限于对本协议的任何修改第12.6节;

（ii）修改第1.3节或“替代货币”的定义；

（iii）解除借款人根据本协议承担的义务；

（iv）解除任何附属公司担保人在贷款文件项下的义务，但第第7.15款;

（v）修改第3.3节或第10.4节修订按比例提出的申请或根据该等申请作出的付款的适用顺序；

（vi）以合同方式使借款人在本协议项下的义务的支付优先权处于从属地位或具有合同从属地位的效力；或

（vii）修改第2.10款以改变贷款人在其下的按比例待遇。

（d）尽管本协议另有相反规定，（i）本协议或与循环信贷放款人的权利或义务有关的任何其他贷款文件的任何条款，而不是任何其他放款人，可予修订，而借款人可（一般地或在特定情况下及追溯性或前瞻性地）放弃履行或遵守任何该等条款，但须经所需循环信贷放款人或所有循环信贷放款人的书面同意后，才会因此而直接受到不利影响，（如适用）（ii）本协议或与替代货币循环信贷放款人的权利或义务有关的任何其他贷款文件的任何条款，而不是任何其他放款人，可予以修改，借款人可在获得所需替代货币循环信贷放款人或所有替代货币循环信贷放款人的书面同意后（一般地或在特定情况下以及追溯或未来地）放弃履行或遵守任何此类条款，且仅在获得所需替代货币循环信贷放款人或所有替代货币循环信贷放款人的书面同意后，才会因此受到直接和不利的影响，（iii）本协议或任何其他贷款文件有关延迟提款定期贷款人（而非任何其他贷款人）的权利或义务的任何条款可予修订，而借款人对任何该等条款的履行或遵守可获豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但须经所需的延迟提款定期贷款人或所有受其直接或不利影响的延迟提款定期贷款人（如适用）的书面同意。

（e）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经代理人以该身份签署，以及以上所要求的出借人采取该行动，均不影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

（f）任何放弃不得延伸或影响任何未明示放弃的义务或损害由此产生的任何权利，而任何修订、放弃或同意仅在
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特定实例和其中规定的特定目的。除非另有规定第11.5节、任何交易过程或代理人或任何贷款人在行使任何权利时的迟延或不作为，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害该权利而运作。根据本协议发生的任何违约事件应继续存在，直至该违约事件根据本节条款以书面形式被放弃，尽管借款人或其任何子公司或任何其他人在该违约事件发生后曾试图补救或采取其他行动。除本文或任何其他贷款文件另有明确规定外，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（a）未经该等贷款人同意不得增加或延长该等贷款人的承诺，及（b）未经该等违约贷款人批准，该等修订、放弃或同意不得对该等违约贷款人产生唯一和负面影响。尽管有任何相反的规定，任何拟由第4.9节须按该等预期有效第4.9节.

（g）如果就本协议条款下任何提议的变更、放弃、解除、终止或其他行动，需要所有贷款人、所需贷款人、所需循环信贷贷款人、所需替代货币循环信贷贷款人或所需延迟提款定期贷款人（如适用）的批准，以及未获得需要其同意的一个或多个此类其他贷款人的同意，则代理人（以贷款人身份和/或代表，经其同意，一名或多于一名其他非同意贷款人或合资格受让人）有权（但无义务）在向该等非同意贷款人全额支付每笔贷款的本金及应计利息后，购买该等非同意贷款人或贷款人的承诺，或信用证

（h）发出、由其发出及根据本协议欠其或为其帐户应计的所有其他款项。一旦发生任何此类购买或转让，非同意贷款人在贷款或信用证中的权益及其在本协议项下的权利（但不包括其在与购买生效日期之前的期间相关的范围内或根据贷款文件或本协议承担的责任，但根据此类购买转让的范围除外）应在购买日期终止，非同意贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，以将该权益交还并转让给购买者或其受让人，包括适当的转让和承担协议。

第12.7节。代理和出借人的非责任。

借款人与出借人、代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。代理人或任何贷款人均不得对借款人承担任何信托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，均不得被视为产生代理人或任何贷款人对任何贷款人或借款人或其任何子公司所负的任何信托责任。既不是代理人也不是任何贷款人
157

对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第12.8节。保密。

代理人和各贷款人应尽合理努力，确保根据本协议或任何其他贷款文件的规定提供给代理人或任何贷款人的关于借款人及其子公司及其各自的少数股东权益，以及其各自的财产、经营、事务和财务状况等一般不对外披露的信息仅用于本协议和其他贷款文件的目的，不得泄露给除代理人、贷款人以外的任何人，以及各自积极和直接参与评估、管理或执行贷款文件以及适用的代理人或此类贷款人与借款人之间的其他交易的代理人，但在任何情况下，代理人和贷款人可作出以下披露：（a）向其及其各自关联公司的任何董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（但他们应同意根据本节条款或至少与本节一样限制性的其他保密限制对这些信息保密）；（b）根据任何潜在或实际受让人的合理要求，参与者或其他受让人，与本协议允许的任何承诺或参与的预期转让有关（但他们应同意按照本节条款对此类信息保密）；（c）根据任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关或适用法律另有要求；（d）向代理人或该贷款人的独立审计员和其他专业顾问（但应将信息的保密性质通知他们）；（e）在发生后以及在违约事件持续期间，对任何其他人，与代理人或出借人根据本协议或任何其他贷款文件行使权利有关；（f）向任何衍生工具合同的任何实际或潜在合同对手方或向任何评级机构；（g）在此类信息（x）成为可公开的范围内，但非由于此类贷款人实际知道的违反本节的行为，即此类违反行为或（y）在非保密的基础上从借款人或任何关联公司以外的来源向代理人或任何贷款人提供；（h）在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面所要求的范围内；以及（i）经借款人同意。尽管有上述规定，代理人和每个贷款人可在不通知任何贷款方的情况下，就对代理人或此类贷款人的任何监管审查或根据代理人或此类贷款人的监管合规政策向政府当局披露任何此类机密信息。为免生疑问，本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得禁止任何人在不通知任何人的情况下自愿向政府、监管或自律组织传达、披露或提供关于涉嫌违反法律、规则或法规的本节范围内的信息。

第12.9节。赔偿。

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（a）借款人须并在此同意对代理人、每一贷款人、代理人的任何关联公司或任何贷款人及其各自的董事、高级职员、股东、代理人、雇员和大律师（在此分别称为“受偿方”）反对或反对以下任何及所有（统称为“赔偿费用"）：各种类型和性质的损失、费用、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或合理费用（包括但不限于在和解中支付的金额、法庭费用以及律师因任何诉讼、调查、索赔或程序或与此相关的任何建议而产生的合理费用和支出，但不包括损失、费用、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或费用赔偿，具体由第3.12款或第4.1节或明确排除在此类保险范围之外第3.12款或第4.1节）受弥偿一方因任何诉讼、诉讼因由、申索、仲裁、调查或和解、同意令或其他程序（本文所指的“赔偿程序"）由任何直接或间接与以下事项有关的贷款方或第三方提出：（i）本协议或任何其他贷款文件或由此设想的交易；（ii）根据本协议作出任何贷款或签发信用证；（iii）借款人对贷款或信用证收益的任何实际或拟议使用；（iv）代理人或任何贷款人订立本协议；（v）代理人和贷款人已建立本协议所证明的有利于借款人的信贷融资的事实；（vi）事实代理人和贷款人是借款人的债权人，并拥有或据称拥有有关财务状况的信息，借款人和子公司的战略计划或业务运营；（vii）代理人和贷款人是借款人的重要债权人，并被指控直接或间接影响借款人和其他子公司的业务决策或事务或其财务状况；（viii）行使代理人或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能拥有的任何权利或补救措施；（ix）OFAC评估的任何民事处罚或罚款，以及由于借款人或其任何子公司违反OFAC强制执行的制裁的行为而导致的与代理人或任何贷款人的辩护有关的所有合理成本和开支（包括律师费和支出）；或（x）借款人或任何子公司违反或不遵守任何适用法律（包括任何环境法），包括但不限于（a）美国国税局或州税务机关或（b）任何政府机关或其他人根据任何环境法启动的任何赔偿程序，包括由政府当局或其他寻求补救或其他行动的人展开的任何弥偿程序，以促使借款人或其附属公司（或其各自的财产）（或代理人和/或作为借款人或该附属公司的继承人的贷款人）遵守该等环境法；但条件是，借款人没有义务就该受弥偿方与本款所述事项有关的任何作为或不作为向任何受弥偿方作出弥偿，但以该受弥偿方的重大过失或故意不当行为为限，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。

（b）借款人根据本条承担的弥偿义务，适用于所有因前述事项而产生或与上述事项有关的弥偿程序，不论获弥偿一方是否为该弥偿程序中的指定一方。对此，本次赔偿应
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涵盖任何获弥偿方与任何获弥偿方的任何证词或遵守任何传票（包括要求出示文件的任何传票）有关的所有弥偿费用。除其他事项外，本赔偿应适用于由借款人的其他债权人或任何附属公司、借款人的任何股东或任何附属公司（无论该等股东是以个人身份或派生代表借款人或该附属公司）、借款人或任何附属公司的任何账户债务人或由任何政府当局启动的任何赔偿程序。如获弥偿的一方根据本协议寻求赔偿，则该获弥偿的一方应将任何赔偿程序的开始通知借款人；但如未如此通知借款人，则不得免除借款人根据本协议可能对该获弥偿的一方承担的任何法律责任第12.9节.

（c）本弥偿适用于借款人和/或任何附属公司提起或针对其提起的任何破产程序未决期间产生的任何弥偿程序。

（d）受弥偿方的所有合理自付费用及开支，以及由该受弥偿方支付予第三人的所有合理款额，须由借款人应该受弥偿方的要求垫付，即使借款人声称或声称该受弥偿方无权根据本协议获得弥偿，但在收到该受弥偿方的承诺后，如有管辖权的法院实际并最终裁定该受弥偿方无权根据本协议获得弥偿，则该受弥偿方将向借款人作出补偿。

（d）获弥偿方可自行对本条所涵盖的任何弥偿程序进行调查及申辩，并可就该程序制定自己的策略，如上文所规定，该获弥偿方所招致的所有弥偿费用须由借款人偿还。受偿方在调查或抗辩任何此类赔偿程序时选择的法律顾问所采取的任何行动，均不得损害或以任何方式损害借款人根据本协议对每一此类受偿方进行赔偿和使其免受损害的义务和义务；但前提是，如（i）借款人须依据本协议向获弥偿方作出弥偿，及（ii）借款人已提供合理令该获弥偿方满意的证据，证明借款人有财力偿还该获弥偿方就该弥偿程序所支付的任何款项，则该获弥偿方未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），不得结清或妥协任何该等弥偿程序。尽管有上述规定，如（x）在该弥偿程序中没有寻求对该受弥偿方的金钱救济，或（y）有指称该受弥偿方违反法律，则获弥偿方可在未经借款人事先书面同意的情况下解决或妥协任何该等弥偿程序。

（f）如借款人根据本条承担的义务因任何理由不可执行，并在此范围内，借款人在此同意为支付和清偿适用法律允许的此种义务作出最大限度的贡献。

160

（g）借款人根据本条承担的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止以及以现金全额支付债务后仍然有效，并且是对其在本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

第12.10节。终止；生存。

在（a）所有承诺均已终止的情况下，（b）所有信用证（但到期日超出循环信贷终止日或替代货币循环信贷终止日（如适用）的信用证除外，在每种情况下根据第2.2（b）款）且就借款人已满足该节的要求）已终止，（c）根据本协议，不再有任何贷款人有义务提供任何贷款，以及（d）所有债务（以下两句中规定的存续债务除外）已全部支付并得到满足，则本协议应终止。代理人和出借人根据《公司法》的规定有权获得的赔偿第3.12款,第4.1节,第4.4节,第11.7节,第12.2节和第12.9节及本协议的任何其他条款及其他贷款文件，以及第12.4节，应继续具有充分的效力和效力，并应保护代理人和贷款人（i）尽管本协议或其他贷款文件有任何终止，使其免受在该终止之后以及之前和（ii）在任何此类当事人不再是本协议当事人之后的任何时间就该当事人不再是本协议当事人之日或之前存在的所有事项和事件而产生的事件的影响。

第12.11节。规定的可分割性。

本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第12.12节。治理法。

本协议应受适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖，并根据这些法律进行构建。

第12.13节。爱国者法案。

贷款人和代理人各自特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据该法案识别贷款方的其他信息。

第12.14节。同行。
161


本协议及对本协议的任何同意、放弃、修改、补充或其他修改，可以在对应方中执行，也可以由双方在不同的对应方中执行，如此执行和交付时，每一份都应是原件，但所有这些都应共同构成一份同一文书。本协议和其他每一份借款文件可通过传真传送、电子邮件或其他电子传送、便携式文件格式（.pdf）、传真格式或其他电子格式交付，所有这些都具有与完全执行和交付的原始对应方相同的效力和效力。本协议和其他贷款文件的每一方（a）同意其将受其自己的电子签名（如下文所定义的术语）的约束，（b）接受本协议另一方的电子签名，以及（c）同意此类电子签名在法律上等同于人工签名。术语“电子签名”指（i）由签字方（或其代理人）转换为传真或数字形式（如.pdf文件）并从签字方（或其律师或代表）的惯常电子邮件地址或惯常传真号码或其他相互同意的认证来源收到的签字方在签字页上的手工签字；或（ii）使用相互同意的数字签字服务提供商和数字签字流程执行的签字方数字签字。代理人可以选择以电子形式创建本协议和任何其他贷款文件的一份或多份副本（“电子复印”），视为在代理人正常业务过程中创设，并销毁纸质单证原件。代理人或任何贷款人还可要求任何此类文件和签名须由其手工签署的原件予以确认；但条件是，未能要求或交付相同的文件和签名不应限制任何允许的传真、便携式文件格式（.pdf）、电子记录或电子签名的有效性。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样为免生疑问，本款中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名以及使用和保存电子形式的记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、基于《统一电子交易法》的州法律、基于《统一电子交易法》的州法律，视情况与人工执行的签名以及使用纸质记录和纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，纽约州电子签名和记录法案，伊利诺伊州电子商务安全法案，或任何其他类似的州法律。

第12.15节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
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（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第12.16节。责任限制。

对于借款人因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害的任何索赔，代理或任何贷款人或任何关联机构、高级职员、董事、雇员、律师或代理或任何贷款人均不承担任何责任，借款人特此放弃、解除且同意不对其中任何人提起诉讼。借款人特此放弃、解除并同意不就与本协议或任何其他贷款文件有关的、产生于或以任何方式与之相关的任何索赔，或本协议所设想或为此融资的任何交易，起诉代理人或任何贷款人或任何代理人或任何贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师或代理人，以获得惩罚性赔偿。

第12.17节。全部协议。

本协议和本协议提及的其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终完整协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，并且不得因双方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。本协议双方不存在口头约定。

第12.18节。建设。

代理人、借款人和每个贷款人承认，他们每个人都得到了自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，并且本协议和其他贷款文件应被解释为由代理人、借款人和贷款人共同起草。

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第12.19节。修订及重述.

作为本协议项下出贷人的现有协议的借款人、代理人和出贷方各自特此同意，在本协议已生效时，现有协议自动视为被本协议取代和取代，借款人和该等现有协议的出贷方不再承担任何该协议项下的义务，而借款人和出贷方在该现有协议项下的所有义务现以本协议为凭证。本协议各方的意图是，本协议不作为现有协议项下义务的更替，也不应作为代理人或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的更替或放弃，除非本协议或任何其他贷款文件另有规定。

第12.20节。判断货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下借款人应以本协议中明示应支付的货币（“指定货币”）支付的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，代理人可以按照正常的银行程序在代理人的办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。即使以指明货币以外的货币作出任何判决，借款人就任何贷款人或代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，只须在该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到该贷款人或代理人（视属何情况而定）根据正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的任何经判定如此到期的款项后的营业日解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原先应付该贷款人或代理人（视属何情况而定）的款项，则借款人同意，在其可能有效地这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先应付任何贷款人或代理人（视属何情况而定）的款项，以指定货币计算，以及（b）因分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，作为根据第3.3节，该等贷款人或代理人（视属何情况而定）同意将该等超额款项汇给借款人

第12.21节。关于任何受支持的QFII的确认
.
（a）在贷款文件通过担保或其他方式为任何衍生品合约或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同颁布的条例
164

据此，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（b）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

如本所用第12.21款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”指以下任一情形：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC” 具有《12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）》中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照《美国法典》12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。”


【关注页面上的签名】


165


作为证明，本协议各方已促使本协议由其授权官员全部在上述日期和年份开始执行。

EPR属性，作为借款人

签名：/s/Mark A.Peterson __________________________
姓名：Mark A. Peterson
职称：执行副总裁，
首席财务官兼财务主管


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KEYBANK全国协会，作为代理人，作为贷款人

签名：/s/Gregory W. Lane
姓名：Gregory W. Lane __________________________
头衔：资深银行家


Lending Office（所有类型的贷款）：

KEYBANK国家协会
Franklin Street 225号，16号第楼层
麻萨诸塞州波士顿02110
电话：（617）3856214
电传：（617）385-6293







【签署页至第五次修订、重述及合并信贷协议】



JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人


签名：/s/Cody A. Canafax
姓名：Cody A. Canafax __________________________
职务：执行董事


Lending Office（所有类型的贷款）：
摩根大通银行，N.A。
8181通信PKWY。
B座6楼
普莱诺，TX75024
Attn：Cody Canafax
电话：972-324-5152


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加拿大皇家银行，作为贷款人


签名：/s/William Behuniak
姓名：William Behuniak __________________________
标题：授权签字人


Lending Office（所有类型的贷款）：

Royal Bank Of Canada
三世界金融中心Vesey街200号，12楼
纽约，纽约10281
关注：GLA管理员
电话：（877）332-7455
电传：（212）428-2372


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Bank of America，N.A.，as a lender


签名：/s/Matthew R. Lohr
姓名：Matthew R. Lohr
职称：高级副总裁


Lending Office（所有类型的贷款）：
美国银行，N.A.，
主街901号，64号第楼层
德克萨斯州达拉斯75202-3714
电话：（214）209-0931
电传：（214）209-1559






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巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人


签名：/s/Timothy Uwemedimo
姓名：Timothy Uwemedimo __________________
标题：授权签字人



Lending Office（所有类型的贷款）：

巴克莱银行 PLC
745 7第大道
纽约，NY 10019
关注：Peter Oberrender
电话：（212）723-5731
电传：（212）526-5115


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UMB银行N.A.，作为贷款人


签名：/s/斯科特·多尔德
姓名：Scott Dold __________________________
头衔：高级副总裁


Lending Office（所有类型的贷款）：

UMB银行N.A。
大大道1010号
密苏里州堪萨斯城64106
关注：罗伯特·埃尔伯特
电话：（816）860-7116


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STIFEL BANK & TRUST，作为贷款人


签名：/s/Matthew L. Diehl
姓名：Matthew L. Diehl __________________________
职称：高级副总裁



Lending Office（所有类型的贷款）：

STIFEL银行与信托
501 North Broadway，6楼
密苏里州圣路易斯63102
关注：Joseph Sooter
电话：（314）342-7459
电传：（866）723-6883




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美国银行全国协会，作为贷款人


签名：/s/伦纳德·奥尔萨夫斯基
姓名：伦纳德·奥尔萨夫斯基
职称：高级副总裁


Lending Office（所有类型的贷款）：

美国银行全国协会
800 Nicollet购物中心，800套房
Minneapolis，MN 55402-70120
关注：Michael A. Raarup
电话：（651）271-9165
电传：（612）303-2270


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公民银行，全国协会，
作为贷款人


签名：/s/肖恩·拉辛
姓名：肖恩·拉辛
职称：董事总经理


Lending Office（所有类型的贷款）：

公民银行，N.A。
特拉维斯街600号，套房6950
德克萨斯州休斯顿77002
关注：桑德拉·德托托
电话：（281）686-2029



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TRUIST银行，
作为贷款人


签名：/s/J.卡洛斯·纳瓦雷特________________________
姓名：J. Carlos Navarrete
职称：董事


Lending Office（所有类型的贷款）：

TRUIST银行
机场中心大道7701号
格林斯博罗，NC 27409
关注：银团服务
邮箱：capitalmarkets-w-s@truist.com

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雷蒙德詹姆斯银行，
作为贷款人


签名：/s/Alexander Sierra__________________________
姓名：Alexander Sierra
职称：高级副总裁


Lending Office（所有类型的贷款）：

雷蒙德詹姆斯银行，
钟琴公园道710号
佛罗里达州圣彼得堡33716
电话：（727）567-5922
电传：1-866-205-1396


【签署页至第五次修订、重述及合并信贷协议】


多伦多-多米尼克银行纽约分行，
作为贷款人


签名：/s/维多利亚·罗伯茨
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签字人__________________________


Lending Office（所有类型的贷款）：

多伦多-多米尼克银行，纽约
分支机构
威灵顿街西66号，9楼
安大略省多伦多M5K 1A2
关注：布伦登-德梅洛
电话：6472740728

【签署页至第五次修订、重述及合并信贷协议】



第五三银行，全国协会，
作为贷款人


签名：/s/Brad Boersma
姓名：Brad Boersma
头衔：高级副总裁


Lending Office（所有类型的贷款）：

第五届第三次银行、全国协会
222 S. Riverside Plaza 29楼
MD GRVR1B
伊利诺伊州芝加哥60606
关注：Brad Boersma


【签署页至第五次修订、重述及合并信贷协议】



旗舰银行、FSB、 联邦特许储蓄银行，作为贷款人


签名：/s/马克·施瓦尔巴赫__________________________
姓名：马克·施瓦尔巴赫
职称：第一副总裁


Lending Office（所有类型的贷款）：

旗舰银行、FSB
5151企业驱动MS：5255-4
特洛伊，MI 48098
关注：马克·施瓦尔巴赫
电话：248-506-3095



【签署页至第五次修订、重述及合并信贷协议】

展品A

转让和假定协议的形式

本转让及承担协议由__________________________（“转让人”）、______________________（“受让人”）及KEYBANK国家协会作为代理人（“代理人”）于20日__（“协议”）签署。

然而，转让人是EPR财产（“借款人”）、其一方的金融机构及其根据第12.5条规定的受让人（“出借人”）、代理人及其其他各方根据2026年第_________日期的某些第五次修订、重述和合并信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）下的贷款人；

然而，转让人希望除其他事项外，将转让人根据信贷协议作出的承诺的全部或部分转让给受让人，所有这些均按照本协议规定的条款和条件进行；和

然而，代理人根据此处规定的条款和条件同意此类转让；

现据此，为良好的、有价值的对价，其收到及充分性均为双方当事人所确认，现由双方当事人约定如下：

第1节。转让.

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，并考虑到受让人根据本协议第2节将向转让人支付的款项，自__________，20__（“转让日”）起生效，转让人在此不可撤销地向受让人出售、转让和转让，无追索权，转让人以贷款人身份在信贷协议项下的所有权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与转让人的[循环信贷承诺] [替代货币循环信贷承诺] [延迟提款定期贷款承诺]中的__________美元利息（该利息为“转让承诺”）以及转让人在信贷协议项下的所有其他权利和义务中的相应利息有关，转让人的票据[ s ]和其他贷款文件（占所有[循环信贷放款人的循环信贷承诺] [替代货币循环信贷放款人的替代货币循环信贷承诺] [延迟提款定期贷款人的延迟提款定期贷款承诺]的总金额的______%%），包括但不限于未偿还的[循环信贷贷款] [替代货币循环信贷贷款] [延迟提款定期贷款]的本金金额，相当于__________美元以及转让人与所转让承诺相关的所有投票权，就该等金额的贷款收取利息的所有权利，以及与转让承诺有关的所有融资和其他费用，以及转让人根据信贷协议和与转让承诺有关的其他贷款文件所享有的其他权利。受让人在符合本协议条款和条件的情况下，特此承担转让人作为贷款人就所转让承诺承担的所有义务，这些义务应包括，
A-1

但不应限于就转让承诺向借款人提供贷款的义务[、根据信贷协议第2.2（i）节的要求就信用证项下的提款向代理人支付到期款项的义务]和信贷协议中规定的赔偿代理人的义务（上述列举的义务，连同信贷协议和其他贷款文件中更具体规定的所有其他类似义务，统称为“转让义务”）。转让人自转让之日起及之后，对所转让的义务或所转让的承诺不承担进一步的义务或义务，也不具有进一步的利害关系。

（b）转让人根据本协议对受让人的转让对转让人没有追索权。受让人向代理人、转让人和其他出借人作出并确认贷款人在信贷协议第十一条项下的所有陈述、保证和契诺。不限于上述情况，受让人承认并同意，除下文第4节规定的情况外，转让人不就以下事项作出任何陈述或保证，受让人特此解除和解除转让人的任何责任或义务：（i）借款人或其任何子公司目前或未来的偿付能力或财务状况，（ii）借款人或其任何子公司就信贷协议或其他方面作出或提供的任何陈述、保证、陈述或信息，（iii）有效性、有效性、充分性，或信贷协议、任何其他贷款文件或与此有关而签立的任何其他文件或文书的可执行性，或所转让债务的可收回性，（iv）在任何时候为票据或信贷协议项下的债务或所转让债务提供担保的任何抵押品的任何留置权的完善性、优先权或有效性，以及（v）借款人或其任何附属公司履行或未能履行信贷协议项下的任何义务或其作为一方的任何其他贷款文件项下的任何义务。此外，受让人承认，其已独立且不依赖代理人或其任何关联或子公司、转让人或任何其他贷款人，并根据借款人提供的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用和法律分析，并决定成为信贷协议项下的贷款人。受让人还承认，其将在不依赖代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据信贷协议或任何其他贷款文件或根据任何其他义务采取或不采取行动方面自行作出信贷决定。除信贷协议中明确规定外，代理人没有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向受让人提供与借款人有关的任何信贷或其他信息，或将任何违约或违约事件通知受让人。受让人没有就与此有关或与根据该协议拟进行的交易有关的任何法律或事实事项依赖代理人。

第2节。受让人付款.考虑到根据本协议第1节进行的转让，受让人同意在转让日向转让人支付他们可能同意的金额。

第3节。转让人的付款.转让人同意在转让日向代理人支付根据信贷协议的适用条款应支付的管理费（如有）。

A-2

第4节。转让人的申述及保证.转让人特此向受让人声明并保证（a）截至转让日（i）转让人是信贷协议项下的[循环信贷贷款人] [替代货币循环信贷贷款人] [延迟提款定期贷款人]，具有信贷协议项下的[循环信贷承诺] [替代货币循环信贷承诺] [延迟提款定期贷款承诺]（不因尚未生效的任何转让而减少），等于$ ______________，及转让人并无违反其在信贷协议下的义务；及（ii）转让人欠下的[循环信贷贷款] [替代货币循环信贷贷款] [延迟提款定期贷款]的未偿余额（未因尚未生效的任何转让而减少）为$ ______________；及（b）它是受让承诺的合法和实益拥有人，没有转让人产生的任何不利债权。

第5节。受让人的陈述、保证及协议.受让人（a）声明并保证其（i）获得合法授权订立本协议，（ii）“认可投资者”（如《证券法》条例D中使用的术语）和（iii）合格受让人；（b）确认其已收到信贷协议的副本，连同就该协议或依据该协议交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料（包括但不限于贷款文件），以自行进行信用分析并作出订立本协议的决定；（c）指定并授权代理人代表其作为合同代表采取行动，并行使贷款文件项下由其条款授予代理人的权力以及合理附带的权力；（d）同意，如果还不是贷款人，并在所转让承诺的范围内，它将成为信贷协议的一方，并受其他贷款人在转让日作为一方的其他贷款文件的约束，并将按照该协议履行其作为[循环信贷贷款人] [替代货币循环信贷贷款人] [延迟提款定期贷款人]就所转让承诺所需履行的所有义务。

第6节。代理人的记录和致谢.在本协议执行后，转让人将向代理人交付（a）一份正式签署的本协议副本，供代理人确认和记录，以及（b）转让人的说明[ s ]。经确认和记录后，自转让日起及之后，代理人应向受让人支付与特此转让的利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的支付）。转让人和受让人应直接在他们之间对转让日期之前的期间根据信贷协议支付的款项进行所有适当调整。

第7节。地址.受让人指定作为其通知的地址及其所有贷款的贷款办公室，上述办公室于附表1附于本文件。

第8节。付款说明.转让人根据本协议须向受让人支付的所有款项，以及根据信贷协议须向受让人支付的所有款项，均须按照信贷协议的规定，按照附表1本协议所附或受让人可能以其他方式通知代理人。

A-3

第9节。转让的有效性.本协议以及本协议所设想的转让和承担，在（a）本协议由转让人、受让人、代理人各自签署和交付，如根据信贷协议第12.5（d）节的要求，由借款人签署和交付，以及（b）向转让人支付受让人根据本协议第2节所欠的任何金额（如有）和（c）向代理人支付转让人根据本协议第3节所欠的任何金额（如有）之前不生效。在代理人记录并确认本协议后，自转让日期起，（i）受让人应就所转让承诺成为信贷协议的一方，并在所转让承诺的范围内根据该协议享有[循环信贷贷款人] [替代货币循环信贷贷款人] [延迟提款定期贷款人]的权利和义务，以及（ii）转让人应放弃其权利（信贷协议第12.10节另有规定的除外）并解除其在信贷协议项下就所转让承诺承担的义务；但前提是，如果转让人没有转让其在贷款文件下的全部权益，则其仍应是有权就其保留的承诺获得所有利益并受制于其在贷款文件下的所有义务的贷款人。

第10节。管治法.本协议应由适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖并按照其建造。

第11节。同行.本协议可在任意数量的对应方中执行，每一方合在一起应构成一份相同的协议。

第12节。标题.本节标题仅为方便起见在此插入，不应被解释为本协议的一部分。

第13节。修订；豁免.本协议不得修改、变更、放弃或修改，除非由受让人和转让人签署书面协议；但任何影响代理人在本协议下的权利或义务的修改、放弃或同意，除非经代理人签署，否则不得生效。

第14节。整个协议.本协议体现了转让人与受让人就本协议标的事项达成的全部协议，并取代了与本协议标的事项相关的所有其他事先安排和谅解。

第15节。绑定效果.本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

第16节。定义.本文未另行定义的术语在本文中使用，具有信用协议中赋予它们的各自含义。


【关注页面上的签名】

A-4


作为证明，本协议各方已于上述首次写入的日期和年份正式签署本转让和承担协议。

转让人：

[转让人姓名]


由：__________________________
姓名：__________________
标题：______________________


受让人：

[受让人姓名]


由：__________________________
姓名：__________________
标题：______________________

截至上述首次写入之日已被接受。

代理商：

KEYBANK国家协会，作为代理


由：______________________
姓名：________________
标题：__________________

【下一页继续签名】



A-5


附表1
与受让人有关的信息


通知地址：
电话号码：
电传副本编号：


借贷办公室：
电话号码：
电传副本编号：


付款说明：




A-6

展品b

借款通知书的格式

____________, 20___

KEYBANK国家协会，作为代理
Franklin Street 225号，16号第楼层
麻萨诸塞州波士顿02110
关注：Gregory W. Lane

女士们先生们：

兹提述日期为2026年_________的若干第五次经修订、重述及综合信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由一个d在EPR财产（“借款人”）、其第12.5条规定的金融机构及其受让人（“贷款人”）、KEYBANK NATIONAL Association（作为代理人）以及其他当事人之间。此处使用的大写术语，以及此处未另行定义的术语，在信贷协议中具有各自的含义。

1.根据信贷协议第2.1节[（a）/（b）/（c）]，借款人特此请求贷款人向借款人提供[循环信用贷款] [替代货币循环信用贷款] [延迟提取定期贷款]如下：

货币：__________________[1]
本金总额等于：__________________

2.借款人要求在____________，20__向借款人提供此类贷款。

3.借款人特此请求，所请求的贷款均为以下
类型：

[只选中一个框]

ž基准利率贷款（仅适用于以美元计价的贷款）

ž每日RFR贷款

ž定期利率贷款，每笔贷款的初始利息期为：


____________________________________________________________________
[ 1 ]拟以美元完成循环信用贷款和延迟提取定期贷款。


[只选中一个框]ž 1个月
B-1

ž 3个月
ž 6个月（不适用于Term CORRA）

4.借款人请求将本次借款所得款项由__________________________________提供给借款人。

借款人特此向代理人和贷款人证明，截至本协议之日和截至提出所要求的贷款之日并在其生效后，（a）在所要求的贷款生效后不存在或将立即存在违约或违约事件，以及（b）贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（不重复任何重要性限定词），除非此类陈述和保证明确仅与较早日期有关（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面（不重复任何重要性限定词）在该较早日期和截至该日期）是真实和正确的，并且贷款文件未禁止的事实情况的变化除外。此外，借款人向代理人和贷款人证明，信贷协议第五条所载的要求提供贷款的所有条件将在提供此类贷款时已得到满足（或根据贷款文件的适用条款予以放弃）。

如果要求借款的通知先前是通过电话发出的，则此通知将被视为信贷协议第2.1（d）节要求的对此种电话通知的书面确认。

作为证明，下列签署人已于上述首次写入的日期正式签署并交付本借款通知。


EPR属性，作为借款人

由：__________________________
姓名：______________________
标题：__________________________






B-2


展品c
续会通知书的格式

____________, 20___

KEYBANK国家协会，作为代理
Franklin Street 225号，16号第楼层
麻萨诸塞州波士顿02110
关注：Gregory W. Lane

女士们先生们：

兹提述日期为2026年_________的若干第五次经修订、重述及综合信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由一个d在EPR财产（“借款人”）、其第12.5条规定的金融机构及其受让人（“贷款人”）、KEYBANK NATIONAL Association（作为代理人）以及其他当事人之间。此处使用的大写术语，以及此处未另行定义的术语，在信贷协议中具有各自的含义。

根据信贷协议第2.7节，借款人特此请求延续信贷协议项下的[循环信贷贷款] [替代货币循环信贷贷款] [延迟提款定期贷款]借款，并在这方面在下文列出信贷协议该节要求的与此种延续有关的信息：

1.这种延续的拟议日期是____________，20___。

2.受要求延续的贷款如下：

货币：______________________[2]

本金金额：__________________________

最初由借款人于____________借款，20日__。

3.这种本金中须经这种延续的部分为美元__________________________。

4.每一笔受此延续限制的贷款的当前利息期于________________，20__结束。

5.每一笔此类贷款或其受此类延续的部分的新利息期的期限为：
_______________________________________________________________________
[ 2 ]拟以美元完成循环信用贷款和延迟提取定期贷款。

C-1

[只选中一个框]ž 1个月
ž 3个月
ž 6个月（不适用于Term CORRA）

借款人特此向代理人和出借人证明，截至本协议之日，截至请求延续的拟议日期，在该延续生效后，不存在或将存在违约或违约事件。

如果要求的延续通知之前是通过电话发出的，则此通知将被视为信贷协议第2.7节要求的对此类电话通知的书面确认。

作为证明，下列签署人已于上述首次写入的日期正式签署并交付本延续通知。


EPR属性，作为借款人


由：__________________________
姓名：______________________
标题：__________________________











C-2

展品d
转换通知书的格式

____________, 20___

KEYBANK国家协会，作为代理
Franklin Street 225号，16号第楼层
麻萨诸塞州波士顿02110
关注：Gregory W. Lane

女士们先生们：

兹提述日期为2026年_________的若干第五次经修订、重述及综合信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由一个d在EPR财产（“借款人”）、其第12.5条规定的金融机构及其受让人（“贷款人”）、KEYBANK NATIONAL Association（作为代理人）以及其他当事人之间。此处使用的大写术语，以及此处未另行定义的术语，在信贷协议中具有各自的含义。

根据信贷协议第2.8节，借款人特此请求将一种类型的[循环信用贷款] [替代货币循环信用贷款] [延迟提款定期贷款]的借款转换为信贷协议项下另一种类型的[循环信用贷款] [替代货币循环信用贷款] [延迟提款定期贷款]，并在这方面在下文列出与信贷协议该节要求的此类转换有关的信息：

1.这种转换的拟议日期是______________，20__。

2.根据本协议将转换的贷款为目前:

[只选中一个框]ž基准利率贷款

ž每日RFR贷款

ž定期利率贷款

3.须经请求转换的贷款如下：

货币：______________________[3]
本金金额：__________________________
最初由借款人于____________借款，20日__。


_______________________________________________________________________
[ 3 ]拟以美元完成循环信用贷款和延迟提取定期贷款。

D-1

4.这种本金须经此种转换的部分为美元__________________。

5.将如此转换的此类贷款的金额将转换为以下类型的贷款：

[只选中一个框]
ž基准利率贷款（仅适用于以美元计价的贷款）

ž每日RFR贷款

ž定期利率贷款，每笔贷款的初始利息期为：

[只选中一个框]ž 1个月
ž 3个月
ž 6个月（不适用于Term CORRA）

借款人特此向代理人和贷款人证明，截至本协议之日和截至所要求的转换之日并在其生效后，（a）不存在或将存在违约或违约事件（前提是本条款（a）项下的证明不得与将贷款转换为基准利率贷款有关），及（b）贷款方在贷款文件中作出或视为作出的陈述及保证，而他们中的任何一方均为贷款文件的一方，在所有重大方面均属真实及正确（不重复任何重要性限定词），除非此类陈述和保证明确仅与较早日期有关（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面（不重复任何重要性限定词）在该较早日期和截至该日期）是真实和正确的，并且贷款文件未禁止的事实情况的变化除外。

如果要求的转换通知之前是通过电话发出的，则此通知将被视为信贷协议第2.8节要求的对此类电话通知的书面确认。

以下签署人已于上述首次写入的日期妥为签立并交付本转换通知，以作为证明。


EPR属性，作为借款人


由：__________________________
姓名：______________________
标题：__________________________



D-2

展览e-1
循环信贷票据的形式

$____________________ _______________, 20___

对于收到的价值，以下签署人，EPR Properties（“借款人”），在此承诺支付给__________________（“循环信贷贷款人”）的顺序，在KEYBANK NATIONAL Association的照顾下，作为代理人（“代理人”）在KEYBANK NATIONAL Association，225 Franklin Street,16第Floor，Boston，Massachusetts 02110，or at the other address that may be specified in written by the agent to the borrower，the principal sum of ________________ and _____/100 dollars（$ ____________）（or such a less amount as shall equal the aggregate unpaid principal amount of revolving credit lender made to the borrower under the Credit Agreement（as herein defined）），on the date and in the principal amount provided in the credit Agreement，and to pay the interest on the unpaid principal amount owed und

循环信用贷款人向借款人提供的每笔循环信用贷款的日期和金额，以及就其本金支付的每笔款项，应由循环信用贷款人记录在其账簿上，但循环信用贷款人未能作出任何此类记录不应影响借款人在信贷协议或本协议项下的任何欠款到期时支付款项的义务。

本票据是借款人、其一方金融机构及其根据第12.5条规定的受让人（“贷款人”）、代理人及其其他当事人于2026年_________日签署的第五份经修订、重述和合并信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中提及的票据之一。此处使用的大写术语，以及此处未另行定义的术语，在信贷协议中具有各自的含义。

信贷协议规定在发生某些事件时加速本票据的到期，并根据其中规定的条款和条件提前偿还循环信贷贷款。

除信贷协议第12.5（d）条许可外，循环信贷贷款人不得将本票据转让给任何人。

本说明应由适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖并按照其建造。

借款人特此放弃提示付款、要求付款、要求通知、不付款通知、抗诉、抗诉通知和所有其他类似通知。

时间对这张纸条至关重要。


E-1

作为证明，下列签署人已于上述首次写入之日签署并盖章交付本说明。
EPR Properties


签名： __________________________
姓名：Mark A. Peterson
职称：执行副总裁，
首席财务官兼财务主管





E-2

展览e-2
替代货币循环信贷票据的形式

$____________________ _______________, 20___

对于收到的价值，以下签署人，即EPR Properties（“借款人”），在此承诺按_____________________（“替代货币循环信贷贷款人”）的顺序付款，在KEYBANK NATION的照顾下，作为代理人（“代理人”）在KEYBANK NATION，225 Franklin Street,16第Floor，Boston，Massachusetts 02110，or at the other address that may be specified by the agent in writing to the borrower，the principal sum of the alternative currency equivalent of ______________ and ____/100 dollars（$ __________）（or such a less amount as shall equal to the aggregate unpaid principal amount of alternative currency revolving credit lender made to the borrower under the credit Agreement（as herein defined）），on the date and in the principal amount provided in the credit按信贷协议规定的利率和日期。

替代货币循环信贷贷款人向借款人提供的每笔替代货币循环信贷贷款的日期和金额，以及就其本金支付的每笔款项，应由替代货币循环信贷贷款人记录在其账簿上，但替代货币循环信贷贷款人未能作出任何此类记录不应影响借款人在信贷协议或本协议项下的任何欠款到期时支付款项的义务。

本票据是借款人、其一方金融机构及其根据第12.5条规定的受让人（“贷款人”）、代理人及其其他当事人于2026年_________日签署的第五份经修订、重述和合并信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中提及的票据之一。此处使用的大写术语，以及此处未另行定义的术语，在信贷协议中具有各自的含义。

信贷协议规定在发生某些事件时加速本票据的到期，并根据其中规定的条款和条件提前偿还替代货币循环信贷贷款。

除信贷协议第12.5（d）条许可外，替代货币循环信贷贷款人不得将本票据转让给任何人。

本说明应由适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖并按照其建造。

借款人特此放弃提示付款、要求付款、要求通知、不付款通知、抗诉、抗诉通知和所有其他类似通知。

时间对这张纸条至关重要。
E-2-1


作为证明，下列签署人已于上述首次写入之日签署并盖章交付本说明。
EPR Properties


签名： __________________________
姓名：Mark A. Peterson
职称：执行副总裁，
首席财务官兼财务主管





E-2-2

展览e-3
延迟提款定期贷款票据的形式

$____________________ _______________, 20___

对于收到的价值，以下签署人，即EPR Properties（“借款人”），在此承诺按_____________________（“延迟提款定期贷款人”）的顺序付款，在KEYBANK NATIONAL Association的照顾下，作为代理人（“代理人”）在KEYBANK NATIONAL Association，225，Franklin Street,16第Floor，Boston，Massachusetts 02110，or at the other address that may be specified by the agent in writing to the borrower，the principal sum of ________________ and _____/100 dollars（$ ____________）（or such a less amount as shall equal the aggregate unpaid principal amount of the Delayed Draw Term Lender made to the Borrower under the Credit Agreement（as herein defined）），on the date and in the primary amount provided in the credit Agreement，and to pay the interest on the unpaid principal amount owed under

延迟提款定期贷款人向借款人作出的每笔延迟提款定期贷款的日期和金额，以及就其本金作出的每笔付款，应由延迟提款定期贷款人记录在其账簿上，但延迟提款定期贷款人未能作出任何此类记录不应影响借款人在信贷协议或本协议项下的任何欠款到期时作出付款的义务。

本票据是借款人、其一方金融机构及其根据第12.5条规定的受让人（“贷款人”）、代理人及其其他当事人于2026年_________日签署的第五份经修订、重述和合并信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中提及的票据之一。此处使用的大写术语，以及此处未另行定义的术语，在信贷协议中具有各自的含义。

信贷协议规定在发生某些事件时加速本票据的到期，并根据其中规定的条款和条件提前偿还延迟提款定期贷款。

除信贷协议第12.5（d）条许可外，延期提款定期贷款人不得将本票据转让给任何人。

本说明应由适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖并按照其建造。

借款人特此放弃提示付款、要求付款、要求通知、不付款通知、抗诉、抗诉通知和所有其他类似通知。

时间对这张纸条至关重要。

E-3-1

作为证明，下列签署人已于上述首次写入之日签署并盖章交付本说明。

EPR Properties


签名： __________________________
姓名：Mark A. Peterson
职称：执行副总裁，
首席财务官兼财务主管






















E-3-2

展品f

遵约证书的格式

_________________, 20__


KEYBANK国家协会，作为代理
Franklin Street 225号，16号第楼层
麻萨诸塞州波士顿02110
关注：Gregory W. Lane

下文提及的信贷协议的每一贷款方

女士们先生们：

兹提述日期为2026年_________的若干第五次经修订、重述及综合信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由一个d在EPR财产（“借款人”）、其缔约方的金融机构及其根据第12.5条的受让人（“贷款人”）、KEYBANK National Association作为代理人（“代理人”）及其其他当事方之间。此处使用的大写术语，以及此处未另行定义的术语，在信贷协议中具有各自的含义。

根据信贷协议第8.1（c）节，以下签署人特此向代理人和贷款人证明如下：

（1）下列签署人为借款人常务副总裁。

（2）下列签署人已审查借款人的簿册及纪录，并已进行合理需要的其他审查及调查，以提供本合规证明书。

（3）经适当查询后，据下列签署人所知、所知和所信，不存在违约或违约事件。

（4）借款人在其作为一方的贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在本协议日期及截至日期，在所有重大方面均属真实及正确（不重复任何重要性限定语），但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的范围除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（不重复任何重要性限定语），且贷款文件不加禁止的事实情况的变更除外。

（五）附于附表1是确定借款人是否遵守信贷协议第9.1节所载契约的合理详细计算。


作为证明，下列签署人已在上述第一个书面日期签署本证书。

EPR Properties


由：______________________________________
姓名：Mark A. Peterson
职称：执行副总裁，
首席财务官兼财务主管







附表1
【见附件测算】










展品g

附属担保的形式

[见附件]



附件 g-第1页

附属担保

本附属担保日期为2026年[ ______________ ]，由下列各签署人所列借款人的附属公司签立并交付附表1（连同根据第22条可能不时作为“额外担保人”加入本担保的任何其他人，每一名“保证人”，并统称为“担保人“），赞成（a）KeyBank National Association，以行政代理人身份（the”代理“）就日期为2026年_________的若干第五份经修订、重述及综合信贷协议项下的贷款人（因该协议可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订，”信贷协议”），由和在EPR属性（the“借款人“）、其缔约方的金融机构及其根据其第12.5条规定的受让人（以下简称”放款人”），以及代理。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

鉴于根据信贷协议，贷款人已根据信贷协议所载的条款及条件向借款人提供若干融资便利；

然而，借款人和担保人虽然是独立的法律实体，但属于包括借款人和担保人在内的关联公司集团的成员，在作为一体化经营开展各自业务时相互依赖，并确定通过其集体努力从代理和贷款人获得融资符合双方的共同最佳利益；

然而，各担保人承认，其将从代理人和贷款人根据信贷协议向借款人提供此类金融便利获得直接和间接利益，因此，各担保人愿意根据本协议所载的条款和条件为借款人对代理人和贷款人的义务提供担保；和

然而，各担保人执行和交付本担保，是代理人和出借人向借款人作出或继续作出该等财务通融的先决条件之一；

现据此，对价良好、有价，现由各保证人确认收足，各保证人约定如下：

第1节。担保.各担保人在此与其他担保人共同并分别作为主要义务人而不仅仅是作为担保人绝对无条件地保证到期时的到期和准时付款（无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、通过加速或其他方式）以及（a）借款人在信贷协议和其他贷款单证下的所有义务的履行，包括除任何债务人救济法的实施外应到期的所有这些义务和（b）所有费用，包括但不限于合理的律师费和付款，出借人或代理人在执行前述任何一项或任何担保人在本协议项下的任何义务时所招致的。各担保人还进一步同意，这些义务可以展期或展期，在
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全部或部分，而无须向其发出通知或进一步同意，且即使任何义务有任何延期或续期，其仍将受本担保的约束。

第2节。保证付款而不是收款.本担保是对货款的保证，而不是对收款的保证，是各担保人为自己账户的一笔债务。据此，在对任何担保人强制执行本担保之前，代理人和其他贷款人不得承担或被要求：（a）向借款人、任何其他担保人、任何其他贷款方或任何其他人追究贷款人或代理人可能拥有的任何权利或补救措施，或在任何法院或其他审裁处对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起任何诉讼或其他程序；（b）在借款人、任何其他担保人、任何其他贷款方的清算或破产中提出任何索赔，或任何其他人；或（c）向借款人、任何其他担保人或任何其他人提出要求，或强制执行或寻求强制执行或变现贷款人或代理人持有的任何可能为任何债务提供担保的任何抵押担保，而各担保人特此放弃该担保人根据任何政府当局的任何法律要求要求要求要求任何债务持有人对借款人或任何其他担保人采取行动的权利。

第3节。保证绝对.各担保人共同和分别保证，将严格按照证明相同的文件条款支付债务，而不论任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律要求影响任何此类条款或代理人或贷款人与此相关的权利。一旦借款人未能在到期时支付任何债务，无论是在到期时、通过加速方式、在提前还款通知后或其他方式，每一担保人在此承诺并将立即为贷款人的利益向代理人或由此指定的其他人以现金支付或安排支付该等未付债务的金额。各担保人在本担保项下的责任根据其条款为绝对无条件，并应保持完全有效，而不论任何情况或事件（全额和最终付款及全额履行义务除外），亦不得解除、中止、解除、终止或以其他方式受其影响，包括但不限于以下情况（不论任何担保人是否同意或已获通知）：

（v）任何债务的金额、利率或到期日或其他期限的任何变动；（ii）全部或任何部分债务的付款时间、地点或方式的任何变动；（iii）对信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他证明或与任何债务有关的文件或文书的任何修订或放弃，或同意背离或其他放纵；或（iv）根据或就任何债务作出的任何放弃、续期、延期、增加、补充、或删除，或任何其他作为或不作为，信贷协议、任何其他贷款文件，或与债务有关的任何其他文件、文书或协议或其中提及的任何其他文书或协议，或证明任何债务或前述的任何转让或转让；

（VI）信贷协议、任何其他贷款单证或其中所提述的任何其他单证、文书或协议或证明任何义务或任何上述任何一项的转让或转让的任何有效性或可执行性不足；

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（七）向代理人或出借人提供债务的任何担保，或出售、交换、解除或交出债务的任何抵押担保，或实现债务的不可撤销全额付款以外的任何抵押担保；

（VIII）任何债务、其任何担保或任何其他方就该等债务所承担的任何法律责任的任何和解或妥协，或该等债务的支付相对于借款人的任何其他法律责任的支付的任何从属地位；

（IX）与任何其他担保人、借款人或任何其他人有关的任何破产、无力偿债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何该等程序中就本担保而采取的任何行动；

（x）任何担保权益或任何担保任何债务的任何担保物上的其他留置权的任何不完善；

（XI）代理人或任何贷款人未能根据信贷协议、任何其他贷款文件的规定或以其他方式对任何贷款方或就任何义务对任何其他方强制执行或行使任何权利或补救措施而主张任何债权或要求，或未能强制执行或行使任何权利或补救措施；

（十二）借款人或任何其他人为收回根据本担保支付的款项而可能对该担保人针对借款人或另一担保人的代位权（如有）产生不利影响的任何作为或不作为；

（XIII）借款人或任何其他人就借款人对代理人或贷款人的法律责任而支付的款项的任何申请，不论借款人的哪些法律责任仍未支付；

（十四）借款人的借款权力或其行使中的任何瑕疵、限制或不足；

（十五）借款人或任何其他贷款方的公司存在、结构或所有权发生任何变化；

（十六）由借款人、任何担保人或任何其他贷款方或其代表根据任何贷款文件或本协议或其任何修订作出或当作作出的任何陈述、陈述或保证，证明已在任何方面不正确或具有误导性；或

（XVII）任何其他可能构成本协议项下任何担保人可获得的抗辩或解除义务的情形（不可撤销的全额付款义务除外）。

各担保人已收取及将收取的代价的价值，其合理价值至少相当于各担保人根据贷款文件所招致或产生的责任及义务。各担保人已确定，可合理预期此类责任和义务将直接或间接地对各担保人产生重大利益。每个担保人都有充分和完整的访问相关基础文件的权限
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贷款及所有贷款文件，均已审阅，并充分了解其内容的涵义及效力。各担保人被充分告知与执行本担保的风险有关的、勤勉查询会发现的所有情况。每个担保人都有充分的手段，可以持续地从对方贷款方获取有关该其他贷款方的财务状况的信息，并且不依赖于代理人或贷款人提供此类信息，无论是现在还是将来。各担保人同意，代理人或任何贷款人均无义务告知或通知各担保人或向各担保人提供有关任何其他贷款方的任何数据或信息。

第4节。与义务有关的行动.贷款人和代理人可以根据信贷协议，在任何时间和不时地，不经任何担保人同意或通知，并且在不解除任何担保人在本协议项下的义务的情况下采取任何和所有行动第3款并可另有规定：（a）修订、修改、更改或补充任何债务的条款，包括但不限于延长或缩短任何债务的支付时间或任何债务可能产生的利率；（b）修订、修改、更改或补充信贷协议或任何其他贷款文件；（c）出售、交换、解除或以其他方式处理为任何债务提供担保的任何抵押品的全部或任何部分；（d）以任何方式解除任何对债务的支付或收取负有责任的人；（e）行使，或不行使针对借款人或任何其他人（包括但不限于任何其他担保人）的任何权利；及（f）按贷款人或代理人根据信贷协议选择的顺序，将任何款项（由任何人支付或以任何方式变现）适用于债务。

第5节。申述及保证.各担保人特此向代理人和贷款人作出借款人在信贷协议和其他贷款文件中就该担保人作出的或以任何方式与该担保人有关的所有陈述和保证，如同在此全文中所述的一样。在不限于上述规定的情况下，每一担保人声明并保证：（i）其按照其成立或成立的司法管辖区的法律适当组织并具有良好的信誉，具有作出和履行本担保的完全能力和权利，并已获得所有必要的授权；（ii）该担保人执行、交付和履行本担保在该担保人的法人权力范围内，并已获得所有必要的法人行动的正式授权；（iii）本担保构成其根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，（四）本担保的订立和履行不违反任何适用法律、法规或命令的规定，不会也不会违反其为一方当事人或其或其任何财产可能受其约束或影响的任何重要协议、文书或文件，也不会导致违反或构成违约或需要（未获得）任何同意（未获得）；（五）所有同意、批准、许可和授权，以及备案和登记，根据适用法律和法规为作出和履行本担保所要求的任何政府机构均已获得或作出，并具有充分的效力和效力；（vi）由该担保人或代表该担保人交付给代理人的财务资料在所有重大方面均完整和正确，并在所有重大方面准确地反映了该担保人的财务状况和经营成果。

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第6节。盟约.根据信贷协议的条款，各担保人将遵守借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件的条款促使该担保人遵守的所有契诺。

第7节。豁免.各担保人在适用法律允许的最大范围内，特此放弃接受本协议的通知或任何提示、要求、抗议或任何种类的通知，以及任何其他行为或事情，或不作为或延迟做任何其他行为或事情，这些行为或事情可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或可能以其他方式解除该担保人在本协议项下的义务。

第8节。无法加速贷款.如果代理人和/或贷款人因任何自动中止或其他原因而无法要求或加速付款，则代理人和/或贷款人有权根据要求从担保人处收取如果发生此种要求或加速本应到期的款项。

第9节。恢复义务.每一担保人同意，如果在任何时候任何贷款本金或利息的支付、票据或借款人根据贷款文件应付的任何其他款项被撤销或必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式恢复或返还，则本担保和每一担保人在本协议项下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），就任何债务而言，各担保人在本协议项下就该等付款承担的义务应恢复，如同该等付款已到期但当时未支付。

第10节。代位权.在所有债务均已全额获得不可撤销清偿之前，任何担保人可能拥有的任何代位求偿权应从属于代理人和其他出借人的权利，且各担保人特此放弃任何权利，以强制执行代理人和/或出借人现在拥有或以后可能拥有的针对借款人或任何其他贷款方的任何补救措施，且各担保人特此放弃给予代理人和出借人的任何担保或担保物的任何利益和参与任何权利，以确保任何债务的偿付或履行。

第11节。免费和明确的付款.任何担保人在本协议项下应支付的所有款项，均应免缴和不扣除任何税款或其他费用；提供了如适用法律规定任何担保人须从该等付款中扣除任何税项或其他费用，则（i）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条适用于额外应付款项的扣除）后，代理人或任何贷款人（视属何情况而定）收取的款额，相等于如没有作出该等扣减，其本应收取的款额；（ii）该担保人须作出该等扣减；及（iii）该担保人须按适用法律向有关政府当局支付全数扣减的款额。各适用担保人应及时向代理人提供一份有关主管部门出具的证明已支付的要求扣除或扣留的任何该等款项的收据或核证副本原件。

第12节。抵消.除了根据适用法律现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，特此授权代理人和每个贷款人在任何时间和不时地在法律允许的最大范围内，抵消和
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将该人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括借款人代表租户或其他第三方持有的任何资金），以及在任何时间因任何担保人的信贷或账户而欠下或欠下的其他债务，运用于该代理人或贷款人当时到期应付的该担保人在本担保项下现在或以后存在的任何及所有义务。每一担保人在其根据适用法律可能有效地这样做的最大范围内同意，参与贷款或票据的任何持有人，无论是否根据信贷协议的适用条款获得，都可以完全行使与该参与有关的抵销权或反申索权和其他权利，如同该参与持有人是该担保人在该参与金额上的直接债权人一样。

第13节。从属.各担保人在此为代理人和贷款人的利益明确约定并同意，借款人或任何其他担保人对该担保人的任何类型的所有义务和责任，包括但不限于该担保人对借款人或任何其他担保人的所有公司间应收款（统称为“初级索赔”）对所有义务的受偿权从属、从属；提供了,然而，只要没有发生违约事件并且仍在继续，就可以支付该款项。如果违约事件应已发生并仍在继续，则任何担保人不得接受借款人、任何其他担保人或任何其他人就任何初级债权提供的任何直接或间接付款（以现金、财产、以抵销或其他方式提供的证券），直至所有债务均已得到不可撤销的全额偿付。如任何担保人在违约事件应已发生且仍在继续的任何时间收到与初级债权有关的任何直接或间接付款（现金、财产、抵销或其他方式的证券），则该金额应为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，并应随即根据信贷协议的条款支付给代理人，以抵充已到期或未到期的债务的付款。

第14节。承认利益；贡献；回避规定.

(a)确认福利.每一担保人承认，其已从或将直接或间接从贷款人根据信贷协议向借款人提供的贷款收益中获得重大财务利益和其他利益；每一担保人获得的利益是该担保人执行本担保的合理等价对价；且此类利益包括但不限于根据信贷协议向借款人提供的资本，从而支持该担保人的活动（如适用）。每个担保人都在考虑其收到的那些利益的情况下执行本担保和其他贷款文件。本担保独立于（且不受限于）现有或以后提供的任何其他担保。此外，每个担保人在本担保项下的责任是该担保人以任何其他身份可能承担的任何和所有其他责任的补充，包括但不限于代理人、贷款人和该担保人之间与借款人有关的任何其他信贷便利或担保。

(b)贡献.各担保人在此同意，就根据本协议支付的款项而言，该担保人应根据适用法律享有贷款的相互担保人的分担权。该等分摊权从属于义务并受付权，直至该等义务
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已被不可撤销的、不可撤销的全额支付，且在该等义务已被不可撤销的、不可撤销的全额支付之前，任何担保人均不得行使任何该等分摊权。

（c）回避条款.每一担保人、代理人和贷款人的意图是，在任何程序中，该担保人在本协议项下的最大义务应等于但不超过不会导致该担保人在本协议项下的义务（或该担保人对代理人和贷款人的任何其他义务）在该程序中因适用法律（包括但不限于）（a）经修订的1978年《破产法》第548条（即破产法"）和（b）在此种程序中适用的任何国家欺诈性转让或欺诈性转让行为或法规，无论是根据《破产法》第544条还是其他规定。应在任何此类程序中确定该担保人在本协议项下的义务（或该担保人对代理人和贷款人的任何其他义务）的可能撤销或不可执行的适用法律称为“撤销条款”。因此，如果任何担保人在本协议项下的义务在其他情况下将根据撤销条款被撤销，则该担保人在本协议项下应承担的最高义务应减至截至根据撤销条款被视为已发生任何义务时不会导致任何担保人在本协议项下的义务（或该担保人对代理人和贷款人的任何其他义务）根据撤销条款被撤销的数额。本条仅旨在最大限度地维护代理人和出借人在本协议项下的权利，不会导致任何担保人在本协议项下的义务根据撤销条款受到撤销，并且任何担保人或任何其他人不得根据本条对代理人和出借人享有根据撤销条款本不会由该人享有的任何权利或索赔。

第15节。信息.每一担保人承担全部责任，负责随时获悉借款人、其他担保人、其他贷款方的财务状况，以及与不支付任何义务的风险有关的所有其他情况，以及该担保人在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何贷款人均不承担任何义务，将有关此类情况或风险的信息告知任何担保人。

第16节。管治法.本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

第17节。管辖权；地点；陪审团豁免.

（a）此处的每一方在此同意，为执行本担保或任何其他贷款文件而提起的任何诉讼，可在纽约州南方区的任何联邦区法院和位于纽约州曼哈顿堡的任何州法院提起。此处的每一方进一步普遍和无条件地接受此类法院和任何相关上诉法院的专属管辖权，并且不可撤销地（i）同意受由此就本保证作出的任何判决的约束
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（ii）在适用法律允许的最充分范围内，放弃他们中的任何人现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，或该法院是一个不方便的论坛。除纽约州法院或设在其中的任何联邦法院外，代理人或任何出借人可在任何担保人的任何抵押品或资产存在且每一担保人同意此类法院的非排他性管辖权的情况下，在非排他性基础上提起强制执行诉讼。每个担保人都明确承认并同意，《纽约法》的上述选择是对代理人和贷款人订立信贷协议和根据该协议进行贷款的重大诱导。本担保中的任何内容均不影响代理人或任何出借人可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对任何担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每个担保人还同意，任何此类诉讼中的流程服务可通过邮寄方式在此处第26条规定的地址进行。

(b)放弃陪审团审判.此处的每一方在此放弃就与本担保、信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何争议所产生的任何诉讼或索赔进行陪审团审判的权利，在此或在此项下的任何权利或义务或此类权利和义务的履行。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本担保和由此产生的其他贷款单证这里的每一方都承认，它有机会与法律顾问一起审查这一节，并且每一方都同意上述作为其自由、知情和自愿的行为。

第18节。贷款账户.代理人可维持帐簿和帐目，列明就债务已付和应付的本金、利息和其他款项的数额。如与任何未付款项、已付或已收债务或其他有关的任何争议，该等帐目中的记项对每名担保人均具有约束力，以确定该等债务的未付款项和就该等债务已付和应付的款项，且无明显错误。代理人未保存该等帐簿或帐目，不得以任何方式解除或解除任何担保人在本协议项下的任何义务。

第19节。放弃补救措施.代理人或出借人在行使其根据本协议或以其他方式对任何担保人可能拥有的任何权利或补救措施时，不得有任何延误或失败，不得作为放弃该权利或补救措施而运作，亦不得由代理人或出借人单独或部分行使
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任何此类权利或补救措施的出借人应排除其他或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他此类权利或补救措施。

第20节。继任者和受让人.此处对代理人或出借人的每一提述均应被视为包括该人各自的继承人和受让人（包括但不限于任何债务持有人），本担保的规定也应对其有利，而此处对任何担保人的每一提述均应被视为包括该担保人的继承人和受让人，本担保对其也具有约束力。贷款人和代理人可以根据信贷协议的适用条款，在未经任何担保人同意或通知的情况下，在不解除、解除或修改该担保人在本协议项下的义务的情况下，将债务的任何部分转让、转让或出售，或授予或出售参与贷款。各担保人特此同意由代理人或任何贷款人向任何受让人、受让人或参与人交付有关借款人或任何担保人或其子公司的任何财务或其他信息。任何担保人不得将其在本协议项下的义务转让或转移给任何人。
第21节。修正.任何修改、修改、终止或放弃本担保的任何条款，以及任何担保人不同意任何背离本担保的条款和条件，在任何情况下均不具有效力，除非该书面同意并由代理人和适用该放弃、修改或修改的每一担保人或担保人签署。任何此类放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。本担保应被解释为关于每一担保人的单独协议，可以在不经任何其他担保人批准且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务的情况下就任何担保人进行修改、修改、补充、放弃或解除。

第22节。额外保证人.本协议项下的初始担保人为作为本协议签署人的借款人的各子公司，该子公司列于附表1附于本文件。自本协议之日起，借款人的额外子公司可作为额外担保人成为本协议的当事人（每份“附加担保人”）通过执行一份担保共同协议，形式为附件 A附于本文件。在向代理人交付任何该等担保连带协议（其通知已由担保人特此放弃）时，每一该等附加担保人应为本协议项下的担保人，并应为本协议的一方，如同该附加担保人是本协议的原始签字人一样。各担保人明确约定，其在本协议项下产生的义务不因本协议项下任何其他担保人的新增或解除，或因代理人选择不导致借款人的任何子公司成为本协议项下的新增担保人而受到影响或减损。本担保协议对任何成为或成为本协议一方的担保人，无论该等人是否成为或未能成为或不再成为本协议项下的担保人，均具有完全效力。

第23节。解除担保人.根据信贷协议第7.15（c）节的规定，每一适用的担保人应免除其在本担保项下的义务。根据信贷协议第7.15（c）节，代理人应通过执行解除担保的形式确认任何适用的担保人的解除附件 B随函附上（“解除担保”).各担保人明确约定，其在本协议项下产生的义务不因本协议项下任何其他担保人的解除而受到影响或减损。

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第24节。付款.任何担保人根据本担保支付的所有款项均应在代理人向该担保人提出书面要求后一（1）个工作日的日期，在信贷协议规定的地点和时间以立即可用的资金以美元支付给该代理人。

第25节。赔偿和费用。

（a）在不限制或重复其根据信贷协议或其他贷款文件承担的任何赔偿义务的情况下，每一担保人应共同和个别地赔偿代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人、其关联公司以及上述每一方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致的任何和所有损失、索赔、诉讼因由、损害赔偿、责任、和解付款、费用和相关费用（包括任何第三方或任何担保人或任何其他贷款方针对任何受偿人提出的费用、收费和支出），并使每一受偿人免受损害，（i）执行或交付本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书，本协议或其当事人履行其各自在本协议或其下的义务，或完成本协议或由此而设想的交易，或仅就代理人（及其任何分代理人）及其关联受偿人而言，本担保、信贷协议和其他贷款文件的管理，或（ii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，不论由第三方或任何担保人或任何其他贷款方或任何贷款方的董事、股东或债权人提起，亦不论任何受偿人是否为其当事人，在所有情况下，亦不论任何受偿人是否为其当事人，不论是否全部或部分由受偿人的比较、分担或唯一疏忽所致或产生；提供了如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关开支由主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为该等受偿人的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得就任何受偿人而提供。

（b）担保人共同和分别同意应要求向代理人支付与本担保的管理有关的任何和所有合理的、自付费用和开支的金额，包括其律师以及任何专家和代理人的合理费用和开支，包括但不限于在根据《破产法》由任何担保人提起或针对任何担保人提起的任何案件中为维护、保护或强制执行代理人或任何贷款人的任何权利而产生的任何此类费用和开支（第11章，美国法典）或任何类似或继承法规。

（c）在适用法律允许的最大范围内，任何担保人不得就因本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书，或在此设想的交易或由此设想的交易而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因非有意接收者使用分发给此类非有意接收者的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任
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此类受保人通过电信、电子或其他信息传输系统就本担保、信贷协议或其他贷款单证或在此或因此而设想的交易进行的接收人，但因此类受保人的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害除外，该损害由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

（d）本条第25条中的协议在代理人辞职、任何贷款人转让任何承诺或贷款、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

第26款。通告.本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应按照信贷协议的规定发出，就每一担保人而言，应在以下地址发出：

c/o EPR属性
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
阿顿：保罗·特维
高级副总裁
电传：816-472-5794

附一份副本至：

EPR Properties
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
收件人：Mark A. Peterson
执行副总裁兼首席财务官
电传：816-472-5794

第27节。共同义务和若干义务.本项下各担保人的义务为连带责任，因此，各担保人确认对本项下各其他担保人的全部“义务”及所有其他义务和责任承担责任。

第28节。可分割性.如本担保的任何条款在任何司法管辖区无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第29节。标题.本保函使用的节目仅为方便使用，不影响本保函的施工。

第30节。定义.（a）就本担保而言：

“进行中”指以下任一情况：（i）有关任何担保人的自愿或非自愿案件，应根据《破产法》或任何其他适用的
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破产法；（ii）托管人（定义见《破产法》或任何其他适用的破产法）获委任或掌管任何担保人的全部或任何实质部分财产；（iii）根据任何适用的国内或国外法律进行的与破产、无力偿债、重组、清盘或债务调整组合有关的任何其他程序，不论现时或其后有效，就任何担保人展开；（iv）任何担保人被裁定资不抵债或破产；（v）任何济助令或批准任何该等案件或程序的其他命令由有管辖权的法院作出；（vi）任何担保人为债权人的利益作出一般转让；（vii）任何担保人不付款，或须述明其无法付款或将无法付款，其债务一般为到期债务；（viii）任何担保人应召集其债权人会议，以期安排其债务的构成或调整；（ix）任何担保人应通过任何作为或不作为表明其同意、认可或默许上述任何一项；或（x）任何公司行动应由任何担保人为实现上述任何一项目的而采取。

（b）本文未另行定义的术语在本文中使用，具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

【页面剩余部分故意留空】

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作为证明，各担保人自上述首次写入的日期和年份起已正式签署并交付本保函。

[____________________]

由：______________________
姓名：
职位：



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附表1
初步保证人


附表1

展品A

担保联合协议的形式
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：KeyBank全国协会，作为代理

女士们先生们：

本担保连带协议是根据第22款日期为[ ____________ ]、20 [ __ ]（经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“担保”），由EPR Properties的若干附属公司、马里兰州房地产投资信托基金（“借款人”），赞成KeyBank National Association，作为代理。本担保合并协议中使用且未在此另行定义的所有大写术语应具有担保中赋予它们的含义。

每个______________________（[ the ] [ each，an ] "附加担保人”）特此向代理人和出借人确认、陈述和保证追加担保人为借款人的子公司。

通过执行和交付本担保合并协议，[ the ] [ each ]附加担保人，如担保第22条所规定，兹成为担保的一方，作为其项下的担保人，其效力和效力与最初在该协议中指定为担保人的效力和效力相同，并在不限制前述一般性的情况下，特此明确承担担保人在其项下的所有义务和责任。

自本担保共同协议之日起生效，[ the ] [ each ] additional guarantor确认接受并同意担保的所有陈述和保证、契诺以及其他条款和规定。[ the ] [ each ] additional guarantor特此声明并保证，保证第5节所载的每一项陈述和保证在本协议日期和在本协议日期都是真实和正确的，如同在该日期和在该日期作出一样，除非任何此类陈述或保证（包括信贷协议所载的任何此类陈述或保证）是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期是真实和正确的。

本担保连带协议应构成授信协议项下的借款单证。

本担保联合协议应受纽约州法律管辖，并按其建造。

附件 A



在任何地方作证、本协议各方已安排本担保合并协议由其适当和正式授权的高级管理人员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付。


[附加保证人]
由：__________________________________
姓名：______________________________
标题：__________________________________



附件 A

展品b

保证人的释放表

作为见证，以下签名的代理人，为自己和代表每个贷款人（如担保中所定义），特此解除和解除______________________根据日期为[ __________ ]，20 [ __ ]，由马里兰州房地产投资信托公司EPR Properties的某些子公司执行的、以代理人和其中所定义的贷款人为受益人的特定附属担保对代理人和贷款人的任何和所有义务和责任。

KEYBANK国家协会，作为代理

由：______________________________
姓名：__________________________
标题：______________________________






附件 B

展品H-1

[表格]美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

特此提及EPR财产（“借款人”）、金融机构及其根据第12.5节的受让人（“贷款人”）、KEYBANK NATIONAL Association作为代理人（“代理人”）及其其他当事人于2026年__________签署的第五份经修订、重述和合并的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据《公司法》的规定第3.12款根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应迅速将此通知借款人和代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和代理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中任何一年内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]

附件 H-1

展品H-2

[表格]美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

特此提及EPR财产（“借款人”）、金融机构及其根据第12.5节的受让人（“贷款人”）、KEYBANK NATIONAL Association作为代理人（“代理人”）及其其他当事人于2026年__________签署的第五份经修订、重述和合并的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据《公司法》的规定第3.12款根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上所提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内，妥为填写及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]



附件 H-2

展品H-3

[表格]美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

特此提及EPR财产（“借款人”）、金融机构及其根据第12.5节的受让人（“贷款人”）、KEYBANK NATIONAL Association作为代理人（“代理人”）及其其他当事人于2026年__________签署的第五份经修订、重述和合并的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据《公司法》的规定第3.12款根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY（或后续表格），并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）或（ii）IRS表格W-8IMY（或后续表格），并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上所提供的资料发生变动，签署人须迅速如此通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度或在该等付款前的两个日历年度中任一年度妥为填妥及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]







附件 H-3

展品H-4

[表格]美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

特此提及EPR财产（“借款人”）、金融机构及其根据第12.5节的受让人（“贷款人”）、KEYBANK NATIONAL Association作为代理人（“代理人”）及其其他当事人于2026年__________签署的第五份经修订、重述和合并的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据《公司法》的规定第3.12款根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，下列签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY（或后续表格），并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）或（ii）IRS表格W-8IMY（或后续表格），并附有要求投资组合利息豁免的每一位此类合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应及时通知借款人和代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和代理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度中或在该等付款前的两个日历年度中任何一年中妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]



附件 H-4

附表6.1（b）

所有权结构
借款人及其合并子公司的
和未合并的附属公司[4]

实体：
 组织的管辖范围：
EPR Properties 医学博士
1517267B.C.无限责任公司 加拿大不列颠哥伦比亚省
30西潘兴有限责任公司 莫
Adelaar Developer II，LLC DE
Adelaar Developer，LLC DE
大西洋-EPR I DE
大西洋-EPR II DE
Beachcomber酒店承租人有限责任公司[5]
DE
Beachcomber酒店业主有限责任公司[6]
DE
Blankenbaker X，LLC 在
Brandywine X，LLC 在
伯班克村公司。 DE
伯班克村，洛杉矶。 DE
Calypso Property LP 加拿大魁北克
Cantera 30 Theatre，L.P。 DE
Cantera 30，Inc。 DE
卡茨基尔度假村TRS，有限责任公司 DE
CLP Northstar Commercial，LLC DE
CLP Northstar，LLC DE
Columbia Screens TRS I，LLC DE
幼儿教育有限责任公司 DE
Early Education Capital Solutions，LLC DE
ECE I，LLC DE
ECE II，LLC DE
教育资本解决方案有限责任公司 DE
EPR住宿有限责任公司 DE
[ 4 ]除下文另有说明外，所有实体均由EPR Properties（“EPR”）直接或间接全资拥有；EPR本身是公开交易的。
[ 5 ] EPR间接拥有的未并表附属公司65%；非关联第三方间接拥有的35%
[ 6 ] EPR间接拥有的未并表附属公司65%；非关联第三方间接拥有的35%
附表6.1（b）-1

实体：
 组织的管辖范围：
EPR大使控股有限责任公司 DE
EPR Apex，Inc。 DE
EPR Brews，LLC DE
EPR驼峰有限责任公司 DE
EPR加拿大公司。 莫
EPR Concord II，L.P。 DE
EPR Excavate，LLC DE
EPR Experience，LLC DE
EPR经验KOP，LLC DE
EPR健身有限责任公司 DE
EPR Fitness II，LLC DE
EPR Gaming Properties，LLC DE
EPT Go Zone Holdings，LLC DE
EPR Hospitality，LLC DE
EPR国际公司。 医学博士
EPR卡丁车有限责任公司 DE
EPR链接DP I，LLC DE
EPR链接DP II，LLC DE
EPR链接DP III，LLC DE
EPR链接DP IV，LLC DE
EPR链接DP V，LLC DE
EPR链接DP，LLC DE
EPR链接I，LLC DE
EPR Links II，LLC DE
EPR Links，LLC DE
EPR Lodging，LLC DE
EPR路易斯安那州TRS，公司。 DE
EPR Marinas，LLC DE
EPR中间LP 加拿大安大略省
EPR Mountain，LLC DE
EPR北财信托 加拿大安大略省
EPR North Fitness，LLC DE
EPR North GP ULC 加拿大不列颠哥伦比亚省
EPR North Holdings GP ULC 加拿大不列颠哥伦比亚省
EPR North Holdings LP 加拿大安大略省
EPR North Properties GP ULC 加拿大不列颠哥伦比亚省
EPR North Properties LP 加拿大安大略省
EPR北方信托 KS
EPR North US GP Trust DE
EPR North US LP DE
EPR PA TRS，公司。 DE
EPR Parks Galveston，LLC DE
附表6.1（b）-2

实体：
 组织的管辖范围：
EPR Parks II，LLC DE
EPR公园KC，LLC DE
EPR公园有限责任公司 DE
EPR Parks Montr é al GP，Inc。 加拿大魁北克
EPR Parks Montr é al，L.P。 加拿大魁北克
EPR Parks Muskegon，LLC DE
EPR Parks Nashville，LLC DE
EPR Parks昆斯伯里有限责任公司 DE
EPR Parks Shakopee，LLC DE
EPR Parks STL，LLC DE
EPR度假村有限责任公司 DE
EPR度假村融资有限责任公司 DE
EPR Running Mountain，LLC DE
EPR SC Karting I，LLC DE
EPR Spas I，LLC DE
EPR Springs I，LLC DE
EPR Springs II，LLC DE
EPR Springs，LLC DE
EPR St. Petes TRS，Inc。 DE
EPR桑顿控股有限责任公司 DE
EPR TRS控股公司。 莫
EPR TRS I，Inc。 莫
EPR TRS II，Inc。 莫
EPR TRS III，Inc。 莫
EPR TRS IV，Inc。 莫
EPR Venue I，LLC DE
EPR VC收购、ULC 加拿大不列颠哥伦比亚省
EPR塔斯卡卢萨有限责任公司 DE
EPR Water，LLC DE
EPR威斯康星州TRS，公司。 DE
EPRNP Holdco ULC 加拿大不列颠哥伦比亚省
EPT 301，LLC 莫
EPT 909，Inc。 DE
EPT Aliso Viejo，Inc。 DE
EPT Arroyo，Inc。 DE
EPT Auburn，Inc。 DE
EPT比洛克西公司。 DE
EPT Boise，Inc。 DE
EPT Chattanooga，Inc。 DE
EPT Columbiana，Inc。 DE
EPT Concord II，LLC DE
EPT Concord，LLC DE
附表6.1（b）-3

实体：
 组织的管辖范围：
EPT戴维公司。 DE
EPT Deer Valley，Inc。 DE
EPT DownREIT II，Inc。 莫
EPT DownREIT，Inc。 莫
EPT East，Inc。 DE
EPT Firewheel，Inc。 DE
EPT First Colony，Inc。 DE
EPT弗雷斯诺公司。 DE
EPT Gulf Pointe，Inc。 DE
EPT汉密尔顿公司。 DE
EPT Hattiesburg，Inc。 DE
EPT亨茨维尔公司。 DE
EPT Hurst，Inc。 DE
EPT Indianapolis，Inc。 DE
EPT Kenner Tenant，LLC DE
EPT肯纳有限责任公司 DE
EPT Lafayette，Inc。 DE
EPT劳伦斯公司。 DE
EPT Leawood，Inc。 DE
EPT小石城公司。 DE
EPT梅肯公司。 DE
EPT Mad River，Inc。 莫
EPT曼彻斯特公司。 DE
EPT墨尔本公司。 莫
EPT Mesa，Inc。 DE
EPT Mesquite，Inc。 DE
EPT Modesto，Inc。 DE
EPT Mount Snow，Inc。 DE
EPT New Roc GP，Inc。 DE
EPT New Roc，LLC DE
EPT 19，Inc。 DE
EPT Pensacola，Inc。 莫
EPT Pompano，Inc。 DE
EPT罗利剧院公司。 DE
EPT Ski Properties，Inc。 DE
EPT Slidell，Inc。 DE
EPT South Barrington，Inc。 DE
EPT Twin Falls，LLC DE
EPT Virginia Beach，Inc。 DE
EPT Waterparks，Inc。 DE
EPT White Plains，LLC DE
EPT Wilmington，Inc。 DE
附表6.1（b）-4

实体：
 组织的管辖范围：
ERC Opportunity，LLC DE
Flik Depositor，Inc。 DE
Flik，Inc。 DE
Foothill Ranch筛选TRS I，LLC DE
GE EPR Warrens Holdco承租人有限责任公司[7]
DE
GE EPR Warrens Holdco Owner，LLC[8]
DE
Grand Plaza Hotel Lessee，LLC[9]
DE
Grand Plaza Hotel Owner，LLC[10]
DE
国际建筑共管公寓协会，Inc。[11]
莫
Kanata Entertainment Holdings，Inc。 加拿大新布朗斯威克
Kozy Rest EPR-NG Lessee，LLC DE
Kozy Rest EPR-NG Lessor，LLC DE
Kozy Rest承租人有限责任公司 DE
Kozy Rest Lessor，LLC DE
Kozy Rest PropCo，LLC DE
麦克亨利FFE，LLC DE
Megaplex Four，Inc。 莫
Megaplex Nine，Inc。 莫
密西沙加娱乐控股有限公司。 加拿大新布朗斯威克
新奥尔巴尼屏幕TRS I，LLC DE
New Roc Associates，L.P。 纽约
Northgate Cajun Palms HoldCo承租人有限责任公司 DE
北门X有限责任公司 在
奥克维尔娱乐控股公司。 加拿大新布朗斯威克
Richmond Screens TRS I，LLC DE
St. Pete HoldCo承租人有限责任公司[12]
DE
St. Pete HoldCo Owner，LLC[13]
DE
坦帕退伍军人24，Inc。 DE
Tampa Veterans 24，L.P。 DE
ValCal EPR GP Inc。 加拿大安大略省
Valcartier Property LP 加拿大魁北克
Theatre Sub，Inc。 莫
沃伦维尔筛选TRS I，LLC DE
WestCol Center，LLC DE
惠特比娱乐控股公司。 加拿大新布朗斯威克
[ 7 ] EPR间接拥有95%的未并表附属公司；由非关联第三方拥有5%
[ 8 ] EPR间接拥有95%的未并表附属公司；由非关联第三方拥有5%
[ 9 ] EPR间接拥有的未并表附属公司65%；非关联第三方间接拥有的35%
[ 10 ] EPR间接拥有的未并表附属公司65%；非关联第三方间接拥有的35%
[ 11 ]这是一家非营利性共管公寓协会；它没有所有权权益但EPR，通过其一个或多个子公司，拥有协会的投票控制权
[ 12 ] EPR间接拥有65%的未并表附属公司；非关联第三方拥有35%
[ 13 ] EPR间接拥有65%的未并表附属公司；非关联第三方拥有35%
附表6.1（b）-5

附表6.1（f）
对财产的所有权；留置权


1.EPR Properties的总部，出租给EPR Properties，位于909 Walnut Street，Kansas City，MO 64106。

2.所附文件中题为《不动产明细表》所述的财产。






附表6.1



附表6.1（g）

负债和担保

（截至2026年7月17日负债金额）


1.本协议项下债务，为无担保债务。

1.债券项下负债，为无抵押负债。

1.附表6.1（f）中确定为有担保债务的债务。

1.借款人担保了与EPR Go Zone Holdings，LLC债券相关的债务，该债券与洛杉矶拉法耶特和斯莱德尔的剧院有关；担保的本金金额为24,995，000美元。该担保债务不以对借款人或任何子公司的任何资产的留置权作担保（下文规定的除外）。本第4节所述的债务由（i）EPT Slidell，Inc.担保，该担保以其位于洛杉矶Slidell的财产的地面租赁权益的抵押留置权作为担保，以及（ii）EPR Ambassador Holdings，LLC，该担保以其位于洛杉矶LaFayette的财产的地面租赁权益的抵押留置权作为担保。此外，EPT Slidell，Inc.就本第4节中描述的债务发放了某些无担保的环境和美国残疾人法案赔偿。本第4节所述的某些债务也在附表6.1（f）中说明。

1.协议第9.3（a）（vi）节允许的无担保公司间债务。

1.30 West Pershing，LLC就一笔105,000，000美元的贷款提供了无追索权剥离担保和利率保护担保，担保对象是Areal Capital Corporation，该贷款由位于佛罗里达州圣皮特海滩的某些不动产和改善设施担保。

1.借款人已根据有利于联合银行和信托公司的担保协议为Kozy Rest Lessor，LLC的债务提供担保。这种担保是无担保的，最高限额为20,000，000美元（加上收款成本和费用）。


附表6.1


附表6.1（h）

重大合同


没有。




附表6.1


附表6.1（i）

诉讼

没有。


附表6.1


附表6.1（j）

须予审计的税项


没有。


附表6.1

日程安排加利福尼亚州

循环信贷承诺:

贷款人 循环信贷承诺 循环承诺百分比
KeyBank全国协会 $60,978,261.00 8.711180142857%
摩根大通银行，N.A。 $60,978,261.00 8.711180142857%
Royal Bank Of Canada $60,978,261.00 8.711180142857%
美国银行，N.A。 $60,978,261.00 8.711180142857%
Citizens Bank，N.A。 $60,978,261.00 8.711180142857%
多伦多道明银行，纽约分行 $60,978,261.00 8.711180142857%
Truist银行 $60,978,261.00 8.711180142857%
五三银行银行，全国协会 $78,000,000.00 11.142857142857%
美国银行全国协会 $50,869,565.00 7.267080714286%
UMB银行，N.A。 $35,869,565.00 5.124223571429%
巴克莱银行 PLC $48,913,043.00 6.987577571429%
Flagstar Bank，N.A。 $37,500,000.00 5.357142857143%
雷蒙德詹姆斯银行 $22,000,000.00 3.142857142857%
Stifel Bank & Trust $0 0%
合计 $700,000,000.00 100.00000000000%



附表加利福尼亚州


替代货币循环信贷承诺:

贷款人 替代货币循环信贷承诺 替代货币循环承诺百分比
KeyBank全国协会 $32,521,739.00 10.840579666667%
摩根大通银行，N.A。 $32,521,739.00 10.840579666667%
Royal Bank Of Canada $32,521,739.00 10.840579666667%
美国银行，N.A。 $32,521,739.00 10.840579666667%
Citizens Bank，N.A。 $32,521,739.00 10.840579666667%
多伦多道明银行，纽约分行 $32,521,739.00 10.840579666667%
Truist银行 $32,521,739.00 10.840579666667%
五三银行银行，全国协会 $0 0%
美国银行全国协会 $27,130,435.00 9.043478333333%
UMB银行，N.A。 $19,130,435.00 6.376811666667%
巴克莱银行 PLC $26,086,957.00 8.695652333333%
Flagstar Bank，N.A。 $0 0%
雷蒙德詹姆斯银行 $0 0%
Stifel Bank & Trust $0 0%
合计 $300,000,000.00 100.00000000000%



附表加利福尼亚州



延迟提款定期贷款承诺:

贷款人 延迟提款定期贷款承诺 延迟提取定期贷款承诺百分比
KeyBank全国协会 $60,500,000.00 10.083333333333%
摩根大通银行，N.A。 $60,500,000.00 10.083333333333%
Royal Bank Of Canada $60,400,000.00 10.066666666667%
美国银行，N.A。 $60,400,000.00 10.066666666667%
Citizens Bank，N.A。 $60,400,000.00 10.066666666667%
多伦多道明银行，纽约分行 $60,400,000.00 10.066666666667%
Truist银行 $60,400,000.00 10.066666666667%
五三银行银行，全国协会 $47,000,000.00 7.833333333333%
美国银行全国协会 $47,000,000.00 7.833333333333%
UMB银行，N.A。 $27,500,000.00 4.583333333333%
巴克莱银行 PLC $0 0%
Flagstar Bank，N.A。 $12,500,000.00 2.083333333333%
雷蒙德詹姆斯银行 $13,000,000.00 2.166666666667%
Stifel Bank & Trust $30,000,000.00 5.000000000000%
合计 $600,000,000.00 100.00000000000%
附表加利福尼亚州