在本契据中，在经修订融资协议中定义或赋予特定涵义但在本契据中未定义或赋予特定涵义的词语和表述与经修订融资协议中的涵义相同。否则，术语具有以下含义：







借款人及各公司担保人已订立本契据，以考虑到银行同意根据本契据修订融资协议。

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本契据对融资协议的修订，以及生效日期的发生，须遵守以下先决条件：

（a）在生效日期前至少两个明确的营业日（或银行可能同意的较短期限），银行已收到在形式和实质上令银行满意的：

（i）一份经全面签立的本契据正本，由借款人及每名公司担保人妥为签立；及

（ii）银行已合理要求借款人或公司担保人就任何交易文件向其提供的任何东西；

（b）经修订融资协议第8.1及8.2条所载的陈述及保证在借款人及每名公司担保人签立本契据之日均属正确及没有误导；

（c）不存在违约事件或违约的潜在事件；和

（d）生效日期不迟于2025年4月29日，或银行同意的较后日期。

（a）借款人和每个公司担保人必须尽最大努力满足先决条件。

（b）第3.1条所提述的任何证明书或文件副本，必须由借款人的公司秘书或董事或公司担保人（如适用）证明为真实、完整及最新。

（c）先决条件是为了银行的利益。

（d）银行可在必须满足任何先决条件的时间之前或之后的任何时间以书面放弃或同意延迟满足任何先决条件。



自生效之日起，《融资协议》以附件的形式进行修订，删除划破的项目，并增加下划线的项目。

自生效之日起，双方将受经修订融资协议的约束。

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借款人和企业担保人各自声明并保证，在其执行本契据时：

（a）其有能力无条件地执行、交付及遵守其在本契据下的义务；

（b）其已采取一切必要行动，授权无条件执行及交付其在本契据下的义务，以及遵守该等义务；

（c）本契据构成其有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；

（d）已妥为签立其被表示为当事人的每一份交易文件；

（e）交易文件根据各自条款有效及可强制执行；及

（f）其无条件执行及交付本契据，以及遵守其根据本契据所承担的义务，并不违反其组成文件或其根据任何法律或对任何其他人所承担的任何义务。

第5.1条中的陈述和保证在本契据的执行和融资协议的修订后仍然有效。



借款人及各公司担保人：

（a）同意本契据对融资协议的修订；

（b）就经修订融资协议而言，同意本契据为交易文件；

（c）承认银行已同意应借款人及公司担保人的要求签立本契据，且除本协议明文规定外，这并不损害银行可能对借款人或公司担保人、或任何其他担保提供人或根据或与任何交易文件有关的任何其他当前或未来权利；和

（d）同意其作为一方当事人的每份抵押证券延伸至经修订的融资协议项下的银行，并为其对银行的义务提供担保。

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本契据只可更改或由本契据的所有当事人签立的契据取代。

融资协议第1.2条适用于本契据，犹如在本契据中完整载列，并有必要的更改。

本契据可能由若干对应方组成，如果是，则所采取的对应方共同构成一份契据。

这份文件是契据。可能暗示不这样做的因素将被忽略。

作为双方当事人之间的借款人，对本契据、根据本契据签立的任何文件或由本契据证明或达成的任何应课税交易负有责任，并必须支付与本契据、根据本契据签立的任何文件或由本契据所证明或达成的任何应课税交易有关的所有责任（包括任何罚款、利息或罚款，除非它是由另一方违约引起的）。

（a）本契据载有双方就本契据的标的物达成的全部谅解。

（b）所有先前有关本契据标的的谈判、谅解、陈述、保证、备忘录或承诺均并入本契据并由本契据取代，且无效。任何一方均不对任何其他方就这些事项承担责任。

（c）没有任何一方向另一方提供口头解释或信息：

（i）影响本契据的涵义或解释；或

（ii）构成任何一方当事人之间的任何抵押协议、保证或谅解。

每一方当事人必须迅速做任何其他方当事人合理要求其履行本契据和履行本契据义务的事情。

（a）本契据受相关司法管辖区适用的法律管辖，并将根据该法律予以解释。

（b）每一方不可撤销和无条件地服从相关司法管辖区内行使管辖权的法院和任何有管辖权的法院的非专属管辖权，以审理来自

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任何这些法院，并放弃对在这些法院提起的任何诉讼提出异议的任何权利。

（a）借款人必须支付，如果由银行支付，则偿还银行盖章和登记本契据的费用以及银行在以下方面的合理法律费用和其他费用和开支：

（a）本契据的谈判、拟备及执行；及

（b）银行在本契据下的责任的履行。

（b）除本契据另有明文规定外，每一方须自行支付履行其在本契据下的义务的法律及其他费用及开支。



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作为契据执行









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经修订的融资协议





悉尼墨尔本布里斯班

珀斯莫尔兹比港













附件A-经修订的融资协议



澳洲国民银行有限公司



雷丁娱乐澳大利亚集团





公司市场贷款和银行担保融资协议

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内容





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日期



缔约方

澳大利亚国民银行有限公司ABN 12004044937 of Level 17,395 Bourke Street，Melbourne，Victoria 3000（Bank）

Reading Entertainment Australia Pty Ltd ACN 070893908 of 98 York Street，South Melbourne，Victoria 3205（Borrower）







商定条款



在这份文件中：

AASB 16是指会计准则AASB 16，由澳大利亚会计准则委员会根据《公司法》第334条发布。

会计准则是指一贯适用的会计原则和做法，这些原则和做法在澳大利亚得到普遍接受，并与在本文件发布之日生效的每种情况下的任何适用立法相一致，包括根据《公司法》第334条生效的文书和此类文书的规定。

调整后EBITDA是指，在任何时期，调整后的EBITDA包括以现金支付的任何管理费用，不包括：

（a）有关期间内纳入Reading Entertainment Australia Group综合财务报表的非流动资产的任何非现金减值；

（b）资产出售的任何净收益或亏损

（c）营业外收入或亏损（任何利息收入除外）；

（d）与非Reading Entertainment Australia Group成员的人的合营有关的利润或亏损份额

（e）应计管理费，及

（f）于有关期间内纳入Reading Entertainment Australia Group综合财务报表的任何外汇净额（不论已变现或未变现）。

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并经银行书面同意，可就任何其他非常项目作出调整。

垫款是指根据公司市场贷款融资或过桥融资作出的垫款的本金金额，或酌情根据公司市场贷款融资或过桥融资要求作出的垫款的本金金额。

Aggregate amount是指，就提款而言，包含该提款的所有银行保函的票面价值的总和。

修正契据是指银行与交易双方于2019年3月签署的题为‘修正契据’的文件。

认可估价师是指银行在所有方面均可接受并由银行指示（或经银行批准）并由适当资格和持牌房地产估价师组成的公司或事务所。

2024年4月修订日期具有2024年4月修订契据中赋予‘生效日期’一词的含义。

2024年4月修订契据是指借款人、各担保人和银行之间日期为2024年4月4日或前后的修订契据，据此对本文件进行修订。

律师指根据本文件委任的任何律师及由律师委任的任何分律师。

2023年8月修订日期与2023年8月修订契据中的「生效日期」一词所赋予的涵义相同。

2023年8月修订契据是指借款人、各担保人和银行于2023年8月或前后签署的修订契据，根据该修订契据修订本文件。

授权包括来自任何政府机构的任何授权、同意、许可、许可、批准或豁免。如果政府机构可以在向其发出通知或就该事项向其提交或归档的任何文件后，在指定时间内禁止与任何事项有关的任何正在进行的任何事情或以其他方式进行干预，则在该政府机构未采取任何相关行动的情况下，在指定期限届满之前，相关事项将不会被视为已获得授权。

授权代表是指，就本文件的任何一方而言，就本文件而言，有权担任该方代理人的人。它包括该方的一名董事或公司秘书（如果是公司），就银行而言，包括其职称包含“经理”、“董事”、“合伙人”或类似术语的银行雇员以及银行的律师。它还包括被一方任命为该方授权代表的人，其任命由任命人在载有被任命人样本签名的通知中通知另一方。

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可用期是指就每项融资而言，自银行根据交易文件满足或豁免先决条件之日起至终止日止的期间。

可用承诺是指就一项融资而言，融资限额减去与该融资有关的未偿还住宿。

银行保函是指根据本文件出具（或视为已出具）的每份银行保函。

基准利率是指，就一个定价期间而言：

（a）利率（以每年到期收益率百分比表示，且不低于零）为公布的买入利率的算术平均值（四舍五入到小数点后四位）或大约

路透屏幕“BBSY”标题下定价期的第一个工作日上午10点15分，针对期限尽可能接近于该定价期的票据；或者

（b）如果：

（i）在相当于该期间的期限内未显示该利率；或

（ii）利率的计算基础在本文件日期后发生变化，以致银行认为其不再反映提供融资的成本，

基准利率将为每年百分率，且不低于零，由银行确定为该日期至少三家参考银行在该时间或前后向银行报价的买入利率的平均值。购买利率必须是澳大利亚一家主要银行接受的、期限与期限相当的汇票。如果没有买入利率，利率将由银行在考虑到银行认为尽可能接近用于确定（a）段所指利率的指数或其他基础后确定。

受益人指就银行保函而言，不时有权就该银行保函项下的付款向银行提出索赔的人。

票据是指1909年《汇票法案》中定义的汇票（但不包括支票）。它包括一份单据，当由相关单据中指定为出票人和承兑人的人签署时，将成为这样的汇票。

破产成本是指，就银行根据一项融资提供或将提供的任何财务便利而言，银行因以下原因而产生的任何负债或成本：

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（a）清算或重新部署由借款人或银行取得或订约取得的存款或其他资金；

（b）终止或撤销借款人或银行与负责该等协议或安排的对手方或银行内部部门订立的任何协议或安排（包括订立新的协议或安排以了结或抵消现有协议或安排），以对冲、固定、互换或限制其有效融资成本；或

（c）与未来借贷有关的任何保证金的任何损失或任何费用的损失。

过桥贷款指附表2中描述为‘过桥贷款’并根据第4.1（a）（iii）条授予的承诺循环公司市场贷款。

营业日是指在墨尔本不是周六、周日或银行或公共假日的一天。

Cannon Park Property是指被称为Cannon Park City Centre和Cannon Park Discount Centre，Corner Hervey Range Road和Pioneer Drive，Thurwingowa Central，Queensland的土地和改进，在标题参考文献50442105、50442106和51155321中有所描述。

Cannon Park Property Release Date是指，银行在其绝对酌情权下信纳：

（a）出售Cannon Park物业；及

（b）借款人将该出售所得款项净额用于永久减少过桥融资的融资限额，

根据本文件的条款。

现金是指所有手头现金、短期存款和现金等价物。

现金补贴率是指由银行（善意地）确定的利率（以年利率百分率表示），是它将为通知存款支付的利率，金额与相关存款的金额相似。

计算日期指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

计算期是指在一个计算日结束的十二个月的每一期。

控制权变更是指就交易方而言，控制以下任何一项的人发生变化（与本文件日期的情况相比）：

（a）在选举董事或任何类似事项中有超过50%的合资格投票；或

（b）有权委任或罢免代表多于

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董事（或具有类似职能的人士）可行使表决权的50%；或

（c）在任何类别的利润、分配或清算所得款项净额中拥有超过50%的权益，

但前提是，只要母公司继续直接或间接控制该交易方，上述任何一项均不得被视为“控制权变更”。

抵押品担保是指：

（a）任何人为保证借款人遵守其在任何交易文件项下的义务而提供的任何担保；

（b）任何以以下方式确保不时（实际或或有）支付所欠款项的担保：

（i）与任何交易文件有关的任何交易方；或

（ii）任何人就任何交易方遵守其在任何交易文件项下的义务的保证；及

污染物是指存在或使用的有毒、有害或危险状况（包括气味、温度、声音、振动或辐射）或物质（考虑到但不限于储存或使用该物质的物质和其他物质的性质和数量）确实或可能导致违反环境法或根据环境法发布命令或指示。

Corporate Markets Loan Facility是指在

活期银行保函是指未到期或未到期的银行保函。

每日利率是指，对于任何一天，当天的利率除以365。

延迟事件指，就第9.5（h）条而言，昆士兰州政府宣布紧急情况和/或自然灾害，其中：

（a）对Cannon Park物业有直接不利影响；及

（b）于2025年3月15日前合理阻止借款人遵守其根据第9.5（h）条所承担的义务。

处置是指任何交易方出售、租赁、转让或以其他方式处置在以下方面的任何权益：

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（a）任何股份或股票（不论是否为普通或优先股及不论是否可赎回）或任何其他可兑换或可交换为或有权取得或认购任何股份或股票的工具；

（b）业务、业务单位或业务范围的全部或任何部分；或

（c）作为整体的Reading Entertainment Australia Group的特定交易或相关交易项下的任何其他资产，而该交易或相关交易并非处于正常业务过程中。

分配手段：

（a）就交易方的任何股本而言，任何股息、收费、利息、费用、付款或其他分派（不论是现金或实物）或赎回、回购、撤销、报废或赎回；

（b）就向任何交易方作出的任何股东贷款或其他次级贷款的任何利息、任何赎回或提前赎回任何本金金额或任何其他付款；或

（c）交易方向另一交易方以外的人提供的任何贷款或其他财务便利。

提款是指在同一资金通知下根据本文件签发或将签发的每笔银行保函。

EBIT是指，就任何期间而言，在不重复计算的情况下，根据会计准则确定，Reading Entertainment Australia Group（在合并基础上）在扣除利息、所得税和少数股东权益但扣除该期间折旧和摊销后的日常运营的营业利润（亏损）。

EBITDA是指，就任何期间而言，Reading Entertainment Australia Group在该期间的息税前利润，加上根据会计准则确定的折旧和摊销

产权负担是指对财产的任何权益或权利，以及在任何时候会阻止、限制或延迟对财产的任何权益或与财产有关的任何登记的任何东西。它包括一项担保权益。

环境评估报告是指有关遵守土地环境法和在土地上进行的任何活动的报告。

环境法是指涉及环境和规划事项的任何立法、法规或相关法规、标准或政策，包括涉及土地使用、开发、建筑工程、污染、污染、废物、有毒有害物质、废物或其他物质的处置、人类健康、自然或文化资源的保护、遗产和资源分配等事项。

环境责任是指任何交易方或银行因在土地所有权、占用或控制期间进行的活动而可能因违反环境法而产生的任何责任、义务、费用、罚款或罚款

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该交易方、银行、所有权上的任何前任或土地的任何先前占用人或控制人。

排除金融债务是指许可金融债务定义（a）、（c）或（d）段所述类型的金融债务。

Excluded Property表示：

（a）Reading Exhibition Pty Ltd与Village RoadShow Exhibition及Birch Carroll & Coyle合资的Garden City Cinema或合资或相关合资协议标的资产的现时或未来权益；及

（b）Epping Cinemas Pty Ltd在Bevendale Pty Ltd授予的租赁或租赁标的财产中的当前或未来权益，前提是存在对该权益或财产的押记将导致违反该租赁。

过期指，就银行保函而言，无论受益人是否已根据该保函提出索赔，其到期日已过。

到期日是指，就银行保函而言，在该银行保函中指定的日期，作为受益人根据该保函可提出索赔的最晚日期。

面值是指，就银行保函而言：

（b）如受益人提出债权，则在受益人提出该等债权中的第一项债权时至银行保函到期或到期的第一项发生之间，银行保函的面值将为其原始面值与根据其提出的所有有效债权之和之间的差额。

财务结算是指初始融资日期。

金融负债是指与任何金融便利有关的任何债务或其他负债（现在或将来、实际或或有的），包括债务或其他负债：

（a）借入或筹集的款项；

（b）与任何流通票据的出售或谈判有关；

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（c）作为任何融资租赁项下的承租人、作为任何租购协议项下的租用人或作为任何所有权保留协议项下的买方；

（d）与根据会计准则归类为债务的任何优先股或单位有关；

（e）根据任何商品、货币或利率互换协议、远期汇率协议或期货合约（定义见任何法规）；

（f）根据与任何财务通融有关的任何担保；或

（g）任何资产或服务的任何递延购买价格（保修保留金额性质除外）。

财务报表是指资产负债表、损益表、权益变动表、现金流量表、包含重要会计政策摘要的附注和其他解释性说明；以及附于、拟与《公司法》一起阅读或要求随附的所有或任何这些文件的任何董事声明、董事报告和审计报告。

财政年度是指截至12月31日的12个月期间。

固定费用覆盖率是指在任何日期的比率为：



资助日期是指以下日期：

（a）正在作出或建议作出的垫款；或

（b）根据本文件签发或拟签发的银行保函。

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政府机构是指行使行政、立法、司法或其他政府职能的任何个人或机构。它包括根据任何国家的法律或任何国家的政治分支组成的任何公共当局。它还包括直接或间接从本定义中提及的任何其他人或机构获得权力的任何人。

总利息支出是指，就任何期间而言，与Reading Entertainment Australia Group在该期间的任何金融债务（不包括不包括金融债务）有关的所有利息和利息性质的金额（包括佣金、折扣费、承兑费、设施费、融资租赁的利息要素以及费用或收费）的总和，无论是否应计、已付、应付或费用化（包括每项融资下的利息支出）。

担保是指：

（a）任何人为确保另一人遵守某项义务而给予的担保、赔偿、承诺、信用证、担保、可转让票据的承兑或背书或其他义务（实际或或有的）；

（b）某人为确保另一人的偿付能力或另一人遵守某项义务的能力而承担的义务（实际或或有的），包括通过预付款项或为对财产或服务的有价值代价而进行的收购；和

（c）一项期权，根据该期权，某人在行使期权时有义务买入：

（i）另一人所欠的任何债务或法律责任；或

（ii）受担保权益规限的任何财产。

保证金钱是指所有金钱：

（a）交易方现时或将来根据或就任何交易单据而欠银行（实际或或或有的）款项；

（b）交易方现在或将来根据或就任何交易单据而成为（实际或或或或有的）对银行的欠款，因任何与破产有关的法律而停止欠款，且仍由交易方未付款且未获银行解除；或

（c）现在或将来可能成为交易方根据或就任何交易单证而欠银行（实际或或或有的）款项，

出于任何原因，是否应支付此类款项：

（d）由交易方单独或与任何其他人共同或个别地进行；

（e）由交易方以其自身权利或任何身份；

（f）以本身权利或任何身分向银行；及

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（g）由交易方作为因交易方违反交易方（或任何其他交易方）根据或与任何交易文件有关而欠银行的任何义务而导致或促成的违约金或未违约金，

及如任何交易文件或交易方根据或与任何交易文件有关的对银行的任何义务是银行根据其条款无效、可作废或以其他方式不可执行的，则包括在该交易文件或义务不是无效、可作废或以其他方式不可执行的情况下本应在本定义范围内的所有款项。

担保人加入契据指实质上以

Half是指截至每年6月30日和12月31日的每六个月期间。

套期保值交易是指期货合约或利率套期保值、掉期、期权、掉期期权、远期利率协议或任何其他与其标的类似或就其标的具有与前述任何一项类似效力的合约、协议或安排（有关电力、燃气、石油、外汇或任何其他非利率衍生工具合约的除外）。

破产是指：

（a）就任何法团而言，其清盘或解散或其行政管理、临时清盘或具有类似效力的任何行政管理；

（b）就个人而言，其破产；及

（c）就任何人而言，任何安排（包括安排计划或公司安排契据）、与该人的全部或任何类别的债权人或成员组成或妥协，或为该人的利益而转让，或涉及其中任何一类的暂停执行。

破产事件指下列任一情形：

（a）任何人在到期应付时，正或声明该人无法从该人的自有资金（或由另一名Reading Entertainment Australia Group成员提供的资金或承诺）中支付该人的所有债务；

（b）根据任何适用法例，任何人被采取或必须被推定为资不抵债或无法偿付该人的债务；

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（c）就法团的清盘或解散作出命令，或就法团的清盘或解散通过有效决议；

（d）就任何法团而委任管理人、临时清盘人、清盘人或根据任何有关司法管辖区的法律具有类似或类似职能的人，或通过有效决议以委任任何该等人，而该诉讼在10个营业日内并无中止、撤回或驳回；

（e）就法团的任何财产而委任控制人；

（f）公司根据《公司法》被注销登记或向公司发出其拟议注销登记的通知；

（g）对任何人的任何财产征收危难、扣押或执行，或变得可强制执行；

（h）任何人订立或采取任何行动，以订立一项安排（包括安排计划或借款人安排契据）、与该人的全部或任何类别的债权人或成员组成或妥协，或为其利益而转让，或涉及其中任何一类债权人或成员的暂停；

（i）提出针对某人的遗产作出扣押令的呈请，而该呈请在七天内没有被搁置、撤回或驳回，或某人提出针对自己的呈请；

（j）任何人根据第54A条提出意向声明

1966年破产法；或

（k）根据任何有关司法管辖区的法律而发生的与上述任何事情类似或具有类似效力的任何事情，均与人有关。

保险是指交易方根据交易单证有义务投保或维持的保险。

利率是指，就预付款的一个定价期而言，直至其到期和欠款为止，利率等于该定价期的基准利率和保证金的总和。

土地是指构成担保财产一部分的交易方拥有或占用的任何土地。

杠杆比率指在任何日期的比率为：

（a）该日期未偿债务毛额总额；至

（b）截至该日的12个月期间的调整后EBITDA。

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任何日期的贷款与价值比率是指以下各项的比率（以百分比表示）：

（a）在该日期的未偿还债务总额及在该日期与当前银行担保有关的任何未偿还住宿的总和；至

（b）根据本文件向银行提供并获银行接受的最近一次估值中注明的有担保财产所包括的Freehold Properties及租赁财产的市场价值。

管理费是指每个财政年度应付给全球阅读 Inc或其任何关联公司（但作为Reading Entertainment Australia Group成员的任何关联公司除外）的管理和咨询费。

保证金是指相对于预付款的定价期，每年1.75%。

重大不利影响是指对以下方面的重大不利影响：

（a）交易方或作为一个整体的Reading Entertainment Australia Group的业务、经营、财产、状况（财务或其他方面）；

（b）交易方履行交易文件项下义务的能力；或

（c）任何交易文件的全部或任何重要部分或银行在交易文件下的任何权利或补救措施的有效性或可执行性。

到期指，就银行保函而言，受益人已提出索赔，并无权根据相关银行保函再提出索赔。

商户服务协议指本行与Reading Entertainment Australia Group就商户服务订立的协议。

最低流动性是指借款人的所有非限制性现金，在综合基础上确定，详见借款人的管理账户。

月的意思是一个日历月。

销售所得款项净额是指就出售Cannon Park物业或Waurn Ponds物业而言，相关销售合同所载的销售或处置总价减去地产代理佣金、物业转易费、调整（水费和市政费率）、土地税所有者公司费用和与解除对Cannon Park物业或Waurn Ponds物业（如适用）的产权负担相关的费用以及与销售合同有关的任何应付GST的总和。

突出住宿是指在任何时候，合计：

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（a）公司市场贷款融资或过桥融资（如适用）项下未付垫款的总和；

（b）到期应付的所有现行银行保函及与每份银行保函有关的所有弥偿金额的面值；及

（i）借款人欠银行的任何其他款项，或借款人根据任何对冲交易或与任何对冲交易有关而可能欠银行的任何其他款项；及

（ii）根据交易文件应付的所有利息、成本及费用，

这些款项是实际欠款还是或有欠款，以及这些款项随后是否到期支付或将或可能到期支付，包括根据交易文件应付的所有利息、成本和费用。

当用于任何融资时，它是指与该融资下的预付款或提款（如适用）有关的未结清房舍。

逾期款项指根据每份交易文件不时到期应付的款项。

Overdue Rate是指在任何时候，利率和违约保证金的总和为每年1.00%。

父母的意思是全球阅读影院有限责任公司。

父母从属协议是指借款人、父母和银行将订立的题为‘从属契据’的文件。

许可处置是指处置：

（a）交易双方之间的资产；

（b）以交易方在Reading Entertainment Australia Group的日常业务过程中授予的不动产租赁或许可为代表；

（c）买卖股票或在正常经营过程中取得的现金；

（d）厂房和设备，以换取在类型、价值和质量上具有可比性或优越性的其他资产；

（e）过时或多余的资产；

（f）因第9.6（f）条或第9.6（k）条所准许的担保或分配或付款而产生；

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（g）作为抵押证券项下浮动押记（或其等价物）标的的资产，前提是处置是在正常业务过程中进行的；

（h）在截至有关处置日期的12个月期间内处置的资产的总值（包括有关处置的价值）不超过2000000美元；

（i）Cannon Park物业或Waurn Ponds物业；

（j）任何准许分配项下的现金；及

（k）现金，指依据第9.13（b）条支付任何开支。许可分配是指分配：

（a）交易方仅以股息形式作出，但不存在任何违约事件、潜在违约事件或复核事件，或将因作出该等分配而发生；或

（b）就Canon Park财产而言，如下：

（i）根据第5.4（b）（i）（a）条将桥梁设施的未偿还房舍永久减少至零及取消桥梁设施的设施限额的出售所得款项净额的偿还；及

（ii）根据第5.4（b）（i）（b）条从永久减少公司市场贷款融资的未偿还住宿及融资限额的净销售所得款项中偿还1,500，000美元，

任何剩余的净出售收益；

（c）在偿还过桥融资及取消过桥融资限额后，有关Waurn Ponds物业的任何剩余净出售收益；或

（d）经银行事先书面同意而作出。

许可产权负担是指：

（a）经银行批准的产权负担（包括任何交易文件所设定的担保权益）；

（b）交易方在正常业务过程中对存放于银行、金融机构的款项，因法律或实践运作而产生的任何抵销权或组合权；

（c）在交易方的正常业务过程中因法律实施而产生的担保物，条件是由该担保物担保的债务在到期时得到偿付或通过适当的程序善意地提出争议；

（d）在有关交易方的日常业务的正常过程中产生的每一项地役权、限制性契诺、警告或类似的对财产、路权、例外、侵占、保留、限制、条件或限制，而并非本身或

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合计对受其影响的财产的经营或使用造成重大干扰或损害，产生重大不利影响或以其他方式限制或阻止银行对相关抵押担保项下的任何担保财产行使其权利；

（e）根据任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可的条款保留给或归属于任何市政当局或政府或其他公共当局的每项权利，以控制或监管交易方财产的任何部分，或以任何方式使用该财产，而该方式本身或总体上不会实质上干扰或损害该财产的运作或使用，产生重大不利影响或以其他方式限制或阻止银行根据相关抵押担保对任何有担保财产行使其权利；

（f）在日常业务的正常过程中为保证履行投标、法定义务、担保债券、投标、租赁、政府合同、履行和返还货币债券而招致或存入的每一项担保物（前提是此类担保物不限制或阻止银行根据相关担保下的任何担保财产行使其权利）或与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关；

（g）交易方在正常业务过程中就租赁财产、购买资产或使用公用事业而招致或作出的每一项抵押，但条件是：

（i）就购买资产而招致或作出的存款而担保的总金额多于250,000美元而言，银行已事先书面同意借款人；及

（ii）该产权负担持有人的追索权限于租赁权益、购买的资产或公用事业的使用以及强制执行该产权负担的收益。

（h）交易方在正常业务过程中取得或将取得的交易股票的每项保留所有权安排；

（i）与永久业权财产有关的任何地役权、警告或其他限制，而该等限制将从本文件日期前进行的所有权搜查中显现出来。

允许的金融住宿是指：

（a）交易方给予另一交易方的融资便利；

（b）Reading Entertainment Australia Group授予母公司和/或Reading New Zealand Ltd的贷款，最高15,100，000美元；

（c）交易方按正常商业条款并在正常业务过程中向其客户提供的任何贸易信贷；

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（d）额外财务便利，最高总额不超过15,900，000美元；或

（e）经银行事先同意而批出的任何其他财务通融。

准许金融负债是指：

（a）交易方在正常经营过程中发生的贸易债务；

（b）交易单证项下发生的金融债务；

（c）一交易方欠另一交易方的金融债务；

（d）任何次级债项；

（e）Westlakes Cinema物业业主提供的22.5万美元贷款；

（f）Rhodes Cinema物业业主提供的40万美元贷款；

（g）交易方根据正常经营过程中订立的任何合同履行或保证履行的类似债券而产生的金融债务；

（h）就交易方订立的租约向业主提供担保而产生的财务债务；

（i）车辆、厂房、设备或计算机的融资或资本租赁项下的金融债务；及

（j）前款不允许的金融债务，且在任何时候交易各方的未偿本金总额不超过2000000美元。

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PPS法案是指《2009年个人财产证券法》（CITH）。

PPS财产是指借款人或证券提供者根据PPS法案在法律上有能力授予担保权益的所有财产（除外财产除外）。

潜在违约事件是指随着发出通知、时间流逝或重要性确定，将构成违约事件的任何事情。

季度是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期间。

Reading Entertainment Australia Group是指，在任何时候，借款人和借款人的任何子公司以及Reading Entertainment Australia Group Member均指其中任何一方。

Release Date是指以下较晚的营业日：

（a）所有活期银行保函的最迟到期日；及

（b）银行在其合理意见中信纳其已根据任何交易文件向银行支付当时或将来可能到期应付的所有款项，以及银行已就任何交易文件收取的任何款项其后不可能被作废或被要求全部或部分偿还的日期。

相关日期指银行根据第9.5（b）条收到截至2023年12月31日财政年度的年度合规证书的日期。

相关管辖权是指维多利亚州。

有关期间指自（及包括）2020年8月31日至（及包括）有关日期的期间。

接管人指银行根据任何交易文件委任的接管人或接管人及管理人，以及直接或间接从接管人取得权利的任何人。

参考银行指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、澳大利亚联邦银行和澳洲西太平洋银行集团各自，或银行在与借款人协商后不时确定的任何其他银行或金融机构。

监管事件是指任何：

（a）变更或引入新的法律或其他形式的规章；

（b）改变或引入政府机构的新做法或政策；

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（c）政府机构对交易方或交易方的任何相关实体进行调查；

（d）就政府机构在银行持有的任何产权负担、融资或帐户申请或授予强制令或命令，或

（e）更改或引入与提供服务有关的新的业务守则或习惯，而该等守则或习惯是合理及审慎的银行家会遵守的，

无论是在澳大利亚还是在其他地方，在银行的善意意见中，这以任何方式适用于交易方，或服务。

某人的代表是指该人的高级职员、雇员、承包人或代理人。

重置保证金是指根据第6.6条确定的定价期间短于或变短于三个月时适用的重置保证金（如有）。为每年0.02%（指示性）。

重述契据是指银行与交易双方于2015年12月签署的题为‘重述契据’的文件。

循环部分是指在任何时候，企业市场贷款融资项下当时未偿还的垫款减去当时定期部分的总和。

担保财产是指不时受构成附担保一部分的担保约束的所有财产。

证券是指保留或创造担保权益的任何文件或交易。

担保权益是指为债务或其他货币义务的偿付或任何其他义务的遵守提供担保的任何权益或权利。它包括对任何财产的所有权的任何保留，以及抵消或扣留任何押金或其他款项的任何权利。

证券提供者是指提供抵押品证券的每个人（银行的相关法人团体除外）。

服务是指银行根据一项融资或就一项融资向借款人提供的任何服务，包括作出或处理任何付款或签发任何文件。

次级债是指：

（a）借款人欠或可能变成根据母公司从属协议所载条款处于完全从属地位的全球阅读影城有限责任公司的金融债务；和

（b）交易方欠全球阅读 Inc（或全球阅读 Inc的任何附属公司或关联公司）的、基本上处于从属地位的金融债务

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与母公司从属协议所载的条款相同（次级贷款人的名称及其他详情除外）。

税是指税收（包括商品和服务税性质的任何税收）、税率、征费、附加税或关税（对银行整体净收入的税收除外）以及与其中任何一项有关的任何利息、罚款、罚款或费用。

Term Tranche是指在修订契约中定义的‘修订日期’，公司市场贷款融资项下的未付预付款中的前43,000，000美元，因为该金额可能会根据第5.6条不时减少。

总债务是指，在任何日期，Reading Entertainment Australia Group的所有财务债务，但不包括任何不包括在内的财务债务。

租赁付款总额指根据会计准则计算的Reading Entertainment Australia Group在该期间的所有租金支出总额，但应付给任何交易方的租金支出除外。

交易单证是指：

（a）本文件；

（b）未使用；

（c）每份担保人加入契据；

（d）抵押担保；

（e）父母从属协议；

（f）经不时修订的银行与借款人于2011年6月17日订立的ISDA主协议；

（g）第12项（同意书）所提述的每份同意书

经有关各方执行后的附表3；

（h）与任何属附属证券的保证的优先权有关的任何协议；

（i）商户服务协议；

（j）就本文件而言，借款人与银行同意的任何文件均为交易文件；及

（k）为修订、更新、重述或取代其中任何一份而订立的每份文件。

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交易方是指借款人和各担保人。

信托是指，就任何以信托受托人身份订立交易文件的交易方而言，有关的信托。

信托契据，就信托而言，是指确立或证明该信托的信托契据或其他文件。

受托人是指作为信托受托人订立交易文件的交易方。

估值是指认可估价师就有担保财产中包含的Freehold Properties或租赁财产向银行作出的、在形式和实质上均令银行在各方面满意的估值。

验证证书是指基本上采用《中国证券报》所载格式的证书

Waurn Ponds Property是指被称为Reading Cinema Waurn Ponds、Corner Pioneer Road和Princes Highway、Waurn Ponds Victoria和在产权证书卷10530对开739中描述的租赁土地改良。

Waurn Ponds Property Release Date是指，银行在其绝对酌情权下信纳：

（a）出售Waurn Pond物业；及

（b）借款人将该出售所得款项净额用于永久减少过桥融资的融资限额，

根据本文件的条款。

除非有相反的表述，在本文件中：

（a）单数的词语包括复数，反之亦然；

（b）任何性别包括其他性别；

（c）如果一个词或短语被定义，其其他语法形式具有相应的含义；

（d）“包括”手段包括但不限于；

（e）任何解释规则不会仅因一方提出该条款或以其他方式从中受益而适用于对一方不利的条款；及

（f）提及：

（i）任何人包括合伙企业、合营企业、非法团、法团及政府或法定团体或当局；

（ii）一人包括该人的法定遗产代理人、继承人、受让人及更替替代人；

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（iii）任何立法包括根据其订立的从属立法，并包括经修订或取代的该立法及从属立法；

（iv）义务包括陈述或保证，而提及未能遵守义务包括违反陈述或保证；

（v）权利包括利益、补救、酌处权或权力；

（vi）时间为墨尔本当地时间；

（vii）“$”或“美元”是指澳大利亚货币；

（viii）本文件或任何其他文件包括经更新、更改或更换的文件，尽管当事人的身份有任何变化；

（ix）书写包括以有形和永久可见的形式表示或复制文字的任何方式，并包括传真传送；

（x）任何事物（包括任何金额）是对其全部或任何部分的提述，而对一组事物或人员的提述是对其中任何一个或多个事物的提述；

（xi）本文件包括其所有附表及附件；及

（xii）条文、附表或附件是指本文件的条文、附表或附件（视属何情况而定）的提述。

标题不影响对本文件的解释。

除非有相反的表述：

（a）“控制”、“控制人”、“公司”、“披露实体”、“控股公司”、“有价证券”、“预期责任”、“公众公司”、“相关法人团体”和“子公司”各有其在《公司法》中定义的含义；

（b）“调整事件”、“对价”、“商品及服务税”、“进项税抵免”、“供应”、“应税供应”和“税务发票”各有其在1999年新税制（商品和服务税）法案中定义的含义；和

（c）“经济实体”、“实体”和“融资租赁”各有其在会计准则中的含义。

（d）术语具有PPS法案赋予它们的含义。

（a）如果违约事件已经发生，并且没有根据本文件被银行放弃或补救，则该事件仍然存在。

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（b）如果违约的潜在事件存在，并且没有根据本文件被银行放弃或补救，则该事件仍然存在。

如果本文件与任何其他交易文件之间存在任何不一致之处，则以该不一致程度为准。





借款人订立本文件是考虑到银行同意根据本文件提供融资。





银行作出任何垫款或提款的义务受制于进一步的先决条件，即银行以绝对酌情权达成以下条件：

（c）在发出资助通知时和在资助日期不存在任何违约事件或潜在的违约事件。



（i）循环企业市场贷款融资，根据该融资将提供垫款；

（ii）根据借款人的要求，其将签发银行保函的银行担保融资；及

（iii）自2024年4月修订日期起，其将根据该日期作出垫款的回转桥融资，

根据本文件。

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（b）借款人可根据本条第4款要求一项或多项垫款和提款，但须使每项融资下的未偿还住宿在任何时候均不超过有关融资限额。

（a）借款人可在要求提出垫款或提款的日期前至少一个明确的营业日上午11时前通过向银行发出资金通知的方式要求垫款或提款。

（b）公司市场贷款融资或过桥融资（如适用）项下的垫款不得用于在加上该融资项下的未偿还住房（如有）时导致超过该融资项下的融资限额的金额。在提前确定将导致超过融资限额时：

（i）于供资日偿还的所有垫款的金额不包括在未偿还住宿的计算中；及

（ii）借款人要求在同一资助日期作出的所有其他垫款的总额包括在该计算中。

（c）银行担保融资项下提款的总金额在加上该融资项下的未偿住房（如果有的话）时，不得导致在供资期内的任何时间超过该融资的融资限额。在确定一张图纸的总量是否会导致超过融资限额时：

（i）将于有关提款的供资日到期的一项融资项下的所有银行保函的面值，不计入未偿还通融的计算；及

（ii）借款人要求在同一融资下并在同一融资日期进行的所有其他提款的总额包括在该计算中。

（d）银行只有义务在可用期内垫付或接受任何提款。

（a）资金通知必须：

（ii）由借款人的授权代表签署；

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（iii）指明建议的资助日期，该日期必须是可用期内的营业日；

（iv）指明拟进行建议垫款的融资机制；

（v）指明建议垫款的金额或建议提款的总额；

（vi）指明每笔预付款的定价期期限；及

（vii）在任何绘图的情况下，指明绘图是否为：

（a）包括发行新的银行保函，如有，还须指明显示为到期日的日期、指定为受益人的人以及每项要求的银行保函的面值；或

（b）被视为包含在本文件日期之前已应借款人要求由银行签发的现有银行保函，如是，则指明显示为到期日的日期、被指定为受益人的人以及该银行保函的面值。

（b）资金通知的要求是为了银行的利益。银行可随时以任何方式放弃要求。

（c）资金通知书自银行实际以可阅形式收到之时起不可撤销。

在资金通知规定的资金提供日期银行担保融资的情况下：

借款人可以撤销可用承诺或其任何部分（被

100,000美元或该金额的整数倍）通过向银行发出30个工作日的通知，具体说明注销金额和注销生效日期。注销生效日期

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通知中指定的日期（必须是不早于银行收到通知之日后五个营业日的日期）。

（a）如果银行确定与预付款有关的市场扰乱事件已经发生或已经发生，那么银行将及时通知借款人，该预支款在该定价期间的利率将是年利率，即：

（i）垫款的保证金；及

（ii）在切实可行范围内尽快通知借款人的利率，无论如何不迟于就该定价期到期支付利息前的营业日，以每年百分率表示从银行可能合理选择的任何来源或来源垫付给银行的资金成本。

（i）市场扰乱事件是指：

（a）在银行为确定有关货币和定价期间的屏幕汇率当日（报价日）或前后的时间，屏幕汇率无法获得且银行无法指定另一个显示适当汇率的页面或服务；或

（b）就垫款而言，在有关期间的报价日之后的营业日下午5时（当地时间）之前，银行通知借款人，由于不限于银行的市场情况，银行为垫款提供资金的成本超过了筛选率。

（ii）屏幕速率是指“基本速率”定义（a）段中规定的速率。

如果发生扰乱市场事件，银行或借款人有此要求，银行和借款人将进行谈判（期限不超过30天），以期商定确定利率或贴现率的替代依据。

（a）银行有权审查适用于融资的定价（审查）：

（i）在银行合理地认为违约事件持续存在的任何时间；

（ii）在任何时间：

（a）金融市场发生变化，对金融机构产生普遍影响；和/或

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（b）银行筹集资金所在的金融市场的资金成本发生一般性变化（不是由于银行信用评级的变化或与银行有关的任何其他事项而导致的变化）。

（b）银行可要求借款人提供与审查有关的信息，借款人必须在收到请求后尽快提供此类信息。

（a）经审查后，银行可通过向借款人发出书面通知和/或通过在当地或全国性报刊上刊登广告的方式：

（i）引入新的费用、收费或溢价或更改现有的费用、收费或溢价（包括其金额、计算方式及何时收取）；及

（ii）更改适用于融资的承兑保证金、行规费、利率或收益率，包括通过更改或引入保证金（包括通过使保证金为正或负），或以不同的指标率替代相关指标率（除非该费率为固定费率）。





（a）就任何垫款而言，借款人：

（i）可预付任何垫款或其中一部分（即最少

100,000美元或该金额的整数倍）通过向银行发出5个工作日的通知，具体说明预付金额和预付日期；

（iii）必须根据本文件作出任何预付款项，连同预付款项的应计利息、根据

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（b）借款人可以通过以下方式偿还或偿还任何活期银行保函的面值：

（ii）取消该银行保函，方法是将原件连同受益人书面确认银行在该银行保函项下并无进一步责任一并退回银行。

（d）借款人未被解除、解除或解除本文件项下的任何义务，也不会因任何原因损害或影响该义务，包括：

（i）任何要求书、证明书或声明或其他单证表面上看来是根据银行保函签署或授权的任何虚假、不准确、不充分或伪造；

（ii）银行未能查询电报、电传或其他通知是否由未经授权的人不准确地传送、接收或发出（除非由于银行的故意违约或欺诈而发生该等故障）；

（iii）任何交易文件或银行保函或任何其他文件的履行不可能或不合法，或任何无效或影响；

（iv）任何政府机构或仲裁员的任何作为，包括在任何司法管辖区任何时间有效的任何法律、判决、判令或命令，影响任何交易文件或银行保函或根据交易文件交付的任何文件；

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（v）未能就任何交易文件或任何银行保函取得任何必要或合宜的同意、许可或其他授权；或

（vi）影响任何交易单证或银行保函或交易单证或银行保函项下的任何交易的任何其他因由或情况，不论是否与上述任何类似，

（vii）而银行无须查询任何该等事宜。

（e）银行获借款人不可撤销授权及指示，可立即根据看来或看来是由受益人或代表受益人提出的要求，支付可能不时向银行要求的任何不超过银行保函面值的款项，而无须提述借款人或任何确认或核实的必要性，亦无须借款人作出相反指示。

（f）借款人的义务将不会因依据任何法律责任或银行未能查询（除非该等未能查询是由于银行故意违约或欺诈而产生的）任何通知或要求是否因任何原因而不准确地传送或收到，或由未经授权的人发出或发出，而受到影响或以任何方式受到限制。

（a）除非银行另有约定，如果任何交易方的任何资产、业务或经营是任何处置（许可处置除外）的标的，则借款人必须申请或确保在永久减少一项或多项融资限额的未使用部分时，适用相当于交易方从处置中收到的现金或等值收益净额扣除未偿还住房的合理交易成本和税款后的金额或确保适用。

（b）就第（2）款所指的许可处置而言，借款人必须

（i）该定义：

（i）就Cannon Park物业，应用出售所得款项净额如下：

（a）将桥梁设施的未偿还住宿和设施限额永久减少至零；及

（b）偿还公司市场贷款融资的未偿还住宿费和融资限额永久减少额1,500，000美元，

以较早者为准：

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（c）借款人就出售Cannon Park物业收取出售所得款项净额的日期；及

（d）202514年4月30日2025年5月；及

（ii）就Waurn Ponds物业而言，将出售所得款项净额应用于永久减少未偿还住房及桥梁融资项下的融资限额。

（a）在截至2025年6月30日的本季度最后一个营业日及其后每个季度最后一个营业日，分期支付1,500，000美元，以永久减少公司市场贷款融资的未偿还住宿和融资限额，直至公司市场贷款融资获得全额偿还。

（b）就每项融资在终止日期就该融资偿还未偿还的住宿；及

已偿还或预付的金额：

（a）构成定期批次的一部分；或

（b）根据第5.4（b）（ii）条出售Cannon Park物业或Waurn Ponds物业的收益，

不得重新提取，有关公司市场贷款融资或过桥融资（如适用）的融资限额将减少此类还款或预付款的总额。

（a）于Cannon Park Property Release Date，银行解除及解除日期为2019年3月27日由Reading Cannon Park Pty Ltd授予以银行为受益人的关于Cannon Park Property 719329379的注册永久业权抵押。

（b）在不违反本条款5.7的情况下，每一交易方承认并同意，本文件或任何其他交易文件中的任何内容均不会终止、解除或以其他方式影响交易方根据交易文件授予的任何其他抵押担保。

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（a）于WAURN Ponds Property Release Date，银行解除并解除有关Reading Cinemas Pty Ltd于2011年9月12日授予WAURN Ponds Property的租赁抵押的注册警告AJ188641H，以银行为受益人。

（b）在不违反本条第5.8款的情况下，每一交易方承认并同意，本文件或任何其他交易文件中的任何其他内容均不会终止、解除或以其他方式影响交易方根据交易文件授予的任何其他抵押担保。





（i）在垫款的前一个定价期届满后的翌日开始；及

（ii）是由借款人在当前定价期的最后一天之前至少两个营业日通知银行的期间，但如果借款人没有发出通知，则与紧接其之前的定价期具有相同的期限。

（c）定价期：

（二）可在必要时由银行进行调整，以便：

（a）计价期自营业日起算；

（b）所有垫款将有相同的定价期；

（c）定价期未在终止日期后结束；及

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（d）如果在现有预付款的定价期内进行了新的预付款，则该新预付款的第一个定价期与现有预付款的定价期在同一天结束。

（a）关于公司市场贷款融资和过桥融资（如适用）：

（i）每一天的利息按每日利率计算，适用于该日结束时的预付款（不包括适用逾期利率的任何金额）；及

（ii）借款人必须就以下事项支付应计利息：

（a）每个定价期，在该定价期届满后的第一个营业日；及

（b）最后一个定价期，截至并包括终止日期的期间，在终止日期。

（b）借款人必须支付逾期款项的利息，而这种利息必须由银行按要求支付。

（c）逾期款项的利率将为逾期利率。

利息将：

（a）每日累积；

（b）自须支付利息的款项成为借款人欠银行的款项之日起计算，直至但不包括该款项的支付日期；及

（c）按365天一年的实际经过天数计算。

银行可：

（a）按银行确定的每月或其他定期基准，将到期应付的任何利息的任何部分资本化，并根据本文件就资本化利息支付利息；和

（b）继续将利息资本化，尽管：

（i）如银行与借款人之间的银行与客户的关系已终止；

（ii）银行同意的任何组成；

（iii）针对借款人的任何判决或命令；或

（iv）任何其他事项。

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如借款人根据交易文件向银行支付任何应付款项的责任并入任何契据、判决、命令或其他事情，则借款人必须按根据交易文件应付的利率与根据该契据、判决、命令或其他事情确定或应付的利率中的较高者支付根据该契据、判决、命令或其他事情不时欠下的金额的利息。

（a）如果定价期短于或变为3个月，借款人必须支付重置保证金。

（b）定价期的重置保证金（如有）：

（i）将由银行于该期间开始时厘定；

（ii）将于该期间开始后不久以书面通知借款人；及

（iii）将在该期间固定不变。

（d）将拖欠重置保证金：

（i）每一定价期结束后的第一个营业日短于3个月的；

（ii）有关融资的终止日期；及

（iii）在提早偿还或全部或部分有关垫款时。

（e）重置保证金按365天一年及实际经过天数，按有关垫款的未偿本金按日计算。





各交易方必须根据交易单据向银行支付款项：

（b）以银行合理要求的方式；

（c）于当地时间上午11时前在须缴付款项的地方；及

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（d）在即时可动用的资金中，并无抵销、反申索、条件，或除法律规定外，扣除或扣留。

交易方被法律要求从任何付款中扣除或扣缴税款的，必须：

（a）作出规定的扣除及扣缴；

（b）按照有关法律规定全额支付扣除或扣缴的款项；

（c）向银行交付每笔付款的原始收据；及

（d）以该等付款支付额外款项，以便在所有适用的扣除或预扣款项后，银行实际为其本身的利益而收取在无需扣除或预扣款项的情况下本应支付予银行的全部款项。

除任何交易单证中有任何相反的明文规定外，银行可以银行认为合适的任何方式，并可拨出任何款项，以抵偿借款人就交易单证应付的任何款项，尽管借款人有任何声称的拨款。





每一交易方声明并保证：

（a）妥为成立为法团：如其看来是法团，则该法团是根据其成立地法律妥为成立为法团，根据该等法律有效存在，并有能力以其本身的名义起诉或被起诉，并拥有其财产并在进行业务时经营其业务；

（b）能力：有能力无条件执行和交付并遵守其在交易文件项下的义务；

（c）采取的行动：已采取一切必要行动授权无条件执行和交付其作为一方当事人的交易文件，并遵守其在交易文件项下的义务；

（d）有约束力的义务：每份交易文件构成银行的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行（但须经任何必要的盖章或登记以及衡平法原则和破产法）；

（e）优先权：每份交易文件声称设定的每一项担保权益均存在，并具有银行同意的优先权（须经任何必要的盖章和登记）；

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（f）授权：政府机构为使其能够无条件地执行和交付并遵守其作为当事方的交易文件项下的义务所必需的每一项授权，以及向其提交和登记的每一项授权均已获得、生效和遵守；

（g）无违反：其作为当事人的交易文件的无条件执行和交付以及遵守其根据该文件承担的义务不：

（i）违反其或其任何财产须受制于的任何法律或对其或其任何财产具有约束力的政府机构的任何命令或指示；

（ii）违反其组成文件；

（iii）违反其作为一方的任何协议或文书；

（iv）违反其对任何其他人所承担的任何义务；或

（v）要求其在该付款或交付的预定日期前就任何金融债务（不包括金融债务）作出任何付款或交付；

（h）资料正确：其就交易单证所提供或按其指示向任何银行提供的所有资料及作出的每项陈述，均属正确、完整及不具误导性；

（i）充分披露：已向银行披露借款人已掌握或可获取的、与银行评估银行成为其债权人或从中获取证券所承担风险的性质和金额相关的所有信息；

（i）就其各自于编制日期的财务表现及状况及各自的综合财务表现及状况作出真实、公平及准确的陈述；及

（k）财务状况没有变化：自根据第9.3条向银行提供的上一份财务报表编制之日起，交易方的财务业绩或状况没有变化，具有重大不利影响；

（l）无关联交易：没有人因交易方订立或履行其在交易文件下的义务而违反或将违反《公司法》第208或209条；

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（m）无法律程序：除在本文件日期前以书面通知银行外，没有任何诉讼、仲裁或行政程序是当前的、待决的，或据借款人所知，有威胁的、具有或可能产生重大不利影响的不利裁定；

（n）无信托：除在本文件日期前以书面通知银行外，任何交易方均不作为任何信托的受托人订立交易文件；

（o）唯一拥有人及无任何产权负担：除非在本文件日期前以书面通知银行：

（i）每一交易方为其声称拥有的财产的唯一合法和实益拥有人；及

（ii）除许可的产权负担外，任何交易方的财产不存在任何产权负担；

（p）不存在现有违约：不存在违约事件、审查事件或违约的潜在事件；

（q）债务排序：除法律强制优先的债务外，借款人在本文件下的每项债务至少与借款人的所有无担保和非次级债务享有同等地位；

（r）保证正确：任何交易方在任何交易文件中作出的陈述和保证在所有重大方面都是正确的，在任何重大方面都没有误导，并将在作出或重复时；

（s）无豁免：每一交易方及其财产就其在任何交易文件下的义务不享有任何抵销、程序或执行豁免的权利；

（t）保险：保险可根据其条款对相关保险人强制执行，且不无效或不可撤销；

（u）信托条文：就作为信托受托人订立任何交易文件的每一交易方而言：

（i）受托人作为信托受托人有权执行及履行其在交易文件项下的义务；

（ii）受托人在执行交易文件及订立该等交易时，已适当履行其对信托受益人的义务；

（iii）已采取信托契据所要求的一切必要行动，以授权无条件执行和交付交易文件，并遵守其在交易文件项下的义务；

（iv）受托人为信托的唯一受托人；

（v）没有采取有效行动解除受托人的信托受托人地位或委任额外的信托受托人；

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（vi）（a）受托人有权就其在交易文件下的所有义务从信托财产中获得全额赔偿；

（b）受托人并无解除或处置其对保证该弥偿的信托财产的衡平留置权；及

（c）信托的财产足以满足该弥偿；

（vii）受托人已遵守其作为信托受托人有关签署交易文件的所有义务；

（viii）没有采取任何有效行动，或就受托人所知，信托受益人预期终止信托；

（ix）受托人已向银行披露以下全部详情：

（a）该信托及影响该信托财产的任何其他信托或信托关系，并（但不限于）已向银行提供创建或证明该信托的任何文书的副本；及

（b）受托人的其他受托人（如有的话）；

（x）信托已适当组成，而信托契据并非无效、可作废或以其他方式不可执行；

（xi）信托受益人与信托财产有关的权利及其在信托财产中的权益受制于：

（a）银行对信托财产的权利及其各自在信托财产中的权益；及

（b）银行可不时代位行使的信托财产的任何权利或权益；及

（xii）受托人：

（a）如该公司为法团，按照其成立法团地的法律正式成立为法团，根据该等法律有效存在，并有能力以自己的名义起诉和被起诉，拥有财产并担任信托的受托人；

（b）为自然人的，具有信托受托人资格；

（五）偿债能力：各交易方不存在资不抵债的情形；

（w）公司利益：各交易方将通过订立其作为当事方的交易文件而获得公司利益。

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（a）对任何陈述或保证中所载的任何陈述的解释将不会因参考或推断任何其他陈述或保证中所载的任何其他陈述而受到限制。

（b）借款人承认银行依据每一项陈述和保证订立交易单证。

（c）每项陈述和保证在交易文件执行后仍然有效，并被视为参照在每项资助通知发出之日、每个资助日期、每个资助期间的最后一天以及在给予年度合规证书或临时合规证书的每一天当时存在的事实和情况重复。





借款人必须向银行支付：

（a）重组费：在重述契据执行时或之前，不可退还的重组费30,000美元（该费用已支付）；

（b）重组费：于修订契据所提述的‘修订日期’或之前，不可退还的重组及申请费

300,000美元（减去2018年12月17日条款清单中提到的20,000美元工作费，如果借款人已向银行支付该工作费）；

（c）公司市场贷款融资费用：公司市场贷款融资的融资额度上的不可退还的融资费用，自修订契据下的‘修订日期’之日起按每年1.00%计算，自2024年4月修订日期起按每年1.25%计算，将：

（i）自本文件日期起至终止日期（包括终止日期）的每日累积；

（ii）须按季支付欠款，于每个季度的第一个营业日支付；

（iii）按实际经过天数及按365天年度计算；

（d）重置费：在每个定价期的第一个工作日（第一个定价期除外）收取不可退还的费用150.00美元；

（e）银行保函服务费：自2023年8月修订日期后的首个服务费收费日期起，按银行保函面值计算的不可退还年费1.90%，按半年支付，首次付款于有关银行保函的供资日后六个月到期，其后每六个月到期支付

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直到银行保函到期或到期或被取消。这笔费用将按实际经过天数，按365天一年计算；

（f）银行保函签发费：就每份银行保函按银行保函面值（或125美元以较高者为准）计算的0.95%的不可退还费用，于银行保函的相关供资日支付；及

（g）桥梁设施费用：有关桥梁设施的设施限额上的不可退还的设施费用，按年息1.25%计算，将：

（i）自2024年4月修订日期起至终止日期（包括终止日期）的日常累积；

（ii）须按季支付欠款，于每个季度的第一个营业日支付；

（iii）按实际经过的天数及按365天年度计算。

借款人必须确保每一交易方：

（一）按照法律和会计准则的规定编制和保存账簿、账目和其他记录；和

（b）应要求提供，供银行查阅和复印。

借款人必须向银行提供：

（a）年度财务报表：在切实可行范围内尽快，无论如何在每一财政年度结束后的120天内，阅读娱乐澳大利亚集团该财政年度的综合经审计财务报表；

（b）季度财务报表：在切实可行范围内尽快，无论如何在每个季度结束后的45天内（12月31日结束的季度除外）阅读娱乐澳大利亚集团该季度的综合未经审计财务报表（显示实际和预算数字以及有关AASB 16对EBITDA影响的任何信息，包括但限于AASB 16利息费用和AASB 16折旧）；

（c）集团结构图：于每个财政年度结束后的120天内，就全球阅读 Inc.及Reading Entertainment Australia Group订立集团结构图，其中列出当时的所有集团成员，并载有银行合理要求的有关TERM0 Inc.与Reading Entertainment Australia Group成员之间法律关系的其他资料；

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（d）预算：在切实可行范围内尽快，并无论如何在每个财政年度的3月31日前，为Reading Entertainment Australia Group提供本财政年度的综合预算，其中显示Reading Entertainment Australia Group的预算损益、资产负债表和现金流量以及该等预算中惯常处理的其他事项；

（e）母从属协议：在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于2023年11月30日（或银行以其绝对酌情权以书面协定的较后日期）：

（i）一份经全面签立的父母从属协议正本，由借款人及父母妥为签立；及

（ii）借款人的美国大律师就母公司适当执行母公司从属协议向贷款人提出的法律意见，

每一种形式和内容均为贷款人在其绝对酌情权下可接受的。

（f）其他财务资料：应银行的合理通知，迅速提供银行不时合理要求的有关财务状况和借款人及彼此交易方运营的额外资料。

借款人必须确保根据交易文件提供给银行的所有财务报表都是根据《公司法》和会计准则编制的。

（a）当事人承认：

（i）AASB16自2019年1月1日起生效，改变或消除了经营租赁和融资租赁之间的区别；和

（ii）各方正在继续评估AASB16对条款中提及的财务比率计算的潜在影响

（b）对于2021年12月31日或之前发生的每个计算日期：

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借款人必须向银行提供：

（a）其他信息：经银行合理通知，由交易方管有或控制的、银行合理认为是核实借款人遵守任何交易文件所必需的任何其他信息；

（b）年度合规证书：在切实可行范围内尽快，无论如何在每个财政年度结束后的120天内，由借款人的至少一名董事签署的该财政年度的年度合规证书；

（c）临时合规证书：在切实可行范围内尽快，无论如何在每个季度结束后45天内（12月31日结束的季度除外）由借款人至少一名董事签署的过去12个月的临时合规证书；

（d）租赁时间表：在切实可行范围内尽快，无论如何在每个财政年度结束后的120天内就每项永久业权物业更新租赁时间表，包括（但不限于）以下详情：

（i）每名租客的姓名；

（ii）各租户出租的面积；

（iii）各租户缴付的现行过手租金；

（iv）租约开始日期；

（v）租期；

（vi）租赁到期日；

（vii）期权期限（如有）；

（viii）租金审核详情；及

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（ix）任何其他重要或特别条款或条件；

（e）估值：按要求（前提是在一个财政年度内提出不超过一次要求，且银行合理地认为受抵押担保约束的永久业权和租赁权益已发生重大贬值），就受抵押担保约束的每项永久业权财产和租赁权益进行估值。每项估价须由借款人负担费用，寄给银行，由认可估价师进行，并以银行合理满意的形式和实质（价值方面除外）进行；

（f）任何程序的详情：一旦启动或借款人所知受到威胁，影响交易方且已经或可能产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁、行政程序或土著所有权主张的全部详情；

（g）索赔：在收到通知后，提供借款人或银行有权根据保险索赔超过1,000，000美元的任何事件的全部详细信息；和

（h）Cannon Park Property：在切实可行范围内尽快，但无论如何最迟于2025年3月15日（或，如发生延误事件，则为借款人与银行书面议定的较后日期），就Cannon Park Property正式签立的销售合同，确认购买价格不低于28,400，000美元，结算期限不超过75天。

各交易方必须确保：

（a）负质押：其财产上不存在任何抵押，但允许的抵押除外；

（b）允许的金融交易：未经银行事先书面同意，不得：

（i）产生任何金融负债，但准许的金融负债除外；

（ii）提供除许可金融便利外的任何金融便利（不包括在正常业务过程中的贸易信贷）；

（c）处置：不得处置其任何资产，无论是在单一交易中还是在一系列交易中，无论是否相关以及是否自愿或非自愿，但许可处置除外；

（d）合并：交易方不：

（i）进行任何合并、重建或合并；或

（ii）收购任何物业或业务或作出任何投资（如该物业、业务或投资就有关交易方而言属重大），

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是否会产生或可能产生重大不利影响；

（e）保持地位：其尽一切必要努力保持其公司信誉良好，并：

（i）确保其有权并有适当资格在所有相关司法管辖区开展业务；及

（ii）取得及维持进行其业务所需的所有授权；

（iii）遵守影响其或其在所有相关司法管辖区的业务的所有法律

（f）分配：除许可分配外，不得进行任何分配；

（g）税收：必须

（i）在其已作出充分拨备的情况下，在其到期支付（或按要求向银行偿还）其不时须支付的除善意抗辩的税款以外的所有税款时迅速支付（或按要求向银行偿还）；

（ii）不得就编制综合年度财务报表或就Reading Entertainment Australia Group的税务合并安排向借款人以外的任何人转移任何税务亏损；及

（iii）就《1936年所得税评估法》第3-90部分和《1997年所得税法》而言，不成为合并集团的成员，包括其任何修订（包括根据《2002年新营业税（合并法案（第1号））》和《2002年新营业税制度（合并、价值转移、损害和其他措施）法》作出的任何修订），但不是根据税收共享协议或按照银行批准的其他条款；

（h）担保人保障范围：

（i）除第（ii）款另有规定外，借款人应确保在任何时候：

（a）担保人的总资产总额（按与Reading Entertainment Australia Group总资产相同的基准计算）至少占Reading Entertainment Australia Group总资产的90%；及

（b）担保人的EBITDA总额（按与Reading Entertainment Australia Group的EBITDA相同的基准计算）至少占Reading Entertainment Australia Group的EBITDA的90%；

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（c）Reading Entertainment Australia Group的任何成员，如对Reading Entertainment Australia Group的EBITDA贡献超过5%，即为担保人；及

（d）任何持有银行认为对Reading Entertainment Australia Group的营运具有重要意义的知识产权的Reading Entertainment Australia Group成员为担保人

（在每种情况下，担保人的数字将按未合并基础计算，不包括所有intra-Reading Entertainment Australia Group项目和对子公司的投资）；和

（ii）如某实体成为Reading Entertainment Australia的成员，并须成为符合（i）段的担保人，则借款人须确保：

（a）该实体通过执行担保人加入契约而成为额外的担保人；

（b）该实体以银行为受益人就其全部资产执行一般担保协议，其形式和实质与其他担保人先前执行的一般担保协议一致；和

（c）就加入文件的订立、有效性和可执行性向银行提供银行合理认为必要的与该实体有关的任何文件或证据，

在合理可行的范围内尽快，无论如何在45天内。

只要借款人遵守本款第（二）项，借款人将不会仅因该实体不是担保人而违反第（一）款。

（i）重大发展：关于交易方将进行的任何重大发展项目（在已向银行披露的预算资本支出之外）：

（i）向银行提供银行合理要求的发展预算和其他信息；和

（j）重大收购：就交易方将进行的资产的任何收购或投资而言，获得银行的书面同意（并在此之前）购买：

（i）任何剩余期限为25年或以上且代价高于$ 50,000，000的永久业权所有权或地租；及

（ii）以高于25,000，000美元的代价购买任何其他经营业务资产。

（k）管理费：除：

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（i）在有关日期或之前的任何时间，经银行事先书面同意；及

（ii）在有关日期后的任何时间，如无违约事件继续存在，并以每个财政年度支付的管理费总额不超过5,000，000美元为条件。

（l）保全和保障安全：尽银行所需或合理要求：

（i）保持担保财产的良好维修和良好工作秩序；

（ii）在到期时及时支付（或按要求向银行偿还）与担保财产有关的所有应付税款；

（iii）整体保全及保护有担保财产的价值；及

（iv）保护及强制执行其所有权及银行作为担保财产的抵押权人的所有权

（m）强制对冲：仅就借款人而言，在切实可行范围内尽快，但无论如何在2024年6月30日前，根据借款人的对冲策略，就公司市场贷款融资的融资限额至少50%按该等条款与银行订立利率对冲交易。

（a）在符合交易文件规定的情况下，借款人必须就担保财产、集团的业务运营（包括业务中断）以及就与保险人的公共责任、金额、风险和条款和条件实施和维持保险：

（i）银行合理要求；或

（ii）如银行未将其要求通知借款人，则担保财产的审慎及合理拥有人将实施和维持，包括在恢复原状的基础上为全部重置价值投保。

（b）在符合交易单证规定的情况下，借款人必须应要求向银行提供保险人提供的形式和实质上令银行满意的证明，大意是所需保险是当期的，没有保费逾期。

（a）借款人必须确保：

（一）固定收费覆盖率：

（a）除第9.8（a）（i）（b）条另有规定外，于2024年3月31日起至2025年6月30日（含）止的每个计算日期，

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截至该计算日的计算期固定费用覆盖率不低于1.40倍；

（b）仅在2024年12月31日计算日，截至该计算日的计算期固定费用覆盖率不低于1.35倍；及

（c）在2025年9月30日开始的相互计算日，截至该计算日的计算期的固定费用覆盖率不低于1.50倍。

（二）杠杆率：

（a）在计算日2025年9月30日，截至该计算日的计算期杠杆率小于或等于4.25倍；

（b）自2025年12月31日开始至2026年3月31日（含）的每个计算日，截至该计算日的计算期的杠杆率小于或等于4.00倍；及

（c）在2026年6月30日开始的相互计算日，截至该计算日的计算期的杠杆率小于或等于3.50倍；

（iii）贷款与价值比率：在每个计算日，截至该日的计算期内的贷款与价值比率小于或等于70%；及

（四）最低流动性：借款人的最低流动性在任何时候至少为：

（a）至202514年4月30日及直至2025年5月，2,500，000美元；及

（b）其后$ 5000000。

（a）每一交易方必须确保每一交易方在任何时候都采取或采取可以采取的所有实际和合理的步骤以及可以采取的措施和预防措施，以确保：

（i）在该土地上或使用该土地上的所有人、物及任何种类的活动，均符合所有环境法及根据任何环境法所授出或发出的任何同意、许可、批准、许可、授权、认证、命令或指示；

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（ii）如有任何不符合任何环境法或根据任何环境法授予或发出的任何同意、许可、批准、许可、授权、认证、命令或指示的情况：

（a）对土地及环境的影响减至最低；及

（b）尽快采取措施纠正不合规行为，消除或减少因不合规行为而产生的任何责任，并确保不合规行为不再发生；

（iii）它或土地上的任何人没有：

（a）容许任何污染物在土地上存在或准许在土地上存在；或

（b）允许污染物逃逸或释放到环境中，

如果这样做将违反任何环境法或根据任何环境法授予或发布的任何同意、许可、批准、许可、授权、认证、命令或指示，或可能导致根据任何环境法发布的命令或指示；和

（iv）如在土地上发现或影响任何污染物（按照合法权限安全储存的污染物除外），或在没有合法权限的情况下逃逸或从土地上释放到环境中：

（a）对土地及环境的影响减至最低；及

（b）尽快采取措施，以安全地遏制污染物，并从环境或土地上清除污染物，或将污染物的水平降低到相关政府机构要求或建议的安全水平，并在任何一种情况下消除或减少由污染物引起的任何责任，并采取一切必要措施恢复土地和环境。

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有关该土地的环境评估报告及在该土地上进行的任何操作。

（d）借款人向银行赔偿所有：

（i）环境责任；和

（ii）银行就任何与土地有关的违反任何环境法而作出或提出的任何诉讼、申索或要求而蒙受或招致的损害、损失、支出、费用、收费或开支。

（e）借款人必须立即通知银行：

（i）土地上或邻近土地或影响土地的任何污染物的存在；及

（ii）任何交易方接获任何通知、命令或指示：

（a）清理土地上的任何污染物；或

（b）指控任何违反环境法的行为。

（f）如银行提出要求，借款人必须向银行提供与土地有关的每份环境同意书、许可证、批准书、许可证、授权书、证明、命令和指示的副本，并确认：

（i）正遵守每项同意、许可、批准、许可、授权、认证、命令及指示的条款及条件；及

（ii）已酌情将每项同意、许可、批准、许可、授权、认证、命令及指示续期。

（g）借款人必须：

（i）在银行合理要求时，取得或准许银行就该土地向获银行批准的人取得环境评估报告；及

（ii）迅速遵从任何环境评估报告所载有关遵守与土地有关的环境法的任何合理建议，并取得为遵守该建议所需的任何同意、许可、批准、许可、授权、认证、命令及指示。

借款人必须确保不发生违约事件。

交易方为受托人的，借款人必须确保：

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（a）确保信托的财产不与任何其他财产混合；

（b）遵守其作为信托受托人的义务；

（c）不解除、处分或以其他方式损害其对信托财产的弥偿权及衡平留置权，以及就欠银行的任何款项而对信托受益人的弥偿权（如有的话）；

（d）应银行要求：

（i）就欠银行的任何款项对信托财产行使弥偿权及衡平留置权，以及对信托受益人行使弥偿权（如有的话）；及

（ii）向银行转让该等弥偿及衡平留置权，或以其他方式便利银行代位行使该等弥偿及衡平留置权；

（e）如信托为单位信托，则不同意或登记信托中的单位转让或注销、回购、赎回或发行信托中的任何单位；

（f）确保：

（i）另一人未获委任为信托受托人；

（ii）信托未终止或其条款有变；

（iii）受托人没有辞职，也没有被解除或更换为信托的受托人；

（iv）信托财产未获重新安置；

（v）信托财产的资本在任何时候均未分配；及

（vi）当违约事件或潜在违约事件持续存在时，信托的收益不分配给交易方以外的任何人；

（g）编制和保存完整、真实的信托记录和账簿，供银行按需查阅和复印；和

（h）没有违约履行或遵守其在交易文件项下的义务。

银行必须应交易方的请求（并以此为代价）从抵押担保中解除作为许可处置标的的部分担保财产（该术语定义（a）段中提及的许可处置类型除外）。

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以下每一项均为违约事件（无论是否由任何交易方无法控制的任何事情引起）：

（a）未付款：交易方未在到期日支付其根据相关交易文件根据交易文件应支付的任何本金、利息和费用，除非银行信纳该未支付的唯一原因是由银行系统中一般超出该交易方控制范围的行政或技术错误造成，且付款是在到期日后2个工作日内支付的；

（i）发生后10个营业日内（或银行约定的任何其他较长期限内）未整改；或

（ii）交易方在该期间未采取银行合理认为必要的所有行动以纠正该违约；

（c）不真实的保证：交易方在交易文件中作出或当作作出的陈述、保证或陈述在任何重大方面不真实或具有误导性，或交易方对由银行或代表银行作出的请购的答复在任何重大方面不真实或具有误导性；

（d）作废单证：交易单证由银行作废、可作废或以其他方式不可强制执行，或被交易方声称为作废；

（e）遵守不合法：交易方遵守其在交易文件下的任何义务或被交易方声称为不合法；

（f）丧失优先权：由抵押担保设定或据称由抵押担保设定的担保权益不具有或不再具有其根据相关交易文件声称拥有的优先权，或变得无效以确保支付款项或遵守其声称担保的义务，但银行的任何行为除外；

（g）破产事件：发生与交易方有关的破产事件；

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（h）授权终止：来自政府机构的必要授权，以使：

（i）交易方遵守其在交易文件下的义务或开展其主要业务或活动；

（ii）交易方进行其主要业务或活动；或

（iii）银行行使其在交易文件项下的权利，被扣留或停止具有充分的效力及效力，而在

（i）重大不利影响：发生具有重大不利影响的事件或一系列事件，无论是否相关，包括交易方财产或财务状况的任何重大不利变化；

（j）交叉违约：

（i）交易方超过500,000美元的金融债务（不包括除外金融债务）在其规定的到期日之前到期支付，但交易方行使在到期前支付的选择权除外；

（ii）交易方未能在到期付款时（或在任何适用的宽限期内）支付任何超过500,000美元的财务债务（不包括财务债务）；

（iii）某人向交易方提供财务便利或收购或承销超过500,000美元的金融债务（不包括不包括金融债务）的义务在其规定的到期日之前终止，但交易方行使取消该义务的选择权除外；或

（iv）由交易方发行且面值超过500,000美元的有价证券须在其规定的到期日之前赎回或回购，但发行人行使赎回或回购的选择权除外；

（k）停止营业：交易方停止或威胁停止经营其业务或其大部分业务；

（l）强制执行其他担保：持有交易方财产担保的人根据该担保对该财产行使权利，以追回由该担保担保担保支付的任何款项或强制执行由其担保遵守的任何其他义务；

（m）承诺：由交易方（或其律师）或代表交易方（或其律师）向银行（或其律师）作出的承诺未按照其条款予以兑现，如能纠正，则不予以纠正

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在其发生后三个营业日内（或银行约定的任何其他更长期限内）；

（n）减资：如交易方为公司：

（i）其减少或采取除赎回可赎回优先股以外的任何行动以减少其资本；

（ii）通过或采取任何行动以通过《公司法》第254N条所指类型的决议；

（三）它：

（a）购买或采取任何行动购买，或

（b）在财务上协助（在《公司法》第260A条的含义内）或采取任何行动以财务上协助任何人取得，

本身或其控股公司的股份，

（o）调查：如果交易方是一家公司，则根据《公司法》或其他立法对其事务进行调查，或任命一名检查员对其事务进行调查，这将产生重大不利影响；

（p）环境索赔：政府机构采取任何行动，存在合法有效的索赔或根据环境法对支出或停止或改变活动有法律上可强制执行的要求，而银行合理地认为这将产生重大不利影响；

（q）信托：交易方为受托人的：

（i）受托人不再是信托的受托人或唯一受托人，或采取任何行动以解除受托人作为信托的受托人，或除受托人外委任另一人为受托人；

（ii）在任何法院寻求或作出申请或命令，而该申请或命令在十个营业日内未被撤回或驳回，以用于：

（a）将由法院管理的信托财产；或

（b）须就信托作出的交代；或

（iii）受托人不遵守其作为受托人在信托契据下的义务而产生重大不利影响。

（a）如违约事件继续存在，银行可随时通过通知借款人的方式作出以下任何或全部：

（i）取消融资：取消通知中指明的任何或全部融资或融资的任何部分；

（ii）accelerate：make so much of the outstanding accommodation that is not then immediately due and payable，any unpaid

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应计利息或费用以及借款人就交易文件欠银行的任何其他款项：

（a）按要求支付；或

（b）即时到期支付；

（三）未使用

（四）银行保函：

（a）藉向借款人发出的通知，要求借款人立即向银行支付截至该通知日期的所有流动银行担保的面值总和，以及借款人就交易单证欠银行的任何未付应计利息或费用及任何其他款项（包括所有弥偿金额）；

（b）向任何一份或多于一份活期银行保函的受益人支付银行与有关受益人之间议定的金额，该金额足以按银行满意的条款（合理行事）从受益人处获得无条件解除有关银行保函项下银行义务的权利。

（v）聘用顾问：由借款人承担费用，委任（或要求借款人委任）银行可能提名的会计、财务管理和其他顾问，以调查任何交易方的业务事务和财务状况，以及每一交易方是否遵守了其作为一方的每一份交易文件，并就交易方开展业务的方式提出建议。每一交易方同意提供顾问所需的所有协助和信息（包括提供所有财务记录和允许访问所有场所和记录），以使顾问能够迅速、完整和准确地进行审查。任何交易方都没有义务接受任何顾问的建议，对于交易方因这些建议而采取或不采取的任何行动，银行将不承担任何责任；或者

（vi）资金关联交易：如银行与借款人之间存在任何套期保值交易或资金关联交易（未平仓合约），则：

（a）银行可将未平仓合约平仓，方法是为未到期的期限余额建立相反的头寸，或采取相关市场可能常见的其他方式。任何此类平仓必须以当时的市场价格为准；

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（b）银行因平仓未平仓合约而招致的任何费用，须由借款人在银行提出要求后立即向银行支付；

（c）结清未平仓合约所得的任何收益将记入借款人的贷方，并抵销所欠的金额；及

（d）银行将向借款人提供未平仓合约平仓方式的合理详情，以及有关借款人因平仓而应支付或应支付的任何金额的计算基础。

（b）以下规定适用于现金保障账户：

（i）该账户将以借款人的名义进行；

（ii）尽管现金保障账户在借款人名下，但直至解除日期，该账户中持有的款项并非银行欠借款人，且借款人无权提取或获得任何该款项（包括记入该账户的利息）；

（iii）银行必须不时按现金补贴率记入账户利息，而该利息将按月及于发行日期记入账户；及

（c）在发放日期，银行必须向借款人支付现金担保账户的信贷余额。

以下每一项均为审查事件（不论是否由任何交易方无法控制的任何事情引起）：

（a）有关全球阅读 Inc出现破产事件；及

（b）就任何交易方发生控制权变更。

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（a）除银行根据本文件拥有的任何其他审查权利外，银行可在审查事件后对任何融资进行审查。

（b）如果发生了审查事件，那么，在任何时候或不时：

（i）银行可更改适用于融资的任何条件，包括但不限于增加或以其他方式更改与融资有关的应付费用；和/或

（ii）银行可终止该融资。如果银行终止融资，则终止日期发生在银行通知借款人其希望终止融资之日后30天的日期。

（c）银行不得更改适用于融资的任何条件，除非它已先提前30天通知借款人有意更改。

（d）如果银行就任何融资条件的任何变化发出通知，而借款人在通知期结束前拒绝接受这些变化，则在该期间结束时，该融资将在银行提出任何要求后的30天内成为可偿还的。

（e）如果发生任何违约事件，本条款中的任何内容均不影响银行的权利。

（b）不得使用股权治愈：

（i）在设施期限内超过3次；或

（ii）就在计算日期违反财务比率而言，在上一个计算日期已使用权益补救措施以纠正违约。

（c）借款人必须在交付确定违约的合规证书后10个工作日内通知银行其提供股权补救和实施股权补救的意图。

（d）自相关测试期的第一天起，股权治愈的金额将被视为适用于预付未偿房款。财务比率的违约将被视为已在预付款项中应用所需收益且借款人向银行确认重新计算财务比率时预付的金额足以确保满足相关财务比率时立即得到纠正。

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（e）尽管有第10.6（d）条的规定，在为厘定保证金而计算杠杆比率时，将不考虑任何权益补救措施。





交易文件中提及的“成本和费用”包括全额赔偿基础上的法律成本和费用。

借款人必须按要求付款，如果由银行付款，则向银行偿还：

（a）银行与以下有关的合理成本及开支：

（i）为任何交易文件的目的而取得的任何估值；

（ii）交易文件或其所设想的任何文件的谈判、编制、执行、盖章及登记；

（iii）任何同意、请求同意（不论是否给予）、通讯或放弃任何权利，或更改、替换或解除任何交易文件或其所设想的任何文件；

（iv）强制执行或试图强制执行或保全银行在交易单证下的任何权利；

（v）任何违约事件或潜在违约事件的发生；及

（vi）任何人提出或解除担保财产上的任何产权负担；及

银行、任何接管人及任何律师必须就其就强制执行交易文件项下任何权利所提供的任何服务而获得借款人的报酬。薪酬的费率和支付方式将由银行确定，合理行事。

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借款人按要求向银行赔偿因以下原因造成或促成的任何责任、损失、成本或费用（包括破产成本）：

（a）任何交易方未能遵守任何交易文件项下的任何义务；

（b）任何违约事件或潜在违约事件；

（c）银行、任何接管人或任何受权人根据交易文件强制执行或试图强制执行任何权利；

（d）借款人因银行违约以外的任何理由而未获银行批准而要求的任何提款；

（e）借款人没有按照任何交易文件支付的任何款项；或

（f）银行依赖看来是来自借款人或将代表借款人发出的任何通讯而作出的任何作为。

借款人向每名接管人及律师及其各自的代表及银行代表作出赔偿，以免因银行根据第12.1条获赔偿的任何事情而引起的任何法律责任、损失、成本及开支，而银行为该等人士持有本第12.2条的信托利益。

如果之间有任何不足：

（a）交易方根据交易文件应付的款项，而该款项是银行因判决、命令或其他原因而以交易文件项下应付的货币以外的货币收取的；及

（b）将从支付时所用货币收到的付款直接兑换为同意支付时所用的货币或通过同意支付时所用货币以外的货币而产生的金额，

借款人必须向银行支付不足以及由此产生的任何损失、成本或费用。

交易文件中的每一笔赔偿都是一项持续性义务，与借款人的其他义务分开且独立，并在该交易文件终止后继续有效。

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（a）借款人不可撤销地授权银行开立银行要求的与融资有关的账户。

（b）借款人不可撤销地授权银行从以借款人名义开设的任何账户（包括银行以借款人名义开设的账户）中借记借款人就该融资或账户应支付的任何款项，包括利息、费用、税款、强制执行费用和根据赔偿应支付的任何款项。

（c）如果借款人授权银行从某个账户借记任何金额，即使导致该账户透支，银行也可以从该账户借记该金额。或者，如果该账户中的清算资金不足，借款人授权银行从银行决定的借款人的任何账户中借记该金额，包括银行以借款人名义开设的账户。

（d）银行借记借款人名下账户的，由以下人员开立：

（i）借款人，借款人必须按照该账户的条款就任何借方余额支付银行利息（如适用，包括违约利息）；

（ii）银行，借款人须按适用于有关融资的逾期利率，或如无逾期利率，则须按照银行通常适用于该类型账户的条款，就该账户的透支余额向银行支付利息；或

（iii）借款人或银行，超过适用融资限额的账户透支余额可立即支付，而无须另行通知。

（e）除非另有规定，银行可酌情将本文件项下或与本文件有关的任何付款用于履行本文件项下的义务。

（f）如授权银行从本文件项下的帐户借记一笔款项，则可在不事先通知的情况下这样做。

（a）借款人承认服务可能因监管事件而中断、阻止、延迟或受到其他不利影响。

（b）在法律允许的范围内：

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（c）在不能排除银行负债的情况下，银行负债限于再次提供服务的费用。

（d）银行可出于银行或任何其他金融机构认为与任何监管事件或服务有关的适当或必要的任何目的，使用并向任何其他金融机构或机构披露有关任何借款人、服务或与其有关联的任何人或服务的任何信息，而这可能导致信息被传输到海外。





（a）如果银行就根据交易文件作出的任何供应支付GST，借款人必须向银行支付相当于就供应应付的GST的金额。

（b）该金额必须在根据交易文件提供供应对价的同时支付，并且必须在交易文件其他地方表示的对价之外支付。

（c）银行从借款人处收到该金额后，必须向借款人提供供货的税务发票。

如就银行根据交易文件向借款人作出的供应而产生调整事件，则银行与借款人之间必须就借款人根据第13.1条向银行支付的任何金额作出相应调整，并必须作出付款以使调整生效。

如果借款人根据交易文件被要求支付或偿还银行的一项费用或支出，或被要求根据与银行的一项费用或支出有关的一项赔偿进行支付，则借款人应支付的金额为以下各项之和：

（a）银行有权获得的有关该费用或支出的费用或支出减去任何进项税收抵免的金额；和

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（b）如果银行从借款人处获得的回收与应税供应有关，则金额等于银行就该回收应支付的商品及服务税。





如果银行确定：

（a）其提供、资助或维持融资的成本增加；

（b）根据交易文件须向银行支付的金额或向银行作出的有效回报减少；

（c）根据任何交易文件向银行作出的作为银行资本比例的有效回报减少；或

（d）银行必须作出付款或放弃根据其根据交易文件从任何交易方收到或应收的任何款项而计算的任何利息或其他回报，

因为：

（e）在本文件日期后提出或作出的任何法律、规例或政府机构指示或要求（不论是否具有法律效力），包括与税务、资本充足或储备要求或银行或货币管制有关的指示或要求；或

（f）对其中任何一项的解释或适用作出任何更改，

借款人必须在银行提出要求后的两个营业日内，向银行支付银行合理认为将补偿银行增加的成本、减少、付款或放弃的利息或其他回报的金额。





如果因为本文件日期后的任何变更而在：

（a）符合有关司法管辖区负责银行惯例的法律、规例或具法律强制执行力或遵守的政府机构指令或要求；或

（b）其中任何一项的解释或适用，

银行确定它是或将成为不可能或非法或违反该政府机构的指令或要求：

（c）银行为融资提供资金、提供或维持融资或以其他方式遵守其在交易文件下的义务；或

（d）银行已向其筹集或建议就该融资筹集资金以资助、提供或维持该款项的人，

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银行根据本文件作出垫款或提款的义务在根据第15.1条发出通知时终止。





（a）各担保人无条件和不可撤销地保证向银行支付保函款项。

（b）如果借款人没有按照交易单证按时支付保函款项，则担保人同意按要求向银行支付保函款项。

（c）不论银行或银行是否已向借款人或任何其他交易方提出要求，均可在任何时间及不时提出要求。

（b）就各担保人与银行之间而言（但不影响任何其他交易方的义务），各担保人作为唯一和主要债务人而非作为担保人就担保款项承担本文件项下的责任。

（a）每一担保人就所产生的任何责任或损失以及其遭受或招致的任何费用向银行作出赔偿：

（i）如交易方没有、没有义务或无法按照交易文件支付保函款项；

（ii）如担保人没有义务向银行支付根据

（iii）如银行有义务或同意就交易方根据或与交易文件有关的付款向破产受托人或（资不抵债人的）清盘人支付款额；

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（b）各担保人同意应银行的要求立即支付本赔偿项下到期的款项。

（a）在发生有关交易方的破产事件后，任何人可主张与本担保或担保款项有关的交易（包括付款）无效或可作废。

（b）如提出并维持、承认或包括以下各项的申索：

（i）银行立即有权就其在紧接交易前有权获得的担保款项而相对于担保人享有权利；及

（ii）应银行的要求，各担保人同意采取任何行动（包括签署任何文件）向银行恢复其在紧接交易前从担保人处持有的任何担保权益（包括本担保）。

本担保项下给予银行的权利（以及各担保人在其项下的责任）不受银行的任何作为或不作为或任何其他可能根据法律或其他方式对其产生影响的任何其他事项的影响，包括：

（a）更改或更新担保款项被表示为欠款的任何协议的事实，例如通过增加融资限额或延长期限；

（b）其解除任何交易方或给予其特许权的事实，例如有更多时间支付；

（c）交易方在其开立账户的事实；

（d）其解除、丧失任何担保权益的利益或未获得任何担保权益的事实；

（e）其并无登记任何可予登记的担保权益的事实；

（h）为任何交易方的义务（包括在本担保项下）提供担保的任何人的义务可能无法强制执行的事实；

（i）任何有意为任何交易方的义务提供担保的人没有这样做或没有有效地这样做的事实；

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（j）任何人的会籍、姓名或业务变动；或

（k）作为支付担保款项的共同担保人或共同赔偿人的人根据协议或通过法律实施而解除义务的事实。

（a）本担保不与下列任何一项合并或产生不利影响，也不受其不利影响：

（i）银行有权享有的任何其他担保、赔偿或担保权益，或其他权利或补救措施；或

（ii）银行就担保款项或根据本担保须支付的任何其他款项而针对担保人取得的判决。

（b）银行仍可行使本担保项下的权利以及判决、其他担保、赔偿、担保权益或其他权利或补救措施项下的权利。

被指定为“保证人”的人员超过一人的，各自单独或与被指定为“保证人”的任何一名或多名其他人员共同承担本担保项下的全部义务。

只要有任何一笔保函款项仍未支付，保证人未经银行同意不得：

（a）主张其或任何其他交易方或任何其他人对银行享有抵销权或反求权，从而减少其在本担保项下的责任；

（b）行使任何法定权利，声称有权获得与担保款项或根据本担保应付的任何其他款项有关的另一项担保、赔偿或担保权益的利益；

（c）向另一交易方、或担保款项的另一担保人（包括已签署本

文件作为“保证人”），根据与本保证有关的弥偿权；或

（d）在交易方或担保款项的另一担保人（包括已作为“担保人”签署本文件的人）无力偿债时主张一笔金额。

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银行转让或以其他方式处理其在本担保项下的权利的，担保人不得向任何受让人（或与本担保有利害关系的任何其他人）主张担保人对银行享有的任何抵销权或其他权利。

银行可以将其从担保人收到的与任何交易方有关的当前发生破产事件或很可能发生破产事件的任何款项存入暂记账户，但必须在六个月内将其用于清偿保函款项，除非相关担保人已开始清盘。

（a）担保人不可撤销地个别委任银行及其每名获授权代表为其律师，并同意正式批准律师根据本第16条采取的所有行动。

（b）每名律师可在任何担保款项未清偿期间的任何时间：

（i）在有关交易方发生破产事件后，作出担保人为行使其对该交易方的举证权而可合法作出的任何事情。这些事情可能是以保证人的名义或者是以律师的名义做的，包括签署和交付文件，参加法律诉讼和收取因举证权而产生的任何红利；

（ii）转授其权力（包括本权力），并可撤销转授；及

（iii）行使其权力，即使这涉及职责冲突，即使其这样做有个人利益。

（a）银行必须在借款人的成本下，就银行在第16条下的权利签署任何解除文件。

（b）就交易方与银行之间而言，除非另一份交易文件的条款要求这样做，否则银行没有义务同意解除。

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如任何交易方的附属公司被交易文件的条款要求成为担保人，借款人必须确保该附属公司作为新的交易方执行担保人加入契约。

各担保人确认已签立本单据，以换取银行应担保人要求订立交易单据和其他有价值的对价。

（a）任何人通过签署并向银行交付担保人加入契据，并采取银行合理要求的任何其他方式，以确保该人作为担保人的义务的可执行性，从而自动成为作为担保人和交易方的本文件的一方（在本文件日期之后）。

（b）其文件的其他每一方不可撤销地指定银行为其代理人，以代表其签署任何担保人加入契约。

（c）担保人加入契约的执行不会起到解除任何一方在任何交易文件下的义务的作用。





如果违约事件发生并持续至今，借款人不可撤销地指定银行为其代理律师，并有权：

（a）在任何时候：

（i）作出律师合理认为必要或合宜的一切，以使银行能够就交易文件行使任何权利；

（ii）未使用；

（iii）填写其作为当事方的交易文件；及

（iv）委任其董事、高级人员、雇员及律师为替代人，并以其他方式将其权力转授予其中任何一人（本转授权力除外）；及

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（a）任何律师可仅为银行的利益行使任何权利，即使行使该权利构成利益冲突或职责冲突。

（b）借款方凭本文件批准律师依据授权书所作或未作的任何事情。

（c）授权书获授予：

（i）确保借款人遵守交易文件项下其对银行的义务以及交易文件项下银行的任何专有权益；及

（ii）有价值的代价（已确认收到），其中包括银行应借款人的要求订立本文件。





银行可以将银行应付给借款人的任何款项，包括银行为借款人在任何地方的账户持有的任何货币的任何款项，与借款人根据交易单证应付给银行的任何款项进行抵销。

（a）除非证明不正确或有明显错误，否则银行就交易文件项下的任何欠款或就其就任何交易文件项下的任何事项提出的意见而作出的证明，即为针对经证明的事项的借款人的表面证据。

（b）银行没有义务就任何交易文件下的任何事项提供其确定或意见的理由。任何与金额有关的证明、确定或意见必须包含有关该金额是如何计算的合理细节。

（c）银行授权代表给予借款人的决定或意见，或银行以其他方式表示或采取行动作为银行的决定或意见，将被视为银行的决定或意见。

任何现行或未来实施的立法：

（a）减少或更改其与交易文件有关的任何义务，以有利于借款人；或