您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具约束力，在英属维尔京群岛的一个法庭上。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，比英属维尔京群岛拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据英属维尔京群岛法律，像我们这样的英属维尔京群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们当前的组织章程大纲和细则，我们的董事有权决定股东是否以及在何种条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以建立股东决议所需的任何事实或从其他股东那里征求与代理竞赛有关的代理人。

由于上述所有原因，与在美国注册成立的公司的公众股东相比，面对管理层，董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东保护其利益的难度可能更大。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营成果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”，“可能”，“将”，“估计”，“继续”，“预期”，“打算”，“期望”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险，不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中所述的风险，不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异。鉴于这些风险，不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果，活动水平，绩效或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期保持一致的义务。

所得款项用途

我们估计，根据假设的首次公开发行价格每股普通股5.00美元，扣除承销折扣，不计费用津贴和我们应支付的估计发行费用后，本次发行普通股的净收益约为10,290,000美元。如果承销商全额行使其超额配股权，我们估计，扣除承销折扣，不计费用津贴和我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为11,946,000美元。

我们打算在完成汇款流程后按以下方式使用本次发行的所得款项净额，并且我们已按优先顺序订购了所得款项的具体用途。

此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和当前业务状况的发展而变化。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

此次发行的净收益必须汇往中国，然后我们才能将资金用于发展我们的业务。本次发行完成后汇出资金的程序可能需要几个月的时间，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用发行所得款项。有关更多信息，请参见“风险因素”。

股息政策

重组前，我们的主要运营实体江阴华锐电气科技有限公司（“华锐中国”）向其股东宣派并支付了现金股息3,899,853美元。本次分红的目的是在公司首次公开发行前将截至2019年12月31日的累计留存收益分配给现有股东。

我们预计，在公司首次公开募股后，我们将保留任何收益以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会再次支付现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括未来收益，资本要求，财务状况和未来前景以及董事会认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（如有盈余，在确定本公司的总资产时超过我们的账簿上显示的负债总和，再加上我们的资本），从某种意义上说，我们必须在股息支付之前和之后都有偿付能力我们将能够在日常业务过程中偿还到期的负债；并且本公司资产的可变现价值将不少于我们负债总额的总和，但我们账簿上显示的递延税款除外，和我们的首都。

如果我们决定将来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将取决于从运营子公司收到的资金。现行中国法规仅允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向华瑞香港支付股息。此外，我们在中国的每个子公司都必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有）来为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。中国的每个此类实体还必须进一步拨出其税后利润的一部分来为员工福利基金提供资金，尽管要拨出的金额（如果有）由其董事会决定。法定公积金除其他外，可以用于增加公司注册资本，消除公司未来超过留存收益的亏损，但除清算外，公积金不得作为现金股利分配。我们在中国的子公司必须预留法定准备金，并且已经这样做了。

此外，根据《企业所得税法》及其实施细则，1月1日之后产生的股息，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有减免，否则由我们的中国子公司分配给我们的2008年预扣税为10%。注册成立。

根据现行的中国外汇法规，经常项目的付款，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在未经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准的情况下以外币进行。遵守某些程序要求。具体而言，在现有的外汇限制下，未经国家外汇管理局事先批准，在中国运营产生的现金可能会用于向我们公司支付股息。

汇率信息

我们的财务信息以美元表示。我们中国子公司的功能货币是人民币（“RMB”），即中国的货币。以人民币以外的货币计价的交易，按照交易发生之日中国人民银行报价的汇率折算为人民币。以人民币以外的货币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据会计准则编纂（“ASC”）主题830“外币事项”转换为美元。财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率以及收入和支出的平均汇率折算为美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率折算。外币换算调整的影响包括在股东权益中累计的其他综合收益（亏损）中。相关汇率列示如下:

合并资产负债表余额（2020年12月31日和2019年12月31日的权益除外）分别折算为人民币6.5250元和人民币6.96 18元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，适用于合并综合收益表和现金流量表的平均转换率分别为人民币6.9042元和人民币6.9081元至1.00美元。

我们不代表任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币（视情况而定），或根本不转换。中国政府部分通过直接监管人民币兑换为外汇以及限制对外贸易来控制其外汇储备。我们目前不从事货币对冲交易。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本化（i）实际基础，（ii）备考作为调整后的基础，以假设的首次公开发行价格每股5.00美元的价格出售本次发行的2,400,000股普通股，并在扣除承销折扣后反映所得款项的用途，我们应支付的不计费用津贴和估计发行费用。您应将本表与本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关说明以及“所得款项用途”和“股本说明”一起阅读。”

普通股

美元（百万美元）

假设首次公开发行价格为每股普通股5.00美元，每增加（减少）1.00美元，假设我们提供的普通股数量为221万美元，则备考总股本的调整金额将增加（减少）221万美元，如本招股说明书封面所述，保持不变，并扣除承销折扣，不计费用津贴和我们应支付的估计发行费用。如本招股说明书封面所述，我们提供的普通股数量增加（减少）100万股，将使备考总资本调整后的金额增加（减少）460万美元，假设本招股说明书封面上所述的假设每股普通股的首次公开发行价格没有变化。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，则您的权益将立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过每股普通股的有形账面净值。本节中的计算假设截至2020年12月31日已发行和发行了6,240,000股普通股。截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为6,550,596美元，即每股普通股1.05美元。我们的每股有形账面净值是有形资产总额减去递延发行成本（负债总额）除以2020年12月31日已发行普通股的数量。

在以假设的每股普通股5.00美元的首次公开发行价格出售本次发行的普通股并扣除我们应支付的承销折扣，不计费用津贴和估计发行费用后，截至2020年12月31日，我们的备考调整后有形账面净值为17,345,710美元，即每股普通股2.01美元。这代表备考立即增加，调整后，现有投资者的有形账面净值为每股普通股0.88美元，新投资者的每股普通股立即摊薄2.99美元。下表说明了对购买本次发行普通股的新投资者的稀释:

假设首次公开发行价格为每股普通股5.00美元，每增加（减少）1.00美元，将使我们截至2020年12月31日的备考调整后有形账面净值增加（减少）约每股普通股0.26美元，并且假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，并且扣除承销折扣后，对新投资者的稀释将增加（减少）每股普通股0.74美元，我们应支付的不计费用津贴和估计发行费用。发行后，我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，将使我们截至2020年12月31日的备考调整后有形账面净值增加（减少）约每股普通股0.27美元，并且假设本招股说明书封面所述的假设每股普通股首次公开发行价格保持不变，并且扣除估计的承销折扣后，对新投资者的稀释将减少（增加）约每股普通股0.27美元，我们应支付的不计费用津贴和估计发行费用。备考作为调整后的信息仅是说明性的，我们将根据实际的首次公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款调整此信息。

如果承销商全额行使其超额配股权，则发行后调整后的每股普通股有形账面净值的备考为2.06美元，现有股东的每股普通股有形账面净值的增加额为1.01美元，此次发行对新投资者的每股普通股有形账面净值的立即摊薄为2.94美元。

下表根据截至2020年12月31日的调整后的备考，总结了现有股东与新投资者之间在从我们购买的普通股数量方面的差异，扣除承销商的估计折扣，不计费用津贴和我们应付的估计发行费用之前，已支付的总对价和每股普通股的平均价格。

如上所述，调整后的备考信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据普通股的实际首次公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

管理层对财务状况的讨论和分析
你说经营成果 

您应结合本招股说明书其他部分中标题为“选定的合并财务和运营数据”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明，阅读以下有关我们的财务状况和经营成果的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异。

概述

华瑞国际新材料有限公司是一家控股公司，于2019年8月26日根据英属维尔京群岛法律注册成立。本公司通过其子公司和VIE在中国专业生产用于高导电性电力应用的精加工铜配件和铜母线。

法律结构的重组已于2020年1月20日完成（“重组”）。重组涉及（i）公司的全资子公司华瑞香港于2019年9月10日注册成立，该公司是根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞香港的全资子公司HYC于12月16日在中国注册成立为外商独资企业（“WFOE”），2019年；（iii）2020年1月20日，公司通过其全资子公司HYC与华锐中国及其股东签订了一系列合同安排（“VIE协议”）。

华锐中国根据中国法律于2014年12月30日在中国江苏省江阴市注册成立。华锐中国主要在中国从事生产高导率电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

重组前后，同一批股东拥有华锐中国98.125%的股权及华锐国际83.9 355%的股权，因此，公司及其附属公司与华锐中国受实质上相同的一批股东控制。重组被认为是对受共同控制的实体的收购，因为共同所有权程度很高，而且所有权权益在重组前后实质上是相同的。此次重组被认定为非实质性合并，在相关资产负债的基础上并未步步紧逼。本公司及其子公司与VIE的合并已按历史成本入账，并根据上述交易自随附的合并财务报表中所示的第一期开始时生效的基础进行了准备。

产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化工、机械等行业。我们的产品组合包括数千种铜配件以及定制设计的产品。我们有足够的灵活性为每一个客户提供个性化的服务。

我们相信，我们已经发展成为中国铜管件行业的领先公司之一，提供来自四个独立产品类别的15,000多个零件，包括铜棒，硬连接，软连接和电气组件中的铝连接。我们还出口少量铝连接到芬兰和硬连接到捷克共和国。所有产品均由我们自己的ISO9001:2015认证工厂生产。在过去的两个会计年度中，我们的收入主要来自通用铜母线以及精加工铜和铝配件。

我们是一个国家认可的品牌。我们于2016年和2018年被国家低压系统协会（National Low Voltage Systems Association）确认为中国低压电子系统行业的最佳供应商。我们于2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与许多国际公司和大型公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电气股份有限公司、江苏聚源电气股份有限公司、厦门ABB低压电气设备有限公司。

我们的产品是定制产品，我们使用Build to Order（BOT）商业模式，这是一种灵活的订单下单模式，可根据不同的客户订单进行生产调度，材料采购和交付安排。我们采用集成的业务模型来满足客户的需求。客户首先向销售部列出他们的具体要求。销售部门随后与其技术部门进行沟通，以评估客户请求的可行性。生产部门随后生产样品并提交给质检部门进行检验。质检部门随后将检验报告提交给销售部门。销售部将样品、检验报告、质量保证、报价等提交客户核实。收到客户确认后，由我司采购部采购原材料，生产部生产产品。检验部门将进行检验并出具检验报告。最后，生产部将包装和交付产品给客户。

我们主要从中国大陆的铜制造商获得原材料。我们最常见的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

公司有某些主要供应商，其采购额分别占公司总采购额的10%或更多。截至2020年12月31日止年度，一家供应商占公司总采购量的约77%。截至2019年12月31日止年度，一家供应商占公司采购总额约76%。

截至2020年12月31日，两家供应商分别约占公司应付账款总额的22%和20%。截至2019年12月31日，供应商占公司总应付账款的比例均未超过10%。

影响我们经营成果的因素

我们认为，影响我们业务和经营成果的最重要因素包括:

由于商品价格受到多种因素的影响，其中大多数因素超出了我们的控制范围，因此我们可能无法及时应对国际市场或国内市场电解铜或其他原材料价格的波动。如2015年至2021年电解铜价格高低区间分别为3万元、6.9万元。此外，由于我们交易铜产品的利润率是基于短期内的价格波动，因此我们需要对市场上这些商品的价格波动做出正确的预测，以维持我们的利润率。因此，这些商品的国际市场价格的任何重大波动都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

COVID-19的爆发首先于2019年12月在中国大陆报告，然后在亚洲并最终在全球范围内报告，已严重影响了中国境内的经济和商业活动。世界各地为帮助减轻COVID-19的传播而采取的行动包括城市封锁，旅行限制，某些地区的隔离以及某些类型的公共场所和企业被迫关闭。我们运营所在的地方政府认为我们的运营不是必不可少的，也不是我们的主要供应商。

从2020年1月下旬到2020年4月中旬，由于政府的限制，公司不得不暂时暂停或减少我们的制造活动。在临时业务关闭期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限，并且无法使用运输公司，因此，公司难以及时将我们的产品交付给客户。此外，由于COVID-19爆发，部分客户或供应商可能会因爆发而遭受财务困境，延迟或拖欠付款，缩小业务规模或遭受业务中断。收集应收账款的难度增加和原材料供应延迟都可能对我们的经营成果产生负面影响。

截至2020年12月31日止年度，公司的收入较截至2019年12月31日止财政年度减少约13%。截至本招股说明书发布之日，COVID-19冠状病毒在中国的爆发似乎已得到遏制，公司的生产和销售活动已逐步恢复正常。但是，有关新一波感染的可能性以及与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间仍存在重大不确定性，这可能会继续对公司的运营产生重大影响。

鉴于目前的情况，我们认为COVID-19爆发对我们业务的影响既是暂时的，也是有限的，并且一旦COVID-19在全球范围内得到有效控制或消失，我们的收入应该会再次增长。

收入

下表列出了所示期间我们净收入的明细:

总收入从截至2019年12月31日止年度的约3350万美元减少约450万美元或13.3%至截至2020年12月31日止年度的约2900万美元。收入大幅减少主要是由于铜母线销售收入减少，但与2019财年相比，2020财年精加工配件的销售增加所抵消。

铜母线收入

销售铜母线的收入从2019财年的约1970万美元减少约700万美元或35.6%至2020财年的约1270万美元。由于COVID-19导致的业务不确定性，生产中断以及旅行和运输限制，以及采取新的业务策略来逐步减少我们的铜母线产量，以满足我们改善现金流和提高毛利率的目标，与2019财年相比，我们在2020财年减少了Cooper母线的产量。因此，我们的铜母线销量从2019财年的302万公斤减少约113万公斤至2020财年的189万公斤。

收入减少被原材料价格上涨导致的售价小幅上涨所抵消。铜母线的平均单位售价从2019财年的平均单位售价每公斤6.54美元略增至2020财年的平均单位售价每公斤6.72美元，增幅为2.8%。

精加工配件收入

精加工配件的收入从截至2019年12月31日止年度的约1,360万美元增加约260万美元或19.3%至截至2020年12月31日止年度的约1,620万美元。我们精细饰件产品的收入中，超过94%和97%分别来自2020财年和2019财年高性能导电铜纳米复合材料的销售。剩下的来自高性能铝连接器和其他配件的销售。

我们的精加工配件的销量从2019财年的159万公斤略微增加约08万公斤至2020财年的167万公斤。随着2020财年晚些时候大流行在中国放缓，我们的生产活动和市场需求已经恢复。此外，铜价有所反弹，并继续攀升。因此，我们的精加工配件产品的平均单位售价从2019财年的平均单位售价每公斤8.55美元增加到2020财年的平均单位售价每公斤9.11美元，增幅为6.5%。

由于通用库珀母线是资源和资金密集型的，并且毛利率低于精加工铜配件，因此，为了利用我们的制造优势，我们于2019财年开始将销售和生产重点转移到精加工配件上。因此，我们从精加工配件产品中获得的收入占总收入的百分比从2019财年的40.7%增加到2020财年的56.0%。

电解铜及其他收入

由于我们在2020财年的电解铜销售额少得多，电解铜及其他收入从2019财年的113,442美元减少约6万美元或52.0%至2020财年的54,419美元。2020财年的收入主要来自铝配件的销售，与电解铜相比，铝配件的平均单位售价要低得多。

收入成本

收益成本总额从截至2019年12月31日止年度的约3010万美元减少约430万美元或14.4%至截至2020年12月31日止年度的约2580万美元。收益成本减少的主要原因是2020财年铜母线的销量比2019财年减少。

该公司的库存主要包括金属，包括电解铜和铝。本公司使用成本或可变现净值（按加权平均法计算的成本）中的较低者记录其存货价值。公司存货的价值在很大程度上受到商品价格的影响。结果，电解铜和铝等金属的市场价值下降将导致公司存货的陈述价值降低，这可能要求公司承担存货价值下降的费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司库存中的电解铜和铝分别约为336.3和521.2公吨。由于电解铜和铝的市场价值下降，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分别记录了22,631美元和101,375美元的库存减记。

铜母线收益成本

铜母线的收益成本从2019财年的约1,890万美元减少约700万美元或37.3%至2020财年的约1,190万美元。铜母线的收益成本下降主要是由于2020财年的销量下降。由于原材料成本上升，我们的铜母线的平均单位成本略有增加，从2019财年的每公斤6.25美元增加到2020财年的每公斤6.28美元，增幅为0.02美元或0.4%。

精加工配件收入成本

精加工配件的收益成本从截至2019年12月31日止年度的约1,120万美元增加约270万美元或24.3%至截至2020年12月31日止年度的约1,390万美元。增长主要由于销量增加，以及平均单位成本上升所致。由于原材料成本上升，我们的精加工配件的平均单位成本增加了1.29美元或18.5%，从2019财年的每公斤7.00美元增加到2020财年的每公斤8.29美元。

电解铜及其他收入成本

电解铜及其他收益成本从截至2019年12月31日止年度的约6万美元减少约2万美元或37.6%至截至2020年12月31日止年度的约4万美元。收益成本下降的主要原因是我们在2020财年仅有铝配件销售。

毛利

截至2020年12月31日止年度，毛利总额由截至2019年12月31日止年度的约340万美元减少约12万美元至330万美元。截至2020年12月31日止年度的整体毛利利润率为11.2%，而截至2019年12月31日止年度为10.1%。毛利利润率略有增加，主要是由于我们将来自精加工配件产品的收入百分比从2019财年的40.7%增加到2020财年的56.0%。精装修产品贡献了比通用铜母线高得多的毛利和毛利率，这抵消了由于2020财年原材料成本高于2019财年而导致的整体销售下降和收入成本增加的负面影响。

截至2020年12月31日止年度，铜母线销售的毛利从截至2019年12月31日止年度的约90万美元增加约01万美元至约90万美元。截至2020年12月31日止年度，铜产品销售的毛利利润率为6.8%，而截至2019年12月31日止年度为4.4%。

精加工配件产品的毛利从截至2019年12月31日止年度的约250万美元减少约10万美元至截至2020年12月31日止年度的约240万美元。截至2020年12月31日止年度，精加工配件产品的毛利利润率为14.6%，而截至2019年12月31日止年度为18.1%。毛利利润率的下降主要是由于我们的精装修产品的平均单位成本的增长超过了2020财年平均单位售价的增长。

电解铜及其他销售的毛利从截至2019年12月31日止年度的55,103美元减少37,114美元至截至2020年12月31日止年度的17,989美元。截至2020年12月31日止年度，产品销售的毛利利润率为33.1%，而截至2019年12月31日止年度的毛利利润率为48.6%。毛利利润率的下降主要是由于在2019财年，与2020财年的铝配件销售相比，我们能够对电解铜销售收取高额溢价。

销售费用

截至2020年12月31日止年度，销售费用从截至2019年12月31日止年度的261,049美元减少1,891美元或1.0%至259,158美元。销售费用减少主要由于运费减少所致。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，销售费用分别约占我们总收入的0.9%和0.8%。

一般和行政费用

截至2020年12月31日止年度，一般和行政开支由截至2019年12月31日止年度的467,422美元增加351,030美元或75.1%至818,452美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，一般和行政支出分别约占总收入的2.8%和1.4%。一般和行政支出的增加主要是由于与我们的IPO过程有关的审计，咨询和法律费用增加。

研究与开发费用

研究与开发费用从截至2019年12月31日止年度的约80万美元减少约20万美元或31.4%至截至2020年12月31日止年度的约60万美元，分别占我们2020财年和2019财年总收入的2.0%和2.5%。我们继续通过测试新材料和生产工艺来投资高性能导电铜连接器和配件的研究。我们预计，随着我们继续开展研究与开发活动，以保持在市场上的竞争力，研发费用将在总收入中不断增加。

利息支出，扣除利息收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的利息支出分别约为20万美元和30万美元。利息支出减少主要是由于我们在到期日之前为与银行承兑票据结算相关的折扣支付了较少的利息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的客户分别提供了30,651美元和226,296美元的银行承兑票据。这些到期日为3-6个月的票据由公司的客户发行或背书，以偿还其对公司的余额，并且这些票据由银行担保。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司记录的与在到期日之前结算这些银行承兑票据相关的折扣分别为134,432美元和206,493美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的未偿还银行贷款分别约为180万美元和130万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司记录的银行贷款利息支出分别为80,292美元和58,472美元。

补贴收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们分别获得政府补贴零美元和29,487美元。这些补贴由地方政府当局发放，作为促进当地技术产业发展的奖励措施。

其他收入（支出）

截至2020年12月31日止年度，我们的其他费用为53,659美元，截至2019年12月31日止年度的其他收入为238,036美元。在2019财年，我们在一家持牌经纪公司开设了交易账户，以交易某些金属（主要是铜）的未来合约。我们使用这些未指定或没有资格作为对冲工具的期货合约来部分对冲铜价波动的影响。期货合约在合并财务报表中以公允价值确认，当前确认此类头寸的损益。我们将这些未来合约分类为交易证券，因此，未实现的持有损益计入收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司将已实现亏损14,282美元记录为其他费用，将已实现收益266,717美元记录为其他收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有经纪公司持有的未平仓合约。

所得税前收入

截至2020年12月31日止年度，我们的所得税前收入约为130万美元，较截至2019年12月31日止年度的约180万美元减少约50万美元。减少的主要原因是应税收入减少，这主要是由于2020财年总运营费用增加和毛利减少。

准备金

截至2020年12月31日止年度，我们的准备金约为14万美元，较截至2019年12月31日止年度的约20万美元减少6万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的有效税率分别为10.3%和10.1%。所得税拨备的减少与2020财年应税收入的减少以及因2020财年研究与开发支出减少而减少的税收抵扣相一致。我们的主要业务在中国开展，因此应缴纳中国所得税，该所得税是根据中国的相关法律法规计算的。

净收入

截至2020年12月31日止年度，我们的净收入约为120万美元，较截至2019年12月31日止年度的约160万美元减少约40万美元或26.6%。净收入的减少与2020财年应纳税所得额的减少一致。

流动资金和资本资源

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们主要通过在中国的子公司和VIE开展业务。因此，公司支付股息的能力取决于我们的子公司和VIE支付的股息。我们在中国的子公司和VIE仅允许从其根据中国法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的子公司和VIE必须根据中国会计准则（如有）每年拨出至少10%的税后利润，为某些法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止资本。法定公积金不得作为现金股利分配。我们的子公司将股息汇出中国须经国家外汇管理局指定的银行审查。我们的子公司和VIE在产生累计利润并满足法定公积金要求后可能无法支付股息。此外，如果我们要将在中国的子公司的资金分配给我们，我们将需要计提和支付预扣税。我们不打算在可预见的将来汇回此类资金，因为我们计划将中国的现有现金余额用于一般公司用途。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有收入，支出和现金均以人民币计价。人民币在中国受《外汇管制条例》的约束，因此，由于《中国外汇管制条例》限制了我们将人民币转换为美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。截至2020年12月31日，所有现金均由公司及其在中国大陆的子公司全额持有。

在评估流动性时，我们会监控和分析手头现金，我们将来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金分别为16,129美元和15,133美元。我们没有任何其他短期投资。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的流动资产分别为9,161,848美元和6,785,118美元，流动负债分别为4,151,433美元和2,990,017美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的应收账款分别约为410万美元和320万美元。

以下是分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款账龄分析（扣除呆账准备金）。

截至本招股说明书发布之日，我们已基本收回了截至2020年12月31日的所有应收账款。

历史上，我们主要通过运营，银行贷款和客户预付款来满足营运资金需求。我们的营运资金需求受营运效率、收入合约的数量及美元价值、客户合约的进度或执行情况，以及收取应收账款的时间所影响。我们的管理层认为，当前的现金水平和经营活动产生的现金流量将足以满足我们自本招股说明书发布之日起至少未来12个月的预期现金需求。但是，如果它经历了业务状况变化或其他发展，将来可能需要额外的现金资源，并且如果它希望寻求投资，收购，战略合作或其他类似行动的机会，将来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过了我们手头的现金量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷融通。

现金流量

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度

下表列出了所示年度我们的现金流量摘要:

经营活动

截至2020年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额约为10万美元，而截至2019年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额约为350万美元。经营活动所产生的现金净额减少的主要原因如下:

由以下内容抵消:

投资活动

截至2020年12月31日止年度的投资活动所用现金净额约为10万美元，而截至2019年12月31日止年度用于投资活动的现金约为5万美元。在2020财年，我们投资了具有更多高科技功能的新制造机械和设备，以提高我们的生产力，并使我们能够增强在行业中的竞争地位。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为10万美元，包括与IPO相关的直接成本50万美元和偿还银行贷款约200万美元，但被银行贷款收益2.5美元和应付银行承兑汇票收益10万美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额约为350万美元，包括向股东派发股息390万美元，偿还银行贷款约80万美元，由银行贷款收益130万美元抵销。

资本支出

由于我们的业务增长，我们的资本支出主要包括设施翻新，更新制造机械和设备，购买其他固定资产和无形资产的支出。截至2020年12月和2019年12月止年度，我们的资本支出分别约为10万美元和5万美元。

贷款便利

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们所有短期银行贷款的详细信息如下:

于2019年3月27日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以获得574,564美元（人民币4,000,000元）的贷款，为期一年，到期日为2020年3月26日，固定年利率为5.0%。本公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生及本公司首席执行官、股东及董事的亲属孙虎炳菊女士于2019年8月前为偿还贷款提供担保。贷款到期时已全部偿还。

于2020年4月21日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以获得459,770美元（人民币3,000,000元）的贷款，为期一年，到期日为2021年4月20日，固定年利率为6.0%。公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生、公司股东兼董事张金龙女士为本次借款偿还提供担保。贷款到期时已全部偿还。

2019年2月25日，华锐与农业银行江阴分行签订贷款协议，获得718,205美元（人民币5,000,000元）的贷款，期限一年，到期日为2020年2月24日，固定年利率为4.5675%。华锐中国董事张宏文先生及公司首席执行官、股东及董事的亲属孙虎炳菊女士于2019年8月前为偿还贷款提供担保。贷款到期时已全部偿还。

2020年3月2日，华锐与农业银行江阴分行签订贷款协议，获得613,027美元（人民币4,000,000元）的贷款，期限一年，到期日为2021年3月1日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张宏文先生及首席执行官的亲属孙虎炳菊女士保证贷款的偿还。贷款到期时已全部偿还。

于2020年3月30日，华锐与中国工商银行江阴分行订立贷款协议，以获得707,704美元（或人民币5,000,000元）的贷款，为期九个月，到期日为2020年12月30日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张宏文先生为该笔贷款的偿还提供担保非关联公司江苏宝鼎金融抵押品有限公司也为该笔借款的偿还提供了担保。贷款到期时已全部偿还。

于2020年12月14日，华锐与中国工商银行江阴分行订立贷款协议，以获得750,958美元（人民币4,900,000元）的贷款，为期一年，到期日为2021年12月13日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张宏文先生为该笔贷款的偿还提供担保非关联公司江苏宝鼎金融抵押品有限公司也为该笔借款的偿还提供了担保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司记录的银行贷款利息支出分别为79,483美元和58,472美元。

尽管我们目前没有任何重大的未使用流动资金来源，从而实施了上述银行贷款和其他融资活动，但我们认为，我们目前可用的营运资金应足以至少在未来十二个月内将我们的运营维持在当前水平。月。我们将根据营运资金需求和资本支出需求考虑额外借款。我们的借贷活动没有季节性。

承诺和合同义务

下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务和商业承诺:

表外承诺和安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，管理层没有或认为可能对我们的财务状况或经营成果产生当前或未来重大影响的表外安排。

外币的影响

公司的功能货币为人民币，公司的财务报表以美元列示。人民币2019财年贬值1.3%，2020财年升值6.3%。很难预测市场力量或中国或美国政府政策将来可能会如何影响人民币与美元之间的汇率。人民币兑美元价值的变化可能会影响我们以美元为单位报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营成果的任何潜在变化。

VIE结构

本公司及其中国律师认为，与其VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规，并可依法执行。但是，中国法律体系中的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反了中国法律法规，则中国政府可以:

施加任何这些限制或行动都可能对公司开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，公司可能无法运营或控制VIE，这可能导致公司合并财务报表中VIE的合并。管理层认为，根据当前的事实和情况，公司失去这种能力的可能性很小。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国通过仲裁解决。管理层认为，根据中国法律，每项合同安排均构成此类合同安排的每一方的有效且具有法律约束力的义务。但是，中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性，约束力和可执行性的适用由中国主管部门酌情决定，因此，不能保证相关中国当局将在每项合同安排的合法性，约束力和可执行性方面采取与本公司相同的立场。同时，由于中国法律体系继续快速发展，许多法律，法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律，法规和规则的执行涉及不确定性，如果VIE或VIE的代名人股东未能履行其在这些安排下的义务，则可能会限制公司可用于执行合同安排的法律保护。

关键会计政策

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产，负债，收入，成本和支出金额以及任何相关披露的判断，估计和假设。尽管在过去两年中对会计估计和假设没有重大变化，但我们会根据最新的可用信息，我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来不断评估这些估计和假设。情况。由于使用估计数是财务报告流程的组成部分，因此由于估计数的变化，实际结果可能与我们的预期有所不同。

我们认为，以下会计政策在其应用中涉及更高程度的判断和复杂性，并要求我们进行重大会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的合并财务状况和经营成果最关键的政策。

收入确认

该公司通过在中国销售用于高导电率电力应用的精加工铜配件，铜母线和其他与铜阴极相关的导体产生收入。本公司的销售收入包括扣除增值税后的货物发票价值（“增值税”）。

公司已于2019年1月1日提前采用ASU2014-09，与客户签订的合同收入（主题606）以及随后所有修改ASC606的ASU，并选择在截至2018年12月31日的年度追溯应用该ASU。该指南的核心原则是，主体应确认收入，以反映向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映主体期望交换这些商品或服务而有权获得的对价。收入是公司在日常活动过程中预期有权交换合同中承诺的服务的交易价格，并扣除增值税（“VAT”）后入账。为了实现这一核心原则，公司采取了以下步骤:

步骤1:确定与客户的合同

步骤2:确定合同中的履约义务

步骤三:确定交易价格

第4步:将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5:当（或作为）主体履行履约义务时确认收入

本公司订立合同，向客户销售本公司的铜母线和精加工铜配件。通常需要客户接受。交易价格基于与客户的固定合同价格。向客户销售产品的帐单是在产品转移给客户并由客户收到后发生的。产品销售合同通常包括一项履约义务。本公司在客户交付和接受产品以及履行履约义务时确认收入。

从客户预付款

客户预付款是指在合同项下的履约义务完成之前收到的付款。来自客户的预付款在履约义务完成后确认为收入。

收入分类

本公司按产品分类其合同收入，因为本公司认为它最好地描述了收入和现金流量的性质，金额，时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表分别列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度按产品类别划分的销售额:

基本上，所有产品均在中国销售。

研究与开发费用

研究与开发费用包括与公司研究与开发项目直接相关的费用，包括材料费用、工资和其他雇员福利、测试费用、消耗品设备和咨询费。与研究与开发有关的所有费用均在发生时列为支出。

有价证券-未来合同

这些有价证券存放在该公司在一家有执照的经纪公司的交易账户中，该经纪公司由某些商品（主要是铜）的未来合约组成。公司使用未指定或没有资格作为对冲工具的期货合约来部分对冲铜价波动的影响。期货合约在合并财务报表中以公允价值确认，并确认此类头寸的损益。公司对期货合约的会计处理可能会在任何特定时期增加收益波动性。

本公司将其未来合约分类为交易证券，因此，未实现的持有损益计入其他综合收益，已实现的损益计入综合收益表的其他收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司将已实现亏损14,282美元记录为其他费用，将已实现收益266,717美元记录为其他收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有经纪公司持有的未平仓合约。

政府补贴

政府补贴主要是指地方政府当局为鼓励公司促进当地技术产业发展而给予的金额。公司收到与政府资助项目相关的政府补助，在无进一步履约义务的情况下，将政府补助作为其他收益入账。

所得税

公司按照有关税务机关的法律规定核算当期所得税。当资产和负债的税基与其在合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延所得税资产和负债是使用预计将收回或结算这些暂时性差异的年份中适用于应纳税所得额的已制定税率计量的。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。

只有在“更有可能”在税务检查中维持税收状况的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益。确认的金额是最大的税收优惠金额，大于考试时可能实现的50%。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息被归类为所发生期间的所得税费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，未发生与所得税有关的重大罚款或利息。自提交之日起五年内，公司在中国的子公司的所有纳税申报表仍需接受税务机关的审查。

最近的会计公告

本公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁（主题842）。此更新将要求对所有期限超过12个月的租赁确认使用权资产和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。对于经营租赁，资产和负债将在租赁期内按直线法列支，所有现金流量均包括在现金流量表的经营部分中。对于融资租赁，租赁负债的利息将在综合收益表中与使用权资产的摊销分开确认并且偿还租赁负债的本金部分将归类为融资活动，而利息部分将包含在现金流量表的运营部分中。ASU2016-02在2018年12月15日之后开始的中期和年度期间生效，需要修改后的追溯采用方法。允许提前采用。2017年9月，FASB发布了ASU No.2017-13，以澄清要求公共企业实体和其他实体在年度报告中采用ASC主题842的生效日期。一个公共企业实体否则将不符合公共企业实体的定义，除非要求在2019年12月15日之后的年度报告期内采用ASC主题842的另一实体向SEC提交的文件中包含或包含其财务报表或财务信息，以及2020年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期。ASU2017-13号还修改了杠杆租赁的所有组成部分从租赁开始时就应根据税法变更引起的经修订的税后现金流量（包括经修订的税率）重新计算。最初记录的金额与重新计算的金额之间的差额必须包括在税法颁布当年的收入中。FASB于2019年11月发布了ASU No.2019-10，据此将所有其他实体的生效日期再推迟一年。作为一家新兴成长型公司，公司尚未及早采用此更新，将于2021年1月1日生效。2020年6月，FASB发布了ASU No.2020-05，“与客户合同的收入（主题606）和某些实体的租赁（主题842）生效日期”（“ASU2020-05”），以应对对企业的持续影响应对冠状病毒（COVID-19）大流行。ASU2020-05有限地推迟了实施先前发布的ASU606和ASU842的生效日期，以在一定程度上缓解企业在大流行期间面临的困难。ASU2020-05影响“所有其他”类别的实体和尚未对ASU2016-02租赁生效的公共非营利实体（主题842）。“所有其他”类别的实体可以推迟到2021年12月15日之后开始的会计年度，以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。

本公司采用ASU No.2016-02—租赁（主题842），使用ASU No.2018-11允许的经修改的追溯过渡方法，适用于2021年1月1日开始的年度和中期报告期。这种过渡方法仅在采用之日提供了记录现有租赁的方法，并且不需要调整先前报告的余额。此外，公司预计将在新准则中选择过渡指南所允许的一揽子实用权宜之计，其中包括允许公司结转历史租赁分类。

采用该新准则可能导致截至2020年12月31日的额外租赁资产和租赁负债分别约为40万美元和35万美元。采用此新准则不会对公司的合并净收益和现金流量产生重大影响。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指南，作为ASU2016-13金融工具–信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量，该指南将于2020年1月1日生效。该指南将已发生的损失减值方法替换为预期信用损失模型，公司根据预期信用损失的估计确认备抵。2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-19，对主题326（金融工具-信用损失）的编纂改进，其中澄清了经营租赁应收款不属于主题326的范围，而是，经营租赁产生的应收款项减值应按照主题842进行会计处理。FASB于2019年5月15日发布了ASU2019-05,9，为采用董事会信用损失标准ASU2016-13的实体提供了过渡救济。具体而言，ASU2019-05修订了ASU2016-13，以允许公司在采用ASU2016-13后不可撤销地选择（1）先前以摊销成本记录的金融工具的公允价值选择权，以及（2）在ASC326-20中的信用损失指南的范围内，（3）有资格获得ASC825-10规定的公允价值选择权，并且（4）不是持有至到期的债务证券。对于已采用ASU2016-13的实体，ASU2019-05中的修订自2019年12月15日之后的会计年度（包括其中的过渡期）生效。如果实体已采用ASU2016-13，则该实体可以在发行后的任何过渡期内提前采用ASU。对于所有其他实体，生效日期将与ASU2016-13的生效日期相同。2020年1月，FASB发布了ASU2020-2，“金融工具–信用损失（主题326）和租赁（主题842）:根据SEC员工会计公告第119号对SEC段落进行了修订，并在生效日期对SEC部分进行了更新与会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842），2020年2月”（“ASU2020-02”）。ASU2020-02在会计准则编纂中增加并修订了SEC段落，以反映与新的信用损失准则有关的SEC工作人员会计公告第119号的发布，以及SEC工作人员对新租赁的修订生效日期的评论标准。本ASU自发行之日起生效。采纳本指南对公司的合并财务报表没有重大影响。

FASB于2019年12月发布了ASU第2019-12号“所得税”（主题740）:简化所得税会计处理（“ASU2019-12”）。ASU2019-12将通过删除主题740中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改善了GAAP在主题740其他领域的一致应用并简化了GAAP。对于公共企业实体，本更新中的修订自2020年12月15日之后的会计年度以及该会计年度内的过渡期生效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后开始的会计年度以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期生效。公司预计ASU2019-12的要求不会对其合并财务报表产生重大影响。

2020年1月，FASB发布了ASU2020-01，投资-股本证券（主题321），投资-权益法和合资企业（主题323）以及衍生工具和对冲（主题815）（“ASU2020-01”），旨在澄清主题321下的股本证券会计与主题323下的权益会计方法下的投资会计以及主题815下的某些远期合约和购买期权会计之间的相互作用。ASU2020-01自2021年1月1日起对公司生效。公司目前正在评估采用该ASU对集团财务报表的影响。

除上述公告外，近期并无新颁布的会计准则会对合并财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。

业务

概述

华瑞国际为一间控股公司，于2019年8月26日根据英属处女群岛法律注册成立。本公司通过其子公司和VIE在中国专业生产用于高导电性电力应用的精加工铜配件和定制铜母线。

法律结构的重组已于2020年1月20日完成（“重组”）。重组涉及（i）公司的全资子公司华瑞香港于2019年9月10日注册成立，该公司是根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞香港的全资子公司HYC于12月16日在中国注册成立为外商独资企业（“WFOE”），2019年；（iii）2020年1月20日，公司通过其全资子公司HYC与华锐中国及其股东签订了一系列合同安排（“VIE协议”）。

华锐中国根据中国法律于2014年12月30日在中国江苏省江阴市注册成立。华锐中国主要在中国从事生产高导率电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

重组前后，同一批股东拥有华锐中国98.125%的股权及华锐国际83.9 355%的股权，因此，公司及其附属公司与华锐中国受实质上相同的一批股东控制。重组被认为是对受共同控制的实体的收购，因为共同所有权程度很高，而且所有权权益在重组前后实质上是相同的。此次重组被认定为非实质性合并，在相关资产负债的基础上并未步步紧逼。本公司及其子公司与VIE的合并已按历史成本入账，并根据上述交易自随附的合并财务报表中所示的第一期开始时生效的基础进行了准备。

产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化工、机械等行业。我们的产品组合包括数千种铜配件以及定制设计的产品。我们有足够的灵活性为每一个客户提供个性化的服务。

我们相信，我们已经发展成为中国铜管件行业的领先公司之一，提供来自四个独立产品类别的15,000多个零件，包括铜棒，硬连接，软连接和电气组件中的铝连接。我们还出口少量铝连接到芬兰和硬连接到捷克共和国。所有产品均由我们自己的ISO9001:2015认证工厂生产。在过去的两个会计年度中，我们的收入主要来自通用铜母线以及精加工铜和铝配件。

我们是一个国家认可的品牌。我们于2016年和2018年被国家低压系统协会（National Low Voltage Systems Association）确认为中国低压电子系统行业的最佳供应商。我们于2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与许多国际公司和大型公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电气股份有限公司、江苏聚源电气股份有限公司、厦门ABB低压电气设备有限公司。

我们的产品是定制产品，我们使用Build to Order（BOT）商业模式，这是一种灵活的订单下单模式，可根据不同的客户订单进行生产调度，材料采购和交付安排。我们采用集成的业务模型来满足客户的需求。客户首先向销售部列出他们的具体要求。销售部门随后与其技术部门进行沟通，以评估客户请求的可行性。生产部门随后生产样品并提交给质检部门进行检验。质检部门随后将检验报告提交给销售部门。销售部将样品、检验报告、质量保证、报价等提交客户核实。收到客户确认后，由我司采购部采购原材料，生产部生产产品。检验部门将进行检验并出具检验报告。最后，生产部将包装和交付产品给客户。

我们主要从中国大陆的铜制造商获得原材料。我们最常见的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

公司有某些主要供应商，其采购额分别占公司总采购额的10%或更多。截至2020年12月31日止年度，一家供应商占公司总采购量的约77%。截至2019年12月31日止年度，一家供应商占公司采购总额约76%。

截至2020年12月31日，两家供应商分别约占公司应付账款总额的22%和20%。截至2019年12月31日，我们的供应商占公司总应付账款的比例均未超过10%。

公司历史和结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构，包括我们的重要子公司和合并的关联实体:

华瑞国际，英属维尔京群岛股份有限公司，于2019年8月26日注册成立；

华瑞HK，香港有限公司，为华瑞国际全资附属公司；

于中国的外商独资企业HYC，或WFOE，为华锐HK的全资附属公司；

华锐中国为一间中国公司及一间已与HYC订立若干合约协议的VIE；

合同安排

华锐中国根据中华人民共和国法律于2014年12月30日在无锡注册成立。华锐中国注册资本为人民币32,000,000元。华锐中国的注册主要活动为电机设备制造及研发、金属制品制造及加工、金属制品、金属材料、建筑材料及化工产品（不含危险品）的销售、商品及技术（不含国家限制的商品及技术）的进出口业务。华锐中国的股本权益由合共32名股东持有，包括孙虎杰、张金龙、孙虎杰，以及各拥有少于5%股本权益的29名股东。

华锐中国被视为我们的可变利益实体或VIE。

我们通过VIE开展业务，我们通过一系列合同安排有效地控制了VIE。这些合同安排使我们能够:

我们通过合同安排而不是直接所有权来开展业务，因为华锐中国的业务之一是在电机行业进行研究与开发，这可以使公司更准确地了解市场需求，目标客户和竞争环境。根据2021年1月27日起施行的《引导外商投资产业目录（2020年修订）》，市场研究属于限制外商投资产业。即使华锐中国出于自身运营目的收集信息、处理数据，但这样的市场调研也有可能属于受限范畴。此外，国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工业和信息化部发布的《电信业务分类目录》（以下简称“工信部”），将各种类型的电信和电信相关活动分类为基本或增值电信服务，并将互联网信息服务或ICP服务分类为增值电信业务。根据《电信条例》，增值电信服务的商业运营商必须首先从工信部或其省级对应方获得ICP牌照。国务院2000年发布、2011年修订的《互联网信息服务管理办法》要求，商业性ICP服务经营者在中国境内从事商业性ICP服务前，应当取得政府有关部门的ICP许可证。国务院2001年发布、2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》进一步要求，外资电信企业经营增值电信业务，外国投资者出资额不得超过全部出资额的50%。华锐中国计划于发售后成立网上超市，以扩展业务及降低销售成本，这将需要其取得ICP牌照。如果通过直接持股的方式控制华锐中国，其外资出资比例将超过50%，将不具备ICP牌照的资格。因此，公司决定通过合同安排进行运营。

由于这些合同安排，我们已经成为VIE的主要受益人，并且根据美国公认会计原则，我们将VIE视为我们的可变利益实体。我们已按照美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

以下是我们的全资子公司HYC，我们的合并可变利益实体华锐中国以及VIE股东之间当前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE有效控制的协议

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议，合共拥有华锐中国全部股权的股东，将于华锐中国的全部股权质押予HYC作为抵押品，以担保华锐中国于咨询及服务协议及业务合作协议项下的义务。未经HYC事先批准，这些股东不得转让或转让已抵押的股权，也不得产生或允许任何可能损害HYC利益的产权负担。倘发生违约，HYC作为质权人将有权享有若干权利及应享权利，包括优先收取评估款项或拍卖或出售华锐中国全部或部分已质押股本权益所得款项。该协议将于该等股东根据股权期权协议转让其全部质押股权之日终止。

投票权代理和财务支持协议

根据经修订的投票权委托书及财务支持协议，华锐中国的股东授予HYC不可撤销的委托书，以代表其就与华锐中国有关的所有事宜行事，并行使其作为华锐中国股东的所有权利，包括出席股东大会、行使表决权及转让其持有的华锐中国全部或部分股权的权利。考虑到该等授出权利，HYC同意向华锐中国提供必要的财务支持，不论华锐中国是否蒙受损失，并同意倘华锐中国无法要求还款，则不会要求还款。协议有效期为30年，至2050年1月20日。

允许我们从VIE获得经济利益并吸收损失的协议

咨询和服务协议

根据HYC与华锐中国经修订的咨询及服务协议，HYC从事向华锐中国独家提供管理咨询服务。对于此类服务，华锐中国同意向HYC支付根据其所有净收入确定的服务费，或者HYC有义务承担华锐中国的所有损失。

经修订的《咨询和服务协议》有效期为30年，直到2050年1月20日。只有HYC在协议到期前书面同意延长协议，且华锐中国随后可以无保留地延长，该协议才能延长。

业务合作协议

根据经修订的HYC与华锐中国的业务合作协议，HYC有权独家向华锐中国提供技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销顾问、系统集成、产品研究与开发，系统维护。作为交换，HYC有权获得与美国公认会计原则确定的华锐中国所有净收入相等的服务费。服务费可能会根据HYC当月提供的服务以及华锐中国的运营需求进行调整。

经修订的《业务合作协议》继续有效，除非HYC对华锐中国犯有重大过失或欺诈行为。尽管如此，HYC有权在任何时候提前30天书面通知华锐中国后终止本协议。