美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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☒
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无需任何费用。
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☐
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之前用前期材料支付的费用。
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用。
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Allied Gaming & EnterTAINMENT，INC。
2024年和2025年合并年度股东大会的通知
将于2025年8月4日举行
致Allied Gaming & EnterTAINMENT，INC.股东：
特此通知，Allied Gaming & Entertainment，Inc.（“公司”）的2024年和2025年合并年度股东大会（包括任何休会或延期，“年度会议”）将于东部时间上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/AGAE2025上的现场音频网络直播或在其任何休会或休会时以虚拟方式独家在线方式举行，目的如下：
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1.
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选举3名B类董事，任期至2027年股东年会或其继任者获得适当资格和选举或直至其较早去世、辞职、取消资格或被免职（议案1）；
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2.
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选举三名C类董事，任期至2028年年度股东大会或其继任者获得适当资格和选举或直至其较早去世、辞职、取消资格或被免职（提案2）；
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3.
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在不具约束力的咨询投票中批准随附的代理声明（提案3）中披露的截至2023年12月31日的财政年度（“2023财政年度”）公司指定执行官的薪酬；
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4.
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在不具约束力的咨询投票中批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率（提案4）；
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5.
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批准委任ZH CPA，LLC作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（议案5）；及
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6.
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批准委任ZH CPA，LLC作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（议案6）。
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这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AGE2025在线参加年会，并在年会期间以电子方式对您的股份进行投票。因为年会是虚拟进行的，你将不能亲自参加年会.
年会的记录日期是2025年6月25日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。督促这类股东及时提交所附白色代理卡，即使他们的股票在记录日期之后被出售。
在今年的年会上，你的投票将尤为重要。如您所知，我们已收到Knighted Pastures，LLC（“Knighted”）的通知，该公司连同其关联公司一起拥有我们约31.5%的已发行和流通普通股，表示Knighted打算（i）提名三名B类董事候选人在年度会议上参加我们的董事会（“董事会”）的选举，以反对我们董事会推荐的三名B类董事候选人（“Knighted B类提名人”和该通知，“第一个Knighted Notice”），（ii）在年会上提名三名C类董事候选人参选我公司董事会，以反对我公司董事会推荐的三名C类董事提名人（“骑士C类提名人”及该等提名，“骑士C类提名”），及（iii）为我公司董事Yangyang Li的原因提出罢免（“骑士董事罢免提案”，连同骑士C类提名，“第二次骑士通知”）。2025年6月11日，公司在美国加州中区联邦地区法院（“法院”）对Knighted、Roy Choi以及与Choi先生有关联和协调的某些股东提起诉讼，其中包括Choi先生的母亲Naomi Choi及其商业伙伴Yiu-Ting So，声称违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条，并寻求，除其他补救措施外，（i）强制性救济，命令Knighted为其整个集团提交适当的附表13D，并禁止Knighted在该等附表13D提交完成前作出任何努力改变公司的控制权，及（ii）宣告性救济，述明第二份Knighted通知无效，因此Knighted C类提名及Knighted董事罢免建议无效。如法院裁定第二份骑士通知不符合经修订及重述的附例
（“章程”），则骑士C类被提名人将没有资格在年度会议上参加公司股东的选举，骑士董事罢免提案将不会被投票表决。
由于我们在法院就选举骑士C类被提名人寻求救济，我们没有将骑士C类被提名人列入公司的白色代理卡。因此，如果您希望投票给任何Knighted Class C提名人，您需要对Knighted的代理卡进行投票。此外，如果您希望对Knighted董事罢免提案进行投票，您需要对Knighted的代理卡进行投票。我们的董事会不建议股东投票支持六位骑士提名人中的任何一位（“骑士提名人”）或支持骑士董事罢免提案。
如果法院裁定第二份骑士通知无效，那么骑士C类提名和骑士董事罢免提案不能在年会之前提出，公司将不会在年会上承认或制表任何赞成骑士C类提名或骑士董事罢免提案的代理人或投票。由于上述情况，白色这份代理声明随附的代理卡不包括“通用代理卡”上的骑士C类被提名人的姓名。如果法院裁定第二份骑士通知有效，公司将修改这份代理声明，并向股东提供新的白色代理卡，其中将包括骑士C类被提名人，公司将为股东提供足够的时间来接收此类代理材料并投票给此类新的白色年会（或其任何延期或休会）前的代理卡。如第二份骑士通知被法院认为有效，则不会收到任何代理人或对公司先前分发的白色代理卡将在年会上被识别或制表。据此，如果你对公司的白色这份代理声明随附的代理卡，以及法院裁定第二份骑士通知有效，您的投票将不会被认可或制表，您将不得不在包含骑士C类提名的通用代理卡上再次投票，以便您的投票被计算在内。
我们不认可选举任何骑士提名人为我们公司的董事或骑士董事罢免提案，因为我们认为选举这些被提名人并通过提案不符合我们公司或其股东的最佳利益。您可能会收到Knighted或与Knighted有关联的其他个人或实体的代理征集材料，包括反对派代理声明和代理卡。我们的董事会一致建议你们不予理睬。请注意，我们不对Knighted提交或传播的任何代理征集材料或他们可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的由Knighted提供或与Knighted有关的任何信息的准确性负责。
我们的董事会强烈敦促您不是签署或退回由Knighted或代表Knighted发送给您的任何代理卡。如果您之前提交了由Knighted或代表Knighted发送给您的代理卡，您可以撤销该代理并让您的股份投票“为“我们董事会就议案1和2提出的董事提名人，并根据我们董事会就议案3、4、5和6提出的建议，签署、注明日期并退回所附白色代理卡。只有您投票的最新日期、签名的代理卡或投票指示表将被计算在内。
根据董事会的命令，
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/s/Yangyang Li
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Yangyang Li
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首席执行官
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2025年6月30日
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关于将于2025年8月4日举行的虚拟股东大会提供代理材料的重要通知
我们已选择使用“全套交付”选项，并正在向所有有权获得所有代理材料的股东交付纸质副本，并提供在可公开访问的网站上访问这些代理材料的权限。
年度会议的代理声明和公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在我们的投资者关系网站https://ir.alliedgaming.gg上查阅。
我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。这份代理声明包含有关Allied Gaming & Entertainment，Inc. 2024年和2025年合并股东年会的信息。代理材料将于2025年6月30日左右首次发送给股东。
重要
你在今年年会上的投票尤为重要，无论你拥有多少股份或拥有多少股份。请在所附文件上签名并注明日期白色代理卡并及时将其放入随附的已付邮资信封内寄回，或按照随附的说明白色代理卡通过互联网进行投票。
邀请全体股民虚拟参加年会。无论您是否期望参加年会，我们谨呼吁您通过网络投票或签署、注明日期并返回白色代理卡尽快。尽管如此，执行代理卡的股东实际上可能会参加年度会议，撤销其代理并在年度会议期间对其股份进行投票。“街名”股东如果希望在年会期间对其股份进行投票，则需要从其股份登记在其名下的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人。互联网投票须知载于附件白色代理卡。
在今年的年会上，你的投票将尤为重要。如您所知，我们已收到Knighted Pastures，LLC（“Knighted”）的通知，该公司连同其关联公司一起拥有我们已发行和流通普通股的约31.5%，表示Knighted打算（i）提名三名B类董事候选人在年度会议上参加我们的董事会（“董事会”）的选举，以反对我们董事会推荐的三名B类董事候选人（“Knighted B类提名人”），（ii）在年会上提名三名C类董事候选人，以反对我们董事会推荐的三名C类董事提名人（“骑士C类被提名人”，连同骑士B类被提名人“骑士C类被提名人”，以及该等提名，“骑士C类提名”），以及（iii）为我公司董事Yangyang Li的事由提出罢免（“骑士董事罢免提案”）。董事会不认为选举骑士提名者和骑士董事罢免提案符合我们公司及其股东的最佳利益，并强烈敦促你不是签署或退回您可能从Knighted或公司以外的任何人收到的任何代理卡或投票指示表格，即使作为对Knighted或任何Knighted提名人或其提案的抗议投票。如果您以前签署过Knighted发送给您的代理卡，您可以撤销该代理卡并根据董事会关于提案3、4、5和6的建议，通过遵循随附说明以电子方式提交较晚日期的代理卡，投票给我们董事会的B类和C类提名人白色代理卡，或通过签署、标记、日期和邮寄所附白色提供邮资支付信封内的代理卡。您出于任何原因从Knighted签署并归还的任何代理卡都可能使先前的代理卡失效白色您为支持我们的董事会而发送的代理卡。
由于我们在针对Knighted、Roy Choi及与Choi先生有关联及协调的若干股东（包括Choi先生的母亲Naomi Choi及其业务伙伴Yiu-Ting So）的诉讼中寻求的救济，自2025年6月11日起，有关（其中包括）Knighted C类提名及Knighted Director Removal Proposal，我们并未将Knighted C类提名人列入公司的白色代理卡。因此，如果您希望投票给任何Knighted Class C提名人，您需要对Knighted的代理卡进行投票。此外，如果您希望对Knighted董事罢免提案进行投票，您需要对Knighted的代理卡进行投票。我们的董事会不建议股东投票支持任何骑士提名人或支持骑士董事罢免提案。
只有您最新的日期，签名代理卡或投票指示表格将被计算在内。任何代理可在本代理声明中所述的年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
重要！
请投票白色代理卡今天“为”AGAE提名人，并对骑士提名人“暂停”。
我们催你不是签署任何由Knighted发送给您的代理卡或投票指示表。
记住，你可以通过互联网投票你的股份。
请按照随附的简单说明操作白色代理卡。
如果您在投票您的股份时有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理律师：
麦肯锡合伙人
宾州广场7号，套房503
纽约，纽约10001
免费电话：（800）322-2885
银行及经纪商电话：（212）929-5500
代理声明
供2024年和2025年合并年度股东大会之用
将于2025年8月4日举行
关于这些代理材料和投票的问答
我为什么收到这些材料？
我们之所以向您提供这些代理材料，是因为Allied Gaming & Entertainment，Inc.（有时被称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理，以便在2024年和2025年合并的年度股东大会上投票，包括在其任何休会或延期（“年度会议”）上。年会将于美国东部时间2025年8月4日上午10：00举行，通过www.virtualshareholdermeeting.com/AGAE2025上的纯音频网络直播进行虚拟和独家在线。
我们打算在2025年6月30日或前后将这份代理声明和随附的代理卡邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。您之所以收到这些代理材料，是因为您在2025年6月25日（“记录日期”）年会收盘时拥有公司普通股的股份。
如何参加年会？
你不能亲自参加年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AGE2025参加年会，在那里您可以现场收听年会并在线投票。
年会将于美国东部时间2025年8月4日上午10：00开始。只有提前登记的股东才能参加年会。年会将设置为只有预先注册的控制号码才有能力登录年会。股东如不预先登记，将无法进入会议。预登记通常有一个较早的截止日期（例如，年会预登记的截止日期为会议召开前3天）。您将需要在您的网站上找到的16位控制号码白色代理卡或投票指示表。您将收到一封确认邮件，其中包含如何参加会议的信息。注册后，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AGE2025并输入您用于预先注册的相同16位控制号码并如您的确认电子邮件所示参加年会。我们努力提供与面对面会议相同的参与机会，同时进一步增强所有股东无论身在何处都可获得的在线体验。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商的使用费。如在年会期间遇到技术难题，应拨打登录年会时提供的技术支持电话。
为了以虚拟方式进入年度会议，您将需要您唯一的16位数字控制号码，该号码印在您的代理卡上，或者包含在您的投票指示表和从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的投票指示中，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。
如果我不能虚拟参加年会怎么办？
您可以在会议召开前通过互联网、电话或如下所述的代理方式以电子方式投票表决您的股份。如果您在年会之前通过代理或互联网或电话提交投票，则无需访问年会纯音频网播即可投票。
谁能在年会上投票？
只有在2025年6月25日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有36,805，172股已发行普通股并有权投票。此类持有人名单将开放给任何股东，供其出于与年会密切相关的任何目的进行审查，地址为Allied Gaming & Entertainment，Inc.，745 Fifth Avenue，Suite 500，New York，NY 10151，为期十（10）天，截至年会日期的前一天。请与我们的首席财务官Roy Anderson联系，以作出检查名单的安排。
1
登记在册的股东–以你的名义登记的股份：如果在2025年6月25日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构大陆股份转让信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行虚拟投票，也可以在年度会议之前通过代理投票。无论你是否计划参加年会，我们促请你通过互联网代理投票，或使用代理卡确保你的投票被计算在内。
实益拥有人–以经纪商或银行名义登记的股份：如果在2025年6月25日，您的股票没有登记在您的名下，而是在券商、银行、交易商或类似机构的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该机构正在向您转发代理材料。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。还邀请您虚拟参加年会。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理，否则即使您以虚拟方式参加，您也可能不会在年度会议上对您的股票进行投票。
我在投什么票？
董事会提议表决的事项有六项：
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1.
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选举3名B类董事，任期至2027年股东年会或其继任者获得适当资格和选举或直至其较早去世、辞职、取消资格或被免职（议案1）；
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2.
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选举三名C类董事，任期至2028年年度股东大会或其继任者获得适当资格和选举或直至其较早去世、辞职、取消资格或被免职（提案2）；
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3.
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在不具约束力的咨询投票中批准随附的代理声明中披露的公司指定执行官2023财年的薪酬（提案3）；
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4.
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在不具约束力的咨询投票中批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率（提案4）；
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5.
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批准委任ZH CPA，LLC作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（议案5）；及
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6.
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批准委任ZH CPA，LLC作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（议案6）。
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请注意，希望投票给Knighted的任何C类提名人或就Knighted董事罢免提案（定义见下文）投票的股东只能通过Knighted的代理卡这样做。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
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1.
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“为”选举本委托声明中指定的公司三名B类董事提名人中的每一位担任董事会B类董事，任期将在我们的2027年年度股东大会上届满（提案1）；
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2.
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“为”选举本委托声明中指定的公司三名C类董事提名人中的每一位担任董事会C类董事，任期将在我们的2028年年度股东大会上届满（提案2）；
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3.
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“为”在不具约束力的咨询投票中批准公司指定执行官2023财年的薪酬（提案3）；
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4.
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“3年“关于在不具约束力的咨询投票中批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率（提案4）；
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5.
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“为”批准委任ZH CPA，LLC担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（议案5）；及
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6.
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“为”批准委任ZH CPA，LLC担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（议案6）。
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2
董事会一致建议对公司每位董事提名人投“赞成”票，对公司提名的骑士B类提名人投“退票”票白色代理卡，并强烈要求您不是签署、注明日期或退回由Knighted或代表Knighted发送给您的任何代理卡或投票指示表格。
收到Knighted的代理卡怎么办？
如您所知，我们收到了Knighted的通知，Knighted连同其关联公司一起拥有我们已发行和流通普通股的约31.5%，表示Knighted打算（i）提名三名B类董事候选人在年度会议上参加我们董事会的选举，以反对我们董事会推荐的三名B类董事候选人（“Knighted B类提名人”和该通知，“第一个Knighted通知”），（ii）在年会上提名三名C类董事候选人参选我公司董事会，以反对我公司董事会推荐的三名C类董事提名人（“骑士C类提名人”及该等提名，“骑士C类提名”），及（iii）为我公司董事Yangyang Li的原因提出罢免（“骑士董事罢免提案”，连同骑士C类提名，“第二次骑士通知”）。2025年6月11日，公司在美国加利福尼亚中区联邦地区法院（“法院”）对Knighted、Roy Choi以及与Choi先生有关联和协调的某些股东提起诉讼，其中包括Choi先生的母亲Naomi Choi及其商业伙伴Yiu-Ting So，声称违反了《交易法》第13（d）条，并寻求（除其他补救措施外）（i）禁令救济，命令Knighted为其整个集团提交适当的附表13D，并禁止Knighted在完成这些附表13D文件之前做出任何改变公司控制权的努力，及（ii）宣告性宽免，述明第二份骑士通知无效，因此骑士C类提名及骑士董事罢免建议无效。如果法院裁定第二份骑士通知不符合章程，那么骑士C类被提名人将没有资格在年度会议上参加公司股东的选举，并且骑士董事罢免提案将不会被投票。我们的董事会不建议股东投票支持六位骑士提名人中的任何一位（“骑士提名人”）或支持骑士董事罢免提案，因为我们认为选举这些提名人并通过提案不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。您可能会收到Knighted或与Knighted有关联的其他个人或实体的代理征集材料，包括反对派代理声明和代理卡。董事会强烈一致敦促您不要签署或退回您可能从Knighted收到的任何代理卡或投票指示表格，包括作为抗议投票。请注意，我们不对Knighted提交或传播的任何代理征集材料或他们可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的由Knighted提供或与Knighted有关的任何信息的准确性负责。由于我们就选举骑士C类被提名人在法院寻求救济，我们没有将骑士C类被提名人列入公司的白色代理卡。因此，如果您希望投票给任何Knighted Class C提名人，您需要对Knighted的代理卡进行投票。此外，如果您希望对Knighted董事罢免提案进行投票，您需要对Knighted的代理卡进行投票。
Knighted打算在年度会议上提名六名董事，如果公司四名或更多现任董事在年度会议上被替换，这将构成董事会目前七名成员组成的多数名单。本公司认为，如果现任董事会不再构成本公司董事会的至少多数，则不存在会发生控制权变更的协议。
股东应参考Knighted的代理声明，了解有关Knighted提名人的姓名、背景、资格和其他信息。您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站上免费访问Knighted的代理声明，以及任何其他相关文件。董事会强烈一致敦促您不要签署或退回您可能从Knighted收到的任何代理卡或投票指示表格，包括作为抗议投票。如果您已经使用Knighted提供的代理卡进行了投票，您完全有权通过填写并返回随附的白色代理卡或通过互联网投票或通过邮寄方式遵循随附的说明白色代理卡或白色投票指示表。只有您提交的最新代理将被计算在内。如果您使用Knighted发送给您的代理卡进行投票，将导致您之前可能对白色代理卡。如果您希望根据我们董事会的建议进行投票，您应该忽略您收到的任何代理卡，而不是白色代理卡。
3
如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
如果任何其他业务适当地在会议之前到来，代理人名单上的人将拥有酌处权，在遵守《交易法》第14a-4（c）条的前提下，根据他们的最佳判断对这些代理人所代表的股份进行投票。
怎么投票？
关于提案1和2，你可以投“为”或“撤回”的B类和C类董事提名名单。关于提案3、5、6，你可以投“为”或“反对，”或者你可以投弃权票。就建议4而言，你可投“1年,” “2年”或“3年”对于未来对高管薪酬进行咨询投票的频率或你可以投弃权票。
登记在册的股东–以你的名义登记的股份：如果您是登记在册的股东，您可以在年度会议上投票，使用随附的代理卡进行代理投票或通过互联网进行代理投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。你仍然可以参加虚拟会议并投票你的股份，即使你已经通过代理投票。
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互联网投票。
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开会前。请访问www.proxyvote.com，并将您的投票指示传送至2025年8月3日东部时间晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表以投票您的股份时，请准备好您的代理卡。
在会议期间。如需在年会期间进行在线投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AGE2025。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
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邮寄投票。使用代理卡邮寄投票，只需填写随附的代理卡，并在我们提供的已付邮资信封中签名并注明日期并及时退回或退回给Mackenzie Partners，Inc. 7 Penn Plaza，Suite 503，New York，NY 10001。如果您在年会前归还您签署的代理卡，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
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电话投票。要通过电话投票，请在美国东部时间2025年8月3日晚上11点59分之前，使用任意一部按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
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实益拥有人–以经纪商或银行名义登记的股份：如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该从该组织而不是从我们那里收到带有这些代理材料的投票指示表和投票指示。只需填写并邮寄投票指示表，确保您的投票被提交给您的经纪人或银行。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过互联网进行投票。要在年会上实时投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2025年6月25日，你对你拥有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在董事选举中不得累积投票。
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我返回一个白色代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写您的代理卡、通过互联网、电话或在年会上通过电子投票进行投票，您的股票将不会被投票。
如果您返回一个签名和注明日期的白色代理卡或以其他方式投票而无需标记投票选择，您的股份将根据董事会对本代理声明中提出的所有事项的建议进行投票。如果您使用代理卡上注明的网站通过互联网投票，则无需归还代理卡。
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如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是受益所有人，其记录在案的股份在记录日期由银行、经纪人或其他代名人（有时称为“街道名称”或“代名人名称”）持有，您可以指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股份。如果您未向您的银行、经纪人或其他代名人发出指示，则银行、经纪人或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据同样适用于纳斯达克上市公司的纽约证券交易所（“NYSE”）的规则（“经纪人规则”），银行、经纪人或其他被提名人有权就常规事项进行投票，但无权就非常规事项进行投票。
由于年会是有争议的征集对象，只要Knighted将其代理材料交付给为特定股东持有股票的经纪人，根据《经纪人规则》，将在年会上投票的任何事项都不会被视为酌情事项，因此，将在年会上投票的所有事项都将被视为“非常规”。在这种情况下，如果您以您的银行、经纪人或其他受《经纪人规则》约束的代名人的名义持有您的股份，并且您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供有关如何在年度会议上对拟投票的提案进行投票的具体指示，您的银行、经纪人或其他代名人将不被允许就该提案对您的股份进行投票。
街道名称股东一般应能够通过互联网或签署、约会并返回投票指示表的方式进行投票。你的银行、经纪人或其他代名人必须按照你的指示对这些股份进行投票。然而，能否进行互联网投票将取决于贵公司的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。如果您是街道名称股东，那么除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年度会议上以投票方式对您的股份进行投票。
如果我返回一个会发生什么白色代理卡却给出超过三个乙类提名人的投票指示？
如果你是一个有记录的股东，你投了“为”超过三位乙类提名者上你的白色代理卡，您对B类董事选举提案1的投票无效，不予统计。如果您是实益持有人，并且您投票“为”超过三位乙类提名者上你的白色投票指示表，您对B类董事选举提案1的投票无效，不予统计。
如果我返回一个会发生什么白色代理卡却给不到三个乙类提名人下投票指示？
如果你是一个有记录的股东，你投了“为”关于您的B类提名人数少于三人白色代理卡，你的股份只会被投票“为”那些被你如此标记的提名人选。如果您是实益持有人，并且您投票“为”关于您的B类提名人数少于三人白色投票指示表，您的股份将只被投票“为”那些被你如此标记的B类提名者。
年会上会有代理权竞赛吗？
是啊。我们收到Knighted的通知，Knighted及其关联公司拥有我们已发行和流通普通股的约31.5%，表示Knighted打算（i）提名三名B类董事候选人在年度会议上竞选我们的董事会，以反对我们董事会推荐的三名B类董事提名，（ii）提名三名C类董事候选人在年度会议上竞选我们的董事会，以反对我们董事会推荐的三名C类董事提名，以及（iii）提出Knighted董事罢免提案。
您可能会收到Knighted或与Knighted有关联的其他个人或实体的代理征集材料，包括反对派代理声明和代理卡。董事会建议你不要理会他们。请注意，我们不对由Knighted或代表Knighted提交或传播的任何代理征集材料中包含的由Knighted提供或与Knighted有关的任何信息或他们可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。
您可能会收到Knighted的多封邮件。您还可能会在年会日期之前收到我们的多封邮件，以便我们的股东有我们最新的代理信息和材料进行投票。我们提供的代理卡将在白色.请看“收到Knighted代理卡怎么办？”“收到多张是什么意思白色代理卡还是投票指示表？”了解更多信息。
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如果法院裁定第二份骑士通知无效，那么骑士C类提名和骑士董事罢免提案不能在年会之前提出，公司将不会在年会上承认或制表任何赞成骑士C类提名或骑士董事罢免提案的代理人或投票。由于上述情况，白色这份代理声明随附的代理卡不包括“通用代理卡”上的骑士C类被提名人的姓名。因此，如果您希望投票给任何Knighted Class C提名人，您需要对Knighted的代理卡进行投票。此外，如果您希望对Knighted董事罢免提案进行投票，您需要对Knighted的代理卡进行投票。我们的董事会不建议股东投票支持任何骑士提名人或支持骑士董事罢免提案。如果法院认定第二份骑士通知有效，公司将修改这份代理声明并向股东提供新的白色代理卡，其中将包括骑士C类被提名人，公司将为股东提供足够的时间来接收此类代理材料并投票给此类新的白色年度会议（或其任何延期或休会）之前的代理卡。如第二份骑士通知被法院认为有效，则不会收到任何有关公司先前传阅的代理人或投票白色代理卡将在年会上被识别或制成表格。据此，如果你对公司的白色这份代理声明随附的代理卡，以及法院裁定第二份骑士通知有效，您的投票将不会被认可或制表，您将不得不在包含骑士C类提名的通用代理卡上再次投票，以便您的投票被计算在内。
收到Knighted的代理卡怎么办？
我们的董事会不认可任何骑士提名人或骑士董事罢免提案，强烈敦促您不是签署或交回您可能从Knighted或我们以外的任何人收到的任何代理卡或投票指示表，包括就Knighted提名人投票“拒绝”或就Knighted董事罢免提案投票“反对”。如果您希望根据我们董事会的建议进行投票，您应该不考虑您收到的任何代理卡，而不是白色代理卡.
希望投票给任何Knighted Class C提名人或就Knighted Director Removal Proposal进行投票的股东只能通过Knighted的代理卡进行投票。我们的董事会不建议股东投票支持任何骑士提名人或支持骑士董事罢免提案。
多收一张是什么意思白色代理卡或投票指示表？
您可能会收到不止一套这些代理材料，包括本代理声明的多份副本和多份白色代理卡或投票指示表格。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户单独的投票指示表。如果你是登记在册的股东，你的股票登记在一个以上的名字，你将收到一个以上的白色代理卡。为确保你所有的股份都投了票，请用每一张白色您收到的代理卡或投票指示表，或者，如果您通过互联网投票，您将需要输入您的每个控制号码。请记住，您可以通过网络投票或通过签名、约会和返回白色提供的已付邮资信封中的代理卡，或通过在年会上投票的方式。
因为Knighted可能会向股东发送征集材料，您可能会收到我们和Knighted双方的代理卡。为确保股东有我们最新的代理信息和材料进行投票，董事会可能会在年会日期之前进行多次邮寄，每次邮寄将包括一白色代理卡。董事会鼓励你各投一票白色您收到的代理卡。
董事会强烈敦促您撤销您可能从Knighted收到的任何代理卡或投票指示表。
董事会强烈敦促您不要签署或退回您可能从Knighted收到的任何代理卡或投票指示表，即使是作为对Knighted提案或Knighted提名人的抗议投票。
谁在为这次代理征集买单？
代表董事会征集代理的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄本代理声明的费用，该白色代理卡和任何由公司或代表公司向股东提供的额外征集材料，将由公司承担。将向银行、券商、交易商、投票受托机构及其各自的被提名人和其他代持人提供征集材料副本
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他们名下的股份，由其他人实益拥有，以便他们可以将此类征集材料连同我们的2024年年度报告一起转发给实益拥有人，其中包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格。此外，我们将补偿这些人在将这些材料转交给受益所有人方面的合理自付费用。
除这些邮寄的代理材料和使用互联网外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。本代理声明的附录A列出了与我们的董事、董事提名人以及我们的某些高级职员和雇员有关的信息，这些高级职员和雇员由于其作为公司董事和董事提名人的地位或因为他们可能代表我们征集代理，根据美国证券交易委员会的规则被视为我们征集的“参与者”。公司董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子邮件、亲自征集或其他方式对原来的邮寄征集代理进行补充，不需额外补偿。我们也可能通过电子邮件向作为我们员工或之前要求以电子方式接收代理材料的股东征集代理。
我们已聘请麦肯锡合伙公司（“麦肯锡”）的代理征集公司就年会向股东征集代理。麦肯锡预计，其大约25名员工将协助征集代理。根据我们与Mackenzie的协议，我们预计Mackenzie将获得咨询、咨询和代理征集费用，预计不会超过140,000美元，其中包括在执行协议时支付的30,000美元的聘用金。如果年会推迟或休会超过三十个历日，应立即支付部分款项60000美元。该公司还同意就与其保留相关或因其保留而产生的某些责任对Mackenzie进行赔偿。麦肯锡将通过邮件、电话、传真和电子邮件征集代理人。
我们估计，由于潜在的代理竞争，我们在通常与为年会征集代理相关的费用之外的额外自付费用总计约为2,100，000美元，其中截至本代理声明之日已产生约901,856美元。如上文所述，此类额外的征集费用预计将包括为保留Mackenzie作为我们的代理律师而产生的费用、外部法律、公共关系和其他顾问就可能的有争议的征集代理向公司提供建议的费用、诉讼费用和与征集相关的其他费用，包括增加的邮寄费用，例如向股东额外邮寄征集材料的费用，包括印刷费用、邮寄费用以及偿还银行、经纪公司和其他代理人向受益所有人转发征集材料所产生的合理费用，如上所述，以及保留独立选举监察员的费用。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
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您可能会提交另一张正确填写且日期更晚的代理卡（这会自动撤销之前的代理）。
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您可以通过互联网授予后续代理。
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您可以及时向我们的主要行政办公室发送书面通知，通知您撤销您的代理，地址为745 Fifth Avenue，Suite 500，New York，NY 10151。
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您可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/AGE2025上发布的说明参加虚拟年会并在线投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。即使你计划以虚拟方式出席年会，我们也建议你也提交你的代理或投票指示或通过互联网投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
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你最近的代理卡或互联网代理是被计算在内的那个。
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。街道名称股东只有从持有其股份的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，才能在年度会议上投票。
7
批准每项提案需要什么表决？
提案1-董事由在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的普通股股东所投的多数票选出。因此，获得最高数量“为”投票将被选出。
提案2-董事由在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的普通股股东所投的多数票选出。因此，获得最高数量“为”投票将被选出。
提案3-在无约束力的咨询基础上，批准本代理声明中披露的2023财年公司指定执行官的薪酬，需要获得代表并有权在会议上以虚拟方式或通过代理方式投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。
提案4-所提出的三个选项的选择获得了此类选项的最高票数，这将是股东在不具约束力的咨询基础上建议的选项，用于未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。
提案5-在批准任命ZH CPA，LLC为我们的2024财年独立注册会计师事务所时，将需要在会议上以虚拟方式或通过代理方式代表并有权投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。
提案6-在批准任命ZH CPA，LLC为我们的2025财年独立注册会计师事务所时，将需要在会议上以虚拟方式或通过代理方式代表并有权参加会议投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。
拒绝投票和经纪人不投票，如果有的话，将有“无影响”的提案1和2。弃权将具有与“反对”对提案3、5和6进行投票。弃权将具有“无影响”的提案4。经纪人不投票，如果有的话，将有“无影响”关于提案3、4、5和6，如果年会上的所有提案都被视为“非常规”。
2024年2月，公司向其某些高级职员和董事授予限制性股票单位（“2月RSU”），即在授予时立即授予（i）25%（25%）和（ii）在接收方完成自授予之日起计算的18个月期间内的每六个月服务期后，分三期等额连续授予剩余的限制性股票单位。根据公司致特拉华州衡平法院的信函和该法院随后的命令，公司已同意将与2月份RSU相关的已发行普通股股份视为未获授权在年度会议上投票，因此，为就此处列出的提案或在年度会议上投票的任何其他提案进行投票而言，公司没有任何投票权。因此，选举检查专员将不会在分子或分母中计算与2月份RSU相关的已发行普通股的股份，以用于对在年度会议上投票的任何提案进行投票。
董事选举是否允许累积投票？
没有。你将不会被允许累积你的选票选举董事。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股至少过半数的股东被视为出席年度会议，实际上或由代理人代表出席，则法定人数将出席。在记录日期，有36,805，172股流通在外并有权投票，该数字不包括与2月份RSU相关的已发行普通股股份。因此，18,402，587股的持有人必须被视为在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席，才能达到法定人数。
只有在您提交有效代理（或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您在年度会议上以电子方式投票时，您的股票才会被计入法定人数。“拒绝”投票、弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求（Knighted向您交付代理材料且您未向您的经纪人提供任何投票指示的情况除外）。如果没有法定人数，有权在会上投票的股东有权投出的多数票的持有人可以将年度会议延期至另一日期。
8
如何了解年会投票结果？
我们预计将在年会上宣布初步投票结果。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
如何获得代理材料的电子存取？
截至2024年12月31日止年度的这份代理声明、我们的10-K表格年度报告及其任何修订，可在我们的投资者关系网站https://ir.alliedgaming.gg/sec-filings上查阅。
9
重要
Knighted可能会向您发送征集材料，以争取您投票（其中包括）在年度会议上选举最多六名Knighted提名人进入董事会，届时将选举三名B类董事和三名C类董事。董事会强烈敦促您不要签署或退回您可能从Knighted或公司以外的任何人收到的任何代理卡或投票指示表。
你在年会上的投票尤为重要，无论你拥有多少股份或拥有多少股份。请使用随附的白色代理卡和投票“为”该公司的三名B类和三名C类董事提名人。
只有您最新的日期，签名代理卡或投票指示表格将被计算在内。如本委托书所述，任何代理可在其在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
如果您在投票您的股份时有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理律师：
麦肯锡合伙人
宾州广场7号，套房503
纽约，纽约10001
免费电话：（800）322-2885
银行及经纪商电话：（212）929-5500
10
以下概述了导致本次代理征集的某些重大事件。
2020年5月13日，Knighted向SEC提交了附表13G，披露了其在我公司的所有权地位，随后于2021年1月29日将其附表13G转换为附表13D（“附表13D”）。
在2021年1月29日至2024年2月6日期间，Knighted对附表13D提交了六项修订，以反映其在我们公司的所有权地位增加，包括在2023年12月大幅增加其持股。
2024年3月7日，Knighted在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）对我公司作为名义被告、董事会成员和其他被告发起诉讼，主张对董事会某些成员违反信托义务的索赔，部分基于公司与Elite Fun Entertainment Co.，Ltd.的交易（“Knighted I Action”）。
2024年3月15日，Knighted向我们提交了提前提名通知，提名三名候选人参加2024年年会的选举。
2024年6月15日，董事会通过了几项与2024年年会有关的决议，其中包括（i）允许Knighted和Knighted的负责人Roy Choi收购公司额外的普通股股份，（ii）促使先前授予公司某些执行官和董事的受限制性股票奖励的公司普通股股份在2024年年会上投弃权票，以及（iii）免除Knighted在2024年年会上的提案的某些提前通知要求。
2024年6月20日，由于董事会采取了上述行动，特拉华州法院下达了一项命令，部分批准了我们公司和董事会的动议，将Knighted I诉讼作为无实际意义的驳回。2024年10月，特拉华州法院结束了Knighted I诉讼。
2024年7月17日，Knighted向我们交付了一份经修订和重述的提名通知（“经修订的通知”）。
2024年10月18日，Allied Gaming与Blue Planet New Energy Technology Limited（“买方”）订立证券购买协议（“黄河购买协议”），据此，公司同意出售和发行，买方同意购买（i）6,000，000股公司普通股，购买价格为每股1.10美元，总购买价格为6,600，000美元，以及（ii）购买最多6,000，000股普通股的相应认股权证（“认股权证”），行使价为每股1.80美元，较公司普通股于2024年10月17日的收市价溢价50%，于行使认股权证时可发行（“黄河交易”）。
2024年10月23日，根据黄河购买协议的条款，董事会委任丁宗敏先生为董事会董事，自黄河交易完成时生效。
2024年10月31日，Knighted向我们发送了经修订通知的补充通知，以修订其在经修订通知中提出的建议，以包括有关章程修订的额外建议，并就每个Knighted Nominee提供某些更新。
2024年11月12日，Knighted在特拉华州法院以名义被告、董事会成员和其他人的身份对我公司提起第二次诉讼，再次主张对以黄河交易为前提的董事会某些成员违反信托义务的索赔（“Knighted II诉讼”）。
于2025年4月25日，Zongmin Ding先生辞去董事会职务，原因是黄河采购协议终止，Knighted II诉讼中的某些被告提出紧急动议，作为模拟诉讼驳回该诉讼，或作为替代方案，在2024-2025年度会议之前暂停该诉讼（“Mootness动议”）。
此外，于2025年4月25日，公司与买方订立终止协议（“终止协议”），据此，双方同意相互终止黄河采购协议。
11
此外，于2025年4月25日，董事会批准了几项与年度会议有关的决议，其中包括（其中包括）在年度会议召开之前，公司不得（其中包括）采取任何行动使Knighted在年度会议上反对公司董事而提出的作为B类董事当选为董事会的三名特定提名人无效。
2025年4月29日，特拉华州法院签署了一项命令，允许修改诉讼程序动议。
2025年5月22日，特拉华州法院签署了一项命令，在2024/2025年度会议之前保持行动并保持现状。
2025年6月2日，Knighted向我们提交了第二份Knighted Notice，提名三名C类董事提名人在年会上进行选举，同时提出了Knighted Director Removal Proposal。
12
2025年6月11日，公司在加利福尼亚中区联邦地区法院对Knighted提起诉讼，声称违反了《交易法》第13（d）条，除其他补救措施外，寻求（i）禁令救济，命令Knighted为其整个集团提交适当的附表13D，并禁止Knighted在完成这些附表13D文件之前做出任何改变公司控制权的努力，以及（ii）宣告性救济，声明第二份Knighted通知无效，因此Knighted C类提名和Knighted董事罢免提案无效。
2025年6月13日，我们就年会向SEC提交了一份初步代理声明。
2025年6月24日，我们就年会向SEC提交了这份修订后的初步代理声明。
2025年6月30日，我们向SEC提交了与年会有关的最终代理声明。
13
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定了分类董事会，其中董事分为三类，指定为A类、B类和C类。每个类别交错服务，任期三年。我们目前有七名董事在我们的董事会任职。
我们A类董事的任期将在2026年召开的年度股东大会上届满，我们C类董事的任期将在年度会议上届满。如前所述，公司在2024年没有召开年度股东大会，因此本应在2024年年会上任期届满的B类董事Mrs. Lu、Sun和Qin将继续任职至年会。
如果在年度会议上当选，我们的每一位B类董事提名人将任职至2027年年度股东大会或直至其继任者当选并应具备资格，或直至其更早去世、辞职、免职或被取消资格。如果在年度会议上当选，我们每一位C类董事提名人将任职至2028年年度股东大会或直至其继任者当选并应具备资格，或直至其更早去世、辞职、免职或被取消资格。
下面的图表列出了目前的三类董事。
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董事提名人/董事
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类
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到期
董事任期
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Yangyang Li
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A类
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2026
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Jingsheng（Jason）Lu
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乙类
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2024*
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毛孙
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乙类
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2024*
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冠州（杰瑞）秦
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乙类
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2024*
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郭玉石
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C类
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2025
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曲元飞**
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C类
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2025
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迟昭
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C类
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2025
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*
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任职至2025年8月4日举行的年会。
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**
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曲元飞先生将不会在年会上竞选C类董事的连任，而提名和公司治理委员会已推荐且董事会已选举Roy Anderson先生为年会上的C类董事提名人。
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我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和管理经验的适当平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下对董事会现任成员进行了评估。提名和公司治理委员会保持一个目标，即招募补充和加强其他成员技能的成员，并同时表现出正直、合作精神、良好的商业判断力和提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。
我们的董事会已根据提名和治理委员会的建议，提名（i）Jingsheng（Jason）Lu、Mao Sun和Guanzhou（Jerry）Qin各自作为B类董事在年度会议上选举，任期至2027年年度股东大会或直至其继任者获得适当资格和选举或直至其较早前去世、辞职、取消资格或被免职（见第Proposal 1 – Election of Class B Directors”下文）及（ii）Yushi Guo、Roy Anderson及Chi Zhao作为C类董事的任期至2028年度股东大会或直至其继任者获得适当资格和选举或直至其较早前去世、辞职、被取消资格或被免职（见“第提案2 –选举C类董事”下图）。
如果当选，公司的董事提名人已同意担任我们的董事，任职至他或她的任期届满，直至他或她的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至他或她较早去世、辞职、取消资格或被免职。如任何公司董事提名人应退出或以其他方式无法任职，本应投票给该董事提名人的代理人可投票给我们董事会选出的替代董事提名人。我们并不知悉任何公司提名人将不能或不愿意担任董事的任何原因。
见“一节”现任董事、董事提名人和执行干事”下面是我们每一位现任董事的简历。
14
B类董事的选举
下表列出将在年会上选出的公司各B类董事提名人、该被提名人首次获委任为董事的年份、该被提名人目前在我们担任的职务以及该被提名人的任期将届满的年份（如果该被提名人在年会上当选）。公司被提名人的履历，以及我们继续任职的董事的履历，将在本代理声明后面的标题“现任董事、董事提名人和执行官–我们的董事会.”
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被提名人姓名
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与公司的职位
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Year first became a
董事
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提议年份
任期将届满
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Jingsheng（Jason）Lu
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董事
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2021
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2027
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冠州（杰瑞）秦
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董事
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2021
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2027
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毛孙
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董事
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2024
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2027
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我们收到了Knighted的通知，Knighted与Knighted征集的其他参与者一起，与其关联公司一起拥有我们已发行和流通普通股的约31.5%，表示Knighted打算在三名B类董事参选的年度会议上提名三名B类董事候选人参选我们的董事会。我们的董事会不认可任何骑士提名，并敦促您不是签署或退回Knighted可能发送给您的任何代理卡或投票指示表。如果您已经使用Knighted的代理卡或投票指示表进行了投票，您完全有权通过使用白色代理卡或投票指示表或通过互联网投票或通过出席年会并在年会期间投票。只有您提交的最新日期、有效的代理才会被计算在内——任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，方法是遵循“我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？”下的指示。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师麦肯齐，免费电话（800）322-2885。
我们的董事会不建议股东投票给任何骑士提名人。如果Knighted撤回其被提名人、放弃其征集或未能遵守通用代理规则，任何投票支持Knighted Nominees的投票将被忽略，不被计算在内。有关Knighted Nominees的更多信息和任何其他相关信息，请参阅Knighted的代理声明。
您可能会收到Knighted的征集材料，包括代理声明和代理卡。我们不对Knighted提交或代表Knighted提交或传播的征集材料或Knighted可能作出的任何其他声明中包含的由Knighted或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。股东将能够免费获得所有代理声明、其任何修订或补充以及任何其他文件的副本（包括白色代理卡）由适用方在SEC网站https://www.sec.gov上就年会向SEC提交。
见“一节”现任董事、董事提名人和执行干事”以下是在年会上竞选连任的每一位B类董事的简历。
需要投票
董事由在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的普通股股东所投的多数票选出。因此，提案1中的3名B类董事提名人获得最高数量的“为”投票将被选出。
董事会一致建议您仅投票“赞成”选举公司上述三名B类董事提名人所附白色代理卡。
15
C类董事的选举
下表列出将在年会上选出的各公司C类董事提名人、该被提名人首次获委任为董事的年份、该被提名人目前在我们所担任的职务以及该被提名人的任期将届满的年份（如果该被提名人在年会上当选）。现任C类董事曲远飞先生将不会在年会上竞选C类董事的连任，且提名和公司治理委员会已推荐，且董事会已选举，Roy Anderson先生为年会上的C类董事提名人。公司被提名人的履历，以及我们继续任职的董事的履历，将在本代理声明后面的标题“现任董事、董事提名人和执行官–我们的董事会.”
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被提名人姓名
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与公司的职位
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第一年
成了一个
董事
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提议年份
任期将
到期
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Roy Anderson
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首席财务官
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—
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2028
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郭玉石
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董事
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2022
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2028
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迟昭
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董事
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2024
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2028
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我们已收到Knighted的通知，该公司连同Knighted征集的其他参与者，连同其关联公司一起拥有我们已发行和流通普通股的约31.5%，表示Knighted打算（其中包括）在三名C类董事参选的年度会议上提名三名C类董事候选人参选我们的董事会。我们的董事会不认可任何骑士提名，并敦促您不是签署或退回Knighted可能发送给您的任何代理卡或投票指示表。如果您已经使用Knighted的代理卡或投票指示表进行了投票，您完全有权通过使用白色代理卡或投票指示表或通过互联网投票或通过出席年会并在年会期间投票。只有您提交的最新日期、有效的代理才会被计算在内——任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，方法是遵循“我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？”下的指示。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师麦肯齐，免费电话（800）322-2885。
由于我们在法院就选举骑士C类被提名人寻求救济，我们没有将骑士C类被提名人列入公司的白色代理卡。因此，如果您希望投票给任何Knighted Class C提名人，您需要对Knighted的代理卡进行投票。
我们的董事会不建议股东投票给任何骑士提名人。如果Knighted撤回其被提名人、放弃其征集或未能遵守普遍代理规则，任何投票支持Knighted被提名人的投票将被忽略，不被计算在内。有关Knighted被提名人的更多信息以及任何其他相关信息，请参阅Knighted的代理声明。
您可能会收到Knighted的征集材料，包括代理声明和代理卡。我们不对Knighted提交或代表Knighted提交或传播的征集材料或Knighted可能作出的任何其他声明中包含的由Knighted或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。股东将能够免费获得所有代理声明、其任何修订或补充以及任何其他文件的副本（包括白色代理卡）由适用方在SEC网站https://www.sec.gov上就年会向SEC提交。
见“一节”现任董事、董事提名人和执行干事”以下为每一位待连任的丙类董事和年会上的丙类董事提名人的履历。
需要投票
董事由在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的普通股股东所投的多数票选出。因此，提案2中的3名C类董事提名人获得最高数量的“为”投票将被选出。
董事会一致建议，对所附公司上述三名C类董事提名人的选举只投“赞成”票白色代理卡。
16
不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行干事2023财政年度的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们正在就2023财年支付给我们指定执行官的薪酬进行股东咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。投票是建议性的，因此，它对我们的董事会、我们的薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，我们的薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。我们目前打算每三年进行一次咨询投票，但须视提案4中所讨论的未来关于指定执行干事薪酬的咨询投票频率的咨询投票结果而定。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定高管。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划非常适合留住和激励关键高管，同时认识到有必要使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会不断审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。
我们鼓励我们的股东阅读这份委托书“高管薪酬”部分中的“薪酬汇总表”和其他相关的薪酬表以及叙述性披露，其中描述了我们指定的高管的薪酬。
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中根据S-K条例第402项披露的2023财年我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表随附的叙述性披露。
需要投票
在无约束力的咨询基础上，批准本代理声明中披露的2023财年公司指定执行官的薪酬，需要获得代表并有权在会议上以虚拟方式或通过代理方式投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。
董事会一致建议您在不具约束力的咨询基础上投票“赞成”批准代理声明中披露的公司指定执行官2023财年的薪酬。
17
关于未来咨询投票频率的非约束性咨询投票，以批准公司指定执行官员的薪酬
在提案3中，我们向我们的股东提供机会，在咨询、非约束性的基础上投票批准我们指定的执行官在2023财年的薪酬。在这份提案中，我们要求我们的股东就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以每隔一年、两年或三年投票一次，也可以投弃权票。这一投票是《交易法》第14A条要求的。
我们的董事会将在决定未来高管薪酬咨询投票的频率时考虑到此次投票的结果。然而，由于这一投票是咨询性质的，不具约束力，我们的董事会可能会决定，举行咨询投票以或多或少频繁地批准高管薪酬符合我们的股东和公司的最佳利益。
未来，我们将提议至少每六个自然年度就高管薪酬咨询投票的频率进行一次咨询投票。下一次关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票将发生在2030年度股东大会上。
经审慎考虑后，我们的董事会认为，高管薪酬咨询投票应每三年举行一次，因此我们的董事会一致建议您投票支持每一次的频率“3年”为未来高管薪酬咨询投票。根据公司政策，薪酬委员会每年审查高管薪酬。董事会认为，每三年进行一次高管薪酬咨询投票，将使董事会充分了解我们的股东对公司治理和高管薪酬事项的看法。
本议案4的通过需要以虚拟方式代表并有权在会议上投票的多数股份的投票或由代理人代表的投票才能通过本议案。然而，由于股东对这一提案有几个投票选择，因此可能没有任何一个选择会获得多数票。鉴于上述情况，我们的董事会将在确定未来对高管薪酬进行非约束性咨询投票的频率时考虑投票结果。此外，由于这一投票不具约束力，我们的董事会可能会酌情决定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。
需要投票
所提出的三个选项的选择获得了此类选项的最高票数，这将是股东在不具约束力的咨询基础上建议的选项，用于未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。
董事会一致建议您每“3年”投票一次，作为未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的首选频率。
18
批准委任ZH会计师事务所有限公司为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
我们的董事会和管理层致力于公司财务报告的质量、完整性和透明度。根据其书面章程规定的职责，我们董事会的审计委员会（完全由独立董事组成）已任命ZH CPA，LLC为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。2022年11月，我们宣布我们的审计委员会已批准聘请ZH CPA，LLC作为我们的独立注册会计师事务所，以取代我们之前的独立注册会计师事务所Marcum LLP。
预计ZH CPA，LLC的代表将出席年度会议，他或她将可以回答股东提出的适当问题。
法规或我们的章程或其他管辖文件不要求我们获得股东批准任命ZH CPA，LLC为我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已将选择ZH CPA，LLC作为良好企业实践事项提交股东批准。如果股东不批准任命，审计委员会可以重新考虑其选择。尽管提议股东批准选择ZH CPA，LLC，但如果审计委员会认为此类变更符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，审计委员会可酌情在年内任何时间指示聘任新的独立注册会计师事务所，而无需通知股东或征得股东的同意。
独立会计师变更
正如先前在公司日期为2022年11月23日的表格8-K的当前报告中所报告的那样，审计委员会进行了全面的竞争性程序，以确定公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。2022年11月22日，公司解除了Marcum LLP作为公司独立注册会计师事务所的职务，该会计师事务所涉及审计公司2022财年的财务报表。解除Marcum LLP的职务已于2022年11月18日获得公司审计委员会的批准。
Marcum关于公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止两个财政年度的经审计合并财务报表的报告（“Marcum报告”）不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。然而，公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的Marcum报告包含一个解释性段落，涉及对公司持续经营能力的重大怀疑。在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个财政年度内，以及在Marcum被解雇之前的随后的中期期间，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到Marcum满意的解决，将导致Marcum提及与Marcum报告有关的分歧标的。关于编制公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止财政季度的10-Q表格季度报告（统称“报告”），Marcum告知公司以下类别的缺陷构成公司财务报告内部控制的重大缺陷，所有这些缺陷均已由公司先前在适用报告中披露：
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1.
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对及时编制和归档合并财务报表的内部控制不足，对复杂金融工具（如认股权证）的会计控制不足，年度结账不及时；
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2.
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与处理与特定收入流相关的交易的某些第三方报告的信息的完整性相关的控制和程序不充分；
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3.
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会计人员和资源有限导致的职责分工不充分；
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4.
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与用户访问和变更管理相关的信息技术一般控制不充分；和
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5.
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对用于记录折旧/摊销和基于股票的补偿计划的时间表审查不充分。
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19
该公司先前已对上述第1和第2项缺陷进行了补救。管理层已采取行动，包括聘用额外的会计人员和合规资源，以解决剩余的重大弱点。截至2023年3月31日，公司认为上述第5项不再是突出缺陷。尽管上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但公司管理层得出结论认为，报告中包含的简明综合财务报表在所有重大方面均按照美利坚合众国普遍接受的会计原则进行了公允陈述。
聘请新设独立注册会计师事务所
于2022年11月21日，公司审核委员会批准委聘ZH CPA，LLC为公司新的独立注册会计师事务所，自2022财年开始对公司的财务报表进行审计。
在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度以及截至2022年11月22日止期间，公司或其代表的任何人均未就（i）会计原则对特定已完成或拟进行的交易的应用，（ii）可能对公司财务报表提出的审计意见类型，或（iii）任何属于根据S-K条例第304（a）（1）项确定的分歧或事件主题的事项（不存在）咨询ZH CPA，LLC。
需要投票
需要在会议上以虚拟方式或通过代理方式在会议上代表并有权投票的大多数普通股股份持有人的赞成票，才能批准对ZH CPA，LLC作为我们2024财年独立注册会计师事务所的任命。
董事会一致建议您对批准任命ZH CPA，LLC为2024财年独立注册会计师事务所投“赞成”票。
20
批准委任ZH CPA，LLC担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
我们的董事会和管理层致力于公司财务报告的质量、完整性和透明度。根据书面章程规定的职责，我们完全由独立董事组成的董事会审计委员会已任命ZH CPA，LLC为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
预计ZH CPA，LLC的代表将出席年度会议，他或她将可以回答股东提出的适当问题。
法规或我们的章程或其他管辖文件不要求我们获得股东批准任命ZH CPA，LLC为我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已将选择ZH CPA，LLC作为良好企业实践事项提交股东批准。如果股东不批准任命，审计委员会可以重新考虑其选择。尽管提议股东批准选择ZH CPA，LLC，但如果审计委员会认为此类变更符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，审计委员会可酌情在年内任何时间指示聘任新的独立注册会计师事务所，而无需通知股东或征得股东的同意。
需要投票
需要在会议上以虚拟方式或通过代理方式代表并有权投票的大多数普通股股份持有人的赞成票，才能批准对ZH CPA，LLC作为我们2025财年独立注册会计师事务所的任命。
董事会一致建议您投票“赞成”批准任命ZH CPA，LLC为我们的2025财年独立注册会计师事务所。
21
向独立注册会计师事务所支付的费用
下表列示了2022财年公司此前注册的独立公共会计师事务所Marcum LLP以及公司目前的独立公共会计师事务所ZH CPA，LLC在2022、2023和2024财年期间为公司之前注册的独立公共会计师事务所提供的审计和其他服务收取的费用：
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马库姆
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ZH CPA，LLC
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截至本财政年度
12月31日，
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截至本财政年度
12月31日，
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2022
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2024
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2023
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2022
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审计费用(1)
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$168,075
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$325,000
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$205,000
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$198,000
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审计相关费用(2)
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47,000
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80,000
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35,000
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30,000
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税费(3)
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—
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—
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—
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—
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所有其他费用(4)
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—
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20,000
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30,000
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—
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费用总额
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$215,075
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$425,000
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$270,000
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$228,000
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(1)
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审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务。
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(2)
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与审计相关的费用主要包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关但未在标题下报告的鉴证和相关服务审计费用以上。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。审计委员会100%批准了本文所述的服务。
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(3)
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税费通常包括税务合规、税务建议和税务规划的费用。
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(4)
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所有其他费用通常包括允许的非审计产品和所提供服务的费用。
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审批前政策
审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。
22
我们的董事会
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定了分类董事会，其中董事分为三类，指定为A类、B类和C类。每个类别交错服务，任期三年。我们目前有七名董事在我们的董事会任职。
下文载列截至2025年6月30日我们每名董事及董事提名人的姓名及若干资料。呈列的资料包括每位董事的年龄、过去五年的主要职业和业务经验，以及过去五年他或她曾担任董事的其他公众公司的名称。此外，该表格还包含有关每位董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息。现任C类董事曲远飞先生将不会在年度会议上竞选C类董事的连任，且提名和公司治理委员会已推荐，且董事会已选举，Roy Anderson先生为年度会议上的C类董事提名人。
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姓名
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董事
类
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担任的职务和职务
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董事自
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董事
任期
到期
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年龄
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Yangyang Li
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A类
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总裁、首席执行官、董事会主席
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2021
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2026
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46
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毛孙
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乙类
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董事
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2024
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2024*
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49
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Jingsheng（Jason）Lu
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乙类
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董事
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2021
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2024*
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46
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冠州（杰瑞）秦
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乙类
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董事
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2021
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2024*
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46
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郭玉石
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C类
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董事
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2022
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2025
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53
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曲元飞
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C类
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董事
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2022
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2025
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46
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迟昭
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C类
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董事
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2024
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2025
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38
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Roy Anderson
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—
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首席财务官
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—
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—
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66
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*
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任职至2025年8月4日举行的年会。
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Name of
董事
和/或
被提名人
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主要职业、过去五年业务经验及公众公司董事职位
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A级导演
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Yangyang Li
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Yangyang Li是一位经验丰富的企业家和执行领导者，拥有超过二十年的经验，创立、领导并为跨媒体、技术、广告、SaaS和国际业务的上市公司提供建议。李先生以其富有远见的领导能力和跨境运营专长而闻名，他为公司董事会和执行团队带来了战略洞察力和深厚的资本市场经验。
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李先生的职业生涯始于国际贸易和商业航天，2001年担任中国长城工业集团总裁助理。2003年，他创立了商业媒体中国集团（法兰克福证券交易所：BMC）并担任其首席执行官，带领该集团到2005年市值突破50亿元人民币。后于2008年担任大象传媒集团董事长。
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自2014年以来，李先生一直担任世界商业服务联盟和财顺投资的董事会主席一职，负责监督亚洲和欧洲的投资战略和跨国业务发展。2020年6月至2022年9月，李先生担任香港上市娱乐公司Ourgame International Holdings Limited的主席兼执行董事，后担任非执行主席。
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李先生目前自2025年6月起担任我们的首席执行官，自2024年4月起担任我们的总裁，自2021年起担任董事，自2021年12月起担任董事会主席。在他的领导下，公司扩大了全球足迹，加速向多元化体验式娱乐平台转型。
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23
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Name of
董事
和/或
被提名人
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主要职业、过去五年业务经验及公众公司董事职位
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李先生拥有中国北京对外经贸大学工商管理学士学位。
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董事会认为，李先生在全球上市公司的丰富领导经验和他的创业记录使他非常有资格继续担任我们的董事会成员，指导公司的长期战略和增长。
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B类董事及董事提名人
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毛孙
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毛孙自2024年7月起担任我们的董事会成员，为公司带来了超过二十年的财务、公司治理和战略咨询方面的领导经验。
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孙先生此前曾于2020年6月至2023年2月担任加拿大上市公司Hero Innovation Group Inc.的首席财务官。随后，他于2023年2月至2024年4月被任命为首席执行官，并于2023年2月至2024年12月期间担任公司董事会成员。自2020年起，孙先生还担任Nickel North Exploration Corp.的首席财务官。孙先生是一位经验丰富的金融专业人士，是Mao & Ying LLP的创始合伙人，这是一家他于2009年成立的私营会计和咨询公司，专门从事税务、鉴证、管理咨询服务。在此之前，他曾于2004年至2009年在温哥华的毕马威会计师事务所担任审计经理，负责管理一系列公共和私营公司的审计业务。
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孙先生拥有丰富的公众董事会经验。曾于2015年12月至2024年6月担任香港交易所和多伦多证券交易所创业板双重上市公司南戈壁资源有限公司的独立董事。他还曾在Wildsky Resources Inc.（2017 – 2020）和Yalian Steel Corporation（2012 – 2013）担任董事职务。
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孙先生拥有哥伦比亚大学国际事务硕士学位，专攻国际金融和商业，中国南京大学计算机科学理学学士学位。他是加拿大和不列颠哥伦比亚省的特许专业会计师（CPA），加拿大公司董事协会成员。董事会认为，孙先生在公司财务、执行管理层和上市公司治理方面的丰富经验使他成为宝贵的贡献者，并完全有资格继续担任我们董事会的成员。
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Jingsheng（Jason）Lu
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Jingsheng Lu自2021年起担任公司董事，为上市公司的董事会带来了在娱乐、游戏、公司融资、战略管理和跨境并购方面的深厚专业知识。他持有美国、加拿大和中国的注册会计师证书。
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卢先生目前担任知名数字娱乐公司Ourgame的董事长、执行董事兼首席财务官。他曾于2021年5月1日至2025年2月17日担任Ourgame的首席执行官，并于2020年6月至2021年4月担任Ourgame的独立董事，在组织内的关键角色中表现出一贯的领导记录。
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24
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Name of
董事
和/或
被提名人
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主要职业、过去五年业务经验及公众公司董事职位
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在其职业生涯的早期，卢先生曾在中国媒体和娱乐领域的领先上市公司和私营公司担任多个高级管理人员和董事会职务。曾任上市文化企业浙江祥源文化股份有限公司（上交所：600576）董事，也曾主导战略并购XTION动画股份有限公司，2015年至2017年担任XTION联席CEO。他还曾于2018年至2019年担任北京国际广告传播集团首席财务官。
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卢先生的职业生涯始于公共会计，在德勤担任了九年多的高级审计经理，在那里他为各个行业的跨国客户管理审计业务。
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卢先生拥有北京对外经贸大学经济学学士学位。中国非执业注册会计师（2007年起）、美国注册会计师协会（AICPA）会员（2009年起）、加拿大特许专业会计师（2024年起）。
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董事会认为，卢先生丰富的领导经验，加上他强大的财务和审计背景，使他成为非常有价值的贡献者，完全有资格继续担任我们董事会的成员。
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冠州（杰瑞）秦
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Guanzhou（Jerry）Qin是一位成就卓著的财务主管，拥有跨越世界500强企业、上市公司、全球科技公司和高增长初创公司的二十多年领导经验。他为董事会带来了在发达市场和新兴市场的财务战略、运营管理和跨境业务执行方面的深厚专业知识。
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秦先生自2021年起担任公司董事会成员。他目前担任Novlead Inc.的首席财务官，自2021年11月起担任该职务。在此之前，他于2020年2月至2021年11月担任腾讯控股（0700.HK）内容业务财务总监，负责监督中国最具活力的数字娱乐部门之一的财务运营。2018年9月至2020年2月，他在领先的人工智能初创公司Aibee Inc.担任财务主管，为其快速增长和运营规模扩大做出了贡献。
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在其职业生涯的早期，秦先生曾于2012年至2018年在猫途鹰（纳斯达克：TRIP）和Glu移动（纳斯达克：GLUU）担任高级区域财务领导职务，担任亚太区高级财务总监。他还曾在强生中国和摩托罗拉中国担任关键财务职务，2003年至2009年担任财务总监。他的职业生涯始于Andersen/PWC的顾问，在那里他在财务审计和咨询服务方面建立了坚实的基础。
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秦先生拥有北京大学和福特汉姆大学联合授予的国际MBA学位，以及北京对外经贸大学经济学学士学位。他是澳大利亚注册执业会计师（CPA）。
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董事会认为，秦先生融合了在跨国公司的财务领导地位、亲力亲为的创业经验以及在会计和财务方面的深厚技术知识，这使他成为一名非常有价值的贡献者，并完全有资格继续担任我们董事会的成员。
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C类董事及董事提名人
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郭玉石
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郭雨石是一位久经考验的企业家、管理和人力资源顾问，以及董事会顾问，拥有超过二十年为跨行业领导团队提供建议的经验。
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25
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Name of
董事
和/或
被提名人
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主要职业、过去五年业务经验及公众公司董事职位
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在其职业生涯的早期，郭先生曾在顶级全球公司担任高级咨询职务。他于2009年至2011年在Korn Ferry国际担任客户合伙人，并于2003年至2009年在盖洛普咨询公司担任顾问，在那里他与财富500强客户就领导效能、组织发展和绩效战略进行了合作。
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郭先生是PanoSoar管理技术有限公司的创始人和首席执行官，该公司致力于开发通过技术创新为中小企业赋能的数字平台。2011年，他创立了北京Panorfinity咨询有限公司，这是一家专注于管理咨询、董事会顾问、成长期和老牌公司的高管搜索的精品咨询公司。
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郭先生拥有多个高级学位：埃默里大学工商管理硕士、伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校休闲研究理学硕士，以及北京林业大学生态学理学硕士和理学学士。
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郭先生自2022年起担任公司董事。2021年11月至2024年7月，他担任Ourgame International Holdings Limited的独立非执行董事，在转型的关键阶段提供战略监督和董事会层面的咨询。
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董事会认为，郭先生在管理咨询、董事会战略和创业创新方面的广泛背景使他完全有资格继续担任我们的董事会成员，为公司的长期成功做出贡献。
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源飞（崖）曲
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Qi Yuanfei（Cliff）Qu是一位经验丰富的投资主管和跨境业务策略师，在投资组合管理方面拥有超过20年的经验，并在亚洲各地拥有新兴技术。他自2022年起担任公司董事，不在即将举行的年度会议上竞选连任。
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2020年7月至2023年3月，曲先生担任Ourgame International Holdings Limited副总裁，领导新投资和投资组合监督。2020年，他创立了Sansokuu Limited（日本），在亚洲各地开发无人机（UAV）市场，此前他曾与AOPA-China合作在民用无人机服务和飞行员培训方面开展业务。
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曲先生此前于2009年创立了北京三所咨询，提供跨行业的战略咨询服务，包括TMT、消费者服务和金融。从2004年起，他在Macro Link Group Ltd领导了引人注目的交易，包括收购通化葡萄酿酒（SH：600365）和新丝路（HK：00472）。
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他拥有对外经济贸易大学市场营销学士学位和悉尼大学金融和银行业务硕士学位。
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董事会感谢曲先生在其任期内的宝贵贡献和战略洞察力。
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Roy Anderson
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Roy L. Anderson是一位卓有成就的财务主管和审计专家，在为科技、媒体和电信（TMT）行业的高增长公司提供咨询和领导方面拥有丰富的经验。凭借在上市公司财务和全球咨询服务方面的良好业绩记录，他为公司的领导层和治理带来了战略财务敏锐性、监管专业知识和运营洞察力。
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26
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Name of
董事
和/或
被提名人
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主要职业、过去五年业务经验及公众公司董事职位
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安德森先生自2021年10月起担任公司首席财务官，为C类董事提名人。作为首席财务官，他在指导公司财务战略、支持其全球扩张、确保强有力的财务治理和报告标准方面发挥了关键作用。
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在加入AGAE之前，安德森先生是Mazars USA的合伙人，Mazars USA是一家在90多个国家开展业务的全球会计和咨询公司。作为Mazars技术、媒体和电信（TMT）业务的高级领导者，安德森先生为多元化的公司组合——从初创公司到收入超过5亿美元的跨国企业——提供咨询，涉及的行业包括在线媒体、娱乐、游戏、SaaS、电子商务、数字营销、网络安全和人工智能驱动的平台。
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他还担任过Mazars的SEC业务组的重要成员，在那里他就复杂的监管和财务报告事务为上市公司提供建议。在其职业生涯中，安德森先生一直是著名TMT行业会议的特邀演讲者，并定期主持有关收入确认、基于股票的薪酬和企业合并等高级会计主题的教育会议。
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安德森先生是注册会计师（CPA），拥有长岛大学专业会计学院会计学学士学位。
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董事会认为，安德森先生在财务、审计和上市公司咨询方面的广泛背景使他非常有资格担任我们董事会的董事和公司的持续财务领导。
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迟昭
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Chi Zhao毕业于哈佛大学，在公共事务、慈善事业和利益相关者参与方面经验丰富，在政府、风险投资、国际组织和媒体方面拥有广泛的经验。
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此前，她曾在Unity Ventures担任投资者关系总监，并在亚洲基础设施投资银行担任股东管理独立顾问。她之前担任的职务包括APEC的业务参与官、Bluefocus Digital的高级客户经理，以及CGTN的记者和助理新闻制作人。
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她目前是中国慈善家圈子的秘书长，这是她自2018年以来一直担任的领导职务，负责促进战略捐赠和跨部门伙伴关系。
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赵女士拥有哈佛大学肯尼迪学院的公共管理硕士学位，自2023年以来她还担任该学院的研究员，以及东肯塔基大学的文学学士学位。
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赵女士自2024年起担任公司董事。董事会重视赵女士的国际背景以及她在公众参与、战略传播和慈善领导方面的经验。董事会认为，赵女士的背景和经验对董事会很有价值，使她完全有资格继续担任我们董事会的成员。
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我们的执行官
下表列出截至2025年6月30日有关我们执行人员的若干资料。
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姓名
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职位（s）
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年龄
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Yangyang Li
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首席执行官
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46
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罗伊·安德森
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首席财务官
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66
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Yangyang Li
首席执行官
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李先生的简历载于上文标题为“现任董事、董事提名人、执行官——我们的董事会”一节。
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罗伊·安德森
首席财务官
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安德森先生的传记载于上文标题为“现任董事、董事提名人和执行官——我们的董事会”的部分。
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新任首席执行官的过渡
于2025年6月24日，董事会接受Yinghua Chen女士辞去公司首席执行官职务。陈女士将继续以高级战略身份为公司服务，担任公司全资子公司Allied Esports International，Inc.（“AEI”）的首席执行官，陈女士将在该公司专注于推进AEI独特的内容战略，包括开发和整合全球动画知识产权和游戏资产。
陈女士长期服务于公司，曾于2022年9月至2025年6月担任公司行政总裁，于2022年2月至2024年4月担任公司总裁，并于2020年7月至2024年4月担任公司董事。在此之前，陈女士于2021年11月至2022年9月担任公司首席投资官，并于2022年2月至2022年9月担任董事会秘书。陈女士是领先的视频AI技术公司Aupera Technologies的联合创始人，负责企业融资、业务发展和战略合作伙伴关系。陈女士已成功获得Aupera的多轮融资，其中包括来自硅谷巨头超微半导体（纳斯达克：AMD）的投资。
陈女士曾担任加拿大自然资源投资公司Anthill Resources的执行副总裁，负责监督业务运营和投资活动。陈女士也是英国B2B媒体和公关公司卡文迪什集团的前中国区董事总经理。在担任该职务期间，陈女士为十多个垂直行业媒体产品建立了用户网络，并管理集团与博耀亚洲论坛的战略关系。陈女士也是Balloch Group创始团队的一员，Balloch Group是一家精品投行公司，后来被Canaccord Genuity收购，在那里她专注于金融、制药、资源和中间行业交易。陈女士拥有巴黎大学I：Panth é on-Sorbonne的EMBA学位和对外经济贸易大学的文学学士学位。
我们感谢陈女士作为首席执行官为公司提供的服务，并期待她继续作为AEI的首席执行官服务。
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家庭关系
其他任何董事或执行官之间不存在家庭关系。
公司治理信息的可获得性
我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会根据董事会通过的章程运作，这些章程描述了董事会授予委员会的权力和责任。我们的董事会通过了适用于公司、其子公司以及我们所有员工（包括我们的执行官和董事）的商业行为和道德准则。我们在我们的网站上发布，在www.alliedgaming.gg在“投资者–治理”标签下，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程，以及上面提到的商业行为与道德准则。已向我们的每位执行官和董事会成员提供了一份商业行为与道德准则的副本。我们打算在适用的SEC或纳斯达克规则要求的范围内，在我们的网站上披露对我们的商业行为与道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息纳入本代理声明。这些文件还提供给任何要求我们在Allied Gaming & Entertainment Inc.，745 Fifth Avenue，Suite 500，New York，NY 10151的秘书以书面形式提供副本的股东。
股东与我院董事会沟通的Ability
我们的董事会已经建立了几种手段，供股东和其他人与我们的董事会进行沟通。如果股东对我们的财务报表、会计惯例或内部控制有顾虑，应将顾虑以书面形式提交给我们的审计委员会主席，由我们的秘书在我们主要执行办公室的地址进行管理。如果关注涉及我们的治理实践、商业道德或公司行为，则应以书面形式将关注提交给董事会主席，由我们的秘书在我们主要执行办公室的地址进行管理。如果股东希望就我们的高管薪酬政策和计划提供意见，应以书面形式将意见提交给我们的薪酬委员会主席，由我们的秘书在我们主要行政办公室的地址提供。如果股东不确定该关注涉及的类别，该股东可以在我们主要执行办公室的地址将其传达给我们秘书照顾的任何一位独立董事。所有由我们公司秘书看管的股东通讯将及时转发给适用的董事。
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和公司治理
董事的独立性
在考虑董事是否具备经验、资历、属性和技能，使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，我们的董事会主要关注上述每位董事个人履历中讨论的信息。
纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是《纳斯达克市场规则》定义的“独立董事”。我们目前有六名“独董”：郭于石、屈元飞（Cliff）、毛孙、迟昭、陆景生（Jason）、秦冠洲。在此次年度会议之后，Messrs. Yangyang Li以及（如果当选）Roy Anderson将不会是《纳斯达克市场规则》所定义的“独立董事”。
董事会领导Structure和风险监督
Yangyang Li目前担任公司总裁、首席执行官兼董事会主席。我们认为，此时这样做对我们来说是合适的，因为总裁和董事长的共同作用为执行我们的战略举措和业务计划提供了一个明确的指挥链，并允许这些人充当管理层和董事会之间的桥梁，这有助于信息的定期流动。
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会通过整个董事会直接管理这一监督职能，通过常设委员会，并酌情通过组建专门小组委员会处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略和运营风险敞口，包括与收购重大资产、业务模式变化、主要公司交易和我们行业的市场状况相关的风险。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行总体监督。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并主要负责评估与公司治理实践、董事独立性、董事会组成和董事资格相关的风险。
董事会的会议和委员会
截至2023年12月31日的财政年度，董事会召开了12次会议。全体董事100%出席会议。截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了18次会议。全体董事100%出席会议。我们期望我们的董事出席所有董事会会议和他们是其成员的委员会的任何会议，并花费所需的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行其职责。虽然我们没有任何关于董事出席股东大会的正式政策，但我们试图安排会议，以便所有董事都能出席。
我们有一个单独的常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。公司每个委员会都有一份单独通过的章程，可在公司网站ir.alliedgaming.gg上查阅。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Guanzhou（Jerry）Qin（Chair），Yushi Guo，Mao Sun组成。冠州（杰瑞）秦目前担任主席。年会结束后，审计委员会将由郭玉石、毛孙和秦冠洲（杰瑞）组成，预计秦冠洲将继续担任主席。
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据纳斯达克上市标准和SEC规则和条例为审计委员会成员定义的，他们具有“金融知识”，这是根据纳斯达克上市标准定义的。纳斯达克的上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或其他类似的经验或背景，从而导致该个人的
30
金融老练。董事会已确定，审计委员会的每位成员均满足纳斯达克对财务复杂性的定义，并且Guanzhou（Jerry）Qin符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
根据我们的审计委员会章程，审计委员会的职责包括：
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审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格；
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与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；
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与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策；
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监督我们独立核数师的独立性；
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核查对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和依法负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；
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审议批准全部关联交易事项；
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向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
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预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；
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委任或更换独立核数师；
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确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；
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建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；和
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批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务方面发生的费用。
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截至2023年12月31日的财政年度，公司审计委员会举行了八次会议。在截至2024年12月31日的财政年度，公司审计委员会举行了六次会议。
审计委员会的报告
审计委员会已与公司管理层和ZH CPA，LLC的代表审查并讨论了截至2023年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度的审计和经审计财务报表，包括与本行业所特有的所使用的会计原则相关的讨论。
审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求所要求的ZH CPA，LLC就ZH CPA，LLC与审计委员会就独立性进行的沟通的书面披露和书面通讯，并已与ZH CPA，LLC讨论了其独立性。
审计委员会已与ZH CPA，LLC的代表讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会定期与公司管理层和ZH CPA，LLC的代表举行独立会议，并且在只有委员会成员出席的执行会议上也举行独立会议。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其对10-K/A表格的修订，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
本报告由董事会审计委员会提供。
审计委员会：
冠洲（杰瑞）秦（主席）
郭玉石
Jingsheng（Jason）Lu
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薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由郭玉石（主席）、曲元飞、迟昭组成。年会结束后，薪酬委员会将由迟昭和郭雨石组成，预计郭雨石将继续担任主席。
根据适用的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。薪酬委员会有一份书面章程。薪酬委员会的职责载于薪酬委员会章程，包括但不限于：
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每年审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估公司首席执行官的业绩并根据这些评估确定和批准公司首席执行官的薪酬（如有）；
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审议通过我们其他所有高管的薪酬；
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审查我们的高管薪酬政策和计划；
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实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；
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协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
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批准我们的执行官和员工的所有特别津贴、特别现金付款以及其他特别薪酬和福利安排；
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如有要求，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和
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审查、评估并酌情建议对董事薪酬的变动。
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在截至2023年12月31日的财政年度内，公司的薪酬委员会举行了三次会议，并有一次以书面同意的方式采取了行动。截至2024年12月31日的财政年度，公司薪酬委员会召开了三次会议。
提名和公司治理委员会
迟昭（主席）、毛孙、Jingsheng（Jason）Lu、Guanzhou（Jerry）Qin目前担任我们的提名和公司治理委员会成员。年会结束后，提名和公司治理委员会将由毛孙、Jingsheng（Jason）Lu、Guanzhou（Jerry）Qin和Chi Zhao组成，预计将继续担任主席。根据适用的纳斯达克上市标准，该委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会有书面章程。提名及企业管治委员会负责监督拟获提名担任我们董事会成员的人选。在截至2023年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了一次会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了五次会议。
甄选董事提名人指引
提名和公司治理委员会章程中规定的选择被提名人的准则一般规定，拟被提名人：
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本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；
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应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和
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应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股民利益服务的强烈奉献精神。
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提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。
32
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐。任何希望提名和公司治理委员会考虑推荐候选人的股东必须向委员会提交该人的姓名和简历。
对冲政策
公司禁止员工和董事就公司股票进行对冲交易或类似安排。
我们的内幕交易政策适用于公司的董事、雇员（包括高级职员）和顾问。根据内幕交易政策，禁止买卖涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，以及涉及公司股本证券的对冲交易，如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。公司认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1附于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
公司目前没有授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的新奖励。因此，公司在与公司披露重大非公开信息相关的授予此类期权的时间方面没有具体政策或惯例。如果公司决定授予此类期权的新奖励，董事会和薪酬委员会将评估就上述事项采取的适当步骤。
33
《交易法》第16（a）条要求，我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告和公司此类股权证券的实益所有权变更报告。我们认为，仅根据在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度内向SEC提交的报告和有关所要求的报告的书面陈述，没有任何执行官、董事或拥有我们的已注册类别股票证券10%以上的人未能及时提交第16（a）条要求的报告，除了Knighted Pastures，LLC于2023年12月18日延迟提交的表格4，报告Knighted Pastures LLC于2023年12月13日完成的一笔交易；以及两份延迟提交的表格3文件，第一次由Zongmin Ding于2024年11月6日提交，第二次由Blue Planet New Energy Technology Ltd.于2024年11月14日提交，每一次均未及时报告成为公司第16款报告人。
34
下表列出了截至2024年、2023年和2022年12月31日止财政年度，公司首席执行官、公司首席财务官、公司总裁（其雇佣于2024年4月30日开始）以及一名前高管（其雇佣于2023年10月15日终止并根据SEC规则根据2023财年的薪酬总额计入）以所有身份向公司及其子公司提供服务的薪酬信息。被列入名单的个人在本文中被称为“被点名的执行官”。
根据2024年和2025年合并会议的结果，以下薪酬汇总表包括截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的每个财政年度对指定执行官的薪酬。
补偿汇总表
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姓名和主要职务
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年份
(b)
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工资
($)
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奖金
($)
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股票
奖项
($)(1)
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期权
奖项
($)
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非股权
激励
计划
Compensation
($)
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不合格
延期
Compensation
收益
（$）（h）
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所有其他
Compensation
($)
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合计
($)
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Yinghua Chen(2)
前首席执行官
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2024
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300,000
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—
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1,279,200(3)
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—
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—
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—
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—
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1,579,200
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2023
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302,159(4)
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100,000(5)
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—
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—
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—
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—
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19,448(6)
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421,607
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2022
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244,110(7)
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—
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—
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—
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—
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—
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4,851(8)
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248,961
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Roy Anderson
首席财务官、董秘
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2024
|
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285,000
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—
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31,200(3)
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—
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—
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—
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—
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|
316,200
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2023
|
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285,000
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10,000(5)
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—
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|
—
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—
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—
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|
—
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|
295,000
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2022
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|
285,000
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|
—
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|
—
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|
—
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|
—
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|
|
—
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|
—
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|
|
285,000
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Yangyang Li
总裁、首席执行官
|
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2024
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|
266,667(9)
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—
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|
31,200(3)
|
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|
—
|
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|
—
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|
—
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|
10,000(10)
|
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|
307,867
|
|
|
2023
|
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—
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|
—
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—
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2022
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Lyle Berman(11)
副总统，
并购前临时首席执行官
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2024
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2023
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118,750(12)
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28,175(13)
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146,925
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2022
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210,458(14)
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—
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—
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5,685(15)
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216,143
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(1)
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此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年2月22日授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，详见附注15 –我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载合并财务报表附注的股东权益。每份限制性股票单位奖励的授予日公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价，即1.04美元来计量的。
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(2)
|
陈女士辞去首席执行官职务，自2025年6月24日起生效。系陈女士2022年2月至2023年4月期间以加元支付的基薪。报告的金额根据每个支付日的汇率换算成美元。
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(3)
|
受限制股份单位奖励已于2024年2月22日授出，归属如下：（i）每份奖励的25%于授出后立即归属，及（ii）每份奖励下的剩余股份在指定执行官完成自授出日期起计的18个月期间的每六个月服务期后分三期等额连续归属。
|
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(4)
|
系指陈女士2023年1月至2023年4月期间以加元支付的基薪和2023年5月至2023年12月期间以美元支付的基薪。以加元支付的报告金额根据每个支付日的汇率换算成美元。
|
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(5)
|
代表授予陈女士和安德森先生的一次性现金奖金。2024年1月，薪酬委员会根据个人表现并考虑到公司2023年财务业绩较2022年有所改善，确定陈女士和安德森先生将分别获得100,000美元和10,000美元的一次性现金奖金，这主要是由于实施了各种运营效率以及2023年宣布或完成的各种战略交易的积极影响。
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(6)
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系指因带薪休假待遇发生变化而一次性支付的应计未用休假时间。
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(7)
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陈女士2022年的工资包括她被任命为公司总裁兼秘书时确定的275,000美元和被任命为公司首席执行官时确定的300,000美元的工资。
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(8)
|
系因在董事会任职而获得的报酬。
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(9)
|
反映自2024年4月30日入职之日起，2024年支付给李先生的基本工资。
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(10)
|
代表作为公司董事收到的报酬。
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(11)
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Berman先生于2022年2月18日获委任为公司临时行政总裁。2022年9月6日，其职位变更为并购副总裁。2023年10月15日，其与公司的雇佣关系终止。Berman先生于2017年至2023年担任董事会成员。
|
35
|
(12)
|
代表Berman先生作为并购副总裁的薪酬，直至2023年10月15日终止。
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(13)
|
表示根据FASB主题718计算的增量公允价值，该增量公允价值是由于2021年授予Berman先生的与终止雇佣相关的股票期权加速归属而产生的。
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|
(14)
|
Berman先生的工资包括他被任命为公司临时首席执行官时确定的300,000美元和被任命为并购副总裁后的150,000美元的工资。
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(15)
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系2022年2月18日之前在董事会任职所获得的报酬。
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就业安排
公司没有与除陈女士以外的任何现任指定执行官签订雇佣协议，如下所述。我们指定的执行官的薪酬由薪酬委员会确定，2024年的薪酬包括基本工资和酌情奖金，这是基于薪酬委员会对公司财务业绩和在2024年实现目标方面的进展的评估。安德森2023年和2024年的基本工资定为28.5万美元，李先生2024年的基本工资定为40万美元。
Yinghua Chen雇佣协议
于2024年3月6日，公司与公司现任行政总裁陈颖桦（YingHua）Chen女士订立雇佣协议（「陈雇佣协议」）。根据Chen雇佣协议，除其他事项外，Chen女士将（i）领取30万美元的基本年薪，可视董事会认为适当的情况进行调整；以及（ii）有资格领取最高为其年薪60%的年度奖励奖金，由董事会酌情每年确定。Chen就业协议的初始期限为五年，前提是可以通过相互书面协议延长最多一年的额外期限。如果陈女士的雇佣被公司无故终止（包括公司未续任）或由于其死亡或残疾，或陈女士因正当理由辞职（定义见陈就业协议），她将有权在60个月期间内等额分期获得相当于其基本工资60个月的遣散费，减去适用的税款和预扣税，以及任何应计的、未使用的休假工资，所有未行使的期权和限制性股票奖励将全部归属。遣散费取决于陈女士执行有利于公司的解除索赔。
财政年度结束时的杰出股权奖
截至2023年12月31日，公司指定的执行官拥有以下期权和/或股票奖励：
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姓名（a）
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|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
（#）（b）
|
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|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
（#）（c）
|
|
|
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
选项
不可行使
（#）（c）
|
|
|
期权
运动
价格
（$）（e）
|
|
|
期权
到期
日期（f）
|
|
|
数量
股份
单位
股票那
还没有
既得
（#）（g）
|
|
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
（$）（h）
|
|
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
（#）（一）
|
|
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
（$）（j）(1)
|
|
Yinghua Chen
|
|
|
30,000
|
|
|
10,000(2)
|
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|
—
|
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|
2.11
|
|
|
7/01/2030
|
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|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
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|
—
|
|
|
|
|
37,500
|
|
|
37,500(3)
|
|
|
—
|
|
|
2.21
|
|
|
11/11/2031
|
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|
—
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|
—
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|
|
—
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|
—
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|
—
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|
—
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|
—
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—
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|
—
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|
—
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|
—
|
|
|
922,500
|
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977,850
|
|
Lyle Berman
|
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|
50,000(4)
|
|
|
—
|
|
|
—
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|
2.21
|
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|
10/15/2024
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—
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—
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|
—
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|
—
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(1)
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基于2023财年最后一个交易日，即2023年12月29日报告的公司普通股每股1.06美元的收盘价。
|
|
(2)
|
指于2020年7月1日授出的与担任董事会成员有关的股票期权。期权归属于2021年7月1日、2022年、2023年和2024年各4期等额年度分期付款。
|
|
(3)
|
代表于2021年11月11日授予的与陈女士受聘为公司首席投资官有关的股票期权。期权归属于2022年11月11日、2023年、2024年和2025年各4期等额年度分期付款。
|
|
(4)
|
代表2021年11月11日授予的与Berman先生担任总裁有关的股票期权。选择权是在2022年11月11日、2023年、2024年和2025年各分4期等额授予年度分期付款。然而，与他于2023年10月15日终止雇用有关，该选择权成为完全归属。
|
36
截至2024年12月31日，公司指定的执行官拥有以下期权和/或股票奖励：
|
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|
|
|
|
|
|
|
姓名（a）
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
（#）（b）
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
（#）（c）
|
|
|
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
选项
不可行使
（#）（c）
|
|
|
期权
运动
价格
（$）（e）
|
|
|
期权
到期
日期（f）
|
|
|
数量
股份
单位
股票那
还没有
既得
（#）（g）
|
|
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
（$）（h）
|
|
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
（#）（一）
|
|
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
（$）（j）(1)
|
|
Yinghua Chen
|
|
|
40,000(2)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2.11
|
|
|
11/11/2031
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
56,250(3)
|
|
|
18,750(3)
|
|
|
—
|
|
|
2.21
|
|
|
11/11/2031
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
615,000(4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
487,695(4)
|
|
Roy Anderson
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
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|
|
—
|
|
|
15,000(4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
11,895(4)
|
|
Yangyang Li
|
|
|
30,000(5)
|
|
|
10,000(5)
|
|
|
—
|
|
|
2.48
|
|
|
5/6/2031
|
|
|
15,000(4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
11,895(4)
|
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|
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|
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(1)
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基于2024年12月31日2024财年最后一个交易日报告的公司普通股每股0.79 30美元的收盘价。
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(2)
|
代表于2020年7月1日授予陈女士的与担任董事会成员有关的股票期权。期权归属于2021年7月1日、2022年、2023年和2024年各4期等额年度分期付款。
|
|
(3)
|
代表于2021年11月11日授予的与陈女士受聘为公司首席投资官有关的股票期权。期权归属于2022年11月11日、2023年、2024年和2025年各四期等额年度分期付款。
|
|
(4)
|
系指于2024年2月22日授出的限制性股票奖励，归属如下：（i）每份奖励的25%于授出后立即归属，及（ii）每份奖励下的剩余股份在指定执行官完成自授出日期起计的18个月期间内的每六个月服务期后，分三期等额连续归属。
|
|
(5)
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代表于2021年5月6日授予的与担任董事会成员有关的股票期权。期权归属于2022年5月6日、2023年、2024年和2025年各四期等额年度分期付款。
|
董事薪酬
下表列出了关于截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事因在董事会服务而获得的报酬的信息。职工董事赚取的薪酬在上述薪酬汇总表中列报。
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|||||||||
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董事薪酬表
|
|||||||||
|
姓名（a）
|
|
|
以现金赚取或支付的费用
（$）（b）
|
|
|
股票奖励
（$）（c）
|
|
|
所有其他赔偿
（$）（g）
|
|
|
合计
（$）（h）
|
|
Yangyang Li
|
|
|
37,500
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
37,500
|
|
Joseph Lahti(1)
|
|
|
30,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
30,000
|
|
Jingsheng（Jason）Lu
|
|
|
30,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
30,000
|
|
冠州（杰瑞）秦
|
|
|
35,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
35,000
|
|
郭玉石
|
|
|
37,500
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
37,500
|
|
Adam Pliska(2)
|
|
|
25,000
|
|
|
—
|
|
|
80,000(3)
|
|
|
105,000
|
|
曲元飞
|
|
|
30,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
30,000
|
|
本杰明·欧勒(4)
|
|
|
32,500(5)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
32,500
|
|
Bradley Berman(6)
|
|
|
17,688(7)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
17,688
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
Lahti先生于2024年7月1日辞去董事会成员职务。
|
|
(2)
|
Pliska先生于2024年4月30日辞去董事会成员职务。
|
|
(3)
|
2022年2月，Pliska先生与公司订立咨询安排，据此，他同意向公司提供某些业务和战略建议。Pliska先生在2023财年获得了80000美元的咨询费。
|
|
(4)
|
Oehler先生在2023年年度股东大会之前一直担任董事会成员。
|
|
(5)
|
Oehler先生因在2023年1月至2023年6月期间担任董事会董事而获得22,500美元。2023年7月，Oehler先生收到董事会一次性付款10,000美元，以感谢他的服务。
|
|
(6)
|
Berman先生因在2023年1月至2023年7月期间担任董事会董事而获得17,668美元。
|
|
(7)
|
Berman先生于2023年7月19日辞去董事会成员职务。
|
下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事因在董事会服务而获得的报酬的信息。职工董事赚取的薪酬在上述薪酬汇总表中列报。
37
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
董事薪酬表
|
|||||||||
|
姓名（a）
|
|
|
以现金赚取或支付的费用
（$）（b）
|
|
|
股票奖励
（$）（c）(1)(2)
|
|
|
所有其他赔偿
（$）（g）
|
|
|
合计
（$）（h）
|
|
宗民鼎(3)
|
|
|
3,763
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
3,763
|
|
郭玉石
|
|
|
30,000
|
|
|
31,200
|
|
|
—
|
|
|
61,200
|
|
Joseph Lahti(4)
|
|
|
10,000
|
|
|
20,800
|
|
|
—
|
|
|
30,800
|
|
Jingsheng（Jason）Lu
|
|
|
20,000
|
|
|
20,800
|
|
|
—
|
|
|
40,800
|
|
Adam Pliska(5)
|
|
|
6,667
|
|
|
20,800
|
|
|
80,000(6)
|
|
|
107,467
|
|
冠州（杰瑞）秦
|
|
|
30,000
|
|
|
31,200
|
|
|
—
|
|
|
61,200
|
|
曲元飞
|
|
|
20,000
|
|
|
20,800
|
|
|
—
|
|
|
40,800
|
|
毛孙(7)
|
|
|
10,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
10,000
|
|
迟昭(8)
|
|
|
20,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年2月22日授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值，详见附注15 –我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注的股东权益。每份限制性股票奖励的授予日公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价，即1.04美元来衡量的。
|
|
(2)
|
受限制股份单位奖励已于2024年2月22日授予若干董事，并按以下方式归属：（i）25%于授出后即时归属及（ii）余下股份于自授出日期起计的18个月期间内，在报告人完成每六个月的服务期后，分三期等额连续归属。
|
|
(3)
|
根据公司与Blue Planet New Energy Technology Limited于2024年10月18日签署的某些证券购买协议，董事会于2024年10月23日任命Ding先生为董事会A类董事。于2025年4月25日，丁先生辞任公司董事，即时生效。
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(4)
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Lahti先生辞去董事职务，自2024年7月1日起生效。关于Lahti先生的辞职，加速了Lahti先生20,800股限制性股票单位奖励的归属。
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(5)
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Pliska先生辞去董事职务，自2024年4月30日起生效。关于Pliska先生的辞职，加速了Pliska先生20,800股限制性股票单位奖励的归属。
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(6)
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2022年2月，Pliska先生与公司订立咨询安排，据此，他同意向公司提供某些业务和战略建议。Pliska先生在2024财年获得了80000美元的咨询费。
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(7)
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董事会于2024年7月1日任命孙先生为董事会B类董事。
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(8)
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董事会于2024年4月30日任命赵女士为C类董事。
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董事薪酬计划
2023年3月，公司董事会批准了对非雇员董事的以下薪酬：（i）每年20,000美元的董事服务费用；（ii）每年10,000美元的委员会主席费用（每位董事上限为10,000美元）。公司有权选择以现金或公司激励计划发行的普通股股份（按紧接预定支付日期前一个交易日的普通股收盘价估值）支付该等金额，当期费用以现金支付。费用由公司按月支付。
38
薪酬与绩效
截至2023年12月31日止三个已完成财政年度的薪酬与绩效表
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们每位主要执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。
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PEO薪酬汇总表合计
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实际支付给PEO的补偿(5)
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平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体
（d）（$）
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平均
Compensation
实际支付给
非PEO
近地天体(6)
（e）（$）
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初始值
固定$ 100
投资
基于总数
股东
返回(7)
（f）（美元）
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净收入
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年份
(a)
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陈宣文(1)
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伯曼(2)
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吴(3)
（b）（美元）
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Ng(4)
（b）（美元）
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陈宣文(1)
（c）（$）
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伯曼(2)
（c）（$）
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吴(3)
（c）（$）
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Ng(4)
（c）（$）
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2023
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(1)
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2022年2月18日，董事会委任陈女士为公司总裁兼秘书。2022年9月6日， |
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(2)
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2022年2月18日，董事会委任 |
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(3)
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(4)
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根据2021年7月13日的释放和离职协议，公司同意向NG先生支付$ |
根据自2021年1月19日起生效（并于2021年7月13日修订）的限制性股票协议，NG先生获授的受限制股票单位的明示价值为$
1,000,000
在（i）出售公司电子竞技部门的几乎所有资产或（ii）2023年7月12日中较早者归属。在付款时，公司可选择支付$
1,000,000
以现金或普通股股份表示的价值。公司已于2023年7月结清该债务。
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(5)
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下表反映了我们每个PEO从薪酬汇总表（“SCT”）调整为“实际支付的薪酬”（“CAP”）：
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PEO SCT Total to CAP Reconciliation
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2023
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陈宣文
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陈宣文
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吴
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Ng
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薪酬汇总表合计
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SCT“期权奖励”栏目价值扣除
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在涵盖的财政年度结束时或期间归属的任何上一财政年度授予的股权奖励的公允价值变动
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任何上一财政年度授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动
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在涵盖的财政年度内授予和归属的股权奖励的公允价值
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上一财政年度授予但在涵盖财政年度被没收的股权奖励在上一财政年度结束时的公允价值
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调整总数
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实际支付的补偿（SCT减扣除加调整总额）
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39
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(6)
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下表反映了我们的非PEO近地天体从薪酬汇总表调整为“实际支付的薪酬”的平均调整：
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平均非PEO NEO SCT总额与CAP和解
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2023
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2022
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2021
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薪酬汇总表合计
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扣除SCT“股票奖励”栏目价值
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SCT“期权奖励”栏目价值扣除
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SCT扣除总额
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(
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上一财政年度授予的股权奖励在上一财政年度结束时的公允价值，但在涵盖的财政年度内未能满足适用的归属条件
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(
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任何上一财政年度授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动
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在涵盖的财政年度内授予和归属的股权奖励的公允价值
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上一财政年度授予但在涵盖财政年度被没收的股权奖励在上一财政年度结束时的公允价值
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调整总数
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实际支付的补偿（SCT减扣除加调整总额）
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(7)
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累计总股东回报（“TSR”）假设在截至2020年12月31日止年度的最后一个交易日投资了100美元，计算方法是将计量期的累计股息金额（假设股息再投资）与计量期结束时和开始时我们的股价之差之和除以计量期开始时我们的股价。在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价为$ |
PEO与非PEO NEO补偿实缴关系及具体财务措施
实际支付给我们PEO的补偿金与实际支付给非PEO NEO的补偿金的平均值与公司净利润的关系.从2021年到2022年，实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给非PEO NEO的补偿的平均值分别下降了37%和55%，而同期我们来自持续经营业务的净亏损下降了28%。Pay Versus Performance表中包含的净收入或亏损是根据GAAP计算的，2021年包括出售我们的世界扑克巡回赛业务的7790万美元收益。
从2022年到2023年，实际支付给我们PEO的补偿减少了67%，实际支付给非PEO NEO的平均补偿减少了22%，而同期我们的净亏损减少了67%。
实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给非PEO NEO的补偿的平均值与公司股东总回报（“TSR”).从2021年12月31日至2022年12月31日，公司的TSR从108.23美元下降38%至66.46美元，这与实际支付给我们的PEO的薪酬同比下降37%相吻合，而实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值下降了55%。
从2022年12月31日至2023年12月31日，公司的TSR从66.46美元增长1%至67.09美元，相比之下，实际支付给我们的PEO的薪酬同比下降67%，实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬下降22%。
40
截至2024年12月31日止三个已完成财政年度的薪酬与绩效表
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们每个PEO和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑以下薪酬与绩效披露。
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PEO薪酬汇总表合计
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实际支付给PEO的补偿(4)
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平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体
（d）（$）
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平均
Compensation
实际支付给
非PEO
近地天体(5)
（e）（$）
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初始值
固定$ 100
投资
基于总数
股东
返回(6)
（f）（美元）
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净收入
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年份
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陈宣文(1)
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伯曼(2)
（b）（美元）
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吴(3)
（b）（美元）
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陈宣文(1)
（c）（$）
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伯曼(2)
（c）（$）
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吴(3)
（c）（$）
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2024
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2023
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2022
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(1)
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2022年2月18日，董事会委任陈女士为公司总裁兼秘书。2022年9月6日， |
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(2)
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2022年2月18日，董事会委任 |
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(3)
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(4)
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下表反映了我们每个PEO从SCT调整为“实际支付的补偿”（“CAP”）：
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PEO SCT Total to CAP Reconciliation
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2024
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陈宣文
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陈宣文
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陈宣文
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伯曼
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吴
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薪酬汇总表合计
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扣除SCT“股票奖励”栏目价值
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在涵盖的财政年度结束时或期间归属的任何上一财政年度授予的股权奖励的公允价值变动
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任何上一财政年度授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动
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上一财政年度授予但在涵盖财政年度被没收的股权奖励在上一财政年度结束时的公允价值
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调整总数
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实际支付的补偿（SCT减扣除加调整总额）
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41
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(5)
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下表反映了我们的非PEO近地天体从SCT到“实际支付的补偿”的平均调整：
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平均非PEO NEO SCT总额与CAP和解
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2024
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2022
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薪酬汇总表合计
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扣除SCT“股票奖励”栏目价值
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SCT“期权奖励”栏目价值扣除
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SCT扣除总额
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上一财政年度授予的股权奖励在上一财政年度结束时的公允价值，但在涵盖的财政年度内未能满足适用的归属条件
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在涵盖的财政年度结束时或期间归属的任何上一财政年度授予的股权奖励的公允价值变动
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任何上一财政年度授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动
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上一财政年度授予但在涵盖财政年度被没收的股权奖励在上一财政年度结束时的公允价值
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调整总数
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实际支付的补偿（SCT减扣除加调整总额）
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$ |
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(6)
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累计总股东回报（“TSR”）假设在截至2021年12月31日止年度的最后一个交易日投资了100美元，计算方法是将计量期的累计股息金额（假设股息再投资）与计量期结束和开始时我们的股价之差之和除以计量期开始时我们的股价。在截至2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价为$ |
PEO与非PEO NEO补偿实缴关系及具体财务措施
实际支付给我们PEO的补偿金与实际支付给非PEO NEO的补偿金的平均值与公司净利润的关系.从2022年到2023年，实际支付给我们PEO的补偿减少了67%，实际支付给非PEO NEO的平均补偿减少了22%，而同期我们的净亏损减少了67%。
从2023年到2024年，实际支付给我们PEO的补偿减少了31%，实际支付给非PEO NEO的平均补偿增加了30%，而同期我们的净亏损增加了528%。薪酬与业绩表中包含的净收入或亏损是根据公认会计原则计算的。
实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给非PEO NEO的补偿的平均值与公司股东总回报（“TSR”).从2022年12月31日至2023年12月31日，公司的TSR从61.40美元增长1%至61.99美元，相比之下，实际支付给我们PEO的薪酬同比下降67%，实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬下降22%。
从2023年12月31日至2024年12月31日，公司的TSR从61.99美元下降25%至46.20美元，相比之下，实际支付给我们的PEO的薪酬同比下降31%，实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬增加30%。
42
下表列出截至2025年5月27日我们已知的关于我们普通股实益所有权的信息，用于：
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•
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我们认为实益持有我们已发行普通股5%以上的每个人（仅基于我们对SEC文件的审查）；
|
|
•
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我们在薪酬汇总表中确定的每一位“指定执行官”；和
|
|
•
|
我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
|
一个人实益拥有的股份数量包括根据期权、认股权证和其他可转换为该人持有的普通股且目前可行使或在2025年5月27日后60天内变得可行使的证券可发行的股份。百分比计算假设，对于每个人和团体，该个人或团体根据目前可行使或在2025年5月27日后60天内可行使的期权、认股权证和其他可转换证券可能获得的所有股份均未流通。尽管如此，在计算任何其他人或任何其他团体的“实益拥有的股份百分比”时，在行使目前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券时可发行的普通股股份不被视为已发行。
除表格或其脚注中另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
截至2025年5月27日，我们有38,018，882股已发行和流通在外的普通股。
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实益拥有人的姓名及地址(1)
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股份
有利
拥有
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百分比
股份
有利
拥有
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百分之五的股东：
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骑士牧场有限责任公司(2)
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11,986,423
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31.5%
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Primo Vital有限公司。(3)
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11,986,523
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31.5%
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董事和指定执行官：
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Yinghua Chen(4)(5)
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1,119,325
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2.9%
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|
Roy Anderson(6)
|
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22,609
|
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|
*
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|
毛孙
|
|
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—
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|
—
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|
Yangyang Li(7)
|
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70,000
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|
*
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Jingsheng（Jason）Lu(8)
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12,046,523
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31.7%
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冠州（杰瑞）秦(9)
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30,000
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*
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郭玉石(10)
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30,000
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*
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曲元飞(11)
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20,000
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*
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迟昭
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—
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—
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所有现任董事和执行官，作为一个群体（9名个人）
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13,338,457(12)
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35.1%(12)
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*
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不到1%
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(1)
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除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址为745 Fifth Ave，Suite 500，New York，NY 10151。除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
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(2)
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基于2025年6月4日提交的联合附表13D/A。Roy Choi对公司11,986，423股普通股拥有投票权和决定权。Knighted Pastures LLC拥有对公司8,906，270股普通股的投票权和决定权。Knighted的营业地址为1933 S. Broadway Suite 1146，Los Angeles，加利福尼亚州 90007。
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(3)
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基于Primo Vital Ltd.（“Primo”）、Ourgame International Holdings Limited（“Ourgame”）和Jingsheng Lu于2024年12月11日提交的联合附表13D/A。Primo是Ourgame的全资子公司，是该公司11,986，523股普通股的记录持有人。Ourgame有权投票或指挥11,986，523股普通股的投票，并有权处置或指挥11,986，523股普通股的处置。Primo的营业地址为中国香港铜锣湾马西森街1号时代广场第二座大厦31楼。
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(4)
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包括（i）直接持有的1,023，075股公司普通股和（ii）购买可在2025年5月27日后60天内行使的96,250股普通股的期权。
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43
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(5)
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不包括授予公司某些董事和执行官的某些公司普通股股份，而作为公司首席执行官的指定人员Yinghua Chen对其拥有酌情投票权。陈女士否认此类股份的任何实益所有权。
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(6)
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由直接持有的22,609股公司普通股组成。
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(7)
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包括（i）直接持有的30,000股公司普通股，以及（ii）可在2025年5月27日后60天内行使的购买30,000股普通股的期权。
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(8)
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卢先生担任Primo的全资母公司Ourgame的执行董事和首席执行官，并担任Primo的唯一董事。卢先生可以对Primo实益拥有的股份行使投票权和决定权，并放弃对这些股份的任何实益所有权。股份包括（i）直接持有的20,000股公司普通股，（ii）购买可在2025年5月27日后60天内行使的30,000股普通股的期权，以及（iii）Primo持有的11,986，523股普通股。
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(9)
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由直接持有的30,000股公司普通股组成。
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(10)
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由直接持有的30,000股公司普通股组成。
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(11)
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由直接持有的20,000股公司普通股组成。
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(12)
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包括Primo持有的11,986，523股普通股，卢先生可能被视为拥有实益所有权。
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44
关联方政策
我们的Code of Ethics要求我们尽可能避免可能导致实际或潜在利益冲突的所有关联方交易，但董事会（或提名和公司治理委员会）批准的准则除外。关联交易的定义是：（1）涉及的总金额将或可能预计在任何日历年内超过120,000美元，（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）执行官、董事或董事候选人，（b）我们普通股股份的5%以上实益拥有人，或（c）条款（a）和（b）中提及的人的直系亲属的交易，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。当一个人的私人利益以任何方式干涉（或看似干涉）公司的利益时，就存在“利益冲突”。当高级管理人员、董事或雇员采取行动或有个人利益可能导致难以客观有效地执行其工作时，可能会产生利益冲突。当高级职员、董事或雇员或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也可能产生利益冲突。
我们的提名和公司治理委员会将负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准关联交易。提名和公司治理委员会在决定是否批准关联交易时将考虑所有相关因素，包括该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下从非关联第三方普遍获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。任何董事不得参与其作为关联方的任何交易的审批，但该董事须向提名和公司治理委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，从中引出有关关联方交易的信息。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。
与关联人的交易
于2023年8月16日，公司全资附属公司Allied Mobile Entertainment（Hong Kong）Limited（“AME”）与（其中包括）我们的主要股东之一Ourgame的附属公司北京联众有限公司（“卖方”）及北京联众知合科技有限公司（“目标公司”）订立股权购买协议（“购买协议”），据此，AME同意收购卖方持有的目标公司40%股权，总购买价为7,000，000美元现金（“收购事项”）。根据购买协议的条款，AME有权从目标公司董事会的五（5）名成员中委任三（3）名，而AME亦将收购卖方于收购事项前作为目标公司主要股东所持有的若干权利。此次收购于2023年11月完成。
2024年3月7日，公司主要股东之一的Knighted Pastures，LLC（“Knighted”）提交了一份诉状，标题为Knighted Pastures，LLC诉Yangyang Li等.，C.A. No. 2024-0222在特拉华州衡平法院对我们、我们的董事会成员和某些其他被告提起诉讼（“Knighted I Action”）。投诉指，除其他事项外，我们的董事会成员违反了与（1）批准公司于2023年12月28日或前后与Elite Fun Entertainment，Inc.订立的股份购买协议（“Elite SPA”）有关的受托责任，（2）批准和通过对我们的章程的某些修订，以及（3）在2024年2月8日或前后批准和通过权利协议。Knighted I Action寻求禁令救济和金钱赔偿。Knighted I Action于2024年6月达成和解，导致Elite SPA终止以及先前披露的公司章程的其他变更。此外，作为和解协议的一部分，公司被要求偿还Knighted的律师费，金额为3000000美元。
公司的附例规定，董事会选举人选的提名及业务建议（根据第14a-8条规则除外）可由任何有权在会议上就该提名或建议投票并遵守若干通知程序的公司股东在年会上作出。任何
45
股东建议提名个人参选董事会或提出商业建议，必须在不少于90天或不多于120天前的上一年度年会周年纪念日前，向公司的公司秘书发出书面通知及附例中指明的某些资料。因此，打算在2026年年度股东大会上提交提名或提案的股东必须向公司秘书发出书面通知，否则须遵守章程规定，不早于2026年4月6日，不迟于2026年5月6日。
打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供书面通知，其中列出第14a-19条规则要求的信息。第14a-19条规定的通知必须在年会一周年之前不少于60天，或在2026年6月5日之前由公司的公司秘书收到。
46
打算根据SEC规则14a-8在2026年年度股东大会上提交提案的股东，必须确保公司的公司秘书不迟于公司向股东发布与上一年年度会议有关的代理声明之日的120个日历日之前，或在2026年3月2日之前收到此类提案。然而，如果我们2026年年度股东大会的日期与年度会议日期相比变化超过30天，那么提交股东提案的截止日期将是我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，我们的代理声明可能只有一份副本已发送给每户的多个公司股东，除非这些公司股东另有指示。我们将在向我们的公司秘书提出书面或口头请求后，立即向任何公司股东交付代理声明的单独副本，地址为Allied Gaming & Entertainment，Inc.，745 Fifth Avenue，Suite 500，New York，NY 10151，电话：（646）768-4240。任何希望在未来收到我们的代理声明或年度报告给公司股东的单独副本的公司股东，或任何正在收到多份副本并希望每户只收到一份副本的公司股东，应联系公司股东的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或公司股东可通过上述地址和电话与我们联系。
47
有关公司征集代理的参与者的补充信息
下表（“董事和被提名人”和“执行官”）列出了我们的董事和被提名人的姓名和营业地址，以及我们的执行官的姓名、目前的主要职业和营业地址，根据SEC规则，他们被视为我们就年度会议向我们的股东征集代理的参与者（统称为“参与者”）。
董事和被提名人
我们的董事和被提名人的主要职业要么包含在本文中，要么包含在本代理声明其他地方的传记中，标题为“现任董事、董事提名人和执行官”的章节中。我们每一位董事和被提名人的姓名列于下文，除下文另有说明外，所有董事和被提名人的营业地址为c/o 745 Fifth Avenue，Suite 500 New York，NY 10151。
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姓名
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课年
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Yangyang Li
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A类
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Jingsheng（Jason）Lu
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乙类
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毛孙
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乙类
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冠州（杰瑞）秦
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乙类
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郭玉石
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C类
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曲元飞*
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C类
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Roy Anderson*
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C类
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迟昭
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C类
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*
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曲元飞先生将不会在年会上竞选C类董事的连任，而提名和公司治理委员会已推荐且董事会已选举Roy Anderson先生为年会上的C类董事提名人。
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执行干事
下表列出了被视为参与者的我们的执行官（他们不同时担任公司董事）的姓名以及他们在公司的职位，这构成了他们各自的主要职业。下表列出的每位执行官的营业地址为c/o 745 Fifth Avenue，Suite 500 New York，NY 10151。
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姓名
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标题
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Roy Anderson
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首席财务官
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关于参与者拥有公司证券的信息
参与者在最近的实际可行日期实益持有的我们普通股的股份数量出现在本代理声明的其他地方，标题为“某些实益拥有人、管理层和董事的所有权”。除本文件所述外附录A或在本委托书中，任何参与者均不拥有任何由公司发行的记录在案的债务或股权证券，而他或她也不实益拥有。
A-1
参与者对公司证券的交易–过去两年
下表列出了各参与者在过去两年中买卖我们证券的信息。除非另有说明，所有交易均（i）在公开市场上进行，或（ii）根据我们的股权补偿计划进行，而这些股份的购买价格或市场价值的任何部分均不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。
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姓名
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交易
日期
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数
股份数量
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交易说明
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Yangyang Li
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02-22-2024
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30,000
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授出受限制股份单位
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Zongmin（Philip）Ding
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不适用
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不适用
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|
不适用
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Jingsheng（Jason）Lu
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02-22-2024
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20,000
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|
授出受限制股份单位
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毛孙
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不适用
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|
不适用
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|
不适用
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冠州（杰瑞）秦
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02-22-2024
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|
30,000
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|
授出受限制股份单位
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郭玉石
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02-22-2024
|
|
|
30,000
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|
|
授出受限制股份单位
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|
曲元飞
|
|
|
02-22-2024
|
|
|
20,000
|
|
|
授出受限制股份单位
|
|
|
|
迟昭
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|
不适用
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|
不适用
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|
不适用
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|
Yinghua Chen
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08-30-2024
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74,876
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处置股份以征税
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|
|
|
02-22-2024
|
|
|
1,230,000
|
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|
授出受限制股份单位
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|
|
02-22-2024
|
|
|
75,552
|
|
|
处置股份以征税
|
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|
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Roy Anderson
|
|
|
08-30-2024
|
|
|
2,199
|
|
|
处置股份以征税
|
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|
|
|
|
02-22-2024
|
|
|
30,000
|
|
|
授出受限制股份单位
|
|
|
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|
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02-22-2024
|
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|
2,597
|
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|
处置股份以征税
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关于与会者的杂项信息
除本代理声明中描述的情况外，包括本附录A，据公司所知：任何参与者（i）均未直接或间接实益拥有（根据《交易法》规则13d-3的含义）公司或公司任何子公司的任何股份或其他证券，（ii）在过去两年内购买或出售任何此类证券，或（iii）是或在过去一年内是与任何人就任何此类证券订立的任何合同、安排或谅解的一方。除本代理声明中披露的情况外，包括本附录A，参与者的任何联系人均不直接或间接实益拥有公司的任何证券。除本代理声明所披露的情况外，包括本附录A，公司或任何参与者均不会因持有证券或其他方式而在年会上采取行动的任何事项上拥有直接或间接的重大利益。此外，除本代理声明中披露的情况外，包括本附录A、本公司或任何参与者均未在过去一年内与任何人就本公司的任何证券（包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割或给予或扣留代理权）订立任何合同、安排或谅解。在过去十年中，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。
本代理声明中所述的除外，包括本附录A，任何参与者或其各自的任何联系人均未（i）与任何人就公司或公司的关联公司的任何未来雇佣或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易作出任何安排或达成谅解，或（ii）自公司上一个财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易中的直接或间接重大权益或任何目前拟议的交易，该公司或其任何子公司过去或将成为当事方，涉及金额超过120,000美元。
A-2
