2 EMEA 154791766日期为2025年6月26日哈莫尼黄金矿业有限责任公司作为母公司Harmony Gold（Australia）Pty Limited作为公司Citibank，N.A.，London Branch与J.P. Morgan Securities Plc作为全球协调人和初步授权牵头安排人以及账簿管理人Macquarie Bank Limited作为初步授权牵头安排人之间的银团融资协议Absa Bank Limited（通过其企业和投资银行部门行事）和FirstRand Bank Limited（通过其兰德商业银行部门行事）以及Nedbank Limited，通过其Nedbank企业和投资银行部门作为授权牵头安排人行事，J.P. Morgan SE作为代理和其他执行版本3 EMEA 154791766目录1。定义和解释......................................................................................................42。设施......................................................................................................................403。目的.....................................................................................................................4 34。利用条件....................................................................................................................4 35。利用.......................................................................................................................................456。还款...................................................................................................................................477。自愿提前还款及注销.......................................................................................478。强制提前还款和注销......................................................................................48 9。限制......................................................................................................................5 110。利息.....................................................................................................................53 11。利息期限.......................................................................................................................54 12。利息计算的变更.....................................................................................................54 13。费用...................................................................................................................................56 14。税收毛额和赔偿...................................................................................................57 15。成本增加................................................................................................................60 16。其他赔偿.....................................................................................................................................6 117。贷款人的缓解...................................................................................................................64 18。成本费用...................................................................................................................64 19。保证和赔偿...................................................................................................................6 520。申述...................................................................................................................69 21。信息事业......................................................................................................76 22。财务契约...................................................................................................................8 123。一般经营......................................................................................................................8 124。制裁条款对贷款人的适用................................................................9 225。违约事件...................................................................................................................................93 26。放贷人的变更...................................................................................................................98 27。限制购债交易.................................................................................... 10328。义务人变更...................................................................................................................10 429。代理的角色， t h e A r a n g d M L . 10630coucofBusissbyFicPis11531simoFicPis11532pymcics11733S-off12034noics12035clculiosCifics1232eE15479176636piliVliiy12337rmiswivs12338mmsWivs12339cofiilifomio13040cofiiliyoffuiRS13341bil-i13542ckowlmiUSQFCRuls13643coups13744Goviw13845efocm138Scul1TOiilPis139P1TOiilOblios139P2TOiils140Scul2CoiiosPC141P1IiiilCoiiosPC141P2Co
4 EMEA 154791766本银团融资协议的日期为2025年6月26日，作出：（1）哈莫尼黄金矿业有限责任公司，一家根据南非法律注册的公司，注册号为1950/038232/06，作为母公司（“母公司”）；（2）Harmony Gold（Australia）Pty Limited，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的专有有限责任公司，澳大利亚公司编号为091439333（“公司”）；（3）附表1第1部分所列母公司的子公司（原当事人）作为原担保人（连同母公司，“原担保人”）；（4）Citibank，N.A.，London Branch和J.P. Morgan Securities Plc作为全球协调人和受权牵头安排人及账簿管理人（无论是单独或共同行事，“全球协调人”和“IMLAB”）；（5）Macquarie Bank Limited作为初步受权牵头安排人（“IMLA”）；（6）Absa Bank Limited（通过其企业和投资银行部门行事）、FirstRand Bank Limited（通过其Rand Merchant Bank部门行事）和Nedbank Limited，通过其Nedbank企业和投资银行部门作为受权牵头安排人（无论是单独或共同行事，“工作重点”）；（7）附表1第2部分所列的金融机构（原始当事人）作为原始贷款人（“原始贷款人”）；（6）J.P. Morgan SE作为其他融资方的代理人（“代理人”）。议定如下：第一节解释一。定义和解释1.1本协议中的定义：“可接受银行”是指：（a）任何贷款人；（b）Bank of South Pacific Limited、Australia and New Zealand Banking Group Limited、澳洲西太平洋银行集团、Westpac Bank PNG Ltd、The Standard Bank of South Africa Limited，FirstRand Bank Limited和Investec Bank Limited；（c）标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司对其长期无担保和非信用增强型债务债务的评级为BBB-或更高或穆迪投资者服务有限公司对baa3或更高或国际公认信用评级机构的可比评级的银行或金融机构；或（d）经该代理人批准的任何其他银行或金融机构；“加入契据”指基本上采用附表6所列形式的文件（加入契据的形式）。“会计原则”是指国际财务报告准则。5 EMEA 154791766 「收购事项」指公司根据收购文件的条款收购目标股份。「收购成本」指公司或集团任何其他成员公司根据或与收购或交易文件有关而招致的所有费用、成本及开支、印章、注册、税项及其他金额。「收购文件」指：（a）计划实施契据；（b）计划通函；（c）披露资料；（d）任何契据投票（如计划实施契据所述）；及（e）及代理人及母公司指定为「收购文件」的任何其他文件。“收购目的”指第3.1（a）条（目的）中规定的任何目的。“额外营业日”是指参考利率条款中指定的任何一天。“追加担保人”是指根据第28条（义务人变更）成为追加担保人的公司。“关联公司”就任何人而言是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。“代理即期汇率”是指：（a）ICE Data Services显示的即期汇率；或（b）（如果ICE Data Services取代的即期汇率不可用）由代理（合理行事）选择的任何其他可公开获得的即期汇率，用于在特定日期的上午11时或前后在伦敦外汇市场以基础货币购买相关货币。“商定表格”就文件而言，是指公司与IMLAB和IMLA在承诺函日期或之前达成一致的该文件的表格。“约定银团贷款人”是指在约定银团战略中列出的“银团贷款人”。“商定的银团战略”具有银团信函中赋予该词的含义。「公告」指由公司或代表公司与目标就其同意实施该计划及该计划的条款而作出的联合公告。“年度财务报表”具有第21条（信息承诺）中赋予该词的含义。“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于母公司或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“Arranger”是指每一位全球协调员， IMLAB和IMLA。6 EMEA 154791766“转让协议”是指基本上采用附表5（转让协议的形式）或相关转让人和受让人之间商定的任何其他形式的协议。“ASX”与该计划实施契约的约定形式中赋予该词的含义相同。“澳元环境担保”是指目标债务人因在任何时候根据此类立法以环境担保和财务担保的形式进行的修复作业而产生的与遵守澳大利亚环境和采矿立法有关的任何财务债务，总金额不超过45,000，000澳元（四千五百万澳元）。“审计师”是指普华永道、安永、毕马威或德勤会计师事务所或任何其他由多数贷款人提前批准的事务所之一（此类批准不得被无理拒绝或延迟）。“澳大利亚公司法”是指澳大利亚联邦《2001年公司法》（联邦）。“澳大利亚预扣税”是指根据《税法》第III部分第11A款或《1953年税收管理法》（Cth）附表1第12-F款要求从任何利息或其他付款中预扣或扣除的任何澳大利亚税款。“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。“可用期”是指自本协议之日（含）起至特定资金期限结束（含）止的期间。“可用承诺”是指，就一项融资而言，贷款人在该融资下的承诺减去（如下所述）：（a）其参与该融资下任何未偿还贷款的金额；（b）就任何拟议贷款而言，其参与在拟议使用日期或之前根据该融资应提供的任何其他贷款的金额。“可用融资”就融资而言是指目前每个贷款人就该融资作出的可用承诺的总和。“基本案例模型”指：（a）与集团（不包括目标集团）有关的商定形式的财务模型，由母公司编制；及（b）与目标集团有关的商定形式的财务模型，由麦格理资本编制。“巴塞尔协议III”是指：（a）《巴塞尔协议III》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议：针对更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架，《巴塞尔协议III》：巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的针对运营逆周期资本缓冲的国家当局的流动性风险计量、标准和监测和指导的国际框架，每一项均经修订，补充或重述；（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力7 EMEA 154791766要求–规则文本”中包含的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；和/或（c）巴塞尔银行监管委员会发布的与巴塞尔III相关的任何进一步指南或标准。“BEE”意味着基础广泛的黑人经济赋权，正如《BEE法案》所设想的那样。“BEE法案”是指经修订的南非2003年第53号《基础广泛的黑人经济赋权法案》，连同根据该法案颁布的任何法规、BEE代码以及根据这些条款发布的适用于BEE实体业务的任何相关行业章程或代码，所有这些都是不时修订的。“BEE代码”是指贸易和工业部根据BEE法案于2007年2月9日在宪报刊登的关于黑人经济赋权的良好做法代码和贸易和工业部根据BEE法案于2013年10月11日在宪报刊登的关于黑人经济赋权的良好做法代码，以及在每种情况下，任何替代或修订的良好做法代码。“BEE实体”是指根据南非法律成立并为完成BEE交易而成立的特殊目的实体，根据该实体可收购Harmony Moab最多3%（3%）的已发行普通股。“封锁法”具有第20.23条（制裁和反腐败法）赋予该词的含义。「借款人」指：（a）就融资A而言，公司；及（b）就融资B而言，母公司。“破产成本”是指在参考利率条款中指定的任何金额。“营业日”是指在约翰内斯堡、纽约、法兰克福（或代理人不时履行本协议义务的法域主要金融中心）的银行开放办理一般业务的一天（周六或周日除外）， 伦敦以及与以下有关：（a）支付或购买与贷款或未付款项有关的金额的任何日期；或（b）确定贷款或未付款项的利息期的第一天或最后一天，或与确定该利息期的长度有关的其他日期），这是与该贷款或未付款项有关的额外营业日。“买入选择权”指巴布亚新几内亚可在采矿开始前的任何时间行使的权利，以与其累计勘探支出成比例的价格，单次购买由任何或所有第EL 440和EL 1105号勘探许可证以及勘探许可证申请ELA 1927号所产生的任何矿产发现中最多30%（30%）的衡平法权益。“现金”是指在任何时候，手头或银行账户中以南非兰特、美元、AUSD或PNGK计价的现金，以及（在后一种情况下）记入以集团成员的名义在可接受银行开立的账户的现金，且集团成员单独（或与集团其他成员一起）享有实益权利且只要：（a）该现金应在相关计算日期后90（90）天内偿还；
8 EMEA 154791766（b）该现金的偿还不取决于集团任何成员或任何其他人的任何其他债务的事先清偿或任何其他条件的满足；（c）没有担保该现金，但由集团成员在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排所构成的任何许可证券除外；及（d）该现金可自由及（除上文（a）段所述外）立即可用于偿还或预付融资；“现金等值投资”指在任何时间：（a）在有关计算日期后1（一）年内到期的存款证，由可接受的银行发行；（b）对货币市场基金的任何投资，（i）标准普尔评级服务公司的信用评级为A-1或更高，惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或更高，（ii）将其几乎所有资产投资于上述（a）段所述类型的证券，以及（iii）可在不超过90天的通知后转为现金；或（c）多数贷款人批准的任何其他债务证券或投资，（d）在每种情况下，以南非兰特、美元、AUSD或PNGK，且集团任何成员在当时单独（或与集团其他成员一起）实益享有且不由集团任何成员发行或担保或受任何证券约束的AUSD或PNGK；“中央银行利率”具有参考利率条款中赋予该术语的含义。“央行利率调整”具有参考利率条款中赋予该词的含义。“特定资金期限”是指自（包括）本协议之日起至（泽西岛时间）晚上11点59分（以较早者为准）结束的期间：（a）截止日期；（b）截止日期。“某些资金使用情况”是指仅为收购目的而使用该等资金的特定资金期间内根据该设施作出或将作出的使用情况。“清理结束日期”是指截止日期90天后的日期。“截止日期”指计划实施契据中定义的“实施日期”。“截止日期授权”是指：（a）南非储备银行金融监督部门的批准；（b）澳大利亚联邦政府在考虑到澳大利亚外国投资审查委员会在计划实施契据之日公布的指导说明后的批准，每一项都在计划实施契据中进一步描述。9 EMEA 154791766“CMPL”是指Cobar Management Pty Ltd，在澳大利亚注册成立，公司编号为083171546。“法典”是指1986年的美国国内税收法典。「崩溃日期」指以下两者中较早者：（a）如公告未能在该时间发布，则为伦敦时间晚上11时59分，即承诺函会签日期后五个营业日的日期；（b）计划实施契据终止的日期（根据计划实施契据所载的条文）；（c）第二个开庭日期（定义见计划实施契据）上午8时（泽西岛时间），如果在该时间，任何计划条件先决条件（计划实施契据第3.1（b）条（法院批准）除外）均未根据计划实施契据及第23.21条（收购承诺）的条款达成或获豁免；（d）下午5时（泽西时间）于第二个法院日期（定义见计划实施契据），倘计划实施契据第3.1（b）条（法院批准）规定的计划条件先决条件于该日期未获达成；及（e）2026年1月31日晚上11时59分（泽西时间）如当时任何计划条件先决条件并未根据计划实施契据及第23.21条（收购承诺）达成或获豁免，或计划并未根据计划实施契据生效（定义见计划实施契据）。“承诺函”是指全球协调人、IMLAB、IMLA、母公司和公司于2025年5月26日签署的信函。“承诺”是指融资A承诺或融资B承诺。“合规证书”是指基本上采用附表8所列形式的证书（合规证书形式）。“复合参考利率”是指，就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，年利率百分比等于该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率。“复合方法学补充”是指，就每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率而言，以下情况的文件：（a）经家长书面同意， 代理人（以自己的身份）和代理人（根据多数贷款人的指示行事）；（b）指定该利率的计算方法；（c）已提供给母公司和每个财务方。“机密信息”是指与母公司、任何义务人、集团、目标集团、合营企业、交易文件或融资有关的所有信息，财务方以其作为或为成为财务方的目的知悉这些信息，或财务方收到的与财务文件或融资有关的信息，或为成为财务方的目的，根据财务文件或融资来自以下任一方：（a）集团的任何成员、目标集团或其任何顾问；或10 EMEA 154791766（b）另一财务方，如果该财务方以任何形式直接或间接从集团或目标集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，并包括口头提供的信息和任何文件，电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括：（i）以下信息：（a）是或成为公共信息，但不是该财务方违反第39条（机密信息）的任何直接或间接结果；或（b）在交付时被集团任何成员或目标集团或其任何顾问以书面形式识别为非机密信息；或（c）由该财务方在根据上文（a）或（b）段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后由该财务方合法获得，来源据该财务方所知与集团或目标集团没有关联，并且在任何一种情况下，据该财务方所知，未在违反任何保密义务的情况下获得，也不受任何其他保密义务的约束；以及（ii）任何资金利率。“保密承诺”是指基本上以附表9（LMA形式的保密承诺）中规定的LMA推荐形式或以母公司与代理商定的任何其他形式作出的保密承诺。“考虑”是指计划实施契据中定义的“总体计划考虑”。“控制”指：（a）就股份未在证券交易所上市的公司而言，凡另一公司或法人实体或个人（不论是单独或根据与他人的协议）：（i）持有或控制该公司超过50%（百分之五十）的投票权（考虑到何时可以行使该投票权）；或（ii）有权委任或罢免该公司董事会的多数成员；或（iii）有权确保大多数该公司的董事会将按照其意愿行事；或（b）就其股份在证券交易所上市的公司而言：（i）持有一家公司的股份或合计持有的股份或其他证券，使该公司的持有人有权行使，或促使在该公司的股东大会上行使35%（35%）或更多的表决权，无论该持有或持有是否授予实际控制权，但如果存在持股35%以上（35%）的其他股东，则35%（35%）应理解为指当时持有的最大比例的持股；11 EMEA 154791766（ii）由股东或成员单独或根据与其他股东或成员的协议持有或控制公司35%以上（35%）的投票权，无论该持有或持有是否授予实际控制权，前提是如果存在持股35%以上（35%）的其他股东，35%（35%）应理解为指当时持有的最大百分比的持股；前提是，如果根据《南非公司法》第123条（强制性要约）将提出强制性要约的规定证券百分比更改为高于或低于35%（35%）的阈值，则上述提及的35%（35%）应指该更高或更低的规定百分比。“法院命令”具有计划实施契据中赋予该词的涵义“CP满足通知”具有第4.1（a）条（初始先决条件）中赋予的涵义。“CRD IV”是指欧盟CRD IV/CRR和英国CRD IV。“CRD V”是指：（a）欧洲议会和理事会2019年5月20日修订第575/2013号条例（EU）2019/876和第648/2012号条例（EU）的条例（EU）；（b）欧洲议会和理事会2019年5月20日修订第2013/36/EU V号指令的指令（EU）2019/878，涉及豁免实体、金融控股公司、混合金融控股 薪酬、监管措施和权力以及资本保护措施；（c）欧洲议会和理事会2019年5月20日修订第575/2013号条例（EU）的条例（EU）2019/876，涉及杠杆率、净稳定资金比率、自有资金和合格负债的要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央对手方的敞口、对集体投资承诺的敞口、大额敞口，报告和披露要求和条例（EU）No 648/2012，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成英国国内法的一部分；（d）英国法律或其任何部分，在知识产权完成日前（定义见2020年《欧洲联盟（退出协议）法》）实施欧洲议会和理事会2019年5月20日关于豁免实体、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、修订指令的指令2019/878/EU，监管措施和权力以及资本保护措施及其实施措施；（e）直接欧盟立法（定义见2018年欧盟（退出）法案），在紧接知识产权完成日（定义见2020年欧盟（退出协议）法案）之前实施欧盟CRD V，因为它根据2018年欧盟（退出）法案构成国内法的一部分。“CTA”是指《2009年公司税法》。“累计复合RFR利率”是指，就贷款的一个利息期而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人确定该利率的财务方）根据附表22（累计复合RFR利率）或任何相关复合方法补充文件中规定的方法确定的年利率百分率。 公司，
12 EMEA 154791766“每日非累积复合RFR利率”是指，就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人确定该利率的财务方）根据附表21中规定的方法（每日非累积复合RFR利率）或任何相关的复合方法补充文件中确定的年利率百分比。“每日利率”是指在参考利率条款中指定的利率。“DAC6”是指2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU。“债务购买交易”就某人而言是指该人：（a）以转让或转让的方式购买；（b）就以下事项订立任何次级参与；或（c）就本协议项下的任何未偿承诺或金额订立具有实质上类似于次级参与的经济效果的任何其他协议或安排的交易。“违约”是指违约事件或第25条规定的任何事件或情况（违约事件），其（在宽限期届满时、发出通知、根据财务文件作出任何确定或上述任何一项的任何组合）将成为违约事件。“违约贷款人”指任何贷款人：（a）未能根据第5.4条（贷款人的参与）在该贷款的使用日期前提供其参与的贷款（或已通知代理人或母公司（其已通知代理人）其将不提供其参与的贷款）；或（b）已以其他方式撤销或否定财务文件；（c）已发生且仍在继续的破产事件；除非，在上文（a）段的情况下：（i）其未能付款是由于：（a）行政或技术错误；或（b）中断事件，并在到期日期的三（3）个营业日内付款；或（ii）放款人出于善意争论其是否有合同义务支付有关款项。「衍生工具交易」指合约、协议或交易，即远期、掉期、期权、利率掉期、基差掉期、远期利率交易、债券期权、利率期权、上限、项圈或下限、黄金衍生工具、外汇交易或任何其他类似交易和/或该等交易的任何组合，在每种情况下，不论是否在场内交易或其他方式，并应包括根据套期保值文件订立的黄金价格衍生工具交易，在每种情况下均在正常业务过程中订立，且不为投机目的。13 EMEA 154791766“披露材料”具有计划实施契约中赋予该词的含义。“中断事件”是指以下两种情况之一或两者兼而有之：（a）对那些支付或通信系统或那些金融市场造成重大中断，在每种情况下，这些系统或金融市场都需要运作，以便支付与设施有关的款项（或以其他方式以便进行财务文件所设想的交易），而这些中断不是由或超出控制范围的设施引起的，任何一方；或（b）发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或支付业务中断，阻止该缔约方或任何其他缔约方：（i）履行其在财务文件下的付款义务；或（ii）根据财务文件的条款与其他缔约方进行沟通，而该事件（在任何一种情况下）不是由其业务中断的缔约方造成的，也不受其控制。“分派”是指由母公司或其代表以利息、本金、股息、费用、特许权使用费或其他分派或付款的方式向母公司的任何股东或成员或直接或间接控制或由母公司的任何股东或成员控制的任何人或为其账户支付的任何款项。“EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间，该期间的所得税前综合经营利润，经调整以反映在紧接2019年1月1日和采用IFRS 16（租赁）之前本应适用的经营租赁的情况：（a）（在尚未排除的范围内）在收到或应收利息和已付或应付利息之前；（b）（在尚未排除的范围内）经调整以排除因处置固定资产（无论是有形或无形资产）而实现的任何收益或损失；（c）（在尚未排除的范围内）在扣除任何非常成本之前和在包括非常收入之前， 加：（d）在尚未考虑的范围内从按权益会计法合并的公司以现金收取的股息；及（e）任何物业厂房及设备及无形资产的折旧及摊销。“合资格机构”是指任何贷款人或母公司选定的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在每种情况下，它们都不是集团的成员。“环境”是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们构成的生态系统和以下介质：（a）空气（包括但不限于自然或人造结构内的空气，无论是在地面上还是地下）；14 EMEA 154791766（b）水（包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水以及排水渠和下水道中的水）；（c）陆地（包括但不限于水下的土地）。“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。“环境法”是指与以下相关的任何适用法律或法规：（a）环境的污染或保护；（b）工作场所的条件；或（c）单独或与任何其他物质结合，能够对环境造成损害的任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或溢出，包括但不限于任何废物。「环境许可」指任何许可证及其他授权，以及根据任何环境法就经营集团任何成员在集团任何成员拥有或使用的物业上或从其上进行的业务而须提交的任何通知、报告或评估。“赤道原则”是指某些金融机构于2020年7月采用的题为“赤道原则：确定、评估和管理项目中的环境和社会风险的金融业基准”的标准，这些标准可能会不时修订或补充。“Eskom担保”是指任何时候由母公司或集团任何成员或代表母公司或集团任何成员向Eskom Holdings SOC Limited提供总额不超过900,000，000南非兰特（九亿兰特）的任何担保或赔偿。“欧盟CRD IV/CRR”是指：（a）2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例；（b）2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令。“违约事件”是指第25条规定的任何事件或情况（违约事件）。“现有CTA”是指（其中包括）作为借款人的母公司与作为融资代理的Absa Bank Limited（通过其企业和投资银行部门行事）于2022年5月25日签署的共同条款协议。“现有CTA财务文件”是指现有CTA中定义的“财务文件”。“现有CTA相关违约”是指由于交易文件所设想的任何交易不被现有CTA财务文件允许或与现有CTA财务文件相冲突而导致现有CTA或任何其他现有CTA财务文件项下的任何违约或违约。“现有金融债务”是指根据现有CTA财务文件发生的金融债务。“融资”是指融资A或融资B。15 EMEA 154791766“融资A”是指第2.1（a）条所述的根据本协议提供的期限过桥贷款融资（融资）。“融资A承诺”是指：（a）就原始贷款人而言，在附表1第2部分“融资A承诺”标题下与其名称相对的金额（原始各方）以及根据本协议转让给其或由其根据第2.2条（增加）承担的任何其他融资A承诺的金额；（b）就任何其他贷款人而言，根据本协议转让给其或由其根据第2.2条（增加）承担的任何融资A承诺的金额，在未取消的范围内，由其根据本协议减持或转让。“融资A贷款”是指根据融资A已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金金额。“融资B”是指第2.1（b）条所述的根据本协议提供的期限过桥贷款融资（融资）。“融资B承诺”是指：（a）就原始贷款人而言，在附表1第2部（原始当事人）中“融资B承诺”标题下与其名称相对的金额以及根据本协议转让给其或由其根据第2.2条（增加）承担的任何其他融资B承诺的金额；及（b）就任何其他贷款人而言， 根据本协议转让给其或根据条款2.2（增加）由其承担的任何融资B承诺的金额，但以其未根据本协议取消、减少或转让为限。“融资B贷款”是指根据融资B已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金。“融资办公室”是指：（a）就贷款人而言，该贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，通过不少于五个工作日的书面通知）以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或（b）就任何其他财务方而言，为税务目的，该贷款人在其所居住的司法管辖区的办事处。“FATCA”是指：（a）《守则》第1471至1474条或任何相关法规；（b）任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，这些条约、法律或法规（在任何一种情况下）有助于上述（a）段提及的任何法律或法规的实施；或（c）根据上述（a）或（b）段提及的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。
16 EMEA 154791766“FATCA申请日期”是指：（a）关于《守则》第1473（1）（a）（i）节中描述的“可扣留的付款”（涉及来自美国境内来源的利息和某些其他付款的支付），2014年7月1日；或（b）关于《守则》第1471（d）（7）节中描述的不属于上述（a）段的“通过付款”，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或扣留的第一个日期。“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方。“费用信函”是指任何安排人与母公司（或代理人与母公司）在本协议日期或前后日期的任何信函或信函，其中载列第13条（费用）中提及的任何费用。“财务文件”是指本协议、承诺函、银团函、任何加入契据、任何合规证书、任何费用函、任何延期请求、任何辞职函、任何参考利率补充、任何复合方法补充、任何使用请求、代理人和母公司指定为“财务文件”的任何其他文件以及对本定义中所列任何财务文件的任何修订或重述协议。“财务方”是指代理人、安排人或贷款人。“财务结算”是指代理人通知义务人的代理人第4.1条（初始条件先决条件）所载的每项先决条件已获达成、递延或豁免至代理人满意的日期。“金融债务”是指以下方面的任何债务：（a）在银行或其他金融机构的借款和借方余额；（b）根据任何承兑信贷融资或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；（c）根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；（d）根据国际财务报告准则，与任何租赁或租购合同有关的任何负债金额，视为资产负债表负债；（e）出售或贴现的应收款项（在无追索权基础上出售的任何应收款项除外）；（f）根据具有借款商业效果的任何其他交易（包括任何远期出售或购买协议）筹集的任何金额；（g）任何衍生工具交易（以及，在计算任何衍生工具交易的价值时，仅应考虑按市值计价或根据该协议应支付的实际净额）；（h）发行可赎回的股份所筹集的任何金额；17 EMEA 154791766（i）与担保、赔偿、债券有关的任何反赔偿义务，银行或金融机构签发的备用或跟单信用证或任何其他票据；及（j）就上述（a）至（i）条所述任何项目的任何担保或赔偿而承担的任何责任的金额；“财政季度”指自以下日期开始的每3（3）个月期间：（a）7月1日至9月30日止；及（b）1月1日至3月31日止；“财政年度”指，在任何时间，集团于每个自然年度截至6月30日的年度会计期；“基本控制事件”指下列任一情况：（a）任何个人或一致行动人集团获得母公司或母公司的控制权不再在JSE证券交易所上市；（b）母公司停止直接或间接实益拥有任何其他担保人已发行股本的100%；或（c）任何合营企业的所有权或权益从本协议日期构成的该等所有权或权益发生变动，但应排除：（i）因在本协议日期持有此类所有权或权益的相关义务人随后将此类所有权或权益转让给另一义务人（包括在此类所有权转让之日或之前根据本协议规定成为义务人的人）而产生的所有权或权益变动，在其被允许的范围内；以及（ii）因巴布亚新几内亚行使其买入选择权而导致的所有权或权益变动。就本定义而言，所有权或权益的变更应包括合营企业任何一方的权益的任何稀释，因为这些权益在本协议日期已构成。就上述（b）段而言，一致行动是指根据协议或谅解（不论正式或非正式）积极合作的一群人，通过他们中的任何一方直接或间接收购母公司的股份，直接或间接， 获得或巩固母公司的控制权。“资金利率”是指贷款人根据第12.3条（资金成本）第（a）（ii）款通知代理的任何个别利率。“资金流量表”是指约定形式的资金流量表。“商品及服务税”具有《商品及服务税法案》赋予的含义。“商品及服务税法案”是指1999年新的税收制度（商品和服务税）法案（联邦）。“商品及服务税集团”与《商品及服务税法案》中的含义相同。“GST法”与《GST法》中“GST法”的含义相同。“黄金价格衍生交易（s）”具有现有CTA中赋予该术语的含义。18 EMEA 154791766“集团”是指母公司、（自交割日起生效）标的及其各自的子公司。为避免不确定性，Wafi-Golpu Services Limited并非集团成员。“群Structure图”是指约定形式的群结构图。“保证人”是指原始保证人或额外保证人，除非根据第28条（义务人变更）已不再是保证人。“套期保值文件”具有现有CTA中赋予该术语的含义。“历史性RFR”是指，就一个RFR银行日而言，一天的最近RFR不超过该RFR银行日之前的3（3）个RFR银行日。“控股公司”就一人而言，指其为附属公司的任何其他人。“国际财务报告准则”是指在适用于相关财务报表的范围内，国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则。“受损代理人”是指在以下情况下的任何时间的代理人：（a）其未能在到期付款日期前作出（或已通知一方其将不会作出）其根据财务文件须作出的付款；（b）该代理人以其他方式撤销或否定财务文件；或（c）（如果该代理人也是贷款人）其为“违约贷款人”定义（a）或（b）段下的违约贷款人；或（d）已发生并正在就该代理人继续发生破产事件；除非，在上文（a）段的情况下：（i）其未能付款是由以下原因造成的：（a）行政或技术错误；或（b）中断事件；并且付款是在到期后的五个工作日内支付的；或（ii）代理人出于善意对其是否有合同义务支付有关款项提出争议。「增持确认」指实质上以附表12所列形式作出的确认（增持确认表格）。“增加贷款人”具有第2.2条（增加）中赋予该词的含义。“间接税资助协议”是指GST集团的每个成员都是一方的间接税资助协议，其中包括由GST集团的成员在考虑到GST集团每个成员的独立间接税状况的情况下为代表成员应付的间接税负债（即根据GST法应支付给澳大利亚税务专员的金额）提供合理适当的安排。“间接税分享协议”是指《1953年税收管理法》（联邦）附表1第444-90节所述类型的协议，GST集团的每个成员都是该协议的一方，其大意是该协议涵盖了该节含义内的每个“间接税金额”。19 EMEA 154791766“信息备忘录”是指经母公司批准的有关原始义务人和目标集团的格式文件，该文件应母公司的要求并代表其就本次交易编制并由安排人在本协议日期之前分发。“信息包”是指报告和基本案例模型。与实体有关的“破产事件”是指该实体：（a）被解散（根据合并、合并或合并除外）；（b）破产或无法支付其债务，或未能或书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务；（c）与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或组成；（d）由监管机构、监管机构或任何具有主要破产能力的类似官员发起或已对其提起诉讼，在其公司或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖范围内对其进行的恢复或监管管辖权、根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求对其作出破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或该监管机构、监督员或类似官员提出对其进行清盘或清算的申请；（e）已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起寻求对其作出破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出清盘或清盘呈请，以及， 就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，该等法律程序或呈请是由上文（d）段中未描述的个人或实体提起或提出的，且：（i）导致破产或破产判决或进入救济令或作出其清盘或清算令；或（ii）未被驳回、解除，在每种情况下均在该机构或其提出后30天内被中止或限制；（f）已根据2009年《银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权和/或已根据2009年《银行法》第2部分对其提起银行破产程序或根据2009年《银行法》第3部分提起银行管理程序；（g）已就其清盘、正式管理或清算通过决议（根据合并除外，合并或合并）；（h）为其或其全部或基本全部资产寻求或成为受其约束的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员的任命（但只要法律或法规要求不得公开披露，将由或由上文（d）段所述的个人或实体作出的任何此类任命除外）；（i）有担保方占有其全部或基本全部资产，或有被征收的困境、执行、扣押、扣押或其他法律程序，对其全部或基本全部资产被强制执行或被起诉，且该有担保方保持占有，或任何此类程序在每种情况下均未在其后30天内被驳回、解除、中止或限制；
20 EMEA 154791766（j）导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文（a）至（i）段中规定的任何事件类似的效果；或（k）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。“无形资产”是指根据第21.1条（财务报表）交付的财务报表规定的无形资产；“知识产权”是指：（a）任何专利、商标、服务标志、外观设计、企业名称、版权、数据库权利、外观设计权利、域名、精神权利、发明、机密信息、knowhow和其他知识产权权利和利益（现在或将来可能存在），无论是否已注册；（b）使用集团每个成员的此类资产的所有申请和权利的利益（现在或将来可能存在）。“利息保障比率”是指，就任何比率测试期间而言：（a）EBITDA；（b）除以总利息。“利息支付”是指根据任何财务文件正在或计划成为应付的利息总额。“利息期”是指，就贷款而言，根据第11条（利息期）确定的每一期，就未支付的总和而言，根据第10.3条（违约利息）确定的每一期。“IPSO Facto Event”是指根据澳大利亚法律成立的义务人受到以下情况的影响：（a）《澳大利亚公司法》第415D（1）、434J（1）或451E（1）条所述的公告、申请、妥协、安排、管理控制人或行政管理；或（b）根据任何具有类似目的的法律可能导致中止或阻止行使合同权利的任何程序。“Jersey NewCo”是指根据泽西岛法律成立的新成立的SPV，与目标集团任何成员向该人更新许可流协议有关。“合营企业”是指任何合营实体，无论是公司、非法人事务所、企业、协会、合营企业或合伙企业或任何其他实体。“法律尽职调查报告”指Ashurst LLP就收购事项编制的日期为2025年3月28日的“Project Macchiato法律尽职调查报告”。“法律意见书”是指根据第4.1条（初始条件先例）或第28条（变更义务人）向代理人送达的任何法律意见书。21 EMEA 154791766“法律保留”是指：（a）法院可酌情准予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；（b）根据《限制法》提出的债权的时间限制、对某人承担不支付英国印花税的赔偿责任或赔偿的承诺可能无效以及抵销或反索赔的抗辩；（c）类似原则，任何义务人根据成立为法团的司法管辖区的法律享有的权利及抗辩；及（d）法律意见中就一般适用的法律事项载列为保留或保留的任何其他事项。“贷款人”是指：（a）任何原始贷款人；（b）任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第2.2（增加）条或第26条（对贷款人的变更）成为“贷款人”的一方，而在每种情况下，根据本协议的条款，这些实体并未停止作为“贷款人”的一方。“杠杆率”是指，在任何时候，总净债务与EBITDA的比率。“时效法”是指《1980年时效法》和《1984年外国时效期法》。“LMA”是指贷款市场协会。“贷款”是指融资A贷款或融资B贷款。“回溯期”是指在参考利率条款中这样规定的天数。“MAC AU”指Metals Acquisition Corp. Australia Pty Ltd，在澳大利亚注册成立，公司编号657799758。“重大违约”是指，就任何债务人（且无视（a）本集团任何其他成员及目标集团任何非债务人的成员或其各自的资产、负债或义务，或（b）债务人就任何其他人承担的任何采购义务）而言，根据以下任何一项构成违约的任何事件或情况：（a）第25.1条（未付款）（以债务人未能支付（i）财务文件项下到期的任何本金或利息金额为限， 或（ii）根据第13条（费用）须支付的任何款额；（b）第25.2条（财务契诺）；（c）第25.3条（其他义务）（但仅限于有关未能遵守或履行重大承诺或未能按照第21.3条（合规证明书的条文及内容）交付合规证明书）；（d）第25.6条（失实陈述）（但仅限于有关陈述或保证（e）第25.7条（交叉违约）；22 EMEA 154791766（f）第25.8条（破产）；（g）第25.9条（破产和商业救助程序）；（h）第25.10条（债权人程序）；（i）第25.11条（非法性）；（j）第25.12条（停止营业）；（k）第25.14条（撤销）；及（l）第25.15条（政府干预）。“主要代表”是指，就任何义务人而言（并无视（a）集团的任何其他成员及目标集团的任何非义务人的成员或（b）义务人就任何其他人承担的任何采购义务），（a）条款20.2（地位）；（b）条款20.3（具有约束力的义务）；（c）条款20.4（与其他义务不冲突）；（d）条款20.5（权力和权威）；（e）条款20.6（利益）；（f）条款20.7（证据的有效性和可接受性）；（g）条款20.15（资产和知识产权）；（h）条款20.16（Pari Passu Ranking）；（i）条款20.19（无违法行为）；（j）条款20.22（无豁免）；（k）条款20.23（制裁和反腐败）；（l）条款20.26（收购文件、披露和其他文件）。“重大承诺”是指，就任何义务人而言（且无视（a）集团任何其他成员及目标集团任何非义务人的成员或其各自的资产、负债或义务，或（b）义务人就任何其他人承担的任何采购义务），（a）第23.1条（授权）；（b）第23.2条（遵守法律）；（c）第23.6条（否定质押）；（d）第23.7条（处置）；（e）第23.8条（业务变更）；（f）第23.9条（贷款或信贷）；（g）第23.10条（无担保或赔偿）；（h）第23.11条（金融债务）；23 EMEA 154791766（i）第23.13条（制裁和反腐败）；（j）第23.14条（分派）；（k）第23.16条（收购）；（l）第23.18条（股本）；（m）第23.19条（担保人覆盖范围）；“多数贷款人”是指承诺合计超过承诺总额66%的贷款人（或者，如果承诺总额减少为零，则合计超过承诺总额的66%）。“保证金”是指每年2.00%，条件是，在下表第1栏规定的任何期间，保证金应增加，并应为与该期间相对的下表第2栏中规定的年利率百分率：第1栏期间第2栏保证金（年利率百分比）自（包括）2025年5月26日后六个月的日期起至（但不包括）2025年5月26日后十二个月的日期止2.80自（包括）2025年5月26日后十二个月的日期起4.00“市场扰乱率”是指参考利率条款中规定的利率（如有）。“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：（a）母公司、任何担保人和/或作为一个整体的集团的业务、运营、财产或状况（财务或其他方面）；（b）任何义务人履行其在财务文件项下的任何义务的能力；或（c）任何财务文件或任何财务方在任何财务文件项下的权利或补救措施的有效性或可执行性。“重大资产”是指：（a）由以下矿井组成的采矿作业，即Mponeng矿（根据采矿权GP30/5/1/2/2/01 MR进行）、Kusasalethu（DMR Ref No. GP30/5/1/2/07MR）、Tshepong和Phakisa（DMR Ref No. FS30/5/1/2/84MR）、Doornkop（DMR Ref No. GP30/5/1/2/2/09MR）、Masimong（DMR Ref No. FS30/5/1/2/2/82MR）、Target 1（DMR Ref No. FS30/5/1/2/2/14MR）、Bambanani（DMR Ref No. FSSF）NW30/5/1/2/2/15MR & 16MR）；
24 EMEA 154791766（b）Wafi Mining Limited在Wafi-Golpu合资企业中的权益，即其在Wafi-Golpu合资企业协议下的权利、其在其中的参与权益及其在其生产中占有份额的权利；以及（c）Morobe Consolidated Goldfields Limited在Hidden Valley矿中的权益。「材料集团公司」指，在任何时候：（a）债务人；及（b）集团的任何成员公司，其利息、税项、折旧及摊销前利润按与EBITDA相同的基准计算，占集团EBITDA的10%（10%）或以上，或其总资产或营业额（不包括集团内部项目）占集团总资产或营业额的10%（10%）或以上，在每种情况下，按综合基准计算（「材料附属公司」），是否符合本定义所列条件，须参照母公司提供的最近一次合规证书和/或该附属公司最近一次经审计的财务报表（在本身有附属公司的附属公司的情况下合并）和本集团最近一次经审计的综合财务报表确定。然而，如附属公司自集团最近一期经审计综合财务报表编制之日起已被收购或处置，则财务报表应被视为已调整，以考虑到该附属公司的收购或处置（该调整经核数师证明为准确反映集团经修订的EBITDA、总资产或营业额）。审计人员关于子公司是否属于重大子公司的报告，在不存在明显错误的情况下，应当是结论性的，对各方均具有约束力。“MINEFI”意为法国财政部。“矿业法”是指与探矿、勘探和采矿作业有关的任何适用法律或法规，包括（就在南非的作业而言）《2002年矿产和石油资源开发法》、（就在巴布亚新几内亚的作业而言）《1992年矿业法》（PNG）、（就在澳大利亚新南威尔士的作业而言）《1992年第29号矿业法》和（就在澳大利亚昆士兰州的作业而言）《1989年矿产资源法》（QLD）。“月”是指，就一个利息期（或任何其他应计佣金或费用的期间）而言，从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的期间，可根据参考利率条款中作为营业日惯例规定的规则进行调整。“所得款项净额”是指，就任何相关发行而言，相等于集团任何成员公司根据该相关发行收取的现金收益扣除集团任何成员公司就该相关发行所招致的任何合理费用、成本及开支及任何税项后的金额。“新贷款人”具有第26条（对贷款人的变更）中赋予该词的含义。“非同意贷款人”具有第38.6条（替代贷款人）中赋予该词的含义。“债务人”是指借款人或担保人。“债务人代理人”是指根据第2.4条（债务人代理人）被指定代表每一债务人就财务文件行事的母公司。“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。25 EMEA 154791766“原始财务报表”是指：（a）就母公司而言，本集团截至2024年6月30日止财政年度的经审核综合财务报表；及；（b）就目标公司而言，目标集团截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表；及（c）就除母公司以外的每名原始债务人而言，其截至2024年6月30日止财政年度的经审核财务报表。“原始义务人”是指借款人或原始担保人。“当事人”是指本协议的当事人。“允许的债务发生”是指任何贷款， 集团成员在签署日期后向非集团成员的任何人士筹集的可转换票据或其他金融债务：（a）以任何短期营运资金融资的方式，最高总额为10,000，000美元；或（b）以任何其他金融债务的方式就集团于签署日期存在的任何财务债务（且不包括财务文件项下的财务债务）进行再融资而言，前提是：（i）该等现有财务债务的本金额不因再融资而增加；及（ii）就目标集团的任何财务债务的再融资而言：（a）所得款项金融债务必须用于为目标集团的金融债务再融资，然后收益才能用于任何其他目的；（b）此类金融债务的任何借款人或担保人必须是财务文件项下的债务人；（c）目标集团此类金融债务的债权人的债权必须与财务文件项下的融资方的债权具有受偿权和优先权同等地位或从属地位。“允许的担保”是指，根据第23.19（c）条（担保人承保范围）和第23.22条（对相关巴新实体的限制）：（a）根据或与之相关的任何担保，现有CTA财务文件；（b）母公司或集团任何成员代表集团任何成员在正常经营业务要求过程中提供的总额不超过35,000，000美元（三千五百万美元）或等值任何其他货币或货币的任何担保或赔偿；（c）根据财务文件授予的任何赔偿或担保；（d）任何赔偿或构成许可债务的担保；（e）Eskom担保；26 EMEA 154791766（f）Silicosis结算担保；（g）USD环境担保；（h）ZAR环境担保；（i）AUD环境担保；（j）目标公司、MAC AU、Jersey Newco或CMPL就许可的溪流协议或许可的特许权使用费协议授予的任何担保或赔偿，前提是本金额在本协议日期之后没有增加；（k）公司为任何相关子公司提供的任何担保，以使该相关子公司能够获得将减少适用于其的国际财务报告准则和法定审计要求的类别订单；（l）经代理人事先书面批准而授予的任何其他担保或赔偿；“允许的债务”是指，根据第23.22条（对相关PNG实体的限制）：（a）根据任何现有CTA财务文件产生的任何财务债务；（b）根据财务文件产生的任何财务债务；（c）根据2019年1月1日之前生效的国际财务报告准则在正常交易过程中订立的租赁或租购合同产生的任何财务债务，已被视为经营租赁；（d）集团成员就许可担保而产生的任何财务债务；（e）集团成员就许可贷款产生的任何财务债务；（f）根据套期保值文件产生的任何财务债务；（g）集团成员就许可债务发生而产生的任何财务债务；（h）根据许可特许权使用费协议或所提供的许可流协议产生或与之相关的任何财务债务本集团筹集的本金金额在本协议日期后不增加；（i）以上（a）至（h）段未包括的债务人为融资再融资目的而产生的总额不超过1,250，000,000美元（一亿二亿五千万美元）的任何金融债务，且该金融债务的收益必须在任何其他允许的收益用途之前（或同时）用于该目的；（j）以上（a）至（i）段未包括的任何金融债务，不会导致净债务总额超过3500000000南非兰特（三十亿五亿兰特）加上等值5500000000美元（五亿五千万美元）的南非兰特，在融资期限内的任何时间按当时的现行代理即期汇率转换为南非兰特；以及（k）经代理事先书面批准而产生的任何其他金融债务，根据第23.11条（金融债务），在任何一种情况下均不受禁止或限制；27 EMEA 154791766“许可贷款”是指：（a）集团任何成员（包括债务人）向任何债务人提供的贷款， 前提是该等贷款按多数贷款人满意的条款向融资方提供次级贷款；（b）公司为直接或间接向目标公司和/或MAC AU提供公司间贷款以偿还而提供的贷款，解除任何目标集团截止日期的财务债务或以其他方式再融资；（c）由并非债务人的集团成员向并非债务人的集团任何其他成员作出的贷款；（d）由以下人士作出的贷款：（i）集团任何成员（包括债务人）向并非集团成员的任何第三方作出的贷款；及（ii）非债务人的集团任何成员作出的债务人，而非债务人，在融资期限内的任何时间（在综合基础上，考虑到（d）（i）和（d）（ii）段所设想的所有贷款，超过1,000，000,000南非兰特（十亿兰特）或等值的任何其他货币；（e）在债务人日常业务的正常过程中根据此类贸易的通常条款授予的贸易信贷；（f）在签署日期之前存在且已在原始财务报表中披露的债务人的贷款；（g）集团任何成员向集团任何成员的雇员或董事提供的贷款如果该贷款金额与集团成员向雇员和董事提供的所有贷款金额合计不超过40,000，000南非兰特（4,000万兰特）或等值的任何其他货币或货币，或根据经批准的雇员购股权计划向母公司的雇员或董事提供的贷款，前提是该计划在成立时不涉及现金从集团净流出；（h）母公司向Harmony Moab提供并由Harmony Moab转借的贷款，或母公司或Harmony Moab直接提供的贷款，向BEE实体提供资金，以供BEE实体根据关于Harmony Moab的BEE交易收购Harmony Moab最多3%（3%）的已发行普通股本，条件是此类贷款的总额不得超过100,000，000南非兰特（一亿兰特）或等值的任何其他货币或货币；（i）母公司根据关于该集团公司的BEE交易向任何收购该集团公司股份的实体提供的贷款，前提是此类贷款的总额不得超过150,000，000南非兰特（一亿五千万兰特）；以及（j）经代理人事先书面批准的任何其他贷款；
28 EMEA 154791766“许可使用费协议”是指，根据第23.23条（许可使用费协议和许可流协议），CMPL与Glencore International AG之间的使用费协议。“许可担保”是指：（a）任何义务人为担保为购置此类新资产、厂房、机器、设备或财产或开发（视情况而定）的融资目的而产生的许可债务而购置和/或开发的任何新资产、厂房、机器、设备或财产而设定的担保或准担保，但不是为更换、翻新或维护现有资产、厂房、机器，设备或财产；（b）为担保允许的债务而对非债务人的集团成员的任何资产或财产设定的担保或准担保；（c）为担保允许的债务而对债务人的任何资产或财产设定的担保或准担保，总金额（在所有债务人之间合计）不超过200,000，000南非兰特（两亿兰特）或任何其他货币或货币的等值；（d）因法律运作而设定的担保或准担保，包括但不限于任何环境法或矿业法，及在正常交易过程中，而非由于集团任何成员的任何违约或遗漏；（e）在本协议日期之前已存在且已在附表18第1部（现有证券）和（ii）原始财务报表中披露且在所有情况下仅为本协议日期未偿债务提供担保的任何证券或准证券如由此担保的本金或原始融资在本协议日期后没有增加；（f）在本协议日期之前已存在并已在附表18第2部中披露的任何担保或准担保（现有担保）；（g）集团成员公司在其银行安排的正常过程中为结算借方和贷方余额而订立的任何净额结算或抵销安排，且仅限于在本协议日期存在的此类安排；（h）根据财务文件中所设想的任何财务文件订立的任何担保或准担保；（i）根据以下情况产生的任何现金抵押安排：（i）Eskom担保，前提是根据这些安排提供的担保金额在任何时候均不超过210,000，000南非兰特（2亿1千万兰特）；（ii）提供的澳元环境担保根据这些安排作为担保提供的金额在任何时候均不超过45,000，000澳元（四千五百万澳元）；（iii）南非兰特环境担保，前提是根据这些安排作为担保提供的金额在任何时候均不超过210,000，000南非兰特（两亿一千万兰特）；（iv）美元环境担保，前提是根据这些安排作为担保提供的金额在任何时候均不超过20,000，000美元（两千万兰特）；以及29 EMEA 154791766（v）提供的硅肺和解担保根据这些安排提供的作为担保的金额在任何时候均不超过200,000，000南非兰特（2亿兰特）；（j）针对或影响以下人员的任何资产的任何担保或准担保：（i）目标集团的任何成员；或（ii）在截止日期后成为集团成员的任何其他人，在任何一种情况下，该证券或准证券是在该人成为集团成员的日期之前设立的，条件是：（a）该证券或准证券不是在考虑收购该公司时设立的；（b）担保的本金金额在该公司的设想中或自该公司被收购以来没有增加；（c）该证券或准证券在该公司成为集团成员的90天内被移除或解除；（k）对目标公司MAC AU的任何资产或财产设立的任何证券或准证券，Jersey Newco或CMPL就许可使用费协议或许可流协议（如适用），前提是担保的本金金额在本协议日期之后没有增加；以及（l）经代理人事先书面批准而设立的任何其他证券；“许可股份发行”是指：（a）债务人向其控股公司发行普通股；或（b）Harmony Moab向BEE实体发行的债券，目的是为BEE实体收购Harmony Moab已发行普通股本的最多3%（3%）提供资金；“许可流协议”是指，受第23.23条（许可版税协议和许可流协议）的约束， 目标公司与Osisko Bermuda Limited之间的白银购买协议和铜购买协议。“获准受让人”是指附表15中提及的任何人（获准受让人），包括任何该等人的任何关联公司。“比率测试日”是指3月、6月、9月和12月的最后一天。“比率测试期”是指在比率测试日期结束的12个月的每一期。“参考利率补充”指以下文件：（a）由母公司、代理人（以其自身身份）和代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面形式同意；（b）指明本协议中所述的相关条款，以参考利率条款确定；以及（c）已提供给母公司和各财务方。“参考利率条款”是指附表19（参考利率条款）或任何参考利率补充文件中规定的条款。30 EMEA 154791766就基金而言的“相关基金”（“第一只基金”），是指与第一只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的关联公司的基金。“相关市场”是指适用的参考利率条款中规定的市场。「有关发行」指：（a）集团任何成员公司发行、出售或公开发售债务证券；（b）集团任何成员公司向非集团成员公司的任何人士筹集的任何贷款、可转换票据或其他金融债务；（c）集团任何成员公司向非集团成员公司的人士发行、出售或公开发售股份（包括可赎回优先股）；或（d）集团任何成员公司产生在付款权上从属于融资的任何金融债务，除仅（b）段的情况外，任何准许的债务发生或任何准许的股份发行。“相关子公司”指：（a）Harmony Gold Securities Pty Ltd – ABN 69087480902；（b）New Hampton Goldfields Ltd – ABN 53009193999；（c）Harmony Gold WA Pty Ltd – ABN 84099119918；（d）Harmony Gold Operations Ltd – ABN 44005482842；（e）Abelle Limited – ABN 69087480902；（f）Aurora Gold Limited – ABN 82006568850；及（g）Harmony Gold（PNG Services）Limited – ABN 23083828853。“信赖方”是指代理人、安排人、每个原始贷款人以及作为设施主要银团的一部分成为贷款人的每个人。“重复陈述”是指以下各项所列的每一项陈述：（a）第20.2条（地位）至第20.5条（权力和权威）；（b）第20.7条（证据的有效性和可采性）；（c）第20.8条（管辖法律和执法）；（d）第20.11条（没有违约）；（e）第20.12条（没有误导性信息）；（f）第20.13条（财务报表）（（第（d）款除外，该款将在相关财务报表日期和向代理人交付财务报表日期重复），但该款中对原始财务报表的提述，就本重复陈述而言，被解释为参考31 EMEA 154791766根据第21.1条（财务报表）交付给代理的集团最近一期经审核综合财务报表；（g）第20.16条（Pari Passu Ranking）；（h）第20.21条（授权签署人）；（i）第20.22条（无豁免）；（j）第20.23条（制裁和反腐败）；（k）第20.29条（关联方利益和财务资助）；及（l）第20.30条（受托人）。“报告日”是指参考利率条款中指定的一天（如有）。“报告时间”是指参考利率条款中规定的相关时间（如有）。“报告”是指法定尽职调查报告和税务尽职调查报告。“代表”是指任何受委托人、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。「辞职信」指大致采用附表7所列表格的信函（辞职信表格）。“RFR”是指参考利率条款中规定的利率。“RFR银行日”是指在参考利率条款中指定的任何一天。“受制裁实体”是指：（a）被列入制裁名单或受到制裁的任何个人、国家或领土，包括但不限于截至本协定签署之日的乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国和叙利亚；（b）通常居住在被列入制裁名单或受到制裁的国家或领土的任何人；（c）被列入、或由被列入、或代表上市公司的人行事， 任何制裁名单；（d）位于、根据其法律成立、或拥有或（直接或间接）受其控制、或在位于或根据其法律组织的国家或领土的人中经营或代表其行事的任何人，是全国或全境制裁的目标；或（e）任何以其他方式成为制裁目标的人（指法律将禁止或限制制裁当局的美国人或其他国民与之从事贸易、商业或其他活动的任何人）。“制裁”是指一般贸易、经济或金融制裁、法律、法规、贸易禁运或任何制裁当局不时施加、管理或执行的限制性措施，更具体地说：（a）特别指定国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单和外国逃避制裁人员名单，分别由OFAC管理和执行；
32欧洲、中东和非洲地区154791766（b）金融制裁：目标和乌克兰综合清单：鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的行动以及对助长乌克兰局势的人的制裁和禁止与乌克兰克里米亚地区有关的某些交易，在每种情况下均由HMT管理和执行；或（c）OFAC、HMT或任何制裁当局就制裁当局管理和执行的制裁目标或范围作出的任何其他清单或公开公告或制裁指定。“制裁当局”是指：（a）联合国安全理事会；（b）欧盟；（c）欧洲委员会（根据1946年《伦敦条约》成立）；（d）美利坚合众国政府；（e）英国政府；（f）法兰西共和国政府；（g）香港金融管理局；（h）澳大利亚联邦政府及其任何政府当局、机构或机构，包括但不限于OFAC、美国商务部、美国国务院或美国财政部、HMT和MINEFI。“制裁清单”是指任何制裁当局维护的任何清单和任何制裁当局维护的任何类似清单，或任何制裁当局作出的制裁指定的公开公告，在每种情况下均不时修订、补充或替代。「计划」指计划实施契据所提述的计划，为公司收购全部目标股份的步骤。“计划通函”具有计划实施契据中赋予该词的含义。“计划条件先决条件”指计划实施契据第3条（条件先决条件）所载的条件。“计划生效日期”是指根据计划实施契据定义的“生效日期”。「计划实施契据」指母公司、公司及目标于2025年5月订立的计划实施契据，载列公司根据该计划收购全部目标股份的条款。“计划股东”具有计划实施契据中赋予该词的含义。“担保”是指抵押、公证债券、债券、担保中的让渡、押记、担保转让、质押、抵押、留置权或其他担保权益，为任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排提供担保。“高级管理人员”是指以下所有人员：（a）Beyers Nel –首席执行官；33 EMEA 154791766（b）Boipelo Lekubo –财务总监；（c）Herman Perry –首席财务官（财务）；（d）Johannes van Heerden-首席开发官；（e）Greg Job –执行总经理-增长与资源开发SEA。“和解协议”指（其中包括）母公司与在该协议中提及的硅肺集体诉讼中索赔人的代理律师于2018年5月3日或前后订立的书面和解协议。“签署日期”是指本协议的签署日期。“Silicosis Settlement Guarantee”是指1,083，000,000南非兰特（十亿八千三百万兰特）的担保融资，其中已代表母公司为根据和解协议设立的信托出具担保。“南非公司法”是指南非2008年第71号公司法。“指定时间”是指按照附表10（时间表）确定的一天或时间。“子公司”是指《南非公司法》中定义的子公司，应包括任何符合《南非公司法》中定义的子公司资格的人，但由于不是《南非公司法》下的公司，包括《澳大利亚公司法》中定义的任何子公司（但在这种情况下，如同法人团体包括任何实体）。“银团函”具有承诺函中赋予该词的含义。“目标”指MAC Copper Limited ARBN 671963198，在泽西岛注册成立，注册号为144625。「目标集团」指目标及其附属公司。“目标集团交割日金融负债”是指目标集团于交割日存在的任何金融负债。“目标义务人”指根据第23.24（c）（iii）条（随后的条件）的要求作为额外担保人加入财务文件的目标集团成员。「目标信托账户」指由或代表作为计划股东受托人的目标经营的计划实施契据第2.2（b）（ii）条（计划代价）所提述的信托账户。“目标股份”是指目标公司的全部股份。“税”是指任何税、征、冒名顶替、 关税或其他类似性质的费用或预扣（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同费用有关的任何罚款或利息）。“税法”是指适用的《1936年所得税评估法》（CTY）或《1997年所得税评估法》（CTY）。“税务合并集团”是指《税法》定义的合并集团或MEC集团。34 EMEA 154791766“税务尽职调查报告”是指由Deloitte Tax Services Pty Ltd.于2025年5月21日编制的“Project Macchiato Tax Due Diligence Report”。“税务资助协议”是指Tax Consolidated Group的每个成员作为一方的协议并且其中规定：（a）为税务综合集团成员在考虑到集团每个成员的独立税务状况的情况下为头部公司应付的税务负债提供资金作出合理适当的安排；（b）每个集团成员承诺就因成为集团成员而导致的税务属性损失（包括税务损失和税收抵消）向Tax Consolidated集团的其他成员提供充分补偿；以及（c）头部公司承诺为集团支付所有澳大利亚所得税负债，而这是根据此类协议的惯常条款。“税收共享协议”是指Tax Consolidated Group的每个成员都是一方的协议，该协议符合《税法》第721-25条并根据该条生效，在此类协议的惯常条款中另有规定，包括该协议涵盖《税法》第721-10条规定的所有与税收相关的责任，并为Tax Consolidated Group成员就《税法》第721-35条的目的使Tax Consolidated Group免于承担集团责任作出规定。“终止日期”是指，在不违反第6.2条（延期选择权）的情况下，本协议日期后364日的日期。“总承诺”是指A融资承诺总额和B融资承诺总额的总和，在本协议签署之日为1,250，000,000美元。“融资A承诺总额”是指融资A承诺的总和，在本协议签署之日为250,000，000美元。“融资B承诺总额”是指融资B承诺的总和，在本协议签署之日为1,000，000,000美元。“总利息”就任何期间而言，是指就集团而言，在该期间（不重复，以及是否在该期间内支付或应付）在综合基础上应计的总额（以及以下任何一项所确定的本金或资本义务是否为集团的义务）：（a）所有利息、承兑佣金、担保费用以及为实现、偿还或维持财务债务而产生的利息性质的任何其他持续、定期或定期成本和费用（无论是否已支付、应付或资本化），但前提是，在计算集团任何成员公司根据许可特许权使用费协议或许可流协议或其中任何一项的义务金额时，仅计算根据第21.1（a）条（财务报表）交付的母公司最近一期财务报表中就任何此类义务（如“借款”利息或类似但为免生疑问，不包括作为贸易应付款项的任何会计处理）规定的价值，应予考虑；（b）任何衍生工具交易的应付款项（减去应收款项），该衍生工具交易是为对冲正常业务过程中产生的风险而订立的利率对冲安排；（c）任何融资租赁（根据2019年1月1日之前生效的国际财务报告准则将被视为经营租赁的租赁或租购合同除外）的利息要素和根据该安排应付的辅助费用。35 EMEA 154791766“总净债务”是指，在任何时候，集团成员所有债务总额为或就财务债务而言，但：（a）排除对集团任何其他成员的任何此类义务；（b）排除集团任何成员与澳元环境担保有关的任何责任；（c）排除集团任何成员与南非兰特环境担保有关的任何责任；（d）排除集团任何成员与美元环境担保有关的任何责任；（e）排除集团任何成员因Eskom担保而产生的任何责任；（f）排除集团任何成员因硅肺担保而产生的任何责任；（g）排除根据2019年1月1日之前生效的国际财务报告准则，租赁或租购合同， 已被视为经营租赁；（h）扣除集团任何成员公司当时持有的现金及现金等价物投资总额；及（i）在计算集团任何成员公司根据许可特许权使用费协议或许可流协议或其中任何一项协议承担的债务金额时，仅计算根据第21.1（a）条（财务报表）交付的母公司最近一期财务报表中就任何此类债务（如“借款”或类似但为免生疑问而不包括在内）规定的价值，作为贸易应付款项的任何会计处理，均应予以考虑。“交易文件”是指财务文件和收购文件。“转移证明”是指基本上采用附表4（转移证明的形式）或代理人与父母约定的任何其他形式的证明。“转让日期”是指，就转让或转让而言，（a）相关转让协议或转让证书中规定的拟议转让日期；（b）代理人签署相关转让协议或转让证书的日期，以较晚者为准。“国债交易”是指与防范任何汇率或价格波动或受益于任何汇率或价格波动有关的任何衍生交易。“未付款项”指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。“英国CRD IV”指：（a）2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“退出法案”）构成英国国内法的一部分；
36 EMEA 154791766（b）紧接知识产权完成日（定义见《2020年欧洲联盟（退出协议）法案》）之前的英国法律或其任何部分，于2013年6月26日实施了欧洲议会和理事会关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU，修订了指令2002/87/EC并废除了指令2006/48/EC和2006/49/EC及其实施措施；（c）欧盟直接立法（定义见《退出法案》），其紧接知识产权完成日（定义见《2020年欧盟（退出协议）法案》）之前实施了欧盟CRD IV/CRR，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分。“UKPTIL”具有第20.23条（制裁和反腐败法）赋予该词的含义。“美国”是指美利坚合众国。“美国税务义务人”是指：（a）为税务目的而在美国居住的借款人；或（b）其根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内以美国联邦所得税为目的的来源的义务人。“USD Environmental Guarantees”是指在任何时候以环境担保和此类立法下的财务担保为形式的恢复作业所产生的与巴布亚新几内亚遵守环境和采矿立法有关的任何财务债务，总额不超过100,000，000美元（一亿美元）。“利用”是指对设施的利用。“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。“使用请求”是指基本上采用附表3（请求）所列形式的通知。“增值税”是指：（a）1994年《增值税法》征收的任何增值税；（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）类似性质的任何其他税款，无论是在英国还是在欧盟成员国征收，以替代或附加征收上文（a）或（b）段中提及的此类税款，或在其他地方征收（包括GST法中定义的GST）。“南非环境担保”是指在任何时候以环境担保形式进行的修复作业产生的与遵守南非环境立法有关的任何财务债务，总额不超过1,300，000,000南非兰特（十亿三亿兰特）。37 EMEA 154791766 1.2 Construction（a）除非出现相反的说明，本协议中提及：（i）“代理人”、“安排人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、“工作重点”、任何“义务人”、任何“当事人”或任何其他人，应解释为包括其在财务文件项下的权利和/或义务的所有权上的继承人、允许的受让人和允许的受让人；（ii）“约定形式”的文件是由母公司和代理人或其代表事先书面同意的文件，或者，如果没有这样约定，采用代理人指定的形式；（iii）“修正”包括修正、修改、补充、更新、重新制定、替换、重述或变更，修正将据此解释；（iv）“当局”包括任何法院或任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局；（v）贷款人与其参与贷款有关的“资金成本”是指如果贷款人从其可能合理选择的任何来源提供资金将产生的平均成本（根据实际或名义基础确定），（vi）“资产”包括现在和未来的财产、收入和各类权利；（vii）“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或交易文件或其他协议或文书；（viii）“出借人组”包括所有出借人；（ix）“担保”是指（第19条（担保和赔偿）中除外）任何担保、信用证、针对损失的债券、赔偿或类似保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，以购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人履行其债务的能力；（x）“债务”包括支付或偿还任何义务（无论是作为本金还是作为担保人承担） （十一）“人”包括国家的任何个人、事务所、公司、公司、政府、国家或机构或任何协会、信托、合资、财团、合伙企业或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）；（十二）“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管机构的任何条例、规则、官方指示、请求或指南（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则为相关人员习惯遵守的法规、机构、部门或任何监管机构，自律或其他当局或组织；38 EMEA 154791766（xiii）法律条文是指不时修订或重新颁布的该条文；（xiv）一天中的某一时间是指伦敦时间。（b）章节、条款和附表标题仅供参考。（c）除非出现相反的指示，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。（d）一项违约（违约事件除外）如果未得到补救或豁免，则为“继续”；如果一项违约事件未被豁免，则为“继续”。（e）本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：（i）显示该费率的该信息服务的任何替换页面；（ii）不时显示该费率以代替该信息服务的该其他信息服务的适当页面，并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括代理人与家长协商后指定的显示该费率的任何其他页面或服务。（f）本协议中对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。（g）确定一个利率与一个利息期“期限相等”的程度，应忽略根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致。（h）任何参考利率补充高于：（i）附表19（参考利率条款）；或（ii）任何较早的参考利率补充。（i）有关每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率的复合方法补充文件，覆盖以下任何与该比率有关的内容：（i）附表20（每日非累积复合RFR比率）或附表21（累积复合RFR比率）（视属何情况而定）；或（ii）任何较早的复合方法补充文件。1.3货币符号和定义（a）“AUSD”是指澳大利亚法定货币澳元。（b）“PNGK”是指巴布亚新几内亚的法定货币巴布亚新几内亚基纳。（c）“$”、“USD”、“USD”表示美利坚合众国的法定货币。（d）“南非兰特”和“兰特”表示南非的法定货币。39 EMEA 154791766 1.4第三方权利（a）除非财务文件中明确规定相反，根据1999年《合同（第三方权利）法》（“第三方法案”），非缔约方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的利益。（b）尽管有任何财务文件的任何条款，任何时候解除或更改本协议都不需要任何非缔约方的人的同意。1.5每份财务文件中的泽西岛术语提及：（a）“清盘”、“清算”、“解散”或“行政”包括但不限于“破产”（因为该术语根据1954年《解释（泽西岛）法》第8条解释）和1991年《公司（泽西岛）法》第21部分中提及的任何“程序”或“程序”；（b）“组合”、“妥协”、“转让”或“与任何债权人的安排”包括但不限于与1991年《公司（泽西岛）法》第125条所述类型的债权人的“妥协”或“安排”；（c）“清算人”、“接管人”、“行政接管人”或“管理人”包括但不限于，泽西岛皇家宫廷的子爵。 钱，
40 EMEA 154791766 Section 2 The Facilities 2。融资2.1受本协议条款约束的融资，贷款人提供：（a）向公司提供总额等于融资A承诺总额的美元定期过桥贷款融资；（b）向母公司提供总额等于融资B承诺总额的美元定期过桥贷款融资。2.2增加（a）母公司可根据以下规定，在不迟于贷款人的承诺取消生效日期后十个营业日的日期向代理人发出事先通知：（i）第8.1条（强制性提前还款-非法性）；或（ii）第7.3条（a）款（与单一贷款人有关的取消和偿还权），要求增加与任何融资有关的承付款（与该融资有关的承付款应如此增加），总额不超过如此取消的与该融资有关的承付款的数额如下：（iii）增加的承付款将由一个或多个合格机构（每个“增加贷款人”）承担，每个机构均以书面形式确认（无论是在相关的增加确认书中还是在其他情况下）其愿意承担并确实承担贷款人与其将承担的那部分增加的承付款相对应的所有义务，作为如果就该等承诺而言是原始贷款人；（iv）各债务人及任何增加贷款人须相互承担义务及/或相互取得权利，一如债务人及增加贷款人在就该等承诺而言是原始贷款人的情况下本应承担及/或取得的权利它将承担的那部分增加的承诺；（v）每个增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，并且任何增加贷款人和每一个其他融资方应相互承担义务并相互获得权利，就像该增加贷款人和那些融资方在增加贷款人是原始贷款人的情况下本应承担和/或获得的那样其将承担的那部分增加的承诺；（vi）其他贷款人的承诺应继续全面生效；及（vii）与融资有关的任何增加的承诺应在上述通知中由母公司指明的日期或代理人执行相关增加贷款人向其交付的以其他方式妥为完成的增加确认书的任何较后日期生效。41 EMEA 154791766（b）除下文（c）段另有规定外，代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的妥为填写的增加确认书后，应在合理可行的范围内尽快执行该增加确认书。（c）代理人只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与该增加贷款人承担增加的承诺有关的其他类似检查后，才有义务执行增加贷款人向其交付的增加确认书。（d）每名增持贷款人通过执行增持确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行在增持根据本协议生效之日或之前根据本协议由必要的出借人或出借人或其代表批准的任何修订或放弃，并且其受该决定的约束程度与如果其是原始出借人时的约束程度相同。（e）公司须按要求迅速向代理人支付其因根据本条第2.2条增加承诺而合理招致的所有成本及开支（包括法律费用）的金额。（f）增加贷款人（如其作为贷款人尚未成为本协议的一方）应在增加生效之日， 如果增加是根据第26条（贷款人的变更）进行的转让，并且如果增加贷款人是新的贷款人，则向代理人（为其自己的账户）支付金额等于根据第26.5条（转让或转让费）应支付的费用的费用。（g）公司可就增持承诺向包销商（定义见承诺函）支付费用，金额及时间由公司与包销商（定义见承诺函）在费用函中商定。本协议中提及的费用信函应包括本款（g）项中提及的任何信函。（h）代理人或任何贷款人均无义务寻找增加贷款人，且在任何情况下，其承诺被增加贷款人取代的任何贷款人均不得被要求支付或交出该贷款人根据财务文件所收取的任何费用。（i）第26.6条（现有贷款人的责任限制）须就增加贷款人在本条第2.2条中作比照适用，犹如该条中提述：（i）“现有贷款人”是指紧接有关增加前的所有贷款人；（ii）“新贷款人”是指该“增加贷款人”；（iii）“重新转让”和“重新转让”分别是指“转让”和“转让”。2.3融资方的权利和义务（a）各融资方在财务文件下的义务是若干项。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。42 EMEA 154791766（b）财务文件项下或与财务文件有关的每一财务方的权利是单独和独立的权利，财务文件项下从债务人对财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文（c）段强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的作用有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额（包括代其应付给代理人的任何此类金额）是该债务人欠该财务方的债务。（c）除财务文件具体规定外，财务方可分别强制执行其在财务文件项下或与财务文件有关的权利。2.4债务人的代理人（a）每一债务人（母公司除外）通过其执行本协议或加入契约不可撤销地指定母公司作为其与财务文件有关的代理人代表其行事，并不可撤销地授权：（i）母公司代表其向财务各方提供本协议所设想的与其有关的所有信息，并给予所有通知和指示，代表其执行任何文件，订立此类协议并实施能够给予的相关修改、补充和变更，由任何债务人作出或实施，尽管它们可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；及（ii）每一财务方根据财务文件向该债务人向母公司发出任何通知、要求或其他通信，而在每种情况下，债务人须受约束，犹如该债务人本身已发出通知和指示（包括但不限于任何使用请求）或已执行或作出协议或已实施修订、补充或变更，或已收到相关通知、要求或其他通信。（b）由债务人代理人代表另一债务人根据任何财务文件或就任何财务文件（不论是否为任何其他债务人所知，且不论是否发生在该另一债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后）作出或作出的每一作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修正、补充、变更、通知或其他通信，均对该债务人具有所有目的的约束力，犹如该债务人已明确作出、给予或同意一样。（c）财务单证项下每名债务人各自的法律责任，不得以任何方式受以下影响：（i）债务人代理人所做的任何作为或未作为的任何实际或声称的不规范；（ii）债务人代理人在任何债务人授予其的任何权限之外的任何方面行事（或声称行事）；或（iii）任何实际或声称的未作为或无能力， 债务人的代理人将其收到的财务单证项下的任何通知通知任何债务人。（d）如果义务人代理人的任何通知或其他通信与任何其他义务人发生冲突，则以义务人代理人的通知或其他通信为准。43欧洲、中东和非洲1547917663。目的3.1用途各借款人应将其根据融资直接或间接借入的所有金额用于：（a）通过直接支付给目标信托账户的方式支付计划下的对价；（b）支付收购成本；（c）在截止日期之后，将目标及其子公司的某些金融债务再融资给第三方，在每种情况下，如资金流量表所述。3.2监测任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。4.使用条件4.1初步先决条件（a）贷款人只有在有关任何使用的使用日期或之前，代理人已收到附表2（先决条件）第1部（初步先决条件）所列的所有文件及其他证据，其形式及实质均令代理人（代表各财务方行事）满意时，才有义务遵守与该用途有关的第5.4条（贷款人的参与）。代理人（代表各财务方）应在信纳后或（如适用）在收到或放弃时立即通知母公司和贷款人（此种通知，“CP信纳通知”）。（b）除多数贷款人在代理人发出上文（a）段所述通知之前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。4.2进一步先决条件根据第4.1条（初始先决条件），贷款人只须就第4.4条（若干资金期间的用途）所适用的用途以外的用途遵守第5.4条（贷款人的参与），前提是在用途请求日期和建议用途日期：（a）没有违约持续或将因建议用途而导致；及（b）就截止日期的任何用途而言，第20条（陈述）中的所有陈述和保证，或就任何其他用途而言，每个义务人将作出的重复陈述是真实的。
44 EMEA 1547917664.3如果由于拟议的使用：（a）两笔或更多的A融资贷款将未偿还；或（b）两笔或更多的B融资贷款将未偿还，借款人可能无法提交使用请求的最大贷款数量。4.4在特定资金期间的使用（a）根据第4.1条（初始先决条件），在特定资金期间，贷款人只有在以下情况下才有义务遵守与特定资金使用有关的第5.4条（贷款人的参与）：在使用请求日期和拟议使用日期：（i）没有任何重大违约正在持续或将由拟议使用导致；及（ii）所有主要陈述在所有重大方面均属真实（或在该等主要陈述或其中任何一项受制于重要性概念的范围内，各方面）；及（iii）计划实施契据并无因任何理由而终止。（b）在特定资金期限内（除非根据上文（a）段，贷款人没有义务遵守第5.4条（贷款人的参与），并在符合第8.1条（强制性提前还款-非法性）和第8.2条（强制性提前还款-基本控制事件）的规定的情况下，任何融资方均无权：（i）取消其任何承诺，只要这样做会阻止或限制进行某种资金使用；（ii）撤销，终止或取消本协议或便利，或行使任何类似权利或补救措施，或根据财务文件提出或强制执行任何索赔，只要这样做可能会阻止或限制进行某项资金使用；（iii）拒绝参与进行某项资金使用；（iv）就某项使用行使任何抵销权或反索赔，只要这样做会阻止或限制进行某项资金使用；或（v）取消，加速或促使偿还或提前偿还根据本协议或任何其他财务文件所欠的任何款项，只要这样做会阻止或限制进行某种资金使用，但条件是，在特定资金期限届满后，所有这些权利、补救措施和权利应立即可供财务方使用，尽管它们可能在特定资金期限内未被使用或可供使用。45 EMEA 154791766第3节利用5。Utilization 5.1交付使用请求借款人（或代表其的母公司）可通过不迟于指定时间向代理人交付正式完成的使用请求来使用融资。5.2完成使用请求（a）每项使用请求均为不可撤销且不会被视为已妥为完成，除非：（i）它确定了将被使用的融资；（ii）建议的使用日期为：（a）可用期内的一个营业日；及（b）就将于第一个使用日期为第3.1（a）条（目的）的目的而使用的贷款而言，须根据计划实施契据第2.2（b）（ii）条将总代价拨入目标信托账户的日期前不少于一个营业日；（iii）使用的货币及金额符合第5.3条（货币及金额）；及（iv）建议的计息期符合第11条（计息期）。（b）可在使用请求中请求多笔贷款。5.3货币和金额（a）使用请求中指定的货币必须是美元。（b）拟议贷款的金额必须不超过适用的可用融资，且最低为50,000，000美元。5.4贷款人的参与（a）如果本协议规定的条件已经满足，每个贷款人应通过其融资办公室在使用日期之前提供其对每笔贷款的参与。（b）每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接提供贷款之前对可用融资的可用承诺所承担的比例。（c）代理人应在指定时间将每笔贷款的金额及其参与该贷款的金额通知各贷款人。5.5对使用的限制一项融资只能在另一项融资在提议的使用日期按比例使用的情况下使用。46 EMEA 1547917665.6取消承诺届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。47 EMEA 154791766第4节还款、预付和注销6。偿还6.1偿还贷款借款人应在终止日全额偿还贷款总额。6.2延期选择（a）借款人可酌情仅在一种情况下， 在原适用的终止日期前不超过60日且不少于30日向代理人发出通知（“延期通知”），将终止日期自原适用的终止日期起再延长六个月。（b）代理人应将任何延期通知及时通知出借人。（c）除第6.3条（延期费）另有规定外，在交付延期通知书后，终止日期将自原适用的终止日期起再延长六个月。（d）延期通知不可撤销。6.3延期费（a）母公司应为每个出借人向代理支付0.40%的延期费。是/将被延长的出借人承诺的百分比。（b）每项延期费须于终止日期延展之日支付。（c）根据第6.2条延长终止日期的条件是在原适用的终止日期或之前支付延期费。7.自愿提前还款和取消7.1自愿取消如果母公司给予代理不少于五个RFR银行工作日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可以取消全部或任何部分（即最低金额为50,000，000美元）的可用设施。根据本第7.1条作出的任何取消，应按比例减少贷款人的承诺。7.2自愿提前偿还贷款（a）已向其提供贷款的借款人，如果其或母公司给予代理人不少于五个RFR银行工作日（或多数贷款人和代理人可能同意的较短期限）的事先通知，可以提前偿还全部或任何部分贷款（但如果部分提前偿还，则是将该贷款金额减少至少10,000，000美元的金额）。（b）贷款只能在可用期的最后一天（如果更早，则为适用的可用设施为零的那一天）之后预付。
48 EMEA 1547917667.3与单一贷款人有关的注销和偿还权（a）如果：（i）债务人应付给任何贷款人的任何款项根据第14.2条（c）款（税收总额增加）被要求增加；或（ii）任何贷款人根据第14.3条（税收赔偿）或第15.1条（增加的费用）向母公司或债务人要求赔偿，母公司可以，而引起要求增加或赔偿的情况仍在继续，向代理人发出通知（如果此类情况与贷款人有关），解除该贷款人的承诺及其促使偿还该贷款人参与贷款的意图，或向代理人发出通知，表明其打算根据第38.6条（更换贷款人）更换该贷款人。（b）在收到上文（a）段提及的与贷款人有关的通知后，该贷款人的可用承诺应立即减为零。（c）在母公司根据上文（a）段就贷款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天（如较早，则为母公司在该通知中指明的日期），每名未偿还贷款的借款人须偿还该贷款人在该贷款中的参与，连同根据财务文件应计的所有利息和其他金额，而该贷款人的相应承诺应立即按已偿还的参与金额取消。7.4与违约贷款人有关的撤销权（a）如任何贷款人成为违约贷款人，母公司可在贷款人继续为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出三（3）个营业日的撤销该贷款人的每项可用承诺的通知。（b）在上述（a）段所述通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺应立即减为零。（c）代理人在接获上文（a）段所提述的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。8.强制性提前还款和取消8.1强制性提前还款----如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与成为非法，或贷款人的任何关联公司为该贷款人这样做（包括与任何反腐败法律和任何制裁有关）变得非法：（a）贷款人在知悉该事件后应立即通知代理人；（b）在代理人通知母公司后，该贷款人或其关联机构的承诺将立即被取消；（c）在贷款人的参与未根据第38.6条（更换贷款人）转移的范围内，借款人应在代理人通知母公司后发生的每笔贷款的利息期的最后一天偿还该贷款人在贷款中的参与，如果更早，贷款人在49 EMEA 154791766中指定的日期向代理人交付的通知（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）以及贷款人的相应承诺应以所偿还的参与金额取消。8.2强制提前还款-基本控制事件（a）如果发生任何基本控制事件：（i）母公司在知悉该事件后应立即通知代理人；（ii）贷款人没有义务为一项用途提供资金；（iii）如果多数贷款人有此要求，代理人应通过通知母公司，取消总承诺，并宣布所有未偿还贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计的所有其他金额立即到期应付，据此，总承诺将被取消，所有此类未偿金额将在通知中提及的日期立即到期应付或到期应付。（b）尽管有第8.2（a）（iii）条的规定，如发生第（a）条所述的基本管制事件，而任何贷款人有此要求，则代理人须藉向母公司发出通知，取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款，连同应计利息，以及根据财务文件立即到期应付的所有其他应计金额，据此，该贷款人的承诺将被取消，而所有该等未偿还金额将成为立即到期应付或在通知所述日期到期应付。8.3强制性预付-物料处置收益（a）母公司应：（i）在集团相关成员有权收取任何物料处置收益时，立即通知代理收到任何物料处置收益；（ii）在第9条（限制）的规限下， 有义务促使借款人在每笔此类贷款的利息期的最后一天偿还贷款（使其在适用的贷款人之间按相同比例和按比例减少），金额等于材料处置收益，但如果违约事件已在贷款的利息期的最后一天之前发生并仍在继续，则相关预付款的金额应在材料处置收益的母公司收到后的3（三）个营业日内到期应付。（b）所有物料处置收益，为作出第8.3（a）（ii）条所设想的预付款项，并在规定的范围内，须按代理人的即期汇率兑换成美元。（c）就本条例草案第8.3条而言：（i）处置收益指集团任何成员就（x）重大资产或重大资产的任何部分或部分的处置或（y）拥有该重大资产的公司的股份或任何其他实体的权益（包括根据重大资产处置为偿还公司间债务而收取的任何金额以及集团任何成员根据巴布亚新几内亚行使买入选择权）或（z）Wafi-Golpu合资企业的合资财产50 EMEA 154791766的全部或任何部分或部分而收到的任何金额，在签署日期之后但在全部和最终偿还贷款日期之前的任何时间，及在扣除：（a）集团任何成员就该出售事项向非集团成员的人士招致的任何合理开支；及（b）卖方就该出售事项招致及须缴付的任何税项（由卖方合理厘定，以现有差饷为基础，并考虑到任何可用的信贷、扣除或备抵）。（ii）处置是指某人的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置（无论是通过自愿或非自愿的单一交易或系列交易）。（iii）材料处置收益是指与集团任何成员公司先前收到的任何其他处置收益合计时，超过2,000，000,000南非兰特（20亿兰特）或等值的任何其他货币或货币的处置收益的部分，不包括集团任何成员根据巴布亚新几内亚行使买入期权而收取的任何出售收益，但仅限于该等出售收益由集团相关成员再投资于与买入期权有关的相关业务或另一债务人的业务或由债务人以其他方式保留且不用于进行任何分配的范围内。（d）借款人有权使用材料处置收益预付融资。根据本条款8.3预付的融资的任何部分将被取消。8.4强制性提前还款-在任何违反第20.23条（制裁和反腐败）、第23.13条（制裁和反腐败）或第23.2（b）条（遵守法律）的情况下的受制裁交易：（a）任何贷款人可选择通过通知母公司的方式取消其承诺；（b）在贷款人通知母公司后，该贷款人的每项可用融资将立即被取消；（c）每个借款人应偿还该贷款人在贷款人通知母公司后发生的利息期的最后一天向相关借款人提供的贷款的参与，或者，如果更早，贷款人在交付给母公司的通知中指定的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天，如果更早，则为任何其他法律义务），并且贷款人的相应承诺应以偿还的参与金额取消。8.5强制提前还款–未能实施方案（a）如果崩溃日期发生，家长必须立即通知代理。（b）在根据上文（a）段发出通知后，在多数贷款人如此指示的情况下，代理人可以而且必须通过向母公司发出通知：（i）取消承诺总额，据此立即取消承诺；51 EMEA 154791766（ii）宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他金额立即到期应付，据此立即到期应付；和/或（iii）宣布全部或部分贷款应按要求支付， 据此，它立即成为根据多数贷款人的指示由代理人要求支付的款项。（c）根据本条发出的任何通知将按照其条款生效，而每名债务人必须遵从任何该等通知。8.6强制性提前还款–相关发行借款人必须：（a）将收到任何净收益的情况迅速通知代理人；（b）除就任何贷款人放弃根据本条款第8.6条（强制性提前还款–相关发行）提前预付其贷款的要求外，无论如何在收到该等净收益后的3个营业日内，申请或必须促使其迅速申请相当于提前偿还贷款的任何净收益的金额。8.7强制性提前还款和取消的适用（a）提前偿还贷款或取消根据第8条（强制性提前还款和取消）作出的可用承诺，应按以下顺序适用于提前偿还贷款：（i）首先，在每笔贷款之间按比例支付贷款；（ii）其次，如适用，取消融资项下的可用承诺。（b）借款人应在收到这些收益后立即提前偿还贷款，如果是与材料处置收益或净收益的金额有关的任何提前还款。（c）根据第8条（强制性提前还款及取消）作出的提前还款，须按按相同比例减少贷款的金额提前偿还贷款。9.限制9.1取消或提前还款通知任何一方根据第7条（自愿提前还款和取消）、第8条（强制性提前还款和取消）发出的任何取消、提前还款、授权或其他选择的通知均应（受这些条款的条款限制）不可撤销，并且除非本协议中出现相反的说明，应指明将作出相关取消或提前还款的一个或多个日期以及该取消或提前还款的金额。9.2利息和其他金额本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不计任何中断费用的情况下，不收取溢价或罚款。
52 EMEA 1547917669.3不对设施进行再借款任何借款人不得对已偿还或预付的设施的任何部分进行再借款。9.4按照协议约定提前还款，除按照本协议明确规定的时间和方式外，任何借款人不得偿还或提前偿还全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。9.5不恢复承诺受条款2.2（增加）的约束，根据本协议取消的承诺总额的任何金额随后均不得恢复。9.6代理人收到通知如果代理人根据第7条（自愿提前还款和取消）或第8.1条（强制提前还款–违法）收到通知，则应迅速将该通知或选择的副本酌情转发给母公司或受影响的贷款人。9.7还款和提前还款对承诺的影响如果任何贷款人参与融资项下贷款的全部或部分被偿还或预付，则该贷款人承诺的金额（等于已偿还或预付的参与金额）将被视为在还款或提前还款之日被取消。9.8预付款项的适用（a）贷款的任何提前还款（根据第8.1条（强制性提前还款-非法性）或第7.3条（与单一贷款人有关的取消和偿还权）的提前还款除外）应按比例适用于每个贷款人参与该贷款。（b）就第8.3条（强制性预付-物料处置收益）或第8.6条（强制性预付-有关发行）项下的任何预付款项而言，须在预付款项中应用的总额须先用于支付待预付款项的应计利息，其次才用于预付本金。53欧洲、中东和非洲154791766第5节使用成本10。利息10.1利息的计算（a）在计息期内任何一天的每笔贷款的利率为年利率百分比，即适用的总和：（i）保证金；和（ii）该日的复合参考利率。（b）如果贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该贷款在该日的利率将是适用于紧接前一个RFR银行日的利率。10.2利息的支付获得贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息。10.3违约利息（a）如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何金额，则从到期日起至实际支付日（判决前后均如此）的逾期金额应按2%的利率计息。年利率高于如果逾期金额在未支付期间构成连续计息期的逾期金额货币的贷款本应支付的利率，每个期限均由代理人（合理行事）选择。根据本条款15.4产生的任何利息应由义务人根据代理人的要求立即支付。（b）逾期金额产生的违约利息（如未支付）将与适用于该逾期金额的每个利息期结束时的逾期金额复利，但仍将立即到期应付。10.4通知（a）在可确定的利息支付后，代理人应立即通知：（i）该利息支付的相关借款人；（ii）该利息支付的比例与该贷款人参与相关贷款有关的每个相关贷款人；（iii）相关贷款人和相关借款人：（a）与确定该利息支付有关的每个适用利率；以及（b）在当时可确定的范围内，与相关贷款有关的市场扰动率（如有）。本款（a）不适用于根据第12.3条（资金成本）确定的任何利息支付（b）代理人应将与贷款有关的每个资金利率及时通知相关借款人（或母公司）。54 EMEA 154791766（c）代理人应将第12.3条（资金成本）适用的贷款相关利率的确定及时通知相关贷款人和相关借款人（d）本条款10.4不得要求代理人在非营业日的一天向任何一方作出任何通知。11.计息期11.1计息期（a）在符合本条第11.1款的规定下，每个计息期为1个月， 或父母与代理人之间约定的任何其他期限（根据所有贷款人的指示行事）。（b）在第一个使用日期借入的任何贷款的第一个计息期，须自第一个使用日期开始，并于第一个使用日期后一（1）个月的日期结束。除在第一个使用日期借入的任何贷款外，任何贷款的第一个利息期应从该新贷款的使用日期开始，并在第一个使用日期所借入的贷款的当时利息期的最后一天结束（任何该等贷款应根据第11.3条（贷款的合并）合并）。其后各计息期自其上一计息期的最后一日起算。（c）贷款的利息期不得超过终止日期。11.2非营业日参考利率条款中指定为“营业日惯例”的任何规则应适用于每个计息期。11.3合并贷款如果两个或两个以上的利息期与向同一借款人提供的贷款有关并在同一天结束，则这些贷款将在利息期的最后一天被合并为一笔贷款，并被视为一笔贷款。12.在以下情况下，如果没有RFR或中央银行利率，则利息计算12.1利息计算的变更：（a）没有适用的RFR或中央银行利率，用于计算贷款利息期内某一RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；（b）参考利率条款中规定“资金成本将作为回退适用”，第12.3条（资金成本）应适用于该利息期的该贷款。12.2市场扰乱如果：（a）参考利率条款中规定了市场扰动率；（b）在报告时间之前，代理收到一个或多个贷款人（其参与的贷款超过该贷款的35%（三十五）%）的通知，其与参与该贷款有关的55 EMEA 154791766资金成本将超过该市场扰动率，则第12.3条（资金成本）应适用于相关利息期的该贷款。12.3资金成本（a）如本条第12.3款适用于某一计息期的贷款，则第10.1款（利息的计算）不适用于该计息期的该贷款，而该计息期该贷款的利率应为年利率百分率，即：（i）适用的保证金；及（ii）各贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下于报告时间通知代理人的利率的加权平均数，以每年百分率表示其与参与该贷款有关的资金成本。（b）如本条第12.3款适用，而代理人或父母有此要求，则代理人和父母应进行谈判（为期不超过三十天），以期商定确定利率的替代依据。（c）根据上文（b）段商定的任何替代依据，经所有贷款人和母公司事先同意，应对所有当事人具有约束力。（d）如本条第12.3款根据第12.2条（市场扰乱）适用，且：（i）贷款人的资金利率低于市场扰乱利率；或（ii）贷款人未在报告时间前通知代理人某一利率，则就上文（a）段而言，贷款人在该计息期内与其参与该贷款有关的资金成本应被视为市场扰乱利率。（e）除上文（d）段另有规定外，如本条第12.3款适用，但任何贷款人在报告时间前未将利率通知代理人，则利率须按其余贷款人通知的利率计算。（f）如本条第12.3款适用，代理人须在切实可行范围内尽快通知公司。12.4 RFR银行日/SIFMA尽管本协议有任何其他规定，代理人可随时（未经其他各方同意）对本协议有关贷款的某些条款进行修改，这些贷款的利息是根据贷款市场协会在协议日期或之后发布的评注或指导按照复合参考利率计算的，以解决证券业和金融市场协会开放日（因此是RFR银行日）但SOFR未在该日发布的一天之间的潜在不匹配问题。如有此类修改，代理人应及时通知其他当事人。12.5破产成本（a）如果某个金额在参考利率条款中被指定为破产成本，则每个借款人应在财务方提出要求后的三个营业日内，向该财务方支付其可归属于贷款的全部或任何部分或未支付金额的破产成本（如有）
56 EMEA 154791766由该借款人在该贷款或未付款项的利息期最后一天的前一天支付。（b）每名贷款人在代理人提出要求后，须在合理切实可行范围内尽快提供一份证明，确认其就其成为或可能成为应付的任何利息期的破产费用数额。13.费用13.1承诺费（a）母公司应向代理人（为每个贷款人的账户）支付（或促使已支付）以美元计算的费用，该费用按等于下表所列保证金百分比的年利率计算该贷款人的可用期承诺：自2025年5月26日起的天数保证金0-30 %含0 31-60含20 61-90含3091 + 35（b）应计承诺费应在可用期结束的三个月的每个连续期间的最后一天支付，在可用期的最后一天支付，如果全额取消，则按取消生效时相关贷款人承诺的取消金额支付。（c）在该贷款人为违约贷款人的任何一天，无需就该贷款人的任何可用承诺向该代理人（为贷款人的账户）支付承诺费。13.2包销及安排费母公司应按费用函中约定的金额和时间向安排人支付包销及/或安排费。13.3代理费家长应按费用函中约定的金额和时间向代理人（为其自己）支付代理费。57 EMEA 154791766第6节额外付款义务14。税收总额和赔偿14.1本协议中的定义：“受保护方”是指根据财务文件，就已收或应收款项（或就应收或应收税款而言被视为应收或应收税款的任何款项）承担或将承担任何责任或被要求支付任何税款的财务方。“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。“Tax Deduction”是指根据财务文件支付的税款的扣除或预扣，而不是FATCA扣除。“缴税”是指债务人根据第14.2条（Tax Gross-Up）向财务方支付的额外款项或根据第14.3条（Tax Indemnity）支付的款项。除非出现相反的表示，在第14条中，提及“确定”或“确定”是指作出确定的人在绝对酌情权下作出的确定。14.2税收总额（a）各债务人应支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。（b）家长在知悉债务人必须作出税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变动）后，应立即据此通知代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知代理人。如果代理人收到贷款人的此类通知，则应通知母公司和该义务人。（c）如法律规定须由债务人作出税务扣除，则债务人须连同付款支付额外的款额，以便在作出任何税务扣除后，该付款的款额等于在没有要求进行税务扣除的情况下本应支付的款额。（d）如果要求债务人进行税收减免，该债务人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。（e）作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后的三十天内，作出该税务扣除的义务人须为有权获得该财务方合理满意的付款证据的财务方向代理人交付已作出税务扣除或（如适用）已向有关税务机关支付的任何适当款项的证据。14.3税务赔偿（a）义务人应（在代理人提出要求后的三个营业日内）向受保护方支付相当于被保护方确定将（直接或间接）因或因受保护方就财务单证承担的税款而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的金额。58 EMEA 154791766（b）上述（a）款不适用：（i）就对财务方征收的任何税款而言：（a）根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或（如果不同）为税务目的将该财务方视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）；或（b）根据该财务方设施办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项而言， 如果该税款是根据该财务方收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算的；或（ii）在损失、责任或成本的范围内：（a）根据第14.2条（Tax Gross-Up）以额外付款补偿；或（b）涉及一方要求进行的FATCA扣除。（c）根据上文（a）款提出或打算提出索赔的受保护方应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知代理人，随后代理人应通知父母。（d）受保护方在收到债务人根据本条第14.3款支付的款项时，应通知该代理人。14.4税收抵免如果债务人缴纳了税款，而相关财务方在其绝对酌情权下确定：（a）税收抵免可归因于该税款构成部分的增加的付款、该税款的支付或因此而需要缴纳税款的税收扣除；以及（b）该财务方已获得并使用该税收抵免，财务方应向债务人支付一笔金额，该金额由财务方在其绝对酌情权下确定，将使其（在该款项支付后）处于与未要求债务人支付税款时本应处于的相同的税后地位。14.5印花税债务人须缴付，并于提出要求后三个营业日内，就财务方就任何财务文件所须缴付的所有印花税、登记及其他类似税项而招致的任何成本、损失或法律责任，向各财务方作出赔偿。14.6增值税（a）任何一方根据财务文件向财务方表示应支付的所有金额（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的对价，均被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文（b）段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收或将征收增值税，并且该财务方须向相关税务机关就增值税进行核算，该缔约方必须向该财务方（除了并在支付此类供应的任何其他对价的59 EMEA 154791766时间之外）支付相当于增值税金额的金额（且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。（b）如任何财务方（“供应商”）根据财务文件向任何其他财务方（“接受方”）提供的任何供应被征收或将被征收增值税，而任何财务文件的条款均要求除接受方（“相关方”）以外的任何一方（“相关方”）向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接受方偿还或赔偿）：（i）（如果供应商是被要求向相关税务机关说明增值税的人）相关方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款（i）项的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；（ii）（如果受让人是被要求向相关税务机关交代增值税的人）相关方必须在收到人提出要求后迅速，向受赠方支付相当于对该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受赠方合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。（c）凡财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该增值税获得贷记或偿还的范围除外。（d）本条第14.6款中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对该集团当时的代表性成员的提述（“代表性成员”一词与1994年《增值税法》或其他适用的当地法律同等含义相同，包括根据《商品及服务法》）。（e）就财务方根据财务文件向任何一方作出的任何供应而言，如该财务方合理要求， 该缔约方必须及时向该财务方提供该缔约方增值税登记的详细信息，以及与该财务方与此类供应相关的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。14.7 FATCA信息（a）在不违反下文（c）段的情况下，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：（i）向该另一缔约方确认其是否为：（a）FATCA豁免缔约方；或（b）不是FATCA豁免缔约方；
60 EMEA 154791766（ii）向该另一方提供其他方为该另一方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；（iii）向该另一方提供其他方为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。（b）如一缔约方根据上文（a）（i）段向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。（c）上文（a）段并不强制任何财务方作出任何事情，而上文（a）（iii）段亦不强制任何其他方作出任何其合理认为会或可能构成违反：（i）任何法律或规例；（ii）任何信义责任；或（iii）任何保密责任。（d）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）（i）或（a）（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。14.8 FATCA扣除额（a）每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除额，以及与该FATCA扣除额有关的任何所需付款，任何缔约方均不得被要求增加其进行此类FATCA扣除额所涉及的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除额的付款接收方。（b）每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应迅速通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知母公司和代理人，代理人应通知其他财务方。15.增加的成本15.1增加的成本（a）除第15.3条（例外）另有规定外，借款人须在代理人提出要求后三个营业日内，为财务方的账户支付该财务方或其任何关联公司因以下原因而招致的任何增加的成本的金额：（i）在签署日期后，任何法律或法规的引入或任何变更（或任何当局或金融机构对其一般解释、管理或适用）；或（ii）解释，任何当局或金融机构一般在签署日期之后对签署日期之前引入的任何法律或法规进行管理或申请；或（iii）遵守61 EMEA 154791766与签署日期之后制定的任何法律或法规，并应包括但不限于巴塞尔协议III，CRD IV和/或CRD V.（b）在本协议中，“增加的成本”是指：（i）融资或财务方（或其关联公司）总资本的回报率降低；（ii）额外或增加的成本；或（iii）财务方或其任何关联公司根据任何财务文件发生或遭受的任何应付和应付金额的减少，其程度可归因于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。（c）本条款15.1（增加的成本）中的术语法律和条例应包括但不限于有关资本充足性、审慎限额、流动性、储备资产或税收的任何法律或条例。15.2增加的费用索赔（a）财务方拟根据第15.1条（增加的费用）进行索赔，应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应及时通知父母和义务人的代理人。（b）每一财务方在代理人提出要求后，须在切实可行范围内尽快提供证明，确认其增加的成本金额， 一份，应提供给义务人的代理人。15.3例外情况（a）第15.1条（增加的成本）不适用于任何增加的成本：（i）归因于法律要求由债务人进行的税收扣除；（ii）归因于要求由一方进行的FATCA扣除；（iii）由第14.3条（税收赔偿）补偿（或本应得到补偿根据条例草案第14.3条（税务弥偿），但仅因适用第14.3条（税务弥偿）（b）段中的任何除外条款而未获如此补偿；或（iv）可归因于有关财务方或其附属公司故意违反任何法律或规例或有关财务方未能向任何监管机构作出任何规定的备案。（b）在本条第15.3款中，提及“税收扣除”具有第14.1条（定义）中赋予该词的相同含义。16.其他赔偿16.1货币赔偿（a）如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项（“总和”），或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从该款项的支付货币（“第一种货币”）转换为另一种货币（“第二种货币”），以便：（i）向该债务人提出或提出索赔或证明；或62 EMEA 154791766（ii）获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，该债务人应作为一项独立义务，在提出要求后的三个工作日内，就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一财务方作出赔偿。（b）每一债务人放弃其在任何法域可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务单据项下的任何款项，但其表示应支付的货币或货币单位除外。16.2环境赔偿义务人特此无条件和不可撤销地赔偿每一财务方、财务方的每一关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表（统称“受偿方”）应要求对任何损失、索赔、损害、（a）任何违反任何环境法的行为（不论是借款人或集团任何其他成员）；（b）环境索赔；或（c）与任何环境索赔有关的任何询问、调查、传票（或类似命令）或诉讼以及任何其他询问、调查，有关任何违反任何环境法的传票（或类似命令）或诉讼，而该违反任何环境法已经或有合理可能导致任何获弥偿方承担赔偿责任，涉及集团任何成员、集团任何成员的任何资产或集团任何成员的全部或部分业务的经营，而如果财务文件或其中任何文件未由该财务方签署，则不会产生该传票（或类似命令）或诉讼。任何附属公司或财务方或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员可依赖本条款16.2作为其利益的规定，可随时接受。16.3其他赔偿（a）母公司应（或应促使债务人将）在提出要求后的三个营业日内，就其因以下原因而招致的任何成本、损失或责任向安排人和彼此的融资方作出赔偿：（i）发生任何违约事件；（ii）任何借款人/任何债务人/集团任何成员出示或批准的任何信息在任何方面具有误导性和/或欺骗性；（iii）任何查询、调查，与任何债务人或与根据本协议设想或融资的交易有关的传票（或类似命令）或诉讼，但在相关融资方为该等程序的原告或申请人的情况下由有管辖权的法院可能另有命令的除外；63 EMEA 154791766（iv）债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何应付款项，包括但不限于因第31条（融资方之间的分担）而产生的任何成本、损失或责任；（v）提供资金或作出安排以资助， 其参与由母公司或借款人在使用请求中要求但并非因本协议任何一项或多项条款的运作（仅因该财务方的违约或疏忽除外）而作出的贷款；（vi）未根据借款人或母公司发出的提前还款通知预付的贷款（或贷款的一部分）。（b）母公司应就该财务方或其关联方（或该财务方或关联方的高级职员或雇员）因收购或收购的资金（包括但不限于与有关收购的任何诉讼、仲裁或行政程序或监管调查有关的费用、损失或责任）而招致或产生的任何成本、损失或责任，及时向每一财务方、财务方的每一关联公司以及财务方或其关联公司的每一名高级职员或雇员作出赔偿，除非此类损失或责任是由该财务方或其关联公司（或该财务方或关联公司的雇员或高级管理人员）的重大疏忽或故意不当行为造成的。（c）母公司应就该财务方或其关联公司（或该财务方或关联公司的高级职员或雇员）因任何现有CTA相关违约行为而招致或产生的任何成本、损失或责任，及时向每一财务方、财务方的每一关联公司以及财务方或其关联公司的每一高级职员或雇员作出赔偿并使其免受损害。（d）任何义务人不得就任何现有的CTA相关违约行为对融资方或其中任何一方提起任何诉讼（母公司应立即就融资方因任何此类诉讼而招致的任何成本、损失或责任向融资方作出赔偿）。（e）财务方或其附属机构的任何附属机构或任何官员或雇员可依赖本条款16.2，但须遵守条款1.4（第三方权利）和《第三方机构法》的规定。16.4对代理人的赔偿父母应迅速就代理人（合理行事）因以下原因而招致的任何费用、损失或责任向代理人作出赔偿：（a）调查其合理地认为是违约的任何事件；或（b）行事或依赖其合理地认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。16.5违约在违约发生后的任何时间，只要违约仍在继续，或在代理人合理地认为存在违约的情况下，经代理人书面请求并合理地事先通知，每一义务人应允许财务方的代表在正常办公时间内访问和检查其开展业务的任何场所，可以访问（和副本）账户和记录，并应在任何时候向财务方和此类代表提供合理的合作。
64欧洲、中东和非洲15479176617。贷款人的缓解17.1缓解（a）各财务方应与母公司协商，采取一切合理步骤缓解出现的任何情况，这些情况将导致设施不再可用或任何金额成为根据或根据第8.1条（强制性预付款-非法性）或第15条（增加的成本）中的任何一项或根据其取消，包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一关联公司或设施办公室。（b）上文（a）款不以任何方式限制财务文件项下任何债务人的义务。17.2责任限制（a）母公司应及时赔偿每一财务方因其根据第17.1（缓解）条采取的步骤而合理发生的所有成本和费用。（b）如果财务方（合理行事）认为：（i）任何法律或法规不允许或不允许这样做；或（ii）这样做可能对其不利，则财务方没有义务根据第17.1（缓解）条采取任何步骤。18.成本和费用18.1交易费用母公司应按要求迅速向代理人、安排人和原始出借人支付他们中的任何一方在谈判、准备、印刷、执行和联合：（a）本协议和本协议提及的任何其他文件；以及（b）本协议日期之后签署的任何其他财务文件方面合理产生的所有有适当证据的成本和费用（包括约定的或合理的法律费用）的金额。18.2修正费用如果义务人要求修正、放弃或同意，母公司应在提出要求后的3（3）个工作日内，向每一财务方偿还该财务方在回应、评估、谈判或遵守该请求或要求方面合理发生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。18.3强制执行费用母公司应在提出要求的3（3）个营业日内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或维护任何财务文件项下的任何权利而产生的所有费用和开支（包括法律费用）的金额。65 EMEA 154791766第7款担保19。保证和赔偿19.1保证和赔偿每一担保人不可撤销和无条件地共同和个别地：（a）向每一财务方保证由对方债务人准时履行该债务人在财务文件项下的所有义务；（b）与每一财务方承诺：（i）每当另一债务人未根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何到期未支付任何金额时，该担保人应立即按要求支付该金额，如同其是主要债务人一样；以及（ii）如果IPSO Facto事件仍在继续，然后在代理人要求下立即要求担保人支付所有贷款、应计利息和第25.19条（加速）中提及的任何其他金额，就好像它是主要债务人一样；（c）与每一财务方约定，如果由其担保的任何义务是或变得不可执行、无效或非法，则作为一项独立的主要义务，将立即按要求对财务方因债务人未支付任何金额而招致的任何成本、损失或责任进行赔偿，如果没有这种不可执行、无效或非法，已由该其他债务人根据任何财务文件在本应到期之日支付。担保人根据这项赔偿应支付的金额将不会超过如果根据担保可以追回索赔的金额，它根据本第19条必须支付的金额。19.2持续担保本担保为持续担保，将延伸至任何债务人根据财务文件应付款项的最终余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分解除。19.3恢复原状如果任何解除、解除或安排（无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面）是由财务方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处分而作出的，但不受限制，则每个担保人根据本第19条承担的赔偿责任将继续或恢复，犹如解除、解除或安排未发生一样。19.4放弃抗辩每一担保人在本第19条下的义务将不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情如不因本第19条而会减少、解除或损害其在本第19条下的任何义务（但不限于且不论其或任何财务方是否知晓），包括：（a）任何时间、放弃或同意授予， 或与任何债务人或其他人组成；66 EMEA 154791766（b）根据与集团任何成员的任何债权人的任何组成或安排的条款，解除任何其他债务人或任何其他人；（c）采取、更改、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、采取或强制执行针对资产的任何权利或担保，任何债务人或其他人，或任何不出示或不遵守任何文书的任何手续或其他要求，或任何未能实现任何证券的全部价值；（d）债务人或任何其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；（e）财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更替、补充、延期、重述（无论多么重要和是否更加繁重）或更换，包括但不限于目的的任何变更，任何财务文件或其他文件或担保项下任何融资的任何延期或增加，或增加任何新融资；（f）任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或（g）任何破产、商业救援或类似程序。19.5担保人意向在不损害第19.4条（放弃抗辩）的概括性的情况下，各担保人明确确认，其拟将本担保不时延伸至：（a）根据第6.2条（延期选择权）延长终止日期后彼此的债务人在财务文件项下的义务，并保持完全有效，并延续并延伸至借款人在本协议和该延长后的其他财务文件项下的责任和义务；及（b）任何（无论多么根本）变更、增加，为以下任何目的或与之相关的任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何便利或金额的延期或增加或增加：任何性质的业务收购；增加营运资金；使投资者能够进行分配；进行重组；为现有便利再融资；为任何其他债务再融资；向新借款人提供便利；可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或延长；以及任何费用，与上述任何一项相关的成本和/或费用。19.6立即追索权每一担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条第19款向该担保人提出索赔之前，首先要求任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款。无论任何法律或财务文件的任何相反规定，本豁免均适用。19.7批款在债务人根据财务文件或与财务文件有关的所有可能或将由其支付的款项均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可：（a）不适用或强制执行该财务方（或代表其的任何受托人或代理人）就这些款项持有或收到的任何其他款项、担保或权利，67 EMEA 154791766或以其认为合适的方式和命令（无论是否针对这些金额或其他）适用和执行相同的规定，且任何担保人均无权获得相同的利益；（b）在计息暂记账户中持有从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本第19条承担的责任而收到的款项。19.8推延担保人权利直至债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将须支付的所有款项均已不可撤销地全额支付，且除非代理人另有指示，否则任何担保人将不会因其履行其在财务文件下的义务或因任何应付款项或所产生的责任而行使其可能拥有的任何权利，根据本第19条：（a）由债务人赔偿；（b）要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何分担；（c）从（全部或部分）财务当事人在财务文件下的任何权利或任何财务当事人依据财务文件或与财务文件有关而作出的任何其他担保或担保中获取利益（无论是通过代位权还是其他方式）；（d）就要求任何债务人作出任何付款或履行任何义务的命令提起法律或其他程序，任何担保人已就其提供担保， 根据第19.1条（保证及弥偿）作出的承诺或弥偿；（e）对任何债务人行使任何抵销权；及/或（f）在与任何财务方的竞争中主张或证明为任何债务人的债权人。如担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配至必要程度，以使债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将成为应付给融资方的所有金额能够以信托方式为融资方全额偿还，并应迅速向代理人或按代理人根据第32条（付款机制）指示申请的方式支付或转让该利益、付款或分配。19.9解除担保人的分摊权如果任何担保人（“退休担保人”）根据财务文件的条款不再是该退休担保人的任何出售或以其他方式处置该退休担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日：（a）退休担保人由彼此的担保人解除任何责任（无论过去，目前或将来，且不论实际或或有的情况）向任何其他担保人作出因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的出资；及（b）彼此担保人放弃其因履行其在财务文件项下的义务而可能拥有的任何权利，以（全部或部分以及不论是通过代位求偿或其他方式）获取融资方在任何财务文件项下的任何权利或根据或与之相关的任何其他担保所取得的任何其他权利，由即将退休的担保人的资产授予或与之相关的此类权利或担保的任何财务文件。
68 EMEA 154791766 19.10附加担保本担保是对任何财务方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，并且不以任何方式损害该担保或担保。19.11放弃和放弃泽西岛习惯法权利在不损害任何财务文件中授予的任何其他放弃的一般性的情况下，每个义务人不可撤销地放弃和放弃其在任何时候根据泽西岛法律可能拥有的任何权利，无论是现有的还是未来的：（a）无论是凭借分割权还是其他方式，要求与任何其他人分割或分摊任何财务文件下的任何责任或以任何方式减少；（b）无论是凭借讨论权还是其他方式，要求在根据任何财务文件对该债务人强制执行任何索赔之前，必须对任何其他人的资产有追索权。69 EMEA 154791766第8节违约的陈述、承诺和事件20。申述20.1一般（a）各债务人向各财务方作出本第20条所列的申述和保证。（b）就于本协议日期及于截止日期或之前的任何其他日期作出的陈述及保证，假设：（i）计划已生效；（ii）于截止日期向公司转让计划股份已发生；及（iii）母公司已知悉高级管理层。20.2地位（a）它是一家有限责任公司，根据其注册地司法管辖区的法律正式成立并有效存在。（b）其及其各附属公司有权拥有其资产，并在进行业务时继续经营其业务。20.3具有约束力的义务其作为当事人的每份交易文件中所表述的由其承担的义务，在法律保留的约束下，均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。20.4与其他义务不冲突（a）在不违反下文（b）段的情况下，其作为当事方的交易文件的订立和履行以及所设想的交易不会也不会与：（i）适用于其的任何法律或法规；（ii）其章程文件；或（iii）对其或其任何子公司或其任何子公司的资产具有约束力的任何协议或文书，如果这仅适用于其子公司或其子公司的资产，则会产生重大不利影响。（b）上文（a）（iii）段适用于现有CTA，仅自截止日期起生效。20.5权力和授权它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付其作为一方当事人的交易文件以及这些交易文件所设想的交易，其权力的限制不会因此而被超过或违反。70 EMEA 154791766 20.6有利于其作为缔约方的交易文件的加入是为了其商业利益。20.7证据的有效性和可接受性（a）除下文（b）段另有规定外，所需的所有授权：（i）使其能够合法地订立、行使其权利并遵守其作为一方当事人的交易文件中的义务；（ii）使其作为一方当事人的交易文件在其公司注册成立的司法管辖区内作为证据可以接受；（iii）使其开展业务；（iv）其子公司开展其各自的业务，但仅限于此类为重大授权的范围内，已取得或生效，且在其订立有关交易文件前已完全生效或将取得或生效，但就上文第20.7（a）（iii）及20.7（a）（iv）条而言，仅限于未能取得或生效该等授权将产生重大不利影响的范围内。（b）上文（a）段适用于截止日期的授权，授权自截止日期起生效。20.8受法律保留约束的管辖法律和执法：（a）选择英国法律作为财务文件的管辖法律将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行；（b）在英格兰就财务文件获得的任何判决将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。20.9扣除税款无须从其作为缔约方的任何财务文件项下可能作出的任何付款中进行任何税项扣除或因税项扣除。20.10无备案或印花税根据其成立为法团的司法管辖区的法律，其作为当事方的交易文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记，或任何印章， 就这些交易文件或这些交易文件所设想的交易或与之相关的交易支付登记或类似税款。20.11无违约（a）在符合下文（b）段的情况下：（i）没有任何违约事件正在继续发生或可能合理预期会因任何交易文件的任何使用或订立、履行或预期的任何交易而导致；（ii）没有任何其他尚未完成的事件或情况构成对其或其任何子公司具有约束力的任何其他协议或文书下的违约，或其（或其任何子公司的）资产可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书下的违约。71上述EMEA 154791766（b）段（a）适用于现有CTA，仅自截止日期起生效。20.12不存在误导性信息各义务人在就其提供的信息进行合理查询后，在其所知悉的范围内作出本条款20.12中的陈述和保证。（a）母公司、任何义务人或集团任何其他成员向代理人或任何其他财务方提供的所有资料，于提供该等资料之日在所有重大方面均属真实、完整及准确，且在任何方面均不具误导性。（b）它没有在知情的情况下隐瞒信息，这些信息如果披露，将合理地预期会对贷款人向借款人提供融资的决定产生重大不利影响。（c）基本情况模型是根据适用于母公司原始财务报表的会计原则编制的，基本情况模型中包含的财务预测是根据最近的历史信息编制的，是公平的，并基于合理的假设，并已获得母公司董事会的批准。（d）资料备忘录或资料包所载的任何财务预测或预测是根据最近的历史资料和合理假设编制的，是公平的（截至载有预测或预测的有关报告或文件的日期），并经审慎考虑后得出。（e）由义务人或代表义务人为信息备忘录或信息包的目的提供的意见或意图的表达是在经过认真考虑后作出的，并且（截至载有意见或意图表达的相关报告或文件之日）是公平的和基于合理的理由。（f）没有发生或出现任何事件或情况，信息备忘录或信息包中没有遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒导致信息备忘录或信息包中所载信息、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。（g）在本协议日期或之前由母公司或公司或代表母公司或公司向财务方提供的与收购和/或目标集团有关且在该日期之前未被取代的所有重要信息是准确的，在任何重大方面均不会产生误导，并且在本协议日期或之前向任何财务方提供的所有预测都是根据编制和提供时合理的假设善意编制的。就报告作出的申述及保证，是由每名义务人在本条例草案第20.12条（并无误导资料）中作出的，只是在其作出适当及审慎查询后所知悉的范围内。20.13财务报表（a）其原始财务报表是根据一贯适用的国际财务报告准则编制的。
72 EMEA 154791766（b）其原始财务报表公允地反映了其在相关财政年度的财务状况和运营（在母公司和目标公司的情况下合并）。（c）根据第21.1条（财务报表）交付的最近一期财务报表已按照适用于原始财务报表的国际财务报告准则编制，并真实、公允地反映（如经审计）或公允地反映（如未经审计）本集团的综合财务状况和各债务人截至期末的财务状况以及与其相关期间的综合经营业绩。（d）自原财务报表日期起，集团的业务、资产或财务状况并无重大不利变动。20.14保险它本身（或通过它作为共同保险而受益的团体保险）就其业务和资产针对这些风险并在通常情况下与与信誉良好的承销商或保险公司开展相同或基本相似业务的公司一样的范围内维持保险（或通过其作为共同保险而受益的团体保险）。20.15资产和知识产权（a）对开展业务所必需和重要的所有资产拥有良好的所有权或有效的租赁或许可。（b）就其所知，其不会亦不会任何附属公司在经营其业务时，以任何可能产生重大不利影响的方式侵犯任何第三方的任何知识产权。20.16 Pari Passu Ranking Its payment obligations under the financial documents which it is a party of parties至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但普遍适用于公司的法律强制优先的义务除外。20.17除附表14（已披露的潜在环境索赔）中披露的范围外，没有任何未决或威胁的程序，没有任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序（在其所知和所信的范围内）已经启动或威胁针对其或其任何子公司的诉讼、仲裁或行政程序，这些诉讼、仲裁机构或机构或机构在任何法院、仲裁机构或机构之前，如果被不利地确定，可能合理地预期会产生重大不利影响。20.18破产和财务困境（a）否：（i）公司诉讼、法律程序或第25.9条（破产和商业救助程序）所述的其他程序或步骤；或（ii）第25.10条（债权人程序）所述的债权人程序，已被集团的任何其他成员公司采取或据其所知及所信（已作出适当及审慎查询）；而第25.8条（破产）所述的情况概不适用于集团或据其所知及所信（已作出适当及审慎查询）的任何其他集团成员公司。73 EMEA 154791766（b）它和集团的任何成员都不存在财务困境（定义见《南非公司法》第128条），或根据任何适用的公司立法和法规的类似含义，在澳大利亚或巴布亚新几内亚）。（c）本条第20.18条所载的申述及保证不适用于附表16（拟清盘/重组公司）所列集团成员。20.19无违法行为（a）根据第20.23条（制裁和反腐败），它没有（并且据其所知和所信（已作出适当和仔细的调查）其任何子公司没有）违反任何法律或法规，而违反这些法律或法规已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。（b）目前没有发生任何劳资纠纷或产业行动，或据其所知和所信（已作出适当和仔细的调查），没有对集团任何成员构成威胁，而这些成员已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。20.20环境法（a）除附表14（已披露的潜在环境索赔）所披露的范围外，集团各成员均遵守第23.3条（环境合规），且据其所知和所信（已作出适当和仔细的查询），没有发生任何情况会以已经或可能合理预期会产生重大不利影响的方式或程度阻止此类合规。（b）除附表14（已披露的潜在环境索赔）所披露的范围外，并无针对集团任何成员提出环境索赔或（据其所知和所信（已作出适当和仔细的查询））受到威胁，而该索赔已或可能合理地预期，如果针对集团的该成员作出确定，则该索赔已被或可能被合理地预期， 产生实质性的不利影响。20.21获授权签署人任何在根据附表2（先决条件）或第21.7条（i）款（资料：杂项）交付的文件中指明为其授权签署人的人获授权代表其签署使用请求（仅就母公司或公司而言）及其他通知。20.22在南非、澳大利亚或巴布亚新几内亚或任何其他司法管辖区进行的任何诉讼中，不享有豁免，它将无权为自己或其任何资产主张与本协议或任何其他财务文件有关的诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。20.23制裁和反腐败（a）既不是母公司，也不是集团的任何其他成员：（i）是受制裁实体，而且据母公司所知（已作出适当和仔细的查询），集团的任何其他成员或其任何董事、高级职员或雇员，也不是母公司的任何代理人或集团的任何其他成员，将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益，受制裁实体；74 EMEA 154791766（ii）正在使用，也不会将设施收益用于直接或间接向任何受制裁实体提供资金或提供资金的目的，前提是此类融资或提供资金目前将受到反腐败法或适用制裁的禁止，或会以其他方式导致任何人违反反腐败法或制裁；或（iii）为资助任何受制裁实体的活动而向任何其他人或实体提供、也不会向任何其他人或实体提供或以其他方式提供设施收益，在此种出资或提供收益目前将受到制裁禁止或以其他方式导致任何人违反制裁的情况下。（b）母公司、集团的任何成员、母公司的任何董事或高级人员或集团的任何其他成员均未：（i）曾是或成为任何制裁的目标，或已收到通知或知悉任何制裁当局就制裁对其提出的任何申索、诉讼、诉讼、程序或调查；或（ii）已违反或正在违反任何适用的制裁。（c）母公司拥有并实际维持旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。（d）母公司、集团任何成员、任何董事或高级人员、母公司的任何雇员、代理人或关联公司或集团的任何成员均不得：（i）是受任何制裁对象的人，或由受制裁对象的人拥有或控制；（ii）明知而从事任何合理预期会导致母公司、集团任何成员、任何董事或高级人员、或任何雇员、代理人或关联公司的活动，被指定为受制裁实体的母公司或集团任何成员；或（iii）位于、组织或居住在受制裁或其政府受制裁的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。（e）本条款20.23中的上述陈述将不适用于（i）理事会条例（EC）2271/96（或在欧盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例）和/或德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条（“封锁法”）或（ii）英国保护贸易利益立法（“UKPTIL”）适用的任何一方，如果此类陈述是或将是不可由该方根据或就该方而言不可执行的，或将导致违反和/或违反任何条款，封锁法或UKPTIL（如适用）。20.24担保人（a）母公司和对方材料集团公司（目标集团成员除外）在本协议日期和财务结束时是或将是担保人。（b）未计利息、税项、折旧及摊销前利润（按与EBITDA相同的基准计算）、资产总额及财务结算时债务人的总营业额（按未合并基准计算，不包括集团内所有项目）的总和等于或超过集团75年欧洲、中东和非洲154791766的EBITDA、综合资产总额及综合营业额总和的80%（80%）。20.25截至第一个使用日期的公司间贷款，除以下情况外：（a）附表18所设想的公司间贷款（公司间贷款）；及（b）“许可贷款”定义（b）段下的公司间贷款，集团成员之间不存在其他公司间贷款。20.26收购文件， 披露及其他文件（a）收购文件载有与收购有关的所有相关条款及披露。（b）在披露材料或对收购文件作出的任何其他披露中没有对信息包中包含或提及的任何信息、意见、意图、预测和预测产生或可能产生重大不利影响的披露。（c）据其所知，收购文件的任何一方提供的任何陈述或保证（经披露材料限定）在任何重大方面均不真实或具有误导性。20.27于本协议及财务结算日期实施，其拟根据计划实施契据的条款实施收购事项。20.28税款（a）它已缴纳其应缴的所有税款。（b）其曾为成员的任何税务集团（包括任何税务综合集团和商品及服务集团）的每个头部公司、代表成员或同等实体已缴纳其应缴的所有税款。（c）在其一直是税务合并集团成员的所有时间内，其一直是有效执行的税收共享协议和税收资助协议的一方。20.29关联方利益和财务资助其作为当事方的交易文件的订立和交付以及拟进行的交易在任何重大方面均不违反《澳大利亚公司法》第2E章或第2J.3章。20.30受托人它不作为受托人订立任何财务文件。20.31次（a）作出的申述本第20条中的所有申述和保证均由每一原始义务人在本协议日期作出。（b）本条第20条内的所有申述及保证，均当作由每名债务人于截止日期作出。
76 EMEA 154791766（c）在符合下文（d）段的规定下，重复陈述被视为由每一义务人作出：（i）在每一使用请求的日期；（ii）在每一使用日期；（iii）在每一利息期的第一天；（iv）任何延期请求的日期；（v）在额外担保人的情况下，公司成为（或建议公司成为）额外担保人的日期。（d）在本协议日期后被视为作出的每一项陈述或保证，均应被视为参照在该陈述或保证被视为作出之日存在的事实和情况作出。21.信息承诺本第21条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效。21.1财务报表母公司应为所有出借人提供一份足够的副本给代理：（a）在其每一财政年度结束后的120（一百二十）天内，但无论如何在该财政年度的经审计综合财务报表；（b）在其每一财政年度结束后的150（一百五十）天内，尽快提供该财务报表，但无论如何在其每一财政年度结束后的150（一百五十）天内，各债务人在该财政年度的经审计财务报表；及（c）一旦有相同的财务报表，但无论如何在其每个财政年度的每半年结束后的60（60）天内，其该财政年度的合并财务报表。21.2管理账户母公司应在所有贷款人获得管理账户时立即向代理人提供足够的副本，但无论如何在每个财务季度结束后的60（60）天内，就该财务季度而言，管理账户在形式和实质上均为代理人可接受，反映了债务人的财务状况。21.3合规证书的提供和内容（a）母公司应向代理人提供根据第21.1条（财务报表）交付的每一套财务报表和根据第21.2条（管理账户）交付的每一套管理账户，a合规证书：（i）列出（合理详细地）截至这些财务报表起草之日有关遵守第22.1条（财务契约）的计算；77 EMEA 154791766（ii）证明截至这些财务报表起草之日属于重大集团公司的集团成员是否发生了任何变化；（iii）确认截至该日期遵守第23.19条（担保人承保范围）的要求当这些财务报表与合理详细列出此类合规性的计算一起起草时，前提是根据此类合规性证书确认遵守第23.19条（担保人承保范围）要求的义务仅应适用于就根据第21.1条（财务报表）交付财务报表的期间交付的合规性证书；以及（iv）确认未发生违约且仍在继续，或者，如果已发生违约，则确认已发生何种违约以及为补救该违约而正在采取的步骤。（b）每份合规证书应由首席财务官或母公司财务总监签署。（c）如果根据第21.1（a）和21.1（b）条交付的一套财务报表被重述，母公司必须提交一份新的合规证书，其中（以合理的详细程度）列出截至这些财务报表重述之日关于遵守第22.1条（财务契约）的计算结果。21.4关于财务报表的要求（a）母公司根据第21.1条（财务报表）交付的每一套财务报表应由相关公司的一名董事证明，如经审计，应提供真实和公平的看法，或在未经审计的情况下，公平地列报其在该等财务报表编制之日的财务状况。（b）母公司应促使根据第21.1条（财务报表）交付的每套合并财务报表均采用国际财务报告准则编制。（c）母公司应促使根据第21.1条（财务报表）交付的每一套财务报表均使用国际财务报告准则（在适用国际财务报告准则的范围内）、与为该义务人编制原始财务报表所采用的会计惯例和财务参考期一致的会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表而言，其通知代理人国际财务报告准则发生了变化（在适用国际财务报告准则的范围内）、会计惯例或参考期， 及其审计员（或酌情由债务人的审计员）向代理人提供：（i）说明这些财务报表为反映《国际财务报告准则》（在适用《国际财务报告准则》的范围内）、会计惯例和编制该债务人原始财务报表所依据的参考期所需的任何变更；（ii）代理人可能合理要求的形式和实质内容方面的充分信息，使贷款人能够确定第22.1条（财务契约）是否得到遵守，并对这些财务报表中显示的财务状况与该债务人的原始财务报表进行准确比较。（d）本协定中对这些财务报表的任何提及，应被解释为对那些经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。78 EMEA 15479176621.5财务年终母公司应确保其财务年度和集团其他成员的财务年度不会在未经代理人事先书面同意的情况下发生变化。21.6环境报告（a）在知悉此类不遵守或任何违反的十（10）个工作日内，母公司应向代理人提供：（i）任何不遵守适用环境法或任何环境许可证的详细信息；（ii）任何暂停、撤销、取消、废止或修改任何环境许可证的详细信息；以及（iii）任何违反任何环境许可证的详细信息。（b）母公司应向代理人（如代理人要求，应为所有出借人提供足够的副本）母公司综合年度报告的所有补充资料，其中包括但不限于：（i）相关报告期内的环境和社会进展；（ii）环境监测结果，包括粉尘沉降监测、烟囱排放监测、扬尘监测、饮用水分析（包括水龙头和禁猎区钻孔）、排放出水分析（包括下水道和沉降水坝），监测钻孔和噪音监测；（iii）确认遵守所有环境法和环境许可（当它们变得适用时）；（iv）任何不遵守/部分遵守任何环境法和相关整改行动的详细情况；（v）母公司或集团任何其他成员根据南非1998年《国家水法》提出的任何用水许可申请的详细情况和更新情况；（vi）任何豁免的副本，以及与此相关的条件，由南非国家核监管机构发给母公司或集团任何其他成员。21.7资料：杂项母公司应向代理人提供（如代理人要求，应为所有出借人提供足够的副本）：（a）母公司向其股东（或其任何类别）或其债权人发出的所有文件，一般在发出这些文件的同时；（b）在知悉这些文件后立即提供对其章程文件或其章程文件或任何其他义务人提出或作出的任何重大和实质性变更（为免生疑问、行政或程序变更除外）的详情和副本，包括根据《南非公司法》或根据澳大利亚或巴布亚新几内亚的任何适用公司立法和法规提交任何公司注册备忘录；79 EMEA 154791766（c）在合理可行的情况下尽快，但无论如何在知悉这些事项后的7（7）个工作日内，提供针对其或集团任何其他成员的当前、威胁或未决的任何诉讼、仲裁、行政程序、清算申请、清盘申请或商业救援申请的详细信息，如果作出不利的决定，可能，具有重大不利影响；（d）在合理可行的范围内尽快，但无论如何在代理人提出要求后的7（7）个营业日内，提供任何财务方（通过代理人）为评估母公司或任何其他债务人履行其在财务文件项下义务的能力而合理要求的有关其或集团任何其他成员的财务状况、业务和运营的进一步信息，（e）在合理可行的范围内尽快， 但无论如何，在其知悉集团任何成员的任何转让或发行或建议转让或发行股份或构成基本控制事件的其他公司行动或建议公司行动后的7（7）个营业日内；（f）定期更新（在获得此类信息时不少于6（6）个月或更早）其在巴布亚新几内亚的运营或拟议运营所需的所有环境许可和授权申请的进展情况；（g）迅速，有关部长根据2002年《矿产和石油资源开发法》或其他矿业法（《矿山健康和安全法》下的临时停工除外）给予的与其运营有关的任何暂停或取消任何授权的通知，1996）或巴布亚新几内亚的类似立法；】（h）代理人（为其本身或代表任何其他财务方）合理要求的文件和其他证据，以便代理人和彼此的财务方在财务文件项下证明其贷款或对母公司的任何其他财务风险方面遵守赤道原则；（i）在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在（但无论如何在获授权签署人发出任何通知之前）的7（7）个营业日内，由其董事或公司秘书或该等其他签署人（视属何情况而定）签署的授权签署人的任何变更，并附有任何新获授权签署人的样本签署；（j）在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在代理人提出要求后的7（7）个营业日内，代理人可能要求的额外资料或文件，以核实上文第（i）段所提述的任何签字人已获正式授权；（k）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何在其每个财政年度结束后的1（1）个月内，其母公司董事会批准的年度业务计划；及（l）迅速，适用的银行监管法律法规和/或符合标准银行业务惯例可能要求的进一步信息。21.8违约通知（a）父母在知悉任何违约（以及为补救而采取的步骤，如果有的话）后，应立即将其通知代理人（除非父母知道另一义务人已经提供了通知）。
80 EMEA 154791766（b）根据代理人的请求，母公司应迅速向代理人提供由其2（2）名董事或高级管理人员代表其签署的证明，证明没有违约在继续（或者如果违约在继续，则具体说明违约和为补救而采取的步骤（如有）。21.9 DAC6母公司应向代理人提供（如果代理人要求，则为所有贷款人提供足够的副本）：（a）在作出此类分析或获得此类建议后立即，就财务文件所设想的任何交易或与财务文件所设想的任何交易有关的任何已进行（或将进行）的交易是否包含DAC6附件四中规定的标志所进行的任何分析或获得的任何建议；（b）在作出此类报告后立即并在适用法律和法规允许的范围内，本集团任何成员或代表本集团任何成员或本集团该成员的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已向其作出任何该等报告的任何政府或税务当局签发的任何唯一识别号码（如有）。21.10“了解你的客户”检查（a）如果：（i）介绍或任何变化（或在解释中，管理或适用）在本协议日期之后订立的任何法律或法规；（ii）在本协议日期之后，债务人（或债务人的控股公司）的地位或债务人（或债务人的控股公司）的股东组成的任何变化；或（iii）贷款人提议将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给在此种转让或转让之前不是贷款人的一方，使代理人或任何贷款人承担义务（或，在上文第（iii）段的情况下，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每一义务人应在代理人或任何贷款人的请求下迅速提供或促使提供代理人（为其本身或代表任何贷款人）或任何贷款人（为其本身或在上文第（iii）段所述事件的情况下，代表任何潜在的新贷款人）以便代理、该贷款人或在发生上文第（iii）段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人进行并信纳其已根据财务文件所设想的交易遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。（b）每一贷款人应在代理人提出要求后迅速提供或促使提供代理人（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件所设想的交易进行并确信其已遵守所有适用法律和条例规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。81 EMEA 154791766（c）母公司应在不少于10个工作日之前向代理人发出书面通知，通知代理人（应立即通知贷款人）其根据第28条（对债务人的变更）要求其子公司之一成为额外担保人的意图。（d）在依据上文（c）段发出任何通知后，如该附加担保人的加入使代理人或任何贷款人有义务在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，母公司应在代理人或任何贷款人的请求下迅速提供，或促使提供，代理人（为其本身或代表任何贷款人）或任何贷款人（为其本身或代表任何潜在新贷款人）合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人进行并信纳其已根据本协议的该附属公司作为附加担保人加入而遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。22.财务契约22.1财务契约母公司应确保：（a）就任何比率测试期间而言，利息保障比率不得少于5倍；及（b）任何比率测试日期的杠杆比率不得少于2.5倍。22.2为测试遵守22.1（财务盟约）规定的情况而进行的财务测试：（a）在符合本条第22款其余规定的情况下， 第22.1条（财务契约）所载财务契约须根据国际财务报告准则计算，并参照根据第21.1条（财务报表）交付的每一份财务报表和/或必要时与财务契约的某些组成部分有关的其他资料和/或根据第21.3条（合规证书）交付的每一份合规证书进行测试；及（b）母公司应交付根据第21.1条（财务报表）交付的财务报表之间的对账根据2019年1月1日之前生效的国际财务报告准则，经调整以排除与租赁或租购合同有关的财务债务的财务报表已被视为经营租赁并根据本条款计算财务契约。23.一般承诺本第23条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效。23.1授权每一义务人（以及母公司应确保彼此的义务人将）迅速：（a）获得、遵守并采取一切必要措施以保持充分的效力和效力；82 EMEA 154791766（b）应代理人的请求向其提供经核证的副本，任何必要的授权以使其能够开展业务和履行其在交易文件下的义务，并确保（在可能使其无法这样做的范围内，受制于法律保留）合法性、有效性，任何交易文件在其注册成立的司法管辖区的可执行性或证据可采性。23.2遵守法律（a）除第23.2（b）条另有规定外，每一义务人须（及母公司须确保集团的其他成员将）在所有方面遵守其可能受制于的所有法律，如果不这样做已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。（b）每一义务人应（以及母公司应确保集团的其他成员将）在所有方面遵守所有反腐败法律和任何制裁。（c）母公司将保持有效并执行旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。23.3环境合规每个义务人应（以及母公司应确保集团的其他成员将）：（a）遵守所有环境法；（b）获得、维持和确保遵守所有必要的环境许可；（c）实施程序以监测遵守任何环境法并防止任何环境法规定的责任，如果不这样做已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。23.4环境索赔每一义务人应（通过母公司）在知悉相关情况后立即以书面通知代理人：（a）针对其或集团任何其他成员提出的当前、未决或威胁的任何环境索赔；（b）合理可能导致对其或集团任何其他成员提出或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况。23.5保险每一义务人应（且母公司应确保集团的每一成员应）就其业务和资产本身（或通过其作为共同保险而受益的集团保险）针对这些风险并在与信誉良好的承销商或保险公司开展相同或基本相似业务的公司通常的范围内就其业务和资产维持保险。23.6负质押（a）任何义务人不得（且母公司应确保集团的任何其他成员不会）就其任何资产和/或股份设立或允许存续任何担保。83 EMEA 154791766（b）任何债务人不得（且母公司应确保集团的任何其他成员不会）：（i）出售、转让或以其他方式处置其任何资产，其条款是或可能出租给或由债务人或集团的任何其他成员重新获得；（ii）出售，按追索权条款转让或以其他方式处置其任何应收款；（iii）订立或准许存续任何所有权保留安排；（iv）订立或准许存续任何安排，根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可被应用、抵消或受多种账户组合的约束；或（v）订立或准许存续任何具有类似效果的其他优惠安排， 在订立该安排或交易主要作为确保筹集金融债务或确保资产收购的融资的方法的情况下。（c）上述第23.6（a）及23.6（b）条不适用于任何许可证券。23.7处置（a）任何义务人（且母公司应确保集团的任何其他成员不会）、达成单一交易或一系列交易（无论是否相关）以及自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。（b）上述第23.7（a）条不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置：（i）在处置实体的正常业务过程中作出的；（ii）以资产换取在类型上具有可比性或优越性的其他资产，价值和质量并为类似目的；（iii）在债务人之间作出；（iv）财务文件未禁止的现金或现金等价物投资；（v）过时或多余资产；（vi）根据买入选择权作出；（vii）根据许可的证券作出；（viii）根据许可的特许权使用费协议或任何许可的流协议作出，前提是本集团筹集的本金在本协议日期后不增加；（ix）附表16所列集团任何成员公司（将被清盘/重组的公司）的股份，以实现集团该成员公司的有偿付能力的企业重组或清盘；（x）通过许可贷款的方式；（xi）任何其他资产（包括任何重大资产）的公平条款，自有效转让或有条件转让之日起不递延超过1（一）年的全部市值及现金对价
84 EMEA 154791766并始终遵守第8.3条（材料处置收益）规定的母公司义务；或（xii）在代理人（代表贷款人行事）的事先书面批准下作出的。23.8业务变更母公司应促使母公司或集团的业务的一般性质自签署日起不再发生实质性变化。23.9贷款或信贷（a）除下文第23.9（b）条所允许的情况外，任何债务人（且母公司应确保集团的任何其他成员将不会）就任何金融债务成为债权人。（b）上文第23.9（a）条不适用于：（i）于签署日期存在并在附表17（公司间贷款）或原始财务报表中披露的安排；（ii）许可贷款；（iii）就许可债务提供的任何担保或赔偿；或（iv）一名债务人欠另一名债务人的财务债务。23.10无担保或弥偿（a）除非根据下文第23.10（b）条许可，否则任何义务人不得（且母公司须确保集团的任何其他成员将）就任何人的任何义务招致或允许任何担保仍未履行，或给予任何有利于任何人的弥偿。（b）上文第23.10（a）条不适用于以下担保或弥偿：（i）属于金融负债定义范围并构成准许负债；或（ii）构成准许担保。23.11金融债务（a）除下文第23.11（b）条允许的情况外，任何债务人（且母公司应确保集团的任何其他成员不会）产生或允许继续未偿还任何金融债务。（b）Morobe Consolidated Goldfields Limited、Wafi Mining Limited或Morobe Exploration Limited均不得产生或允许继续未偿还任何金融债务，但以下情况除外：（i）在任何时候的总额不超过30,000，000美元（三千万美元）或任何其他货币或货币的等值货币（在所有上述三个实体之间合计时）；（ii）就Morobe Consolidated Goldfields Limited的许可贷款而言，Wafi Mining Limited或Morobe Exploration Limited为借款人，而集团的另一成员为贷款人，该等资金的最终来源并非直接或间接来自集团的85 EMEA 154791766成员根据现有CTA对贷款人以外的人产生的金融债务。（c）上文第23.11（a）条不适用于金融负债，即准许负债。23.12审计师未经代理人事先书面同意，任何义务人不得（且母公司应确保集团任何其他成员不会）将其审计师变更为毕马威会计师事务所、普华永道会计师事务所、安永会计师事务所或德勤会计师事务所以外的人。23.13制裁和反腐败（a）每个债务人（以及每个债务人应确保集团的其他成员）应保持有效并执行旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。（b）每一债务人（以及每一债务人应确保集团的其他成员）不得将（或以其他方式提供）任何贷款的收益用于直接或间接为任何受制裁实体的活动提供资金的目的，前提是此种出资或提供收益将在当时被制裁禁止或会导致任何人违反制裁，（ii）促进要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，向任何违反任何反腐败法律的人或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。本款（b）项的前述（二）和（三）项将不适用于（a）《封锁法》或（b）《UKPTIL》适用的任何一方，如果此类陈述是或将是根据《封锁法》或《UKPTIL》（如适用）无法由该方执行的或就该方而言不可执行的，或将导致违反和/或违反《封锁法》或《UKPTIL》（如适用）的任何规定。（c）每名债务人（以及每名债务人将确保集团的其他成员）应确保制定适当的控制和保障措施，以防止任何贷款的任何收益被违反上文第23.13（a）条使用。23.14分配如果当时违约事件仍在继续，母公司不得申报、进行或支付任何分配。23.15税务和税务分组（a）各债务人应当， 并应确保Tax Consolidated Group的每个头部公司以及GST Group或其成为或成为其成员的Tax Group的同等实体的代表成员，将：（i）向任何相关税务机关提交其要求提交的所有纳税申报表和其他信息，以确保其遵守所有纳税义务；（ii）在到期日期前支付其应缴的所有税款；（iii）不改变其作为税务目的的居民所处的司法管辖区。（b）成为或成为税务综合集团成员的每个债务人必须确保：86 EMEA 154791766（i）其已订立并为有效执行的分税协议和税收资助协议的一方；（ii）上述（i）中提及的分税协议和税收资助协议不是：（a）在其为该税务综合集团成员期间终止、否认、撤销或撤销；或（b）经修订、重述、补充，以任何可能导致其不再属于税收共享协议或税收资助协议定义要求的方式予以放弃或以其他方式修改，（iii）如果澳大利亚税务局根据《税法》第721-25（3）款发出通知，它将在《税法》第721-25（3）（b）款要求的期限内向澳大利亚税务专员提供（或将确保由头部公司提供）一份《税收共享协议》副本；（iv）必须以符合合理的方式强制执行其在《税收共享协议》和《税收资助协议》下的所有权利，处于其地位的审慎人会这样做，就好像这些协议的其他各方是与其进行公平交易的独立人士而不是关联方；（v）采取其可利用的所有行动，以确保税收共享协议和税收资助协议保持完全有效；（vi）不授予任何豁免，未经各财务方事先书面同意，就任何其他人根据税收共享协议和/或税收资助协议所欠其的任何义务进行时间或纵容；（vii）在发生任何实际或据称违反税收共享协议或税收资助协议的条款的情况后，立即通知各财务方。（c）如果《商品及服务法》或任何其他法律要求，成为或成为商品及服务税集团成员的每一义务人必须确保：（i）其已订立并成为有效执行的间接税分享协议和间接税资助协议的一方；（ii）上述（i）中提及的间接税分享协议和间接税资助协议不是：（a）在其为该商品及服务税集团成员期间终止、否认、撤销或撤销；或（b）经修订、重述、补充，以任何可能导致其不再属于间接税分享协议或间接税资助协议定义要求的方式予以放弃或以其他方式修改，如适用；（iii）如果澳大利亚税务局发出通知要求其这样做，则代表成员在《1953年税收管理法》附表1第444-90（1D）款要求的期限内向澳大利亚税务局提供现有间接税收共享协议的副本；87 EMEA 154791766（iv）必须以符合合理的方式强制执行其在间接税收共享协议和间接税收资助协议下的所有权利，处于其地位的审慎人会这样做，就好像这些协议的其他方是与其进行公平交易的独立人士而不是关联方；（v）采取其可利用的所有行动，以确保间接税收分担协议和间接税收资助协议保持完全有效；（vi）不授予任何豁免，未经各财务方事先书面同意，就任何其他人根据间接税分享协议和/或间接税资助协议所欠其的任何义务而作出时间或放任；（vii）在发生后立即通知各财务方任何实际或据称违反间接税分享协议或间接税资助协议的条款。（d）除税收分享协议、税收资助协议、间接税收分享协议或间接税收资助协议所设想的范围外，每一义务人必须采取一切必要步骤，确保其在任何时候都不对其自身资产和活动以外的任何与税收相关的责任承担责任。23.16收购（a）任何义务人不得（且母公司应确保集团的任何其他成员不得）收购一家公司或任何股份或证券或一项业务或承诺（或在每种情况下，对其中任何一项的任何权益）超过：（i）与南非收购有关， 1,000，000,000南非兰特（十亿兰特）（或其等值的任何其他货币）在终止日期之前的总额；或（ii）就南非以外任何地方的收购而言，在终止日期之前的总额为80,000，000美元（八千万美元）（或其等值的任何其他货币）。（b）上述第23.16（a）条不适用于：（i）收购事项；（ii）收购属现金等值投资的证券或投资；（iii）债务人向另一债务人收购资产、业务或承诺；（iv）根据许可的股份发行收购股份或证券；（v）通过发行母公司的股份作为被收购资产购买价格的对价而融资的任何收购事项；及（vi）经代理人事先书面批准而作出的收购事项。23.17黄金价格衍生交易任何义务人不得（且母公司应确保集团任何其他成员均不得）在未经代理人事先书面同意的情况下达成任何黄金价格衍生交易，但在以下方面属于允许负债的黄金价格衍生交易除外
88 EMEA 154791766“允许的债务”定义的（f）段，并规定母公司仅有权就以下事项进行黄金价格衍生品交易：（a）最高金额不超过：（i）根据其最近一个财政年度，其年度黄金总产量的30%（30%），每年；（ii）每季度4000公斤（四千公斤）黄金；（b）自订立每笔黄金价格衍生品交易之日起最长期限为36（36）个月；（c）最低价格：（i）南非兰特黄金价格衍生品交易每公斤黄金550,000南非兰特（550,000兰特）；或（ii）美元黄金价格衍生品交易每盎司黄金1,200美元（一千二百美元）。23.18股本除母公司外，任何义务人不得：（a）发行任何股份，但根据许可的股份发行除外；（b）未经代理人事先书面同意而更改其于签署日期存在的已发行股份所附带的任何权利；（c）采取任何行动将其股份转换为未经证明的股份而未经代理人事先书面同意；（d）回购、注销、赎回、减少或以其他方式取得其任何股本或授予或取得任何期权，未经代理人事先书面同意，对其股本的认股权证或其他权利；（e）未经代理人事先书面同意，允许出售或以其他方式转让其股份（本协议允许的除外）。23.19担保人覆盖范围（a）母公司应确保：（i）截至财务结束时各材料集团公司为担保人；（ii）根据第28条（对债务人的变更），在财务结束后成为材料集团公司的集团任何成员公司（包括，为免生疑问，目标公司及其子公司）成为担保人。（b）母公司应确保未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（按与EBITDA相同的基准计算）和债务人的总资产和总营业额（按未合并基准计算，不包括集团内部所有项目）的总和不低于集团（不包括相关的巴新实体）的EBITDA、总资产和营业额总和的80%（80%）（“担保人覆盖率测试”），前提是，就第23.15条（收购）允许的实体（“被收购实体”）的收购而言，合理看来担保人89 EMEA 154791766覆盖测试将不会在此类收购之后立即得到满足，则该被收购实体应立即但不迟于：（i）就目标、MAC AU和CMPL而言，根据第23.24条（随后的条件），适用的日期为45天或90天；或（ii）就任何其他被收购实体而言，日期为30天，在其成为集团成员的日期后根据第28条（变更义务人）成为担保人，以确保满足担保人覆盖测试（计算方式如同该被收购实体就相关测试而言曾是担保人，但前提是，如果担保人覆盖测试在该时间段内得到满足，则不应就此产生违约、违约事件或其他违反财务文件的情况）。（c）母公司应确保，在本集团任何成员成为现有CTA项下（并如本协议所定义）的“担保人”或本协议日期后任何其他许可债务的担保人的范围内，该集团成员必须成为财务文件项下的额外担保人。23.20所有权除本协议明确允许或母公司与代理人另行书面特别约定外，母公司应（且各义务人应确保母公司将）在任何时候合法、实益地直接或间接拥有各担保人（母公司除外）已发行股份的100%。23.21收购承诺借款人应：（a）在所有重大方面遵守，与：（i）有关收购事项的所有适用法律法规；及（ii）收购文件的条款；（b）迅速向代理提供：（i）任何财务方可能合理要求的与收购事项有关的所有信息（包括与收购进展有关的信息）；（ii）对任何收购文件的任何修订的通知；及（iii）对收购事项的任何计划条件先决条件或其他条件或与收购事项有关的任何豁免的通知；（c）确保根据该计划，每股目标股份的代价或应付代价并无较该计划实施契据的议定表格所载的增加， （d）确保收购文件的任何条款不会被合理预期会对放款人的利益造成重大损害的修订、豁免及/或撤销，但（i）在任何适用法律规定的范围内，监管机构或监管机构（包括任何法院）；90 EMEA 154791766（ii）根据上文（c）段增加每股目标股份的代价或应付代价；（iii）有关延长目标股份持有人可考虑计划条款的期间，包括（1）有关延长任何会议或法庭聆讯的任何日期及/或（2）因任何会议或法庭聆讯的延期，在每宗个案中，与计划有关；及/或（iv）如代理人已表示同意（不得无理拒绝，附条件或延迟并根据所有贷款人的指示行事），但为免生疑问，本款（d）项所设想的任何期限的延长不得实施或被解释为可用期的延长；（e）采取一切合理和实际的步骤来维护和强制执行其权利（或集团任何其他成员的权利），并追究根据任何收购文件产生的任何索赔和补救措施；及（f）确保其不得且集团任何成员不得作出任何提及财务文件的公开声明，未经安排人同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），贷款人或该计划的融资将对融资方（作为一个整体）的利益产生重大影响；及（g）尽其合理努力将目标股份从纽约证券交易所除牌，并在计划生效日期后30天内将目标股份（或计划实施契据的商定形式中定义的相关MAC CDI）从其在ASX的上市中移除。23.22对相关巴新实体的限制（a）各债务人应确保，只要：（i）Morobe Consolidated Goldfields Limited；和/或（ii）Wafi Mining Limited，（“相关巴新实体”）中的任何一方没有成为财务文件项下的额外担保人，尽管财务文件有任何其他相反规定，相关巴新实体不得：（a）产生或允许继续未偿还任何财务债务；或（b）就任何人的任何义务产生或允许继续未偿还任何担保或授予任何有利于任何人的赔偿，除以下情况外：（1）截至本协议日期尚未偿还的任何金融债务或任何担保；（2）相关巴新实体在正常业务过程中发生的融资租赁，这些租赁要么是：（i）“金融债务”定义（d）段下的现有融资租赁，且在签署日期已到位；或91 EMEA 154791766（II）额外融资租赁，在终止日期之前的所有时间，最高总额不超过20,000，000美元。（b）各义务人应确保截至截止日期相关巴新实体的持股情况没有变化。23.23准许使用费协议和准许流协议（a）母公司应确保，就本协议日期之后对准许使用费协议和/或准许流协议条款的任何变更：（i）除目标公司、MAC AU、CMPL或Jersey Newco之外的集团任何成员均不得成为或成为主要债务人和/或担保人，或以其他方式提供任何信贷支持，就许可的特许权使用费协议和/或许可的流协议所欠的义务；（ii）将不会就集团任何成员的资产授予任何担保，但以下情况除外：（a）目标公司的资产， MAC AU和/或CMPL于本协议日期受许可使用费协议和/或许可流协议项下现有担保的约束；或（b）Jersey Newco就许可使用费协议和/或许可流协议就其资产授予的任何担保；及（iii）除许可使用费协议和/或许可流协议项下或与之相关的合同权利和/或义务外，集团任何成员的任何重要资产均不得转让给Jersey Newco。（b）在完成上文（a）段所允许的任何变更后，家长应迅速向代理人交付证明许可版税协议和/或许可流协议的最终文件副本（受任何费用或要求保密的类似安排的限制）。（c）财务方同意与许可特许权使用费协议和/或许可流协议的相关对应方就财务方与许可特许权使用费协议和/或许可流协议的对应方订立任何协议的任何要求进行善意的讨论，根据这些协议，财务方同意财务方释放任何目标，MAC AU或CMPL作为担保人，在以下情况下：（i）该担保人或该担保人的一家控股公司的股份是“许可担保”定义（k）段所允许的担保标的，有利于许可的特许权使用费协议和/或许可的流协议的相关对应方；以及（ii）相关对应方正在寻求对该担保人或其控股公司的股份强制执行其担保。23.24（a）之后的条件母公司应促使附表2（先决条件）第3部分（目标集团材料公司）中确定的目标集团的每个成员在不迟于截止日期后的45天内成为额外担保人。
92 EMEA 154791766（b）母公司应促使目标集团的每一个成员是一家材料公司，并根据澳大利亚法律注册成立，将在所有方面遵守《澳大利亚公司法》第2E章和第2J.3章以及其他司法管辖区有关执行其作为一方的加入契约和支付本协议项下到期款项的任何同等立法。（c）母公司应就任何目标集团结账日期的财务债务，促使至迟于截止日期后90天内：（i）该目标集团截止日期的金融债务获得全额偿还和注销；或（ii）作为该目标集团截止日期的主要债务人或担保人的集团任何成员的金融债务必须更新或以其他方式转移给财务文件项下的债务人；或（iii）在任何金额目标集团截止日期金融债务将不会在截止日期后90天内根据上文（i）或（ii）段偿还或转移，涉及：（a）许可的特许权使用费协议和/或许可的流媒体协议，但须遵守目标公司、MAC AU和CMPL各自的第23.23条（许可的特许权使用费协议和许可的流媒体协议）；或（b）任何其他目标集团截止日期金融债务，其总值等于或大于15,000，000美元，作为此类金融债务的担保人或债务人的目标集团的所有成员在不迟于截止日期后的90日内成为额外担保人（“目标债务人”）。（d）家长须促使以下各份文件的副本（i）计划通函；及（ii）任何契据投票（如计划实施契据所述），于不迟于首个法院日期（如计划实施契据所定义）交付予代理人。（e）家长须促使：（i）法院命令的核证副本；及（ii）法院命令的副本已交付泽西岛公司注册处处长的证据，在法院发出法院命令后于合理切实可行范围内尽快交付代理人。24.对贷款人适用制裁条款（a）如果根据第20.23条（制裁和反腐败）和第23.13条（制裁和反腐败）（统称“制裁条款”）作出的陈述和承诺导致违反或冲突93 EMEA 154791766与适用于该贷款人的任何反抵制法律或法规（“反抵制法规”），贷款人应通知代理人。（b）就根据上述（a）条通知代理人的每一贷款人（每一“受限制贷款人”）而言，制裁规定仅适用于该受限制贷款人的利益，但以不会导致任何违反、与任何反抵制条例相冲突或根据任何反抵制条例承担责任为限。（c）就有关受限制贷款人根据上文（b）条不享有利益的制裁条文的任何部分的任何修订、放弃、裁定或指示而言，该受限制贷款人的承诺将被排除在外，以确定是否已获得多数贷款人的同意或是否已作出多数贷款人的裁定或指示。25.违约事件本第25条所列的每项事件或情况均为违约事件（第25.19条（加速）及第25.20条（清理期）除外）。25.1未付款债务人不会在到期日支付根据财务文件在其表示应支付的地点和货币支付的任何应付款项，除非其未能支付是由于：（a）行政或技术错误；或（b）中断事件，并且付款是在到期日后的3（3）个工作日内支付的。25.2财务契约条款22.1（财务契约）的任何规定均未获满足。25.3其他义务（a）债务人不遵守财务文件的任何规定（第25.1条（不付款）中提及的规定除外， 第25.2条（财务契约）或第25.4条（反腐败法律和制裁））。（b）如不遵守情况能够补救，且在（a）代理人向母公司发出通知及（b）母公司的董事会知悉不遵守情况中较早者的15（十五）个营业日内补救，则不会发生上文第25.3（a）条所指的违约事件。25.4反腐败法律和制裁义务人不遵守第23.2（b）条（遵守法律）和/或第23.13条（制裁和反腐败）的任何规定。25.5虚假陈述在财务文件或由或代表任何债务人根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件中由债务人作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为或证明为不正确或具有误导性。94 EMEA 15479176625.6交叉违约（a）集团任何成员公司的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内或就集团成员公司之间关于许可贷款的财务债务而言，在集团相关成员公司同意的任何相关宽限期内未得到偿付。（b）集团任何成员的任何财务债务：（i）被宣布或以其他方式成为到期应付；或（ii）由于违约事件（无论描述如何）而能够在其指定到期日之前被宣布为到期应付。（c）集团任何成员的任何财务债务的任何承诺因违约事件（无论描述如何）而被集团任何成员的债权人取消或暂停。（d）如果属于上述第25.7（a）至25.7（c）条范围内的金融债务或金融债务承诺总额低于10,000，000南非兰特（一千万兰特）（或其等值的任何其他货币或货币），则不会根据本条款25.7发生违约事件。（e）在截止日期之前（且不包括），不会因现有CTA财务文件项下的任何违约或违约事件因现有CTA相关违约而根据上文（b）（ii）段发生违约事件。25.7破产（a）集团成员被或被任何当局或立法视为无法或承认无法在债务到期时支付其债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务。（b）集团成员被或被任何当局或立法视为财务困境（如《南非公司法》第128条所定义，或根据澳大利亚或巴布亚新几内亚任何适用的公司立法和法规所赋予的类似含义）。（c）集团任何成员的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债）。（d）就集团任何成员的任何债务宣布暂停执行。25.8破产及业务救援程序（a）除与附表16所列集团成员（将被清盘/重组的公司）有关外，就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：（i）暂停付款、暂停任何债务、清算、清盘、解散、管理、业务救援或重组（通过自愿安排的方式，集团任何成员的安排计划或其他安排），但非债务人的集团任何成员的溶剂清算或重组除外；（ii）根据《澳大利亚公司法》撤销集团任何成员的注册；95 EMEA 154791766（iii）与集团任何成员的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；（iv）委任清盘人（非债务人的集团成员的溶剂清算除外）、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人，就集团任何成员公司或其任何资产而作出的商业救援从业人员或其他类似人员；或（v）就集团任何成员公司的任何资产强制执行任何担保，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤，但（就申请的任何送达，或为集团任何成员公司的清算、破产、商业救援、清盘、解散或管理而采取的任何类似步骤）如该等行动被驳回，则除外，在其提出或开始或正在采取该步骤的5（5）个营业日内撤回或解除， 如适用，或如集团成员在该5（5）个营业日期间证明该等行动是轻率或无理取闹的，令代理人满意。（b）除与附表16（拟清盘/重组公司）所列集团成员有关外，由集团任何成员公司的董事提议或召集会议、提出或通过决议、提出申请或申请或授予命令，以授权就集团任何成员公司进入或实施任何商业救援程序（或任何类似程序）或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。25.9债权人程序任何征收、扣押、扣押、实施任何商业救助计划、困境或执行影响集团成员的任何资产或资产，其总价值为10,000，000南非兰特（一千万兰特）（或其等值的任何其他货币或货币），且不会在10（10）个工作日内解除，除非集团成员在该10（10）个工作日期间向代理人证明该行为是轻率或无理取闹。25.10非法性义务人履行其作为一方当事人的财务文件项下的任何义务（包括与任何反腐败法律和任何制裁有关）是或成为非法的，但代理人认为不重要或其信纳的任何义务在任何其他财务文件（包括为取代该义务人履行其义务是非法的文件而订立的财务文件）中有充分规定的义务除外，或除非该义务人且该代理人同意在该等非法性或该等非法性的发生引起该代理人（以较早者为准）的注意后的30（30）天内，对该等财务文件进行修订或重组，以避免该等非法性。25.11停止营业任何义务人暂停或停止开展（或威胁暂停或停止开展）其业务的全部或重要部分，但因罢工或其他工业行动而暂停的除外，条件是其持续时间不超过90（90）天（或代理人可能同意的更长时间）或根据1996年《矿山健康和安全法》或巴布亚新几内亚类似立法要求的停止持续时间不超过90（90）天，或如果确实持续了90（90）天以上，就其而言，已有足够的业务中断保险来涵盖此类停工。
96 EMEA 15479176625.12审计资格本集团的审计师对母公司或任何其他义务人的经审计年度综合财务报表进行资格审查。25.13抵销义务人抵销财务文件。25.14任何政府或在其授权下进行的政府干预：（a）任何债务人的管理被完全或大幅取代或任何债务人在开展其业务方面的权力被完全或大幅削减；（b）任何债务人的全部或大部分已发行股份，或其全部或任何部分收入或资产被扣押、国有化，被征用或被强制收购；或（c）债务人为合营企业参与人的任何合营企业（包括任何合营企业）的管理被全部或实质上取代，或合营企业参与人在合营企业（包括任何合营企业）经营业务方面的权限被全部或实质上削减。25.15未能在任何时候维持授权，任何授权、作为、条件或要求作出、履行或履行的事情，以便：（a）使任何义务人能够合法开展其业务，或订立、行使其在其作为一方当事人的任何财务文件中明示由其承担的义务，并履行其在其作为一方当事人的任何财务文件中明示由其承担的义务；（b）确保其作为一方当事人的任何义务人在其作为一方当事人的任何财务文件中明示由其承担的义务是合法的，有效且具有约束力；或（c）使任何义务人作为一方当事人的任何财务文件作为证据可予受理，但未进行、履行或履行或被暂停或取消，包括与根据适用的矿业法暂停或取消任何授权有关，但不包括根据1996年《矿山健康和安全法》或巴布亚新几内亚或澳大利亚类似立法规定的停工而恢复普通采矿作业所需的任何未决行动，且停工不会持续超过90（90）天，或者如果它确实持续了90（90）天以上，就有足够的业务中断保险来覆盖这种停工。25.16重大不利影响多数贷款人合理地认为已经或合理地可能产生重大不利影响的任何事件或情况的发生。25.17重大诉讼针对任何重大集团公司或其各自资产或收入的任何诉讼、仲裁、行政诉讼或政府或监管调查或诉讼均已启动或威胁启动，并合理预期将被不利确定，如果如此确定，则可合理预期将产生重大不利影响。97 EMEA 15479176625.18根据第4.4条（在特定资金期限内的使用）加速，在发生仍在继续的违约事件时和之后的任何时间，代理人可以并应在多数贷款人通过通知母公司的方式指示的情况下：（a）取消每个贷款人的每项可用承诺，届时每项此类可用承诺应立即被取消，设施应立即停止可供进一步使用；（b）宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他款项立即到期应付，届时应立即到期应付；（c）宣布全部或部分贷款应按要求支付，届时应立即由代理人根据多数贷款人的指示按要求支付。25.19清理期尽管任何财务文件有任何其他规定：（a）任何违反第20条（陈述）下的陈述或第21条（信息承诺）或第23条（一般承诺）下的承诺；或（b）任何违约或违约事件，在清理日期之前发生，将被视为不违反陈述或保证、违反契诺或违约事件（视情况而定），如果：（i）本应（如果不是因为本条第25.19条）违反陈述或保证，仅因与目标集团任何成员有关的情况（或任何与目标集团任何成员有关的促使或确保的义务）而导致的违反契约或违约事件；（ii）能够补救，且母公司正在采取合理步骤予以补救；（iii）导致违约的情况并未得到母公司的促使或批准；（iv）没有合理可能产生重大不利影响；及（v）在清理日期后不存在导致该等情况的情况。如有关情况在清盘日或之后仍在继续，则须有违反陈述或保证、违反契约或违约事件， 视情况而定，尽管有上述规定（且在不损害融资方的权利和补救措施的情况下）。98 EMEA 154791766第9节对缔约方的更改26。对出借人的变更26.1出借人的转让和转让受本条款第26条和第27条（对债务购买交易的限制，出借人（“现有出借人”）可以：（a）转让其任何权利；或（b）通过更替将其在任何财务文件下的任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构，或转让给经常从事或为制造、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而成立的信托、基金或其他实体（“新出借人”）。26.2尽管有本条第26.2条和第27条（对债务购买交易的限制）的任何其他规定，放款人在特定资金期限内的转让和转让，自本协议之日起至特定资金期限届满，现有放款人只能：（a）转让其任何权利；或（b）以更替方式转让其任何权利和义务，根据向新贷款人提供的任何财务文件，如果：（i）该新贷款人是：（a）现有贷款人；（b）现有贷款人的任何关联公司或相关基金；或（c）商定的银团贷款人；（ii）已发生且仍在继续的重大违约；（iii）如该等转让或转让与设施的主要银团有关，本条第26.2条上文（a）及（b）段所提述的转让或转让，在所有方面均符合《联合信函》的条款；或（iv）经父母以合理方式行事（该同意不得被无理拒绝或延迟）另有同意。26.3父母同意（a）在可用期届满后，现有贷款人的转让或转让需要得到父母的同意，除非转让或转让是：（i）转让给任何获准的受让人；（ii）转让给任何其他现有贷款人或现有贷款人的关联公司或相关基金；或（iii）在违约事件仍在继续时转让给任何其他可能的受让人。99 EMEA 154791766（b）在不违反上文（a）段的情况下，不得无理拒绝或延迟父母对转让或转让的同意。在现有贷款人提出要求后的五个工作日后，母公司将被视为已给予同意，除非在该时间内，母公司明确拒绝同意。26.4转让或转让的其他条件（a）转让仅在以下情况下生效：（i）代理人（无论是在转让协议中还是在其他方面）收到新贷款人的书面确认（形式和实质上均令代理人满意），即新贷款人将对其他融资方和其他融资方承担与其本应承担的义务相同的义务（ii）代理人履行所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与向新贷款人的此种转让有关的其他类似检查，完成后，代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人。（b）只有遵守第26.7条（转让程序）所列程序，转让才会有效。（c）如：（i）贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务或更改其设施办公室；及（ii）由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人将有义务根据第14条（税收毛额和赔偿）或第15条（增加的成本）向新贷款人或通过其新设施办公室行事的贷款人支付款项，那么，新的贷款人或通过其新的设施办公室行事的贷款人只有在转让、转让或变更没有发生的情况下，才有权根据该条款获得与通过其前设施办公室行事的现有贷款人或贷款人相同程度的付款。本款（c）不适用于在设施的主要银团的正常过程中作出的转让或转让，或付款与澳大利亚预扣税有关的情况。（d）每一新的贷款人通过签署相关的转让证书或转让协议，为免生疑问，确认代理人有权代表其执行根据本协议在转让或转让根据本协议生效之日或之前已由必要的一个或多个贷款人或其代表根据本协议批准的任何修改或放弃，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的情况相同。26.5转让或转让费（a）除下文（b）段另有规定外，新的贷款人应在转让或转让生效之日， 向代理商（为其自己的账户）支付3500美元的费用。（b）如：（i）代理人同意无须缴付任何费用，则无须依据上文（a）段缴付任何费用；或
100 EMEA 154791766（ii）转让或转让由现有贷款人作出：（a）转让给该现有贷款人的关联公司；（b）转让给作为该现有贷款人的相关基金的基金；或（c）与设施的一级银团有关。26.6现有贷款人的责任限制（a）除非另有明确约定，现有贷款人不对新贷款人作出任何陈述或保证，也不对新贷款人承担以下责任：（i）合法性、有效性、有效性，交易文件或任何其他文件的充分性或可执行性；（ii）任何债务人的财务状况；（iii）任何债务人或集团任何其他成员履行和遵守其在交易文件或任何其他文件下的义务；或（iv）在任何交易文件或任何其他文件中作出或与之相关的任何陈述（无论是书面或口头）的准确性，以及法律暗示的任何陈述或保证均被排除在外。（b）每名新贷款人向现有贷款人确认，其他融资方和融资方其：（i）已（并将继续）就其参与本协议而自行对各债务人及其相关实体的财务状况和事务进行独立调查和评估，并未完全依赖现有贷款人或任何其他财务方就任何交易文件向其提供的任何信息；及（ii）将继续自行对各债务人的信誉进行独立评估及其相关实体，而根据财务文件或任何承诺有效的任何未偿还或可能未偿还的金额。（c）任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：（i）接受新贷款人对根据本条第26款转让或转让的任何权利和义务的重新转让或重新转让；或（ii）支持新贷款人因任何义务人不履行其在交易文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。26.7转让程序（a）在符合第26.2条（父母同意）及第26.4条（其他转让或转让条件）所列条件下，当代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付予其的另有妥为填妥的转让证明书时，转让即根据下文（c）段进行。除下文（b）段另有规定外，代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的妥为填妥的转让凭证后，应在合理可行的范围内尽快签立该转让凭证。101 EMEA 154791766（b）代理人只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规下关于向该新贷款人的转让的其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。（c）除第26.11条（按比例结息）另有规定外，在转让日期：（i）在范围内在转让凭证中，现有贷款人寻求以更替方式转让其在财务文件项下的权利和义务，每一义务人和现有贷款人应被解除在财务文件项下相互对抗的进一步义务，并应取消其各自在财务文件项下相互对抗的权利（即“已解除的权利和义务”）；（ii）每一义务人和新贷款人应相互承担义务和/或相互对抗取得与已解除的权利和义务不同的权利，仅限于债务人或集团其他成员和新贷款人已承担和/或取得相同的权利以代替该债务人和现有贷款人；（iii）代理人、安排人、工作重点、新贷款人和其他贷款人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，就像如果新贷款人是拥有这些权利的原始贷款人和/或其因转让而获得或承担的义务，在此范围内，代理人、安排人，MLA和现有贷款人应各自免除根据财务文件相互承担的进一步义务；（iv）新贷款人应成为“贷款人”的一方。26.8转让程序（a）在符合第26.2条（父母同意）及第26.4条（转让或转让的其他条件）的规定下，当代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付予其的另有妥为完成的转让协议时，可根据下文（c）段进行转让。代理人须在符合以下（b）款的规定下， 在其收到一份正式完成的转让协议后，在合理可行的范围内尽快执行该转让协议，该协议表面上出现遵守本协议的条款并按照本协议的条款交付。（b）代理人只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规规定的与转让给该新贷款人有关的其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。（c）除第26.11条（按比例结息）另有规定外，在转让日：（i）现有贷款人将绝对转让其在转让协议中明示为转让标的的财务文件项下的权利给新贷款人；（ii）现有贷款人将由各债务人和其他融资方解除其所承担的义务（“相关义务”）并在转让协议中明示为解除标的；（iii）新贷款人将成为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务相当的义务的约束。102 EMEA 154791766（d）放款人可利用本条第26.8条规定的程序以外的程序转让其在财务文件下的权利（但未经相关债务人同意或除非根据第26.7条（转让程序），不得获得该债务人免除贷款人欠该债务人的义务，也不得由新的贷款人承担同等义务），前提是他们遵守第26.2条（父母同意）和第26.4条（其他转让或转让条件）规定的条件。26.9转让证明、转让协议或增加确认书的副本发给家长代理人在签立转让证明、转让协议或增加确认书后，应在合理可行的范围内尽快将该转让证明、转让协议或增加确认书的副本发给家长。26.10对出借人权利的担保除了根据第26条向出借人提供的其他权利外，每个出借人可在不与任何义务人协商或征得其同意的情况下，随时押记、转让或以其他方式在其根据任何财务文件享有的全部或任何权利（无论是通过抵押品或其他方式）上设定担保，以担保该出借人的债务，包括但不限于：（a）任何押记、转让或其他担保，以担保对联邦储备或中央银行的债务；（b）任何押记，授予该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人（或受托人或持有人的代表）的转让或其他担保，作为这些债务或证券的担保，但此类押记、转让或担保不得：（i）解除贷款人在财务文件下的任何义务或替代相关押记、转让或担保的受益人作为任何财务文件的一方；或（ii）要求债务人支付的任何款项，但不包括或超过，或向任何人授予任何比财务文件规定向相关贷款人作出或授予的权利更广泛的权利。26.11按比例结息（a）如代理人已通知贷款人，其能够按“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息付款，则（就根据第26.7条（转让程序）进行的任何转让或根据第26.8条（转让程序）进行的任何转让而言，在每种情况下，是在该通知日期之后，而不是在利息期的最后一天）：（i）有关参与的任何利息或费用，如表示是参照时间的流逝而累积，则应在截至但不包括转让日之前继续以有利于现有贷款人的方式累积（“应计金额”），并应在当前利息期的最后一天到期并应付给现有贷款人（不会对其产生进一步的利息）；（ii）现有贷款人所转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，以便为免生疑问：（a）当应计金额成为应付款项时，该等应计金额将由现有贷款人的帐户支付；及103 EMEA 154791766（b）于该日期应付给新贷款人的金额将是在该日期已支付给它的金额，但不适用本条第26.11款， 但在扣除应计金额后。（b）在本条例草案第26.11条中，凡提述“利息期间”，须解释为包括提述任何其他期间的应计费用。（c）根据本条第26.11条保留应计金额权利但并无承诺的现有贷款人，为确定是否已取得任何指明贷款人集团的同意，以批准贷款人根据财务文件提出的任何同意、放弃、修订或其他投票请求，须当作不是贷款人。27.对债务购买交易的限制27.1禁止集团进行债务购买交易母公司不得且应促使集团的其他成员不得进行任何债务购买交易或实益拥有公司的全部或任何部分股本，该公司是“债务购买交易”定义（b）或（c）段所述类型的债务购买交易的贷款人或一方。27.2剥夺集团成员的权利（a）只要集团任何成员：（i）实益拥有一项承诺；或（ii）已订立与一项承诺或具有实质上相似经济效果的其他协议或安排有关的次级参与协议，且该协议或安排并未终止，以确定：（a）多数贷款人；或（b）是否：（1）承诺总额的任何给定百分比（包括，为免生疑问，一致同意）；或（2）已取得任何特定贷款人集团的同意，以批准任何同意请求，根据财务文件作出的放弃、修订或其他表决，该等承诺应被视为为零，而就上述（a）及（b）段而言，集团的该成员或与其订立该等分参与、其他协议或安排的人应被视为不是贷款人（除非在该人并非集团成员的情况下，该人因并非实益拥有有关承诺而成为贷款人）。（b）除非该等债务购买交易为转让或转让，否则每名贷款人如明知与集团成员订立债务购买交易（“应予公布的债务购买交易”），须迅速以书面通知该代理人，该通知须大致采用附表13第1部（应予公布的债务购买交易通知表格）所列的格式。
104 EMEA 154791766（c）如果贷款人作为其一方的应通报债务购买交易：（i）被终止；或（ii）不再与集团的任何成员在一起，则贷款人应立即通知代理人，该通知应基本上采用附表13第2部分（应通报债务购买交易通知的形式）中规定的形式。（d）作为贷款人的集团各成员同意：（i）就邀请所有贷款人出席或参加的任何会议或电话会议而言，如代理人提出要求，则其不得出席或参加该等会议或电话会议，或除非代理人另有同意，否则其有权收取该等会议的议程或任何会议记录；及（ii）以贷款人身分，除非代理人另有同意，否则其无权收取按以下要求拟备的任何报告或其他文件，或根据代理人或一名或多名贷款人的指示。27.3就债务购买交易向其他贷款人发出通知集团的任何成员，如现为或成为贷款人，并作为买方或参与者订立债务购买交易，须在其订立该债务购买交易之日的翌日下午5时前，将该债务购买交易所涉及的承诺（s）或未偿还金额的范围通知代理人。代理人应当及时向出借人披露此类信息。28.债务人的变更28.1债务人的转让和转让任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。28.2额外担保人（a）在遵守第21.10条（“了解您的客户”检查）（c）和（d）款的规定的前提下，母公司可要求其任何子公司成为额外担保人。（b）母公司应促使作为材料集团公司的集团任何成员（为免生疑问，包括目标公司及其子公司）根据第23.19条（担保人覆盖范围）成为额外担保人。（c）集团成员须在以下情况下成为额外担保人：（i）母公司及建议的额外担保人向代理人交付一份妥为填妥及签立的加入契据；及（ii）代理人已收到附表2（先决条件）第2部所列有关该额外担保人的所有文件及其他证据，每一份文件的形式及实质均令代理人满意。（d）代理人信纳已收到（在形式和实质上令其满意）附表2（先决条件）第2部所列的所有文件及其他证据后，须迅速通知父母及贷款人。105 EMEA 154791766（e）除多数贷款人在代理人发出上文（d）段所述通知之前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。28.3担保人的辞职（a）母公司可以通过向代理人交付辞职信的方式要求担保人（母公司或公司除外）不再是担保人。（b）在以下情况下，代理人应接受辞职信，并将其接受通知家长和贷款人：（i）没有违约继续存在或将因接受辞职信而导致（且家长已确认情况如此）；（ii）所有贷款人已同意家长的请求。（iii）根据第19.1条（保证及弥偿）并无应由担保人支付的款项；及（iv）如担保人因是第8.3条（物料处置收益）所关乎的处置的标的而根据本条辞职，母公司已确认其须确保任何物料处置收益将根据第8.3条（物料处置收益）适用。（c）该担保人的辞职直至有关处置的日期生效，届时该公司将不再是担保人，并且作为担保人在财务文件下不再享有进一步的权利或义务。28.4重复陈述递交加入契据构成相关附属公司确认第20.27条（作出陈述的时间）中提及的陈述和保证在交付之日就其而言是真实和正确的，如同是参照当时存在的事实和情况作出的一样。106 EMEA 154791766第10节融资方29。代理人、安排人和MLA的作用29.1委任代理人（a）安排人、MLA和贷款人各自指定代理人根据财务文件并就财务文件担任其代理人。（b）每一安排人， 工作重点和贷款人授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关的具体授予代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带的权利、权力、授权和酌处权。（c）每一安排人、司法协助和贷款人特此豁免代理人根据第181条《民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）和根据任何其他适用法律适用于其的类似限制，在每种情况下，在该财务方合法可能的范围内。无法授予此类豁免的财务方应相应通知代理人，并应代理人的请求，按照本协议的条款、本协议要求的任何其他财务文件、此类其他财务文件或以德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条和/或任何其他适用法律不禁止的方式向代表其行事的一方授予特别授权书。29.2指示（a）代理人应：（i）除非财务文件中出现相反的指示，否则应行使或不行使根据以下方面给予其的任何指示而作为代理人赋予其的任何权利、权力、权力或酌处权：（a）如果有关财务文件规定该事项为全体贷款人的决定，则所有贷款人；（b）在所有其他情况下，多数贷款人；以及（ii）如果其按照上文第（i）款行事（或不行事），则不对任何作为（或不作为）承担责任。（b）代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示（或如有关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或贷款人集团作出），要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权，而代理人可不采取行动，除非并直至其收到其要求的任何该等指示或澄清。（c）除有关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的事项的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向代理人发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并对所有融资方具有约束力。107 EMEA 154791766（d）代理人在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（其范围可能大于财务文件所载的范围，其中可能包括提前付款）之前，可避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，以支付其在遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任。（e）在没有指示的情况下，代理人可按其认为符合贷款人最佳利益的方式行事（或不行事）。（f）在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，该代理人无权（在未首先征得该贷款人同意的情况下）代表贷款人行事。29.3代理人的职责（a）财务单证项下代理人的职责完全属于机械和行政性质。（b）除下文（c）段另有规定外，代理人应迅速将任何其他方为该缔约方交付给该代理人的任何文件的原件或副本转发给该缔约方。（c）在不损害第26.9条（转让证书、转让协议或向父母增加确认的副本）的原则下，上文（b）段不适用于任何转让证书、任何转让协议或任何增加确认。（d）除财务文件另有具体规定外，代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。（e）如果代理人收到一方提及本协议的通知，说明违约并说明所描述的情况为违约，则应及时通知其他融资方。（f）代理人知悉未支付根据本协议应支付给财务方（代理人或安排人除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用的，应及时通知其他财务方。（g）代理人应仅承担财务单证中明确规定的、其明示为当事人的义务、义务和责任（不得默示其他）。29.4安排者和工作重点的作用除财务文件中具体规定的情况外， 无论安排人还是工作重点，都没有根据任何财务文件或与任何财务文件有关的对任何其他方承担任何类型的义务。29.5无受托责任（a）任何财务文件中的任何内容均不构成代理人、安排人或作为任何其他人的受托人或受托人的司法协助。（b）任何代理人或安排人均无须就其为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。29.6与集团的业务代理、安排人和工作重点各自可接受来自集团任何成员的存款、向其借钱并一般从事任何种类的银行业务或与集团任何成员的其他业务。
108 EMEA 15479176629.7权利和自由裁量权（a）代理人可：（i）依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；（ii）假定：（a）其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款集团收到的任何指示均按照财务文件的条款妥为给予；（b）除非其已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及（iii）依赖任何人的证明：（a）可能合理地预期该人在知情范围内的任何事实或情况；或（b）大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，作为证明情况属实的充分证据，而在上文（a）段的情况下，可假定该证明的真实性和准确性。（b）代理人可假定（除非其以贷款人代理人身分接获相反通知）：（i）没有发生违约（除非其实际知悉根据第25.1条（不付款）产生的违约）；（ii）任何权利、权力，赋予任何一方或任何贷款人集团的权力或酌处权并未被行使；（iii）母公司提出的任何通知或请求（使用请求除外）是代表所有义务人并在其同意和知情的情况下作出的；（c）代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务并为此付费。（d）在不损害上文（c）段或下文（e）段的概括性的原则下，如代理人在其合理的意见中认为这是可取的，则代理人可随时聘用任何律师并为其服务支付费用，以担任代理人的独立律师（因此与贷款人指示的任何律师分开）。（e）代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论由代理人或任何其他方取得）的意见或服务，并不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因其如此依赖而产生的任何法律责任承担法律责任。（f）代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动，而代理人不得：（i）对任何该等人作出的任何判断错误承担责任；或（ii）有义务监督或以任何方式对任何该等人因不当行为、疏忽或失责而招致的任何损失承担责任，109 EMEA 154791766除非该等错误或该等损失是由代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的。（g）除非财务文件另有明确规定，代理人可向任何其他方披露其合理地认为根据本协议作为代理人收到的任何信息。（h）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，但任何代理人、安排人或司法协助都没有义务做或不做任何事情，如果它会或在其合理的意见中可能构成违反任何法律或条例或违反受托责任或保密义务。（i）尽管任何财务文件有任何相反的规定，但如果代理人有理由相信没有向其合理地保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出充分赔偿或担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌处权时没有义务支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务责任。29.8对文件的责任代理人、安排人或工作重点均不对以下事项负责或承担责任：（a）代理人、安排人、义务人或任何其他人在任何财务文件或信息备忘录中或与之相关的任何信息（无论是口头或书面）的充分性、准确性或完整性，或财务文件或财务文件中的报告或预期、根据任何财务文件或与之相关的任何其他协议、安排或文件中设想的交易；（b）合法性、有效性、有效性，任何财务文件或在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的充分性或可执行性；或（c）确定向任何财务方提供或将提供的任何信息是否为非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。29.9无监督责任代理人无须查询：（a）是否发生任何违约；（b）至于履行， 违约或任何一方违反其在任何财务文件下的义务；或（c）是否发生任何财务文件中规定的任何其他事件。29.10责任排除（a）在不限制下文（b）段的情况下（且在不损害任何财务文件排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下），代理人将不对以下情况承担责任：（i）因根据或不根据任何财务文件采取或与其有关的任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任，除非直接由其重大过失或故意不当行为造成；110 EMEA 154791766（ii）行使或不行使任何权利、权力，任何财务文件或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的授权或酌处权；或（iii）在不损害上文第（i）及（ii）款的概括性的原则下，因以下情况而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任：（a）任何非其合理控制的行为、事件或情况；或（b）在任何法域投资或持有资产的一般风险，包括（在每种情况下，但不限于）因以下原因而产生的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或上帝的行为；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。（b）任何一方（代理人除外）均不得就其可能对该代理人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何交易文件作出的任何作为或不作为而对该代理人的任何高级人员、雇员或代理人采取任何程序，而该代理人的任何高级人员、雇员或代理人可依据本款（b）项，但须遵守第1.4条（第三方权利）和第三方行为的规定。（c）如代理人已在合理切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守该代理人为此目的所使用的任何认可结算或结算系统的规例或操作程序，则该代理人将不会对任何延迟（或任何相关后果）将财务文件规定须由该代理人支付的金额记入账户承担责任。（d）本协议的任何规定均不得迫使代理人、安排人或司法协助进行：（i）任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查；或（ii）任何检查本协议所设想的任何交易对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司而言可能在多大程度上是非法的，代表任何贷款人，且每个贷款人向代理人确认，安排者和司法协助，它对它被要求进行的任何此类检查负有完全责任，并且它不得依赖代理人、安排者或司法协助就此类检查作出的任何声明。（e）在不损害任何财务文件排除或限制代理人赔偿责任的任何条文的原则下，根据任何财务文件产生或与任何财务文件有关而产生的代理人的任何赔偿责任，须限于最终经司法裁定已蒙受的实际损失的金额（以参照代理人的违约日期确定，如较后，因此类违约而产生损失的日期），但不涉及代理人在任何时候所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理111 EMEA 154791766均不对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期节省的损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论该代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。29.11贷款人对代理人的赔偿（a）各贷款人应（按其在总承诺中所占份额的比例，或如总承诺随后为零，则按其在紧接其减少为零之前在总承诺中所占份额的比例），在提出要求后的三个营业日内，就代理人所招致的任何成本、损失或责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任）（除非是由于代理人的重大过失或故意不当行为）（或在任何成本的情况下，根据第32.11条（中断支付系统等）承担的损失或责任，尽管代理人有疏忽， 重大过失或任何其他类别的责任，但不包括任何基于代理人欺诈的索赔）作为财务文件项下的代理人（除非代理人已根据财务文件获得义务人的补偿）。（b）在符合下文（c）段的规定下，父母应立即按要求偿还任何贷款人根据上文（a）段向代理人支付的任何款项。（c）以上（b）款不适用于贷款人要求偿还的赔偿付款与代理人对债务人的赔偿责任有关的情况。29.12代理人辞职（a）代理人可以辞职，并通过向贷款人和母公司发出通知，通过在英国或德国的办事处指定其关联公司之一作为继任者。（b）或者，代理人可以通过提前30天通知贷款人和家长的方式辞职，在这种情况下，多数贷款人（在与家长协商后）可以指定一名继任代理人。（c）如多数贷款人在发出辞职通知后20天内未按照上述（b）段指定继任代理人，则退休代理人（经与母公司协商后）可指定继任代理人（通过适用的英国或德国办事处行事）。（d）如果代理人希望辞职，是因为（合理行事）其得出结论认为不再适合继续担任代理人，而该代理人有权根据上文（c）段指定继任代理人，代理人可以（如其达成（合理行事）认为有必要这样做，以说服提议的继任代理人作为代理人成为本协议的一方）同意提议的继任代理人对本条款第29条的修订以及本协议中涉及代理人的权利或义务的任何其他条款，这些条款与当时的市场惯例一致，以指定和保护公司受托人，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修订，这些修订与继任代理人的正常费率一致，这些修订将对双方具有约束力。（e）退任代理人须向继承代理人提供继承代理人为履行财务文件项下的代理人职能而合理要求的文件及纪录，并提供协助。父母应在提出要求的三个工作日内，向退休代理人偿还其在提供此类文件和记录以及提供此类协助方面适当发生的所有成本和费用（包括律师费）的金额。
112 EMEA 154791766（f）代理人的辞职通知仅在任命继任者时生效。（g）在委任继任人后，退任代理人须解除与财务文件有关的任何进一步义务（其根据上文（e）段承担的义务除外），但仍有权享有第16.4条（对代理人的弥偿）及本条第29条的利益（及退任代理人帐户的任何代理费须自该日期起停止累积（并须于该日期支付）。任何继承人和其他每一方当事人之间应享有与如果该继承人是原始当事人时应享有的权利和义务相同的权利和义务。（h）该代理人须按照上文（b）段辞职（并在适用范围内，须作出合理努力，依据上文（c）段委任继任代理人），如在财务文件项下向该代理人支付的任何款项的最早FATCA申请日期前三个月的日期或之后，任一情况：（i）代理人未能回应根据第14.7条（FATCA信息）提出的请求，而母公司或贷款人合理地认为，在该FATCA申请日期或之后，代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；（ii）代理人根据第14.7条（FATCA信息）提供的信息表明，该代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方；或（iii）代理人通知母公司和贷款人在该FATCA申请日或之后，该代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；并且（在每种情况下）母公司或贷款人合理地认为，如果该代理人是FATCA豁免方，则将要求一方进行FATCA扣除，而母公司或该贷款人通过通知该代理人，要求其辞职。29.13更换代理人（a）经与母公司协商，多数贷款人可通过提前30天通知代理人（或在任何时候该代理人是受损代理人，通过发出多数贷款人确定的任何较短通知）通过指定继任代理人（通过在英国的办事处行事）来更换代理人。（b）退任代理人须（如属受损代理人，则须自付费用，否则须由贷款人负担费用）向继承代理人提供继承代理人为履行财务文件项下其作为代理人的职能而合理要求的文件及纪录，并提供协助。（c）继任代理人的委任须于多数贷款人向退休代理人发出的通知所指明的日期生效。自该日期起，退任代理人须解除与财务单据有关的任何进一步义务（其根据上文（b）段承担的义务除外），但仍有权享有第16.4条（对代理人的赔偿）和本条第29条的利益（且退任代理人账户的任何代理费用自该日期起停止累积（并应于该日期支付）。（d）任何继承代理人和其他每一方当事人之间应享有与如果该继承人是原始当事人时本应享有的权利和义务相同的权利和义务。113 EMEA 15479176629.14保密性（a）作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为与其任何其他部门或部门分开的实体。（b）如果信息被代理人的其他部门或部门接收，可被视为对该部门或部门的机密，代理人不得被视为已收到通知。29.15与放款人的关系（a）在符合第26.11条（按比例结息）的规定下，代理人可将其记录中显示为放款人的人在营业开始时（在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地）视为通过其设施办公室行事的放款人：（i）有权或对任何财务文件项下于该日到期的任何付款承担责任；及（ii）有权收到任何通知、要求并采取行动，文件或通讯或根据该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，除非根据本协议的条款已收到该贷款人至少五个工作日的相反通知。（b）任何贷款人可藉向代理人发出的通知，委任一名人士代其接收所有通知、通讯， 根据财务文件向该贷款人制作或发送的信息和文件。该通知须载有地址及（如根据第34.6条（电子通讯）容许以电子邮件或其他电子方式进行通讯）电子邮件地址及/或任何其他所需的资料，以便能藉该方式传送资料（以及在每种情况下，须为其进行注意通讯的部门或人员（如有的话），并须视为替代地址、电子邮件地址（或该等其他资料）的通知，为第34.2条（地址）及第34.6条（电子通讯）（a）（ii）款的目的而由该贷款人的部门及高级人员及代理人有权将该人视为有权收取所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。29.16贷款人进行信用评估在不影响任何债务人对其或代表其就任何财务文件提供的信息的责任的情况下，每一贷款人向代理人、安排人和工作重点确认，其一直并将继续独自负责对根据任何财务文件产生或与任何财务文件有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：（a）集团各成员的财务状况、状况和性质；（b）合法性、有效性、有效性、任何财务文件以及为预期、根据或与任何财务文件相关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的充分性或可执行性；（c）该贷款人是否根据任何财务文件、财务文件或与任何财务文件相关的交易、财务文件或为预期、根据或与任何财务文件相关而订立、作出或执行的任何其他114 EMEA 154791766协议、安排或文件对任何一方或其各自的资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围；（d）充分性，信息备忘录、报告和由代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件有关提供的任何其他信息、任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所设想的交易的准确性或完整性，这些交易是在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下订立、作出或执行的。29.17代理人的管理时间根据第16.4条（对代理人的赔偿）、第18条（成本和费用）和第29.11条（贷款人对代理人的赔偿）应付给代理人的任何金额应包括利用代理人的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人可能通知母公司和贷款人的合理的每日或每小时费率计算，并且是在根据第13条（费用）向代理人支付或应付的任何费用之外。29.18如任何一方在财务文件项下欠该代理人一笔款项，可从该代理人的应付款项中扣除，该代理人可在向该一方发出通知后，从该代理人根据财务文件本应有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。29.19信赖函和聘书每一财务方确认，每一安排人和代理人均有权代表其接受（并代表其批准接受已被安排人或代理人接受的任何信函或报告）与报告有关的任何信赖函或聘书的条款，或会计师就财务文件或财务文件中所设想的交易提供的任何报告或信函，并就这些报告对其具有约束力，报告或信函，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受此类信函中规定的条款和资格。29.20错误支付的金额（a）如果代理人向另一方支付了一笔款项，并且在付款之日起三十（30）个营业日内，代理人通知该一方该款项是一笔错误的付款，则代理人向其支付该款项的一方应按要求将该款项连同该款项从付款之日至代理人收到之日的利息退还给代理人，由代理人计算以反映其资金成本。（b）既不会：（i）任何一方对代理人的义务；也不会（ii）与错误付款有关的代理人的补救措施（不论是根据本条第29.20条或其他条款产生的），会因任何作为、不作为、事项或事情而受到影响，而该等作为、不作为、事项或事情如不是本款（b）项，会减少， 解除或损害任何此类义务或补救措施（无论代理人或任何其他方是否知晓）。115 EMEA 154791766（c）一方须向代理人支付的与错误付款有关的所有款项（不论是否根据本条第29.20款或其他条款支付），均应计算和支付，而无需（且免于任何扣除）抵销或反索赔。（d）在本协议中，“错误付款”是指代理人向另一方支付的金额，该金额由代理人确定（自行决定）是错误支付的。30.财务方开展业务本协议的任何条款都不会：（a）干涉任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；（b）责成任何财务方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还或任何索赔的范围、命令和方式；或（c）责成任何财务方披露与其事务有关的任何信息（税务或其他）或与税务有关的任何计算。31.财务方之间共享31.1向财务方支付的款项，如果财务方（“复苏的财务方”）收到或收回非根据第34条（支付机制）的债务人的任何金额（“已收回金额”），并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：（a）复苏的财务方应在三个工作日内通知收到或收回的详细信息，给代理人；（b）代理人应确定收款或回收是否超过了如果收款或回收是由代理人收到或作出并按照第34条（付款机制）进行分配时本应支付的金额，而不考虑与收款、回收或分配有关的将对代理人征收的任何税款；（c）收款财务方应在代理人提出要求后的三个营业日内，根据第33.6条（部分付款），向代理支付一笔金额（“分摊付款”），该金额等于此类收款或追回款减去代理确定可由追回的财务方保留的任何金额，作为其在任何将支付的付款中的份额。31.2付款的再分配代理应将分摊付款视为已由相关义务人支付，并根据第33.6条（部分付款）在融资方（复苏融资方除外）（“共享融资方”）之间分配，以支付该义务人对共享融资方的义务。31.3追偿财务方就代理人根据条款31.2（付款的再分配）分配的权利，追偿财务方从债务人收到的付款，在相关债务人与追偿财务方之间，相当于分摊付款的追偿金额的金额将被视为该债务人未支付。
116 EMEA 15479176631.4转回再分配如果由恢复中的财务方收到或收回的分摊付款的任何部分变得可偿还并由该恢复中的财务方偿还，则：（a）各共享财务方应根据代理人的请求，为该恢复财务方的账户向该代理人支付一笔金额，金额等于其分摊付款份额的适当部分（连同一笔必要的金额，以偿还该恢复财务方就该恢复财务方须支付的分摊付款的任何利息的比例）（“重新分配的金额”）；以及（b）在相关义务人与各相关分担财务方之间，一笔金额等于相关重新分配金额的金额将被视为该义务人未支付。31.5（a）例外情况本第32条不适用于在根据本条款支付任何款项后，正在恢复的财务方不会对相关义务人提出有效和可执行的债权的情况。（b）在以下情况下，复苏财务方没有义务与任何其他财务方分享复苏财务方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：（i）其将法律或仲裁程序通知了另一财务方；（ii）另一财务方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知且未采取单独的法律或仲裁程序后未在合理可行的范围内尽快这样做。117 EMEA 154791766第11款行政管理32。支付机制32.1向代理人支付款项（a）在要求债务人或贷款人根据财务文件支付款项的每个日期，债务人或贷款人应向代理人提供相同的款项（除非财务文件中出现相反的指示），以获得当时到期日期的价值以及代理人当时指定的按惯例在付款地以相关货币结算交易的资金。（b）应将款项支付给该货币所在国主要金融中心的该账户，并支付给代理人在每种情况下指定的银行。32.2代理人的分配代理人根据财务单证为另一方收到的每笔款项，在符合第32.3条（对债务人的分配）和第32.4条（回拨和预先拨款）的规定下，应由代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方（如属贷款人，则由其设施办公室负责）后在切实可行范围内尽快提供，至该缔约方在该国主要金融中心向该缔约方指定的银行发出不少于五个工作日的通知后可通知代理人的账户。32.3向债务人的分派代理人可（经债务人同意或根据第33条（抵销））将其为该债务人收到的任何金额用于或用于支付（在日期和以收到的货币和资金）该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此应用的任何货币的任何金额。32.4追回和预先资助（a）如果根据财务文件为另一方向代理人支付一笔款项，代理人没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关的交换合同），直到其能够令其满意地证明其已实际收到该款项。（b）除非下文第（c）款适用，如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明该代理人并未实际收到该款项，则该代理人向其支付该款项的一方（或任何相关交换合同的收益）应按要求将该款项连同该款项自付款之日至代理人收到之日的利息退还给该代理人，并由该代理人计算以反映其资金成本。（c）如果代理人已通知贷款人，它愿意在从贷款人收到资金之前为借款人的账户提供可用的金额，则如果代理人这样做了，但随后证明其并未就其支付给借款人的一笔款项从贷款人收到资金：（i）代理人应将该贷款人的身份通知父母，获得该款项的借款人应按要求将其退还给代理人；（ii）本应由其提供这些资金的贷款人，或者，如果该贷款人没有这样做，则向其提供该款项的借款人， 118 EMEA 154791766是否应按要求向代理支付金额（经代理证明），该金额将赔偿代理因在从该贷方收到这些资金之前支付该款项而产生的任何资金成本。32.5受损代理人（a）如代理人在任何时候成为受损代理人，根据第32.1条（对代理人的付款）须根据财务文件向代理人付款的债务人或贷款人可改为：（i）将该款项直接支付给所要求的收款人；或（ii）如其绝对酌情权认为将该款项直接支付给所要求的收款人是不合理可行的，以支付款项的债务人或贷款人（“付款方”）的名义将该款项或该款项的相关部分支付至在可接受银行持有且未发生且仍在继续的计息账户，并指定为根据财务文件有权获得该款项的一方或多方（“受款方”或“受款方”）的利益的信托账户。在每种情况下，必须在财务文件项下的到期付款日期支付此类款项。（b）信托账户贷记额的所有应计利息应按各自应享权利的比例为受援方或受援方的利益。（c）已按照本条款32.5支付款项的一方，应解除财务文件项下的相关付款义务，且不得就信托账户贷记款项承担任何信用风险。（d）在根据第29.13条（代替代理人）委任继任代理人后，每一付款方须迅速（除非该缔约方已依据下文（e）段发出指示）向持有信托账户的银行发出所有必要指示，以将该金额（连同任何应计利息）转移予继任代理人，以便根据第32.2条（代理人的分配）分配予有关的受款方或受款方。（e）付款方应在受款方提出请求后并在以下情况下迅速作出指示：（i）它没有根据上文（d）段发出指示；（ii）它已获得该受款方所提供的必要信息，应向持有信托账户的银行发出所有必要指示，将相关金额（连同任何应计利息）转移给该受款方。32.6部分付款（a）如果代理人收到的针对任何财务单证到期金额的申请付款不足以清偿债务人当时根据这些财务单证到期应付的所有金额，代理人应按以下顺序将119 EMEA 154791766付款用于支付该债务人在财务单证下的义务：（i）首先，按比例支付财务单证项下欠代理人的任何未付金额；（ii）其次，按比例支付任何应计利息，根据该等财务文件到期但未支付的费用或佣金；（iii）第三，按比例支付该等财务文件项下任何到期但未支付的本金；及（iv）第四，按比例支付或支付该等财务文件项下任何其他到期但未支付的款项。（b）如获多数贷款人指示，代理人须更改上文（a）（ii）至（a）（iv）段所载的命令。（c）以上（a）和（b）款将凌驾于债务人作出的任何批款之上。32.7债务人抵销债务人根据财务单证应支付的所有款项，应计算并以即时可用、可自由转移和清算的资金形式提供，而无需（且免费且不受任何扣除）抵销或反索赔。32.8个营业日（a）根据财务单证应于非营业日的某一天支付的任何款项，应在同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。（b）在根据本协议支付任何本金或未付款项的到期日期的任何延长期间，按原到期日应付的利率支付本金或未付款项的利息。32.9记账货币（a）除下文（b）和（c）段另有规定外，美元是任何财务文件项下应由债务人支付的任何款项的记账货币和付款。（b）就成本、开支或税项而支付的每笔款项，须以发生成本、开支或税项的货币支付。（c）表示以美元以外的货币支付的任何金额，应以该其他货币支付。32.10货币变动（a）除法律另有禁止外， 如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的法定货币，则：（i）财务文件中对该国货币的任何提述，以及财务文件中在该货币下产生的任何义务，均应换算为或支付，代理人指定的该国货币或货币单位（经与母国协商后）；及（ii）任何从一种货币或货币单位换算至另一种货币或货币单位，须按中央银行认可的官方汇率换算
120 EMEA 154791766该货币或货币单位转换为另一个，由代理向上或向下四舍五入（合理行事）。（b）如果一国的任何货币发生变化，本协议将在代理人（合理行事并在与母公司协商后）指明有必要的范围内进行修订，以符合相关市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。32.11支付系统中断等。如果代理人（酌情决定）确定中断事件已经发生或代理人被家长通知中断事件已经发生：（a）代理人可以并应在家长要求时与家长协商，以期与家长商定代理人认为在当时情况下必要的对设施运营或管理的变更；（b）代理人没有义务就上述（a）段所述的任何变更与家长协商，如果，其认为，在这种情况下这样做是不切实际的，无论如何，没有义务同意此类变更；（c）代理人可就上文（a）段所述的任何变更与融资方协商，但如果其认为，则无义务这样做，在当时情况下这样做是不切实可行的；（d）尽管第38条（修订和豁免）的规定，由代理人和母公司商定的任何此类变更（无论最终是否确定已发生中断事件）作为对财务文件条款的修订（或视情况而定，放弃）对各方具有约束力；（e）代理人不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（包括但不限于疏忽，重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）因其根据或与本条款第32.11条相关的任何行动而产生或未采取任何行动；以及（f）代理人应将根据上文（d）段商定的所有变更通知融资方。33.抵销根据第4.4条（在特定资金期限内的使用），财务方可将财务文件项下债务人（在该财务方实益拥有的范围内）应承担的任何到期债务与该财务方对该债务人所欠的任何到期债务进行抵销，而不论支付地点、预订分支机构或任一债务的货币。债务币种不同的，财务方可以在其日常经营过程中以市场汇率对任一债务进行折算，以抵销为目的。34.通知34.1书面通信根据财务文件或与财务文件有关的任何通信均应以书面方式进行，除非另有说明，可采用信函方式进行。121 EMEA 15479176634.2就根据财务文件或与财务文件有关而作出或交付的任何通信或文件而言，每一方的地址（以及通信将被其注意的部门或高级人员，如有）为：（a）就母公司、公司或任何其他义务人而言，与以下母公司名称标识的：地址：Randfontein Office Park CNR Main Reef Road和Ward Avenue Randfontein 27号Block，请其注意：公司秘书（b）就各贷款人而言，在其成为缔约方之日或之前以书面通知该代理人；及（c）就该代理人而言，以其以下名称标识的，或作为该缔约方可能通知该代理人的任何替代地址或部门或高级人员（或该代理人可能通知其他缔约方，如果该代理人作出变更）不少于五个工作日的通知。34.3交付（a）一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只有在该通讯或文件已留在有关地址或存放于以邮资预付于该地址的信封寄往该地址的邮资后五个营业日后，才具效力，而如某特定部门或人员被指明为根据第34.2条（地址）提供的其地址详情的一部分， 如果寄给该部门或官员。（b）任何拟作出或交付予该代理人的通讯或文件，只有在该代理人实际收到时才会生效，然后只有在该通讯或文件被明示标记以供以下经该代理人签署的部门或高级人员（或该代理人为此目的而指明的任何替代部门或高级人员）注意时才会生效。（c）所有由义务人发出或发给义务人的通知均应通过代理人发出。（d）按照本条例第34.3条作出或交付予父母的任何通讯或文件，将当作已作出或交付予每名义务人。（e）根据上文（a）至（d）段，于下午5时后在收件地生效的任何通讯或文件，须当作只在翌日生效。34.4地址变更时及时通知，代理人应通知其他当事人。34.5代理人为受损代理人时的通信如果代理人为受损代理人，双方可以不通过代理人相互通信，而是直接相互通信，并且（当代理人为受损代理人时）应更改财务文件中要求进行通信的所有条款122 EMEA 154791766或向代理人发出或由代理人发出的通知，以便可以直接向相关当事人或由相关当事人发出通信和通知。指定替代代理人后，本规定不得施行。34.6电子通信（a）一方根据财务单证或与财务单证有关而拟向另一方发出或交付的任何通信或单证，可通过电子邮件或其他电子方式（包括但不限于，通过发布到安全网站的方式），如果这两方：（i）以书面通知对方其电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过这种方式传输信息；以及（ii）以不少于五个工作日的通知相互通知对方其地址的任何变更或其提供的任何其他此类信息。（b）以上（a）段所指明的将在债务人和财务方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在这两方同意，除非且直至接到相反通知，这将是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行。（c）一方当事人向另一方当事人作出或交付的上文（a）段所指明的任何此类电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到（或提供）时才具有效力，而在一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件的情况下，只有在以代理人为此目的所指明的方式收文时才具有效力。（d）根据上文（c）段，在下午5：00后在有关通信或文件发送或提供给的缔约方为本协定目的有其地址的地点生效的任何电子通信或文件，应被视为仅在翌日生效。（e）财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提述，应解释为包括根据本条34.6提供的该通信或文件。34.7母公司直接电子交付母公司可以履行其在本协议下的义务，即在贷款人和代理人同意这种交付方式的范围内，根据第34.6条（电子通信）直接将该信息交付给该贷款人，从而交付与贷款人有关的任何信息。34.8英文语言（a）根据或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须是英文。（b）根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须是：（i）英文；或（ii）如果不是英文，如果代理人有此要求，则须附有经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪制、法定或其他正式文件，否则以英文译本为准。123欧洲、中东和非洲15479176635。计算和证明35.1在财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方维持的账户中的分录是与其相关事项的表面证据。35.2证明和确定财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是其所涉及事项的确凿证据。35.3日计数惯例和利息计算（a）财务文件项下应计的任何利息、佣金或费用将逐日累积，任何此类利息的金额， 佣金或费用的计算：（i）根据实际经过的天数和360天的一年（或在任何情况下相关市场的惯例不同时，根据该市场惯例）；（ii）在符合下文（b）段的情况下，不四舍五入。（b）任何应计利息、佣金或费用的总额，如根据财务文件由债务人或成为债务人须予支付，则须四舍五入至小数点后2位。36.部分无效如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。37.补救措施和豁免任何财务方未行使或任何延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施均不得作为对任何该等权利或补救措施的放弃或构成确认任何财务文件的选择。任何财务方的任何确认任何财务文件的选择，除非是书面的，否则均不具有效力。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。38.修订及豁免38.1所需同意（a）除第38.2条（所有贷款人事宜）及第38.3条（其他例外情况）另有规定外，财务文件的任何条款（承诺函、任何费用函或银团函除外，可由订约方根据其条款作出修订）只可在多数贷款人及母公司同意下作出修订或豁免，而任何该等修订或豁免将对所有订约方具有约束力。
124 EMEA 154791766（b）代理人可代表任何财务方实施本第38条允许的任何修改或放弃。（c）在不损害第29.7条（权利及酌处权）（c）、（d）及（e）款的概括性的原则下，代理人可聘用、支付及依赖律师服务，以厘定根据本协议作出的任何修订、放弃或同意所需的同意水平。（d）每名义务人同意本第38条所准许的任何经家长同意的该等修订或放弃。这包括任何修改或放弃，如果没有本款（d）项，则需要所有担保人的同意。（e）第26.11条（按比例结息）（c）款适用于本第38条。38.2所有贷款人事宜须受第38.4条（参考利率的更改）、任何财务文件的任何条款的修订、豁免或同意，或与该条款有关的修订、豁免或同意，而该条款具有更改的效力或涉及：（a）第1.1条（定义）中“多数贷款人”的定义；（b）延长财务文件项下任何金额的支付日期（与第8条（强制性提前还款和取消）有关的除外）；（c）保证金减少或任何本金、利息的支付金额减少，应支付的费用或佣金；（d）财务文件项下任何金额的支付货币发生变化；（e）任何承诺或总承诺的增加、可用期限的延长或任何要求取消承诺可按比例减少贷款人的承诺；（f）任何借款人的变更；（g）任何担保人的变更，但不是根据第28条（对债务人的变更）；（h）任何明确要求所有贷款人同意的规定；（i）第2.3条（融资方的权利和义务）、第5.1条（交付使用请求），第8.1条（强制性提前还款-非法性）、第8条（强制性提前还款和取消）第1.1条（定义）中“基本控制事件”的定义、第8.7条（强制性提前还款和取消）、第9.8条（强制性提前还款的适用）、第26条（贷款人的变更）、第28条（债务人的变更）、第31条（融资双方的共享）、本第38条，第44条（准据法）或第45.1条（英国法院的管辖权）；（j）（除任何财务文件条文明示准许的情况外）根据第19条（保证及弥偿）所授出的保证及弥偿的性质或范围；或（k）根据第19条（保证及弥偿）所授出的任何保证及弥偿的解除，除非本协议或任何其他财务文件所准许；未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予。125 EMEA 15479176638.3其他例外情况未经代理人、安排人或工作重点（视情况而定）的同意，不得进行与代理人、安排人或工作重点（各自以其本身的身份）的权利或义务有关的修订或放弃。38.4参考利率的变更（a）在不违反第38.3条（其他例外情况）的情况下，如果发生了RFR替代事件，则涉及以下方面的任何修订或放弃：（i）规定使用替代参考利率代替RFR；（ii）（a）使任何财务文件的任何条款与该替代参考利率的使用保持一致；（b）使该替代参考利率能够用于计算本协议项下的利息（包括但不限于，为使该替代参考利率能够用于本协议的目的而需要的任何相应变更）；（c）实施适用于该替代参考利率的市场惯例；（d）为该替代参考利率规定适当的回退（和市场中断）条款；或（e）调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考利率而从一方向另一方转移的任何经济价值（如果已正式指定任何调整或计算任何调整的方法，由相关提名机构提名或推荐，调整应根据该指定、提名或推荐确定），可在代理人（根据多数贷款人的指示行事）和母公司同意的情况下进行。（b）涉及或具有使本协议项下贷款利息计算手段与相关提名机构的任何建议保持一致的修订或放弃：（i）涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场上以复合方式使用RFR；（ii）在本协议日期或之后发布， 可在代理人（根据多数贷款人的指示行事）和家长同意的情况下进行。（c）在本第38.4条中：“RFR更换事件”是指：（a）多数贷款人和母公司认为确定RFR的方法、公式或其他方式发生了重大变化；126 EMEA 154791766（b）（i）（a）RFR的管理人或其监督人公开宣布该管理人资不抵债；或（b）信息在法院、法庭、交易所、监管机构或类似行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿或文件中公布，无论其描述如何，或在合理确认RFR的管理人资不抵债的情况下向其提交，前提是，在每种情况下，届时，没有继任管理人继续提供RFR；（ii）RFR的管理人公开宣布其已停止或将永久或无限期停止提供RFR，并且，届时，没有继任管理人继续提供RFR；（iii）RFR管理人的监督人公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止；（iv）RFR的管理人或其监督人宣布可不再使用RFR；或（v）RFR管理人确定应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算RFR，并且：（a）导致此类确定的情况或事件（多数贷款人和母公司认为）不是暂时的；或（b）RFR是根据任何此类政策或安排计算的，期间不少于参考利率条款中指定为“RFR或有期间”的期间；或（c）多数贷款人和债务人认为，否则，RFR不再适合于计算本协议下的利息。“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组，或由其中任何一组或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。“替代参考率”是指一种参考率，它是：（a）由以下人员正式指定、提名或推荐作为RFR的替代者：（i）RFR的管理人（前提是此类参考率措施与RFR衡量的措施相同的市场或经济现实）；或（ii）任何相关提名机构，127 EMEA 154791766，如果替代者在相关时间已根据这两款被正式指定、提名或推荐，则“替代参考率”将是上文第（ii）款下的替代者；（b）多数贷款人和母公司认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为RFR的适当继承者；或（c）多数贷款人和母公司认为，RFR的适当继承者。38.5在以下情况下排除承诺：（a）任何违约贷款人未能在提出该请求后十（10）个工作日内对任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的任何其他投票的同意、放弃、修改或与之相关的请求作出回应；或（b）任何不是违约贷款人的贷款人未能对此种请求作出回应（（（b）段中提及的修改、放弃或同意除外，（c）及（e）条第38.2条（所有贷款人事宜））或在该要求提出后15个营业日内进行此类表决（除非在任何一种情况下，母公司和代理人同意就任何要求提供更长的时间）：（i）在确定是否有任何相关百分比（包括，为免生疑问，一致同意）的Total Commitments已获得批准该请求；（ii）为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，应忽略其作为贷款人的地位。38.6更换贷款人（a）如果：（i）任何贷款人成为非同意贷款人（定义见下文（d）段）；或（ii）债务人有义务根据第8.1条（强制性提前还款-非法性）偿还任何金额或根据第14.2条（税收总额上升）、第14.3条（税收赔偿）或第15.1条（增加的成本）向任何贷款人支付额外金额，则母公司可在提前五个工作日向代理人和该贷款人发出书面通知后，通过要求该贷款人（并在法律允许的范围内， 该贷款人应）根据第26条（对贷款人的变更）将其在本协议下的全部（而非仅部分）权利和义务转让给一家合格机构（“替代贷款人”），该机构为代理人所接受，并确认其愿意承担并确实根据第26条（对贷款人的变更）承担转让贷款人的所有义务，购买价格在转让时以现金支付，金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金和所有应计利息（在代理人未根据
128 EMEA 154791766条款26.11（按比例结息））、破产成本和财务文件项下与之相关的其他应付金额。（b）根据本条第38.6款更换贷款人须受以下条件规限：（i）父母无权更换代理人；（ii）代理人或贷款人均不对父母有任何义务寻找更换贷款人；（iii）如更换非同意贷款人，则该等更换必须在不迟于该日期后10（10）个营业日内进行该贷款人被视为非同意贷款人；（iv）在任何情况下，均不得要求根据本条第38.6条被替换的贷款人向该替换贷款人支付或交出该贷款人根据财务文件所收取的任何费用；及（v）贷款人只有在信纳其已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规规定的与该转让有关的其他类似检查后，才有义务根据上述（a）段转让其权利和义务。（c）贷款人在交付上文（a）段所提述的通知后，须在合理切实可行范围内尽快履行上文（b）（iv）段所述的检查，并须在信纳已遵守该等检查时通知代理人及家长。（d）在以下情况下：（i）母公司或代理人（应母公司的要求）已要求贷款人就财务文件的任何条文给予同意，或同意放弃或修订；（ii）有关同意、放弃或修订须经所有贷款人批准；及（iii）在同意、放弃或修订须经所有贷款人批准的情况下，其承诺合计超过承诺总额的80%（80%）的贷款人（或，如果总承诺已减少至零，合计超过该减少前总承诺的80%（80%）），已同意或同意此类放弃或修订，则任何不同意或继续不同意此类放弃或修订的贷款人应被视为“不同意贷款人”。38.7剥夺违约贷款人的权利（a）只要违约贷款人有任何可用的承诺，在确定：（i）多数贷款人；或（ii）是否：（a）相关便利下承诺总额的任何给定百分比（为免生疑问，包括一致同意）；或129 EMEA 154791766（b）任何特定贷款人集团的同意，已获得批准贷款人根据财务文件提出的任何同意、放弃、修正或其他投票请求，违约贷款人在相关融资下的承诺将减少其在相关融资下的可用承诺金额，并且，如果该减少导致该违约贷款人的总承诺为零，则就上文（i）和（ii）段而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。（b）就本条第38.7款而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：（i）已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人；（ii）其知悉已发生“违约贷款人”定义（a）、（b）或（c）段所提述的任何事件或情况的任何贷款人，除非已收到有关贷款人的相反通知（连同代理人合理要求的任何证明证据）或该代理人另有知悉贷款人已不再是违约贷款人。38.8更换违约贷款人（a）母公司可在贷款人已成为并继续是违约贷款人的任何时候，通过提前五（5）个工作日向代理人发出书面通知，而该贷款人通过要求该贷款人（并在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第26条（对贷款人的变更）将其在本协议下的所有（而非仅部分）权利和义务转让给确认其愿意承担并确实承担所有义务的合格机构（“更换贷款人”），或所有相关义务，转让贷款人根据第26条（对贷款人的变更）以在转让时以现金支付的购买价格，该购买价格为：（i）金额等于该贷款人参与未偿使用的未偿本金金额（在代理人未根据第26.11条（按比例利息结算）发出通知的情况下）、破产成本以及根据财务文件与此相关的其他应付金额；或（ii）以该违约贷款人之间商定的金额， 置换贷款人和母公司，且不超过上文第（i）款所述金额。（b）任何权利转让违约贷款人根据本条第38.8款承担的义务应受以下条件的约束：（i）母公司无权更换代理人或担保代理人；（ii）代理人或违约贷款人均不对母公司承担寻找替代贷款人的任何义务；（iii）转让必须在不迟于上述（a）段所述通知后五（5）个工作日内进行；130 EMEA 154791766（iv）在任何情况下均不得要求违约贷款人支付或将违约贷款人根据财务文件收取的任何费用交还给替换贷款人；（v）违约贷款人只有在信纳其已根据所有适用法律和法规就向替换贷款人的转让遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上述（a）段转让其权利和义务。（c）违约贷款人在交付上文（a）段所提述的通知后，须在合理切实可行范围内尽快履行上文（b）（v）段所述的检查，并须在信纳已遵守该等检查时通知代理人及家长。39.机密信息39.1保密性各财务缔约方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，但第39.2条（披露机密信息）和第39.3条（向编号服务提供商披露）允许的范围除外，并确保所有机密信息都受到安全措施和适用于其自身机密信息的一定程度的谨慎保护。39.2披露机密信息任何财务方可披露：（a）向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、如果根据本款（a）项将向其提供保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则合伙人和代表认为该财务方认为适当的保密信息，但不应有这样的要求来告知如果收件人负有维护信息机密性的专业义务，或在其他方面受到与机密信息有关的保密要求的约束；（b）向任何人：（i）向其转让或转让（或可能潜在转让或转让）其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务的人，或接替（或可能接替）其作为代理人的人，在每种情况下，向该人的任何关联公司、相关基金，代表和专业顾问；（ii）与（或通过其）直接或间接订立（或可能订立）与一份或多份财务文件和/或一名或多名义务人以及与该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与或根据任何其他交易将支付或可能支付的款项；（iii）由任何财务方或由上述（b）（i）或（b）（ii）段适用于接收通信、通知、代表其根据财务文件交付的信息或文件131 EMEA 154791766（包括但不限于根据第29.15条（b）款（与贷款人的关系）指定的任何人）；（iv）直接或间接投资于或以其他方式为（或可能潜在投资于或以其他方式为）上述（b）（i）或（b）（ii）段中提及的任何交易提供资金的人；（v）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露信息的人，任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或规例；（vi）就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议而须向其披露信息的人；（vii）财务方根据第26.10条（出借人权利的担保）向其收取、转让或以其他方式为其设定担保（或可能这样做）的人或为其利益；（viii）谁是一方；或（ix）在每种情况下经母公司同意，在以下情况下，该财务方认为适当的保密信息：（a）与上述（b）（i）、（b）（ii）和（b）（iii）段有关， 拟向其提供机密资料的人已订立保密承诺，但如收件人是专业顾问，并须承担专业义务以保持机密资料的机密性，则无须作出保密承诺；（b）就上文（b）（四）段而言，拟向其提供保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或受保密要求的其他约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；（c）就上文（b）（v）、（b）（vi）和（b）（vii）段而言，拟向其提供保密信息的人已被告知其保密性质，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非在以下情况下无需如此告知，该财务方认为，在有关情况下这样做并不切实可行；及（c）向该财务方或由上文（b）（i）或（b）（ii）段所适用的人所委任的就一份或多于一份财务文件提供行政或结算服务的人，包括但不限于就财务文件的参与交易而言，如果拟向其提供机密信息的服务提供商已以LMA主保密承诺的形式与管理/结算服务提供商或此类其他形式订立保密协议，则可能要求披露的机密信息，以使该服务提供商能够提供本款（c）所述的任何服务
132 EMEA 154791766母公司与相关财务方商定的保密承诺；以及（d）向任何评级机构（包括其专业顾问）披露可能需要披露的机密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或义务人开展其正常评级活动，前提是拟向其提供机密信息的评级机构被告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息。39.3向编号服务提供商披露（a）任何财务方可向该财务方指定的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息，以就本协议、设施和/或一个或多个义务人提供身份识别编号服务：（i）义务人的姓名；（ii）义务人的住所国；（iii）义务人的注册地；（iv）本协议的日期；（v）第44条（准据法）；（vi）代理人、安排人和工作重点的姓名；（vii）本协议的每次修订和重述的日期；（viii）金额和名称，融资；（ix）承诺总额；（x）融资货币；（xi）融资类型；（xii）融资排名；（xiii）融资终止日期；（xiv）更改先前根据上文第（i）至（xiii）段提供的任何信息；（xv）该财务方与母公司之间商定的其他信息，以使该编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。（b）双方承认并同意，可根据该编号服务提供商的标准条款和条件，向其服务的用户披露由编号服务提供商分配给本协议的每个识别号码、设施和/或一个或多个义务人以及与每个此类号码相关的信息。（c）母公司表示，上文（a）段第（i）至（xv）段所载的任何信息都不是，也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。133 EMEA 154791766（d）代理人应通知母公司和其他融资方：（i）代理人就本协议指定的任何编号服务提供商的名称、设施和/或一个或多个义务人；（ii）该编号服务提供商分配给本协议的号码或（视情况而定）号码、设施和/或一个或多个义务人。39.4整个协议本第39条构成双方就财务文件项下融资各方关于保密信息的义务达成的全部协议，并取代以往关于保密信息的任何明示或默示协议。39.5内幕信息每一财务方均承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且每一财务方均承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。39.6披露通知每一财务方同意（在法律和法规允许的范围内）通知母公司：（a）根据第39.2条（披露机密信息）第（b）（v）款作出的任何机密信息披露的情况，除非此类披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该款中提及的任何人作出的；以及（b）在知悉已违反第39条披露机密信息时。39.7持续的义务本第39条中的义务是持续的，特别是，自以下日期中较早的日期起，在十二个月内继续存在并对每一财务方具有约束力：（a）债务人根据财务文件或与财务文件有关的所有应付款项已全额支付且所有承付款项已被取消或以其他方式不再可用的日期；（b）该财务方以其他方式不再是财务方的日期。40.资金利率保密40.1保密和披露（a）代理人和各义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露， 除下文（b）和（c）段允许的范围外。（b）代理人可披露：（i）根据第10.4条（通知）向有关借款人提供的任何资金利率；及134 EMEA 154791766（ii）向其委任的就一份或多于一份财务文件提供行政服务的任何人提供的任何资金利率，但须使该服务供应商能够提供该等服务如果拟向其提供该信息的服务提供商已以LMA主保密承诺的形式订立了保密协议，以供与管理/结算服务提供商使用，或代理与相关贷方商定的其他形式的保密承诺。（c）代理人及每名债务人可披露任何资金利率，以：（i）其任何附属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师，合作伙伴和代表，如果根据本款（i）项将向其提供资金利率的任何人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是对价格敏感的信息，除非没有这样的要求，即如果收款人须承担专业义务以维护该资金利率的机密性，或在其他方面受与其相关的保密要求的约束，则应如此告知；（ii）任何有管辖权的法院或任何政府、银行业要求或要求向其披露信息的任何人，税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规（包括但不限于在要求向美国证券交易委员会提交的任何文件中），如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非在代理人或相关义务人（视情况而定）认为，无需如此告知的情况下，在有关情况下这样做是不切实可行的；（iii）任何须就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议向其披露信息的人，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，且该信息可能是价格敏感信息，但如代理人或相关义务人（视情况而定）认为，则无须如此告知，在有关情况下这样做并不切实可行；及（iv）任何获有关贷款人同意的人。40.2相关义务（a）代理人和每个债务人承认每个资金利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和每个债务人承诺不将任何资金利率用于任何非法目的。（b）代理人和每一义务人同意（在法律和法规允许的范围内）告知相关贷款人：（i）根据第40.1条（保密和披露）款（c）款（ii）项作出的任何披露的情况，除非此类披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该款中提及的任何人作出的；以及135 EMEA 154791766（ii）在知悉任何信息已被披露违反本第40条时。40.3不发生违约事件根据第26.2条（其他义务），不会仅因义务人未能遵守本第40条而发生违约事件。41.Bail-In 41.1 Bail-in的合同承认尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方均承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件有关而对任何其他方承担的任何责任可能受到相关解决机构的保释行动的约束，并承认并接受受以下影响的约束：（a）与任何此类责任有关的任何保释行动，包括（但不限于）：（i）本金金额的全部或部分减少，或就任何该等负债到期的未偿还款项（包括任何应计但未支付的利息）；（ii）将任何该等负债的全部或部分转换为可向或授予的股份或其他所有权文书， 它；及（iii）任何该等法律责任的取消；及（b）任何财务文件的任何条款的更改，以使任何有关该等法律责任的任何保释诉讼生效所需的范围为限。41.2本条款中的纾困定义41：“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指：（a）就已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法附表中所述的第55条BRRD的欧洲经济区成员国而言；（b）就英国而言，英国的纾困立法；（c）就除该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求在合同中承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。
136 EMEA 154791766“解决机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“减记和转换权力”是指：（a）就欧盟纾困立法附表不时描述的任何纾困立法而言，欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；（b）就英国纾困立法而言，根据该英国纾困立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构发行的股份的任何权力，以取消、减少，修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，以将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书已行使某项权利一样，或暂停就该责任或该英国保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力承担任何义务；及（c）就任何其他适用的保释立法而言：（i）根据该保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行的其他金融机构或附属公司的人发行的股份的任何权力，投资公司或其他金融机构，以取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务；及（ii）该保释立法下的任何类似或类似权力。42.关于美国QFC规则的确认（a）如果财务文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的法规，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（b）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，从该覆盖方转让该等受支持的QFC和该等QFC信贷支持的利益（以及在该等受支持的QFC和该等QFC信贷支持中或其下的任何137 EMEA 154791766利息和义务，以及为该等受支持的QFC或该等QFC信贷支持提供担保的财产上的任何权利）将具有同等程度的效力，因为如果受支持的QFC和该等QFC信贷支持（以及任何该等利息，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使财务文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和财务文件受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。不受前述限制， 经了解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（c）如在本第42条中所使用，以下术语具有以下含义：一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。43.对应方每份财务文件可以在任意数量的对应方中执行，这与对应方上的签名在财务文件的单一副本上具有相同的效力。138 EMEA 154791766关于法律和执法的第12节44。管辖法律本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。45.强制执行45.1英格兰法院的管辖权（a）英格兰法院拥有解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务）（“争议”）的专属管辖权。（b）双方同意，英格兰法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。45.2送达法律程序（a）在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一义务人（在英格兰和威尔士注册成立的义务人除外）：（i）不可撤销地指定注册地址为8th Floor，100 Bishopsgate，London，EC2N 4AG的Law Debenture Corporate Service Limited作为其就任何财务文件在英国法院进行的任何诉讼送达法律程序的代理人；（ii）同意送达法律程序的代理人未将该程序通知相关义务人将不会使有关程序无效。（b）如任何获委任为法律程序送达代理人的人因任何理由不能担任法律程序送达代理人，则父母（代表所有义务人）必须立即（无论如何在该事件发生后五天内）以代理人可接受的条款委任另一名代理人。未能如愿，代理人可为此指定另一代理人。本协议已于本协议开始时所述日期订立。139 EMEA 154791766附表1原始当事人第1部分原始义务人名称借款人登记号（或同等数量，如有）注册地管辖范围哈莫尼黄金矿业有限责任公司 1950/038232/06，South Africa Harmony Gold（Australia）Pty Limited 091439333，Australia原始担保人登记号（或同等数量，如有）注册地管辖范围哈莫尼黄金矿业有限责任公司950/038232/06，South Africa Harmony Gold Mining Company Limited 091439333，Australia Golden Core Trade and Invest Proprietary Limited 2019/547039/07，South Africa Rainbow 丨Minerals Gold Limited 1997/015869/06，南非Freegold（Harmony）Proprietary Limited（原名ARMGold/Harmony Freegold Joint Venture Company Proprietary Limited）2001/029602/07，南非Randfontein Estates Limited 1889/000251/06，南非Avgold Limited 1990/007025/06，南非Harmony Copper Limited 2014/121930/06，南非Harmony Moab Khotsong Operations Proprietary Limited 2006/039120/07，南非Chemwes Proprietary Limited 1964/002378/07，南非
140欧洲、中东和非洲154791766第2部分原始贷款人名称原始贷款人融资A承诺（美元）融资B承诺（美元）Citibank，N.A.，Jersey Branch 0275,000，000 摩根大通 Bank，N.A.，London Branch 0275,000，000 Macquarie Bank Limited 250,000，0000 Absa Bank Limited（通过其公司和投资银行部门行事）0150,000，000 FirstRand Bank Limited（通过其Rand Merchant Bank部门行事）0150,000，000 Nedbank Limited，通过其Nedbank公司和投资银行部门行事0150,000，000总计250,000，0001,000，000141 EMEA 154791766附表2条件的先决条件第1部分初始条件的先决条件1。原始义务人（a）每一原始义务人的章程文件副本。（b）每名原始债务人的董事会决议副本：（i）批准其作为一方当事人的交易文件的条款及拟进行的交易，并决议其签立、交付及履行其作为一方当事人的交易文件；（ii）授权一名或多名指明人士代其签立其作为一方当事人的交易文件；（iii）授权一名或多名指明人士代其签署及/或发出所有文件及通知（如有关，包括任何使用请求）将由其根据其作为一方当事人的交易文件签署和/或发送；（iv）在非母公司的原始义务人的情况下，授权母公司就财务文件担任其代理人；（v）包括可能需要遵守《南非公司法》第45和46条的其他事项。（c）上文（b）段所提述的决议授权的每一人就财务文件及相关文件签署的样本。（d）在参照原始义务人的章程文件或法律（包括根据《南非公司法》第45和46条）要求的范围内，由每个原始担保人（母公司除外）的所有已发行股份持有人签署的决议副本，批准原始担保人作为一方的财务文件的条款和所设想的交易。（e）除母公司以外的每名原始债务人的成员/股东名册的核证副本。（f）每名原始债务人的证明（由一名董事签署），确认借款或担保（视情况而定）承诺总额不会导致超出对该原始债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。（g）每名原始义务人的获授权签字人于不早于本协议日期的日期的证明书，证明附表2本第1部所指明的与其有关的每份副本文件均属正确、完整及完全有效，且于该证明书日期并无被修订或取代。2.交易文件（a）计划实施契据，格式为在本协议日期之前由融资各方批准，但须遵守第23.21（d）条（收购承诺）允许的任何变更。142 EMEA 154791766（b）计划通函最终草案副本。（c）代理人和母公司指定为“收购文件”的相互文件副本。3.财务文件（a）本协议，由本协议的集团方成员正式签署。（b）费用通知书，由家长妥为签立。4.法律意见以下法律意见，分别针对代理人和原始贷款人，并能够被根据设施的主要银团成为贷款人的任何人所依赖。（a）White & Case LLP、代理人的法律顾问和安排人关于英国法律的法律意见，其形式大致为在签署本协议之前分发给原始贷款人的法律意见。（b）下列法律顾问向母公司提供的法律意见：（i）Cliffe Dekker Hofmeyr关于南非法律；（ii）White & Case LLP，Australia，关于澳大利亚法律；每一份都以在签署本协议之前分发给原始贷款人的基本形式。5.其他文件和证据（a）就财务文件所设想的交易向南非储备银行金融监督部提出的申请和获得其批准的副本。（b）第45.2条（送达法律程序）所提述的任何法律程序代理人（如并非原始义务人）的证据， 已接受其任命。（c）集团Structure图表，该图表显示集团假设截止日期已发生。（d）基本案例模型。（e）报告。（f）每一原始债务人的原始财务报表副本。（g）母公司发给财务方的、在形式和实质上均令财务方满意的首席财务官证明，其中确认在截止日期前集团内哪些公司为材料集团公司，以及除利息、税项、折旧及摊销前利润总额（按与EBITDA相同的基准计算）和总资产以及债务人的总营业额（按未合并基准计算，不包括集团内所有项目）不低于EBITDA总额的80%（80%），集团的综合总资产及营业额。143 EMEA 154791766（h）以与议定表格基本相同的格式发布的公告副本。（i）一份由公司获授权签署人签署的证明，其中确认：（i）所有先决条件已根据第23.21条（收购承诺）（d）段达成或（如豁免是允许的）获豁免；（ii）收购事项将根据收购文件（如该等文件可根据本协议条款修订）完成；（iii）完成收购事项所需的所有重要授权均已获得；（iv）没有任何收购文件被修订、更改、更新、补充、取代，因违反本协议条款而获豁免或终止；（v）其并不知悉任何违反收购文件项下的任何保证或任何申索；（vi）并无终止任何收购文件；（vii）公司有足够现金资源以全数支付代价，且除为代价提供资金所需的融资所得款项以外的任何金额已或将在根据本协议首次使用的同时应用，根据本协议及计划实施契据为此目的；及（viii）计划生效日期已发生。（j）有关“陆委会认股权证”（定义见计划实施契据）将于截止日期或之前注销的证据。（k）截止日期前对每一份许可流协议和许可版税协议的最新修订草案的副本（仅供参考，不具有融资各方的核准权）。（l）证明当时根据（i）第13条（费用）、第14.5条（印花税）及第18条（费用及开支）应向家长支付的费用、成本及开支已获支付或将于首个使用日期前支付的证据。（m）家长按事先约定的形式编制的资金流量表。（n）公司的证明书（由一名董事签署），详述估计收购成本。
144 EMEA 154791766第2部分要求由额外担保人交付的先决条件1。附加保证人与父母签立的加入契据。2.附加保证人的章程文件副本。3.额外担保人的董事会或（如适用）董事会委员会的决议副本：（a）批准加入契据及财务文件的条款及拟进行的交易，并决议其签立、交付及履行加入契据及其作为当事方的任何其他财务文件；（b）授权一名或多于一名特定人士代其签立加入契据及其作为当事方的其他财务文件；（c）授权一名或多于一名特定人士代其，签署和/或寄发其作为缔约方的财务文件项下或与之相关的所有其他文件和通知将由其签署和/或寄发；及（d）授权母公司就财务文件担任其代理人。4.如适用，额外担保人的董事会决议副本，成立上文第3段所指的委员会。5.上文第3段提及的决议授权的每个人的签名样本。6.由额外担保人已发行股份的所有持有人签署的决议副本，批准额外担保人作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。7.批准上文第6段所述决议条款的每一额外担保人的每一法人股东的董事会决议副本。8.附加保证人的成员/股东名册核证副本。9.追加担保人的证明（由董事签署），确认为合计承诺提供担保不会导致超出任何对其具有约束力的担保或类似限额。10.附加担保人的授权签字人的证明书，证明附表2本第2部所列的每份副本文件均属正确、完整及完全有效，且在不早于加入契据日期的日期并无被修订或取代。11.如有，追加担保人最近一期经审计的财务报表。12.以下法律意见，分别针对代理人和贷款人：（a）White & Case LLP、代理人的法律顾问和安排人关于英国法律的法律意见，其形式基本上是在签署加入契约之前分发给贷款人的。（b）如果额外担保人在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立，或正在执行受英国法律以外的法律管辖的财务文件，则该代理人在其注册成立的司法管辖区或（视情况而定）该财务文件的管辖法律的司法顾问（“适用的司法管辖区”）就适用的145 EMEA 154791766司法管辖区的法律以及在签署加入契约之前以分发给贷款人的形式提供的法律意见。13.如果拟议的额外担保人在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立，则证明第45.2条（送达程序）中规定的程序代理人（如果不是义务人）已接受其关于拟议的额外担保人的任命。14.证明额外担保人已采取一切必要措施（包括但不限于通过重新注册为私人公司）以遵守其管辖范围内与财务援助或类似程序有关的任何法律的证据。15.任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本，而该等授权或其他文件、意见或保证被代理人认为与订立和履行加入契据所设想的交易或任何财务文件的有效性和可执行性有关是必要或可取的。146 EMEA 154791766第3部分目标集团材料公司公司名称公司注册号（或同等数量，如有）原管辖范围Cobar Management Pty Ltd 083171546147 EMEA 154791766附表3请求使用请求来自：[借款人]/[母公司]*致：[代理]日期：尊敬的Sirs 哈莫尼黄金矿业有限责任公司 – USD1,250，000,000银团融资协议日期为[ ● ] 2025（“银团融资协议”）1。我们参考银团融资协议。这是一个利用请求。银团设施协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义，除非在本使用请求中赋予不同的含义。2.我们希望按以下条件借入贷款：（a）借款人[ ● ]（b）融资[ ● ]（c）拟议使用日期：[ ● ]（或者，如果这不是一个工作日，则为下一个工作日）（d）贷款币种：美元（e）金额：[ ● ]或者，如果更少， 可用设施3。我们确认，银团融资协议第4.2条（进一步先决条件）中规定的每项条件[或在适用范围内，银团融资协议第4.4条（在特定资金期间的使用）]在本使用请求之日得到满足。4.我们确认，截至本使用请求之日，没有[现有CTA相关违约] 1/[现有CTA中定义的“违约”或“违约事件”] 2仍在继续，或将由借款导致。5.【本次借款收益应记入[账户]。】6。这一利用请求是不可撤销的。您的忠实授权签字人[代表母公司1确认有关在某些资金期间用于收购目的的使用。2确认除上述1项以外的所有用途。
148 EMEA 154791766 [插入相关借款人名称] ]/[插入借款人名称]*______________________________________ [ ● ]注：酌情修改。使用请求可以由借款人或家长提出。149 EMEA 154791766附表4转让证书表格至：[ ● ]作为代理自：[现有贷款人]（“现有贷款人”）和[新贷款人]（“新贷款人”）日期：哈莫尼黄金矿业有限责任公司 – 1,250，000,000美元日期为[ ● ] 2025年的银团融资协议（“银团融资协议”）1。我们指的是银团融资协议（定义见银团融资协议）。这是就银团设施协议而言的转让证书。银团融资协议中定义的术语在本转让凭证中具有相同的含义，除非在本转让凭证中赋予不同的含义。2.我们参考《银团融资协议》第26.7条（转让程序）：（a）现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人透过更替及根据《银团融资协议》第26.7条（转让程序）将现有贷款人在银团融资协议及其他财务文件项下的所有权利及义务转让予新贷款人，而该等权利及义务与附表所指明的现有贷款人的该部分承诺及参与银团融资协议项下的贷款有关。（b）建议的转让日期为[ ● ]。（c）就银团设施协议第34.2条（地址）而言，设施办公室及新贷款人通知的地址及注意详情载于附表。3.新贷款人明确承认银团融资协议第26.6条（现有贷款人的责任限制）第（c）款规定的对现有贷款人义务的限制。4.[新贷款人明确确认，它[可以/不能]豁免代理人根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条所受的限制以及根据第29.1条（代理人的任命）第（c）款规定的任何其他适用法律对其适用的类似限制。] 5。本转让凭证可以在任意数量的对应方中签立，这与在对应方上的签名在本转让凭证的单一副本上具有相同的效力。6.本转让证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。7.本过户证明已于本过户证明开头注明的日期订立。150 EMEA 154791766拟转让的附表承诺/权利和义务[插入相关详细信息] [设施办公室地址和注意事项的通知和付款的账户详细信息，] [现有贷款人] __________________________________由：[ ● ] [新贷款人] __________________________________________由：[ ● ]本协议被代理人接受为银团设施协议目的的转让凭证，转让日期确认为[ ● ]。[代理人] ______________________________________由：[ ● ] 151 EMEA 154791766附表5转让协议表格以：[ ● ]作为代理人和[ ● ]，[ ● ]作为父母， 代表每名债务人自：[现有贷款人]（“现有贷款人”）和[新贷款人]（“新贷款人”）日期：哈莫尼黄金矿业有限责任公司 – 1,250，000,000美元日期为[ ● ] 2025年的银团融资协议（“银团融资协议”）1。我们参考设施协议。就银团设施协议而言，这是一份转让协议。银团融资协议中定义的术语在本转让协议中具有相同的含义，除非在本转让协议中赋予不同的含义。2.我们参考银团融资协议第26.8条（转让程序）：（a）现有贷款人将现有贷款人在银团融资协议及其他财务文件项下的所有权利绝对转让予新贷款人，这些权利对应于附表所指明的现有贷款人承诺（s）的该部分及参与银团融资协议项下的贷款。（b）现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，这些义务对应于附表中规定的现有贷款人承诺和参与银团融资协议项下贷款的那部分。（c）新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文（b）段解除现有贷款人所承担的义务相当的义务的约束。3.建议转让日期为[ ● ]。4.在转让日，新的贷款人作为贷款人成为相关财务文件的当事人。5.就银团融资协议第34.2条（地址）而言，新贷款人的通知的设施办公室及地址及注意事项详情载于附表。6.新贷款人明确承认银团融资协议第26.6条（现有贷款人的责任限制）第（c）款规定的对现有贷款人义务的限制。7.本转让协议作为对代理人（代表每一财务方）的通知，并在根据第26.9条（转让证书、转让协议副本或向母公司增加确认）交付时，对本协议中提及的转让的母公司（代表每一义务人）的通知。8.[新贷款人明确确认，它[可以/不能]根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条豁免代理人的限制以及根据第29.1条（代理人的任命）第（c）款规定的任何其他适用法律适用于它的类似限制。] 9。本转让协议可在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在本协议的单一副本上具有相同的效力。
152欧洲、中东和非洲154791766 10。本转让协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。11.本转让协议已于本转让协议开始之日期订立。153 EMEA 154791766附表承诺/以转让、解除和加入方式转让的权利和义务[插入相关详细信息] [设施办公室地址和注意事项的通知和付款的账户详细信息] [现有贷款人] ______________________________________由：[ ● ] [新贷款人] _____________________________________由：[ ● ]本转让协议被代理人接受为银团融资协议目的的转让协议，转让日期确认为[ ● ]。代理人签署本转让协议构成代理人确认收到本转让协议所指的转让通知，即代理人代表各财务方收到的通知。[代理人] ______________________________________由：[ ● ] 154 EMEA 154791766附表6加入契据表格提交人：[ ● ]作为代理人来自：[子公司]和[母公司]日期：尊敬的Sir 哈莫尼黄金 Mining LIMITED – USD1,250，000,000银团融资协议日期为[ ● ] 2025（“银团融资协议”）1。我们参考银团融资协议。就银团融资协议而言，本契据（“加入契据”）应作为加入契据生效。银团融资协议中定义的术语在本加入契约中具有相同的含义，除非在本加入契约中赋予不同的含义。2.[附属]同意成为额外担保人，并根据银团融资协议第28.2条（额外担保人）作为额外担保人受银团融资协议及其他财务文件条款的约束。[子公司]是一家根据[相关司法管辖区名称]法律正式注册成立的公司，是一家注册编号为[ ● ]的有限责任公司。3.本加入契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。本加入契据已由[附属公司]代表母公司签署并作为契据签立，并于上述日期交付。[子公司] [作为契据执行______________________________________由：[子公司]董事[ ● ] _____________________________董事/秘书]或155 EMEA 154791766 [作为契据执行由：[子公司]...................................................................。董事签名当面的董事姓名...................................................................。证人签名：[ ● ]证人姓名：[ ● ]证人地址：[ ● ]证人职业]：[ ● ]父母_________________________________人：[ ● ]
156 EMEA 154791766附表7辞职信表格致：[ ● ]作为代理人来自：[辞职义务人]和[母公司]日期：尊敬的Sir 哈莫尼黄金 Limited – USD1,250，000,000日期为[ ● ] 2025的银团融资协议（“银团融资协议”）1。我们参考银团融资协议。这是辞职信。银团融资协议中定义的术语在本辞职信中具有相同的含义，除非在本辞职信中赋予不同的含义。2.根据银团融资协议第28.3条（担保人辞职），我们请求解除[辞职担保人]（“辞职担保人”）作为担保人在银团融资协议和财务文件项下的义务。3.我们确认：（a）没有违约继续发生或将因接受这一请求而导致；（b）没有根据第19.1条（保证和赔偿）应由离职担保人支付的款项；（c）[担保人因其是第8.3条（材料处置收益）所涉及的处置标的而辞职；材料处置收益已经或将根据银团融资协议第8.3条（强制性预付款-材料处置收益）适用；] 4。本辞职信以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。[家长] _________________________________________由：[ ● ] [离职担保人] ______________________________由：[ ● ] 157 EMEA 154791766附表8合规证书表格至：[ ● ]作为代理人来自：哈莫尼黄金矿业有限责任公司日期：尊敬的Sir丨哈莫尼金矿有限公司丨哈莫尼黄金矿业有限责任公司 – 1,250，000,000美元银团融资协议日期为[ ● ] 2025年（“银团融资协议”）1。我们参考银团融资协议。这是合规证书。银团设施协议中定义的术语在本合规证书中使用时具有相同的含义，除非本合规证书中赋予不同的含义。2.我们确认：（a）对于截止[ ● ]的比率测试期间，利息保障比率为[ ● ]；（b）对于日期为[ ● ]的比率测试日期，杠杆比率为[ ● ]我们附上上述财务契约的计算。3.[我们确认，就银团融资协议而言，以下公司构成材料集团公司：[ ● ]. ] 4。我们确认，未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（按与EBITDA相同的基准计算）及负债人总资产及总营业额（按未合并基准计算，不包括集团内所有项目）的总和不低于集团EBITDA、总资产及营业额总和的80%（百分之八十）。5.【我们确认没有违约在继续。】3个签名____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________158 EMEA 154791766附表9 LMA保密承诺表[卖方信笺]日期：[ ]至：[插入潜在买方名称]回复：协议公司：（“公司”）日期：金额：融资代理：尊敬的先生们我们了解到，贵方正在考虑收购协议中的权益，根据协议，该权益可通过更替、转让、订立，不论是直接或间接，通过参考一份或多份财务文件和/或一名或多名义务人或通过直接或间接投资或以其他方式为任何此类更替、转让、次级参与或其他交易（“收购”）进行或可能进行付款的次级参与或任何其他交易。考虑到我们同意向您提供某些信息，通过您对本函副本的签名，您同意如下：1。保密承诺您承诺（a）对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在下文第2段允许的范围内，并确保所有机密信息都受到适用于您自己的机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护，以及（b）在收购完成之前仅将机密信息用于允许的目的。2.允许的披露我们同意，您可以向您的任何关联公司以及您或他们的任何高级职员、董事、雇员披露：2.1， 专业顾问及核数师如根据本段2.1拟向其提供机密资料的任何人获书面告知其机密性质，且部分或全部该等机密资料可能属价格敏感资料，则你会认为适当的机密资料，除非如果收件人受制于维护信息保密的专业159 EMEA 154791766义务或以其他方式受与机密信息相关的保密要求的约束，则不应有这样的要求来告知；2.2但须遵守协议的要求，任何人士：（a）如根据第2.2段本分段（a）项将获提供保密资料的人已向你交付与本函件同等格式的函件，则向（或透过）你向其转让或转让（或可能潜在转让或转让）你根据协议可能取得的全部或任何权利及/或义务的人士提供你认为适当的保密资料；（b）与（或透过）你就以下事项订立（或可能订立）任何分参与，（c）任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露信息的任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露的信息，如根据第2.2段本款（b）项将向其提供保密信息的人已向你方交付了你方认为适当的保密信息，任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规，贵方认为适当的机密信息；以及2.3尽管有上文第2.1段和2.2段的规定，向根据协议允许财务方披露机密信息的人提供的机密信息，如同这些权限已在本函中完整列出，并且如同这些对财务方的权限中的提及是对贵方的提及。3.披露通知您同意（在法律法规允许的范围内）告知我们：3.1根据上文第2.2段（c）分段进行的任何机密信息披露的情况，除非此类披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段中提及的任何人进行的；以及3.2在知悉已违反本函披露机密信息时。4.如贵方未订立收购而我们以书面提出要求，则贵方应退回或销毁我们提供给贵方的所有机密资料，并销毁或永久擦除（在技术上可行的范围内）贵方作出的机密资料的所有副本，并尽合理努力确保贵方向其提供任何机密资料的任何人销毁或永久擦除（在技术上可行的范围内）此类机密资料及其作出的任何副本，在每种情况下，除非您或收件人被要求保留任何适用的任何此类机密信息
160 EMEA 154791766法律、规则或条例或由任何主管司法、政府、监督或监管机构或根据内部政策，或已根据上文第2.2段（c）分段披露机密信息的情况。5.持续义务本函中的义务仍在持续，特别是，在（a）如果您作为记录贷款人成为协议的一方，则为您成为协议的此类一方的日期；（b）如果您进行收购，但并未导致您作为记录贷款人成为协议的一方，在为实施该收购而订立的文件所载的贵方所有权利和义务终止之日起十二个月后的日期；或（c）在任何其他情况下，在贵方最终收到（以任何方式）任何机密信息之日起十二个月后的日期。6.不代表；违反等的后果，您承认并同意：6.1我们、集团任何成员或我们或他们各自的任何高级职员、雇员或顾问（各自为“相关人士”）（i）均不就准确性作出任何明示或暗示的陈述或保证，或承担任何责任，我们提供的任何机密信息或任何其他信息或其所依据的假设的可靠性或完整性，或（ii）有义务更新或更正我们提供的机密信息或任何其他信息中的任何不准确之处，或以其他方式就机密信息或任何此类信息向您或任何其他人承担责任；以及6.2我们或集团成员可能因违反本函条款而受到不可挽回的损害并且损害赔偿可能不是充分的补救措施；每个相关人员可能会因您威胁或实际违反本函规定而被授予禁令或具体履行。7.整个协议：不放弃；修订等7.1本函构成我们之间关于贵方有关机密信息义务的全部协议，并取代之前关于机密信息的任何明示或暗示的协议。7.2未行使或任何延迟行使本函项下的任何权利或补救措施将作为对任何此类权利或补救措施的放弃或构成确认本函的选择。除非以书面形式，否则任何确认本函的选举均不会生效。任何单独或部分行使任何权利或补救措施均不会阻止进一步或以其他方式行使或行使本函项下的任何其他权利或补救措施。7.3本函条款和贵方在本函项下的义务只能通过我们之间的书面协议进行修改或修改。8.内幕信息您承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用的161 EMEA 154791766立法（包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法）的监管或禁止，并且您承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。9.承诺性质贵公司根据本函件作出的承诺乃向我们作出，亦为本公司及集团其他成员的利益而作出。10.第三方权利10.1在不违反本第10款和第6款和第9款的情况下，根据1999年《合同（第三方权利）法》（“第三方法”），不是本函当事人的人无权强制执行或享受本函任何条款的利益。10.2相关人员可根据本第10款和《第三方法》的规定，享受第6款和第9款条款的好处。10.3尽管本函有任何规定，本函当事人在任何时候撤销或更改本函均不需要任何相关人士的同意。11.管辖法律和管辖权11.1本函（包括因贵方确认其条款而构成的协议）（“本函”）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务（包括因谈判本函所设想的交易而产生的任何非合同义务）均受英国法律管辖。11.2英格兰法院对解决因本函引起或与本函有关的任何争议（包括与因本函或本函所设想的交易的谈判产生或与之有关的任何非合同义务有关的争议）具有非专属管辖权。12.本函中的定义（包括下文列出的确认）协议中定义的术语，除非文意另有所指， 具有相同涵义及：「机密资料」指我们或我们的任何联属公司或顾问以任何形式就财务文件或融资向贵方提供的与本公司、任何债务人、本集团、财务文件、融资及/或收购有关的所有资料，包括口头提供的资料及任何文件，电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或衍生或复制自此类信息，但不包括以下信息：（a）是或成为公开信息，而不是由于贵公司违反本函的任何直接或间接结果；或（b）在交付时被我们或我们的顾问以书面形式识别为非机密信息；或（c）在我们或我们的任何关联公司或顾问向贵公司披露信息或在该日期之后由贵公司合法获得信息之日之前被贵公司知晓，据您所知，162 EMEA 154791766与本集团无关，而在任何一种情况下，据您所知，均未在违反任何保密义务的情况下获得，也不受其他方面的约束。「集团」指公司及其附属公司（该术语在《2006年公司法》中定义）。“许可目的”指考虑及评估是否订立收购事项。请您签字并退回随附副本，对上述内容表示同意。你忠实的…….....................。代表[卖方]致：[卖方]本公司及集团其他成员我们承认并同意上述：…….......................。代表[潜在买方] 163 EMEA 154791766附表10 Timetables美元贷款交付正式完成的使用请求（第5.1条（交付使用请求））U-3上午9点30分代理根据第5.4条（贷款人的参与）U-3中午“U”=使用日期或（如适用）在已借入贷款的情况下，该贷款的相关利息期的第一天通知贷款的贷款人。“U-X”=使用日期前的X个工作日。
164 EMEA 154791766附表11 Material Group Companies 165 EMEA 154791766附表12增持确认表至：[ ● ]作为代理人和哈莫尼黄金矿业有限责任公司作为母公司，代表每一义务人从：[增加贷款人]（“增加贷款人”）日期为：[ Harmony Gold Mining Company Limited ]（“增加贷款人”）的日期为：[ ● ] 2025年的哈莫尼黄金矿业有限责任公司 – 1,250，000,000美元银团融资协议（“银团融资协议”）1。我们参考银团融资协议。就银团融资协议而言，这将作为增加确认生效。银团融资协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义，除非在本次增加确认中赋予不同的含义。2.我们参考银团融资协议第2.2条（增加）。3.增加贷款人同意承担并将承担附表所指明的承诺（“有关承诺”）所对应的所有义务，犹如其曾是银团融资协议项下有关承诺的原始贷款人一样。4.有关增加贷款人及有关承诺的建议增加生效日期（「增加日期」）为[ ● ]。5.于增持日，增持贷款人作为贷款人成为相关财务文件的一方。6.就银团融资协议第34.2条（地址）而言，向增加贷款人发出通知的设施办事处及地址及注意事项详情载于附表。7.增加贷款人明确承认银团融资协议第2.2条（增加）款（i）项提及的对贷款人义务的限制。8.[增加贷款人明确确认，它[可以/不能]豁免代理人根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条以及根据第29.1条（代理人的任命）第（c）款规定的任何其他适用法律对其适用的类似限制。] 9。本次增持确认书可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在本次增持确认书的单一副本上具有相同的效力。10.这一增加确认以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。11.本次增加确认已于本次增加确认开始时所述日期订立。166 EMEA 154791766附表相关承诺/增加贷款人将承担的权利和义务[插入相关细节] [设施办公室地址和注意细节通知和账户细节付款] [增加贷款人] __________________________________由：[ ● ]这被代理人接受为银团融资协议目的的增加确认，增加日期确认为[ ● ]。代理__________________________________________由：[ ● ] 167 EMEA 154791766附表13应通报债务购买交易通知表格第1部分关于进行应通报债务购买交易的通知表格致：[ ● ]作为代理自：[贷款人]日期：[ HARMony Gold Mining Company Limited ] Dated：[ ● ] 2025（“银团融资协议”）1。我们参考《银团融资协议》第27.2条（剥夺集团成员的权利）（b）段。银团融资中定义的术语在本通知中具有相同的含义，除非在本通知中赋予不同的含义。2.我们已订立一项须予公布的债务购买交易。3.上文第2段所指的须予公布的债务购买交易涉及我们的承诺金额，详情如下。应通报债务购买交易所涉及的我们的承诺的承诺金额（基础货币）承诺[插入相关债务购买交易适用的（该承诺的）金额] [贷方] __________________________________由：[ ● ]
168 EMEA 154791766第2部分关于终止应通报债务购买交易/应通报债务购买交易的通知表格停止与保荐人关联：[ ● ]作为代理来自：[贷款人]日期：哈莫尼黄金矿业有限责任公司 – 1,250，000,000美元日期为[ ● ] 2025的银团融资协议（“银团融资协议”）1。我们参考《银团融资协议》第27.2条（剥夺集团成员的权利）（c）段。银团融资协议中定义的术语在本通知中具有相同的含义，除非在本通知中赋予不同的含义。2.我们订立并在日期为[ ● ]的通知中通知贵公司的应予公布的债务购买交易已[终止]/[不再与集团的一名成员]。*3.上文第2段所指的须予公布的债务购买交易涉及我们的承诺金额，详情如下。应通报债务购买交易所涉及的我们的承诺的承诺金额（基础货币）承诺[插入相关债务购买交易适用的（该承诺的）金额] [贷方] __________________________________由：[ ● ]*酌情删除169 EMEA 154791766附表14已披露的潜在环境索赔潜在环境索赔：目前不存在环境索赔。170欧洲、中东和非洲154791766附表15允许的受让人1。本地银行Absa Bank Limited FirstRand Limited The Standard Bank of South Africa Limited Nedbank Limited Investec Bank Limited任何由上述任何金融机构管理和/或控制的基金。2.外资银行ABN Amro Bank N.V. 德意志银行 Group AG渣打银行Fortis UBS Citibank SMBC（三井住友银行）苏格兰皇家银行HSBC Bank plc中国银行股份有限公司，约翰内斯堡分行中国台湾银行中国建设银行中国国家开发银行中国工商银行（工行）台湾农业信贷银行法国巴黎银行西LB Allied Irish Societe Generale 171 EMEA 154791766丨高盛高盛摩根大通TERM5 Bank，N.A.，伦敦分行瑞士信贷麦格理银行有限公司澳洲西太平洋银行集团国民澳大利亚银行澳新银行集团有限公司State Bank of India Bank of America Merill Lynch Natixis the Bank of Tokyo-Mitsubishi Limited \First Bank of Nigeria Ecobank Zenith Bank Bank Bank Bank of South Pacific Limited ICIC Bank TERM0金融服务公司中国银行交通银行A.B. Asset Finance Company S.A.由上述任何金融机构管理和/或控制的任何基金。3.DFIs非洲开发银行DEG-Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH Emerging Africa Infrastructure Fund European Investment Bank（EIB）NEDERLANDSE FINANCIERINGS-MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN N.V.（“FMO”）国际金融公司（IFC）Kreditanstalt fuer Wiederaufbau（KFW）Kreditanstalt fuer Wiederaufbau-IPEX OPEC Fund for International Development（OFID）南部非洲开发银行（DBSA）
172 EMEA 154791766 Industrial Development Corporation（IDC）Proparco African Finance Corporation（AFC）PTA Bank由上述任何金融机构管理和/或控制的任何基金。4.其他金融机构Old Mutual Specialized Finance（Proprietary）Limited Old Mutual Life Assurance Company（South Africa）Limited Old Mutual Alternative Investments Sanlam Capital Markets Limited Sanlam Life Insurance Limited Futuregrowth Asset Management（Pty）Ltd Liberty Group Limited MMI Holdings Limited Momentum Metropolitan Holdings Limited Momentum Metropolitan Life Limited Mergence Investment Managers（Pty）Ltd Metropolitan Insurance Company Limited Metropolitan Life Limited Taquanta Asset Management Coronation Fund Managers Limited Mezzanine Partners 1 GP（Proprietary）Limited Titan Share Dealers（Proprietary）Limited Venfin ShareLimited Prudential Portfolio Managers South Africa（Proprietary）Limited Fairtree Asset Management Saffron Asset Management 173 EMEA 154791766 Cadiz Asset Management Tantulum Asset Management Momentum Asset Managers Hollard Group Peregrine Holdings Aluwani Capital Partners由上述任何金融机构管理和/或控制的任何基金。本附表所列银行或金融机构的任何联属公司、附属公司或控股公司，以及经常从事或成立以制造、购买或投资贷款、证券或其他金融资产为目的的任何信托、基金或其他实体。174 EMEA 154791766附表16公司被清盘/重组1。拟注销/清盘（南非）：1.1 Harmony Gold Management Services Proprietary Limited 1.2 Coreland Property Management Company Proprietary Limited 1.3 Potchefstroom Gold Areas Limited 1.4 Virginia Salvage Proprietary Limited 1.5 Harmony Engineering Proprietary Limited 1.6 Musuku Benefication Systems Proprietary Limited 1.7 Portion 15的剩余范围WildebeeeFotein Proprietary Limited 1.8 Harmony Precision Casting Proprietary Limited 2。拟除牌/清盘（澳大利亚和/或巴新）：2.1 MAC AU 1 Pty Ltd ACN 665573875；2.2 MAC AU 2 Pty Ltd ACN 665574167；2.3 MAC AU 3 Pty Ltd ACN 665574210；2.4 MAC AU 4 Pty Ltd ACN 665574327；2.5 New Hampton Goldfields Limited ACN 53009193999.6 Harmony Gold Securities Pty Limited ACN 0991199092.7 Harmony Gold W.A. Pty Limited TERM0ACN 0991199182.8 Harmony Gold Operations Limited ACN 005482842175 EMEA 154791766附表17现有证券第1部分集团成员证券于签署日期担保的债务本金总额哈莫尼黄金有限公司关于借款人Abelle Limited之间日期为2008年11月10日的特许权使用费契约权益出售协议，Wafi Mining Limited和力拓 Limited（ABE0063003）（WAF0002013）或有负债（在决定采矿/开始基础设施建设时应付的递延现金对价10,000，000美元）Wafi Mining Ltd特许权使用费-Wafi Golpu项目DD 2009年2月16日Wafi Mining Limited与借款人之间的（WAF0002015）或有负债（Wafi Mining Limited在借款人向力拓支付递延现金对价后21天内向借款人支付10,000，000美元）
176 EMEA 154791766第2部分现有证券集团成员安全的名称借款人以在澳大利亚和巴布亚新几内亚注册的集团每个成员为受益人的年度安慰函Harmony Gold（PNG Services）Pty Ltd租赁担保2层租赁房地的租赁担保，189 Coronation Drive，Milton，昆士兰Harmony Gold（PNG Services）Pty Limited与AVJF Holdings Pty Limited根据2022年2月22日银行家向AVJF Holdings Pty Limited作出的承诺（最高责任：342,081，46澳元）Wafi Mining Ltd根据或根据Wafi-Golpu合资企业协议产生的所有证券，包括但不限于：根据该协议第11.1条（见下文）签立的交叉押记契据；以及该协议第18.3条下的销售信托条款。Wafi Mining Limited与Newcrest PNG 2 Limited（WAF0042001）Morobe Exploration Ltd于2008年5月22日签署的交叉押记契据根据或根据勘探组合合资协议产生的所有证券，包括但不限于：根据其第11.1条签立的交叉押记契据）（见下文）；以及根据其第18.3条订立的销售信托条款。Morobe Consolidated Goldfields Limited、Wafi Mining Limited于2008年5月22日签署的交叉押记契据，Morobe Exploration Limited和Newcrest PNG 3 Limited（M0R0101002）（WAF0038002）（MEL0005002）177 EMEA 154791766附表18公司间贷款第1部分ZAR公司间贷款公司注册号公司名称向/（来自子公司）的贷款净额截至2024年6月30日（本表预计金额均以南非兰特为单位）2012/041001/07 Tswelopele Beneficiation Operation Proprietary Limited（287,669，857）1999/014701/07 Harmony Engineering Proprietary Limited（3,693，212）1999/014701/07 Unisel Gold Mines Limited（89,211，297）1990/007025/06 Avgold Limited 4,163，120,1071889/000251/06 Randfontein Estates Limited（179,728，396）1889/000251/06 Harmony Moab Khotsong Operations Proprietary Limited（1,840，500,692）1988/001853/06 Lydenburg Exploration Limited（106，and Invest Proprietary Limited（3,607，570,938）2005/033680/07 First Uranium Proprietary Limited 89,656，5912000/001443/07 Mine Waste Solutions Proprietary Limited 29,075，5121964/002378/07 Chemwes Proprietary Limited 403,957，5822001/029602/07 Freegold（Harmony）Proprietary Limited（5,117，560,663）IT248/2013 Harmony Gold Community Trust（7,805，833）2019/392805/07 Bokamoso Claims Management Systems Proprietary Limited 11,000，0002014/121930/06 Harmony Copper Limited 6,539，688（7,29截至2024年6月30日（本表预计的所有金额均为澳元）1-12047 Morobe Consolidated Goldfields Limited 416,712，568 1-11452 Wafi Mining Limited 557,211，992179 EMEA 154791766第3部分目标集团公司间贷款1。MAC AU/目标公司间贷款公司注册编号公司名称截至2024年6月30日向/（来自子公司）的贷款净额（本表中预计的所有金额均为美元）657799758 Metals Acquisition Corp. Australia Pty Ltd 301,000，000657799758 Metals Acquisition Corp. Australia Pty Ltd 164,000，000657799758 Metals Acquisition Corp. Australia Pty Ltd 121,000，0002。MAC AU/CMPL公司间贷款公司注册编号公司名称截至2024年6月30日向/（来自子公司）提供的贷款净额（本表中预计的所有金额均以美元计）657799758 Metals Acquisition Corp. Australia Pty Ltd 121,000，000
180欧洲、中东和非洲154791766附表19参考利率条款货币：美元。资金成本作为回档资金成本将作为回档适用。定义额外营业日：RFR银行日。破产成本：指：（a）贷款人自收到其参与有关贷款的全部或任何部分或未付款项之日起至有关该贷款或未付款项的当期利息期最后一日止期间本应收取的利息（不包括适用的保证金）的金额（如有），是否在该计息期的最后一天支付了收到的本金或未支付的款项；超过：（b）该贷款人通过将其收到的本金或未支付的款项存入相关银行间同业拆借市场的一家主要银行而能够获得的金额，期限从收到或收回后的营业日开始，到当前计息期的最后一天结束。营业日惯例（“月”的定义和第11.2条（非营业日））：（a）如果任何期间表示是参照一个月或任何月份数累积，那么，就该期间的最后一个月而言：（i）在符合下文第（iii）段的情况下，如果数字上对应的日不是营业日，则该期间应在该期间将结束的那个日历月份的下一个营业日结束，如果有，或者如果181 EMEA 154791766没有，在紧接的前一个营业日；（ii）如该期间将结束的日历月份中没有数字对应的日期，则该期间应在该日历月份的最后一个营业日结束；及（iii）如一个利息期开始于一个日历月份的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期将结束的日历月份中的最后一个营业日结束。（b）如果一个利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。中央银行利率：（a）纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或（b）如果该目标不是单一数字，则算术平均值为：（i）美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限；及（ii）该目标区间的下限。中央银行利率调整：已公布RFR的前五天的RFR与中央银行利率的利差（以每年百分比率表示）的平均值，不包括与中央银行利率的最高利差（或如果存在一个以上的最高利差，则只有其中一个最高利差）和最低利差（或如果存在一个以上的最低利差，则只有其中一个最低利差），四舍五入到小数点后五位。182 EMEA 154791766日费率：任何RFR银行日的“日费率”为：（a）该RFR银行日的RFR；（b）如果该RFR银行日的RFR不可用，则该RFR银行日的历史RFR；或（c）如果上述（b）段适用，但该RFR银行日的历史RFR不可用，年利率百分率，即：（i）该RFR银行日的中央银行利率；及（ii）适用的中央银行利率调整；或（d）如上文（c）段适用，但该RFR银行日的中央银行利率不可得，则年利率百分率为：（i）该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的最近一天的中央银行利率；及（ii）适用的中央银行利率调整，四舍五入，到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该比率都小于零， 日费率应视为零。回溯期：五个RFR银行日。市场扰动率：年利率百分率等于相关贷款利息期的累计复合RFR利率。相关市场：以美国政府证券作抵押的隔夜现金借款市场。报告日：计息期最后一天之前的回溯期之日之后的营业日。RFR：由纽约联邦储备银行（或接管该利率公布的任何其他人）公布的由纽约联邦储备银行（或接管该利率公布的任何其他人）管理的担保隔夜融资利率（SOFR）。RFR银行日：除以下情况外的任何一天：（a）星期六或星期日；及（b）证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。RFR应急期限：贷款人根据条款12.2（市场中断）报告市场中断的1个月报告时间截止日期相关贷款的报告日在伦敦结束营业。贷款人根据第12.3条（资金成本）报告其资金成本的截止日期在有关贷款的报告日后5（5）个营业日（如较早，则在就该贷款的利息期应付利息的日期前5（5）个营业日的日期）结束营业
184欧洲、中东和非洲154791766附表20每日非累积复合RFR利率贷款计息期内任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”为年利率百分率（不四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到为此目的使用的任何软件的能力），计算如下：（−− 1）×其中：“UCCDRi”是指该RFR银行日“i”的未年化累计复合每日利率；“UCCDRI-1”是指，就该RFR银行日“i”而言，紧接前一个RFR银行日（如有）在该计息期内的未年化累计复合日费率；“DCC”是指360，或者，在任何情况下，相关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数，即该数字；“ni”是指从（包括）该RFR银行日“i”到但不包括的日历天数，下一个RFR银行日；以及在该计息期内任何RFR银行日（“累计RFR银行日”）的“未年化累计复合日费率”是以下计算的结果（不四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到为此目的使用的任何软件的能力）：×其中：“ACCDR”是指该累计RFR银行日的年化累计复合日费率；“TNI”是指从（包括）累积期的第一天到但不包括，紧接累积期最后一天的RFR银行日；“累积期”是指从（包括）该计息期的第一个RFR银行日到（包括）的期间，该累计RFR银行日；“DCC”具有上述术语的含义；而185 EMEA 154791766该累计RFR银行日的“年化累计复合日费率”是按如下方式计算的年利率百分率（四舍五入到小数点后四位）：丨丨丨（1 + i − LP × ni dCC）d0 i = 1 − 1 × dCC tni其中：“d0”是指累积期内的RFR银行天数；“累积期”是指上述上述术语；“i”是指从1到d0的一系列整数，每个整数在累积期内按时间顺序表示相关的RFR银行日；“DailyRatei-LP”是指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，作为该RFR银行日“i”之前的适用回溯期的RFR银行日的日费率；“ni”是指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，自（包括）该RFR银行日“i”至但不包括，接下来的RFR银行日；“DCC”具有上述该术语的含义；“TNI”具有上述该术语的含义。186欧洲、中东和非洲154791766附表21累计复合RFR利率任一利息期的“累计复合RFR利率”贷款的年利率百分率（四舍五入至附表20中“年化累计复合日费率”（每日非累积复合RFR利率）定义中规定的相同小数点后数位）计算如下：丨丨（1 + i − LP × ni dCC）d0 = 1 − 1 × dCC d其中：“d0”是指计息期内的RFR银行天数；“i”是指从1到d0的一系列整数，每份代表计息期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；“DailyRatei-LP”是指在计息期内的任何RFR银行日“i”，即作为该RFR银行日“i”之前的适用回溯期的RFR银行日的每日利率；“ni”是指，就任何RFR银行日“i”而言，从（包括）该RFR银行日“i”到但不包括下一个RFR银行日的日历天数；“DCC”是指360或，在任何情况下，如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数，则该数字；而“d”是指该计息期内的日历天数。【Project Macchiato –银团设施协议-签名页】EMEA 154791766签字母公司哈莫尼黄金矿业有限责任公司 __________________________________________ By：Name：Title：__________________________________________________ By：Name：Title：丨Boipelo Lekubo 丨Boipelo Lekubo财务总监丨Beyers Nel 丨Beyers Nel首席执行官
【Project Macchiato –银团融资协议-签名页】EMEA 154791766借款人哈莫尼黄金矿业有限责任公司 __________________________________________ By：Name：Title：______________________________________________ By：Name：Title：丨Boipelo Lekubo Boipelo Lekubo财务总监丨Beyers Nel Beyers Nel Chief Executive [ Project Macchiato –银团融资协议-签名页] EMEA 154791766原始担保人哈莫尼黄金矿业有限责任公司 ______
[ Project Macchiato –银团设施协议-签名页] EMEA 154791766 Golden Core TradeAnd Invest Proprietary Limited ______________________________ By：Name：Title：Harry Mashego Director ______________________________________ By：Name：Neil Terblanc e Title：Director [ Project Macchiato – Syndicated Facilities Agreement-Signature Page ] EMEA 154791766 African Minerals Gold Limited ______________________________ By：Name：Title：______________作为ARMgold/Harmony Freegold Joint Venture Company Proprietary Limited _________________________________ By：Name：Title：__________________________________________________________ By：Name：Title：丨Boipelo Lekubo 丨Beyers Nel Director [ Project Macchiato – Syndicated Facilities Agreement-Signature Page ] EMEA 154791766 Randfontein Estates Limited ______________________________________ By：Name
【Project Macchiato –银团设施协议-签名页】EMEA 154791766 Avgold Limited ______________________________________ By：Name：Title：__________________________________________ By：Name：Title：丨Boipelo Lekubo丨Boipelo Lekubo丨Beyers Nel Director Director [ Project Macchiato – Syndicated Facilities Agreement-Signature Page ] EMEA 154791766 Harmony Copper Limited ______________________________姓名：标题：_____________________________________作者：姓名：标题：Boipelo Lekubo Harry Mashego董事董事
【Project Macchiato –银团融资协议-签署页】EMEA 154791766 J.P. Morgan Securities Plc ______________________________ By：Address：25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，United Kingdom Email：CEEMEA _ loans@jpmorgan.com/cr _ emea _ ssa@jpmorgan.com Attention：CEEMEA Loans/CR EMEA SSA Martynas Saltenis Vice President [ Project Macchiato –银团融资协议-签署页] EMEA 154791766 J.P. Morgan Securities Plc ______________________
【Project Macchiato –银团融资协议-签署页】EMEA 154791766 The IMLA Macquarie Bank Limited ACN 008583542由其在澳大利亚的律师根据2025年1月15日的授权书# 3507：.....................................................................。律师签字...................................................................。律师姓名（正楷））））））））））...................................................................。律师签字....................................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………律师姓名（正楷）地址：1 Elizabeth Street，Sydney NSW 2000，Australia Email：ficcmec-sydneymetalsfinancing@macquarie.com，tcgmecmiddleoffice@macquarie.com，cgmlegalcmffinance@macquarie.com，mectoronto@macquarie.com收件人：矿业金融司执行董事docusign envelope ID：7FC45F02-83E4-4CBD-97E5-1b236E0A0DC4 Ben Mossemenear执行董事Lynette Ladhams司司长，CGM Legal [ Project Macchiato – Syndicated Facilities Agreement-Signature Page ] The MLAs Absa Bank Limited（CTing through its corporate and investment banking ivision）______________________________________________________________________ By：by：address：attention：丨μ »丨↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓丨__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________®·»¼ É¿§²» Ú®¿²µ ß«¬¸±®·| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |Transaction Managers Docusign Envelope ID：3DF7D01B-7A41-41F2-974C-A084D64DCE8F Julian Grieve Shandu Nefolovhodwe [ Project Macchiato – Syndicated Facilities Agreement-Signature Page ] Nedbank Limited，通过其Nedbank Corporate and Investment Banking Division采取行动__________________________________ By：______________________________ By：Karabo Moeletsi Address：Block F，3rd floor，135 Rivonia Road，Sandown，Sandton，Sandton，2196，Republic of South Africa
【Project Macchiato –银团融资协议-签名页】EMEA 154791766代理J.P. Morgan SE __________________________________ By：Address：25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，United Kingdom Tel：Switchboard（+ 1）2122706000 Fax：+ 44（0）2077772360 E-mail：emea.london.agency@jpmorgan.com Attention：Loans Agency Group Suzanne Sambell [ Project Macchiato –银团融资协议-签名页] EMEA 154791766 摩根大通 Bank，N.A.，London Branch __________________英国邮箱：cr _ emea _ ssa@jpmorgan.com注意：华润欧洲、中东和非洲SSA Daniel Brown执行董事[ Project Macchiato –银团融资协议-签名页] Absa Bank Limited（CTing through its corporate and investment banking ivision）__________________________________________________________________________ By：Address：Attention：丨正] ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓®·»¼ É¿§²» Ú®¿²µ ß«¬¸±®·»¼
[ Project Macchiato –银团融资协议-签署页] FirstRand Bank Limited（通过其Rand Merchant Bank部门行事）__________________________________________________________________________________________________ by：by：capacity：authorized signatory capacity：authorized signatory address：1 Merchant Place，Corner Fredman Drive and Rivonia Road，Sandton，2196，South Africa Email：Shandu.Nefolovhodwe @ rmb.co.za，Derick.deale @ rmb.co.za，Tshifhiwa.shonisani @ rmb.co.za，2196，South Africa Republic Email：MiningFinance1 @ Nedbank.co.za，GregW @ Nedbank.co.za karabomoe @ nedbank.co.za收件人：Aspacia Lethepa（高级经理：Lending Middle Office）、Greg Webber（联席主管：Mining and Resources）和Karabo Moeletsi（负责人：Mining and Resources）G.L. Webber [ Project Macchiato – Syndicated Facilities Agreement-Signature Page ] EMEA 154791766 Macquarie Bank Limited ACN 008583542由其在澳大利亚的律师根据2025年1月15日的授权书# 3507：.....................................................。律师签字...................................................................。律师姓名（正楷））））））））））.....................................................。律师签字....................................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………律师姓名（正楷）地址：1 Elizabeth Street，Sydney NSW 2000，Australia Email：ficcmec-sydneymetalsfinancing@macquarie.com，tcgmecmiddleoffice@macquarie.com，cgmlegalcmffinance@macquarie.com，mectoronto@macquarie.com收件人：矿业财务司执行董事docusign envelope ID：7FC45F02-83E4-4CBD-97E5-1b236E0A0DC4 Ben Mossemenear执行董事CGM Legal部门总监Lynette Ladhams