附件 4.2

Msci Inc.

和

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为受托人

第二补充契约

截至2025年11月6日

2036年到期的500,000，000美元5.150%优先票据

第二份补充契约，日期为2025年11月6日，由特拉华州公司MSCI Inc.（“公司”）与Wilmington Trust，National Association（一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会）作为受托人（“受托人”）签署：

然而，公司与受托人签署并交付日期为2025年8月8日的契约（“基础契约”，并在此补充为“契约”），以规定公司不时发行证明其无担保债务的优先债务证券，按基础契约的规定以一个或多个系列发行；

然而，公司已授权发行一系列证明其优先债务的证券，最初包括本金总额为500,000，000美元、利率为5.150%、于2036年到期的优先票据（“票据”）；

然而，本协议各方订立本第二份补充契约在所有方面均获得基础契约条款的授权；

然而，公司希望根据基础契约第2.03节确立票据的各自条款，并根据基础契约第2.01节确立票据的形式；及

然而，根据其条款，使第二份补充契约成为公司有效且具有法律约束力的协议所需的所有行为和要求均已完成。

因此，现就处所及其持有人购买票据的代价，为票据持有人的平等及可予评定的利益，互相订立契诺及议定如下：

第1条

第1.01节附加定义术语。本第二个补充义齿中使用但未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予的含义。此外，如本文所用，以下定义的术语应仅就《说明》具有以下含义：

「债务总额」指以下各项的总和，截至厘定日期：（1）公司及其境内全资附属公司于首次发行日期后产生的债务的本金总额，并以第1.02（t）（i）及（2）条下第一款不允许的留置权作担保公司及其境内全资附属公司根据第1.02（t）（ii）条第二款就首次发行日期后订立的售后回租交易的应占债务。

“适用程序”是指，就任何时间的任何事项而言，存管人在该时间适用于此类事项的政策和程序（如果有的话）。

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，在确定时，（1）董事会善意确定的该主要财产的公允市场价值，以及（2）承租人的租金付款总债务（根据公认会计原则确定的按隐含利息系数折现为现值，包括在租金付款中）（不包括因财产税以及维护、维修、保险而需要支付的金额，水费等不构成产权付款的项目）在该交易中包含的租赁基期剩余部分期间。

“基础义齿”具有独奏会中赋予它的含义。

“低于投资级评级事件”是指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期，三家评级机构中至少有两家将票据的评级定为低于投资级评级（只要三家评级机构中至少有两家正在公开宣布考虑可能降级，则该60天期限应予延长）。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

“股本”是指，就任何公司而言，购买该公司发行的股票的任何和所有股份、权益、权利（不包括本身不是股本的可转换或可交换债务）、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给公司或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（d）（3）条中使用的该术语）；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的该词）直接或间接成为公司有表决权股权当时已发行股份数量或投票权的50%以上的实益拥有人；（3）董事会通过与公司清算或解散有关的计划；或（4）公司与任何人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，在任何此种情况下，根据公司的任何未行使表决权的股权或该其他人的未行使表决权的股权被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但紧接该交易生效后，紧接该交易之前已发行的公司有表决权的股权的股份构成、或转换为或交换为该交易的存续人或其母实体的多数表决权股权的任何该等交易除外。

尽管有上述规定，如果（a）公司成为另一人的全资附属公司，则交易将不会被视为导致控制权变更

（b）紧接该交易后，该人士的多数表决权股权由紧接该交易前的公司表决权股权的直接或间接持有人持有，且持有比例与紧接该交易前基本相同。

“控制权支付日期变更”具有第1.02（h）节赋予的含义。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“公司”具有独奏会中赋予它的含义。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，公司及其合并子公司的资产总额，载于公司最近一期的合并资产负债表。

“股权权益”是指股本或合伙企业、参与或成员权益以及所有认股权证、期权或其他权利以获取股本或合伙企业、参与或成员权益（但不包括可转换为或可交换为股本或合伙企业、参与或成员权益的任何债务证券）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，自适用之日起生效。

任何特定人士的“负债”是指，在不重复的情况下，该人士对所借款项的负债（包括但不限于对以票据、债券、债权证或类似工具为证明的所借款项的负债）。为免生疑问，（1）与套期保值交易和现金管理义务有关的义务，（2）应计应付款项和贸易信贷以及（3）与税收有关的义务不应成为债务。

“义齿”具有独奏会中赋予它的含义。

“首发日期”是指2025年11月6日。

“投资级评级”是指标普和惠誉给予的等于或高于BBB-（或同等评级）以及穆迪给予的Baa3（或同等评级）的评级。

“留置权”应具有第1.02（t）（i）条赋予的含义。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的Moody’s Ratings，Inc.及其继任者。

“笔记”应具有独奏会中赋予它的含义。

“通知”应具有第3.06节赋予的含义。

「高级人员证明书」指由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、司库、首席会计官、首席战略官、首席运营官、秘书、任何助理秘书或任何已向受托人交付在职证明的高级人员签署并交付予受托人的证明书，证明该高级人员有权代表公司签署。每份此类证书应遵守《信托契约法》第314条（如适用），并包括（除非另有明确规定）基础契约第10.04条中提供的报表。

“未偿还”（基础契约第2.09节另有规定的除外），当用于提及证券时，是指根据基础契约第2.09节的规定，截至任何特定时间，受托人根据契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

“票面赎回日”指2035年12月15日（票据到期日前三（3）个月）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

「主要财产」指（1）公司于首次发行日期拥有的位于纽约州纽约市的公司主要公司办公室的租赁，

或其任何置换，以及（2）公司或其任何境内全资附属公司拥有的任何单一宗地不动产或其上的任何永久性改善，截至确定之日，其账面价值超过合并总资产的2%。信安物业不包括董事会认为对公司及其附属公司所进行的业务不具有重大重要性的任何物业，整体而言。

“财产”应具有第1.02（t）（i）节赋予的含义。

“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉各自；以及（2）如果任何丨标的普、穆迪或惠誉由于公司无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为标普、穆迪或惠誉或全部（视情况而定）的替代机构。

“第二次控制权变更支付日期”应具有第1.02（h）（iv）节赋予的含义。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库房利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库房恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间的收益率（“剩余期限”）；（2）如果H.15日没有此种库房恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率-一种收益率对应H.15日库房恒定到期日的收益率紧接短于，另一种收益率对应H.15日的库房恒定到期日的收益率紧接长于，剩余期限-并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有该等国债固定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债固定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日、即在票面赎回日到期或到期期限最接近的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“受托人”具有独奏会中赋予它的含义。

“美国政府义务”美利坚合众国的直接义务，以其充分的信仰和信用为后盾

“有表决权的股权”是指当时有权在选举董事、成员或一般合伙人（如适用）时投票的股权；但就本协议而言，仅对某一事件的发生附带有条件的投票权的股权不应被视为有表决权的股权，无论该事件是否已经发生。

第1.02节票据条款。现就票据订立以下条款：

（a）指定。票据的指定为“2036年到期的5.150%优先票据”（CUSIP No. 55354GAS9）。

（b）初始本金总额。票据的初始本金总额应限制为500,000，000美元。

（c）货币面额。票据应以美元计价。

（d）到期。应付票据本金的日期为2036年3月15日。

（e）利率；付息日；定期记录日期。每份票据自2025年11月6日起按年利率5.150%计息，直至支付本金为止。该等利息须于每年3月15日及9月15日（由2026年3月15日开始）每半年支付一次予票据名下的人

分别于紧接前3月1日及9月1日（不论该记录日期是否为营业日）的营业时间结束时登记。票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年11月6日起计。票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何应付本金、溢价（如有）或利息的日期并非营业日，则将于该日期应付的本金、溢价（如有）或利息于该营业日的翌日（即营业日）支付（且不得因该延迟支付而产生额外利息）。

（f）付款地点。票据的本金、溢价（如有）和利息应在受托人的公司信托办公室支付，票据的转让应可登记；但条件是，虽然票据由已登记的全球证券代表，但票据的本金、溢价（如有）或利息的支付可按照适用程序通过电汇方式支付至存托人或其代名人的账户。

（g）可选赎回。在票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（a）将予赎回的票据本金额的100%；及

（b）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点折现至兑付日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，减去（b）截至兑付日应计未付的利息，

加上（在每宗个案中）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。

此外，于票面赎回日期或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对赎回价格没有计算或核实的义务和义务。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或就以记账式形式持有的票据而言，按照存托人的程序以电子方式传送）给每一名待赎回票据持有人（连同一份副本发给受托人），但赎回通知可在赎回前60天以上送达，如果通知是就法律或契诺发出的

根据基础契约第8.01节，票据的失效或契约的满足和解除。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

任何赎回或赎回通知可由公司酌情作出，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司股本发售或其他公司交易。如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，并须（如适用）述明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足的时间（包括发出赎回通知的日期后60天以上，包括以电子传送的方式），或在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回而该等通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期前，或如公司善意判断任何或所有该等条件将不会达成，则公司可酌情随时撤销该等通知。此外，公司可在该通知中规定，赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务的履行可由另一人履行。在遵守DTC的适用程序的情况下，如果该通知已被延迟或撤销，公司应不迟于赎回日期的纽约市时间上午9：00向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后应以发出赎回通知时的相同方式向票据的每名持有人提供该通知，费用由公司承担。

（h）控制权变更回购事件。（i）如发生控制权变更购回事件，除非公司先前已根据第1.02（g）条行使其全部赎回票据的权利，否则公司将须向每名票据持有人提出要约，以现金购回该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元及高于该金额1,000美元的整数倍），回购价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的任何应计及未付利息（如有的话），但不包括，此类回购的日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据其选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生控制权变更的公告发布后，公司将向每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，将不早于该通知发出之日起10天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成之日前发出，须说明要约收购条件为

在通知规定的缴款日或之前发生的控制权变更回购事件。

公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，公司将被要求在合法范围内：

（a）接受根据要约适当投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，且高于该金额的整数倍为1,000美元）以供支付；

（b）不迟于纽约市时间上午11时向付款代理人存入相当于所有票据或适当投标的票据部分的总购买价格的金额；及

（c）交付或安排交付予受托人以注销妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正回购的票据本金总额。

（ii）付款代理人将迅速邮寄（或在记账形式持有的票据的情况下，以电子方式传送）给适当提出该等票据的回购价格的每名票据持有人，而受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄（或安排以记账方式转让）一张本金等于任何已交回的票据的任何未回购部分的新票据；条件是每张新票据的最低面额为2,000美元，且高于该金额的整数倍为1,000美元。

（iii）如第三方以符合公司依据本条第1.02（h）条作出的要约的方式、时间及其他方式作出该要约，而第三方以符合公司依据本条作出的要约的方式、时间及其他方式回购根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司将无须在控制权回购事件发生时作出回购票据的要约，并符合公司根据本条第1.02（h）条作出的要约的要求。此外，如果在控制权变更支付日已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，则公司将无须亦不会在控制权变更回购事件时提出回购票据的要约。

（iv）如票据本金总额不少于90%的持有人当时有效投标未偿还，且不在控制权变更回购事件时在回购票据的要约中撤回该等票据，而公司或任何第三

如上文所述，代替公司提出该等要约的一方，购买该等持有人适当投标且未撤回的所有该等票据，公司或该第三方将有权，在不少于10天但不超过60天的事先通知（前提是根据在上述控制权变更回购事件时回购票据的要约在该回购后不超过60天发出该通知）后，在该通知中指定的日期（“第二个控制权变更支付日”）以现金价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据，价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计未付利息（如有），但不包括，第二次控制权变更支付日。

（i）强制赎回。除第1.02（h）节所述控制权变更回购事件外，票据不可强制赎回。票据无权享有偿债基金或任何类似条款的利益。

（j）面额。票据最初应以2000美元的最低面额发行，并应以超过1000美元的整数倍发行。

（k）加速时应付的金额。票据本金应在根据基础契约第6.02节宣布加速时支付。票据不得为义齿所指的原始发行贴现证券。

（l）支付货币。票据的本金和利息，包括在任何赎回票据时支付的款项，应以美元支付。

（m）支付货币–选举。票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

（n）支付货币–指数。票据的本金和利息不得参照以硬币或货币为基础的指数确定。

（o）注册证券。票据最初应可作为注册全球证券发行，但须遵守基础契约第2.07节。

（p）额外数额。公司不得就代扣或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的票据支付额外金额。

（q）确定证书。基础契约第2.08节将以最终形式管理票据的可转让性。

（r）书记官长；付款代理人；保存人。受托人最初应担任票据的登记官和付款代理人。存托信托公司最初应担任代表票据的已登记全球证券的存托人。

（s）[保留]。

（t）盟约。基准契约第4条就票据载列的公司契诺，须有以下补充：

（i）对留置权的限制。公司将不会、亦不会容许其任何国内全资附属公司就（a）任何主要财产或（b）公司任何国内全资附属公司的任何股本或债务（统称“财产”）设定或承担任何种类的抵押、质押、担保权益、留置权、押记或产权负担（各为“留置权”），不论其现已拥有或以后获得，以担保任何债务，但并无有效规定票据须以与（或由公司选择，优先于）该等有担保债务，直至该等债务不再由该留置权作担保，但以下情况除外：

（a）于首次发行日期存在的留置权或公司或其任何境内全资附属公司已根据于首次发行日期存在的协议条款议定的留置权；

（b）在首次发行日期后为有利于票据持有人而设定或招致的留置权；

（c）有利于本公司或其附属公司之一的留置权；

（d）（a）为担保（或为担保公司或其任何境内全资附属公司为融资目的而招致或担保的债务）支付任何财产的收购（包括通过合并或合并或收购直接或间接拥有该财产的人）的全部或任何部分购买价款而给予的留置权，包括与任何此类收购有关的资本租赁或购买款项交易，或翻新、改善、扩建、翻新的全部或任何部分成本，任何财产的发展或建造；但就本（a）条而言，留置权须在该等收购或完成该等翻新、改善、扩充、翻新、发展或建造，或该等财产的全面营运（以最近者为准）之前、当时或之后24个月内给予，并须仅附加于该等财产（包括任何翻新、改善、扩充、翻新，其开发或建造或随后或随后放置于其上）及其任何收益；及（b）在取得任何财产的全部或任何部分上存在的留置权（包括通过合并或合并取得或取得当时直接或间接拥有该财产的人），不论该等现有留置权是否为担保（或为担保公司或其任何境内全资附属公司为融资目的而招致或担保的债务）支付该等财产的购买价款而给予；

（e）对有利于美利坚合众国或其任何州、或有利于任何其他国家的任何财产或其任何政治分区、部门、机构或工具的留置权，以确保根据任何合同或法规取得进展或其他付款，或确保为为购置、翻新、改善、扩建、翻新、开发或建造此类财产的全部或任何部分成本提供资金而招致或担保的债务，包括与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权；

（f）某些法定或立法留置权或其他类似留置权（包括质押、保证金、承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、修理员

等法律规定的类似留置权）在公司或其境内全资子公司正常经营过程中产生的，或因政府合同产生的若干留置权；

（g）与法律程序有关的留置权，包括因判决或裁决而产生的某些留置权，在每种情况下，只要该留置权是充分担保的，并且为复核该判决、判令或命令而可能已启动的任何适当法律程序不应最终终止，或可启动该程序的期限不应已届满；

（h）对某些税款或评估、房东的留置权和留置权以及费用的留置权，在每种情况下（a）尚未到期或应付或因未付款而受到处罚，或公司正在通过适当程序善意地对此提出异议，并且已根据公认会计原则为此作出了充分的准备金，以及（b）在开展业务或公司资产或公司国内全资子公司的资产所有权方面附带的留置权；

（i）与收购资产或以无追索权方式融资的项目有关的留置权；

（j）为保证履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而存入的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中；

（k）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似产权负担，但不保证任何货币债务，且不会实质减损受影响财产的价值或干扰公司业务的正常进行；

（l）为证券化债务和应收款保理、贴现、融资或证券化提供担保的留置权；和

（m）（a）至（L）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不增加由该留置权所担保的债务的本金（但与任何该等延期、续期或替换相关的任何费用或其他费用除外）；但任何该等留置权仅限于为延长、续期或替换的留置权提供担保的基本相同财产的全部或部分。

尽管有上述规定，公司或其任何境内全资附属公司可在不平等和按比例担保票据的情况下，设定或产生本应受前款规定的限制的留置权，如果在该留置权生效后以及在实质上同时正在清偿的任何债务的清偿中，债务总额不超过截至留置权产生或发生之日计算的公司合并总资产的（1）10.0%和（2）5.40亿美元中的较高者。

（ii）售后回租交易的限制。本公司将不会、亦不会容许其任何国内全资附属公司进行任何出售

及回租交易以出售及回租任何主要物业，不论现时拥有或日后取得，除非：

（a）该等交易是在首次发行日期或该等交易的任何延期、续期、再融资、置换、修订或修改之前订立的，只要受影响的主要财产与受售后回租交易延期、续期、再融资、置换、修订或修改的主要财产在性质上基本相同或相似；

（b）该等交易是由公司的一间全资附属公司向公司或其任何全资附属公司出售及租回任何主要物业；

（c）该等交易涉及不超过三年的租约（或可由公司或其附属公司在不超过三年的期间内终止）；

（d）公司将有权就该等售后回租交易产生由留置权担保的债务，而无须依据第1.02（t）（i）条第1段以平等及按比例担保票据；或

（e）公司或其任何境内全资附属公司在任何该等售后回租交易生效日期之前或之后的365天内，将相当于出售该等主要财产所得款项净额的金额，用于购买在公司业务中使用或有用的其他财产或资产（包括购买或开发其他主要财产），或用于清偿与票据（包括票据）同等权益的债务或公司一间或多间附属公司的债务，但，公司可将票据交付受托人注销，以代替将该等金额应用于公司附属公司的同等权益债务或债务的清退，该等票据将按其成本入账。

尽管有前款规定的限制，公司及其境内全资附属公司可订立任何本应受上述限制的售后回租交易，但在该交易生效后，如总债务不超过截至有关确定日期计算的公司综合总资产的（1）10.0%及（2）5.40亿美元中的较高者。

第1.03节说明表格。

票据的表格作为附件 A附于本文件后。

第1.04节附加说明。

在符合本协议所载的条款及条件下，公司可在不征得任何票据持有人同意的情况下，以与票据相同的条款（发行日期、发行价格以及在某些情况下的首个付息日除外）创设及发行额外票据。额外票据将与未偿还票据形成单一系列；但前提是，如果此类额外票据与特此提供的票据不可互换

美国联邦所得税目的，这类额外票据将有一个或多个单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码。如果违约事件已经发生并正在继续就票据发行额外票据，则不得发行额外票据。

第2条

Base Indenture的其他修改

第2.01节执行和认证。

就《说明》而言，《基本契约》第2.02节第一段第一句全文改为：

一名高级人员应以公司名义和代表公司以传真、人工签名或电子方式（包括“.pdf”或DocuSign或其他电子签名平台）为公司执行证券。

第2.02节继承公司。

就《说明》而言，《基础契约》第5条的案文全文由以下内容取代：

第5.01节公司可能合并等，仅在某些条件下。公司不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上全部合并财产及资产转让或出租予任何人，且公司不得准许任何其他人与公司合并或合并，除非：

（a）公司须为持续法团，或由该等合并所组成或公司并入其中或公司的全部或实质上全部合并财产及资产已转让或出租予的承继法团或人士（如非公司）为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或成立的人士，而如该实体并非法团，则证券的共同承付人为根据任何该等法律组织或存在的法团，而该等继承法团或个人，包括该共同承付人（如有的话），须通过一份补充于此的契约，明确承担公司在证券及本契约项下的所有义务；及

（b）紧接在该交易生效后，将任何因该交易而成为公司或公司附属公司的义务的债务视为公司或该附属公司在该交易发生时已招致的债务，不发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，而该等债务须已发生及正在继续。

第5.02款继承人替代。由该等合并所组成或公司并入其中或向其作出该等转让或租赁的承继人，须继承及取代公司，并可行使公司在本契约下的一切权利及权力，其效力犹如该承继人曾在本契约中被指名为公司一样，其后（除租赁予另一人的情况外）其前身

应解除契约和证券项下的所有义务和契诺，并且在发生此类租赁的情况下，任何此类前身可被解散和清算。

第5.03节律师对受托人的意见。除第7.01及7.02条的条文另有规定外，受托人须获提供一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明任何该等合并、合并、租赁或转让，以及任何该等假设，均符合本条第5条及《指引》的条文。

第2.03节违约事件。为《说明》的目的，《基本契约》第6.01节的案文全文改为：

第6.01款违约事件。与票据有关的“违约事件”，在本文任何地方使用，均指以下任何一项应已发生并仍在继续的事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（a）在票据的任何分期利息到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠持续30天；或

（b）票据上的全部或任何部分本金或溢价（如有的话）在到期时或在到期时、在任何赎回时、通过声明或其他方式到期应付时发生违约；或

（c）公司方面在指明该等失责的书面通知日期后的90天内，未妥为遵守或履行公司在票据内或所载的任何其他契诺或协议（仅为票据以外的一系列证券的利益而包括在契诺或协议内的契诺或协议除外），述明该通知为本协议项下的“违约通知”，并要求公司作出补救，须由受托人以挂号信或挂号信、要求的回执、或由未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出；或

（d）在处所内具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件就公司订立济助的判令或命令，或就其财产的任何实质部分委任公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，而该判令或命令须在连续60天期间内保持未予搁置及有效；或

（e）公司须根据现时或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿个案，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中输入济助令，或同意公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员）或其财产的任何实质部分的委任或接管，或为债权人的利益作出任何一般转让。

第2.04节对义齿的修改。就《说明》而言，基本契约第9.01和9.02节全部由以下内容取代：

第9.01条未经持有人同意。公司及受托人可修订或补充义齿或任何系列的证券，而无须通知任何持有人或征得其同意：

（a）向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为一个或多个系列的证券的担保；

（b）证明另一法团对公司的继承，或连续继承，以及继承法团依据第5条承担公司的契诺、协议及义务；

（c）在公司的契诺中增加公司认为是为保护证券持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，并使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中的失责的发生或发生及持续成为一项失责事件，容许强制执行本指引所载的全部或若干补救措施中的任何一项；但就任何该等额外契诺而言，限制，条件或规定此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（该期限可能比其他违约情况下允许的期限更短或更长），或可规定在此类违约事件发生时立即强制执行，或可限制在此类违约事件发生时受托人可用的补救措施，或可限制此类系列证券本金总额多数的持有人放弃此类违约事件的权利；

（d）为全部或任何系列证券的持有人（由公司决定）的利益而增加任何额外的违约事件（以及如该等额外的违约事件是为少于所有系列证券的利益而作出的，则说明该等额外的违约事件是明确地仅为该系列的利益而包括在内）；

（e）为证券持有人的利益增加一项或多项担保；

（f）在符合依据第2.03条订立的任何限制下，为发行任何系列的额外证券订定条文；

（g）遵守任何适用的保存人的规则；

（h）在许可或便利以无证明形式发行证券所需的范围内增加或更改本契约的任何条文；

（i）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文；但任何该等增补、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，亦不得（ii）修改任何该等证券的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（i）条所述的证券未偿付时才生效；

（j）在根据第8.01条准许或便利任何系列证券的撤销及解除所需的范围内，补充本指引的任何条文；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

（k）遵守任何证券可上市或买卖的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规例；

（l）根据《信托指数法》的任何修订，在必要时增加、更改或消除本义齿的任何规定；

（m）纠正任何歧义、缺陷、遗漏或不一致，或更正或补充本协议或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能与本协议或任何补充契约所载的任何其他条文有歧义、有缺陷或不一致，或作出公司认为必要或可取的任何其他条文，但该等行动不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的利益造成不利影响，而该等权益乃由公司厘定并在高级人员证明书中向受托人证明；

（n）订立第2.01及2.03条所准许的任何系列证券的形式或条款；

（o）依据第7.09条的规定，就一系列或多于一系列的证券的承继人或独立受托人根据本指引接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或便利多于一名受托人根据本指引管理信托而有需要时增补或更改本指引的任何条文；及

（p）增加、更改或消除本指引下的任何其他条文；但依据本（p）条作出的该等增加、更改或消除，不得对任何系列证券的持有人在任何重要方面的利益造成不利影响，而该等利益乃由公司所厘定，并以向受托人交付高级人员证书为证明。

根据公司的要求和第9.05条要求的其他文件（如有），特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，作出其中可能包含的任何进一步适当协议和约定，并接受根据该协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，但受托人没有义务订立任何此类补充契约，从而对受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免产生不利影响。

尽管有第9.02条的任何规定，但本条条文授权的任何补充契约可在未偿付时未经任何证券的持有人同意而签立。

第9.02条经证券持有人同意。

（a）除下文（b）段所述外，经受该补充契约影响的所有系列证券（作为一个类别投票）在当时未偿付本金总额不少于多数的持有人同意（以第10条规定为证明），公司及受托人可不时及在任何时间，订立一份或多份补充契约（该契约应符合在其执行之日生效的《信托契约法》的规定），目的是在本契约或任何补充契约的任何条款中添加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改每个此类系列的证券持有人的权利。

（b）任何该等补充契约不得（i）延长任何证券的最后期限，或减少其本金金额或其溢价（如有），或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少任何在赎回或规定回购时应付的金额，或使其本金（包括与原发行折扣有关的任何金额）或其溢价（如有），或以任何硬币或货币支付的利息（证券或根据其条款规定的除外），或减少根据第6.01条在其加速到期时将到期应付的原始发行贴现证券的本金金额或根据第6.02条在破产中可证明的金额，或更改第10.15条的规定或损害或影响任何证券持有人在到期时为支付该证券而提起诉讼的权利，或（如该证券就此作出规定）证券持有人可选择的任何偿还权利，或修改本条第9.02（b）条的任何规定，除非规定不得修改或放弃本契约的某些条款，在每种情况下，未经如此受影响的每份证券的持有人同意，或（ii）减少任何系列证券的上述百分比，而任何该等补充契约均需获得持有人的同意，而无需如此受影响的每份证券的持有人同意。

（c）任何补充契约，如更改或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示仅为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据公司的要求，并在向受托人提交上述证券持有人同意的证据和第9.05条要求的其他文件（如有）后，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

根据本条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在公司及受托人依据本条条文签立任何补充契约后，公司或应公司的书面要求及费用，受托人须将公司有关通知送交

时未偿还登记证券的持有人按照适用程序办理。然而，公司未能发出该通知或导致发出该通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第2.05节满足和解除义齿。就《说明》而言，基本契约第8.01、8.05和8.06节全部由以下内容取代：

第8.01节。义齿的满足和解除。（a）如在任何时间（i）公司已支付或促使支付根据本协议未偿付的任何系列证券的本金及利息（该系列证券已被销毁、遗失或被盗及已按第2.08条规定予以替换或支付的证券除外），而该等证券已到期应付，或（ii）公司已将任何系列的所有经其认证的证券（该系列证券已被销毁的证券除外）交付受托人注销，遗失或被盗，而该等证券须已按第2.08条）或（iii）条的规定予以替换或支付，而在以下（b）条所提述的存款作出时，可确定其本金及到期利息的确切金额（包括支付货币）的任何系列证券，（a）此前未交付予受托人注销的所有该等系列证券须已到期应付，或按其条款将于一年内到期应付，或根据受托人合理信纳的有关发出赎回通知的安排，将于一年内被要求赎回，及（b）公司须已不可撤回地将（i）现金（受托人或任何付款代理人根据第8.04条向公司偿还的款项除外）的全部款项存入或安排作为信托资金存入受托人，（ii）就任何系列证券而言，其付款可能仅以美元支付，美利坚合众国的直接债务，有其充分的信用和信用支持（“美国政府债务”），到期时的本金和利息金额将确保在意见中或根据国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司的报告中提供足够的现金（不将由此赚取的任何利息再投资），在该到期时或在该赎回时支付，视情况而定，或（iii）两者的组合，在意见中或基于国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司的报告中表达的足够（不将由此赚取的任何利息进行再投资）交付给受托人的书面证明，支付（x）在该等本金或利息到期应付的每个日期的该等系列所有证券的本金和利息，以及（y）在该等款项到期应付的日期根据义齿和该系列证券的条款支付的任何强制性偿债基金付款；但如以根据库藏利率或类似利率计算的价格或溢价进行任何赎回，存放于受托人的金额，须足以就本契约而言，但该金额等于截至赎回通知日期计算的价格或溢价，而赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存放于受托人（但条件是，受托人无须对未如此存放的任何赤字承担责任）；而如在任何该等情况下，公司还应支付或促使支付公司根据本协议就该系列证券应付的所有其他款项，则本契约不再具有进一步效力（但（i）根据第2.07条转让和交换该系列证券的登记权利除外，（ii）替换残缺、污损、毁坏、遗失或

被盗证券，（iii）证券持有人在最初规定的到期日（但不是在加速时）收取其本金和利息的权利，以及持有人收取强制性偿债基金付款的剩余权利（如有），（iv）该系列证券的任何可选赎回权，以在一年内行使该赎回要求为限，（v）受托人在本协议项下的权利、义务、义务、赔偿和豁免，包括第7.07条项下的权利、义务、赔偿和豁免，（vi）作为本协议受益人的一系列证券的持有人就如此存放于受托人的财产而须向其全部或其中任何一人支付的权利，以及（vii）公司根据第4.02条所承担的义务）及受托人应公司的要求并附有高级人员证书和大律师意见并由公司承担成本和费用，须签立适当文书，承认对本契约的该等抵偿及解除本契约；但，证券持有人就其所持证券的本金和利息收取金额的权利，不得延迟超过该证券上市的任何证券交易所当时适用的强制性规则或政策的要求。公司同意向受托人偿付其后合理及适当招致的任何成本或开支，并就受托人其后就本契约或该系列证券合理及适当提供的任何服务向受托人作出补偿。

（b）除非依据第2.03条提供的董事会决议、高级职员证书或补充契约中另有具体规定，否则以下规定应适用于每一系列的证券。除依据上一款规定解除义齿外，就任何系列证券而言，在作出下文第（i）款所指的存款时可确定的本金和到期利息的确切金额（包括支付货币），公司应被视为已于下文第（i）款所指的存款日期支付并清偿该系列所有证券的全部债务，及本契约有关该系列证券的条文不再有效（除非（i）根据第2.07（ii）节对该系列证券的转让和交换登记权）取代残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的证券，（iii）该系列证券的持有人在最初规定的到期日（但不是在加速时）收取其本金和利息的权利，以及持有人收取强制性偿债基金付款的剩余权利（如有），（iv）该系列证券的任何可选择的赎回权，（v）受托人根据本协议所享有的权利、义务、义务、赔偿及豁免，（vi）该系列证券的持有人作为本协议的受益人就如此存放于受托人的财产而须向其全部或任何一人支付的权利，及（vii）公司根据第4.02条所承担的义务）及受托人（由公司承担费用）须应公司的要求，签立适当的文书，承认同样的权利，如

（a）就本条而言，公司已不可撤销地向受托人存放或促使不可撤销地存放为信托资金，具体质押为该（x）系列证券持有人的利益担保，并专门用于该（x）证券持有人的利益，或（y）在任何系列证券的情况下，只能以美元支付的款项，美国政府债务（不包括由此赚取的利息再投资），到期的本金和利息的时间和金额将确保现金的可用性或（z）其组合，足够（无利息再投资

所赚取的），根据国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司在其交付给受托人的书面证明中表达的意见或基于其报告，支付（i）该等系列的所有证券在该等本金或利息到期应付的每个日期的本金和利息，以及（ii）根据义齿和该系列证券的条款在该等款项到期应付的日期的任何强制性偿债基金付款；但，在该存款之前，公司可根据本契约就在未来一个或多个日期赎回证券作出令受托人合理满意的安排，该安排应在适用前述规定时生效；此外，条件是，在任何赎回的价格或溢价将根据库藏费率或类似费率计算的情况下，存放于受托人的金额须足以就本契约而言，但该金额等于截至赎回通知日期计算的价格或溢价，而赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存放于受托人，但受托人无须对未如此存放的任何赤字承担责任；

（b）任何违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为证券违约事件的事件，均不得已发生，且在该存放日期仍在继续；

（c）该等存款将不会导致违反或违反公司作为一方或受其约束的任何协议或文书，或构成违约；

（d）公司已向受托人交付法律顾问意见，其依据是（x）公司已从IRS收到或已由IRS发布裁决，或（y）自本协议日期起，适用的美国联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意是，且该意见应确认，该系列证券的实益拥有人将不会因该存款而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，撤销和解除义务，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此种存款、撤销和解除义务，情况就会如此；和

（e）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条文所设想的解除而订定的所有先决条件均已获遵从。

（c）公司须免除其根据第3.6及5.01条所承担的义务，除非在本协议所补充的董事会决议、高级人员证书或契约中另有规定，否则须免除在下述条件达成之日及之后就该系列未偿还证券而在第2.03（m）或第2.03（t）条所提述的所有契诺及其他义务（以下简称“契诺失效”）。为此目的，该等契约失效是指，就任何系列的未偿还证券而言，公司可能会忽略遵守该条所载的任何条款、条件或限制，且无须就该条所载的任何条款、条件或限制承担任何法律责任，不论是直接或间接由

由于本文其他地方对该节的任何提及，或由于该节中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的任何提及，并且此类不遵守不应构成第6.01节下的违约事件，但本义齿的其余部分和此类证券不受此影响。以下为适用本条第8.01条C款的条件：

（i）公司已不可撤销地以信托方式向受托人存放或安排将其作为信托资金存放，目的是支付以下款项，具体质押为该系列证券持有人的利益的担保，并专门用于该系列证券的利益，（x）一定金额的现金，或（y）在任何系列证券的情况下，只能以美元支付的款项，本金和利息到期的美国政府债务，其时间和金额将确保现金的可用性或（z）两者的组合，充足，在意见中或基于国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司的报告中表达的书面证明，交付给受托人，支付（i）该等系列的所有证券的本金及利息，以及（II）在该等款项根据义齿及该系列证券的条款到期应付的当日支付任何强制性偿债基金款项；但在该等存款前，公司可根据本义齿就未来一个或多个日期赎回证券作出受托人合理满意的安排，该安排应在适用前述规定时生效；此外，但如任何赎回的价格或溢价将根据库藏费率或类似费率计算，则存放于受托人的金额须足以用于本义齿的目的，但以该金额等于截至赎回通知日期计算的价格或溢价为限，赎回日期的任何赤字仅需在赎回日期或之前存放于受托人，但前提是，受托人不对未如此存放的任何赤字承担责任；

（ii）任何违约事件或经通知或时间推移或两者均会成为证券违约事件的事件，均不得已发生，且于该存款日期仍在继续；

（iii）就《信托契约法》而言，该等契约失效不应导致受托人就公司的任何证券产生利益冲突；

（iv）该等契诺撤销不得导致违反或违反，或构成公司作为一方或受其约束的任何协议或文书项下的违约；

（v）该等契约撤销不得导致当时根据《交易法》在任何注册国家证券交易所上市的任何证券被除牌；

（vi）公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，大意为该系列证券的实益拥有人将不会因该等契诺撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳美国联邦所得税，如该等契诺撤销未发生；及

（vii）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条文所设想的契诺撤销而订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.05节。[保留]。

第8.06节。[保留]。

第3条 

杂项

第3.01节确认义齿。

经本第二补充契约补充和修正的基础契约在所有方面均获批准和确认，本基础契约、本第二补充契约及其补充的所有契约应被理解、视为并被解释为同一文书。

第3.02节关于受托人。

除基础契约中规定的情况外，受托人不因本第二个补充契约而承担任何义务、责任或责任，并且在履行其在本契约下的责任时，应拥有其在基础契约下拥有的所有权利、保护、赔偿和豁免。受托人不就第二份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本文中的陈述被视为公司的陈述，而不是受托人的陈述。

管辖法律的第3.03节；服从管辖；放弃陪审团审判。

这第二份补充契约、契约和票据中的每一份都应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，均应根据该州的法律进行解释。

双方特此（i）不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权，（ii）放弃对在此类法院的任何此类诉讼或程序中设置场地的任何异议，以及（iii）放弃对此类法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议。

本协议每一方（以及持有人，通过其接受所附证券）在此放弃就直接或间接由义齿、本第二次补充义齿和票据引起、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的权利。

第3.04节可分离性。

本第二补充义齿中的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行的，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第3.05款对应人员。

本第二份补充契约可在任何数目的对应方中签立，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第3.06节电子传输、电子签名。

受托人没有任何责任确认以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通讯（“通知”）的人事实上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供者提供的手写签名和数字签名的电子图像）应被视为所有目的的原始签名。对方相互承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下要求将带有人工签名的原始文件交付给受托人，以代替或补充任何此类电子通知。

作为证明，本协议各方已促使本第二份补充契约在上述第一个日期和年份正式签署。

[签署页至补充契约]

[签署页至补充契约]

附件 A

票据的形式

已注册

本票据为下文所指的契约所指的已登记全球证券，并以保存人或保存人提名人的名义登记。除非且直至本票据全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该等继任保存人的代名人。

Msci Inc.

2036年到期的5.150%优先票据

MSCI Inc.，a Delaware company（the“Company，”其中条款包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2036年3月15日向Cede & Co.或注册受让人支付（$）本金金额，并自2025年11月6日起支付上述本金金额的利息，或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日起支付利息，每半年拖欠一次，日期为2026年3月15日开始的每年的3月15日和9月15日（每个该等日期，一个“利息支付日”），按年利率5.150%计息，直至本协议本金到期应付为止。

任一付息日的应付利息金额，按十二个30天的月份组成的360天一年计算。如果本票据应付的本金或利息的任何日期不是营业日，则在该日期应付的本金或利息将在该营业日的下一个翌日支付（并且不会就该延迟支付任何利息或其他款项）。在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息分期，将按义齿（本协议反面所指）的规定，在该利息分期的记录日期的营业时间结束时支付给本票据登记在其名下的人，该记录日期应为该利息支付日期（如适用）之前的紧接前一个3月1日和9月1日的营业时间结束时（无论该记录日期是否为营业日）。任何该等未按时支付或未妥为规定的利息分期付款，须随即停止于该记录日期支付予登记持有人，并可于其后一个记录日期（该日期须不少于该等拖欠利息的支付日期前五个营业日）的营业时间结束时支付予本票据以其名义登记的人，而有关通知须由公司或代表公司于该其后一个记录日期前不少于15日向该等票据的登记持有人发出，所有这些都在义齿中提供得更加充分。本票的本金和利息应在办事处或代理机构支付

为此目的，公司以美利坚合众国的任何硬币或货币保持，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币；但前提是，在本票据未由注册全球证券代表的情况下，公司可选择通过在公司登记簿中出现的地址向有权获得该票据的人发送支票的方式支付利息；此外，只要本票据由注册全球证券代表，本票据的本金、溢价（如有）或利息，可按适用程序以电汇方式支付至存托人或其代名人的账户。

除非本说明的认证证书已由受托人（定义见下文）或代表受托人（定义见下文）根据义齿（定义见下文）通过其授权签字人之一的手工签名签署，否则本说明不应有权获得义齿下的任何利益或为任何目的有效或义务。

本说明中使用的、在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此处充分阐述的相同效力。

作为证明，本公司已安排以手工、传真或电子方式正式签署本文书。

Msci Inc.

[签名页转全球注]

认证证书
这是证券之一
内提到的义齿中提到的。

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为受托人

日期：

[签名页转全球注]

[注意事项反面]

本票据是公司指定为其2036年到期的5.150%优先票据（“票据”）的正式授权系列证券之一。票据全部根据及根据日期为2025年8月8日的契约（“基础契约”）发行或将发行，该契约由公司与作为票据受托人的Wilmington Trust，National Association（“受托人”）正式签署和交付，并由公司与受托人于2025年11月6日签署的第二份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。

这些票据只能作为注册证券发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。根据契约的规定，并在受契约所载的某些限制的规限下，票据可交换为持有人所要求的相同本金总额的票据。

除下述情况外，本票据不可赎回。本说明不享有偿债基金或任何类似规定的利益。

在2035年12月15日之前，公司可选择在任何时间或不时部分赎回票据，赎回价格为现金，赎回价格等于（i）将赎回的票据本金的100%或（ii）（a）剩余预定支付的本金和利息的现值之和，折现至赎回日期（假设票据于12月15日到期，2035年）每半年（假设一年360天，由12个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点减去（b）截至赎回日的应计未付利息，在每种情况下加上截至但不包括赎回日的应计未付利息（如有）；但条件是部分赎回后任何未偿还票据的本金应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。此外，于2035年12月15日或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有计算或核实赎回价格的义务和义务。通知将在确定的赎回日期前至少10天且不超过60天发送（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式传送）给将被赎回的票据持有人（连同一份副本给受托人），但赎回通知可在赎回前60天以上发送，如果该通知是根据义齿第8.01条就票据的法律或契诺失效或票据和义齿的清偿和解除而发出的。除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如须赎回的票据少于全部，则受托人将以抽签或按照适用程序选择须赎回的票据。任何赎回或赎回通知可由公司酌情根据一项或多项条件

先例，包括完成公司股本发售或其他公司交易。如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，并如适用，须说明由公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均须满足的时间（包括发出赎回通知之日后60天以上，包括以电子传送方式），或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足的情况下，该通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期前，或如公司善意判断任何或所有该等条件将不会达成，公司可酌情随时撤销该等通知。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行公司与该赎回有关的义务。在遵守存托信托公司（“DTC”）适用程序的情况下，如果该通知已被延迟或撤销，公司应在不迟于兑付日纽约市时间上午9：00之前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后应以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人提供该通知，费用由公司承担。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率：

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期收益率正好等于赎回日至2035年12月15日期间（“剩余期限”）；（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期收益率正好等于剩余期限，则两种收益率–一种收益率对应H.15日的库藏恒定到期收益率紧接短于，另一种收益率对应H.15日的库藏恒定到期收益率紧接长于，剩余期限–并应插值至12月15日，2035年以直线法（使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有此类国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应在该赎回日期前的第二个营业日，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率，

或期限最接近，2035年12月15日。如果没有2035年12月15日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2035年12月15日同样遥远，一种到期日在2035年12月15日之前，另一种到期日在2035年12月15日之后，则公司应选择到期日在2035年12月15日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上于2035年12月15日到期的美国国债或两种或两种以上符合上句标准的美国国债，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

倘发生控制权变更购回事件，除非公司先前已按上述方式行使其全部赎回票据的权利，否则公司将须向每名票据持有人提出要约，以现金购回该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元及高于该金额的1,000美元的整数倍），回购价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的任何应计及未付利息（如有的话），但不包括该回购日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生控制权变更的公告发布后，公司将向每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该通知发出之日起不早于10日且不迟于60日（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前发送，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

公司将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，公司将被要求在合法范围内：

付款代理人将立即向正确提交此类票据回购价格的每个票据持有人邮寄（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式传送），受托人将立即认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金等于任何已交回票据的任何未回购部分的新票据；但前提是，每张新票据的最低面额为2000美元，且高于该金额的整数倍为1000美元。

如果第三方按照此处所述公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，而第三方按照此处所述的方式、时间和其他方式回购根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，则公司将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约，并且该第三方按照此处所述公司提出的要约的方式、时间和其他方式回购所有根据其要约适当提交且未撤回的票据。此外，如果在控制权变更支付日发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，公司将不会也不会提出回购任何票据的要约。

如果持有人当时未偿还的票据本金总额不少于90%有效投标，且在控制权回购事件发生时未在回购票据的要约中撤回该等票据，而公司或任何按上述方式代替公司提出该等要约的第三方购买该等持有人适当投标且未撤回的所有该等票据，则公司或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知（前提是，根据在上述控制权变更回购事件时回购票据的要约在该等回购后不超过60天发出该通知），以在该通知指定的日期（“第二次控制权变更支付日”）赎回在该等购买后仍未偿还的所有票据，并以现金价格相等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计未付利息（如有）至但不包括第二次控制权变更支付日。

“低于投资级评级事件”是指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期，三家评级机构中至少有两家将票据的评级定为低于投资级评级（只要三家评级机构中至少有两家正在公开宣布考虑可能降级，则该60天期限应予延长）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给公司或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的该词）直接或间接成为公司当时已发行股份数量的50%以上或公司有表决权股权的投票权的实益拥有人；（3）公司董事会通过与公司清算或解散有关的计划；或（4）公司与任何人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，在任何此种情况下，根据交易将公司的任何未行使表决权的股权或该其他人的未行使表决权的股权转换为或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易生效后，紧接该交易之前已发行的公司表决权的股权的股份构成、或转换为或交换为该交易的存续人或其母实体的多数表决权股权的任何该等交易除外。尽管有上述规定，如果（a）公司成为另一人的全资子公司，且（b）紧接该交易后，该人的多数表决权股权由紧接该交易前的公司表决权股权的直接或间接持有人持有，且比例与紧接该交易前基本相同，则该交易将不被视为导致控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级评级”是指标普和惠誉给予的等于或高于BBB-（或同等评级）以及穆迪给予的Baa3（或同等评级）的评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的Moody’s Ratings，Inc.及其继任者。

“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉各自；以及（2）如果任何丨标的普、穆迪或惠誉由于公司无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为标普、穆迪或惠誉或全部（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金可按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

此处不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害公司按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本票据的转让可在公司为此目的而在毗连的美利坚合众国维持的公司办事处或代理机构交出本票据以进行转让登记后，在注册处处长的簿册上登记，该办事处或代理机构最初应为公司信托办事处，并妥为背书，或附有一份形式上令公司和受托人满意的书面转让文书，妥为签立，本协议的持有人或由其正式书面授权的律师，据此将向指定的受让人或受让人发行一张或多张获授权面额且本金总额相同的新票据。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费的款项。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可在适当提出本票据以作转让登记之前，就所有目的将本票据以其名义登记的人视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本说明应由纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

【已登记的背书附表表格
全球证券将反映本金金额的变化】

附表a
注册环球证券本金金额变动