美国
证券与交易委员会
华盛顿州，DC 20549
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日程表 14A
根据《公司法》第14条(a)款，提交本次股东大会的授权委托书
1934年证券交易法
（修正案编号：__）
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由注册人提交x
由除注册人之外的另一方提交哦
请勾选相应的框框：
| 哦 | 初步的代理声明/初步的公开信息 | ||||
| 哦 | 保密文件，仅限委员会内部使用（符合规则14a-6(e)(2)的规定） | ||||
| x | 正式Proxy声明书 | ||||
| 哦 | 最终补充材料 | ||||
| 哦 | 根据§ 240.14a-12条，征集相关材料的行为 | ||||
（根据章程规定，注册人的名称）
提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）
支付文件提交费用（勾选所有适用的选项）：
| x | 无需支付任何费用。 | ||||
| 哦 | 之前已支付的费用，包括前期准备材料的相关费用： | ||||
| 哦 | 根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应依照第25(b)项的要求进行计算。 | ||||
亲爱的股东们：
2025年标志着一个重要的战略转折点。我们决定将云计算策略的重点放在边缘计算与人工智能领域的结合上，以提供专门化的解决方案，帮助构建、保护并扩展人工智能应用。这一策略的核心在于Akamai推理云的可用性——该平台具备满足日益增长的分布式人工智能推理需求的能力。随着需求的不断增长，我们的分布式架构为那些需要在边缘节点实现高性能、低延迟计算的企业提供显著的优势。对于Akamai的云平台而言，庞大的且不断扩大的云服务市场为平台的持续发展提供了巨大的增长空间。
作为一家专注于网络安全与云计算领域的企业，Akamai在今年的表现尤为出色。我们以强劲的势头结束了这一年：总营收达到4.208亿美元，同比增长5%。各项财务指标均超出预期。我们战略上的成功得到了我们发展最快的产品线的有力支持。尤其值得一提的是，Guardicore细分市场及API安全产品的第四季度业绩非常出色，营收同比增长了36%；而云基础设施服务的收入则增长了45%。我们很高兴看到这些高速增长的产品线正在为客户的成功做出贡献。
安全性始终是我们主要的收入来源，我们的业务规模增长了10%，达到了22.4亿美元。同时，我们在云计算领域的布局也得到了显著扩展；我们的计算相关产品所带来的收入达到了7.08亿美元，同比增长了12%。
我们的交付业务始终是我们公司的核心支柱，在2025年创造了12.6亿美元的收入。这一业务板块为我们提供了稳定的盈利能力和自由现金流，使我们能够持续进行战略投资，进而加速进入高速增长的安全技术和云计算市场。
作为市场领导者，我们很自豪能够得到全球最大品牌的信任，为他们提供无瑕且安全的在线体验。这种信任不仅连接着我们的过去，也预示着我们未来的发展方向：因为我们能够在单一、集成的平台上提供配送、安全与计算服务，所以我们能够轻松扩展与长期客户的合作关系。
重要的是，通过在我们的共享基础设施上自行提供这些解决方案的关键部分，我们能够显著减少对第三方云服务的依赖。这种成本节约效应有助于我们在扩展整体产品组合时保持盈利能力。
在2025年，我们实现了15.2亿美元的强劲运营现金流，这一比例占营收的36%。此外，我们还继续向股东返还资本，在2025年投入8亿美元用于回购1000万股股票。自2015年1月1月以来，Akamai公司已减少了约18%的流通普通股数量。
随着我们步入2026年，我们已经制定了更加完善的市场推广策略，并形成了以创新为核心的文化氛围。这些举措使我们能够在“代理式互联网时代”中占据领先地位。这种严谨的方法不仅有助于我们持续为客户和股东创造价值，也为我们的长期愿景提供了坚实的基础。我们相信，我们今天所做出的投资将帮助Akamai在AI推理和代理技术领域取得巨大成就——从而让Akamai能够更快地发展壮大。
Akamai继续引领着企业卓越发展的方向。《华尔街日报》将Akamai列入了“美国管理最优秀的公司”榜单中，该榜单被称为“管理TOP 250”。连续第八年，Akamai还成功进入“JUST 100”榜单，在互联网企业中以对员工、客户和社区的责任担当而位居首位。
我们的领导文化与包容性文化使我们获得了《财富》杂志评选出的“欧洲最佳工作企业”称号，同时也被评为Glassdoor评选出的“最佳管理公司”中的前50名。我们以实际行动支持这一声誉：仅在2025年一年，我们的员工就志愿服务了超过9,000小时；此外，Akamai基金会还向STEM教育项目提供了超过200万美元的资助，以培养下一代创新者。
我们将于2026年5月13日美国东部时间上午9:30举办Akamai的2026年度股东大会。与往年一样，此次会议将以线上方式举行，可以通过我们的投资者关系网站（www.ir.akamai.com）上的链接进行访问。有关如何参加会议以及会议内容的详细信息，请参阅我们的《2026年度股东大会通知》和《代理权委托表》。
您的投票非常重要。无论您是否打算参加年度股东大会，请尽快进行投票。通过代理人投票可以确保即使您无法亲自出席会议，也能有代表参与表决。请仔细阅读代理卡或相关材料中的投票说明，了解您的投票选项。
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| 汤姆·莱顿博士 | ||
| 联合创始人兼首席执行官 | ||
AKAMAI技术公司
145 百老汇大道
马萨诸塞州剑桥市 02142
关于2026年度股东会议的通知
会议日期：2026年5月13日
Akamai Technologies, Inc. 2026年度股东大会将于2026年5月13日星期三，东部时间上午9:30通过互联网在线举行。会议链接为meetnow.global/MV9X5KV。
此次年度会议将通过在线虚拟方式举行，无需召开实体会议。出席虚拟年度会议的股东可以参与投票并提出问题。关于如何在线参加年度会议、在线投票以及提出问题的详细信息，请参阅随附的代理声明。这些代理材料已于2026年3月31日或之前发送给股东们。
在年度会议上，我们预计股东们将审议并投票表决以下事项：
(1)选举九名现任董事会成员作为候选人员，这些候选人已在上文附有的委托书中被提名，他们将在2027年年度股东大会之前担任董事会成员，任期一年。
(2)批准对我们的2013年股票激励计划进行修订，将可发行的普通股数量增加8,000,000股（即“修订方案”）；
(3)批准公司2026年员工股票购买计划（“ESPP提案”）；
(4)以建议性方式批准我们的命名执行官薪酬方案；
(5)批准我们修订的公司章程，授权某些股东召开临时股东大会；
(6)如有必要，可以宣布年度会议延期举行；或者为了获得足够的代理权以组建法定人数，或者因为投票数不足而无法通过任何决议（除第8项决议外）之外，还可以提出延期举行的提议。
(7)批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财年的独立审计机构。
(8)对有关政治开支的股东提案进行投票；以及
(9)处理在年度会议期间或任何延期会议上需要讨论的其他事务。
截至2026年3月19日下班时间，已登记在册的股东有权获得关于年度会议的通知，并有权参加该会议的投票表决，以及任何相关的延期或重新安排会议事宜。
在年度股东大会召开前至少10天，可以在马萨诸塞州剑桥市百老汇145号地址获取所有有权投票的股东的完整名单。地址：145 Broadway, Cambridge, Massachusetts 02142。
全体股东均被诚挚邀请参加线上年度会议。如果您持有的股票存储在经纪人、银行或其他名义持有人处，希望参加此次年度会议，请从该实体处获得合法授权委托书，并按照随附的授权委托书中的指示提前进行注册。
| 根据董事会的决议， | ||
亚伦·S·阿霍拉
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执行副总裁、法律事务负责人及公司秘书
马萨诸塞州，剑桥市
2026年3月31日
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无论您是否打算在线参加年度会议，请尽快提交您的代理授权书或投票指南。大多数股东可以选择通过互联网、电话或邮件方式进行投票，以确保您在会议上能够有代表发言。提交代理授权书并不会阻止您在线参与年度会议的投票；此外，该代理授权书可以在您行使之前被撤销。不过请注意，如果您持有的股票被经纪商、银行或其他机构登记在册，而您希望在线参与年度会议投票，则必须从这些机构处获得以您名义签发的代理授权书。关于如何在线参加年度会议、如何在线投票以及如何在会议期间提出问题的详细信息，都包含在随附的代理授权书中。
目录
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AKAMAI技术公司
145 百老汇大道
马萨诸塞州剑桥市 02142
代理声明
关于前瞻性声明的警示性说明
本Proxy声明中包含了一些根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的“前瞻性陈述”。这些关于Akamai Technologies, Inc.的陈述，我们将其称为“我们”、“本公司”。除了历史事实之外的所有陈述均被视为前瞻性陈述。这些陈述存在风险和不确定性，基于我们管理层在本文签署之日所依据的现有信息做出的判断和假设。诸如“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“应当”、“预测”、“如果”、“继续”、“目标”、“目的”、“很可能”、“可能”等词语，都是为了表明这些陈述具有前瞻性特征。前瞻性陈述并不保证未来的业绩或成就，其中涉及各种风险、不确定性和假设。实际事件或结果可能与我们所做的前瞻性陈述有重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于：无法增加收入，尤其是来自安全技术和云计算解决方案销售的增长；无法如预期般提高盈利能力；无法成功开发、部署或扩展我们的人工智能解决方案，包括Akamai Inference Cloud，或者无法满足分布式人工智能应用的需求；我们的AI产品或服务的市场发展未能达到预期的速度或方式；与AI、数据隐私或网络安全相关的监管政策出现不利变化，从而影响我们的AI相关产品或服务；我们的解决方案未能获得市场的认可；无法有效防御网络攻击；无法成功整合收购成果并实现其预期效益；无法实现设定的企业可持续发展目标；美国及国际上的经济、政治和监管环境发生变化；商业、竞争、技术等因素或事件发生变化，例如恐怖主义行为、战争或敌对行动（包括乌克兰和以色列之间的战争）、内乱、恶劣天气或其他公共卫生紧急情况等。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新这些前瞻性陈述的义务。
这份Proxy声明以及2025年度股东报告可以在以下网址查看、打印或下载：https://www.ir.akamai.com/financial-information/annual-reports。
除非另有说明，本代理声明中所列出的网站上的文件和信息并不通过引用方式纳入本代理声明的内容之中。
您可以凭书面请求获取我们关于2025年12月31日终了年度的年度报告副本。该报告已提交给美国证券交易委员会（简称“SEC”），报告副本包括在内，无需支付任何费用。如需获取附件文件，请同样通过书面请求并支付相应的处理费用。地址：Akamai Technologies, Inc.，145 Broadway, Cambridge, Massachusetts 02142。收件人：投资者关系部门。
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执行摘要
以下是您可以在这份代理声明中找到的重要信息的摘要。由于这只是个概述，因此在投票之前，请务必仔细阅读完整的代理声明。
我们的使命与宗旨
我们的使命是：为网络上的生命提供动力与保护。
我们的使命是：每天让数十亿人过上更美好的生活，次数可达数万亿次。
我们的愿景：一个更加安全、互联互通的世界。
每天，全球有数十亿人通过自己的喜爱品牌进行在线购物、玩视频游戏、登录移动银行应用程序、观看内容、与朋友分享视频、获取人工智能聊天机器人的即时解答等等。这些数字化体验构成了人们生活中的重要部分——而Akamai则助力实现了这一切。
通过结合云计算、安全解决方案以及内容分发技术，Akamai能够为全球领先的企业提供强大的创新能力，帮助他们打造现代化的应用程序和个性化的用户体验。同时，Akamai还能保护这些企业的数据、应用、基础设施以及员工的安全。
我们打造了一个平台，该平台覆盖了130多个国家的4300多个边缘节点，涉及约700个城市，拥有大约1200个网络合作伙伴。Akamai的全球基础设施能够将计算能力、安全功能以及智能管理服务直接交付给用户和数据中心，从而帮助客户提升业务运营效率，并保护他们所服务的数十亿用户。
我们也努力以正确的方式运营我们的业务，具体体现在以下几个方面：
•投资于员工的健康、福利、安全与发展；
•以公平且道德的方式对待我们的供应商和合作伙伴；
•支持我们生活和工作的社区；
•以最高安全标准来保护个人隐私；
•以可持续的方式开展业务；以及
•为我们的股东创造长期价值。
我们的策略
我们身处一个不断快速发展的技术环境中，全球之间的联系比以往任何时候都要紧密。越来越多的人在世界各地的各种设备上使用各种应用程序。这种互联互通为商业带来了提升生产效率和效益的机会，使得企业能够扩展到新的市场领域，支持远程或混合式工作模式，增强品牌认知度，同时满足用户对于沉浸式、个性化体验的需求。为了满足客户和员工的数字化需求，各组织正在重新评估如何构建、交付、保护以及扩展新的数字应用和服务。
许多其他云服务提供商的集中式数据中心模式并未针对当今企业面临的各种挑战进行设计——这些挑战要求将工作负载更靠近用户所在地。
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与此同时，安全威胁变得越来越普遍且复杂。应用程序和计算基础设施不再仅仅存在于防火墙后面的数据中心中，因此单纯的边界防御已经不足以应对这些威胁，使得网络安全问题变得更加严峻。
随着互联网架构发生根本性变革，这些趋势将继续加速发展。互联网越来越受到人工智能的影响。如今，人类的智能得到了由人工智能驱动的智能系统的支持与增强。未来，我们预计人工智能模型能够代表人类做出即时决策，并自主执行复杂的任务。我们已经看到人工智能在自动驾驶汽车、欺诈检测系统、供应链管理、旅游预订、客户服务处理等方面得到应用。此外，人工智能还被越来越多地用于代理之间的直接沟通，而无需人工干预。
我们认为，互联网在改变人们交流思想、信息和开展业务的方式方面所发挥的作用，比以往任何时候都更为重要。我们的策略是通过提供安全、云计算以及内容传递服务来助力这一转型过程的持续进行。我们拥有业界领先的可信性、规模效应以及专业能力，能够满足客户在业务发展的需求，帮助他们更加自信地发展自己的业务。
Akamai提供一系列云计算服务，旨在帮助开发者高效地构建、部署并保护那些需要极低延迟（个位数毫秒级）以及全球覆盖能力的应用程序和工作负载。我们平台的规模与分布式特性，使我们能够洞察互联网上各种网络和系统之间的流量状况、拥堵情况、攻击模式、漏洞以及其他潜在威胁。借助这些洞察力，Akamai能够提供有效的解决方案，以保护客户免受各种威胁和攻击的侵害，同时帮助客户安全地提供引人入胜的数字体验，与用户进行互动。凭借Akamai全球分布式的基础设施和解决方案，我们能够将应用程序和体验更紧密地连接到用户和设备上，从而有效抵御各种攻击和威胁。
我们分为两个团队，这两个团队都利用了Akamai全球分布的基础设施，以及我们的全球销售网络：安全技术团队和云计算技术团队。安全技术团队提供旨在保护基础设施、网站、应用程序及用户安全的解决方案；而云计算技术团队则提供支持业务在线运营、云计算、媒体传输以及网页性能优化相关的技术和产品。
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Akamai 2025年的业绩亮点
在2025年，Akamai在我们的各项业务领域取得了显著成就，具体包括以下一些重要成果。
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从财务角度来看，我们在过去三个财政年度中均实现了收入的增长，并且在此期间一直保持盈利状态。以下图表展示了过去三个财政年度中我们的收入情况以及按照美国通用会计准则计算的每股收益情况。
特别是，我们的安全产品在近年来取得了迅速的发展，具体数据如下：
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在过去的五年里，我们成功地从日常运营中产生了现金，这些现金被用于各项战略计划。我们相信，这些现金已经得到了有效的利用，体现在下面的图表中所示的股票回购和收购活动上。
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公司治理概览
Akamai的治理结构体现了我们致力于维护股东长期利益的态度，同时注重责任落实、促进多样性、遵守道德规范，以及确保领导层与投资者之间的利益一致。我们的治理结构特点包括：
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高管薪酬概述
Akamai已经制定了一套高管薪酬制度，旨在使高管薪酬与公司业绩以及股东利益紧密挂钩。我们通过将大部分高管的目标薪酬分配为基于绩效的激励薪酬来实现这一目标。具体来说，我们会发放基于绩效的股票奖励，从而将高管薪酬的价值直接与公司的股价表现以及多年财务目标的达成情况联系在一起。此外，年度奖金也会根据公司在特定财务和非财务指标上的表现来分配。下面列出了我们2025年高管薪酬制度的主要条款。
我们2025年的年度奖金计划，适用于公司的高管人员，以股份形式发放。该计划的发放金额取决于员工是否达到了预先定义的业绩指标，同时还会根据员工在董事会人才、领导力与薪酬委员会制定的目标方面的表现来决定是否给予额外的奖励。
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第一部分——企业治理要点——我们对企业责任的承诺
为了体现我们对负责任商业行为的承诺，我们制定了ACT框架——该框架涵盖了责任、社区和信任三个要素。这一框架体现了我们致力于在组织内部以及更广泛的社会环境中产生积极影响的整体理念。通过聚焦这些核心要素，ACT框架进一步彰显了我们推动可持续且道德规范的商业实践的决心。
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责任担当
问责制意味着要对自己的行为和决策负责，努力履行我们的承诺，并公开透明地展示我们的影响。这体现了Akamai在环境可持续性和员工福祉方面的积极努力。从减少对环境的影响，到营造一种以成长、发展和员工参与为核心的工作氛围，问责制是我们作为负责任的企业公民承诺的基础。
社区
“社区”这一概念体现了我们致力于建立紧密的联系与合作伙伴关系的精神。同时，我们也努力支持那些在我们生活和工作的社区中的人们，帮助他们获得更多的机会和成长空间。此外，Akamai还强调自己对社会的回馈责任。通过慈善活动以及员工的积极参与，我们努力支持当地社区，为他人的生活带来实实在在的改变。
信任
信任是Akamai运营的基础。我们致力于通过道德行为、透明度的维护以及对个人隐私的保护来赢得并保持这种信任。我们的运营旨在打造一个安全、可靠且稳定的平台，供客户信赖。我们的承诺涵盖多个关键领域，包括人权、道德规范与合规性、数据隐私与安全，以及负责任的供应链管理。
ACT框架体现了Akamai在企业责任方面的整体策略。该框架包含一个结构清晰、易于衡量的体系，旨在提升Akamai在环境、社会和治理方面的绩效透明度，从而更好地评估长期存在的各种风险和机遇。
我们也非常重视投资者及其他利益相关方的意见，会定期与他们沟通，以了解他们对哪些问题最为关心。
我们的ESG团队负责制定全球战略，确保Akamai的举措符合监管要求、行业标准以及利益相关方的期望。通过这样做，我们旨在推动组织的长期可持续发展，并维护道德的商业实践。
在我们的专家委员会中，我们聚集了来自不同领域的专家，他们负责指导公司在企业责任及相关领域的发展战略与举措。该委员会能够洞察新兴趋势和风险缓解方法，并就那些可能影响Akamai发展的环境或社会议题提供建议。
这些事务的监督主要由董事会的各个委员会负责，其中包括环境、社会和治理委员会。该委员会负责监督公司的环保举措，包括可持续发展目标、公司治理问题以及社会事务相关事宜（例如定期接收关于社会事务、企业文化和员工参与情况的报告，以及与Akamai基金会慈善活动相关的信息）。审计委员会则负责定期监督公司的道德准则执行情况、数据隐私保护机制，以及网络安全和韧性方面的事务。此外，人才与合规委员会持续审查社会事务相关的问题，包括员工和领导力的培养方面的工作，并建议董事会制定相应的薪酬政策。董事会还直接监督这些事务的实施情况。例如，董事会至少每年都会与管理层一起对与员工相关的事务进行审议。董事会或其各委员会会向管理层提供反馈，并提供有关最佳实践的建议，从而帮助指导公司各项职责及相关项目的开展。
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良好的治理机制
董事会概况
我们的董事会成员共有十一人，他们的背景各不相同，详见下图所示。这些成员各自拥有丰富的行业经验、领导才能以及出色的财务能力，他们的加入为我们的公司治理工作提供了有力支持。以下是一份技能清单，列出了九位提名进入董事会的候选人的相关经验和关键特质。
此外，我们推荐的九位董事中，有四位是女性，三位来自不同的种族背景，其中一位属于黑人族群，两位属于亚洲裔。目前没有任何一位董事自称属于LGBTQ+群体。
/11/
董事会茶话会与丰富多样的经验交流
Akamai认为，拥有一支独立、多元化且积极参与的董事会成员队伍是我们成功的关键。我们认为，新的观点和想法对于打造一支具有前瞻性且战略性的董事会来说至关重要。我们的目标是在接纳新观点与保留那些在董事会中任职时间较长的董事所积累的宝贵经验和专业知识之间找到平衡。自2017年年度会议以来，我们有8位现任董事退出了董事会，同时又增加了7位新董事。我们目前的两位董事——Monte Ford和Ben Verwaayen，两人自2013年起就担任董事职务，他们将在年度会议后退出董事会。我们感谢他们为Akamai做出的贡献。在考虑是否让某些董事继续连任时，我们会综合考虑多种因素，其中包括该董事在董事会中的任职年限。截至2025年12月31日，我们提名的新董事的任职情况如下图所示：
在选拔新的董事会成员时，我们的公司治理指南规定了一定的流程：ESG委员会在考虑候选人名单时，应包含来自不同背景的合格人选。如果采用猎头公司进行招聘，那么猎头公司也必须遵守同样的准则。
董事会评估
我们方法的一个关键组成部分是定期的年度董事会评估流程。该评估由董事会主席和ESG委员会主席主导，旨在收集所有董事的意见，了解哪些因素使得董事会能够发挥有效作用，还有哪些地方可以改进，其他董事在哪些方面表现得最为出色，是否应该采取一些措施来提升董事会的效能，以及他们对过去一年董事会及其各委员会工作的评价。评估方式包括书面问卷、外部顾问进行的访谈，以及董事会主席亲自进行的访谈。ESG委员会还定期负责监督董事的继任问题，并规划董事会成员的更新工作，以确保董事会成员具备多样化的技能、全球视野、丰富经验以及不同的任期背景，从而支持公司的长期发展战略。在做出这些决策时，ESG委员会会考虑董事会的整体需求、构成和规模，以及董事会对于董事候选人资格要求的标准。
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伦理道德
我们制定了书面道德规范，适用于我们的所有董事、高级管理人员（包括首席执行官、财务总监和会计主管）以及其他员工。该道德规范可以在我们的网站上下载：www.ir.akamai.com/corporate-governance/highlights。在截至2025年12月31日期间，我们没有对董事或高级管理人员的任何条款进行豁免。如果我们对道德规范进行了修改或授予了某些豁免条款，我们将会在我们的网站上发表相关信息：www.akamai.com。此外，我们还制定了企业治理指南，其副本也可以在我们的网站上找到：www.ir.akamai.com/corporate-governance/highlights。
与利益相关方的合作
Akamai及其员工致力于为投资者创造价值，为客户提供优质服务，打造良好的工作环境，并积极回馈我们所运营的社区。在与各利益相关方合作过程中，我们重点关注以下几个领域。
企业可持续发展
我们的2030年目标
作为推动现代互联网发展的领导者，我们的利益相关者期望我们能够最大限度地减少运营对环境的影响。我们的可持续发展战略围绕五个宏伟目标展开，这些目标计划在2030年前实现：
•到2030年，Akamai的目标是实现其全球基础设施相关的一级和二级温室气体排放的净零排放。与采用一刀切的解决方案不同，Akamai采取了个性化的策略来实现这一目标，充分利用我们分布式网络的独特优势，重点推进实际减排工作。我们的战略包括提高能源利用效率、转向可再生能源，以及积极管理运营过程中的排放问题。
•100%可再生能源——Akamai设定了在2030年前使用100%可再生能源的目标。为了实现这一目标，我们采取了多种措施：采购清洁、可再生的能源资源；与供应商、数据中心合作伙伴以及其他相关方合作，共同推进大规模可再生能源项目的建设。我们的可再生能源计划有助于推动新的可再生能源基础设施的发展，从而帮助淘汰那些排放较高的能源来源，减少全球电网中的碳排放量。
•构建效率的提升——为了降低运营过程中的能耗，Akamai不断致力于在软件与硬件方面进行优化。我们的目标是提高Akamai全球分布式基础设施的能源利用效率，从而在保持行业领先性能的同时，减少服务运行所需的整体电力消耗。
•与供应商合作——Akamai致力于与供应链合作伙伴共同努力，推动可持续的发展，同时降低风险。我们优先考虑那些具备环保意识的供应商，并努力在整条价值链中培养可持续发展的文化。
•我们致力于通过循环式经营方式来实现业务与环保原则的有机结合。这一策略包括遵循e-Stewards电子废弃物处理标准，通过环境管理系统持续提升环境绩效，同时积极引导员工、客户及社区参与可持续发展活动。通过提高公众对我们可持续发展工作的认识，我们希望能够进一步放大我们的影响力。
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我们对透明性和信息披露的承诺
在Akamai，我们的客户以及其他相关方都非常重视我们在可持续发展方面的透明性和责任感。我们每年都会参与碳披露项目（CDP），提供详细的排放数据以及关于我们工作进展的反馈。此外，我们的信息披露还遵循全球公认的框架，包括气候相关金融信息披露特别工作组提出的建议。我们也在准备在2026年使我们的报告符合国际可持续性标准委员会制定的IFRS S2气候相关信息披露标准。我们认为，这些框架能够帮助相关方了解我们在气候相关风险、机会以及更广泛的环保方面所采取的举措。
Akamai的可持续发展目标体现了我们减少环境影响的决心，推动整个行业的创新，并倡导以协作方式应对全球挑战。通过实现这些目标，我们希望为我们的投资者、客户以及社区带来持久的价值。
我们的员工
工作场所中的包容、多样性与员工参与
Akamai始终致力于打造一个让所有员工都能发挥潜能、茁壮成长且富有创造力的工作环境和文化氛围。作为一家不断扩展的全球性公司，我们的员工来自不同的文化、背景、风格和经历。我们相信，在一个包容的环境中聚集一群充满热情且多元化的员工，能够汇聚各种经验、文化、才能和观点，从而推动创新并支持我们的业务战略。我们的目标是不断提升我们的跨文化能力，通过这种方式改善我们在全球范围内的工作方式，更好地服务于我们的全球客户。
多年来，我们实施并持续开展了多项举措，其中包括在核心目标中明确设定相关目标，以及支持八个员工互助团体。这些员工互助团体是由员工主导的、自愿组成的全球性内部网络，旨在让所有人能够聚集在一起共同协作，同时致力于构建社区氛围、创造发展机会，并带来积极的商业影响。此外，我们还继续推行全公司的教育和行为改变计划，旨在通过培养成长型思维以及促进包容性的决策和创新方式，来提升我们的企业文化。
我们自豪地成为一家致力于实现平等机会的雇主。为了提升员工的素质，我们会参与或赞助各种专业发展和招聘活动。此外，我们还设立了Akamai技术学院，这是一个针对那些有兴趣从事技术职业但可能没有接受科学、数学或工程领域正规教育的人才的培训项目。我们与Women Business Collaborative合作，共同推进企业社会责任的发展。我们在网站上发布最新的EEO-1报告，该报告提交给了美国平等就业机会委员会，其中总结了我们美国员工的人口统计信息，这些信息基于联邦规定的分类标准。不过，这些分类并不一定能够准确反映我们行业或员工队伍的实际结构。
员工福祉、健康与安全
我们的员工是我们最宝贵的资源，他们对我们的创新能力、在不断变化的市场环境中保持灵活应变的能力、我们技术的成功、与客户的良好关系以及运营管理的成效都至关重要。除了提供具有竞争力的薪酬和福利之外，我们还注重员工的个人发展，通过促进员工的融入感和参与度、提供培训和发展机会以及实施健康与安全措施来帮助他们成长。我们会通过多种方式来收集员工对我们各项举措的反馈意见，包括每季度进行的匿名员工满意度调查。
我们一直致力于投资员工福利，提供具有竞争力的薪资、待遇和各项福利。我们的福利计划因国家及地区的不同而有所差异，主要包括医疗保健和保险相关福利。
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健康储蓄账户和灵活支出账户、带薪休假、家庭护理资源、灵活的工作安排、健康日、关于收养和生育方面的援助、员工援助计划、学费补助、健身报销以及全面的健康维护项目等。我们的健康维护项目还包括有关健康生活方式的教育课程、能够获得心理健康专家的帮助，以及人体工程学相关建议和设备的使用机会。
鉴于我们在远程办公模式下能够取得优异业绩的能力，我们已决定让超过95%的员工可以在办公室或家中工作。我们将这些工作方式称为“FlexBase”。我们认为，灵活的工作模式能让我们成为更具吸引力的雇主，同时也能从更广泛的申请者群体中招聘人才，并为员工提供更多的成长与发展机会。作为“FlexBase”计划的一部分，我们设计并开发了多种工具和资源来支持员工。这些工具包括针对领导者的内容，帮助他们了解如何在混合办公环境中有效管理团队；此外，还有面向全体员工的内容，帮助大家掌握如何在混合办公环境中取得成功。我们的IT团队还提供了各种“技术小知识”，这些文章简短易懂，能够为用户提供使用Akamai工具提升工作效率的实用建议。
追求公平合理的薪酬待遇
薪酬公平是我们Akamai公司价值观的核心。我们致力于打造一个包容性的员工队伍，并努力设计公正合理的薪酬制度，让全球所有员工都能享受到公平的待遇。由于薪酬问题涉及人性因素，因此我们必须确保自己的做法能够达到预期的目标。我们会持续监督薪酬政策，并在必要时进行调整。目前，Akamai公司每年都会聘请知名的外部顾问来进行薪酬公平性分析。我们最近一次薪酬公平性分析是在2025年完成的。
治理机制
伦理与合规
我们与内部相关方合作，制定基于风险的管理流程以及能够融入Akamai各项业务运作中的内部控制机制。这些流程会定期接受审核或测试，重点关注道德行为、透明度、反贿赂措施、制裁机制以及利益冲突问题。我们还积极关注商业环境的变化以及新出台的法律和法规，以便评估潜在风险并调整我们的管理流程。Akamai为所有员工和相关方提供独立的道德热线服务，该热线可通过我们的网站akamai.ethicspoint.com访问。收到的投诉都会由审计委员会进行季度审查。
人权
在Akamai公司，尊重人权是一项基本价值观。我们致力于创造一个包容性的工作环境，避免任何不当行为、非法骚扰和歧视现象的发生。我们很自豪能够一直被认定为各个运营地点的理想工作场所。
我们的人权政策可以在我们的网站上找到，网址为https://www.akamai.com/company/corporate-responsibility/human-rights。该政策的目的是促进对人权的尊重，增进相互理解，并为我们服务的社区带来价值。我们致力于确保我们的员工、与我们的承包商、客户、供应商以及受我们活动影响的社区中的人们都能受到有尊严且尊重的对待。
我们还发布了一份关于现代奴隶制与人口贩卖问题的声明，该声明可在我们的网站上下载：https://www.akamai.com/site/en/documents/corporate/2025/modern-slavery-and-human-trafficking-statement.pdf。我们相信，尊重人权是释放互联网潜力的基础，也是对我们员工以及我们所在社区至关重要的价值观。我们致力于创造一个没有非法和不适当行为的包容性环境。
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数据隐私与安全
信息安全与网络安全
通过Akamai全球分布的基础设施传输的数据，对全球数百万组织和数十亿用户来说至关重要。保护这些数据免受网络威胁的侵害，对于我们与客户及利益相关者之间的信任关系维护具有重要意义。Akamai拥有完善的治理架构，能够帮助我们有效识别、评估并减轻网络风险。
一个专门负责信息安全事务的委员会与其他Akamai部门紧密合作，包括法律、业务、政策和技术等部门，共同交流与网络安全相关的信息。在董事会层面，审计委员会至少每季度会收到一次关于安全状况的更新信息。
致力于遵循最严格的隐私保护规范
在履行我们为在线世界提供动力与保护的使命时，我们认识到，处理个人数据的方式至关重要，因为这直接关系到客户、员工以及互联网社区对我们的信任程度。我们也深刻意识到，保护互联网用户、客户和员工的隐私权，以及遵守我们在各个运营国家所适用的数据保护法规，具有重要意义。Akamai的数据保护与隐私计划旨在依据隐私原则，以一种道德的方式来处理我们所处理的个人信息。该计划由我们的首席隐私官负责监管，并至少每年向审计委员会报告两次。我们的计划包含五个主要组成部分，我们正努力实现这些目标。
基于原则的合规管理：
•这些原则基于基本的隐私原则，几乎全球所有的隐私法律都遵循这些原则。具体包括：数据收集的限制、数据质量的要求、数据使用的限制、安全措施、透明度要求、用户参与权以及问责制等。
意识/认知：
•通过基于道德原则的方法，在Akamai内部推广尊重隐私以及妥善保护个人数据的文化。
•向员工传达有关隐私法律、法规及标准变更的信息，这些变更可能会影响到我们的业务运营。
•培养人们对世界各地关于个人信息使用的不同文化和习俗的理解。
政策与程序：
•实施隐私保护政策及相关操作程序，以确保合规于法律法规，同时符合我们的文化与使命所要求的隐私原则。
•利用“设计上就考虑隐私保护”的工具，在服务和产品开发的早期阶段及时识别、评估并解决与隐私相关的问题。
•对数据使用相关计划进行隐私影响评估。
培训：
•开展各种培训活动，以提高员工的意识，并帮助他们了解与自身职责相关的隐私保护信息和要求。
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责任与透明度：
•保持问责标准时，应参照经济合作与发展组织在其《关于保护个人隐私及个人数据跨境流动的指导原则》中所规定的要求。
•对各项操作流程与控制措施进行独立的审计。
•与员工、客户以及公众沟通有关数据保护和隐私方面的政策。
此外，Akamai还制定了一项人工智能治理计划，明确了在负责任、安全且有效使用、开发、部署、运营、监控以及退役人工智能系统的相关原则、政策与流程。董事会主要通过审计委员会来监督与人工智能相关的风险与机遇，包括数据隐私与安全、产品完整性、知识产权以及不断变化的监管要求等方面的问题。管理层定期向董事会报告人工智能相关的战略与控制措施执行情况，并就涉及人工智能的重大投资与风险缓解措施进行讨论。
关于我们的隐私政策以及人工智能相关政策和实践的详细信息，您可以访问我们的隐私中心进行查询：https://trust.akamai.com。
社区
Akamai基金会
Akamai基金会在Akamai的社区推广工作中发挥着重要作用。该基金会致力于促进人们在STEM领域接受教育的机会，以及让更多人能够从事与科技相关的工作。截至2025年，Akamai基金会已授予超过90项资助项目，总金额约为263万美元，这些资助用于支持STEM教育中的数字公平与包容性、灾害救援工作，以及加强全球各地的社区网络建设。
我们员工志愿者们以及各种员工互助团体们的多样化热情，为我们的慈善活动和社区合作提供了丰富的资源。我们员工志愿者活动的主要形式就是“丹尼·莱温社区关怀日”计划。每年，我们都会纪念和颂扬我们的联合创始人丹尼·莱温的精神，通过一系列全球性的活动来支持员工们回馈当地社区，比如参与献血活动、在食品银行工作、修复房屋、维护游乐场设施，以及为患病儿童准备慰问包等。我们在全球各地的办公室都会组织各种团体志愿者活动。所有全职员工都有权在正常工作时间内参加相当于16小时带薪志愿活动。
在职员工行动力
在Akamai公司，回馈是一种核心价值观。我们支持员工以多种方式参与社区活动，比如自愿贡献时间、专业知识与领导力，提供金钱捐助，或是加入各种团队来推动社会变革。员工可以通过Akamai提供的各种合作项目与计划，发挥自己的热情并支持各种公益事业。到2025年，Akamai的员工已经累计志愿服务超过9,000小时，并在25个不同的国家举办了超过125场志愿活动，这些活动既包括线上活动，也包括线下活动。
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股东参与
我们的管理层和董事会致力于提升股东价值，并与投资者及其他利益相关方保持沟通。我们的股东参与机制具体如下所示：
在2025年期间，高级管理层积极联系了我们手中占流通股总数约58%的25家最大机构投资者，邀请他们共同探讨公司治理和高管薪酬相关议题。我们与大约52%的投资者进行了交流，讨论了多种与运营、战略及公司治理相关的话题。这些互动和交流活动，加上进一步的投资者沟通工作，使得董事会和管理层能够充分了解投资者的观点，并有机会交换意见。当董事会定期审查公司治理和高管薪酬相关事宜时，他们会考虑我们所提供的建议，而评估过程也充分体现了这些意见。我们得到了积极的反馈，期待在未来一年继续与股东们进行对话。
公共政策
Akamai认为，负责任的企业公民行为需要积极参与立法和监管过程。我们与政策制定者的合作以及针对公共政策问题的倡导工作，都由全球公共政策团队负责协调。该团队的成员与高层管理人员紧密合作，共同确定在地区性和全球范围内能够保护和促进企业利益、提升股东价值以及推动互联网自由且负责任使用的立法和监管重点。此外，该团队还致力于向政策制定者介绍Akamai的技术解决方案，以及互联网的工作原理。
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作为Akamai在公共政策领域参与的一部分，我们积极参与全球各地的一系列行业协会。这些协会致力于推动并塑造对行业至关重要的公共政策。此外，这些协会还为会员提供教育、培训以及专业交流的机会。我们加入这些协会是为了利用这些机会，并帮助就那些我们认为会对客户和投资者有益的问题达成共识。不过，我们的会员身份及参与这些组织的行为，并不意味着我们对这些组织的所有活动和立场表示赞同。因此，在某些情况下，他们的立场可能会与我们有所不同。
我们既没有成立任何政治行动委员会，也没有向任何个人政治候选人或政党捐款。
董事会
董事会目前由十一人组成。以下是关于在年度会议上被提名担任董事会成员的三位候选人的专业背景信息，包括他们的具体经历、资质以及我们认为使他们具备担任董事会成员资格的相关特质。蒙特·福特和本·弗瓦延两位候选人均于2013年加入我们的董事会，他们将在年度会议结束后离职。我们感谢他们对Akamai做出的所有贡献。
以下列出的每位候选人都目前担任该公司的董事职务，其中七位是通过股东大会选举产生的。上述信息截至2026年3月1日时是准确的。
将于2027年届满的董事候选人名单
贾纳基·阿凯拉65岁
自2025年起担任导演职务
审计委员会，财务委员会
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在Google LLC公司担任多个职务，负责数字化转型工作。Google LLC是一家跨国技术公司，专注于互联网上的搜索和广告服务业务。2017年至2023年期间，他担任业务运营主管，随后在2020年至2023年间又担任广告隐私与安全领域的负责人。
在麦肯锡公司工作期间，担任过多种职务，该咨询公司是一家专注于战略与管理的企业。1999年至2016年间，我担任过多个高级职位，最近一次是首席顾问的职务。
其他当前董事会成员
南方公司（纽约证券交易所代码：SO），一家美国的天然气和电力公用事业控股公司
SLM公司（纳斯达克股票代码：SLM），是一家知名的私人教育贷款机构，通常被称为Sallie Mae。
Fractal.ai是一家专注于为企业提供数据驱动型解决方案的AI公司，能够帮助全球大型企业在决策过程中发挥更大的作用，通过端到端的AI解决方案为这些企业提供支持。
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在云计算、网络安全与人工智能领域拥有深厚的专业知识，同时具备一般管理以及战略咨询方面的经验。
为高管和董事会成员提供关于技术战略、数据驱动型业务的扩展以及数字化风险管理方面的建议。
有助于董事会更加专注于安全创新、自动化技术以及下一代云解决方案方面的工作，而这些领域正是Akamai发展战略中的核心内容。
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莎伦·鲍文69岁
自2021年起担任导演职务
审计委员会，ESG委员会
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美国商品期货交易委员会委员，任期从2014年6月开始，直至2017年9月退休。
1988年至2014年5月期间，在Latham & Watkins律师事务所担任高级律师和合伙人。
其他当前董事会成员
纽约证券交易所的董事会，该交易所隶属于洲际交易所公司。
洲际交易所公司（纽约证券交易所代码：ICE）是一家提供各类资产类别相关市场基础设施、数据服务和技术解决方案的企业。
纽伯格-伯曼集团，一家私人投资管理公司
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深厚的监管、证券、市场风险以及公共政策相关专业知识
作为一家全球律师事务所的合伙人，她拥有丰富的企业融资、并购、战略交易以及企业治理方面的专业知识。
拥有领导ESG相关项目和计划的经验
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玛丽安·布朗67岁
自2020年起担任导演职务
审计委员会成员，财务委员会主席
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她曾是Fidelity National Information Services, Inc.（“FIS”）的退休高管，该公司是一家全球性的金融服务技术企业。在FIS任职期间，她从2018年1月担任公司执行副总裁，直到2019年12月，她还兼任公司的联合首席运营官职务。
2015年12月至2018年12月期间，担任FIS的运营总监，负责机构及批发业务领域的工作。在这段时间里，FIS收购了SunGard Financial Systems LLC，一家专注于金融软件和技术服务的公司。
其他当前董事会成员
查尔斯·施瓦布公司（纽约证券交易所代码：SCHW），一家投资服务企业
诺斯罗普·格鲁曼公司（纽约证券交易所代码：NOC），一家专注于航空航天与国防技术的企业
国际商业机器公司（纽约证券交易所代码：IBM），一家跨国技术企业
过去五年中多家上市公司董事会的情况
VMWare公司是一家提供云计算和虚拟化软件及服务的企业。
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在技术销售和产品管理领域拥有丰富的领导经验，能够深刻了解Akamai当前及潜在客户的需求与偏好。
对市场推广计划以及组织结构和投资策略进行执行层面的监督和管理
证明了在执行和整合收购成果方面的能力，并能提升运营效率。
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巴斯汉堡55岁
自2025年起担任导演职务
TL&C委员会、ESG委员会
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自2008年以来，他一直在英国跨国电信公司BT集团担任各种管理职务。最近一次担任的职位是BT国际部门的首席执行官，该部门负责为各类跨国公司提供数据通信、语音服务、安全解决方案以及云连接服务。他的任期从2025年4月持续到2026年2月。
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通过数十年的行业领导经验，积累了丰富的电信和网络服务相关知识。
在推动全球销售、拓展销售渠道以及建立市场合作伙伴关系方面拥有丰富的实践经验；同时能够应对客户在数字化转型和网络建设方面所面临的挑战。
提供了关于国际市场、大型企业客户需求以及不断发展的数字基础设施趋势的宝贵指导。
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丹·赫塞72岁
自2016年起担任导演职务
自2021年起担任董事会主席职务
TL&C委员会、ESG委员会
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前斯普林特公司总裁兼首席执行官，斯普林特是一家电信服务提供商，任期从2007年12月持续到2014年8月。
其他当前董事会成员
PNC金融服务集团公司（纽约证券交易所代码：PNC），一家金融机构
过去五年中多家上市公司董事会的情况
科技与能源转型公司是一家非经营性特殊目的收购公司，后来被解散了。
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对移动设备和电信行业的深入了解，有助于更好地制定战略决策。
作为首席执行官的经验使他能够就领导力、管理以及运营方面的问题提供建议。
凭借在管理一家大型复杂科技公司的经验，能够提供有价值的指导与见解。
对公司治理问题的理解
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汤姆·基拉莱亚58岁
自2018年起担任导演职务
审计委员会，财务委员会
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Aionle LLC的创始人兼总裁，这家咨询公司自2014年11月至2021年12月期间一直担任此职务。
Kindle内容生态系统的技术合作伙伴，亚马逊网站旗下的子公司。这是一家从2008年到2014年期间活跃于该领域的跨国科技公司。
其他当前董事会成员
Capital One Financial Corp.（纽交所代码：COF），一家金融服务公司
MongoDB公司的总裁职位（纳斯达克股票代码：MDB），该公司是一家数据库技术公司。
Satellogic Inc.（纳斯达克股票代码：SATL），一家专注于地球观测领域的公司
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专注于互联网安全问题的专业领域，这是Akamai战略计划中的重点方向之一。
在云计算领域拥有丰富的经验，这无疑是Akamai进一步发展的关键领域。
在数字化创新领域拥有丰富的经验，专注于提升客户体验。
通过在亚马逊的工作经历，他对内容分发网络业务有了深入的了解。
拥有丰富的企业治理经验，曾担任多家上市公司的董事会成员。
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汤姆·莱顿69岁
自1998年起担任导演职务
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Akamai公司的首席执行官，自2013年1月起任职
1998年至2012年期间，担任Akamai公司的首席科学家
自1982年起在麻省理工学院担任应用数学教授（目前休假中）
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我们平台的底层软件的共同创始人及主要开发者
对我们技术以及互联网运作方式的深刻理解，无人能及。
与Akamai的投资者、客户以及潜在客户在全球范围内进行广泛合作。
工业信息、技术趋势以及市场动态的关键来源，而Akamai能够如何满足这些需求
向董事会提供有关我们面临的战略和运营方面挑战及机遇的重要信息。
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乔纳森·米勒69岁
自2015年起担任导演职务
TL&C委员会、ESG委员会
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自2018年2月起担任一家投资公司的首席执行官，该公司名为Integrated Media Co.
自2018年1月起，担任专注于早期阶段的企业的风险投资公司Advancit Capital的顾问。在此之前，他自2013年起便在该公司担任合伙人职务。
其他当前董事会成员
李企业公司（纳斯达克股票代码：LEE），一家位于美国的媒体与信息相关企业
过去五年中多家上市公司董事会的情况
国际公共集团，一家营销解决方案提供商（于2025年11月被奥米康集团收购）
尼尔森控股公司是一家全球性的测量与数据分析企业（该公司在2022年10月被Evergreen Coast Capital Corporation收购）。
Ziff Davis公司（前称J2 Global），一家专注于数字媒体和互联网领域的企业
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深入了解诸如当前主要客户以及潜在客户等媒体公司的挑战、目标与优先事项。
作为互联网作为全球视频和音频娱乐平台迅速发展的关键推动者
对数字媒体不断发展变化的深刻理解
与早期阶段的媒体和技术公司的合作，让我们的管理层和董事会能够了解那些可能在未来塑造我们行业发展的趋势。
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马杜·拉甘纳坦61岁
自2019年起担任导演职务
审计委员会主席，财务委员会成员
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从2018年4月到2025年3月，担任Open Text公司的董事长兼财务总监。该公司是一家提供企业信息管理解决方案的厂商。
从2008年6月至2018年3月，担任24/7 Customer, Inc.公司的执行副总裁和财务总监，该公司是一家提供客户互动技术解决方案的公司。
其他当前董事会成员
TriNet集团（纽约证券交易所代码：TNET），一家专注于人力资源解决方案的公司
蒙特利尔银行，一家金融服务公司
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她拥有丰富的企业财务专业知识，因此能够担任“审计委员会财务专家”的职位（根据委员会的规定定义）。她可以就复杂的会计问题以及内部控制相关事宜，为管理层和其他董事提供建议。
在开发全球范围内的软件产品和SaaS服务方面拥有丰富的经验，能够从客户和运营两个角度提供有价值的见解。
对收购项目的监管让她有资格参与财务委员会对Akamai并购项目的监督工作。
对复杂的全球税务问题的理解能力
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我们的执行官员们
截至2026年3月1日，我们的高管人员包括：
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汤姆·莱顿莱顿博士现年69岁，于2013年1月当选为公司的首席执行官。在此之前，他自1998年创立公司以来一直担任公司的首席科学家职务。如上所述，莱顿博士还担任公司董事职务；目前虽然处于休假状态，但他自1982年以来一直在麻省理工学院担任应用数学教授。从2003年到2005年，莱顿博士担任总统信息技术网络安全咨询委员会的主席，并获得了许多与科学、数学、技术和工程相关的奖项与荣誉。
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亚伦·阿霍拉阿霍拉先生，56岁，于2019年5月被任命为公司的执行副总裁、法律总顾问及公司秘书。在2017年10月至2019年4月期间，他担任高级副总裁、法律总顾问及公司秘书职务。阿霍拉先生于2000年4月加入Akamai公司。在他的职业生涯中，他曾担任过多种职务，包括2011年至2017年的副总裁兼法律总顾问，以及2008年至2017年的首席隐私官。在加入Akamai之前，他曾在波士顿的Ropes & Gray LLP和纽约的Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP律师事务所从事企业并购相关业务的律师工作。目前，阿霍拉先生还担任纳斯达克上市审核委员会的成员。
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罗伯特·布卢莫菲现年61岁的他于2021年3月就任我们的执行副总裁兼首席技术官。从2016年4月到2021年2月，他曾担任Akamai企业部门的平台部门负责人及执行副总裁，在此之前，自2013年1月起，他便一直担任平台部门执行副总裁。在加入Akamai之前，Blumofe先生在1999年加入该公司后，曾担任过多种职务，包括领导性能优化团队以及开发Akamai智能边缘平台。在加入Akamai之前，Blumofe先生是德克萨斯大学奥斯汀分校的计算机科学副教授。他在算法与系统领域有广泛的研究成果，这些研究成果主要应用于高度分布式和并行计算领域。
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保罗·约瑟夫约瑟夫先生，52岁，于2021年3月就任我们公司的全球销售与服务执行副总裁职务。在2021年12月时，他还承担了监督全球服务业务部门的职责。约瑟夫先生于2000年1月加入Akamai公司，在任职期间担任过多种职务。从2018年9月到2021年2月，他担任我们媒体与运营商部门的总裁级全球销售负责人。在2017年10月至2018年8月期间，他担任我们媒体部门的地方业务发展副总裁。而在2016年3月至2017年9月期间，他则担任我们美国地区销售部门的副总裁。在担任上述职务之前，他曾曾在Akamai公司从事业务开发及客户管理方面的工作。
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亚当·卡隆现年54岁的他于2021年3月成为Akamai公司的首席运营官及云技术集团的总经理。他于2005年2月加入Akamai公司，在任职期间曾担任过多个领导职务。从2017年3月到2021年2月，他担任媒体与运营商部门의执行副总裁兼总经理。在2014年1月至2017年2月期间，他担任全球服务与支持部门的高级副总裁。在加入Akamai之前，Karon先生曾在Leftbrain, Inc.公司担任客户总监，并在Transportation Components, Inc.公司担任技术部门主管。
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爱德华·麦高恩55岁的麦高恩先生在2019年3月担任了我们的执行副总裁兼财务总监职务。在2021年12月时，他进一步被任命负责全球IT部门的监管工作。麦高恩先生于2000年开始在Akamai公司的工作生涯，此后担任过多个职务，包括2018年9月至2019年2月期间担任财务高级副总裁；2017年1月至2018年8月期间担任全球销售与媒体部门高级副总裁；以及2013年4月至2016年12月期间担任全球运营商战略与销售部门副总裁。在加入Akamai之前，麦高恩先生曾担任iCast公司的财务主管，该公司属于CMGI集团的一员。此外，他还担任WinVest Acquisition Corp.公司的董事会成员。麦高恩先生拥有注册会计师资格，他的职业生涯始于公共会计领域，曾在Arthur Andersen的高科技业务部以及PwC的交易服务部门工作。
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金·塞勒姆-杰克逊萨勒姆-杰克逊女士于49岁时在2021年3月成为我们的执行副总裁兼市场总监。她于2017年8月加入我们公司，担任全球市场部副总裁，并在2019年11月晋升为市场与企业传播高级副总裁。在加入Akamai之前，萨勒姆-杰克逊女士曾在Informatica公司担任全球市场与业务发展高级副总裁，任职时间为2015年8月至2017年8月。自2008年加入Informatica公司以来，她曾担任过多个管理职务。萨勒姆-杰克逊女士的职业生涯始于从事各种市场营销和公共关系工作。她还担任Akamai基金会董事会成员，是《Fast Company》杂志的会员，《福布斯通讯委员会》的成员，《华尔街日报委员会》的成员，同时入选“Marketing World 50”榜单。此外，她还是旨在促进女性在商业领域发展的组织“Chief”的创始成员之一。
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马尼·桑德拉姆现年50岁的桑达拉姆先生于2021年12月成为我们安全技术集团的执行副总裁兼总经理。他于2007年2月开始在Akamai公司工作，在此期间担任过多种职务。最近一次担任的职务是2018年11月至2021年12月期间的全球服务与支持部门执行副总裁及首席信息官。此外，他在2015年1月至2017年2月期间还担任过全球服务部门副总裁。在加入Akamai之前，桑达拉姆先生在Virtify Inc.和Stratus Technologies公司担任过工程、市场营销以及客户服务方面的职务。
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安东尼·威廉姆斯威廉姆斯先生，52岁，于2020年1月成为我们的执行副总裁兼首席人力资源官。他于2015年4月加入Akamai公司，担任人才招聘与多元化部门的副总裁，直到2018年1月才晋升为国际人力资源、人才招聘与多元化领域的副总裁。在加入Akamai之前，威廉姆斯先生在First Data Corporation公司担任过多种全球人力资源方面的职务；该公司后来被Fiserv收购，而First Data Corporation又是由Newell Rubbermaid公司收购的。此外，他还在Time Warner - Turner Broadcasting System公司工作过一段时间。
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某些实际受益人的所有权问题以及管理层的相关情况
以下表格列出了截至2026年2月20日，各人士持有我公司普通股的数量信息：
•我们已知，有每个人都是本公司流通普通股中超过5%股份的实益持有者；
•我们的每一位董事；
•我们的每一个NEO项目；以及
•截至2026年2月20日，我们所有的高管人员和董事们共同构成了一个整体。
股份数量通常按最接近的整数四舍五入，除非另有说明。权益持有情况遵循委员会的规定进行认定，包括针对股票的投票权和/或投资权。除非下面有特别说明，据我们所知，表中列出的所有人物均拥有上述普通股的唯一投票权和投资权，除非根据适用法律，这些权利可由配偶共同行使。权益持有情况还包括该人在2026年2月20日之后60天内有权获得的任何股份，这包括通过行使股票期权或解除、授予或其他可转换证券的结算等方式获得的股份。除非另有说明，表中各人物的地址均为Akamai Technologies, Inc.，地址：145 Broadway, Cambridge, Massachusetts 02142。截至2026年2月20日，共有145,013,967股我们的普通股在市面流通。
| 受益所有人姓名 | 普通股数量 由受益所有人持有股票 |
共同占比百分比 股票发行量（%） |
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| 5% 的股东们 | ||||||||
| 先锋集团（1） | 18,376,759 | 12.7% | ||||||
| 黑石集团，公司（2） | 10,026,738 | 6.9% | ||||||
| 董事们 | ||||||||
| 贾纳基·阿凯拉 | 0 | * | ||||||
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莎伦·鲍文 (3)
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14,493 | * | ||||||
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玛丽安·布朗（4岁）
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18,201 | * | ||||||
| 巴斯汉堡 | 0 | * | ||||||
| 蒙特·福特 | 27,036 | * | ||||||
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丹·赫斯（5岁）
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34,845 | * | ||||||
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汤姆·基拉莱亚（6岁）
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22,868 | * | ||||||
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汤姆·莱顿（7岁）
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2,759,456 | 1.9% | ||||||
| 乔纳森·米勒 | 33,806 | * | ||||||
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玛杜·兰加纳坦（8岁）
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12,249 | * | ||||||
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本·弗瓦伊恩（9岁）
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30,080 | * | ||||||
| 其他新出现的威胁 | ||||||||
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爱德华·麦高恩（10岁）
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28,428 | * | ||||||
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保罗·约瑟夫（11岁）
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49,688 | * | ||||||
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亚当·卡隆（12岁）
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41,199 | * | ||||||
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马尼·桑德拉姆（13岁）
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45,936 | * | ||||||
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截至2026年2月20日，所有高管人员及董事共18人（其中14人）
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3,317,206 | 2.3% | ||||||
*这一百分比还不到我们普通股未偿还股份总数的1%。
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(1)所报告的信息基于范加尔集团在2025年10月30日提交给委员会的Schedule 13G/A文件。范加尔集团的地址为：宾夕法尼亚州马尔文市范加尔大道100号，邮编19355。范加尔集团表示，其拥有840,071股的投票权；对于17,169,204股股票，其具有唯一的处置权；而对于1,207,555股股票，其则拥有共同的处置权。
(2)上述信息基于黑石集团在2026年1月21日提交给委员会的13G/A表格中的内容。黑石集团的地址为：美国纽约州纽约市哈德逊yards街50号，邮编10001。黑石集团报告称，它拥有9,457,471股股份的唯一投票权，并且对另外10,026,738股股份拥有最终的处置权。
(3)包括6,215股已授予但暂时未上市的股票。
(4)包括11,988份已授予但暂时未履行义务的股票期权。
(5)包括16,458股已授予但暂时未生效的限制性股票。
(6)包括13,938份已授予但暂时不计入股利的股票期权。
(7)包括：(i) 108,358股股份，由Leighton博士担任受托人代表的TBL基金会持有；(ii) 2,529,963股股份，由F. Thomson Leighton和Bonnie B. Leighton可撤销信托持有，该信托的设立日期为1999年11月3日；(iii) 72,000股股份，这些股份将在2026年2月20日之后60天内随着限制性股票的股份到期而发放。
(8)包括3,344份已授予但暂时未履行义务的限制性股票。
(9)包括6,372股已授予但暂时未发放的可转换股票。
(10)包括：(i) 通过我们的401(k)计划持有的113股股票；(ii) 在2026年2月20日之后60天内可转换为股票的11,550股限制性股票。
(11)包括：(i) 通过我们的401(k)计划持有的153股股票；(ii) 在2026年2月20日之后60天内可解锁的20,684股限制性股票。
(12)包括：(i) 通过我们的401(k)计划持有的156股股票；(ii) 在2026年2月20日之后60天内，基于限制性股票股份而获得的25,239股股票。
(13)包括：(i) 23,890股股份，由Sundaram先生担任受托人管理的MMM家庭信托持有；(ii) 通过我们的401(k)计划持有的151股股份；以及(ii) 在2026年2月20日之后60天内，基于限制性股票的股份到期时可分配的21,895股股份。
(14)包括：(i) 通过我们的401(k)计划持有的982股股票；(ii) 在2026年2月20日之后60天内可解锁的220,092股限制性股票。
董事会领导层在风险监管中的职责
董事会主席职位
丹尼尔·赫塞自2021年6月以来一直担任我们董事会的独立主席职务。在这一职位上，他与其他董事及管理层合作，准备董事会会议的议程，主持董事会会议（包括独立董事会议），并负责召集年度股东大会。此外，他还向其他董事通报Akamai公司的整体进展情况。赫塞先生还就关键战略举措向管理层提供指导和建议，并确保董事会各委员会之间能够有效沟通。他负责讨论首席执行官的绩效问题以及高管及其他重要管理职位的继任计划。自2021年以来，赫塞先生还主导了我们每年的董事会评估工作。
董事会主席与首席执行官的职责
目前，董事会主席和首席执行官的职位由两位不同的人士担任。我们认为这种职责分工在当前情况下是合适的。如果我们的实际情况发生变化，董事会可能会考虑是否需要调整这种结构。作为一位独立的董事，赫塞先生在确保董事会运作有效、监督管理层行为以及遵守良好的治理原则方面发挥着重要作用。而我们的首席执行官莱顿博士则能够更专注于公司的日常运营和战略制定，同时与投资者进行沟通，并向其他董事传达管理层的观点。
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风险监管
董事会在监督管理层对Akamai风险的管理方面发挥着重要作用，如下图所示：
在履行风险监督职责的过程中，董事会通过参与长期战略规划以及各委员会定期提交的报告，对公司在短期和长期的内部及外部风险进行评估。董事会至少每季度一次从高层管理人员处获取最新信息，并定期从外部顾问处获得相关建议，这些建议可能涉及运营风险、产品风险等各类风险。
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经济、金融、法律、监管、地缘政治、人才短缺、健康、网络安全以及竞争风险等方面的问题都需要加以关注。此外，Akamai公司的首席道德与合规官向总法律顾问汇报工作，并至少每季度向审计委员会提交一次报告。除了定期报告之外，董事会和管理层还会持续评估各种长期和短期风险的潜在影响及发生概率，并在必要时根据风险的紧迫性采取相应的操作措施和控制手段。在管理层面，我们已经建立了相应的披露机制，以监督我们是否遵守了证券披露义务。
近年来，董事会和我们的管理团队越来越重视网络安全风险的管理与监控工作。我们首席安全官定期向审计委员会报告网络风险管理工作情况，必要时还会提供相关信息和资料。此外，所有员工都必须每年接受安全合规培训。
委员会/小组
董事会的常务委员会包括审计委员会、ESG委员会、财务委员会以及TL&C委员会。每个委员会都依据经董事会批准的章程开展工作。这些章程的副本可以在我们网站的投资者关系板块找到，网址为www.ir.akamai.com/corporate-governance/highlights。董事会认定，四个常务委员会的所有成员均符合纳斯达克市场公司上市规则所规定的独立性要求。具体而言，审计委员会的所有成员都必须满足1934年《证券交易法》第10A-3条规定的独立性要求；而TL&C委员会的所有成员则必须满足《证券交易法》第10C-1条规定的独立性要求。截至2026年3月1日，各常务委员会的成员名单如下所示。
截至2026年3月1日，各成员在各常设委员会中的职位情况
| 审计 | ESG | 金融 | 泰尔与坎贝尔 | |||||||||||||||||||||||
| 贾纳基·阿凯拉 | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 莎伦·鲍文 | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 玛丽安·布朗 | X | X* | ||||||||||||||||||||||||
| 巴斯汉堡 | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 蒙特·福特 | X | X* | ||||||||||||||||||||||||
| 丹·赫塞 | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·基拉莱亚 | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·米勒 | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 马杜·拉甘纳坦 | X* | X | ||||||||||||||||||||||||
| 本·弗瓦伊恩 | X* | X | ||||||||||||||||||||||||
*委员会主席
审计委员会协助董事会监督我们的财务和会计报告流程以及财务报表的审计工作。这包括对独立审计师提供的专业服务及其范围进行审查，确认这些审计师与我们管理层之间的独立性，以及我们的年度财务报表、对非GAAP指标和计量方式的使用情况，还有我们的内部财务和IT控制体系，包括网络安全、隐私保护、人工智能管理以及网络弹性等方面的内容。至少每季度一次，我们的首席合规官和总法律顾问会与审计委员会共同审议任何重要的道德或合规问题或调查情况。此外，每年至少一次，我们会审查公司遵守相关法律法规的框架。我们的首席安全官也会至少每季度与审计委员会会面，讨论我们现有的信息安全体系相关事宜。审计委员会还会就与会计、审计和财务报告相关的其他事项进行审议。
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审计委员会可能会发现一些合适的方法或事项，并将这些情况报告给董事会。此外，审计委员会还会定期向董事会汇报关于识别、跟踪和缓解网络安全风险的过程情况，以及缓解措施的实施进展，以及与安全相关的最新行业动态。董事会已认定Madhu Ranganathan符合《交易所法》规定的第407条(d)(5)(ii)项的要求，可以担任审计委员会的财务专家。2025年，审计委员会共召开了九次会议。
ESG委员会该委员会的职责包括：确定有资格成为董事会成员的人士；向全体董事会推荐拟任命为董事的人员，以及各委员会成员人选；协助董事会判断某位董事或潜在董事是否符合相关法规规定的“独立性”要求；监督董事会的自我评估工作，包括各董事的履职情况；审查董事会的领导层结构；评估公司文化状况；审议与公司治理相关的股东提案，并就此向董事会提出建议；此外，还负责审查有关公司治理实践的条款，包括公司的《公司治理指南》、经第1号修正案修订的《Akamai Technologies, Inc.章程》，以及其他重要的治理政策。在2025年期间，ESG委员会还花费了大量时间来审查管理层在环境、社会和治理方面所采取的举措，同时监督与这些领域相关的风险及相应的风险缓解措施。该委员会在2025年共召开了七次会议。
财务委员会该委员会的职责包括：审查与公司资本结构及财务策略相关的事宜；监督财务部门的工作；评估拟进行的收购及其他战略性交易；对已完成收购进行评价和总结；管理公司的固定收益计划及其他福利和退休计划；审查Akamai的保险项目，并为管理层提供协助和建议，包括与提高利润率、创造长期股东价值或实现其他财务目标相关的具体计划。在2025年期间，财务委员会共召开了八次会议。
TL&C委员会该委员会协助董事会履行其在人才发展、继任规划、高管人员及员工薪酬待遇、员工健康与安全方面所承担的监督职责。TL&C委员会负责确定首席执行官及其他高管人员的薪酬标准，包括管理公司的奖金、激励措施以及股票计划；同时批准股权授予事宜，并决定高管人员的薪资及其他补偿福利。此外，该委员会还就人力资本管理问题与管理层进行协商，包括福利计划、薪酬政策与做法，以及领导力发展项目等相关事宜。该委员会还为管理团队提供关于关键人力资源管理策略与项目的建议与监督，这些策略与项目涉及多样性、员工参与度、薪酬公平性等议题，还包括企业文化建设、全公司范围的人才发展与继任规划等事务。TL&C委员会直接负责任命并监督我们聘请的独立薪酬顾问及其他顾问人员。2025年，该委员会共召开了七次会议。
会议出席情况
在2025年期间，该委员会共召开了五次会议。除了伯格先生之外，所有在职董事都参与了该委员会及其下属各委员会超过75%的会议。伯格先生于2025年7月加入该委员会，此后在2025年期间，他只参加了两次全体委员会会议以及三次其所担任委员职务的相关委员会会议。由于直系亲属的去世，伯格先生在这一期间未能参加一次委员会会议。
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所有董事都被要求参加定期的董事会会议、各委员会召开的会议，以及我们的年度股东大会。目前在职的所有董事都参加了2025年的年度股东大会。
独立性判定
根据纳斯达克的规定，Akamai的董事只有在董事会认为该人不存在可能干扰其独立判断能力、从而影响其履行董事职责的情况时，才能被视为“独立董事”。董事会已确认，除了Leighton博士之外，其他所有董事会成员均符合纳斯达克规则5605(a)(2)中对“独立董事”的定义。
在决定Ranganathan女士是否应被视为独立董事时，董事会认为，在2025年，Akamai向Open Text公司出售了约130万美元的产品和服务，同时从Open Text公司购买了约50万美元的产品和服务。Ranganathan女士在2018年4月至2025年3月期间担任Open Text公司的高级管理人员。2025年的销售金额和采购金额分别占Open Text公司年度收入的不到1%，也占Akamai公司年度收入的不到1%。这些交易都是在正常业务过程中进行的，且遵循商业惯例，属于公平、独立的交易关系。
在决定伯杰先生的独立身份时，董事会认为，到2025年时，Akamai的营收预计将达到约……美元。3640万的收入通过直接向BT集团旗下的子公司销售产品或服务，或者通过与BT集团子公司的经销商关系进行销售，Burger先生从BT集团旗下的子公司购买了约140万美元的产品和服务。Burger先生在BT集团旗下企业中担任过多种高管职务，最近一次是在2025年4月至2026年2月期间担任BT国际公司的首席执行官。2025年的销售额和采购额分别占BT集团年度收入的不到1%，也占Akamai年度收入的不到1%。这些交易都是在正常业务过程中进行的，采用商业条款，并且是以公平、独立的方式完成的。
我们的独立董事们在每次董事会会议期间都会单独会面，必要时也会在其他时间进行讨论。在这些会议上，赫塞先生和其他独立董事会评估管理层的表现，判断董事会会议的焦点和内容，并确定那些被认为需要管理层重点关注的战略性问题，以推动企业的短期和长期发展。随后，赫塞先生会向首席执行官以及其他管理人员反馈他们的表现情况，以及董事会成员认为管理层应当关注的重要问题。
导演薪酬待遇
TL&C委员会与我们独立的薪酬顾问一起，定期审查非员工董事的薪酬结构及薪酬水平，并酌情向董事会提出调整建议。我们的目标是让非员工董事的薪酬处于或接近我们所在行业高管薪酬群体的中位数水平；同时，尽可能多地将薪酬以股权形式给予他们；此外，我们还定期评估这种薪酬机制与市场的竞争力。
下表列出了2025年期间，那些在该年度内担任董事会成员的个人的薪酬情况。需要注意的是，莱顿博士并未获得任何薪酬，因为他并不在董事会任职。
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作为董事所付出的贡献应得到相应的补偿，其补偿金额将在下面的“董事薪酬相关事项”部分中详细说明。
| 名称 | 已收取的费用 或现金支付（$） (1) |
股票奖项 (2) |
总计
(）
|
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| 贾纳基·阿凯拉（3） | — | 234,397 | 234,397 | |||||||||||||||||
| 莎伦·鲍文（4岁） | 75,000 | 274,928 | 349,928 | |||||||||||||||||
| 玛丽安·布朗（5岁） | 80,000 | 304,924 | 384,924 | |||||||||||||||||
| 巴斯·汉堡（6岁） | — | 234,397 | 234,397 | |||||||||||||||||
| 蒙特·福特（7） | 80,000 | 304,924 | 384,924 | |||||||||||||||||
| 丹·赫斯（8岁） | 100,000 | 349,958 | 449,958 | |||||||||||||||||
| 汤姆·基拉莱亚（9岁） | 75,000 | 274,928 | 349,928 | |||||||||||||||||
| 乔纳森·米勒（10岁） | 75,000 | 274,928 | 349,928 | |||||||||||||||||
| 玛杜·拉甘纳坦（11岁） | 80,000 | 304,924 | 384,924 | |||||||||||||||||
| 本·弗瓦伊恩（12岁） | 80,000 | 304,924 | 384,924 | |||||||||||||||||
| 比尔·瓦格纳（13岁） | 58,562 | — | 58,562 | |||||||||||||||||
(1)现金报酬金额是作为年度服务期的预付款支付的，该年度服务期至年度股东大会召开之日为止。在整个年度中，所有董事都会获得相应比例的现金报酬，具体金额在下面董事薪酬计划说明中有详细说明。
(2)除阿凯拉女士和伯杰先生之外，其他董事的任期自2025年7月7日开始。阿凯拉女士和伯杰先生所获得的股份单位则是在2025年5月14日授予的。而阿凯拉女士和伯杰先生所拥有的股份单位则是在2025年7月12日授予的。这些金额反映了根据财务会计准则委员会（FASB）的《会计标准汇编》第718篇规定，授予董事的股份单位的公允价值。我们在计算这些金额时所使用的假设，详见我们2025年12月31日终了年度的合并财务报表附注18。该年度报表已纳入我们的10-K表单中。
(3)截至2025年12月31日，阿凯拉女士持有3,028份未兑现的DSU股份。
(4)截至2025年12月31日，鲍恩女士持有3,547份未兑现的DSU股份。
(5)截至2025年12月31日，布朗女士持有3,934份未兑现的DSUs。
(6)截至2025年12月31日，Burger先生持有3,028份未兑现的DSUs。
(7)截至2025年12月31日，福特先生持有3,934份未变现的DSU股份。
(8)截至2025年12月31日，赫塞先生持有4,515份未兑现的DSU股份。
(9)截至2025年12月31日，Killalea先生持有3,547份未兑现的DSU股份。
(10)截至2025年12月31日，米勒先生持有3,547份未兑现的DSU股份。
(11)截至2025年12月31日，兰加纳森女士持有3,934份未变现的DSU股份。
(12)截至2025年12月31日，Verwaayen先生持有3,934份未兑现的DSU股份。
(13)截至2025年12月31日，瓦格纳先生没有任何尚未领取的DSUs。瓦格纳先生于2025年2月24日辞职，不再担任董事会成员职务。
在2025年，我们的独立薪酬咨询公司Compensia公司对非员工董事的薪酬进行了评估。评估内容包括薪酬水平以及薪酬计划的设计方式，这些都与我们的同行相比。Compensia的报告结果已提交给董事会薪酬委员会。虽然我们通常每两年对董事会成员的薪酬进行一次评估，但此次董事会薪酬委员会委托Compensia进行这次评估，目的是从新的角度来审视我们的薪酬政策。根据评估结果，董事会薪酬委员会并未对2025年的董事薪酬方案做出任何调整。
根据我们的非员工董事薪酬计划，非员工董事有权获得每年35万美元的薪酬，其中7万美元以现金形式支付，另外27万美元则以DSU的形式支付。这些DSU代表董事有权购买Akamai公司的普通股。该薪酬通常在年度股东大会当天发放；对于新任命或选举产生的董事来说，则在其被任命或当选之日起发放。发放的DSU数量基于当时Akamai公司普通股的公平市场价值。只要董事继续担任职务，其持有的DSU将在授予日期后的第一天完全归属到自己名下；不过，董事可以将股份分配的时间推迟最多十年。如果董事已经在董事会任职满一年，那么他或她所持有的全部DSU将在离职时立即归属到自己名下。
此外，我们董事会主席还享有额外的年度薪酬，金额为10万美元。其中2.5万美元以现金形式支付，7.5万美元则通过DSU的形式发放。审计委员会、透明度与合规委员会以及财务委员会的主席同样享有相应的薪酬待遇。
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委员会和ESG委员会额外获得了35,000美元的补偿资金，其中5,000美元以现金形式支付，30,000美元则通过DSU的形式发放。我们还为董事们在参加会议时所产生的合理个人开支提供报销服务。
持股指南
我们为高级管理团队和董事会成员制定了最低股票持有量标准。根据在2024年3月更新的这些标准，Akamai高级管理团队的每位成员都必须持有一定数量的普通股股票，这些股票的市值应至少达到以下数值：对于首席执行官来说，是其基本工资的六倍；对于其他高级管理人员以及担任执行副总裁的人士来说，是其基本工资的三倍；而对于参与由TL&C委员会管理的薪酬计划的其它高级管理人员来说，则是其基本工资的一倍。此外，每位非员工董事也必须持有一定数量的普通股股票，这些股票的市值应等于其当前年度基本报酬的五倍。非员工董事需要在当选或任命后的三年内达到规定的持股要求。首席执行官及其他高级管理人员则需要在就任后五年内达到规定的持股要求。未行权的解聘期权、限制性股票单位以及已行权但未行使的期权都不计入满足要求的股票数量中；而已授予但尚未分发的限制性股票单位则算作满足要求的股票数量之一。
如果董事的基础现金薪酬或高管的基础薪资有所增加，那么最低持股要求会在该增加发生的年度末重新计算，同时会考虑当时我们的股票价格。如果非员工董事或高管在达到最低持股要求的时间点之后某个测试日期仍未满足相关持股要求，那么他们不得出售任何我们的普通股，直到他们达到规定的持股水平为止。不过，这种限制并不适用于为履行税务义务而进行的个人股票交易。关于这些规定的更详细描述，包括遵守期限，请参考我们的《公司治理指南》，该指南可在我们的网站www.ir.akamai.com/corporate-governance/highlights上找到。
内部交易政策与程序
该公司已经……
被采纳/接受
《Akamai员工证券交易政策声明》（以下简称“内部交易政策”）规定了Akamai的董事、员工及顾问及其相关人员购买、出售或处置公司证券的行为准则。该政策还涵盖了公司自身证券的交易行为。我们认为，这项政策旨在有效促进相关人员遵守有关内部交易的法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。
ESG委员会审核和考虑董事候选人的流程
ESG委员会协助董事会识别并吸引那些具备资格的人士加入董事会。在寻找合适的董事候选人方面，ESG委员会致力于从不同背景中选拔出那些有强烈意愿了解Akamai的业务状况及企业目标的人士；同时，他们也希望这些候选人能够理解并贡献自己的力量，以体现董事会在代表股东利益方面的职责。此外，ESG委员会还致力于推动董事会成员及员工遵守良好的公司治理准则和职业道德规范。
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用于选拔董事会成员的标准
在评估是否推荐某位候选人作为董事会候选成员时，ESG委员会会遵循其章程中规定的标准。这些标准包括但不限于：
•保持诚信、诚实，并遵循高标准的道德准则；
•商业和财务方面的敏锐判断力，丰富的实践经验，能够在与公司当前及长期目标相关的事务中做出明智的决策，并且愿意为公司的决策过程做出贡献。
•致力于了解公司的业务状况及行业动态，并定期参加各类会议并积极参与其中；
•能够为董事会的多样性做出贡献；
•避免可能引发的利益冲突，因为这些冲突会影响到公司及其股东利益的代表能力；以及
•能够理解公司内各利益相关方之间的相互冲突的利益关系。
董事会非常重视候选人所展现出的领导才能、专业技能以及坚守高标准的诚信、道德与正直品质。虽然ESG委员会并未对各项标准进行具体的权重分配，但我们认为，所有潜在的董事会成员都必须具备诚信与正直的品质，遵守严格的道德准则，并承诺投入必要的时间和精力来服务Akamai公司，同时能够在不引发任何个人利益冲突的情况下，为全体股东的利益着想。ESG委员会和董事会认为，这些董事们的背景与资质综合起来，能够形成一套丰富的经验、见解、知识及能力组合，从而帮助董事会更好地履行其职责。
关于是否重新提名现任董事的问题，ESG委员会和董事会会遵循上述标准进行审议，同时也会考虑Akamai公司不断变化的需求。此外，ESG委员会和董事会还会考虑一位董事在董事会中任职的时间是否超过12年，并且会参考有关该董事的专业背景以及在其他董事会中的表现信息。如果一位董事的专业背景发生重大变化，根据我们的公司治理准则，该董事必须提出辞职申请。在决定是否接受该辞职申请时，ESG委员会会评估该董事的新职位是否仍能弥补董事会的不足，并建议董事会是否应接受该董事的辞职申请。关于董事资格标准的详细内容，请参考我们发布的《公司治理准则》，该文件可在我们的网站www.ir.akamai.com/corporate-governance/highlights上查看。
多样性的重要性
董事会认为，成员结构的多样性对于维护股东的长期利益至关重要。自2003年该准则被采纳以来，《Akamai ESG委员会章程》中有关董事提名的规定就强调了在选拔董事时考虑多样性的重要性。这些规定在2025年11月进行了最新修订，其中明确规定：“ESG委员会应积极考虑那些能够丰富董事会构成的人士。提名者不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或其他法律禁止的理由而受到歧视。”
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选拔董事候选人的流程
为了识别并评估合适的候选人，ESG委员会成员会积极定期地收集有关高素质董事候选人的推荐意见，这些推荐来自Akamai董事会的其他成员以及其他专业人士。有时，我们还会委托专业招聘机构来帮助寻找符合我们选拔标准的个人人选。当出现潜在的候选人时，ESG委员会会定期对这些候选人的个人信息和背景材料进行评估；会与董事会其他成员讨论这些候选人；同时也会审查由董事会成员、高级管理层以及外部顾问进行的面试结果。在考虑新任董事人选时，我们的公司治理指南规定了一定的流程：ESG委员会初步考虑的候选人名单中必须包含至少一名具备资格、能够提升董事会多样性的候选人。如果采用招聘机构来协助筛选工作，那么这些机构同样需要遵循相同的流程。ESG委员会会定期审查董事选拔过程，包括《ESG委员会章程》中规定的董事提名标准。
股东们可以向环境、社会和治理委员会推荐相关人员作为潜在的董事候选人。推荐时，需提交候选人的姓名、相关的个人资料以及背景信息，同时说明提出推荐意见的股东或股东团体是否在推荐日期前一年内已持有我们公司超过5%的股份。推荐材料应寄至：Akamai Technologies, Inc. 公司秘书办公室，地址：马萨诸塞州剑桥市百老汇大街145号，邮编02142。如果相关个人资料和背景信息能够按时提供，那么环境、社会和治理委员会将采用与由其他途径推荐的候选人相同的评估标准来审核这些被推荐的候选人。
根据公司章程，股东有权直接提名董事候选人，无需经过ESG委员会或董事会的任何审议或推荐。具体操作流程请参阅我们公司章程中的相关规定，相关说明请参见下方“2027年年度会议期间股东提案和董事提名提交期限”部分。
股东通讯
董事会将会认真处理股东们提交的书面意见，并在必要时作出回应。董事会主席在总法律顾问的协助下，负责监督来自股东们的各种意见，并会在认为合适的情况下向其他董事提供这些意见的副本或摘要。如果某些意见涉及重要的事项，或者包含主席认为对董事会来说非常重要的建议或评论，那么这些意见会被转发给所有董事。
希望向董事会发送有关任何主题的通报的股东，请将此类通知寄送至以下地址：董事会办公室，由企业秘书负责接收，Akamai Technologies, Inc.，地址：马萨诸塞州剑桥市百老汇路145号，邮编02142。
补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况
福特、赫塞、米勒和弗尔瓦延先生在2025年全年都是TL&C委员会的成员。前董事会成员瓦格纳先生一直担任TL&C委员会成员，直到2025年2月24日辞去董事会职务。伯格尔先生在2025年7月被任命为董事会成员后加入了TL&C委员会。在2025年期间及之前，TL&C委员会的任何成员均不是Akamai或其子公司的董事或员工；同时，TL&C委员会的任何成员与Akamai之间也没有任何关系，因此无需根据《证券交易法》第404条进行披露。TL&C委员会的成员从Akamai获得的报酬，无论是直接还是间接的，都仅以董事身份为主。
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我们的任何高管均没有担任过任何其他实体的董事或薪酬委员会成员职务（或具有类似职能的委员会成员职务）。同时，在2025年期间，该实体的任何高管也从未担任过我们TL&C委员会的董事或成员职务。
审计委员会的报告
董事会审计委员会对我们对财务报表的审计结果提出了以下报告：
审计委员会的职责包括：
•监督Akamai合并财务报表的完整性，包括我们使用非GAAP指标和衡量标准的情况；
•对Akamai是否遵守法律法规的疏忽；
•对Akamai内部控制系统进行监督（包括对内部审计部门的监督，该部门直接向审计委员会报告）；
•Akamai在网络安全与数据隐私风险管理方面的疏忽；
•对内部审计员及独立审计员的资格、独立性以及工作表现进行考核与监督；同时拥有权任命替代Akamai现有独立审计员的人选。
•对涉及伦理与合规问题的处理进行审查和监督，并将这些问题报告给管理层和董事会；
•对管理层对企业风险评估的审查。
审计委员会依据一份书面章程开展工作，该章程最后一次修订是在2024年6月，详细内容可以在我们的网站www.ir.akamai.com/corporate-governance/highlights上查看。审计委员会的成员均为独立董事，符合审计委员会章程以及纳斯达克规则和证券交易法的要求。
Akamai的管理层负责财务报告的编制工作，包括企业内部控制体系的建立。同时，他们还负责根据通用会计准则编制合并财务报表。Akamai的独立审计机构——普华永道会计师事务所，负责对这些财务报表进行审计，并就其是否符合通用会计准则发表意见。审计委员会的职责是监督并审查这些流程，包括我们如何使用非通用指标来衡量企业的业绩。不过，审计委员会的成员并不从事会计或审计相关的工作，因此他们无法对财务报表是否符合法律法规或通用会计准则提供任何专业性的意见，也无法确保审计工作的独立性。
我们的内部审计副总裁直接向审计委员会汇报工作。在这一年中，内部审计部门会定期对Akamai公司的内部财务和IT控制体系进行审计。年度内部审计计划由审计委员会进行审核。各项审计发现会在审计委员会会议上进行讨论，而任何存在的缺陷也会与管理层进行协商处理。
我们已审核了Akamai在2025年12月31日结束的财年报告中附上的经过审计的合并财务报表。这些报表已提交给相关监管机构，我们在本文中将其称为“财务报表”。我们与Akamai的管理层以及PwC共同审核并讨论了这些财务报表。PwC向审计委员会保证，他们认为Akamai的财务报表是按照通用会计准则编制的。我们还与PwC讨论了根据公共公司会计监管委员会和监管机构的要求需要讨论的相关事项。
/37/
我们还与PwC进行了讨论，探讨了其独立于Akamai的独立性问题。我们考虑了PwC向Akamai提供某些服务的情况，这些服务并非与财务报表的审计或审查相关。我们不确定这样的服务是否会影响PwC的独立性。有关详细信息，请参阅本代理声明中的“关于选择独立审计师的确认书”。关于这些问题，Akamai已收到了根据公共公司会计监管委员会的要求而必须提供的书面披露资料以及PwC发出的函件。
根据我们对财务报表的审查结果，以及各方提供的报告内容，再加上我们参与上述会议和讨论的情况，我们在遵循上述关于我们的职责和权限的限制规定的基础上，建议董事会将这份财务报表纳入Akamai在2025年12月31日结束的财年的年度报告中，该年度报告已提交给相关监管机构。
我们，审计委员会的所有成员，已任命PwC作为Akamai在2026年的独立审计机构。
| 审计委员会 | ||||||||
| 马杜·兰加纳坦——主席 | 莎伦·鲍文 | 汤姆·基拉莱亚 | ||||||
| 贾纳基·阿凯拉 | 玛丽安·布朗 | |||||||
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特定关系及关联方交易；职业道德准则；在年度会议中的利益关系问题
在2025年期间，Akamai没有进行任何需要按照《证券交易法》第404条要求披露的交易。根据我们的《职业道德准则》，我们的员工及董事会成员不得与现有或潜在客户、竞争对手或供应商建立任何可能损害或看似会损害其公正判断的商业、财务或其他关系。该准则还禁止Akamai与高管人员、高管的家属或那些在相关企业中拥有重大权益的人士进行任何可能引发利益冲突的商业交易。根据《职业道德准则》，高管人员和董事有义务向法律部门报告任何可能存在利益冲突的现有或拟议中的交易或关系。根据我们的《职业道德准则》和审计委员会章程的规定，涉及关联方的高管人员的交易需要经过审核，以确定这些交易是否符合Akamai及股东的最佳利益，并明确此类交易可以进行的条件。而涉及法律顾问或董事的交易则需要在通知审计委员会主席后，由审计委员会中的无利害关系的成员进行审核并批准。
在2025年12月31日截止的年度内，担任Akamai公司董事或高管职务的人员，在任何需要召开年会进行决策的事项上，均没有直接或间接的重大利益关系。每位高管人员均由董事会决定任命，其任期持续到继任者选出并具备任职资格为止，或者直到其本人辞职或被免职为止。我们的董事和高管人员之间没有任何亲属关系。
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第二部分——高管薪酬相关事宜
补偿讨论与分析（“CD&A”）
以下对Akamai公司高管薪酬目标、政策及实践方面的讨论与分析，旨在概述我们薪酬结构中的主要要素。
我们的知名执行官员（“NEOs”）
本次讨论的重点是那些在2025年担任Akamai高管职务的人士。
| 名称 | 标题 | 任命日期 当前或 曾经的角色 |
雇佣年限 | ||||||||
| 汤姆·莱顿 | 首席执行官 | 2013年1月 | 1998年 | ||||||||
| 爱德华·麦高恩 | 执行副总裁、财务总监及财务主管 | 2019年3月 | 2000 | ||||||||
| 保罗·约瑟夫 | 全球销售与服务部副总裁 | 2021年12月 | 2000 | ||||||||
| 亚当·卡隆 | 云技术集团首席运营官兼总经理 | 2021年3月 | 2005年 | ||||||||
| 马尼·桑德拉姆 | 安全技术集团副总裁兼总经理 | 2021年12月 | 2007年 | ||||||||
执行摘要
在这份执行摘要中，我们阐述了关于高管薪酬的指导原则，以及这些原则如何影响了我们的薪酬方案设计、薪酬水平及绩效目标设定。我们还讨论了关键的薪酬政策与实施细节。
我们坚信，高管们的利益应当与我们股东的利益相一致。这一理念是我们高管薪酬制度的基础。为了实现这一目标，我们的薪酬制度设计成：高管们获得的年度薪酬中有很大一部分是可变的部分，并且存在一定风险。此外，TL&C委员会还会为激励薪酬制度中使用的各项指标设定具有挑战性的绩效目标，这样，高管们最终的报酬就会基于他们的实际表现来决定，而这些表现又是基于对我们成功以及最终创造股东价值至关重要的既定目标的衡量。
•基本工资：我们的所有高管人员，包括首席执行官——自2013年担任首席执行官以来，他的基本工资一直维持在1美元——在2025年都没有享受到任何基本工资的调整。
•年度激励奖金机会：我们的所有NEO在2025年的年度激励奖金目标比例与2024年相同。根据既定指标的达成情况，我们这些NEO的年度激励奖金实际发放金额为目标的151.3%。我们的年度激励奖金以股票的形式发放。
•公平奖励（长期激励措施）：我们的NEOs在2025年第一季度根据执行薪酬计划获得了相应的股权奖励。我们预计将继续按照这一时间表进行奖励发放。2025年的奖励金额较上一年有所增长，旨在更好地与市场水平保持一致，维持具有竞争力的薪酬水平，同时表彰员工的优秀表现。
•尽可能提供少的便利条件：如果有的话。与我们过去的做法一致，我们在2025年几乎没有给予我们的高级管理人员任何特殊待遇或优惠。
/40/
我们的薪酬理念
使高管薪酬与我们的业绩及价值观相一致
Akamai致力于使高管薪酬与业绩挂钩：
•提供基于我们财务表现以及股票价格波动情况而变化的补偿机制；
•将年度奖金与绩效挂钩，具体依据某些财务指标来评估绩效。这些财务指标需要达到严格的达标标准才能获得奖金；同时，奖金数额还会根据环境、社会和治理目标进行调节。
•采用限制性股票单位（“RSUs”），这些单位의行权需基于业绩表现来決定；同时，为了获得这些单位，企业还需要实现严格的财务目标。
•那些要求我们达到特定总股东回报目标后才能实现归属的RSU股份（“基于相对TSR的RSU股份”）。
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以下图表显示了2025年我们首席执行官的薪酬处于“风险”等级的比例，以及所有NEO成员在目标职位上的平均薪酬情况。
赔偿要素概述
我们为NEO员工设计的薪酬结构包含三个主要组成部分：基本工资、年度奖金以及长期股权激励。在长期股权激励计划中，我们提供三种类型的奖励：具有时间价值的RSU、PRSU，以及基于TSR的相对价值型RSU。在决定如何平衡各种薪酬要素时，我们首先遵循上述总体薪酬原则。此外，我们还参考了同行群体的做法、我们的商业模式、当前的战略重点，以及诸如某位高管对提升企业业绩的贡献程度等个人因素来做出决策。
/42/
在下图中，我们概述了2025年高管薪酬计划的各个组成部分，并说明了每个组成部分如何与我们的薪酬目标相关联。
/43/
补偿政策与实践要点
每年，薪酬与绩效委员会都会对公司的薪酬计划及实施机制的有效性进行评估。我们会分析所使用的财务指标以及ESG目标，同时对比本公司与其他同行公司的做法。此外，我们还会检查公司的薪酬制度是否始终能够与企业业绩保持同步。近年来，我们不断努力加强和完善高管薪酬的相关政策与机制。目前我们的政策与机制主要包括：
| 重点内容 | ||||||||
| 我们与高管团队保持同步协作。 以补偿方式处理 我们股东的利益 通过设计我们的执行方案来实现这一目标。 补偿计划 避免过高的风险。 促进可持续增长 |
✓ | 注重基于绩效的薪酬制度 | ||||||
| ✓ | 在高管薪酬中纳入一个基于市场表现的指标（TSR） | |||||||
| ✓ | 以Akamai普通股的形式支付NEO的年度奖金 | |||||||
| ✓ | 对所有股权奖励计划，采用双重触发条件的控制机制。 | |||||||
| ✓ | 使用客观的性能评估指标 | |||||||
| ✓ | 尽可能提供少一些有利条件/优惠政策。 | |||||||
| ✓ |
拥有适用于高管和董事的持股准则。
|
|||||||
| ✓ | 奖金以及基于绩效的股权奖励，这些奖励的最大支付金额有限 | |||||||
| ✓ | 减轻补偿计划中的不必要风险 | |||||||
| 我们遵循执行层的决策。 补偿的最佳实践 |
✓ | 禁止对冲交易和卖空行为 | ||||||
| ✓ | 禁止质押Akamai股票 | |||||||
| ✓ | 执行回退政策 | |||||||
| ✓ | 通过有效的股票回购计划，减轻股权奖励所带来的稀释效应。 | |||||||
| ✓ | 聘请一家独立的补偿咨询公司，该公司不提供其他服务，只专注于Akamai的相关问题。 | |||||||
| ✓ | 应提供合理的离职后管理安排或控制权转移的相关条款。 | |||||||
| ✓ | 除莱顿博士之外，不签订任何雇佣合同（除非法律要求这样做）。 | |||||||
| ✓ | 未经股东批准，不得重新定价那些价值低于股票价值的股票期权。 | |||||||
| ✓ | 在控制权变更时，无需缴纳额外的消费税。 | |||||||
首席执行官薪酬
在确定莱顿博士作为首席执行官的薪酬时，董事会委员会考虑了他的过往薪酬情况、作为联合创始人的重大股权持有情况，以及他希望以绩效为基础的薪酬占据其整体薪酬的大部分这一意愿。这种安排符合我们让薪酬与长期投资者利益相一致的理念。因此，自2013年担任首席执行官以来，莱顿博士的年度薪酬一直定为1美元。与往年一样，其年度薪酬的其余部分均以公司股票的形式支付给他，从而进一步确保他的薪酬与股东利益保持一致。此外，这些薪酬还被设计为具有市场竞争力，并与其业绩表现挂钩。最终，莱顿博士的薪酬几乎有100%都是基于业绩来决定的。
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2025年高管薪酬计划及实施效果
基本工资
基本薪资用于为每位NEO提供固定的年度现金报酬。薪酬委员会认为，通过提供稳定的收入来源来吸引和留住人才是一种有效的手段，同时不会促使员工承担过高的风险。为了确保我们的激励计划与股东的利益保持一致，基本薪资占每位NEO总报酬的比例相对较小。下表中列出了2025年各NEO的基本薪资水平，以及相较于去年薪资的增幅：
| 2025年底NEO们的基本工资水平 | ||||||||
| 名称 | 2025年的薪资水平 | 从2024年开始的增幅百分比 | ||||||
| 莱顿博士 | 1美元 | 0% | ||||||
| 麦高恩先生 | 535,000美元 | 0% | ||||||
| 约瑟夫先生 | 520,000美元 | 0% | ||||||
| 卡隆先生 | 570,000美元 | 0% | ||||||
| 桑达拉姆先生 | 50万美元 | 0% | ||||||
在2025年，我们的任何一名员工都不会获得基本工资的增加。
年度奖金
年度奖金是根据业绩评定的奖励措施，旨在激励员工实现关键业务目标并给予相应的报酬。每年，TL&C委员会都会根据每位员工的职责、内部公平性原则以及同行数据，为每位NEO设定一个年度奖金目标。此外，TL&C委员会认为，随着员工责任水平的提升，年度奖金应占其总薪酬的较大比例。对于除Leighton博士之外的所有员工来说，其年度奖金目标都是以基本工资的百分比来表示的。Leighton博士的基本工资为1美元。
在2025年度激励计划下，每个NEO都有机会根据其完成的财务目标表现，获得相当于目标年度奖金的0%到200%的奖励。TL&C委员会认为，这些目标和规定有助于确保公司在收入增长和盈利能力方面保持平衡发展。
自2021年以来，2025年度激励计划一直遵循与往年相同的机制。该计划包含一项基于团队绩效指标的奖励机制，具体取决于团队是否达到了TL&C委员会设定的目标。这些目标主要围绕人力资源开发和环境可持续性方面。如果团队成功达到这些目标，那么基于财务指标的奖金将增加最多10%（因此，总奖金的增幅最高可达目标的220%）；如果团队未能达到目标或仅部分达到目标，则基于财务指标的奖金将减少最多10%。
与往年一样，2025年度对NEOs的激励措施也是以本公司普通股的形式进行支付的，而非以现金形式发放。这一举措旨在使薪酬结构与股东的利益更加一致。
下表的内容展示了2025年度激励计划的结构、目标及最终成果。对于那些未在图表中明确标注的达到中等成就水平的员工，其奖金金额将根据他们的实际表现在这两个等级之间的相对位置来计算。总体而言，扣除奖金调整因素后，员工的实际奖金占比为149.2%，这一比例主要基于收入（经外汇因素调整后）和非GAAP会计指标下的运营收入表现而言。
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某些指标的数值未能达到预期或最高限制。关于收入情况（已调整了外汇影响）以及非GAAP标准的运营收入详情，请参见“财务指标定义”部分。
| 度量单位 | % 权重设定 |
2025年 阈值 (0%) 支付金额 （百万） |
2025年 目标 (100%) 支付金额 （百万） |
2025年 最大值 (200%) 支付金额 （百万） |
2025年 实际数值 （百万） |
支付比例 反对 目标 |
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| 收入 （已根据需要进行调整） 外汇） |
50% | 收入是至关重要的指标。 我们成功的衡量标准 在销售我们的解决方案时， 进行创新，并不断进取 竞争 市场平台。 |
3,693.3美元 | 4,103.7美元 | 4,514.1美元 | 4,137.6美元 | 108.3 | % | |||||||||||||||
| 非GAAP指标 营业收入* |
50% | 非GAAP口径的运营指标 收入是一个重要的指标。 盈利能力 消除……的影响 那些并不存在的事件 我们核心业务的一部分 操作正在进行中，或者即将开始。 非现金方式；我们将其用作…… 年度组成部分 奖励计划，以帮助我们实现目标。 新人类们的利益与…… 我们的那些投资者们。 |
1,015.8美元 | 1,128.6美元 | 1,241.5美元 | 1,230.3美元 | 190.1 | % | |||||||||||||||
| 按照目标比例计算的总收益（不包括ESG因素的影响） | 149.2 | % | |||||||||||||||||||||
*关于这一指标的计算方法，请参考下方的“财务指标定义”部分。
在年底之后，管理层向薪酬与绩效委员会提交了一份关于绩效评估的报告，该报告是针对薪酬与绩效委员会所设定的奖金调整目标而进行的评估。经过审核后，薪酬与绩效委员会确定绩效评分为正1.39个百分点。因此，最终的奖金金额相当于目标的151.3%。这一数值是通过将上述表格中所示的149.2%乘以1.39%得到的（换句话说，就是149.2%乘以101.39%）。
下表中列出了每家NEO的目标奖金占基本工资的百分比（如适用）、2025年的目标奖金支付金额，以及2025年实际获得的奖金数额。目标奖金支付金额是通过将NEO的基本工资乘以其对应的目标奖金百分比来计算的。而实际获得的奖金则是通过将目标奖金支付金额乘以我们的整体支付比例来得出的，2025年的支付比例为151.3%，如上所述。
| 名称 | 2025年目标 额外奖励百分比 |
2025年目标支付金额 | 2025年实际情况 额外获得的收益 |
||||||||
| 莱顿博士 | 不适用 | $ | 1,500,000 | $ | 2,268,956 | ||||||
| 麦高恩先生 | 85% | $ | 454,750 | $ | 687,872 | ||||||
| 约瑟夫先生 | 100% | $ | 520,000 | $ | 786,571 | ||||||
| 卡隆先生 | 100% | $ | 570,000 | $ | 862,203 | ||||||
| 桑达拉姆先生 | 80% | $ | 400,000 | $ | 605,055 | ||||||
*根据莱顿博士的年度激励计划条款，他2025年的年度奖金并非基于其基本工资1美元的一定比例来计算。
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长期股权激励计划
我们认为，基于长期业绩的股权激励制度能够激励并奖励那些表现优异的企业，从而为股东创造长期价值。此外，这些奖励措施还有助于吸引和留住我们的初创企业。下面的图表解释了为什么我们在2025年对各个初创企业给予了不同类型的股权激励。
| RSU的类型 | 我们为何选择这种限制性股票单位形式 | 领地/房产 安排/日程 |
权重设定 | ||||||||
| 时间挂钩的限制性股票单位 | 基于持续雇佣关系的股权授予机制；有助于留住我们的核心员工，并激励他们不断提升股东价值。 | 1/3 每年 超过 3年 |
50 | % | |||||||
| PRSUs | 根据特定的财务指标来分配收益；让我们的NEO员工的薪酬与公司的业绩表现相挂钩。 | 三年期 悬崖* |
20 | % | |||||||
| 基于相对TSR的RSUs | 我们的股权激励依据的是我们的股价表现与特定同行群体的对比情况；我们让NEO的报酬与我们的股价相对于标准普尔500指数的表现挂钩，我们称这一指数群体为“指数组”，这样就能更好地实现管理层与投资者利益的协调一致。 | 三年期 悬崖* |
30 | % | |||||||
*PRSU股票包含三个为期一年的业绩考核期，这些股票在每个考核期结束后，以及TL&C委员会对Akamai财务成果的确认之后，才具备归属资格。而PRSU股票中的部分收益则在最后一个考核期结束时开始归属。而基于相对TSR的RSU股票则需要在三个考核期结束后，以及TL&C委员会对Akamai财务成果的确认之后，才能开始归属。
在增加2025年股权激励机会方面，TL&C委员会考虑了薪酬的市场竞争力，以及各NEO的业绩表现、职责范围、领导能力等因素。同时，也考虑到了在持续的业务转型过程中保留关键人才的需求。下表显示了各NEO在2025年获得的长期股权激励的预计价值，以及这些价值在授予各NEO的长期股权激励中的分配情况：
| 名称 |
价值
时间挂钩的限制性股票单位
|
目标
PRSUs的价值
|
目标
相对价值
基于TSR的RSUs
|
总计 | ||||||||||
| 莱顿博士 | $ | 6,885,000 | $ | 2,754,000 | $ | 4,131,000 | $ | 13,770,000 | ||||||
| 麦高恩先生 | $ | 2,505,000 | $ | 1,002,000 | $ | 1,503,000 | $ | 5,010,000 | ||||||
| 约瑟夫先生 | $ | 2,030,000 | $ | 812,000 | $ | 1,218,000 | $ | 4,060,000 | ||||||
| 卡隆先生 | $ | 3,180,000 | $ | 1,272,000 | $ | 1,908,000 | $ | 6,360,000 | ||||||
| 桑达拉姆先生 | $ | 2,200,000 | $ | 880,000 | $ | 1,320,000 | $ | 4,400,000 | ||||||
PRSUs每位NEO都有机会根据其在2025年、2026年和2027年的年度收入（经外汇调整）以及非GAAP准则下的每股收益业绩目标，获得0%到200%的目标PRSUs。关于年度收入（经外汇调整）和非GAAP准则下每股收益的具体信息，请参见“财务指标定义”部分。如果业绩未达到最低标准，则不会获得任何PRSUs；而如果业绩达到或超过最高标准，那么就可以获得目标数量的200%的PRSUs，并具备行权资格。在每一年度期间，每位NEO最多可以获得三分之一的2025年PRSUs。每年年初，TL&C委员会都会制定当年的业绩目标。年度结束后，TL&C委员会会确认该年度实际达成的业绩情况。不过，2025年授予的PRSUs只有在TL&C委员会确认2027年的业绩结果之后，才会开始兑现。
/47/
在制定我们的绩效目标时，董事会委员会考虑到了在我们这个行业中设定长期业绩目标的难度。因为流量和其他趋势都难以预测，无法由我们掌控。董事会委员会还仔细考虑了使用一年为一个考核周期与采用三年为一个考核周期之间的区别，并认为当前的方法更符合我们的业务实际情况，同时也得到了同行群体的认可。关于如何设定这些绩效目标的具体细节，请参见下面的“设定财务绩效目标”部分。我们在衡量绩效时，会特意使用调整后的收入作为指标，因为这正是投资者用来评估我们短期和长期表现的基本指标。此外，收入增长对我们短期和长期的战略计划也至关重要。
由于PRSU的设定取决于每个年度所制定的财务目标，因此下面所示的摘要补偿表中的数值与上述表格中列出的目标数值有所不同。摘要补偿表包含了2025年的奖励第一批次、2024年的奖励第二批次以及2023年的奖励第三批次，这些奖励都是基于2025年的财务目标而获得的。根据FASB ASC主题718的要求，摘要补偿表中显示的PRSU价值仅包括那些在2025财年基于预期实现的财务绩效指标所确定的部分价值。因此，对于2025年的PRSU而言，摘要补偿表中并未包含那些基于2026财年或2027财年的财务指标而应获得的PRSU价值。这些数值将在相应的年度财务指标确定后，分别被纳入2026财年和2027财年的摘要补偿表中。
下图展示了2025年PRSU奖励计划第一批次的绩效指标、2024年PRSU奖励计划的第二批次指标，以及2023年PRSU奖励计划的第三批次指标。对于那些在图表中未明确标注的中等绩效水平，所支付的金额将根据实际表现落在两个等级之间的比例来计算。
2025年PRSU目标与成果
| 度量单位 | % 权重设定 |
我们为何使用这个指标 | 2025年 阈值 (0%) 支付金额 |
2025年 目标 (100%) 支付金额 |
2025年 最大值 (200%) 支付金额 |
2025年 实际数值 |
成就 % 对比 目标 |
百分之…的比例 PRSUs 通过努力获得 反对 目标 |
||||||||||||||||||
| 收入（经外汇因素调整后）* | 50% | 收入是我们衡量业绩与长期发展战略达成情况的一个基本指标。 | 3,693.3美元 | 4,103.7美元 | 4,514.1美元 | 4,137.6美元 | 100.8% | 108.3% | ||||||||||||||||||
| 非GAAP标准下的每股收益* | 50% | 非GAAP标准的每股收益是衡量盈利能力的一个指标，它能够排除那些不属于公司核心业务活动的影响，以及与收入相关的非现金因素的影响。我们将其作为业绩考核的目标，以便使公司的长期利益与投资者的利益保持一致。 |
5.57美元/个
分享
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6.19美元/个
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6.81美元/个
分享
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6.99美元/个
分享
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112.9% | 200.0% | ||||||||||||||||||
| 按目标比例计算的总收益百分比 | 154.1% | |||||||||||||||||||||||||
*关于这一指标的计算方法，请参考下方的“财务指标定义”部分。
基于相对TSR的RSUs每个NEO都有机会根据其股票价格在三年内的表现，获得相当于目标TSR基础RSU奖励的0%到200%的收益。实际获得的TSR基础RSU数量则取决于在2027年12月31日结束的三年业绩评估期间，该公司的TSR指数在指数集团中的排名。TSR的计算方式是按每股来计算的，其计算公式为：(最终价格 – 初始价格) / 当前价格。另外每股支付的股息负数起始价格），除以(ii) 起始价格，其中“结束价格”指的是在连续的90个交易日中，每股普通股票的平均收盘价。
/48/
截至2028年1月1日之前；每股支付的股息指2025年1月1日至2027年12月31日期间每股普通股所支付的累计股息（假设这些股息会被再投资）；而“起始价格”则是指2025年1月1日前90个交易日内每股普通股的平均收盘价。2025年授予的基于相对TSR指数的限制性股票，在TL&C委员会确认2027年的财务结果后将会兑现。
在我们的指数集团中，只要我们的排名超过第50位，就会获得相应的奖励。那个在我们的TSR排名达到或高于75位的情况下，有资格获得奖励的基于TSR的RSU数量将增加目标数量的4%，最多可达目标数量的200%。那个百分位数。指的是在指数集团中，我们的排名低于50个百分位数的那个数值那个在 percentile 情况下，符合授予条件的基于 TSR 的 RSU 数量将减少 3%；如果我们的 TSR 排名低于 25，则不会进行任何支付。那个百分位数。如下所示。
| Akamai的TSR性能表现令人满意。 内部的比较百分位排名 指数集团 |
针对目标的百分比支付比例 股票数量 |
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低于25那个
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0% | ||||
|
25那个
|
25% | ||||
|
50那个
|
100% | ||||
|
75那个
|
200% | ||||
|
高于75那个
|
200% | ||||
下图展示了在2023年授予的基于TSR的RSU奖励下，各年度的业绩目标达成情况、实际完成程度，以及三年期间（截至2025年12月31日）累计实现的奖励百分比。
| 度量单位 | 我们为何使用它 这个指标/度量标准 |
目标 | 2023-2025年 TSR |
2023-2025年 百分位数 排名 |
百分之…的比例 目标 RSUs 通过努力获得 |
||||||||||||
| 2023年至2025年 TSR 表现 |
股票表现与高管薪酬的对应关系 |
50那个与指数组的回报相比，所处的百分位数
|
-7.4% | 第21百分位 | —% | ||||||||||||
为我们的NEOs设置补偿水平
每年，我们都会根据对以下因素的评估来确定每位NEO的基础薪资、目标奖金以及股权水平：
•每个个体的整体表现；
•公司业绩；
•在实现企业及职能目标方面取得成功；
•该角色的重要性与适用范围；
•未来可能做出的贡献；
•之前的背景、培训经历以及工作经验；
•内部薪酬公平性的考虑因素；
•存在保留意见；此外……
/49/
•我们在薪酬基准分析和企业同行群体分析方面的做法。
我们的理念是，为每位NEO员工设定一个合理的总薪酬水平——包括基本工资、年度激励奖金以及长期激励项目的价值总和。这样的薪酬水平能够确保与同行中的其他高管相比，具有足够的竞争力。
TL&C委员会并未对上述因素进行加权或排序。相反，该委员会依靠首席执行官的建议（对于非首席执行官的董事来说），以及董事们自身的知识和判断能力，来评估所收到的各种定量和定性信息，从而做出相应的薪酬决策。
如果我们的业绩未能达到预期，那么我们的NEO们所获得的补偿将会低于目标水平，甚至可能低于市场平均水平。相反，当我们的业绩表现优异时，我们的NEO们所获得的补偿则会高于其目标水平，甚至超过市场水平。
设定财务绩效目标
我们的收入与盈利能力目标既适用于年度奖金计划，也适用于股权激励计划。我们在设定这些目标时遵循严格且谨慎的流程，这些目标通常在一年初就确定下来，并且直接与我们的年度运营计划相挂钩。2025年的业绩目标与我们于2025年2月召开的公开财报电话会议上向投资者提供的财务指引保持一致。因此，我们认为这些业绩目标能够反映我们对业务的期望和规划，也是行业内常用的业绩衡量指标，对股东来说具有实际意义。虽然这些业绩目标相当严格，但依然是可以实现的，同时不会鼓励不必要的风险承担。
影响收入目标的关键因素包括：
•我们产品在过去几个季度的销售趋势；
•我们对我们的产品市场发展情况的了解；
•我们获得的关于客户计划的信息；
•与新产品推出相关的预期；
•关于宏观经济状况可能发生变化的各种预测；以及
•我们观察到竞争格局所发生的变化。
盈利目标主要是基于以下因素来设定的：
•我们的收入预期；
•关于资本支出和招聘的计划；以及
•预计运营开支会有所增长，同时也会采取措施来控制开支的进一步上升。
我们的业绩目标在年度内也会进行调整，以反映所发生的收购情况，并消除汇率波动带来的影响。
我们仔细设定了最低和最高的目标机会数量。由于我们的收入主要来自于与客户签订一年或更长期限的合同后获得的服务收入，因此每年的收入增长幅度都保持相对稳定。TL&C委员会在制定年度业绩目标及相应的薪酬标准时也会考虑这一因素。如果实际收入（经过汇率调整後）或营业收入比目标高出5%到10%以上，那就表示取得了出色的业绩表现。
/50/
这一点也会体现在奖金的发放上：如果实际业绩与目标存在5%到10%或更多的差距，那么相应的奖金就会减少。例如，根据我们的年度激励计划，只有当实际收入达到目标的90%以上时，才能获得因业绩提升而带来的奖金。
TL&C委员会仅在全体董事会会议审议通过公司的短期和长期财务计划之后，才会批准相应的业绩目标及相关范围。
一旦绩效评估委员会批准了绩效目标，我们就会为NEO们设定一系列基于实际表现而获得的报酬范围。对于年度奖金来说，报酬范围从目标金额的0%到220%不等，具体取决于对既定财务目标的达成情况以及额外的奖励因素。而对于基于相对TSR的RSU奖励来说，报酬范围则从目标金额的0%到200%不等，同样取决于对既定财务目标的达成情况。
我们是如何选择并利用同行群体的呢？
TL&C委员会与我们独立的薪酬顾问紧密合作，共同确定用于评估和管理高管薪酬的参照群体。我们在构建这些参照群体时遵循以下原则：
•一致性——同龄人群体的构成应逐年保持相对稳定。
•竞争对手——同行中的企业应该成为Akamai在管理人才、业务领域以及资本方面的竞争对手。
•规模上的相似性——用于比较薪酬水平的同行企业，其规模应该与Akamai相当；我们通常以营收和市值作为衡量标准。
•统计有效性方面——同行群体应包含足够多的数据点，以生成具有统计意义的数据。我们预计会在同行群体中纳入大约15到20家公司。
还有一些公司与我们竞争高管人才，这些公司的规模远大于Akamai，因此不适合用来作为评估新创企业薪酬水平的基准。不过，我们认为从设计角度来看，这些公司仍然可以提供一些有用的信息。为此，TL&C委员会批准了第二个此类大型企业的同行群体，以便在此基础上进行薪酬设计的参考。
/51/
同行群体对比分析
在2024年9月，Compensia与TL&C委员会根据我们的选拔标准以及过去一年内的合并与收购活动情况，对我们的基准同行群体进行了相应的调整。目前确定的基准同行群体适用于2025年的高管薪酬决策。TL&C委员会还对这些公司中担任类似职务的高管人员的薪酬数据进行了分析，以评估我们所有NEO的总薪酬的合理性及竞争力，并为我们薪酬计划的制定提供参考。
我们的薪酬与绩效委员会通常在九月会召开会议，以确定下一年的高管薪酬标准。因此，我们用于制定2025年薪酬标准的同行群体是在2024年9月确定的。Akamai的营收情况……2024年的目标是……美元在那一年的结束时，我们的市值约为139亿美元。而我们这一组可比公司的平均收入约为38亿美元，而该组公司在那一年的平均市值则约为170亿美元。
展望2026年：
在2025年，我们的战略与委员会与Compensia进行了协商，并确定了2026年的基准评估对象。在此基础上，战略与委员会做出了以下调整：他们删除了已被收购的Juniper Networks公司，同时排除了市值更高、业务类型不太合适的Autodesk公司。此外，在评估未来一年的业务运营方向后，战略与委员会决定将Logitech和NetApp也纳入2026年的基准评估对象名单中，因为这些公司在运营模式和财务状况方面与Akamai较为相似。
/52/
设计参考小组
除了现有的基准同行群体之外，TL&C委员会还与Compensia进行了协商，进一步调研了另一组参考企业，以获取有关整体市场竞争机制方面的更多信息。在这组参考企业中，有些公司始终给Akamai在人才争夺方面带来巨大挑战；不过，由于这些公司的规模通常远大于Akamai，因此我们通常不会将它们纳入基准同行群体中。TL&C委员会利用来自这组参考企业的数据来指导我们的激励机制设计、薪酬结构以及长期激励方案等事宜。我们认为，这些信息有助于我们成功吸引并留住那些对长期发展至关重要的经验丰富且才华出众的人才。同时，我们还调整了各项薪酬要素的分配比例，以反映该组参考企业中的总体趋势。
我们用于制定2025年设计方案的同行群体包括以下几家公司：
| Adobe | 字母表 | 亚马逊网站 | 苹果公司 | ||||||||
| 思科系统公司 |
Cloudflare
|
数字海洋
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Meta平台公司
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微软
|
Netflix
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甲骨文公司
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Salesforce.com
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Zscaler
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Cloudflare和Zscaler已不再被纳入2026年的设计参考群体之中。
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我们的高管薪酬分配机制
TL&C委员会在薪酬顾问及首席执行官的参与下，负责制定我们的高管薪酬方案。我们在每年年初时会通过深入分析市场趋势、评估以往的高管薪酬制度、考虑同行公司的做法、进行绩效评估以及听取投资者的意见等多种因素，来确定每位高管每年的薪酬待遇。以下是TL&C委员会在季度规划与评估过程中处理高管薪酬问题的典型流程概述：
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团队领导与协调委员会的职责
TL&C委员会负责制定我们所有高级管理人员的薪酬标准。该委员会根据Akamai的运营计划以及董事会批准的长期战略，以及ESG委员会推荐的ESG目标，来确定基于绩效的薪酬的财务和ESG要素。在相关绩效期间及之后，委员会会对照这些目标来评估实际业绩。对于除CEO之外的其他高级管理人员，TL&C委员会会审核Leighton博士对其下属人员绩效的评价，并据此确定相应的薪酬水平与激励措施。全体董事会会对CEO的业绩进行评估并做出决策，而TL&C委员会在设定其薪酬时也会考虑这一因素。
TL&C委员会负责评估每位高管在实现公司战略目标方面所发挥的作用。这些评估通常侧重于对每位高管过去表现的质量性评价，而非数量性评估，同时也会考虑他们对未来贡献的预期。我们认为，通过合理的薪酬机制来表彰那些表现出色、具备领导能力且能带来卓越长期业绩的高管是至关重要的。这样的薪酬安排有助于留住优秀的人才，激发他们的积极性，从而确保他们能够持续发挥高水平的工作表现。
通常情况下，年度高管薪酬的确定会在每年二月召开的董事会会议上进行。董事会会批准并向我们的高级管理人员发放所有股权激励奖励。对于2025年而言，这些奖励与3月初向非高管员工发放的年度股权奖励同时发放。新聘用的高管人员的股权激励奖励通常会在其入职后的第一次定期董事会会议上获得批准。为了留住人才，或者因为职责发生变化或其他类似情况，董事会可以在一年中的其他时间批准对高管人员的股权奖励。董事会还会为每项作为薪酬计划的一部分发放的高管股权奖励设定一个具体的金额；而发放的股权数量则会根据奖励发放日时股票的收盘价来确定。
TL&C委员会仍然保留着这种权利，不过我们目前并不预计他们将来会行使这一权利，即放弃在支付年度奖金时要求企业达到特定业绩目标的条件。
我们的首席执行官的职责
每年，首席执行官都会评估其他NEO们的业绩表现，并为其来年职责设定预期目标。他会向董事会委员会提出关于这些NEO们来年薪资、奖金以及股权激励方案的建议。至于自己所得的报酬，首席执行官会对自己去年的业绩进行自我评估。随后，董事会会在没有首席执行官参与的情况下，讨论并评估他的工作表现。在决定首席执行官及其他NEO们的薪酬问题上，董事会拥有最终决策权。
独立薪酬顾问的角色
我们的薪酬与福利委员会认识到，在履行其职责过程中寻求独立的、客观的专业意见和建议是非常有价值的。因此，该委员会有权聘请一位独立的薪酬顾问来协助其完成各项任务。这位薪酬顾问直接向薪酬与福利委员会主席汇报工作。
TL&C委员会考虑了Compensia提供的建议，以制定我们2025年的高管薪酬方案。在2025年期间，Compensia的代表为TL&C委员会提供了以下服务：(i) 推荐一个类似企业的群体作为基准对象；(ii) 协助TL&C委员会了解该基准群体中高管人员的薪酬水平；(iii) 帮助TL&C委员会了解参考群体中企业薪酬设计实践；(iv) 协助进行董事薪酬分析；(v) 审查高管薪酬风险评估方案；(vi)
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制定长期的高管薪酬策略；(VII) 总结市场趋势与发展情况；(VIII) 相关服务。
Compensia并未提供任何其他服务，仅就高管及非员工董事的薪酬数额或形式方面提供了建议。董事会委员会认定，Compensia独立于管理层运作，其工作过程中不存在利益冲突的问题。
我们是如何审议2025年关于高管薪酬的“薪酬否决”议案的
TL&C委员会始终致力于在提供具有竞争力的高管薪酬与维护Akamai公司及股东长期利益之间找到平衡。该委员会非常重视股东的意见，会综合考虑这些意见、最佳实践以及竞争环境来制定薪酬方案，从而确保公司在短期和长期内都能取得成功，同时避免引发过度风险行为。
在2025年度股东大会上，我们对2024年的高管薪酬方案进行了咨询投票。大约87%的投票支持该方案。根据咨询结果，TL&C委员会决定无需对公司的高管薪酬方案进行任何重大调整，因此也不建议董事会对此作出任何修改。
虽然本年度没有实施任何变更，但在过去几年中，我们根据投资者的反馈对高管薪酬制度进行了调整，具体包括：
•引入了基于相对TSR表现来授予权益的方式；
•将基于相对TSR的RSU的占比从执行人员股权奖励总额的20%提高至30%；
•消除了我们年度激励计划中的主观因素；同时……
•我们修改了关于基于相对TSR的RSU的参考指标，以便更好地反映许多投资者在投资Akamai时所追求的投资特性。
我们如何评估和处理薪酬政策中的风险问题
年度风险评估
每年，薪酬与激励委员会都会要求管理层及其薪酬顾问对各类Akamai薪酬计划的结构和设计可能带来的风险进行评估。评估内容包括对高管与非高管人员的薪酬计划进行分析，特别注重激励性薪酬计划（如销售奖励等）所面临的风险。我们的评估会考虑到薪酬计划的变动情况，以及我们发现的新的风险。此外，我们的薪酬计划运行在严格的治理和审查机制之下，这些机制有助于降低风险。我们认为，以下因素能够抑制薪酬计划中可能导致过度冒险的成分：
•我们的薪酬结构中，长期激励成分占比较大，这有助于避免短期的风险行为。
•我们的绩效目标设定得相当合理，这样即使绩效有微小的变化，也不会导致薪酬出现显著的调整；
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•我们对NEOs的年度激励奖励金额，以及基于TSR计算的RSU和PRSU分配额都是有限制的；
•我们的持股准则确保了管理层的利益与股东的利益相一致；
•我们的高管人员，除了年薪为1美元的首席执行官之外，还获得固定报酬与可变报酬的结合；
•我们的激励计划结合了多种类型的绩效指标来加以实施。
在审查所有员工的薪酬政策与做法之后，TL&C委员会认为这些政策和做法并未带来可能对Akamai产生重大不利影响的风险。
补偿回收政策
在2014年，董事会薪酬与激励委员会通过了一项补偿回收政策，该政策适用于我们的高级管理人员及其他成员（“2014年回收政策”）。根据该政策，如果任何员工出现不当行为（例如违反证券法规定、严重疏忽或故意误导财务报表），董事会可以要求该员工退还其在发生不当行为前12个月内所获得的所有或部分奖金、激励报酬、基于股权的奖励（包括那些需要按时间和绩效来分配权益的奖励），以及出售Akamai股票所获得的利润。此外，如果我们因严重违反美国证券法律中的财务报告要求而不得不重新编制财务报告以纠正重大的会计错误，董事会可以收回或在我们认为未应得的36个周期内，取消对该员工已支付的超出部分的激励补偿金（包括通过股权奖励方式获得的补偿）。
在2023年11月，TL&C委员会通过了第二项补偿回收政策，该政策符合《证券交易法》第10D条以及Nasdaq的上市标准（“2023年追偿政策”）。根据该政策，如果我们被要求对财务报表进行修正，那么我们必须收回那些在需要修正财务报表的前三年期间，由现任或前任高管人员获得的、因错误而获得的激励性补偿。不过，有一些非常有限的例外情况可以除外。无论相关人员在期间是否有不当行为，或者是否导致了需要修正财务报表的情况，都需遵循2023年追偿政策来执行回收操作。
持股指南
我们的高管人员必须遵守我们的股票持有规定。我们的首席执行官必须持有价值至少等于其年度基本薪资六倍的普通股股票。其他高级管理人员则必须持有价值至少等于其年度基本薪资三倍的普通股股票。一个人的股票持有范围包括该人直接持有的所有普通股股票，以及为高级管理人员及其直系亲属持有的股票，还包括根据公司的延期补偿计划所持有的Akamai普通股股票。不过，这并不包括高管人员未变现或尚未行使的权益部分。
如果某位高管在五年资格期结束时仍未达到规定的持股标准，那么他将不被允许出售Akamai的股票，直到他/她达到所需的最低持股标准为止。不过，这种限制并不适用于为履行任何税收义务而进行的个人股票交易。
反对冲政策与反承诺政策
我们有一项内部交易政策，该政策适用于我们所有的员工、顾问以及董事会成员。这项政策禁止这些人员及其相关人士从事任何投机行为。
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涉及我们股票的交易包括以下行为：使用Akamai的证券来申请抵押贷款；出售我们的证券；买卖针对Akamai证券的看跌或看涨期权；与我们的证券相关的公开交易期权交易（即并非由Akamai提供的期权）；以及其他涉及金融工具的交易（包括预付费可变远期合约、股权互换、保证金交易等），这些交易的目的是为了对冲或抵消我们证券市场价值的下降。此外，Akamai的高管人员和董事会成员不得将其证券作为贷款的抵押品。
离职协议/终止合同
我们认为，制定合理且具有竞争力的高管离职补偿方案对于吸引和留住高素质的高管人员至关重要。Akamai的补偿方案旨在在某些情况下为离职的高管提供合理的补偿，以帮助他们顺利过渡到新的工作岗位。我们通过要求高管签署一份符合Akamai要求的离职协议，来减轻雇主可能承担的责任，并避免未来的纠纷或诉讼。在确定年度薪酬时，我们并不考虑具体支付的金额，但我们认为，这样的补偿方案对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。
如“离职补偿及其他雇佣协议”部分所述，我们已经与所有子公司签订了控制权转移协议（不过Leighton博士属于雇佣协议的一方）。我们认为，这些协议的目的是在考虑Akamai的长期发展利益时，平衡管理层与股东之间的利益关系。这些安排的主要目的是让高管们专注于那些符合股东利益的企业经营活动，即使这些活动可能导致他们自身失业。合理的收购后福利应该能够兼顾高管与我们投资者的利益。
如下文“离职补偿及其他雇佣协议”部分所详细说明的，我们修订后的高管离职补偿计划、控制权变更协议以及股权奖励计划具有以下特点：
•在Akamai的控制权发生变更时，除非被收购实体继承了这些股权奖励，否则这些奖励不会以单一触发条件进行归属。如果被收购实体继承了这些奖励，那么基于绩效的奖励将转换为基于时间的归属方式：对于尚未完成的绩效期，依据的是预估的绩效目标；而对于已经完成的绩效期，则依据实际取得的绩效水平来归属奖励。
•无需缴纳消费税。
有关上述离职补偿协议及变更控制协议的详细内容，请参阅下面的“离职后补偿及其他就业协议”部分。该部分会详细说明在员工离职时，我们是否向相关方提供具体的福利。
退休政策
自2026年1月1日起，我们实施了适用于Akamai所有员工的退休政策，但首席执行官除外。该政策的目的是帮助Akamai有效管理员工退休和领导层更替问题，通过给予符合条件的员工提前通知退休的激励措施来实现这一目标。根据这项政策，当员工符合退休条件时，只要员工在规定的通知期内以书面形式告知离职意向，并且与人力资源委员会确定的通知日期一致，同时员工能够签署并履行离职协议，包括放弃对Akamai的任何索赔要求，那么：(i) 员工持有的未兑现股权奖励将继续保留，并按照相关条款逐步兑现；(ii) 退休后三个月内，员工仍可享受Akamai提供的心理健康福利，但需遵守相关计划的规定；(iii) 员工还有资格按照Akamai当时的规定获得退休咨询支持。
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该退休政策还规定，对于已经退休或已提出退休申请的员工所持有的所有未兑现的股权奖励，在控制权发生变更时将会立即完全兑现。如果员工在退休后去世，但在其股权奖励完全兑现之前去世，那么这些股权奖励也将完全兑现；而基于绩效的奖励则被视为达到了预期的目标水平而自动计入员工的收益中。
第162条第m款 相关考虑因素
根据1986年《国内税收法》第162(m)条的规定，任何上市公司在某一纳税年度内，可以扣除的薪酬金额上限为100万美元，这一限制是适用于支付给“受资助员工”的薪酬的。虽然薪酬委员会在决定高管薪酬时会将税收可抵扣性作为多个因素之一进行考虑，但即便该薪酬不可抵扣，薪酬委员会仍会将其纳入考量范围，以符合我们高管薪酬计划的既定目标。
股权奖励的授予时机
我们通常会在特定时间颁发奖项。
预先确定的
年度奖金的发放日期如下：对于符合条件的员工，包括我们的高管人员，奖金通常在每年3月的第一个星期一发放；而董事会成员的年度奖金则通常在年度股东大会当天发放；至于新员工的奖金，通常会在每月12日左右发放给符合条件的员工。至于以股票形式支付的高管奖金，其发放日期通常会在上一年度财务结果公布后的2月底。
财务指标定义
以下是我们用于2025年绩效奖励计划中的各项财务指标定义：
“收入（经外汇汇率调整后）”指的是按照通用会计准则计算出的收入，该数字已经考虑了外币汇率波动以及其他偶尔出现的非经常性或特殊因素的影响。
“非GAAP口径的营业收入”是指我们的年度GAAP口径营业收入经过以下项目调整后的数值：已收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬支出、资本化的基于股票的薪酬支出的摊销、资本化的利息支出摊销、重组费用、与收购相关的成本、法律赔偿费用、外汇汇率波动的影响以及其他偶尔出现的非经常性或异常项目。
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“非GAAP每股收益”指的是我们在相关财政年度的非GAAP净收入（经过外汇汇率调整後的数值），除以非GAAP口径下的加权平均流通股数。非GAAP每股收益是按照GAAP准则计算出的净收入，但需剔除以下受税收影响的项目：收购产生的无形资产摊销、基于股票的薪酬支出、资本化的基于股票的薪酬支出摊销、与收购相关的成本、法律赔偿费用、重组费用、债务发行成本的摊销、资本化的利息支出摊销、成本法投资产生的收益和损失、权益法投资产生的收益和损失，以及其他偶尔发生的非经常性项目。在非GAAP每股收益的计算中，会根据与本次发行相关的对冲交易来调整那些将归属于Akamai公司的股份数量。这些对冲交易涉及发行总额为41.4亿美元的可转换高级债券，这些债券的到期日期分别为2033年、2029年和2027年；此外，还有15.5亿美元的可转换高级债券在2025年到期。
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人才、领导力与薪酬委员会报告
董事会的TL&C委员会：
(1) 已经根据《证券交易法》第S-K条第402(b)项的要求，与管理层共同审核并讨论了本Proxy声明中涉及的补偿条款及相关分析内容；
(2) 根据上述第(1)段中的审查与讨论结果，TL&C委员会的成员建议将这份薪酬相关讨论与分析内容纳入2026年度会议的代理声明中。
蒙特·福特——主席
巴斯汉堡
丹尼尔·赫塞
乔纳森·米勒
本·弗瓦伊恩
补偿金额汇总表
以下表格列出了在2025年、2024年和2023年12月31日期间，我们给予优秀员工的薪酬信息：包括他们获得的报酬以及所赢得的奖励等细节。
| 姓名与职务 位置 |
年份 | 薪水 ( $ ) (1 ) |
额外奖励 (） |
股票 奖项/荣誉 (） (2)(3)(4) |
非股权制 激励计划 赔偿 (） |
其他所有项目 赔偿 ( $ ) (5 ) |
总计（美元） | |||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (g) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||
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莱顿博士
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2025年 | 1 | — | 15,954,171 | (6) | — | — | 15,954,172 | ||||||||||||||||||
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首席执行官
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2024年 | 1 | — | 15,064,922 | (6) | — | — | 15,064,923 | ||||||||||||||||||
| 2023年 | 1 | — | 13,384,974 | (6) | — | — | 13,384,975 | |||||||||||||||||||
|
麦高恩先生
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2025年 | 535,000 | — | 5,657,142 | (6) | — | 6,173 | 6,198,315 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁、财务总监及财务主管 | 2024年 | 519,538 | — | 5,006,694 | (6) | — | 6,000 | 5,532,232 | ||||||||||||||||||
| 2023年 | 515,000 | — | 4,852,329 | (6) | — | 6,000 | 5,373,329 | |||||||||||||||||||
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约瑟夫先生
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2025年 | 520,000 | — | 4,799,712 | (6) | — | 9,000 | 5,328,712 | ||||||||||||||||||
| 全球销售与服务部副总裁 | 2024年 | 504,538 | — | 4,267,755 | (6) | — | 6,000 | 4,778,293 | ||||||||||||||||||
| 2023年 | 500,000 | — | 3,847,084 | (6) | — | 6,000 | 4,353,084 | |||||||||||||||||||
|
卡隆先生
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2025年 | 570,000 | — | 7,146,594 | (6) | — | 9,000 | 7,725,594 | ||||||||||||||||||
| 云技术集团首席运营官兼总经理 | 2024年 | 554,539 | — | 6,262,082 | (6) | — | 6,000 | 6,822,621 | ||||||||||||||||||
| 2023年 | 550,000 | — | 5,912,653 | (6) | — | 6,000 | 6,468,653 | |||||||||||||||||||
| 桑达拉姆先生 | 2025年 | 500,000 | — | 4,933,327 | (6) | — | 9,000 | 5,442,327 | ||||||||||||||||||
| 安全技术集团副总裁兼总经理 | 2024年 | 484,538 | — | 4,477,541 | (6) | — | 6,000 | 4,968,079 | ||||||||||||||||||
| 2023年 | 480,000 | — | 3,644,849 | (6) | — | 6,000 | 4,130,849 | |||||||||||||||||||
(1)关于麦高恩先生在2023年和2024年的薪酬情况，其中包含了根据延期补偿计划所推迟支付的基本工资金额。
(2)这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定，在相关年度内授予NEO的权益工具的公平价值。对于基于绩效的奖励，其公平价值是基于绩效指标的可能结果来确定的。我们在计算这些金额时所使用的假设，详见我们截至2025年12月31日的合并财务报表的说明第18条，该说明附在随同本次代理声明一起提交的10-K表单中。不过，上述表格中的金额并未包含与基于服务授予的权益工具相关的估计丧失价值的影响。因此，薪酬汇总表并未反映TL&C委员会批准的数值。例如，2025财年的金额代表了2023年、2024年和2025年发行的PRSU在2025财年分期授予时的公平价值。这些金额并未包括基于2026年和2027年目标而可能获得的股份，因为这些目标要到2026年和2027年才会确定。下面的表格显示了股票奖励的目标价值。
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由TL&C委员会批准在当年授予的NEO们手中（包括在该年度内授予的所有PRSU份额）。
| 名称 | 2025年批准的价值 股票奖项 |
2024年批准的价值 股票奖项 |
2023年批准的价值 股票奖项 |
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| 莱顿博士 | 13,770,000 | 13,500,000 | 10,500,000 | ||||||||
| 麦高恩先生 | 5,010,000 | 4,410,000 | 4,050,000 | ||||||||
| 约瑟夫先生 | 4,060,000 | 3,760,000 | 3,000,000 | ||||||||
| 卡隆先生 | 6,360,000 | 5,560,000 | 4,900,000 | ||||||||
| 桑达拉姆先生 | 4,400,000 | 4,100,000 | 3,000,000 | ||||||||
(3)包括按时间分期支付的RSU股份、目标日期的PRSU股份，以及基于TSR关系的RSU股份。有关根据年度奖金计划以普通股股份替代现金支付方式的详细信息，请参阅脚注6。2025年，McGowan先生和Karon先生所报告的金额中包含了根据递延补偿计划被递延的股权金额。
(4)对于绩效相关的新股份，由于其业绩评估是基于三年周期内每年的财务表现而进行的，因此根据FASB ASC第718条的要求，应分别在每个独立年度的开始時に计算该年度的公允价值。假设这些新股份在2023年分别以目标价值或最大价值进行归属，其价值分别为：Leighton博士——2,099,969美元和4,199,937美元；McGowan先生——809,952美元和1,619,903美元；Joseph先生——599,970美元和1,199,939美元；Karon先生——979,990美元和1,959,981美元；Sundaram先生——599,970美元和1,199,939美元。如果这些新股份在2023年以最大价值进行归属，其价值分别为：Leighton博士——6,299,906美元；McGowan先生——2,429,855美元；Joseph先生——1,799,909美元；Karon先生——2,939,896美元；Sundaram先生——1,799,909美元。假设这些新股份在2024年分别以目标价值或最大价值进行归属，其价值分别为：Leighton博士——2,699,997美元和5,399,993美元；McGowan先生——881,982美元和1,763,964美元；Joseph先生——751,950美元和1,503,899美元；Karon先生——1,111,920美元和2,223,839美元；Sundaram先生——819,956美元和1,639,913美元。如果这些新股份在2024年以最大价值进行归属，其价值分别为：Leighton博士——8,099,879美元；McGowan先生——2,645,835美元；Joseph先生——2,255,960美元；Karon先生——3,335,870美元；Sundaram先生——2,459,980美元。假设这些新股份在2025年分别以目标价值或最大价值进行归属，其价值分别为：Leighton博士——2,754,000美元和5,508,000美元；McGowan先生——1,001,970美元和2,003,940美元；Joseph先生——811,944美元和1,623,888美元；Karon先生——1,271,943美元和2,543,886美元；Sundaram先生——879,984美元和1,759,968美元。如果这些新股份在2025年以最大价值进行归属，其价值分别为：Leighton博士——8,262,000美元；McGowan先生——3,005,910美元；Joseph先生——2,435,994美元；Karon先生——3,815,910美元；Sundaram先生——2,639,952美元。
(5)该报表反映了公司按照我们的401(k)计划向员工账户中进行的资金划转情况。关于McGowan先生的2023年和2024年资金划转情况，其中涉及到的401(k)“补缴”金额分别为2,395美元和2,316美元，这些资金分别对应于2023年和2024年的缴费期，但实际存入账户的时间分别为2024年和2025年。
(6)其中包括在2025年、2024年和2023年期间应获得的金额。根据这些年度激励计划的条款，这些金额将在2026年、2025年和2024年分别以本公司普通股的形式进行支付。
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2025年基于计划授予的资助项目
以下表格列出了截至2025年12月31日期间，我们向核心员工提供的基于计划的奖励信息。所有股权奖励均依据Akamai Technologies, Inc.第二版修订过的2013年股票激励计划发放。
| 名称/奖项 | 格兰特 日期 |
日期： 批准 |
预计的未来情况 非自愿情况下的支付金额 公平激励计划 奖项/荣誉 |
预计的未来情况 下的支付金额 公平激励计划 奖项/荣誉 |
其他所有项目
股票
奖项：
数量
股票
股票或
单位号（#）
|
格兰特
日期展览会
价值
股票数量
以及
期权
奖项金额：(1)美元
|
||||||||||||||||||||||||||
| 阈值 (） |
目标 (） |
马克西- 妈妈 (） |
脱粒机 持有 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (l) | |||||||||||||||||||||||
| 莱顿博士 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs（2） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 28,800 | 57,600 | — | 2,669,215 | ||||||||||||||||||||||
| 时间挂钩的限制性股票单位（3） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | — | — | 85,000 | 6,885,000 | ||||||||||||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs（4） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | 12,750 | 51,000 | 102,000 | — | 4,131,000 | ||||||||||||||||||||||
| 年度激励计划（5） | — | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 1,500,000 | 3,300,000 | — | 2,268,956 | ||||||||||||||||||||||
| 麦高恩先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs（2） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 10,381 | 20,762 | — | 961,390 | ||||||||||||||||||||||
| 时间挂钩的限制性股票单位（3） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | — | — | 30,925 | 2,504,925 | ||||||||||||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs（4） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | 4,639 | 18,555 | 37,110 | — | 1,502,955 | ||||||||||||||||||||||
| 年度激励计划（5） | — | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 454,750 | 1,000,450 | — | 687,872 | ||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs（2） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 8,274 | 16,548 | — | 765,203 | ||||||||||||||||||||||
| 时间挂钩的限制性股票单位（3） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | — | — | 25,061 | 2,029,941 | ||||||||||||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs（4） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | 3,759 | 15,037 | 30,074 | — | 1,217,997 | ||||||||||||||||||||||
| 年度激励计划（5） | — | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 520,000 | 1,144,000 | — | 786,571 | ||||||||||||||||||||||
| 卡隆先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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PRSUs（2）
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3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 12,939 | 25,878 | — | 1,196,457 | ||||||||||||||||||||||
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时间挂钩的限制性股票单位（3）
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3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | — | — | 39,259 | 3,179,979 | ||||||||||||||||||||||
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基于相对TSR的RSUs（4）
|
3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | 5,889 | 23,555 | 47,110 | — | 1,907,955 | ||||||||||||||||||||||
| 年度激励计划（5） | — | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 570,000 | 1,254,000 | — | 862,203 | ||||||||||||||||||||||
| 桑达拉姆先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs（2） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 8,758 | 17,516 | — | 808,336 | ||||||||||||||||||||||
| 时间挂钩的限制性股票单位（3） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | — | — | — | 27,160 | 2,199,960 | ||||||||||||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs（4） | 3/3/25 | 2025年2月19日 | — | — | — | 4,074 | 16,296 | 32,592 | — | 1,319,976 | ||||||||||||||||||||||
| 年度激励计划（5） | — | 2025年2月19日 | — | — | — | — | 400,000 | 880,000 | — | 605,055 | ||||||||||||||||||||||
(1)这些金额反映了根据FASB ASC第718条规定的计算方法得出的、授予NEO在2025年期间的股权奖励的总公平价值。同时，这些金额也假设了两种基于绩效的奖励都达到预期目标的情况，这实际上是基于授予日时的绩效指标所预测的结果。我们在计算这些金额时所使用的假设条件，详见我们2025年12月31日终的合并财务报表的说明部分，该说明内容包含在随本委托书一同提供的10-K表单中。需要注意的是，上述表格中所反映的金额并未包含与基于服务期限的股权奖励相关的预计丧失权益的影响。
(2)授予日的公允价值是根据各项绩效指标的可能表现来计算的，这些指标代表了目标达成水平。由于与绩效相关的部分是基于三年绩效周期中每年财务表现的具体衡量标准，因此根据FASB ASC第718条的要求，应在每个绩效周期开始时，当相关绩效指标得到确认时，才计算授予日的公允价值。2025财年的数值代表了2023年、2024年和2025年授予的PRSU在2025财年分期分配时的公允价值。这些数值并未包括基于2026年和2027年目标表现而可能获得的股份数量。
(3)时间授予的RSU在授予之日起的三年时间内，会分三次等额进行归属确认，每次归属的额度相等。
(4)该资产由一些基于TSR标准的RSU组成，这些RSU在2027年具备归属资格。授予日的公允价值是通过蒙特卡洛估值方法计算得出的。
(5)该计划包含一项基于绩效的年度激励奖金制度。在2026年2月19日确定最终绩效结果时，奖金以美元形式支付；而实际发放的股份则是我们公司的普通股。对于McGowan先生而言，其奖金部分以我们延迟补偿计划下的DSU形式支付，这些DSU的依据是2026年2月20日的收盘价94.17美元。具体分配情况如下：Leighton博士获得了24,094股普通股，Joseph先生获得了8,352股，Karon先生获得了9,155股，Sundaram先生获得了6,425股。至于McGowan先生，他获得了1,096股普通股和6,208份DSU。
/63/
截至2025年12月31日的未偿还股权奖励金额
以下表格列出了截至2025年12月31日，我们的NEO们持有的未兑现股权激励奖励的相关信息。
| 名称/奖项 | 奖项/奖励 授予日期 |
股票奖项 | |||||||||||||||
| 数量 股票或 单位 股票 没有的人/事物 既得利益者/已占据地位的人 (#) |
市场 价值 股票或 单位 股票 没有的人/事物 既得利益者/已占据地位的人 (1) |
公平原则 激励措施 计划 奖项： 数量 不应得的 股票， 单位或 其他 权利 那些拥有者/持有者 非已占有状态 (#) |
公平原则 激励措施 计划 奖项： 市场或 支付金额 价值 不应得的 股票， 单位或 其他 权利 那些拥有者/持有者 非已占有状态 (1) |
||||||||||||||
| (a) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||
| 莱顿博士 | |||||||||||||||||
| 2023年基于时间安排的限制性股票单位（2个） | 3/6/23 | 23,353 | 2,037,549 | — | — | ||||||||||||
| 2023年PRSUs（3个） | 3/6/23 | 36,101 | 3,149,812 | — | — | ||||||||||||
| 2023年基于相对TSR制度的RSUs（4） | 3/6/23 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年按时间逐步授予的RSU股份（2） | 2024年3月4日 | 40,629 | 3,544,880 | — | — | ||||||||||||
| 2024年PRSUs（5个） | 2024年3月4日 | 19,060 | 1,662,985 | 8,127 | 709,081 | ||||||||||||
| 2024年基于相对TSR标准的RSUs（4） | 2024年3月4日 | — | — | 9,141 | 797,552 | ||||||||||||
| 2025年到期分配的RSU股份（2） | 3/3/25 | 85,000 | 7,416,250 | — | — | ||||||||||||
| 2025年PRSUs（6个） | 3/3/25 | 17,464 | 1,523,734 | 22,667 | 1,977,696 | ||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs在2025年（4） | 3/3/25 | — | — | 12,750 | 1,112,438 | ||||||||||||
/64/
| 名称/奖项 | 奖项/奖励 授予日期 |
股票奖项 | |||||||||||||||
| 数量 股票或 单位 股票 没有的人/事物 既得利益者/已占据地位的人 (#) |
市场 价值 股票或 单位 股票 没有的人/事物 既得利益者/已占据地位的人 (1) |
公平原则 激励措施 计划 奖项： 数量 不应得的 股票， 单位或 其他 权利 那些拥有者/持有者 非已占有状态 (#) |
公平原则 激励措施 计划 奖项： 市场或 支付金额 价值 不应得的 股票， 单位或 其他 权利 那些拥有者/持有者 非已占有状态 (1) |
||||||||||||||
| (a) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||
| 麦高恩先生 | |||||||||||||||||
| 2023年基于时间安排的限制性股票单位（2个） | 3/6/23 | 9,008 | 785,948 | — | — | ||||||||||||
| 2023年PRSUs（3个） | 3/6/23 | 13,923 | 1,214,782 | — | — | ||||||||||||
| 2023年基于相对TSR制度的RSUs（4） | 3/6/23 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年按时间逐步授予的RSU股份（2） | 2024年3月4日 | 13,272 | 1,157,982 | — | — | ||||||||||||
| 2024年PRSUs（5个） | 2024年3月4日 | 6,225 | 543,131 | 2,655 | 231,649 | ||||||||||||
| 2024年基于相对TSR标准的RSUs（4） | 2024年3月4日 | — | — | 2,986 | 260,529 | ||||||||||||
| 2025年到期分配的RSU股份（2） | 3/3/25 | 30,925 | 2,698,206 | — | — | ||||||||||||
| 2025年PRSUs（6个） | 3/3/25 | 6,353 | 554,299 | 8,247 | 719,551 | ||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs在2025年（4） | 3/3/25 | — | — | 4,639 | 404,753 | ||||||||||||
| 约瑟夫先生 | |||||||||||||||||
| 2023年基于时间安排的限制性股票单位（2个） | 3/6/23 | 6,673 | 582,219 | — | — | ||||||||||||
| 2023年PRSUs（3个） | 3/6/23 | 10,313 | 899,809 | — | — | ||||||||||||
| 2023年基于相对TSR制度的RSUs（4） | 3/6/23 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年按时间逐步授予的RSU股份（2） | 2024年3月4日 | 11,316 | 987,321 | — | — | ||||||||||||
| 2024年PRSUs（5个） | 2024年3月4日 | 5,308 | 463,123 | 2,263 | 197,447 | ||||||||||||
| 2024年基于相对TSR标准的RSUs（4） | 2024年3月4日 | — | — | 2,546 | 222,139 | ||||||||||||
| 2025年到期分配的RSU股份（2） | 3/3/25 | 25,061 | 2,186,572 | — | — | ||||||||||||
| 2025年PRSUs（6个） | 3/3/25 | 5,148 | 449,163 | 6,683 | 583,092 | ||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs在2025年（4） | 3/3/25 | 3,759 | 327,973 | ||||||||||||||
| 卡隆先生 | |||||||||||||||||
| 2023年基于时间安排的限制性股票单位（2个） | 3/6/23 | 10,898 | 950,851 | — | — | ||||||||||||
| 2023年PRSUs（3个） | 3/6/23 | 16,846 | 1,469,814 | — | — | ||||||||||||
| 2023年基于相对TSR制度的RSUs（4） | 3/6/23 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年按时间逐步授予的RSU股份（2） | 2024年3月4日 | 16,733 | 1,459,954 | — | — | ||||||||||||
| 2024年PRSUs（5个） | 2024年3月4日 | 7,849 | 684,825 | 3,347 | 292,026 | ||||||||||||
| 2024年基于相对TSR标准的RSUs（4） | 2024年3月4日 | — | — | 3,765 | 328,496 | ||||||||||||
| 2025年到期分配的RSU股份（2） | 3/3/25 | 39,259 | 3,425,348 | — | — | ||||||||||||
| 2025年PRSUs（6个） | 3/3/25 | 8,065 | 703,671 | 10,469 | 913,420 | ||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs在2025年（4） | 3/3/25 | — | — | 5,889 | 513,815 | ||||||||||||
/65/
| 名称/奖项 | 奖项/奖励 授予日期 |
股票奖项 | |||||||||||||||
| 数量 股票或 单位 股票 没有的人/事物 既得利益者/已占据地位的人 (#) |
市场 价值 股票或 单位 股票 没有的人/事物 既得利益者/已占据地位的人 (1) |
公平原则 激励措施 计划 奖项： 数量 不应得的 股票， 单位或 其他 权利 那些拥有者/持有者 非已占有状态 (#) |
公平原则 激励措施 计划 奖项： 市场或 支付金额 价值 不应得的 股票， 单位或 其他 权利 那些拥有者/持有者 非已占有状态 (1) |
||||||||||||||
| (a) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||
| 桑达拉姆先生 | |||||||||||||||||
| 2023年基于时间安排的限制性股票单位（2个） | 3/6/23 | 6,673 | 582,219 | — | — | ||||||||||||
| 2023年PRSUs（3个） | 3/6/23 | 10,313 | 899,809 | — | — | ||||||||||||
| 2023年基于相对TSR制度的RSUs（4） | 3/6/23 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年按时间逐步授予的RSU股份（2） | 2024年3月4日 | 12,339 | 1,076,578 | — | — | ||||||||||||
| 2024年PRSUs（5个） | 2024年3月4日 | 5,786 | 504,829 | 2,469 | 215,420 | ||||||||||||
| 2024年基于相对TSR标准的RSUs（4） | 2024年3月4日 | — | — | 2,776 | 242,206 | ||||||||||||
| 2025年到期分配的RSU股份（2） | 3/3/25 | 27,160 | 2,369,710 | — | — | ||||||||||||
| 2025年PRSUs（6个） | 3/3/25 | 5,579 | 486,768 | 7,243 | 631,952 | ||||||||||||
| 基于相对TSR的RSUs在2025年（4） | 3/3/25 | — | — | 4,074 | 355,457 | ||||||||||||
(1)根据纳斯达克全球精选市场发布的消息，截至2025年12月31日，即2025年的最后一个交易日，我们普通股的最终售价为87.25美元。
(2)由若干限制性股票股份组成，这些股份在授予日期后的第一、第二和第三个周年日时，以等额年度分期方式逐步授予。
(3)这些股份属于基于业绩的RSU形式，其权益会根据在2023年、2024年和2025年所设定的两个财务业绩目标来实现；这些股份将在2026年2月19日生效，即2025年的财务结果由TL&C委员会确认之日。这些股份的数量实际上是根据对2023年、2024年和2025年目标的完成情况来确定的。
(4)对于在2023年授予的基于相对TSR的RSU股份，所反映的实际上是实际获得的RSU数量。而对于在2024年和2025年授予的基于相对TSR的RSU股份，则假设了一定的绩效阈值——因为2025年的相对TSR低于目标水平。
(5)该计划包含基于绩效的RSU股份，这些股份根据在2024年、2025年和2026年三个业绩期间所达到的财务业绩目标来授予。所有三个业绩期间的权益股份将在2026年的财务结果由TL&C委员会确认之后才予以授予。这些股份的数量实际上是根据2024年和2025年的业绩目标来确定的，而对于2026年业绩期间的目标股份数量则基于未到2025年12月31日时尚未确定的目标数值来确定。
(6)该计划包含基于绩效的RSU股份，这些股份会根据在2025年、2026年和2027年三个绩效周期中达到的两种财务业绩目标而逐步授予。所有三个绩效周期的权益股份均会在2027年的财务结果被TL&C委员会确认后予以授予。这些股份的数量取决于对2025年目标的达成情况，同时也会根据2026年和2027年绩效周期的目标数量来分配股份——因为截至2025年12月31日，2026年的具体目标尚未确定，而2027年的目标也尚未设定。
/66/
2025年的期权行权与股票归属问题
以下表格列出了2025年当RSU奖励兑现时的价值。我们的员工在2025年期间并未行使任何股票期权。
| 股票奖项 | ||||||||
|
名称
|
股票数量
已获得/收购
所有权授予/转让 (1)
|
价值
在……时意识到
领地/房产 (2)
|
||||||
| 莱顿博士 | 109,154 | 9,566,736 | ||||||
|
麦高恩先生(3)
|
39,055 | 3,440,737 | ||||||
| 约瑟夫先生 | 31,464 | 2,748,459 | ||||||
|
卡隆先生（4）
|
47,591 | 4,186,766 | ||||||
| 桑达拉姆先生 | 30,871 | 2,705,144 | ||||||
(1)包括那些在2025年才开始归属权的RSU股份。
(2)该数值是通过将股份数量与在归属日时每股普通股的公平市场价值相乘得到的。
(3)据报告，麦高恩先生持有的股份数量为9,190股，其价值共计729,232美元。这些股份属于公司修订后的非合格递延补偿计划所涵盖的范围，因此这些股份的分红被推迟了。
(4)据报告，卡隆先生持有的股份数量为7,111股，在归属日时这些股份的价值为575,991美元。这些股份是根据延期补偿计划被推迟了支付时间的。
非标准式递延补偿金
我们为高管们提供了每年不可撤销地选择推迟缴纳部分工资的机会。他们可以推迟缴纳高达50%的基本工资、高达100%的年度现金奖金（如果适用），以及高达85%的RSU、PRSU以及基于TSR的RSU。此外，如果某位员工的薪酬因上述延期支付计划而降至低于401(k)计划规定的上限，那么我们将在延期支付计划中为其提供相应的配套缴费。
根据延期补偿计划，参与者的账户余额会根据参与者从Akamai提供的基金列表中选择的投资基金的业绩表现，产生相应的收益或亏损。计入参与者延期账户中的金额，包括配套捐赠资金，始终具有100%的归属权。参与者可以根据延期补偿计划的规定，选择一次性领取或分期领取账户中的资金。
/67/
以下表格列出了截至2025年12月31日，我们的NEO们在延期补偿计划下所申请的延期事项、当年获得的收益情况，以及各NEO在延期补偿计划下的账户余额情况。
| 名称 | 执行层 贡献/参与 2025年 (1) |
注册人 贡献/参与 2025年 (） |
汇总值 收入 2025年 (2) |
汇总值 提款/ 分布方式 在2025年期间 (） |
汇总值 余额 2025年12月31日 (3) |
||||||||||||
| 莱顿博士 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 麦高恩先生 | 729,232 | — | 344,485 | — | 3,857,745 | ||||||||||||
| 约瑟夫先生 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 卡隆先生 | 575,991 | — | — | — | 620,435 | ||||||||||||
| 桑达拉姆先生 | — | — | 83,052 | — | 1,304,427 | ||||||||||||
(1)该列中的金额已包含在“薪酬”和“股票奖励”两列中。
(2)本专栏中列出的所有收益均不符合美国证券交易委员会的规定，因此并不被视为高于市场水平或属于特殊待遇。因此，这些金额并未被计入薪酬汇总表中。
(3)上述金额代表了已在本年度及往年股东大会决议文件中明确说明的补偿金数额。这些补偿金属于符合SEC规定要求的、高于市场标准的报酬。那些不符合此条件的收益则不在上述金额范围内。
就业终止补偿金及其他雇佣协议
离职协议。我们目前在职的所有NEO员工，除了Leighton博士之外，都有资格参加修订后的执行人员离职补偿计划。该计划简称为“离职补偿计划”。根据此计划，那些因非“正当理由”而被Akamai解除劳动合同的员工，只要签署了Akamai认可的离职协议，就有权利获得相应的补偿。
•一笔总金额相当于该参与者当时现行基本薪资一年倍的款项；
•一笔固定金额的资金，相当于该行政人员离职那年根据Akamai当时的年度激励计划应获得的年度奖金。这一金额的产生条件是，在行政人员离职的那一年，无论是Akamai还是行政人员都实现了其奖金计划中设定的目标；
•根据COBRA规定，可报销最多12个月的持续健康和牙科保险费用。
在2022年2月，TL&C委员会批准了一项关于高管人员及高级管理层人员控制权变更的协议（“2022年控制权变更协议”）。根据该协议，如果高管在“控制权变更”之日仍受雇于公司，且公司在控制权变更后一年内因非“正当理由”而解除其雇佣关系，或者高管因符合2022年控制权变更协议规定的“正当理由”而解除劳动合同，那么该高管有权获得以下补偿：
•一笔固定的付款金额，该金额等于执行官根据我们的奖励计划应获得的年度激励奖金，乘以终止日期前一年中的天数与全年总天数的比例；
•离职补偿金包括：(i) 相当于该高管基本工资的固定金额；(ii) 相当于该高管当时适用的年度激励奖金的固定金额；(iii) 最多12个月的医疗保险和牙科保险费用补偿。
/68/
在控制权发生变更的情况下，尚未兑现的股权奖励将按照授予协议中的规定进行处理。有关在Akamai的控制权发生变更时，应支付给我们的股东的权益详情，请参见下面的“控制权变更时的潜在支付条款”部分。
莱顿博士的聘用协议/雇佣意向书。在2013年2月，我们就莱顿博士担任我们的首席执行官一事签署了一份书面协议。该协议在2015年11月进行了修改，取消了因Akamai控制权变更而引发的PRSU奖励的单一触发机制，这些奖励适用于该日期之后颁发的奖励。修改后的协议规定，除了年度薪资之外，莱顿博士还有权在Akamai为其高级管理团队设立奖金计划时获得奖金。任何一方都可以在提前30天向对方发出书面通知后终止本协议；不过，如果莱顿博士因“正当理由”（如协议中所定义）而被解雇，Akamai可以选择支付相当于其当前薪资30天的补偿金，以代替给予他30天的解雇通知时间。如果莱顿博士因非正当理由或被解雇，或者他在Akamai控制权变更后的12个月内主动辞职，那么他有权获得相应的补偿。
•加速实现他所持有的任何期权以及未兑现的RSU股份的价值；
•一笔固定的现金支付，其金额等于：(i) 他当时一年的年度基本薪资；(ii) 他在当时适用的年度激励奖金，该奖金按照目标绩效标准计算；(iii) 他在当时适用的激励奖金乘以一个系数。这个系数的分子是终止日期所在年份的某一天，分母则是该年份的总天数。
•一笔总金额相当于12个月月保费数额的款项，该款项是Akamai在他离职前一个月代为支付的持续健康和牙科保险费用。
如果莱顿博士的雇佣关系是由Akamai公司终止的，且并非因为违反公司规定或行为不当所致；或者他出于正当理由在任何时候解除劳动合同，但必须在控制权变更后的12个月内才能这样做。在这种情况下，莱顿博士有权获得以下补偿：
•一笔固定的现金支付，金额相当于他当时一年的基本薪资，加上当时他在目标绩效水平下的年度奖金；
•相当于阿卡迈在离职前一个月所支付的持续健康保险和牙科保险费用的12倍金额。
经修订的协议还规定，除非Akamai在个案基础上表示同意，否则Leighton博士的所有航空旅行都将通过私人航空运输方式完成，以此来确保其商务旅行的效率以及出行安全。不过，Leighton博士需要自行承担相关的航空费用。
退休
根据我们在2026年之前授予的PRSU协议以及基于TSR的RSU协议，如果一位在美国工作的高管自愿辞职，且辞职的原因并非“不当行为”（如2014年追溯政策中所定义的那样），同时该高管的年龄至少为55岁，并且在公司任职的年数大于或等于70年，且至少已完成半个绩效期的话（根据适用的股权奖励条款），那么该高管有权获得按照实际表现比例分配的股份数量。这些股份包括该部分未完成年度的股份数量，以及之前已完成的年度所获得的全部股份数量。
自2026年1月1日起，我们实施了适用于Akamai所有员工的退休政策，但首席执行官除外。根据该政策，员工若从Akamai离职，且满足特定条件，即可享受相应的退休待遇。
/69/
此外，员工在离职协议中的履行情况及其有效性也至关重要。该协议包括一项对Akamai的债权进行免除的条款：(i) 员工持有的所有未兑现的股权奖励，包括RSU、PRSU以及基于TSR的RSU，仍将继续处于未兑现状态，并按照相关条款逐步兑现；(ii) 在退休后的三个月内，员工仍可享受Akamai提供的心理健康福利，但需遵守相关计划的规定；(iii) 员工有资格根据Akamai当时的计划和政策获得退休咨询支持。 该退休政策还规定，对于已退休或已提出退休申请的员工所持有的所有未兑现的股权奖励，在控制权发生变更时将会立即完全兑现。如果员工在退休后去世，但在其股权奖励完全兑现之前去世，那么这些股权奖励也将完全兑现；而基于绩效的奖励则被视为达到了预期的目标水平，从而算作已获得奖励。
死亡与残疾
当NEO死亡或丧失行为能力时（符合《公司法》第409A条的定义），所有在该日期尚未兑现的、基于时间的归属型RSU股份应立即归其所有；而所有在该日期尚未兑现的PRSU股份以及基于TSR的关联型RSU股份，则应根据已完成业绩期内的实际完成水平，以及未完结期间的目标完成水平，按比例分配地归其所有。
终止合同或控制权变更时的潜在支付事项
以下图表展示了在各种情况下可以获得的福利情况。这些福利是根据Leighton博士的协议、Akamai的离职计划、2022年控制权变更协议以及其他相关安排来确定的。请注意，该图表并未反映2025年尚未生效的退休政策下的福利金额。各项福利的支付不会累积。那些权益激励奖励的兑现时间将会提前计算，假设触发事件的日期为2025年12月31日，且绩效评估的截止日期也为该日。2025年12月31日是当年的最后一个交易日，当时公司的收盘价格为87.25美元。除了上述金额之外，每位NEO还有资格获得最高达每月保费12倍的补充健康和牙科保险费用，用于应对符合条件的离职情况（对于家庭计划来说，这一金额可能高达每月约3,500美元）。
| 名称 | 触发事件(1) | 现金 离职/解雇 付款 (） |
加速度 时间的流逝—— 股份期权式限制性股票 (） |
加速度 关于 表现力/效果 基于限制性股票单位的福利计划 ( $ ) (2) |
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| 莱顿博士 | 自愿离职 | — | — | 6,336,531 | ||||||||||
| 无理由或虽有正当理由的强制分离 | 1,500,001 | — | 6,336,531 | |||||||||||
| 因特定原因终止合同 | — | — | — | |||||||||||
| 控制变更事件 | — | — | — | |||||||||||
| 控制权变更导致的非自愿终止 | 3,000,001 | 12,998,680 | 16,663,354 | |||||||||||
| 死亡或残疾 | — | 12,998,680 | 9,508,447 | |||||||||||
| 麦高恩先生 | 自愿离职 | — | — | 2,312,212 | ||||||||||
| 无理由的强制分离 | 989,750 | — | 2,312,212 | |||||||||||
| 因特定原因终止合同 | — | — | — | |||||||||||
| 控制变更事件 | — | — | — | |||||||||||
| 控制权变更导致的非自愿终止 | 1,444,500 | 4,642,136 | 5,924,450 | |||||||||||
| 死亡或残疾 | — | 4,642,136 | 3,390,302 | |||||||||||
/70/
| 名称 | 触发事件(1) | 现金 离职/解雇 付款 (） |
加速度 时间的流逝—— 股份期权式限制性股票 (） |
加速度 关于 表现力/效果 基于限制性股票单位的福利计划 ( $ ) (2) |
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| 约瑟夫先生 | 自愿离职 | — | — | — | ||||||||||
| 无理由的强制分离 | 1,040,000 | — | — | |||||||||||
| 因特定原因终止合同 | — | — | — | |||||||||||
| 控制变更事件 | — | — | — | |||||||||||
| 控制权变更导致的非自愿终止 | 1,560,000 | 3,756,113 | 4,793,166 | |||||||||||
| 死亡或残疾 | — | 3,756,113 | 2,713,969 | |||||||||||
| 卡隆先生 | 自愿离职 | — | — | — | ||||||||||
| 无理由的强制分离 | 1,140,000 | — | — | |||||||||||
| 因特定原因终止合同 | — | — | — | |||||||||||
| 控制变更事件 | — | — | — | |||||||||||
| 控制权变更导致的非自愿终止 | 1,710,000 | 5,836,153 | 7,432,828 | |||||||||||
| 死亡或残疾 | — | 5,836,153 | 4,221,068 | |||||||||||
| 桑达拉姆先生 | 自愿离职 | — | — | — | ||||||||||
| 无理由的强制分离 | 900,000 | — | — | |||||||||||
| 因特定原因终止合同 | — | — | — | |||||||||||
| 控制变更事件 | — | — | — | |||||||||||
| 控制权变更导致的非自愿终止 | 1,300,000 | 4,028,507 | 5,129,515 | |||||||||||
| 死亡或残疾 | — | 4,028,507 | 2,872,764 | |||||||||||
(1)无理由的强制离职意味着这种终止行为并非因为员工有不当行为（如2014年《问责政策》中所定义的那样）。
(2)这包括基于PRSUs的权益分配方式，以及基于相对TSR的RSUs分配方式。假设收购Akamai的公司已经接受了这些基于PRSUs和相对TSR的RSUs分配方案。对于基于PRSUs和相对TSR的RSUs，除非收购公司决定不接受这些分配方案，否则控制权变更不会引发权益的加速归属。
/71/
薪酬与绩效对比表
以下表格列出了关于我们新企业所获得的“实际支付补偿金”与Akamai财务表现相关指标之间的关系信息。这些数据是根据S-K规则的第402(v)项规定的计算方法，在2025年、2024年、2023年、2022年和2021年度内计算得出的。
| 年份 | 总结 赔偿 表格总计 PEO ( $ ) (1 ) |
赔偿 实际上已经付费了 转交给PEO处理 ( $ ) (2) |
平均值 总结 赔偿 表格总计 非PEO 新物种 ( $ ) ( 3 ) |
平均值 赔偿 实际上已经付费了 非PEO类 新物种 ( $ ) (4 ) |
初始固定金额：100美元 投资依据： |
净赚额 收入 （在……中） 数百万 ( $ ) (7 ) |
收入 （已调整） 对于外国人来说 交换 （百万） (8) |
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| 总计 股东 返回 ( $ ) (5 ) |
同龄人群体 总计 股东 返回 ( $ ) (6 ) |
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||
| 2025年 |
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| 2024年 |
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| 2023年 |
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| 2022年 |
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| 2021年 |
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(1)
莱顿博士
在2025年、2024年、2023年、2022年和2021年期间，他一直担任我们的首席执行官职务。
(2)在(c)列中列出的金额，指的是根据S-K规章第402(v)项的规定，实际支付给莱顿博士的“补偿金”数额。这些金额并未反映出莱顿博士在相关年度内实际获得的或应得的补偿金总额。按照S-K规章第402(v)项的要求，我们对莱顿博士每年的总补偿金进行了调整，以确定实际支付的补偿金数额。
| PEO | 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||||||
| 补偿金额汇总表（“SCT”）总计 |
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减去在涵盖的财政年度中，SCT表格中“股票奖励”一列所报告的股权奖励的授予日公允价值
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添加在所涵盖的年度末，所有已授予但尚未变现的股权奖励的公允价值，这些奖励是在所涵盖的年度内授予的。
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添加在相关财年结束时，任何尚未兑现且尚未返还的权益奖励所对应的公平价值发生了变动（无论是正变动还是负变动）。
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(
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(
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添加对于在同一个财政年度内授予并逐步归属的奖励来说，其公平价值应在授予日期时就已经确定。
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添加在符合所有归属条件的任何过去一个财政年度结束或期间，这些奖项在归属日期的公允价值变化（无论是正变化还是负变化）。
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(
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(
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(
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(
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减去对于在所涉及的财政年度内未能满足相关归属条件的任何先前财政年度的奖励而言，其公平价值应指前一个财政年度末时的价值。
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| 实际支付给第三方支付公司的补偿金 |
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(3)
在(d)列中列出的金额，指的是各年度“总补偿金额”表中，所有被纳入计算平均值的NEO的累计金额。需要注意的是，自2013年起担任公司首席执行官的莱顿博士的业绩并未被计入上述平均值计算中。
/72/
(4)在(e)列中列出的金额，指的是按照S-K规则第402(v)项的规定，计算得出的“实际支付给NEOs的补偿金总额”（不包括Leighton博士的补偿金）。这些金额并未反映NEOs在相关年度内实际获得的或支付的补偿金数额。根据S-K规则第402(v)项的要求，对每年NEOs（不包括Leighton博士）的平均补偿金进行了调整，以确定实际支付的补偿金数额。
| 非PEO类NEOs | 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||||||
| 平均总补偿金额表汇总 |
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减去在SCT的“股票奖励”栏目中报告的，所涵盖的年度内股权奖励的平均授予日公允价值
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添加在所涵盖的财政年度末，所有尚未兑现且尚未变现的权益授予对象的平均公允价值，该数据应反映于该财政年度末的报表中。
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添加在截至该年度末的期间，所有尚未兑现且仍未终止效力的股权奖励工具，其公平价值的平均变动幅度（无论是正变化还是负变化）
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(
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添加对于在同一财政年度内授予并逐步归属的奖项来说，其平均公允价值应在授予日期时就已经确定。
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添加在任一前一个财政年度中，当所有相关归属条件在该财政年度的结束或期间得到满足时，所授予的奖励的公平价值平均变动幅度（无论是正变动还是负变动）。
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(
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(
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(
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(
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减去对于在所涉及的财政年度内未能满足相关归属条件而获得的任何奖项，其上一财政年度末的公允价值平均值应予以考虑。
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(
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| 实际支付给非高级管理人员的薪酬平均水平 |
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(5)
累积TSR数值是通过将测量期间结束时的股价与开始时的股价之间的差值，再除以测量开始时股价来计算得出的。在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年期间，该公司没有支付任何股息。
(6)
该指标代表了基于各公司期初市值进行加权处理的同行群体TSR。用于计算这一加权值的同行群体，就是那些已公开发布的行业指数——标准普尔500信息技术板块指数。
(7)
所报告的金额指的是公司在相关年度的审计财务报表中显示的净收入数额。
(8)所报告的金额即为实际使用的金额。
收入（经外汇因素调整后）
所谓“收入”，指的是按照通用会计准则计算的收入，该数字已调整了汇率波动以及其他偶尔出现的非经常性项目的影响。虽然公司使用多种财务和非财务绩效指标来评估公司的业绩情况，但公司认为，经过汇率调整的收入是最重要的财务绩效指标。根据公司的评估，这一指标能够反映公司的实际业绩，而不需要像在薪酬与业绩表中那样进行详细说明。该表用于将实际支付的薪酬与公司的NEO们的业绩联系起来，而这一计算方式遵循了S-K规则的第402(v)项条款。对于最近一个财政年度的情况而言，公司采用经过汇率调整的收入作为短期激励薪酬的衡量标准，同时也将其用于授予NEO们的长期奖励计划。
/73/
对薪酬与绩效表格中提供的信息进行分析
如“高管薪酬相关事项——薪酬讨论与分析”部分所述，公司的高管薪酬制度采用绩效导向的支付方式。公司通过多种绩效指标来确保高管薪酬与公司的整体业绩相挂钩，不过并非所有这些指标都体现在薪酬与业绩对比表中。此外，公司通常注重激励长期业绩表现，并不会考虑任何财政年度内实际支付的薪酬金额（该数据是根据S-K规则第402(v)项进行计算的），以此来确定或评估高管的薪酬水平。
已支付的补偿金额以及累计的TSR值
下图展示了实际支付给Leighton博士的补偿金额与该公司其他NEOs整体平均补偿金额之间的关系。这两种数值均依据S-K规则中的第402(v)项进行计算。图中还展示了过去五年中该公司的累计TSR值，以及同行业其他公司在这五年的TSR值情况。这些信息都体现在“薪酬与业绩”表格中。
/74/
实际支付的补偿金与净收入
下图展示了实际支付给莱顿博士的补偿金额与该公司其他NEO们平均获得的补偿金额之间的关系。这两种数值都是根据S-K规则的第402(v)项进行计算得出的。这些数值同时也在“薪酬与业绩”表格中得到了体现。需要注意的是，该公司在执行薪酬计划时并未使用净收入作为衡量业绩的指标。
/75/
实际支付的补偿金额以及收入情况（已调整汇率因素）
下图展示了莱顿博士实际获得的补偿金额与该公司其他NEOs整体实际获得补偿金额之间的关系。这两种数值均依据《S-K规则》第402(v)项的规定进行计算。同时，该图还展示了这些补偿金额占该公司五年期间收入的比例（已调整了汇率因素）。这一数据可以在“薪酬与业绩”表格中找到。
财务业绩指标
公司用于长期和短期激励奖励的指标，都是基于这样一种目标来选择的：即激励我们的NEO们为公司的股东创造更多的长期价值。在最近一个会计年度中，公司将以下这些财务指标用于将实际支付的高管薪酬与公司的NEO们的表现联系起来（这些指标是根据S-K规则第402(v)项规定的计算方法得出的）：
•
收入（经外汇因素调整后）
;
•
非GAAP标准的每股收益
以及
/76/
首席执行官薪酬比例
根据S-K规则的第402(u)条以及多德-弗兰克法案的第953(b)条，以下所示的是我们首席执行官的年度总薪酬与中位员工年度总薪酬的比例关系（不包括首席执行官本人的薪酬）。
以下所呈现的比例是一个合理的估算结果，该估算方法符合第402条(u)项的规定。委员会关于确定员工中位数以及基于该员工年度总薪酬来计算薪酬比例的规定，允许各公司采用多种计算方法。同时，这些规定也允许公司适用某些例外情况，并基于实际情况做出合理的估算和假设，以反映其员工的构成及薪酬政策。因此，其他公司报告的薪酬比例可能与本报告中呈现的比例并不相同，因为不同公司拥有不同的员工结构和薪酬政策，且在计算薪酬比例时可能会使用不同的方法、例外情况、估算依据和假设。
在2023年，由于员工人数为偶数，因此除了首席执行官之外，我们还有两名员工作为中位数员工。我们采用了这两名员工的薪酬数据来计算2023年的薪酬比例。其中一名员工在2024年离开了Akamai公司，所以对于2024年来说，我们继续使用那名员工的数据来计算首席执行官的薪酬比例，就像当年使用另一名员工的数据来计算薪酬比例一样。根据SEC的规定，我们继续使用2024年使用的同一名中位数员工数据来计算2025年的薪酬比例，因为我们认为2025年的员工人数或薪酬安排并没有发生任何显著变化，因此我们的薪酬比例披露内容也不会有太大变化。
为了确定2023年的平均员工数量，我们采用了一种薪酬计算方法。该计算方法考虑了在评估日前12个月内的总现金报酬以及授予员工的股权奖励。国际员工的薪酬按照评估日的汇率转换为美元计算。在计算过程中，我们没有进行任何生活成本调整。截至2023年12月27日，用于确定2023年平均员工数量的统计基准日期时，我们共有10,300名全职和兼职员工。截至该日期，我们没有任何临时员工。根据美国证券交易委员会的规定，我们排除了位于印度的57名实习生和巴西的6名实习生，这些人员的比例不到总员工人数的5%。
根据S-K规则第402项的规定，我们首席执行官在2025年的年度总薪酬为15,954,172美元，这一数字已在本Proxy陈述书的薪酬摘要表中有所说明。而我们的中位员工在2025年的年度总薪酬则为129,052美元。基于上述数据，我们预计，在2025财年中，首席执行官的年度总薪酬与中位员工的年度总薪酬之比约为124比1。
/77/
根据股权补偿计划可以发行的证券
以下表格显示了截至2025年12月31日，根据已获得股东批准的薪酬计划，以及尚未获得股东批准的薪酬计划，当前在市面上的我们公司的普通股数量。
| 计划类别 | 需要交易的证券数量 在行使时予以发放 在杰出选项方面， 授权与权利 (a) |
加权法 平均值 行权价格 杰出人物/人才 期权、权证 以及权利/权益 (b)(1) |
证券数量 剩余可用数量 未来发行的条款 股权补偿 计划（不包括） 反映在证券中的信息 栏目(a)) (c)(2) |
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| 获得股东批准的股权激励计划（3） | 9,109,265 | — | 9,880,333 | ||||||||
|
未获得股东批准的股权补偿计划
|
— | — | — | ||||||||
| 总计 | 9,109,265 | — | 9,880,333 | ||||||||
(1)根据我们的股权奖励计划发放的RSU股份，在权益归属时不需要受赠方向我们支付任何款项。因此，加权平均行权价格并不包含这些奖励股份的价值。
(2)其中包括610,157股股份，这些股份属于Akamai Technologies, Inc. 1999年员工股票购买计划的预留部分，该计划已进行过修改。在2002年的年度股东大会上，股东们批准了这项永久性的条款：根据此条款，每年6月1日和12月1日，可发行的股份数量会自动增加最多1,500,000股，但总发行数量不得超过20,000,000股。
(3)包括股票期权以及其他股权权益，例如DSU和RSU等。这些权益是根据1999年员工股票购买计划以及经修订后的第二次2013年股票激励计划而发行的。
/78/
第三部分——公司提案
提案1
董事选举
在年度股东大会上，股东们将投票选举本代理文件中所列出的九名候选人进入董事会。这些被选举出来的候选人将任职至2027年年度股东大会为止，或者直到他们的继任者正式当选并具备任职资格时为止，或者直到他们本人去世、辞职或被罢免为止。根据ESG委员会的建议，董事会已提名Janaki Akella、Sharon Bowen、Marianne Brown、Bas Burger、Dan Hesse、Tom Killalea、Tom Leighton、Jonathan Miller和Madhu Ranganathan担任董事职务。附上的代理文件中列出的候选人将参与投票，选举出Akella、Bowen、Brown和Ranganathan等人担任董事；而Burger、Hesse、Killalea和Miller则不会参与投票，除非有股东表示希望投票反对其中某位或某些候选人。
如果任何董事候选人无法出席年度会议或拒绝担任董事职务，那么股东们可以自行决定投票给当前董事会指定的替代人选来填补空缺。预计不会有任何候选人因故无法出席或拒绝任职。
董事会推荐意见
董事会认为，选举Janaki Akella、Sharon Bowen、Marianne Brown、Bas Burger、Dan Hesse、Tom Killalea、Tom Leighton、Jonathan Miller和Madhu Ranganathan为董事，符合Akamai及全体股东的最佳利益。因此，建议股东们投票支持这些候选人。
/79/
提案2
批准对2013年修订并重新制定的股票激励计划的第四项修正案
概述
在Akamai董事会看来，该公司未来的成功在很大程度上取决于其能否持续保持竞争优势，从而吸引、留住并激励那些拥有相关经验和能力的关键员工。在TL&C委员会通过相关建议后，董事会于2026年1月27日通过了对《2013年股票激励计划》的第四次修订案。该修订案须经股东批准后方可实施，其目的是将可发行的公募股票数量增加8,000,000股。
如果股东们同意这项修正案，那么根据2013年修订后的计划，在年度会议召开之日，可用于未来奖励的股份数量将等于以下各项之和：(1)8,000,000股；(2)截至该日期，根据2013年计划仍可用于未来奖励的股份数量（截至2026年2月12日，有9,187,362股股份可供未来奖励使用）；(3)任何已终止、取消、返还或没收的、仍属于2013年计划范围内待奖励股份的数量（截至2026年2月12日，有8,928,898股股份属于此类待奖励股份）。
经过修订的2013年计划旨在成为一个覆盖范围广的计划，允许在组织的各个层级发放股权奖励。为了增强员工的归属感，并使员工的利益与股东的利益保持一致，根据2013年计划，绝大多数员工都将持有公司股票期权。所有高管以及大部分非高管员工的年度奖金都是以股票的形式而非现金形式支付的。对于高管来说，这一做法已经持续了六年；而对于非高管员工来说，则已持续了三年。此外，新入职的员工通常也有资格获得股权奖励。
在确定所需股份增量的规模时，我们的董事会和薪酬委员会与管理层以及独立的薪酬顾问合作，考虑了多种因素。这些因素包括公司的战略规划和薪酬需求、我们实行的、面向全体员工的股权激励政策、近期及预期的股份使用情况，以及此次股份增量可能带来的总稀释效应。根据我们过去的授予惯例以及计划中的员工人数，我们预计，如果这项修正案获得批准，2013年计划下可供使用的股份数量将足以满足我们在2027年股东大会期间的股权激励需求。
/80/
我们的股权奖励计划旨在平衡我们的目标与股东的利益。
我们致力于维护一个有效的股权激励计划，该计划既能实现我们的激励和留住人才的目标，又能充分考虑到股东们对股权使用的审慎要求的担忧。
| 没有分配给自由派的部分 | 经过修订的2013年计划规定，不得再利用那些为了满足行权价格要求或税务扣缴义务而被扣留或交付的股份；同样，也不允许使用那些曾经享有股票增值权但并未在净结算或行权过程中实际获得的股份；此外，还禁止利用行权所得资金从公开市场上回购股份。 | |||||||
| 回购股票以抵消股份稀释的影响 |
在2022年、2023年、2024年和2025年，我们回购的股份数量都超过了授予的股份数量，从而完全抵消了股权激励计划所带来的股份稀释效应。
|
|||||||
| 每位参与者的最大人数限制 | 根据2013年修订后的计划规定，每个日历年度内，任何一名参与者被授予的股票数量不得超过1,000,000股。 | |||||||
| 未经股东批准，不得对股票期权或SAR进行重新定价。 | 经过修订的2013年计划规定，未经股东同意，不得直接或间接重新定价股票期权或SARs。 | |||||||
| 期权或SAR中没有所谓的“重新加载条款”或类似的分红机制。 | 根据2013年修订后的计划，没有任何选项或追加期权被授予，这些选项或追加期权并不包含任何使受益人有权在行使原始选项或追加期权时自动获得更多选项或追加期权的条款，也不涉及股息支付或分红的安排。 | |||||||
| 没有折扣的股票期权或限制性股票单位 | 经过修订的2013年计划规定，期权或SAR的行使价格不得低于授予当日普通股公平市场价值的100%。 | |||||||
| 在授予之前未支付的限制性股票和限制性股票单位所对应的股息及红利权益，会在授予后逐渐归零。 | 与限制性股票或限制性股票单位相关的任何股息或类似收益，在转让和没收方面，同样受到与相应奖励相同的限制。 | |||||||
| “双触发”式控制权变更机制 | 如果根据2013年修订后的计划所获得的奖励在公司控制权发生变更时被新的所有者接手，那么这些奖励并不会因控制权变更而自动归属新所有者，而是需要按照常规程序进行分配。 | |||||||
|
这些实质性修改需要得到股东的同意。
批准
|
在修改2013年计划之前，需要获得股东的批准。此类修改包括：⑴ 大幅增加该计划下的可用股份数量；⑵ 扩展可授予的奖励类型；⑶ 大幅扩大有资格参与该计划的参与者范围；⑷ 显著提升参与者所能获得的福利水平。 | |||||||
/81/
| 由独立委员会负责管理 | 经过修订的《2013年计划》由全由独立董事组成的TL&C委员会负责执行。 | |||||||
| 这些奖项可能会被取消或收回 |
根据2013年修订版的计划，某些情况下的奖励可能会被收回。有关详细信息，请参见本Proxy Statement的第二部分“补偿回收政策”章节。
|
|||||||
| 最低持股要求 | 自2017年起，所有奖项都要求至少一年的等待期，不过有一些特殊情况可以例外。 | |||||||
| 没有所谓的“永久适用条款” | 经过修订的2013年计划中没有包含任何关于“永久股权”的条款；因此，我们必须定期获得股东的批准，才能增加该计划下可分配的股份数量。 | |||||||
| 一半的高管年度限制性股票是基于业绩表现的。 | 我们给予管理团队的年度股权奖励，包括高管人员在内，其中50%基于服务年限，50%则基于业绩表现。如果某人在特定期间未获得任何股权奖励，那么该人的股份将被没收。 | |||||||
| 给高管和绝大多数员工发放的年度奖金以股票形式支付 |
我们的高管人员以及绝大多数员工的年度奖金是以Akamai普通股的形式来支付的，而不是以现金形式给予。通过这种方式支付奖金，能够更好地体现股东、高管和员工之间的利益一致性。
|
|||||||
董事会认为，根据2013年计划，批准再发行8,000,000股股票是合适的，这也符合股东的最佳利益。这一决定基于以下因素：Akamai因业务增长而需要招聘更多员工，但竞争环境十分激烈；公司未来有收购计划；与Akamai同行公司的股份稀释率较高；Akamai历史上一直采用发放股权奖励的方式作为薪酬机制；此外，公司还需支付2025年的年度奖金给高管及绝大多数员工。
截至2026年2月12日，根据2013年计划及其他股权激励计划所授予的普通股期权尚未履行。同日时，共有8,928,898股普通股处于未兑现状态，这些股票包括限制性股票和股票期权。此外，截至同一日期，还有9,187,362股普通股可供未来授予；同时，另有144,887,955股普通股处于未兑现状态，而38,459,000股普通股则附带未兑现的权证和可转换证券。
在提出关于增加根据2013年修订计划可发行的股份数量的请求时，我们的管理层和TL&C委员会考虑到了我们的“耗资率”以及“剩余权益”这两个指标。他们认为这些指标对于评估我们的股权补偿计划对股东的影响非常重要。
我们的惯例是，授予员工的股权奖励，其目标价值应等于我们的薪酬与绩效委员会所确定的一个具体数值。这个数值要低于同行公司授予的长期激励奖励的目标价值。同时，我们还会考虑整体薪酬结构以及与同行相比的差距，并妥善平衡年度现金激励与股权奖励的比例。因此，股权奖励是我们薪酬体系中的重要组成部分，它能帮助我们吸引、留住那些有才华且具备资格的员工，从而推动公司的持续发展和成功。此外，为了进一步协调股东与员工的利益关系，自2021年起（针对高管人员），以及2023年起（针对大多数非高管但符合奖金领取条件的员工），年度奖金将以普通股的形式发放。我们的薪酬与绩效委员会决定继续这一做法，未来几年的年度奖金也将以普通股的形式发放，而非现金形式。
/82/
我们绝大多数员工都受益于此计划，因此根据2013年计划发行了大量的股票。
我们的股票回购率反映了年度股权奖励计划所带来的稀释效应。对于一家科技公司来说，我们的股票回购率相对较低；但由于我们有着强大的股票回购历史，这一数字会比同行公司要高一些。不过，我们的股票回购确实有助于将资金返还给股东，并且从历史数据来看，这种操作能够提升每股收益和股本回报率。下面是一张表格，展示了我们在2023年、2024年和2025年的股票回购情况，以及这些年份的平均水平。
| 财政年度 | 选项 当然了 (1) |
全部价值 股票 当然了 (2) |
更少 罚款/没收物品 |
总计 当然了 （扣除费用后） 罚没物品） |
加权 平均数量 常见的 股票 未偿还金额 |
净赚额 燃烧 利率 (3) |
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| 2025年 | — | 6,883,000 | 691,000 | 6,192,000 | 145,402,000 | 4.3 | % | |||||||||||||
| 2024年 | — | 5,444,000 | 558,000 | 4,886,000 | 151,392,000 | 3.2 | % | |||||||||||||
| 2023年 | — | 6,250,000 | 920,000 | 5,330,000 | 152,510,000 | 3.5 | % | |||||||||||||
| 三年平均数值 | 3.7 | % | ||||||||||||||||||
(1)不包括阿卡米在收购其他公司时所承担的那些选项，以及被收购公司之前发行的股权奖励。
(2)对于基于业绩的奖励而言，奖励所包含的股份数量指的是根据该奖励条款而应发行的股份数量。
(3)“净燃烧率”是指当年授予的股权数量，减去当年被没收的股权数量，再除以加权平均流通股数。
“悬置价值”是指所有未兑现的股权奖励以及未来可能授予的股份的潜在稀释效应。截至2026年2月12日，我们的悬置价值约为9.0%。如果2013年修订后的计划获得股东的批准，那么未来可能授予的股份的潜在悬置价值将增加约3.5%，达到约12.5%。我们计算悬置价值的方法是：(a) 所有未兑现股权奖励所对应的股份总数，加上未来可能授予的股份数量；如果2013年修订后的计划获得股东批准，则还包括预计新增的8,000,000股股份；(b) 当前已发行的普通股总数，加上受权证和可转换证券约束的股份数量，再加上(a)项中的股份数量。
通过回购股票来减少稀释效应
多年来，我们的资本配置策略一直包括定期回购股票，以抵消员工股权计划带来的股份稀释效应，同时抓住合适的时机进行股票回购。在过去十年中，我们的流通股数量减少了约18%。此外，在最近三年里，我们进行的股票回购数量超过了年度股权分配的数量，共计超过490万股，从而完全抵消了这些操作对股东的影响。
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 三年总累计量 | |||||||||||||||||||||||
| 已授予公平奖励 | 6,250,000 | 5,444,000 | 6,883,000 | 18,577,000 | ||||||||||||||||||||||
| 已回购的股份 | 7,801,778 | 5,622,892 | 10,028,703 | 23,453,373 | ||||||||||||||||||||||
| 股权计划的净稀释效应 | -1,551,778 | -178,892 | -3,145,703 | -4,876,373 | ||||||||||||||||||||||
2013年计划的修订版摘要
以下是对2013年计划的修订版摘要。该摘要的全部内容均以对2013年计划第四次修正案的引用为准；该修正案的副本作为附件A附在本次代理声明中。此外，还有2013年计划的第三次修正案，该修正案已附在公司向证券交易委员会提交的2025年度股东大会正式代理声明中，提交日期为2025年4月1日。
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2013年计划的第二次修订案，附在2024年度股东大会的正式代理声明中，该声明已于2024年3月28日提交给证券交易委员会。同样，2013年计划的第二次修订案也附在2023年度股东大会的正式代理声明中，该声明于2023年3月29日提交给证券交易委员会。此外，2013年计划还附在2022年度股东大会的正式代理声明中，该声明于2022年3月30日提交给证券交易委员会。在本摘要中，凡提及“董事会”时，均指由董事会任命负责管理修订后的2013年计划的TL&C委员会或任何类似的委员会。
奖励类型；可发行的股份数量
根据2013年修订版的计划，允许发放激励性股票期权，这些股票期权符合《公司法》第422条的要求。此外，还允许发放非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、其他基于股票的奖励以及以现金形式提供的奖励。我们将这些证券统称为“奖励”。如果股东同意这一修正案，那么在年度会议召开之日，2013年修订版计划下可用于未来奖励的股票数量将等于以下三部分之和：(1)8,000,000股；(2)截至该日期，2013年修订版计划下可用于未来奖励的股票数量（截至2026年2月12日，有9,187,362股股票可用于未来奖励）；(3)任何在2013年修订版计划下尚未终止、取消或没收的股票数量（截至2026年2月12日，有8,928,898股股票在2013年修订版计划下仍未被终止或没收）。参与者在行使奖励时获得的普通股股份，或者用于履行与奖励相关的税务义务的普通股股份（包括因奖励而产生并保留下来的股份），不得计入2013年修订版计划下可用于未来奖励的普通股股份数量。此外，Akamai通过行使奖励所获得的普通股股份，也不应增加2013年修订版计划下可用于未来奖励的普通股股份数量。
根据2013年修订版的计划，某些限制条件仍然适用。在2013年修订版计划中，每位参与者可以获得的最大股票数量不得超过每年度1,000,000股。在2013年修订版计划下，最多可授予5,000,000股作为激励性股票期权。
根据2013年修订后的计划规定，任何非员工董事在任一日历年度所获得的现金和股权补偿金额，不得超过1,000,000美元。不过，董事会可以在特殊情况下，自行决定对某些非员工董事适用这一限制，但前提是获得额外补偿的非员工董事不得参与决定该补偿的授予过程。
所有被SAR所覆盖的普通股股份，都将从2013年修订版计划下可授予的股份数量中扣除。不过，那些只能以现金形式获得的SAR则不会被计入这一数量中。如果某个SAR是作为股票期权的一部分被授予的，并且该授予条款规定只能行使一次该期权，那么只有与期权相关的股份才会被计入总数中。而一旦其中一个权利到期或终止，另一个权利也就不再具有效力了。在行使SAR的情况下，从2013年修订版计划以及上述限制条件中扣除的股份数量，实际上就是被SAR覆盖的股份数量乘以实际行使的SAR所占的百分比。无论实际用于行使SAR的股份数量是多少，这些股份都不会再次成为可授予的股份。而那些与股票期权一起被授予的SAR所覆盖的股份，在相关权利到期或终止后，将不会再被重新授予。
根据2013年修订版的计划，在某一实体与Akamai合并或整合，或者Akamai收购该实体的资产或股份时，所授予的替代奖项不得计入上述总份额限制和子限制范围内，除非《公司法》第422条及相关条款另有规定。
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根据2013年修订后的计划所发行的股票，可以全部或部分由已授权但尚未发行的股票、库存股份，或者通过公开市场购买的股票构成。
奖项描述
选项。期权持有者有权以特定的行权价格购买一定数量的公司普通股票，但必须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。若行权价格低于期权授予日的普通股票的公平市场价值，则不得授予此类期权。根据现行法律，对于授予那些持有Akamai或其子公司的所有类别股票的合计投票权超过10%的期权持有者的激励性股票期权，其行权价格不得低于普通股票公平市场价值的110%。根据2013年计划的条款（经修订后），股票期权的有效期不得超过七年；而对于那些持有Akamai或子公司所有类别股票的合计投票权超过10%的期权持有者而言，有效期则不得超过五年。2013年计划（经修订后）允许参与者以以下一种或多种方式支付期权行权价格：(i) 通过现金或支票支付；或者，除非相关期权协议中有其他规定或由董事会批准，可以通过经纪人进行“无现金行权”；(ii) 在相关期权协议中有规定或由董事会批准的情况下，且符合某些条件，可以将参与者持有的普通股票的公允价值转让给我们；(iii) 在相关非法定股票期权协议中有规定或由董事会批准的情况下，且符合某些条件，可以提交“净行权”通知，这样Akamai将保留因该期权而应当发行的普通股票；(iv) 在相关期权协议中有规定或由董事会批准的情况下，可以通过任何其他合法方式支付行权价格；(v) 上述几种方式的组合。根据2013年计划（经修订后）授予的任何期权，均不得包含使参与者在行使原始期权时自动获得额外期权的条款。根据2013年计划（经修订后）授予的任何期权，均不得规定支付或累积股息等形式的报酬。
股票增值权。SAR是一种奖励机制，持有该奖励的人可以在满足条件后，根据股票的市场价值与授予价格之间的差额，获得一定数量的普通股或现金（或两者结合）。SAR可以单独授予，也可以与2013年修订版的计划中的股票期权一起授予。当SAR与股票期权同时授予时，SAR只能在特定条件下行使；而且，只要相关股票期权可以行使，SAR的行使方式也遵循相关股票期权的行使程序。一旦相关股票期权被行使或终止，SAR即不再有效。此外，只有当相关股票期权所涉及的股份数量超过SAR所覆盖的股份数量时，剩余的SAR才具有法律效力。2013年修订版的计划规定，SAR的授予价格不得低于我们普通股每单位市场价值的100%，并且根据该修订版计划授予的SAR期限不得超过七年。根据2013年修订版的计划，任何SAR都不应包含允许参与者在行使原始SAR时自动获得额外SAR的条款。此外，根据该修订版计划授予的SAR不得包含支付或累积股息等条款。
不得对期权或证券分析师报告进行重新定价。关于期权和优先购买权，除非此类措施得到股东的批准，或者符合2013年修订版的计划条款规定，在出现资本结构变更或控制权变动的情况下，我们不得：(i) 修改根据2013年修订版计划授予的任何期权或优先购买权，使其每股的行使价格或授予价格低于当时该期权或优先购买权每股的现行行使价格或授予价格；(ii) 取消任何已授予的期权或优先购买权（无论是否根据2013年修订版计划授予），并代之以根据2013年修订版计划重新授予的新期权。不过，某些在特定情况下授予的期权则除外。
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我们与另一实体的合并、整合或收购行为；这些交易涉及的普通股数量可以相同也可以不同，且每股的行使价或授予价低于被取消的期权或SAR当前的行使价。此外，我们还可以以现金支付方式取消那些行使价或授予价高于本公司普通股当前市场价值的任何期权或SAR。或者，我们可以根据2013年修订后的计划采取任何其他符合纳斯达克市场规则要求的行动，这些行动也属于“重新定价”的范畴。
限制性股票奖励。我们有权将本公司普通股授予受赠人，但受阿卡迈公司的权利约束：如果在授予之日起的有限期内，受赠人未能满足董事会在相关奖励条款中规定的条件，阿卡迈公司有权利以授予价格或其他约定的价格回购全部或部分股份（如果股份是免费授予的，则有权要求受赠人放弃这些股份）。我们将这类奖励称为“受限股票”。对于受限股票而言，阿卡迈公司所宣布并支付的任何股息，只有在该受限股票解除所有转让和没收限制后，才会支付给参与人，且无需支付利息。
RSUs；DSUs。我们还可以授予一些奖励，这些奖励使受奖者有权在未来某个日期获得我们的普通股股份（或相当于这些股份市场价值的现金），这些股份将在该奖励生效之后予以发放。我们将这类奖励称为“限制性股票单位”。参与者对于任何“限制性股票单位”均没有投票权。在董事会认为必要时，授予“限制性股票单位”可以赋予参与者享有股息权益的权利，而这些权益可以以现金和/或我们的普通股股份的形式进行兑现。这些权益的转让和没收条件与相应的“限制性股票单位”相同。董事会可以规定“限制性股票单位”的兑现可以延期进行（无论是强制性的还是由参与者自行选择的）；我们将具有强制性或选择性延期兑现机制的“限制性股票单位”称为“延期限制性股票单位”。
其他基于股票的奖励；基于现金的奖励。根据2013年修订版的计划，董事会可以授予其他类型的奖励，这些奖励基于我们的普通股或其他资产，具体条款和条件由董事会决定。其中包括基于特定条件授予股份、以全部或部分普通股作为基准来授予奖励，以及授予参与者在未来获得普通股的权利。我们将这类奖励称为“其他基于股票的奖励”。其他基于股票的奖励可以作为支付方式，用于偿还根据2013年修订版计划授予的其他奖励，或者作为参与者有权获得的替代补偿。其他基于股票的奖励可以以普通股或现金的形式支付，具体形式由董事会决定。董事会还可以授予绩效奖励（如下所述），或者以现金而非普通股的形式授予其他奖励。我们将这类奖励称为“现金奖励”。
绩效奖励。根据2013年修订后的计划，所授予的奖项可能会取决于董事会确定的绩效目标的达成情况。
裁决的可转让性。除非董事会另有决定或在某些免费转让的情况下通过相关协议作出规定，否则这些奖励不得被授予的人出售、转让或抵押。也就是说，这些奖励只能由被授予者本人自行使用，或者根据法律的规定进行转让，但遗嘱或继承法规定的情形除外。此外，除非是激励性股票期权的情况，否则这些奖励也不得依据国内关系法庭的判决进行转让。在参与者在职期间，这些奖励只能由参与者本人行使。
获得奖励的资格
Akamai的员工、管理人员、董事、顾问以及所有持有Akamai控股权利的当前或未来母公司或子公司成员，都符合在2013年计划下获得奖励的条件。不过，根据现行法律，激励性股票期权只能授予Akamai及其当前或未来的母公司或子公司的员工。截至2025年12月31日，大约有11,373名员工、9名高管人员、10名非员工董事以及746名承包商或顾问符合在2013年计划下获得奖励的条件。关于2013年计划的奖励分配，由我们自行决定，我们无法提供具体的分配方案。
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现在需要确定未来将授予某个特定个人或团体的奖励数量或类型。不过，这些奖励仍然受到上述限制条件的约束。截至2026年2月12日，我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股最新成交价格为104.61美元。
根据2013年股票激励计划授予的奖励
自2013年《计划》获得初步批准以来，直到2026年2月12日，下表中所列出的个人和团队已获得相应的股权奖励。截至该日期，根据2013年《计划》，没有其他个人或团队获得了任何股权奖励。
| 受益所有人姓名 | 数量 股票 常见的 股票 基础因素 选项 当然了 |
数量 股票 常见的 股票 基础因素 RSUs以及 受限/禁止 股票奖项 当然了* |
数量 股票 常见的 股票 基础因素 DSUs 当然了 |
||||||||
| 被任命为执行官员： | |||||||||||
| 莱顿博士 | — | 1,853,916 | — | ||||||||
| 麦高恩先生 | — | 411,419 | — | ||||||||
| 约瑟夫先生 | — | 259,013 | — | ||||||||
| 卡隆先生 | — | 541,796 | — | ||||||||
| 桑达拉姆先生 | 10,000 | 303,158 | — | ||||||||
| 所有现任高管人员，作为一个整体 | 10,000 | 3,369,302 | — | ||||||||
| 所有当前担任董事职务但并非执行官的人士，作为一个群体 | 49,783 | 31,279 | 226,224 | ||||||||
| 被提名担任董事的人选（不包括莱顿博士）： | |||||||||||
| 贾纳基·阿凯拉 | — | — | 3,028 | ||||||||
| 莎伦·鲍文 | — | 3,491 | 14,549 | ||||||||
| 玛丽安·布朗 | — | 3,976 | 18,159 | ||||||||
| 巴斯汉堡 | — | — | 3,028 | ||||||||
| 蒙特·福特 | 24,721 | — | 40,520 | ||||||||
| 丹·赫塞 | — | 7,689 | 31,671 | ||||||||
| 汤姆·基拉莱亚 | — | 5,599 | 22,682 | ||||||||
| 乔纳森·米勒 | — | 5,498 | 31,855 | ||||||||
| 马杜·拉甘纳坦 | — | 5,026 | 18,718 | ||||||||
| 本·弗瓦伊恩 | 25,062 | — | 42,014 | ||||||||
| 所有员工，包括所有现任管理人员（不包括高级管理人员）在内，作为一个整体。 | 50,000 | 42,998,852 | — | ||||||||
*对于PRSU来说，所反映的实际上是那些已确定可发行的股份数量；如果无法确定，那么所反映的就是根据PRSU规定应发行的目标股份数量。
/87/
管理
董事会负责执行修订后的2013年计划。有权制定、修改和废除与2013年计划相关的各项管理规定、准则和操作流程；同时有权解释2013年计划的条款内容，以及任何相关文件中的模糊之处、遗漏或不一致之处。根据修订后的2013年计划，董事会可以将相关权限授予一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权TL&C委员会负责管理2013年计划的某些方面，包括向董事和高管人员颁发奖励事宜。TL&C委员会在管理层的协助下，负责选拔获奖者，并依据修订后的2013年计划条款，决定其他相关事项。
•通过奖励方式获得的普通股数量、现金或其他形式的补偿，以及这些奖励的条款和条件，包括这些奖励何时可以行使或归属的具体日期；
•股票的行使价格；
•Akamai控制权变更对奖项评选产生的影响；以及
•这些奖励的有效期。
根据适用法律的有关规定，董事会可以授权一名或多名高管人员向Akamai的员工或非执行董事授予奖励措施。这些奖励措施的授予应遵循2013年修订版的计划规定，具体权限由董事会自行决定。不过，董事会必须明确这些高管人员有权授予的奖励条件、每位高管人员可授予的最大股份数量以及奖励的授予期限。任何高管人员均不得授权自己向其他高管人员授予奖励。根据2013年修订版的计划，董事会已授权我们的首席执行官在符合某些特定限制条件的前提下，向Akamai的非执行董事授予RSU股票。而向非独立董事的奖励则必须由一个由纳斯达克规则第5605条(a)(2)款定义的独立成员组成的委员会来管理和授予。
董事会可以随时决定，某项奖项可以立即全部或部分予以领取，无需遵守任何限制或条件；或者也可以根据具体情况，部分或全部实现该奖项的价值。
董事会需要针对2013年修订后的计划，以及所有尚未支付的奖励款项进行相应的调整。这些调整包括因股票分割、股票分红、资本重组、公司拆分等其他类似资本结构变化而需做出的调整。
董事会的所有决定均基于其独自的裁量权作出，这些决定具有最终效力，并对所有与2013年修订版计划或任何相关决议相关的个人产生约束力。任何董事或依据董事会授权行事的人员，对于基于善意而作出的与2013年修订版计划相关的任何决定或行动，均无需承担任何责任。Akamai将向每一位被赋予管理或解释2013年修订版计划的职责或权力的董事、高管、其他员工或代理人提供赔偿，无论此类人员因何种原因未能履行职责而产生任何费用、开支（包括律师费）或责任（包括因与董事会协商解决的索赔所支付的款项），但此类情况不得归因于该人员的欺诈或恶意行为。
最低持股要求。根据上述规定，董事会有权决定提前授予奖励。不过，任何奖励的授予均不得早于其授予日期的周年纪念日，除非该奖励是作为工资、奖金或其他形式报酬的替代方式而授予的，或者是为了补偿持有者所应获得的其他报酬而授予的。
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根据2013年修订后的计划，授予的奖励总额不得超过授权股票总数的5%。
裁决的修改除非2013年修订后的计划中有其他规定，否则董事会可以修改、调整或终止任何尚未执行的奖励计划。不过，需要参与者的同意才能实施此类行动；当然，如果考虑到相关因素后，该行动不会对参与者造成实质性的负面影响，或者根据2013年修订后的计划的规定，允许进行此类变更，那么就可以实施该行动。
控制权的变更事件。在控制权变更事件发生并生效的情况下（如2013年计划中所定义的那样，该计划已进行过修订），除非在证明该奖励或参与者与公司之间协议的文件中另有明确规定，那么所有带有条件的奖励以及那些与绩效目标达成相关的奖励（“绩效奖励”），将在控制权变更事件发生之前即被视为已获得。这些奖励的获得条件为：对于在控制权变更事件发生时绩效周期已完全完成的绩效奖励，需达到相应的绩效指标；而对于在控制权变更事件发生时绩效周期尚未完成或部分完成的绩效奖励，则需达到规定的绩效指标目标水平。与控制权变更事件相关的这些已获得的绩效奖励被称为“已获得的绩效奖励”。
在控制权发生变更的情况下，相关方可以决定继续维持由继任实体先前授予的奖励，或者用继任实体或其母公司新授予的奖励来替代这些奖励。同时，还需要对股份数量、种类进行相应调整，如果合适的话，还需要调整每股的执行价格。这些细节应由相关方共同协商确定。如果相关方在控制权变更生效时未规定如何继续维持或替换现有奖励，那么经修订的2013年计划以及所有尚未终止的奖励都将失效。在这种情况下，除非在证明奖励的文件中或其他双方协议中有特别说明，否则所有具有时间限制的归属条件或限制条件的奖励，以及在控制权变更生效前无法立即行使的奖励，都将从控制权变更生效之时起完全具有归属权并可以立即行使。如果在控制权变更事件中，2013年计划的奖励被终止，那么公司有权（自行决定）向持有期权和绩效奖励的参与者支付现金或实物，以抵消这些奖励的失效，支付的金额应等于以下两个数值的差额：(A) 控制权变更事件中每股普通股的价格乘以可行使期权的普通股数量；以及(B) 所有此类未到期期权和绩效奖励的总执行价格。当然，如果期权的执行价格等于或高于出售价格，那么该期权将被免费取消。或者，每个参与者在控制权变更事件发生之前的一段规定时间内，都可以行使自己持有的所有未到期期权和绩效奖励。此外，公司还有权（自行决定）向持有非期权和绩效奖励的参与者支付现金或实物，支付的金额应等于出售价格乘以该奖励所对应的已归属普通股的数量。
在控制权变更事件中，如果各方约定了某种奖励的承接、延续或替代方式，那么除了在证明该奖励或参与者与公司之间协议的文件中有明确的相反规定外，所有这些被承接、延续或替代的奖励（包括任何绩效奖励）将在参与者与公司的雇佣关系终止时立即成为不可剥夺的权利，或者无需承担任何丧失奖励的风险。这里的“雇佣关系终止”指的是由于正当理由（如2013年计划中所定义的那样）而由参与者主动终止与公司的雇佣关系，或者因无理由而被终止的情况。
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根据2013年计划（经修订后），无论是由公司还是其继任企业执行该计划，均应在控制权变更事件发生之日起的第一个周年纪念日之前完成相关操作。
针对外国参与者的相关规定
董事会可以修改针对外国公民或在美国以外地区工作的参与者所颁发的奖励措施，并可以根据2013年修订后的计划，制定进一步的实施细则或程序，以考虑到这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利等方面存在的法律、规则、法规或习俗上的差异。
修改或终止
董事会可以在任何时间修改、暂停或终止2013年计划的实施，但必须满足以下条件：(i) 任何需要纳斯达克市场规则规定的股东批准的修改，在获得Akamai股东的批准之前不得生效；(ii) 如果纳斯达克市场修改了相关规则，使得对股权补偿计划的重大修改不再需要股东的批准，那么从该修正案生效之日起，任何修改2013年计划的措施——无论是实质性增加授权股份数量（除非2013年计划中有相关规定），还是扩大可授予的奖励类型，或是大幅扩展参与者的范围，或是显著增加参与者享有的福利——都必须在获得股东批准后才能生效。此外，如果根据《公司法》第422条或相关后续规定，需要对激励性股票期权进行任何修改，则董事会必须在获得股东批准后才能实施此类修改。除非修正案中另有说明，根据上述程序通过的2013年计划的任何修改，均适用于当时尚未生效的所有奖励，并对这些奖励的持有者具有约束力。当然，如果董事会认为该修改不会对参与者的权益产生实质性的负面影响，那么这种修改也是可行的。
2013年计划的生效日期和有效期，经修订后如下：
2013年股票激励计划于2013年5月13日生效，该日期正是该计划获得Akamai股东批准的日期。2013年计划于2022年5月12日生效，同样也是该计划获得股东批准的日期。对2013年计划的第一次、第二次和第三次修改分别在2023年5月11日、2024年5月10日和2025年5月14日生效，这些修改也是经过股东批准的。而拟议的第四次修改则将在2013年计划获得股东批准后生效。根据修订后的2013年计划，自2032年5月12日起将不再授予任何奖励；而激励性股票选项的授予则可以在2013年计划获得董事会批准后的十年内继续进行，此前已授予的奖励则可以延续到该日期之后。
联邦所得税相关事宜
以下简要说明了根据2013年修订版计划所授予的报酬在联邦所得税方面的相关后果。本概述基于本代理声明发布之日有效的联邦税法。此外，本概述假设所有授予的报酬均不受《税法》第409A条的约束，或者符合该条款关于非规范性延期补偿的规定。如果这些法律或假设发生变更，则上述税务后果可能会有所不同。
激励性股票期权。在获得激励性股票期权时，参与者将不会获得任何收入。此外，除非以下情况另有规定，否则如果参与者在授予股票期权的起始日期之后，一直为Akamai或其母公司或持有50%以上股份的子公司工作，那么在行使激励性股票期权时，该参与者同样不会获得任何收入，这种情况将持续到距离授予日期前三个月为止。
/90/
如果参与者在期间没有从事过相关工作，那么参与者将按以下“非法定股票期权”条款进行征税。行使激励性股票期权可能会让参与者面临最低税的负担。
根据激励性股票期权的规定，参与者在出售所获得的股票时可能会获得收益。如果我们说这种股票是ISO股票的话，那么当销售所得超过行权价格时，参与者就能获得利润。这种收益的类型取决于参与者何时出售ISO股票。如果参与者在授予期权后超过两年才出售ISO股票，并且在行使期权后又超过一年才出售，那么所有的利润都将被视为长期资本利得。而如果参与者在满足这些等待期之前就出售了ISO股票，那么这种出售行为将被视为无效交易，其中一部分利润将被视为普通收入，另一部分则可能被视为资本利得。但如果参与者在行使期权后持有ISO股票的时间超过一年，那么这种资本利得将被视为长期利得；否则，这种利得将被视为短期利得。如果参与者以亏损价格出售ISO股票（即销售所得低于行权价格），那么这种损失将被视为资本损失。但如果参与者在行使期权后持有ISO股票的时间超过一年，那么这种资本损失将被视为长期损失；否则，这种损失将被视为短期损失。
非法定股票期权。在获得非法定股票期权时，参与者并不会获得任何收入。而当参与者行使该非法定股票期权时，他们将获得的补偿金额等于该股票在行使日的市场价值减去行权价格。当出售这些被称为“NSO股票”的股票时，参与者所获得的资本收益或损失，等于出售所得与行使期权当日该股票市场价值之间的差额。如果参与者持有NSO股票超过一年，那么这种资本收益或损失将被视为长期收益；否则，则被视为短期收益。
股票增值权。在获得SAR后，参与者并不会获得任何收入。不过，当参与者行使SAR时，通常会确认一笔补偿收入，该金额等于现金金额加上所收到的股票在公平市场价值之间的差额。当这些股票被出售时，参与者所获得的资本收益或损失，相当于出售所得与行使SAR当天的股票价值之间的差额。如果参与者持有这些股票超过一年，那么这种资本收益或损失将被视为长期资产；否则，则被视为短期资产。
限制性股票。在授予受限股票后，参与者不会立即获得收入，除非在授予日期后的30天内做出《证券法》第83(b)条规定的选择。如果参与者及时做出了第83(b)条的选择，那么其获得的补偿收入将等于授予日时受限股票的公平市场价值减去购买价格（如果有的话）。当这些受限股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售所得与授予日时股票公平市场价值之间的差额。如果参与者没有做出第83(b)条的选择，那么当受限股票到期时，其获得的补偿收入将等于到期日时股票的公平市场价值减去购买价格。当这些股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售所得减去到期日时股票的公平市场价值。如果参与者持有这些股票超过一年，那么任何资本收益或损失都将被视为长期资产；否则，这些收益或损失将被视为短期资产。
限制性股票单位与延期分配的股票单位。在获得RSU或DSU后，参与者将不会拥有任何收入。参与者不得对RSU或DSU进行第83(b)条的选择操作。当RSU或DSU转换为普通股时，参与者在结算日所获得的收入金额等于该股票在结算日的公平市场价值减去购买价格（如果有的话）。当这些股票被出售时，参与者所获得的资本收益或损失金额等于出售所得减去股票在结算日的价值。如果参与者持有这些股票超过一年，那么所获得的资本收益或损失将被视为长期资产；否则，这些收益或损失将被视为短期资产。
其他基于股票的奖励。根据2013年修订后的计划所授予的任何基于股票的奖励，其税务后果会因具体奖励条款的不同而有所差异。相关因素包括：该奖励是否具有易于确定的公平市场价值；该奖励是否受到丧失权益或转让限制的约束；以及接受奖励的财产的性质等。
/91/
根据该奖项规定的参与方，以及该参与方持有该奖项相关股票的时间长度及所持股票的税务处理方式。
Akamai相关的税务问题。对我们来说，并不会产生任何税务后果。不过，当参与者获得赔偿收入时，我们或许有权享受一定的扣除额度。但任何形式的扣除都必须遵守《税法》第162(m)条的相关规定。
董事会推荐意见
董事会认为，批准对2013年修订和重新制定的股票激励计划的第四次修改方案，符合Akamai公司及股东的最佳利益。因此，建议股东们投票支持这一提案。
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提案3
批准了公司的2026年度员工股票购买计划
概述
根据TL&C委员会的建议，董事会于2026年1月27日通过了2026年度员工股票购买计划（以下简称“2026 ESPP”）。该计划需获得股东们的批准才能生效。如果2026 ESPP在年度股东大会上获得通过，那么自年度股东大会召开之日起，将不再有新的股份授予。不过，根据修订后的1999年员工股票购买计划，在年度股东大会之后仍然可以继续购买股份。仅根据2026年2月12日在纳斯达克全球精选市场上的普通股最新交易价格计算，2026 ESPP下可能发行的9,000,000股普通股的合计市值最高可达941,490,000美元。
我们相信，采纳2026年关于员工股票激励计划的方案将对我们大有裨益。这一计划为员工提供了持续持有本公司普通股的机会，从而使员工能够分享公司的成长成果。此外，该计划还有助于我们吸引、留住并激励那些值得信赖的员工。
2026年ESPP的总结
关于2026年员工股票购买计划的详细说明如下：该计划完全依据拟定的2026年员工股票购买计划来制定，相关文件作为附件附在本份代理声明之后。2026年员工股票购买计划包含两个部分：一部分是符合《公司法》第423条规定的部分（“423部分”），另一部分是不符合该条款规定的部分（“非423部分”）。我们希望“423部分”能够被视为《公司法》第423条所规定的“员工股票购买计划”。而“非423部分”则不符合这一定义，因此不会被视为“员工股票购买计划”。在“非423部分”中，根据2026年员工股票购买计划的管理人员的规则，将为符合条件的员工以及位于美国境外的指定公司提供期权激励，这些规则旨在实现税务、证券法或其他相关目标。
符合该计划的股份。在2026年ESPP计划下，共有9,000,000股普通股可供发行。如果由于股票分红、股票分割或其他类似事件导致公司的资本结构发生变化，那么符合2026年ESPP计划条件的可发行股份数量也将相应调整。
计划管理。2026年ESPP的运作将由董事会任命的人员负责管理。该机构的管理者将拥有全权，可以自行制定、执行并解释与2026年ESPP相关的所有规则和条例。董事会已授权TL&C委员会担任2026年ESPP的管理机构。
资格要求。在相关发行期开始之日（即“发行日期”），所有被归类为Akamai或指定公司的员工都有资格参与2026年的ESPP计划。不过，TL&C委员会可以在任何发行期之前决定，只有满足以下条件的员工才有资格参与该计划：(1) 这些员工每周通常在Akamai或指定公司工作超过20小时；(2) 他们每年通常在Akamai或指定公司工作超过五个月；(3) 他们已经完成了六个月的雇佣期（或者根据TL&C委员会的决定，其他较短的雇佣期，但此类服务的持续时间不得超过两年）；(4) 他们不是高薪员工（根据《公司法》第414条(q)款的定义）。任何拥有或持有普通股或购买普通股期权的人，如果这些股票的总价值达到或超过我们总已发行普通股的5%，则无权参与2026年的ESPP计划。任何员工不得行使那些允许其购买价值超过25,000美元的普通股的期权，该价值应以当时普通股的公平市场价值为准。
/93/
在任何日历年中，参与者都可以选择参与此计划。为了购买2026年的ESPP股票，参与者必须拥有由公司指定的经纪公司或公司授权的代理所提供的有效且活跃的账户。
参与；工资扣除。参与2026年ESPП计划的对象仅限于那些同意将一定比例的薪酬用于抵扣的合格员工。员工允许的扣款金额最低为薪酬的0%，最高不超过薪酬的15%；具体比例可由管理团队在计划推出前另行规定。截至2026年2月12日，大约有11,311名员工有资格参与2026年ESPП计划。一旦员工成为该计划的参与者，他们将自动继续参与后续的所有发行周期，并且其扣款比例将保持不变，直到员工重新提交注册申请、退出该计划或不再符合参与条件的范围为止。
提供期限。根据2026年激励计划，我们每年可以向员工提供一次或多次机会，以购买我们的普通股。每次投资机会都包含一个或多个购买周期。这些投资机会的启动和结束日期由董事会委员会确定，不过每个投资期的时长不得超过27个月。根据2026年激励计划，第一个投资机会预计从2026年6月1日开始，到2026年11月30日结束。符合条件的员工可以在董事会委员会规定的截止日期前填写报名表格，参与这些投资机会。股票的购买将在每个投资期的最后一个交易日进行（每个交易日称为“行权日”）。
行使价格。在每次股票发行期间，参与该期发行的员工将拥有购买我们普通股股票的期权。在每个发行期的行权日，员工被视为已经按照期权行权价格行使了该期权，行权金额则来自员工的工资扣除款项。期权行权价格等于以下较低数值之一：(1) 发行日时我们普通股股票的市价总额的85%；或(2) 行权日时我们普通股股票的市价总额的85%。根据2026年员工股票计划，任何员工在任一发行期间可以获得的普通股股份数量上限为25,000股（以发行日时的价值计算），或者由董事会委员会在发行前另行确定的其他数量。
在某些限制条件下，参与者在每个行权期间可以购买的股份数量，是通过将行权期间从员工薪酬中扣除的薪资金额除以该股票的期权行权价格来确定的。一般来说，如果某位员工在行权日之后不再属于该计划中的参与者，那么该员工的期权将自动失效，其累计扣除的薪资金额也将被退还。
参与条件。除非TL&C委员会另有规定，参与者在任何一个推广期间内的工资扣除金额最多可以调整两次。对于下一个推广期间，参与者可以通过在TL&C委员会规定的截止日期前填写新的报名表格来再次调整工资扣除金额。参与者可以在当前推广期结束前两周内，以TL&C委员会认可的方式（包括电子方式等）向Akamai或Akamai指定的代理人提交书面退费申请。一旦参与者收到Akamai或指定代理人的书面退费通知，其退费请求将在尽可能快的时间内生效。如果参与者决定退出某个推广期，那么该参与者将无法再次参与同一推广期，但可以继续参与后续的推广期。
促销活动。在销售交易完成的情况下（如2026年ESPP中所定义），TL&C委员会有权根据自行判断，以他们认为合适的条款和条件，采取以下一种或多种措施来促成相关交易的进行：(i) 终止任何未执行的期权，并换取相当于该期权在当前可行时所能获得的金额的任何现金补偿；或者 (B) 替换这些未执行的期权。
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(ii) 规定2026年ESPP计划下未行使的期权将由继任公司或幸存公司，或其母公司或子公司来承担；或者用与继任公司或幸存公司，或其母公司或子公司的股票相关的类似期权来替代这些未行使的期权，同时根据股票的数量、类型及价格进行相应调整；(iii) 对2026年ESPP计划下未行使的期权的股票数量、类型以及未来可能授予的期权的条款和条件进行调整；(iv) 规定相关期权的行使期限，通过设定新的行使日期来缩短该期权的有效期；(v) 规定所有未行使的期权将在一定时间内自动失效，而参与者的账户中的资金也将立即被退还。
条款：修改与终止。2026年激励计划将持续实施，直至公司董事会决定终止为止。董事会有权在任何时间终止或修改该计划的内容。当2026年激励计划被终止时，所有参与该计划的员工账户中的资金都将得到返还。
新计划带来的好处
由于2026年ESPP的参与是自愿的，因此未来任何个人或团体在2026年ESPP下所能获得的利益或资助金额是无法确定的。
联邦所得税相关事宜
以下简要说明了员工参与2026年ESPP计划中的第423条款相关项目时所面临的美国联邦所得税问题。本摘要基于本委托书发布之日有效的美国联邦税法。此外，本摘要假设2026年ESPP计划中的所有期权均不受《税法》第409A条的约束，或者符合该条款关于非规范性延期补偿的规定。如果这些法律或假设发生变更，则上述税务后果可能会有所不同。本摘要并非对参与2026年ESPP计划所涉及的所有美国联邦税务问题进行全面描述，也未涉及参与者可能居住的任何市政当局、州或外国的所得税法规。
在2026年ESPP计划中，有参与者并未因参与该计划而获得任何应税收入，同样，该参与者也没有根据2026年ESPP计划的条款行使购买本公司普通股的选择权而获得任何应税收入。
如果参与者在适用发行日期之后两年内，或是在适用行权日期之后一年内，出售了通过2026年ESPP计划获得的股票，我们将其称为“不符合资格的处置行为”，那么该参与者在该年度所获得的普通收入，等于这些股票在购买时的市场价值与购买价格之间的差额。该普通收入金额将被计入参与者的股票持有成本中；而出售股票所产生的任何额外收益或损失，则会被视为资本利得或损失。如果参与者的持股期限超过12个月，则该收益或损失被视为长期资本利得；而如果持股期限仅为12个月或更短，则被视为短期资本利得或损失。
如果参与者在2026年ESPP计划下获得的股票在适用发行日期之后至少两年，以及在适用行权日期之后至少一年才进行处置，那么该参与者在处置当年所获得的普通收入，应等于以下两者中的较小值：(1) 购买这些股票时，在发行期初普通股的市场价值乘以15%；(2) 实际收到的普通股金额与支付金额之间的差额。如果确认了普通收入，那么该收入将加到参与者的股票持有基础中；而在该基础调整之后，若还有额外的收益，则属于长期资本收益。如果处置时的股票市场价值低于行权价格，那么就不会有普通收入产生，而任何产生的损失则属于长期资本损失。
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在出现导致资格丧失的处置行为时，我们通常有权获得与因该处置行为而确认的普通收入金额相等的税收减免。在其他情况下，则不允许享受这种减免待遇。
董事会推荐意见
董事会认为，批准2026年员工股票购买计划符合Akamai及其股东的最佳利益。因此，建议股东们投票支持这一提案。
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提案4
关于高管薪酬的咨询投票
根据《证券交易法》第14A条的规定，我们向股东们提供了投票机会，以建议或无约束力的方式审批我们公司高级管理人员的薪酬方案。该提案被称为“薪酬表决议案”，让股东能够对我们公司高级管理人员的薪酬方案发表意见。我们通常都会举行年度薪酬审议会议来讨论高管薪酬问题，我们预计会继续开展此类会议。
Akamai采用“绩效驱动型”的薪酬制度，这一制度是我们对高管人员薪酬决策的基础。我们高管薪酬计划的目标是在竞争激烈的企业环境中，吸引、留住并奖励那些有才华且勤奋的员工。我们的年度及长期激励机制以绩效为导向，旨在将公司的战略目标、具体的财务业绩目标以及股东回报的提升与高管人员的薪酬挂钩。有关NEO们的具体薪酬情况，请参考本Proxy Statement中的CD&A部分。
我们请求股东们批准本代理书中关于我们的NEOs的薪酬安排。根据委员会的规定，这些披露内容包括“高管薪酬相关事项——薪酬讨论与分析”部分的内容、薪酬表格以及表格之后的说明文字。此次投票并非旨在审议具体的薪酬事项，而是为了审议我们NEOs的整体薪酬情况，以及本代理书中描述的薪酬理念、政策与做法。此次投票属于建议性表决，因此对Akamai公司、TL&C委员会或董事会没有约束力。董事会和TL&C委员会重视股东们的意见，会在未来决定NEOs的薪酬时考虑这些意见，同时TL&C委员会也会评估是否需要采取任何措施来解决这些问题。
董事会推荐意见
董事会建议股东们投票支持批准我们2025年的高管薪酬方案，具体内容请参阅本代理声明。
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提案5
批准对公司的修订后的公司章程进行修正，授权部分股东召开特别股东大会。
概述
经过仔细考虑后，董事会已批准了对该公司修订并重新制定的公司章程的修改方案，并建议股东们也予以批准。该修正案要求，当至少有25%的股份由股东或实际权益人持有时，公司秘书必须应股东的书面请求召开临时股东大会。此外，股东或实际权益人还必须遵守公司章程中规定的各项程序、要求和条件。如果这项批准提案获得通过，那么新的修订并重新制定的公司章程将生效，其中规定：只要有一名或多名实际权益人的股份总数至少占公司已发行和在外流通股票总数的25%，并且符合新章程中规定的各项程序、要求和条件，他们就可以要求公司秘书召开临时股东大会。目前，股东并没有权力要求公司召开临时股东大会。
拟议中的证书全文附在本代理声明의附录C中；而新的议事规则文本则附在附录D中。这些新议事规则需要得到股东们的批准才能实施，并且可能会随着时间而进行修改。关于拟议中的证书和新的议事规则的总体描述，实际上是通过引用附录C和附录D中所列出的修改内容来加以说明的。
背景
在2025年年度股东大会上，我们的股东们投票通过了关于修改Akamai管理文件的建议案。根据该建议案，那些持有我们公司25%或以上普通股股份，并且符合特定程序和要求的股东，有权召开特别股东大会。此外，还有一项非约束性的股东提案也获得了通过，该提案要求董事会采取必要措施来修改管理文件，使得持有我们公司10%普通股股份的股东能够召开特别股东大会。这两项提案的详细内容均载于2025年年度股东大会的正式委托书文件中，该文件已于2025年4月1日提交给证券交易委员会备案。
尽管在2025年年度会议上，这两项提案都获得了多数人的支持，但公司特别会议的提案获得的股东支持比例更高，这表明有更多股东赞同公司特别会议的提议。
在2025年年度会议之后，公司高层管理人员与几位重要的机构投资者进行了沟通。在这些会议上，我们讨论了一系列公司治理相关的话题，其中包括股东召开特别会议的适当持股门槛问题。我们还表示打算在本次代理声明中提出一项提案，即只有在持股达到25%时，股东才有权召开特别会议。
根据2025年年度股东大会的投票结果以及从这些股东活动中获得的反馈意见，我们认为广大股东普遍支持本提案中所述的特殊表决权制度。
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理由/依据
目前，股东们并没有权力要求公司召开特别股东大会。董事会认为，赋予股东这一权利有助于改善公司治理结构。我们董事会认为，这种特殊会议召开权能够在增强股东权益与充分保护股东长期利益之间取得恰当的平衡，从而避免因为持有少量股份的股东试图要求公司召开特别股东大会而带来的不必要的开支或干扰。
临时股东大会可能会分散管理层和董事会对重要业务计划和目标的注意力，同时还会导致公司产生大量开支。因此，董事会认为，将召开临时股东大会的门槛设定为25%，有助于平衡这些因素，确保只有在这些会议能够真正促进股东长期利益的情况下才召开此类会议。我们认为，25%的所有权门槛与标准普尔500指数公司中的市场惯例一致。
此外，董事会认为新议事规则中规定的某些程序和要求符合市场惯例，能够提升效率并避免不必要的开支。例如，董事会认为，由股东提议召开的特别会议不应重复在年度会议上已经讨论过的内容，因此新议事规则会对这类特别会议的召开时间进行合理限制。根据拟议的章程，除了董事会主席和首席执行官之外，如果董事会成员认为有必要履行其受托职责，他们仍然有权召集特别会议。
基于上述考虑，并依据ESG委员会的建议，董事会通过了相关决议，决定对《修订后的公司章程》进行修正和重新表述，以使其符合拟议中的公司章程的内容。同时，董事会还决定将上述拟议公司章程提交给股东们审议。此外，董事会还通过了新的《公司章程》，该章程自拟议中的公司章程提交之日起生效。新《公司章程》中包含了其他一些条款，其中包括在本代理声明附录D中所列的新《公司章程》中的程序性和信息性要求。
拟出具的证书
该公司的现行公司章程规定，只有董事会主席、总裁或全体董事会成员才有权召集临时股东大会。
如果此提案获得批准，拟议的章程还将规定：首席执行官有权召集特别会议，而非董事长；此外，公司章程还规定，当持有公司已发行股票中至少25%股份的股东或权益所有人提出书面请求时，公司秘书有权召集特别会议，这些股东或权益所有人有权在特别会议上进行投票。另外，公司的章程还可以包含与召集特别会议相关的其他程序、要求和条件。
此外，关于该提案，修改后的证书中包含了一些不会影响现有股东权益的变更内容：这些变更包括(i)反映于2025年5月15日生效的《公司成立证书》中的修改内容，以及(ii)更新有关我们注册代理的信息。这些变更的具体内容请参见本委托书附录C。
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关于章程的相关修改
新议事规则旨在确保股东行使特别会议权利的过程更加有序，同时提高相关信息的透明度，包括股东的权益、特别会议的召开目的以及是否符合相关法律要求。正如所提到的，董事会已经批准了对议事规则第1.3条的修改，这一修改的目的是使特别会议权利得到更好的实施。如本代理声明附录D中所详述的，新议事规则明确规定了股东或实际受益人提出召开特别会议所需遵循的程序、要求和条件。
新的公司章程中包含了一些信息、程序以及条件，股东可以通过这些条件和程序要求公司召开特别会议。具体内容包括但不限于：
•只有那些在请求召开特别会议之日及提交该请求之日时，拥有公司已发行股票中至少25%股份的所有者或实际受益人（或者为了提出此类请求而组成的若干所有者或实际受益人），才有权请求公司召开特别会议；
•为了确定那些请求召开特别会议的股东或实际权益持有者是否达到了25%的持股比例要求，如果该股东或实际权益持有者同时拥有对现有股票的投票权、投资权以及经济利益，那么就可以认为其持有或代表其他权益持有者持有的股票数量达到了25%或以上。
•请求权的股东或实际受益人必须确保在拟召开的临时股东大会召开之日之前，仍然保持所需的股份持有比例。
•关于请求召开此次特别会议的股东或所有者，以及会议的具体议程，需要提供额外的信息。这些信息应依照《新章程》的规定进行提交，该章程内容可能会随着时间而有所调整；
•遵守《新章程》中规定的所有附加条款、条件及限制措施，这些条款和条件可能会随着时间而进行调整。
如果拟议的证书获得股东的批准，我们计划将该证书提交给特拉华州的州务卿，以便在年度股东大会之后尽快生效。相关的新议事规则也将在证书提交给特拉华州州务卿后开始实施。
如果无法获得股东们的批准，那么《拟议证书》中所提出的修改内容将无法实施。在这种情况下，我们的《修订和重述的公司章程》将继续按照现行条款生效，以符合《德克萨斯州公司法》的要求。如果《拟议证书》没有提交给特拉华州的州务卿备案，那么《新章程》中有关公司《修订和重述的议事规则》的相关修改也将无法生效。
尽管获得了股东们的批准，董事会仍然可以在拟议的证书提交给特拉华州州务卿之前，随时放弃该提案，而无需再经过股东的进一步同意。
董事会推荐意见
董事会建议，股东们应投票支持这项修正案，即对公司的《修订并重新表述的公司章程》进行修改，授权某些股东召开特别股东大会。
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提案6
批准延期提议
概述
如果这项休会提议获得批准，我们将能够把年度会议的召开时间推迟到后续某个日期。这样，我们就可以继续征集代理权，以组建足够的会议出席人数；或者，如果投票数量不足以通过任何提案（除了提案8之外），我们也可以继续休会，试图说服股东改变他们的投票意愿，从而支持通过其他提案（除了提案8之外）。此外，一旦休会提议获得批准，即使已经收到了足够数量的反对票，我们仍然可以休会，并努力说服股东改变投票意愿，从而支持通过其他提案（除了提案8之外）。
如果延期提议未被批准，将会产生什么后果？
如果延期提议未能获得股东的批准，那么在我们的董事会手中，可能会因为投票数不足而无法召开年度会议，或者不得不将会议推迟到以后日期才能继续进行。
该决议计划被提交给大家投票表决。
拟议的决议全文如下：
决定将年度会议的延期时间推迟到后续日期，具体日期由年度会议主席在必要时决定。如此一来，进一步的代理投票过程就能得到确认、批准和通过。
董事会推荐意见
董事会认为，这一延期提议符合Akamai公司及全体股东的最佳利益。因此，建议全体股东投票支持该提议。
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提案7
独立审计员选任的批准手续
根据审计委员会的建议，该委员会对公司的年度业绩进行了审查，董事会已选定普华永道会计师事务所作为我们的独立审计机构。我们有时也简称其为PwC。PwC已经对我们自成立以来每个财政年度的财务报表进行了审计。虽然法律规定不需要股东批准这一选择，但董事会认为有必要给予股东机会来确认这一选择。即便股东同意了PwC作为我们的独立审计机构的任命，审计委员会仍然可以在年内更换其他候选机构。如果股东不同意PwC的任命，审计委员会将会重新考虑其选择。预计PwC的代表将出席这次虚拟股东大会，如果他们愿意的话，还可以发表演讲，并且会随时回答相关问题。
以下表格汇总了过去两个财政年度中，我们因委托PwC提供审计、审计相关服务、税务服务以及其他服务而支付的费用（单位：千元）：
| 费用类别 | 2025年 | 2024年 | ||||||
| 审计费用 (1) | 4,582美元 | 4,669美元 | ||||||
| 与审计相关的费用（2） | 432美元 | 21美元 | ||||||
| 税费（3） | 981美元 | 612美元 | ||||||
| 其他所有费用 (4) | 2美元 | 2美元 | ||||||
| 总费用 | 5,997美元 | 5,304美元 | ||||||
(1)审计费用包括对我们年度财务报表的审计费用，以及针对财务报告内部控制的审核费用。此外，还包括对《10-Q表格》中包含的中期财务报表的审查费用，以及与法定和监管要求相关的其他专业服务费用。
(2)与审计相关的费用包括那些与审计工作以及财务报表的审核密切相关的服务费用。这些费用并不属于“审计费用”范畴，因此会被单独列支。
(3)这些税费主要包括与税务合规和咨询相关的费用。
(4)其余的所有费用均与某种会计研究工具的许可费有关。
审计委员会已经制定了相关政策和程序，用于审批由我们的独立审计师所提供的各类审计服务与非审计服务。根据这些政策和程序，除非事先获得审计委员会的批准，否则我们不得委托独立审计师提供任何审计服务或非审计服务。审计委员会可以将审批权委托给一名或多名委员，但不得委托给管理层。如果审计委员会的任何委员依据此授权进行了审批，那么该审批结果需要在下一次审计委员会会议上进行报告。
服务可以通过两种方式来获得批准：一种是针对特定项目的单独批准，另一种则是整体批准。针对特定项目的单独批准意味着审计委员会同意让独立审计师为我们执行特定的项目、服务或交易。而整体批准则意味着审计委员会同意让独立审计师为我们提供某些类型的服务。如果某项服务或项目属于审计委员会在过去12个月内已批准可以提供的服务类别，那么就无需再获得对该项服务的单独批准。不过，如果拟提供的服务成本超过了审计委员会已批准的成本范围，那么仍需获得进一步的单独批准。此外，审计委员会有权随时修改允许提供整体批准的服務清单。在2025年期间，普华永道提供的所有服务都获得了审计委员会的批准。
PwC根据公共公司会计监管委员会规则3523条，为担任财务报告相关职务的董事Ben Verwaayen提供了税务服务。PwC已履行上述服务职责。
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自2008年以来，我们一直为Verwaayen先生提供此类服务。PwC和Akamai都认为，为Verwaayen先生提供这些服务并不会影响PwC的独立性，因为他并不担任任何与财务报告相关的职务；他只是董事会的成员而已，因此无需负责我们的财务报告工作。Akamai并未代表Verwaayen先生支付这些税务相关服务的费用。
董事会推荐意见
董事会认为，批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的年度独立审计机构，符合Akamai公司及全体股东的最佳利益。因此，建议股东们投票支持这一提议。
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第四部分——股东提案
提案8
关于政治开支的股东提案
约翰·切维登，地址：加利福尼亚州雷东多海滩市纳尔逊大道2215号，房间号码205，邮编90278。截至2025年12月3日，他持有至少50股Akamai公司的股票。他已提交以下提案，并打算在年度股东大会上提交该提案供审议。我们不对该提案或相关声明的准确性或内容负责，这些文件是根据SEC的规定，从提案人处获得的。
如果提案人能够在年度会议上正式提出该提案，那么董事会建议大家投票反对这一提案。我们提出反对意见的理由已附在提案之后，作为反对声明部分。股东提案及其相关支持文件的内容如下：
“提案8——避免因企业政治开支而导致的品牌损害
Akamai Technologies的股东要求公司每年提交一份报告，详细披露公司的以下信息：
1.关于使用公司资金或资产进行捐助和支出的政策和程序：这些捐助和支出可以是直接的，也可以是间接的。具体用途包括：(a) 支持或反对任何公职候选人的竞选活动；(b) 影响公众或其某个群体的态度，以影响选举或公投的结果。
2.上述第1节中所述方式的货币与非货币性贡献与支出（直接或间接形式），包括各接收方的身份以及支付给他们的金额。
该报告应提交给董事会审议，并发布在公司的网站上。
该提案并未涵盖游说活动的费用。
支持声明
AKAM的长期股东们支持企业竞选活动中的透明度和问责制。这包括但不限于根据《国内税收法》被视为对政治竞选活动的干预行为，例如直接或间接向政治候选人、政党或组织捐款，以及为联邦、州或地方级别的候选人进行独立竞选宣传等活动。
公司的声誉、价值以及盈利能力可能会因政治献款而受到负面影响。当公司向行业协会、超级政治行动委员会、特定用途的委员会以及所谓的“社会福利”组织捐款时，这种风险尤为严重——因为这些机构通常会将资金分配给那些公司可能不愿支持的候选人或政治议题。
Mason-Dixon Polling & Research最近对零售行业的股东进行的一项调查显示，有83%的受访者表示，他们更愿意投资那些已经实施相关改革、能够确保政治支出透明度和责任性的公司。
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在2025年CPA-Zicklin企业政治透明度与责任指数中，AK.AM获得了100分中的5分。<https://www.politicalaccountability.net/wpcontent/uploads/2025/11/2025-CP_A-Zicklin-Index.pdf>
该提案要求AKAM公开其所有的选举支出情况，包括支付给各行业协会以及501(c)(4)类社会福利组织的资金情况。这些款项可能被用于选举目的，但通常在公开信息中并未提及。这样做将使我们的公司与其他许多领先企业保持一致，比如Fortive、Marvell Technology和Micron Technology等公司也在其网站上公布了相关信息。
由于不清楚我们公司所资助的项目的接受者是谁，AK.AM的董事和股东无法充分评估我们公司在选举相关支出方面的行为是否符合其在气候变化、可持续发展以及其他相关领域的政策要求。
请投票支持这项及时的治理改革措施。
避免因企业政治开支而导致的品牌损害——提案8“
Akamai对提案8的反对声明
董事会已经仔细审查了这份股东提案，并在充分考虑后得出结论：采纳该股东提案并无必要，且不符合公司及其股东的最佳利益。正如下文所述，Akamai并不向任何政党或候选人提供资助，也没有成立任何政治行动委员会；同时，公司在处理政治事务方面始终保持严格的治理制度和透明度。基于上述理由，董事会一致建议否决该股东提案。
现有的政策和信息披露已经确保了透明性。
Akamai的公开版道德准则中明确规定了关于政治活动的相关规定。根据该准则，任何代表Akamai进行政治捐赠的行为，无论是金钱捐赠还是实物捐赠，以及使用Akamai的名称、资金、财产、设备或服务来支持任何政党、候选人或政治活动，都需要获得公司财务主管和法务部门的事先批准。这些要求体现了公司在处理政治相关事务时对于治理、合规性和风险管理的重视。
此外，在我们的代理声明以及年度ESG影响报告中（这些文件均可在我们公司的网站上查看），我们明确表示Akamai并未成立任何政治行动委员会，我们也不会向任何政党或候选人提供资金支持。因此，根据股东提案所要求的补充报告其实是没有必要的，因为这些报告无法为股东提供有用的信息，反而会浪费管理层的时间和公司资源，从而无法带来相应的好处。
参与行业协会的方式有限，旨在实现特定目标，而非用于竞选活动。
正如本Proxy声明以及之前的代理声明中所披露的，Akamai参与了多个旨在制定对行业至关重要的公共政策立场的行业协会。我们加入这些组织的目的是为了促进行业合作、推动政策制定和增强公众意识，而非用于政治竞选活动。即便这些组织会进行游说或公开倡导活动，我们每年支付的费用也微不足道。我们无法控制这些组织的独立活动，我们的参与也不意味着我们必须同意这些组织所采取的每一个立场。要求公司汇总、监控并报告独立组织资金的用途，这种做法过于繁琐，可能会让人误以为Akamai本身也持有类似的立场，而这与我们支付的少量会费相比显得不相称。
/105/
股东提案过于宽泛，且给股东带来的负担过重，对股东的实际价值提升有限。
该股东提案要求对直接或间接用于“选举”活动的资金进行详尽披露。根据提案人的说明，这些资金包括支付给行业协会和非营利组织的费用。由于Akamai并不向政党或候选人提供任何资助，并且对任何政治活动都实行严格的内部审批机制，因此单独编制年度报告只会带来不必要的行政负担，而并无实质收益。此外，此类披露可能会让股东产生误解，认为存在政治赞助行为，但实际上并不存在这种情况。同时，这种披露方式还可能引发旨在抑制非政治性行业合作的压力性活动，甚至可能导致泄露与战略计划相关的敏感信息。
结论与董事会建议
Akamai现有的治理框架和公开信息已经涵盖了股东提案所涉及的内容。
我们的道德准则对政治活动进行了充分的控制，同时，我们的公开声明也明确表明，我们并未成立任何政治行动委员会，也不会向政党或候选人提供资金支持。我们对于行业协会的参与也是有限的，且主要着眼于行业合作与政策制定，而非政治竞选活动。因此，董事会认为，股东提案并不会提高公司的透明度或股东权益，反而可能会带来不必要的成本以及潜在的混乱。
董事会推荐意见
董事会建议股东们投票反对这项提案。
/106/
第五部分——关于这些代理材料及投票的相关信息
问：为什么我会收到关于互联网上是否有代理材料的通知呢？
A：根据委员会制定的规则，我们决定通过互联网提供相关材料供股东查阅。因此，我们向您发送了这份关于互联网上可获取代理材料的通知。我们的董事会希望您能在年度会议上进行投票，包括在任何会议延期或重新安排的时间段内。所有在记录日期时已持有股票的股东都可以在通知中指明的网站上查看这些材料，或者请求获得打印版的代理材料。有关如何通过互联网访问这些材料或请求打印版材料的说明，请参见该通知。我们计划于2026年3月31日左右将这份通知寄送给所有有资格在年度会议上投票的股东。
问：我会通过邮件收到其他相关材料吗？
A：在我们将通知寄出后，大约十个或更多日历天后，我们可能会再次发送一封通知，并附上代理卡。
问：为什么2026年的年会是以线上形式进行的呢？
A：为了减少旅行时间和费用，同时也让更多的股东能够参与会议，本次年度大会将以虚拟形式进行。股东们可以通过访问我们的网站来参与会议，无需亲自到现场。我们相信，这种虚拟会议方式将有助于吸引更多股东参与我们的年度大会。我们的虚拟会议将遵循我们在ir.akamai.com上提前发布的议事规则与程序。
我们设计了这一虚拟年会形式，旨在让股东能够享受到与面对面会议相同的参与权利与机会。目前，我们还尚未制定相关机制，将会议期间股东提出的相关问题发布在我们的网站上。为了鼓励股东的参与并提高透明度，我们将遵循我们的行为准则和流程来处理这些问题。
•通过年度会议网站，在相关提案被审议期间，让出席年度会议的股东能够提交有关该提案的问题；这些股东有权在年度会议上对这类提案进行投票。
•为管理层提供足够的时间，以便他们能够在年度会议规定的时间内，根据会议规则，尽可能多地回答与会者提出的问题，而不受任何歧视。
•解决与访问虚拟会议平台相关的技术和后勤问题；
•提供获取技术支持的流程，以便在遇到访问年会时的任何困难时能够得到帮助；以及
•在时间允许的情况下，管理层可以举办一次非正式的在线问答活动。
问：谁有资格参加年度会议呢？
A：所有在2026年3月19日业务结束时仍持有Akamai普通股的人，每股面值0.01美元的股东，都被邀请在线参加年度会议。
/107/
问：作为记录中的股东与作为实际权益所有人，这两者之间有什么区别呢？
A：大多数Akamai股票的持有者是通过经纪人、银行或其他名义持有人来持有股票，而不是直接以个人名义持有。如以下所述，实际持有的股票与具有权益的股票之间存在一些差异。
记名股东— 如果您持有的股份是直接以您的名义登记在我们转让代理机构的系统中的，那么在这些股份方面，您就被视为“记录上的股东”。
受益所有人— 如果您持有的股票存储在经纪人的账户中，或者由经纪人、银行或其他名义持有人持有，那么您就被视为这些股票的“实际所有者”。如果您确实是实际所有者，那么您需要提前注册，才能参加线上年度会议。
问：如何注册参加这次线上年度会议？
A：如果你是……记名股东也就是说，如果您是通过我们的过户代理公司Computershare来持有这些股票的，那么您无需注册即可参加线上年度会议。请按照您收到的通知以及本授权书中的指示进行操作。
如果你就是那个人……受益所有人如果您是通过银行或经纪公司来持有这些股份的话，那么您必须提前注册，才能参加线上年度会议。要作为实际受益人注册参加线上年度会议，您需要向Computershare提交一份法律授权书，其中应明确反映您从经纪人、银行或其他名义持有人处获得的股份情况，同时附上您的姓名和电子邮件地址。所有注册请求都应标注为“法律授权书”，并最迟在2026年5月18日下午5点之前提交。一旦我们收到您的注册材料，您将会通过电子邮件收到注册确认通知。请将这些注册请求发送至以下地址：
•通过电子邮件发送：将您的经纪人、银行或其他代理机构的邮件转发至legalproxy@computershare.com，或者附上您的合法代理人的照片。
•通过邮件投递：请将文件寄至Computershare公司，地址为Akamai Legal Proxy，位于150 Royall Street，Suite 101，Canton, MA 02021。
问：如何在线参加年度会议？
A：这次年度会议将以虚拟形式进行，仅通过音频网络直播来传递会议内容。不会举行任何实地的股东大会活动。只有那些在2026年3月19日业务结束时仍然是股东的人，或者拥有有效的代表授权书的人，才有资格参加此次年度会议。
您可以在线参加年度股东大会，并通过访问meetnow.global/MV9X5KV来在会议期间提出您的问题。您还可以通过音频网络直播的方式在线投票。要参与年度股东大会，您需要仔细阅读附在通知文件、代理卡上，或是与代理相关文件中提供的说明。如果您是实际股份的所有者，但股份是通过银行或经纪等中介机构持有的，那么您应该提前联系这些中介机构，以获取合法的代理权限，并且必须按照上述说明提前进行注册。
在线会议将于美国东部时间上午9:30准时开始。我们建议您在会议开始前就访问会议网站，以便有足够的时间进行注册手续。请按照此代理声明中所述的注册说明进行操作。
您可以通过联系Akamai Technologies, Inc.的投资者关系部门来获取在线参加年度会议的指南。地址为：145 Broadway, Cambridge, Massachusetts 02142；联系方式：invrel@akamai.com。
问：如何在年度会议上向董事会或管理层提出疑问？
/108/
A：如果您希望在年度会议上提出一个问题，您可以登录 meetnow.global/MV9X5KV 这个虚拟会议平台，使用您的登录账号提出问题。登录成功后，点击“提问”按钮，输入您的问题内容，然后点击“提交”。
在年度会议的正式讨论阶段，我们不对提问的类型或形式进行限制，只要这些问题与议程上的具体提案相关，并且是在相关事项正在审议期间提出的。不过，我们保留编辑或拒绝那些与公司业务无关、重复他人言论、包含对个人的贬低性描述、或风格不当的问题的权利。此外，我们也不接受那些涉及个人抱怨或个人私事的问题，因为这些问题并不符合股东们的兴趣。
问：如果我遇到技术方面的问题，或者无法访问虚拟年会网站该怎么办？
A：该虚拟会议平台支持多种浏览器（如MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）以及各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）的使用，这些设备必须运行最新版本的相应软件和插件。请注意，Internet Explorer并不被支持。参与者在参与会议时应确保拥有稳定的网络连接。我们建议您在会议开始之前就访问网站。如果您需要进一步的帮助，可以拨打1-888-724-2416或+1-781-575-2748（国际电话）。
如果您在注册或会议期间无法访问虚拟年会网站，请致电Computershare，电话是1-888-724-2416，或者+1-781-575-2748（国际电话）。
问：我可以访问关于公司的Proxy声明和年度报告的网络版本吗？
A：是的。我们的代理声明和年度报告可以在我们的网站上查看，网址为 https://www.ir.akamai.com/financial-information/annual-reports ，也可以访问 www.envisionreports.com/AKAM。
问：我可以请求一份代理材料的纸质版或电子邮件版本吗？
A：是的。为了能够及时提供纸质文件，所有相关请求必须在2026年5月1日之前收到。作为记名股东，您可以访问www.envisionreports.com/AKAM网站，选择“请求材料”选项，或者按照相关通知中的说明进行操作来获取代理文件。如果您并非记名股东，请参考您的经纪商、银行或其他代理人提供的相关信息以获取操作指南。
问：谁有资格投票？如何进行投票呢？
A：年度会议的记录日期为2026年3月19日。在该日期下班时，持有Akamai普通股的股东有权每股拥有一票表决权。对于所有决议事项，股东可以选择“支持”、“反对”或弃权。在记录日期时，共有147,223,048股普通股可供投票。
记名股东— 如果在记录日期时，您的股份已直接以您的名义登记在我们公司的过户代理处，那么您就成为了正式的股东。作为正式股东，您可以通过以下方式参与投票：
如果您是在年度股东大会期间进行投票的股东，且您在记录日期时已经是正式股东，请按照www.envisionreports.com/AKAM上的说明进行操作。您需要输入您在通知或代理卡上看到的登录编号。
在年度会议之前进行投票（截止日期为2026年5月12日晚上11点59分，东部时间），您可以通过互联网、电话或填写并提交代理卡来进行投票，具体步骤如下所示。
/109/
•如果您希望在年度会议之前通过互联网进行投票，请访问www.investorvote.com/AKAM，按照提示使用电子代理卡来提交您的投票意见。系统会要求您提供您在通知或代理卡上所填写的号码。
•如果您希望通过电话进行投票，请拨打免费电话1-800-652-8683，并按照录音中的提示操作。系统会要求您提供您在通知或代理卡上所记的号码。
•如需通过邮寄方式投票，请填写好代理投票卡，签名并注明日期，然后将卡片放入提供的信封中寄回。如果您在年度会议之前将签署的代理投票卡寄回给我们，我们将按照您的指示进行投票。
如果您是已登记股东，但并未通过填写代理表格、电话投票、互联网投票或现场年会投票来行使表决权，那么您的股份将不会被计入投票结果。如果您提交了签名并注明日期的代理表格，或者以其他方式进行了投票但未明确选择具体的投票意见，那么您的股份将按照董事会对每项提案的建议进行投票处理。
受益所有人— 如果在记录日期时，您持有的股份并非以您的名义持有，而是存储在经纪账户中，或者由某个经纪商、银行或其他代理人持有，那么您就是这些以“街名”方式持有的股份的实际所有者。该机构会将通知转发给您。就年度股东大会的投票而言，持有您账户的机构被视为实际股东。作为这些股份的实际所有者，您有权指示您的经纪商、银行或其他代理人按照您的指示进行投票。此外，您也有权在线参加年度股东大会。不过，由于实际所有者并不一定是记录在案的股东，因此除非从持有您股份的经纪商、银行或其他代理人处获得“合法代理权”，否则您无法在年度股东大会上投票。但一旦获得代理权，您就可以按照上述程序提前注册，以在线方式参加虚拟年度股东大会。
问：我可以投票让我持有在Akamai Technologies, Inc. 401(k)计划中的股份吗？（该计划被称为“401(k)计划”）
A：如果您参与了401(k)计划，您有权委托该计划的受托人——Fidelity管理信托公司来代为投票您在其401(k)账户中持有的Akamai普通股股票。
您可以通过电话或互联网方式，按照本代理声明中的指示来指定如何投票表决Akamai公司的普通股。这些指示可以在该代理声明的其他部分找到。
为了给401(k)计划的受托人足够的时间进行投票，您的投票指示必须在不迟于2026年5月8日之前收到。任何由401(k)计划持有的Akamai普通股，如果受托人未能在规定时间内获得参与者的指示，那么这些股票就不会被纳入投票范围。
问：那些通过经纪人、银行或其他名义持有人持有的股份，该如何进行投票呢？
A：那些以“街名”方式为客户持有股票的经纪人、银行及其他证券中介机构，在尚未收到实际所有人的指示时，有权对某些事项进行投票。根据纽约证券交易所的规定，这些规定同样适用于纳斯达克上市的公司。根据这些规定，这些经纪商、银行及其他证券中介机构可以在认为属于“常规性”事项的情况下对客户的股票进行投票，但不得对“非常规性”事项进行投票。当经纪人、银行或其他代理机构未收到实际所有人的投票指示，且所涉及的事项被认定为“非常规性”事项时，他们便无法对股票进行投票。关于经纪人拒绝投票的情况，下面将进行详细讨论。
/110/
根据纽约证券交易所的规定，提案6和7属于“常规”事项。因此，如果您不在规定期限内将投票指示返回给您的经纪人，那么您的股份可能会由经纪人自行决定进行投票。而提案1至5、8和9则被视为“非常规”事项，在您未提供投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人不得对这些提案进行投票。
问：年度会议的法定人数应是多少？
A：根据我们的公司章程，持有我们已发行、在有效期内且有权参加年度股东大会表决的普通股的多数份额的股东，即构成召开股东大会所需的法定人数。在记录日期时，共有147,223,048股普通股处于有效状态，并拥有表决权。
我们收到的、由个人亲自提交或通过代理提交的普通股股份（包括“无投票权的股份”以及因某个或多个事项而选择放弃投票的股份），都将被计入总数，以判断是否达到召开股东大会所需的法定人数。在年度股东大会期间以虚拟方式持有的股份，也将被视为与亲自出席大会的股东所持股份相同。
问：不同事项的批准需要获得多少票的支持呢？
A：对于每一项提案，您可以选择“支持”、“反对”或弃权。批准第1至4项以及第6至8项提案所需的最低投票票数是指“支持”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数（其中，弃权票和代理人的中立投票不计入“支持”或“反对”的投票总数）。而批准第5项提案所需的投票票数则是公司已发行且有权投票的股票的持有者中，至少占公司股本表决权过半数的人投票支持该提案，也就是说，在登记日期时，必须有不少于50%的已发行股票上的持有人投票支持第5项提案（而弃权票和代理人的中立投票则被视为对这项提案的反对票）。
| 提案/建议 | 需要投票决定 | 弃权者 | 经纪人 无效票/无投票记录 |
无标识的 代理卡 |
||||||||||
| 董事选举（提案1） | 大多数 投票数 |
没有任何效果 | 没有任何效果 | 投票结果为“支持” | ||||||||||
| 关于2013年修订版的股票激励计划的修正案（提案2） | 大多数 投票数 |
没有任何效果 | 没有任何效果 | 投票结果为“支持” | ||||||||||
|
2025年全球员工股票购买计划（提案3）
|
所投出的多数选票
|
没有任何效果
|
没有任何效果
|
投票结果为“支持”
|
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| 关于高管薪酬的咨询投票（提案4） | 大多数 投票数 |
没有任何效果 | 没有任何效果 | 投票结果为“支持” | ||||||||||
|
修订并重新确认的公司章程（提案5）
|
大多数未上市的股票
|
将这一票计入投票总数中
|
将这一票计入投票总数中
|
投票结果为“支持”
|
||||||||||
| 延期建议（建议6）（1） | 大多数 投票数 |
没有任何效果 | 没有任何效果 | 投票结果为“支持” | ||||||||||
| 独立审计员选任的批准（提案7）（1） | 大多数 投票数 |
没有任何效果 | 没有任何效果 | 投票结果为“支持” | ||||||||||
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股东提案（提案8）
|
大多数
投票数
|
没有任何效果 |
没有任何效果
|
已投票表决 “反对” |
||||||||||
(1)该提案被视为一项“常规”事务。因此，如果您拥有这些股份并且未指定投票方式，您的经纪人、银行或其他代理人有权代表您进行相关投票操作。
/111/
问：如果一位现任董事候选人在无竞争对手的选举中获得的“支持票”少于“反对票”，那么会发生什么情况呢？
A：根据我们关于董事选举的投票标准，支持某位候选人的股份数量必须超过反对该候选人的股份数量。我们的公司治理指南规定，如果现任董事候选人无法在无竞争的情况下获得连任所需的票数，那么就会启动相应的程序。在这种情况下，受影响的董事应在股东投票结果确认后尽快向董事会提交辞职申请。ESG委员会将立即审议这位现任董事提交的辞职申请，并建议董事会就该辞职申请采取相应措施。这些措施可能包括接受辞职、继续保留该董事的职位，同时解决ESG委员会认为存在的投票保留原因问题，或者决定未来不再提名该董事再次竞选，或者拒绝其辞职请求，当然，也可以采取ESG委员会认为符合Akamai及股东利益的其他措施。在提出建议时，ESG委员会会考虑所有相关因素。随后，董事会将根据ESG委员会的建议行事，同时考虑ESG委员会所考虑的因素以及董事会认为相关的其他信息。在做出决定后，我们将立即在提交给相关机构的文件中公开宣布董事会关于该现任董事辞职处理的决定。如果董事会决定不接受辞职申请，那么公告中还将包含董事会不接受辞职的原因。如果董事的辞职被接受，那么董事会可以根据我们的章程来填补由此产生的空缺。我们的公司治理指南已发布在我们的网站上：www.ir.akamai.com/corporate-governance/highlights。
问：我可以撤销我的代理权限吗？
A：任何代理权都可以由股东在行使之前随时被撤销。股东可以通过提交一份已签署并注明后续日期的代理卡来撤销该代理权；或者通过互联网或电话在后续日期进行投票；也可以向我们的秘书提交一份书面撤销声明，或者在参加虚拟年度会议时在线投票来撤销代理权。不过，仅仅参加虚拟年度会议本身并不被视为撤销代理权的行为，除非股东在年度会议上明确表示其打算撤销代理权，并在虚拟年度会议期间通过在线方式投票表达自己的意愿。如果您是实际受益人，请遵循您的经纪人、银行家或其他代理人提供的指示进行操作。
问：谁来承担征集代理权的相关费用呢？
A：所有与征集股东代表权相关的费用都将由我们承担。除了通过邮件进行征集外，董事会成员、管理人员及员工还可以利用电话和电子邮件方式来进行征集工作，无需额外报酬。我们还将要求代理机构、银行及其他代理人将征集材料寄送给他们名下持有的股票所有者，并且我们会报销他们在分发征集材料时所产生的合理费用。我们已经聘请了Alliance Advisors, LLC公司作为我们的合作伙伴，协助进行征集工作，并提供相关的咨询和信息支持。我们预期该服务的费用加上常规开支总计不会超过60,000美元。此外，Alliance及其某些相关人士还将获得针对因本次征集活动而产生的某些责任的赔偿。Alliance可以通过电子邮件、邮件和电话等方式来征集股东代表权。
问：在年度会议上是否有一些事项需要投票决定，而这些事项并未包含在授权委托书之中？
A：董事会并未了解到有任何其他事项需要提交给年度大会审议。不过，如果有人在年度大会上提出任何此类事项，那么担任代表职务的人士将会根据他们的判断来决定是否进行投票或其他相应的行动。根据我们的章程规定，股东们通知我们有关在年度大会上提出的任何提案或董事提名的时间已经截止。
问：请问，截至记录日期的持股者名单可以获取吗？
/112/
A：在年度会议召开前的十天里，这份名单可以在我们的公司总部在正常办公时间范围内，由任何已登记在册的股东用于合法目的而查阅。
问：“拥有房产”指的是什么？
A：美国证券交易委员会已经制定了相关规则，允许公司和中介机构（如经纪人）通过向同一地址处的多位股东发送一份关于互联网可访问性的通知来满足向他们传递代表材料或其他年度会议材料的要求。这一过程通常被称为“集中送达”。今年，一些拥有Akamai股票持有人的经纪人将负责集中送达公司的代表材料。除非相关股东另有指示，否则会向所有地址相同的股东发送一份这样的通知。一旦您的经纪人通知您他们将负责集中送达这些文件，那么这种集中送达将持续下去，直到您另行通知他们或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与这种集中送达方式，并希望收到单独的关于互联网可访问性的通知，请告知您的经纪人，或者写信至以下地址或电子邮件地址，或打电话至以下电话号码：
百老汇145号
马萨诸塞州剑桥市 02142
注意：投资者关系部门
电话：617-444-3000
电子邮件：invrel@akamai.com
如果您收到了多份文件，而希望每户只领取一份，请联系您的经纪人、银行或其他代管记录机构。或者，您也可以通过上述地址、电子邮件地址或电话号码与我们联系。
2027年年度股东大会上，股东提案和董事候选人提名的提交截止日期
根据《证券交易法》规定的第14a-8条规则，拟在2027年年度股东大会上提交的股东提案，必须在不迟于2026年12月1日之前送达我们处，才能被纳入该次股东大会的代理声明和投票表格中。这些提案必须通过邮件寄送至我们的主要行政办公室；同时，我们也鼓励您通过电子邮件将相关提案发送至invrel@akamai.com。
此外，我们的公司章程还要求，我们必须提前通知股东们关于提名董事候选人的信息，以及股东们希望在年度股东大会上讨论的其他事项（但这些事项不得包含在我们根据《证券交易法》第14a-8条要求的代理声明中所述的内容）。在年度股东大会上进行董事选举的情况下，股东们的通知必须以书面形式提交给Akamai的主要行政办公室的秘书，且通知必须在以下两个日期之前收到：要么是在上一年度年度股东大会召开一周年前不少于90天但不超过120天之间；要么是在年度股东大会的召开日期比上一年度年度股东大会的召开日期提前超过20天或推迟超过70天的情况下，通知必须在以下两个日期之后收到：要么是在年度股东大会召开前的第90天之前，要么是在收到年度股东大会通知后10天内。假设我们的2027年年度股东大会的召开日期没有提前或推迟，那么希望在2027年年度股东大会上提名董事的股东们，除了那些会被包含在我们的代理声明中的提名外，应不早于2027年1月13日，且不迟于2027年2月12日，向我们报告此事。
根据普遍的代理规则，那些希望征集代表权以支持公司提名之外的董事候选人的股东，必须提供符合《证券交易法》第14a-19条要求的通知材料。
/113/
根据我们的代理投票章程规定，如果某位股东（或最多20位股东的团体）持有我们已发行并在市场上流通的普通股比例达到3%以上，且持续三年或更长时间，同时符合章程规定的其他要求，那么该股东可以提名不超过现任董事人数25%的董事候选人（如果这个数字不是整数，则取最接近的整数，但不得低于25%）。我们的章程要求，关于代理投票提名的通知必须在上一年度股东大会召开日期的周年纪念日之前120天内提交给我们的秘书。如果年度股东大会的召开时间比上一年度股东大会的周年纪念日推迟或提前超过30天，那么通知必须在不迟于该年度会议召开前120天且不迟于该年度会议原定召开日期前90天提交，或者在不迟于公开宣布会议日期后的第10天提交。假设2027年股东大会的召开时间没有推迟或提前，希望在2027年股东大会上进行代理投票提名的股东，应不早于2026年12月2日，且不晚于2027年1月1日通知我们。
董事会鼓励股东在线参加年度会议。无论您是否打算亲自出席，都请尽快进行投票。您的迅速回应将有助于顺利安排年度会议，我们非常感谢您的合作。
根据董事会的决议，
/s/ 亚伦·S·阿霍拉
亚伦·S·阿霍拉
执行副总裁、法律事务负责人及公司秘书
2026年3月31日
/114/
附录A
修正案第4条
给…
AKAMAI技术公司
2013年修订并重新制定的股票激励计划
鉴于Akamai Technologies, Inc.（“公司”）制定了《Akamai Technologies, Inc.2013年修订版股票激励计划》（以下简称“该计划”）。该计划最初由公司董事会审议通过，并获得了公司股东的批准。
鉴于该计划的第1号、第2号和第3号修正案已获得董事会的通过，并得到了公司股东的批准。因此，经过上述修正案修改后的计划，即“修订后的计划”，现在可以生效了。
鉴于董事会认为，根据修订后的计划，公司可用于发行的普通股数量已经不足以满足公司在未来一段时间内的需求。
鉴于董事会认为，为了公司的利益，有必要在获得股东批准的情况下，对修订后的计划进行修改，从而增加根据修订后的计划可以发行的普通股总数。8,000,000股份；份额
鉴于修订后的计划第11条(d)款规定，董事会可以在任何时间对计划进行修改，但必须遵守其中规定的某些条件；
鉴于该修正案将在公司2026年股东大会上获得股东批准后生效。如果由于任何原因，股东未能批准该修正案，那么现有的修订后的计划将继续有效执行。
因此，现在应当如此处理：
1.经修改的计划中的第4条(a)(1)部分被完全删除，并替换为以下内容：
”(a)“股票数量根据第9条的约定，可以依据该计划授予最多相当于以下数额的该公司普通股股份（“普通股”）：每股0.01美元的面值。这一数额等于：
(1)54,750,000普通股股份；以及“
2.修订生效日期该修订版的计划修正案，将在符合相关法律和规定的前提下，获得公司股东的批准之后生效。
3.其他条款除非上述条款另有规定，否则修订后的计划中的所有其他条款均保持不变。
A-1
附录B
AKAMAI技术公司
2026年员工股票购买计划
2026年员工股票购买计划
Akamai Technologies, Inc. 2026年员工股票购买计划的目的（以下简称“该计划”）是……计划该计划旨在为Akamai Technologies, Inc.的符合条件的员工提供相关福利。公司每个指定公司（如第11条所定义）都有机会购买股票。目前已批准并预留了共计9,000,000股股票用于此目的。
该计划包含两个部分：第一部分为《法典》第423条相关的内容（“423 组件）以及不属于第423条规定的组件（“非423组件该条款旨在使第423条规定的措施符合1986年美国国内税收法第423(b)条的定义，即构成一种“员工股票购买计划”。代码该计划中的第423项内容应依据上述意图进行解释（尽管公司并未作出任何承诺或声明来维护这种资格）。此外，该计划允许在不属于第423项范围的情况下授予期权（如第8条所定义），这些期权并不符合《公司法》第423条中对“员工股票购买计划”的定义。在不属于第423项范围的情况下授予的期权，须依据由管理人（如第1条所定义）制定的单独方案来实施，这些方案包含各种子计划、附录、规则或程序，其目的是为在美国境外的符合条件的员工和指定公司实现税务、证券法或其他相关目标（详见第13条）。除非本计划或管理人另有规定，否则不属于第423项范围的内容将遵循与第423项相同的方式运作和管理。
根据本计划的规定，管理人可以指定若干种不同的计划下的“发行方案”，这些方案的条款不必完全相同，符合条件的员工可以参与这些方案。当然，这些“发行方案”的生效日期可以是相同的，但每个“发行方案”中的参与条件必须遵循《守则》第423条所规定的标准。仅作为示例说明，公司可以——但并非必须——同时实施该计划中的第423项内容与非第423项内容相关的“发行方案”。
1.管理该计划将由某个人或几个人来负责管理（以下简称“负责人”）。管理员）由公司的董事会任命（“董事会”指公司的最高管理机构）董事会为了这一目的，管理员有权随时制定、修改或废除与计划执行相关的规则、指南及做法，以及其认为必要的其他规定。管理员还拥有以下权限：(i) 制定、修改或废除与计划执行相关的所有规则、指南及做法；(ii) 解释计划的条款与规定；(iii) 决定何时以及如何授予期权，以及每个认购和/或购买期的相关条款与条件（如第11条所定义，这些条款不必完全相同）；(iv) 选择指定的公司；(v) 设定强制性的持有期限，在此期间，根据管理员的判断，参与者不得出售或转让通过计划购买的股票；(vi) 做出其认为必要的所有决定，以有效管理计划；(vii) 解决与计划相关的所有争议；(viii) 监督计划的整体执行。此外，管理员还可以制定与计划运作和管理相关的规则和程序，以满足当地法律与规定的具体要求。前提条件任何此类规则和/或程序的采纳与实施，都不会导致第423条规定的要求被违反。在不限制上述规定普遍适用性的前提下，管理员有权力制定有关参与选举、工资扣除、利息支付、当地货币兑换、工资税缴纳、预提程序以及股票证书处理等方面的规则和程序，这些规则和程序可以根据当地的具体要求进行调整。管理员的所有解释和决定对所有人都具有约束力，包括公司和参与者在内。董事会的任何成员均不得…
B-1
任何行使与该计划相关的行政权力的个人，对于其基于善意而作出的关于该计划或任何相关选项的任何决定或行动，都将承担相应责任。
2.献礼/供奉该公司可以向符合条件的员工提供一次或多次股票认购机会，让员工有机会购买该计划下的股票。（“献礼/供奉该计划由一个或多个购买期组成。每个交易计划的开始和结束日期由管理员确定，但任何交易计划的持续时间不得超过27个月。除非在交易日期之前，由管理员自行决定予以例外处理（具体日期详见第3条的规定），并且如果某个交易计划包含多个购买期，且符合相关法律规定的前提下，如果在某个交易日的行权日，股票的公平市场价值低于交易起始日的公平市场价值，那么所有参与该交易的投资者将在该行权日立即退出该交易计划，并自动重新参与下一个交易计划的执行。而前一个交易计划则随之终止。
3.资格要求所有在相关发行首日时被公司或指定公司作为员工进行 payroll记录登记的个人，均被视为员工。提供日期）符合该计划的规定，有资格参与此次融资活动。前提条件在任何融资计划实施之前，管理方可以决定：只有那些在融资计划实施日时，满足以下条件的员工才具有参与资格——(a) 这些员工通常每周在公司或指定公司工作超过20小时，或者每年工作超过5个月；(b) 他们在融资计划实施日前已经完成了管理方规定的最低服务年限（前提是服务年限不超过两年）；(c) 这些员工并非属于薪酬较高的员工（根据《公司法》第414条(q)款的定义）。尽管有此规定，对于那些未能同时被归类为公司在或指定公司的员工的人士，他们并不被视为有资格参与该计划。如果由于第三方的任何行为，包括政府机构的行为，或者由于任何私人诉讼、行动或行政程序，这些人被重新归类为公司在或指定公司的员工，那么即便发生了这样的重新分类，他们仍然不具备参与该计划的资格。不过，对于那些未能同时被归类为公司在或指定公司员工的个人来说，唯一能够使他们有资格参与该计划的方式，就是由公司正式签署一项修正案或子计划，该修正案或子计划明确赋予这些个人参与该计划的资格。
4.参与符合条件的员工，如果之前没有参与过任何融资活动，可以在后续融资活动中参与进来。该员工只需向公司或公司指定的代理人提交注册表格，或者按照管理员规定的期限，通过在线注册方式来完成注册手续（包括电子方式）。注册表格或在线注册流程中应明确说明：每期工资中应从符合条件的员工的薪酬中计提一定的比例用于参与融资活动（除非管理员在融资活动开始前另有规定，要求指定具体的金额而非比例）；同时，该注册行为还将允许员工根据计划条款购买股票。如果员工不按照上述程序进行注册，则视为放弃参与权。除非参与者重新提交注册表格、退出计划或失去参与计划的资格，否则其工资中的扣除金额及股票购买金额仍将保持与之前相同的比例。
B-2
未来的产品/服务。尽管如此，参与该计划既不会被允许，也不会被禁止，这符合相关法规的要求。
5.员工贡献每位符合条件的员工可以自行决定每個支付周期中的工资扣除比例，最低为0%，最高不超过15%。具体的扣除比例应由管理员在推广活动开始前事先规定。公司会记录下每个参与者在每个推广周期内的工资扣除金额。除非相关法律有规定，否则不会为工资扣除金额产生任何利息或支付利息。
尽管计划中有其他条款规定与相反，但在那些因适用法律限制或问题而无法通过工资扣除方式参与计划的非美国地区，管理员可以允许符合条件的员工选择以其他方式进行缴费，以替代或补充工资扣除方式。不过，对于计划中的任何组成部分而言，所有替代性缴费方式都必须对所有符合条件的员工平等适用。本条第5款中提及的“工资扣除”一词，同样适用于根据本条第5款规定的其他缴费方式。
6.贡献金额变更除非管理员另有规定，否则在任何一次融资活动中，参与方增加或减少其工资扣除额的次数不得超过两次。对于下一次融资活动，参与方可以再次提交新的报名表格来请求调整工资扣除额（但必须遵守第5条中的限制条件）。在每次融资活动之前，管理员可以制定替代规则，允许参与方在某一融资活动中增加、减少或终止其工资扣除额。
7.撤回/取消参与者可以通过向公司或公司指定的代理人提交书面通知来退出该计划。该书面通知必须以管理员认可的形式提交（包括但不仅限于电子方式），且必须在当时有效的发行活动结束前两周内提交。参与者的退出申请在收到公司或公司指定的代理人的书面确认后，将尽快生效。在参与者退出后，公司会立即将该参与者在计划下的全部账户余额退还给该参与者（在扣除退出前的股票购买费用后）。不允许部分退订。已经退出的参与者不得再次参与同一项发行活动，但可以根据第4条的规定，重新参与后续的发行活动。
8.期权授予在每一个授予日期，公司都将向每位符合条件的员工提供一份期权，这些员工随后将成为该计划的参与者。期权在采购期的最后一天进行购买的行为（“）。执行日期）最低购买数量是指：对于某参与者在行权日所积累的薪资扣除金额，除以该期权的价格（如下定义）；或者是将25,000美元除以该发行日期时该股票的公平市场价值得出的数量；或者是由管理人在发行之前预先确定的其他数量。不过，此类期权必须遵守以下限制条件。每个参与者的行权权利仅限于其在该行权日所积累的薪资扣除金额所能购买的股票数量。每支股票的购买价格则根据具体情况确定。
B-3
根据每项期权条款所购买的股票份额（“期权价格该金额将占发行日或行权日的股票公平市场价值的85%，以两者中较小的一方为准。
尽管有上述规定，如果某参与人在获得该期权后，立即成为公司或任何母公司/子公司的所有股票中，持有5%或以上比例的股份，那么该参与人就不被授予该期权。根据上述条款，在确定某参与人的股票持有情况时，将适用《公司法》第424(d)条的相关规定；所有该参与人有权购买的股票均被视为该参与人持有的股票。此外，任何参与人都不可能被授予允许其按照计划购买股票的期权，同时，该参与人也不被允许以超过每年度25,000美元的市场价值的速度，累积其他员工股票购买计划中的股票。上述限制措施的目的是为了遵守《公司法》第423(b)(8)条的规定，且这些规定应依据期权授予的顺序来实施。
9.期权行使与股票购买在行权日当天，仍然持有该计划参与权的每位员工，均被视为已经行使了相应的期权。这些员工将从公司处获得相应数量的股票，这些股票是按照期权的价格计算的，具体金额取决于该员工在当日所累积的工资扣除额。当然，除了计划中规定的其他限制条件外，为了在任何行权日购买股票，员工必须在该行权日发生的发行期间，拥有由公司指定的经纪人或公司指定代理提供的有效且活跃的账户。除非在发行前由管理员另行规定，否则在购买期或发行结束后，参与者账户中剩余的余额将会立即返还给参与者。
10.股份交付在每次行权日期之后，公司会尽快将参与人在该日期所持有的股票交付给各参与者。不过，公司也可以将这些股票直接交付给持有这些股票的经纪人，以便参与者能够方便地使用这些股票。
11.定义/说明以下术语将按照如下定义：
“附属机构“指的是那些由公司直接或间接控制的实体，但这些实体并不符合下文对子公司的定义。这些实体的认定由管理者负责，无论它们现在是否存在。”
“赔偿“薪酬”指参与者在W-2表格上需要申报的金额，该金额不包括因健康保险或第401(k)、125、129条或相关计划而产生的扣款；也不包括第三方提供的疾病或残疾赔偿、津贴以及诸如搬迁补贴或旅行费用等开支的报销款项。此外，还包括那些被明确列为奖金或签约奖金的收入或收益、与限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权或其他类似股权形式报酬相关的收入或收益、非现金项目（如人寿保险费）的估算价值，以及其他类似项目。需要注意的是，无论这些项目是否在W-2表格中明确列出，“薪酬”应包括与奖金、佣金及其他基于现金的激励计划相关的现金支付。管理员有权决定如何将这些定义应用于美国境外的参与者。
B-4
“指定公司“被指定为参与该计划的附属公司和子公司，是指经管理者根据自行决定权不时指定的那些有资格参与该计划的实体。此类指定明确指出了这些实体是属于423类别还是非423类别。被指定的公司可以参与423类别或非423类别中的任一类别，但不能同时参与两个类别。不过，如果出于美国税务目的，某家附属公司或子公司被排除在423类别之外，那么该附属公司或子公司自动成为参与423类别的被指定公司。同样，如果某家附属公司或子公司被排除在非423类别之外的被指定公司之外，那么管理者可以禁止该附属公司或子公司参与该计划，尽管该附属公司或子公司所涉及的被指定公司仍然可以参与该计划。管理者可以在任何时候重新指定任何附属公司或子公司的分类，也可以随时撤销之前的指定，无论是在该计划获得公司股东批准之前还是之后。”
“公平市场价值在任何特定日期，所谓“股票的价值”指的是由管理员基于诚信原则所确定的该股票的公平市场价值。不过，如果该股票已在全国证券交易商自动报价系统上挂牌交易，则除外。纳斯达克该股票可以在纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易市场进行交易。其定价方式是根据前一个交易日的收盘价来确定的。
“新的锻炼日期如果管理人缩短了任何正在进行的发行时间，那么“新的行使日期”就会生效。
“家长所谓“母公司”，是指根据《公司法》第424条(e)项所规定的公司中的母公司。
“参与者“符合条件的个人”指的是根据第3条规定的标准被认定为符合资格要求的人员，并且已经遵守了第4条中的相关规定。
“购买期限“指的是在发行说明中规定的时间段，该时间段由管理员根据第2条的规定来确定。”
“促销活动这意味着：(i) 以合并方式将公司所有的或大部分资产出售给一个与该公司无关联的个人或实体；(ii) 进行合并、重组或整合，使得在交易完成之前，公司现有股东所拥有的投票权和股票比例无法在交易完成后继续占据最终成立的实体（或其最终母公司，如果适用的话）的多数表决权、股票或其他权益；(iii) 将公司的所有股票出售给一个联合行动的与该公司无关联的个人、实体或集团；(iv) 任何其他此类交易，即交易完成之后，公司现有股东所拥有的投票权比例仍然无法占据公司或任何后续实体的多数地位，除非是通过直接从公司购买证券的方式获得这些投票权；(v) 公司股东同意公司被完全清算或解散。
“股票所谓“普通股”，指的是该公司的普通股，每股面值0.01美元，具体数值可能会根据第17条的规定进行调整。
B-5
“子公司所谓“子公司”，指的是根据《法典》第424条(f)款定义的、属于该公司的分支机构。
12.雇佣终止时的权利除非适用法律另有规定，如果参与자의雇佣关系在任何一次融资的行使日期之前因任何原因终止，那么该参与者在该计划中的参与权将立即终止，且从终止日期起不再从该参与者的工资中扣除任何款项。参与者账户中的余额将直接支付给该参与者；如果该参与者去世，则余额将支付给其法定继承人。对于员工而言，如果雇用该员工的公司不再是指定公司或子公司，或者该员工被调任给其他公司而非原公司或指定公司，那么该员工将被视为已终止雇佣关系。此外，如果员工因军事服务、疾病或其他经公司批准的理由而享受休假，或者员工有资格通过法律、合同或相关政策重新获得雇佣机会，或者管理人另有书面规定，那么该员工也不会被视为已终止雇佣关系。
如果参与者从参与423成分计划的公司或任何指定公司离职，并转而加入非423成分计划中的指定公司，这种调动并不被视为雇佣关系的终止。不过，该参与者必须立即停止参与423成分计划。然而，在此次调动发生之前为该计划所做出的任何贡献将转移至非423成分计划中，该参与者将依据与参与423成分计划时相同的条件和条款，立即加入非423成分计划下的相关计划。当然，对于此类参与者而言，可能还有其他适用的规定。如果参与者从非423成分计划中的任何指定公司离职，并重新加入423成分计划中的公司或任何指定公司，其雇佣关系不会被视为终止，而将继续作为非423成分计划中的参与者，直到以下时间较早出现为止：(i)非423成分计划下当前计划的结束时间，或者(ii)参与者在转换后有权参与的第一个计划的实施日期。尽管如此，管理方可以制定不同的规则来规范参与423成分计划与非423成分计划的公司之间的雇佣关系转移，这些规则需符合《守则》第423条的相关规定。
13.特殊规则与子计划尽管本计划中有相反的规定，管理人仍有权制定与计划执行和管理相关的特殊规则或子计划，以符合那些提供该计划的地区的当地法律、习俗和程序。这些子计划的条款可以优先于本计划的其它规定，但除非子计划的条款另有规定，否则本计划的条款仍适用于这些子计划的执行。如果某项子计划与《守则》第423条的要求相冲突，那么该子计划应被视为非第423条规定的安排之一；根据该子计划授予的期权并不受《守则》第423条的约束。在不限制上述规定的前提下，管理人有权为特定地区制定子计划，以修改或补充本计划的条款，从而满足当地的特定要求、习俗或程序，包括但不限于：(i)参与资格；(ii)补偿的定义；(iii)发行或购买期的具体日期及期限，或参与者可以进行工资扣款以购买股票的其他期限；(iv)确定期权价格的方法，以及股票可以以低于公平市场价值的多少价格购买；(v)参与者在发行、购买期或其他期间可以进行的工资扣款的最低或最高金额。
B-6
在适用的子计划所规定的期限内， (vi) 在公司发生出售事件或资本结构发生变化时对相关期权进行处理的方式， (vii) 工资扣除金的会计处理， (viii) 设立银行或信托账户以存放工资扣除金， (ix) 利息的支付， (x) 当地货币之间的兑换问题， (xi) 工资税的缴纳义务， (xii) 受益人指定的相关条款的确定， (xiii) 预提税的相关程序，以及 (xiv) 股票发行的相关处理事宜。
14.非股东的权利持有人无论是向某参与者授予期权，还是从该参与者的薪酬或其他贡献中扣除相关款项，都不会使该参与者成为该计划项下由期权所覆盖股票的持有者。直到这些股票被购买并分配给该参与者之后，该参与者才真正成为该股票的持有者。
15.权利不可转让根据该计划，参与者享有的权利不得通过其他方式转让，除非是通过遗嘱或继承法律的规定。这些权利只能在参与者的生前由本人行使。
16.资金运用根据该计划，公司所收到或持有的所有资金都可以与其他企业资金合并使用，并可以用于任何企业目的，除非适用法律有特别要求。
17.在涉及股票变动的情况下的调整措施如果股票数量发生细分，或者出现支付股息等情况，导致计划规定的股份数量发生变化，或者出现其他与股份相关的限制条件，那么这些变更应当得到公平或相应的调整，以确保此类变化能够得到合理的体现。在出售事件完成之前，管理人有权自行决定采取以下一种或多种措施，只要管理人认为有必要这样做，就可以采取措施来防止计划所规定的权益或潜在权益的稀释或扩大，或者处理与计划相关的任何权利问题，或者促进此类交易或事件的进行。
(a) 可以采取以下两种方式来处理这些未执行的期权：要么以现金支付来终止这些期权，如果当时这些期权是可以被执行的，那么支付的金额应等于当时执行这些期权所能获得的收益；要么由管理员自行决定用其他期权或财产来替代这些未执行的期权。
(b) 规定，该计划下的未兑现期权将由继任公司或幸存公司，或其母公司或子公司来承担。或者，这些未兑现期权可以替代继任公司或幸存公司，或其母公司或子公司所持有的类似期权，同时根据股票的数量、种类以及价格进行相应的调整。
(c) 对根据该计划而需履行义务的期权所涉及的股票数量、种类进行调整；同时调整现有期权以及未来可能授予的期权的条款和条件。
(d) 规定与期权相关的发行条款：将设定一个新的行使日期，该日期将作为该发行的结束时间。这个新的行使日期将在销售日期之前。管理方将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，其期权的行使日期已变更为新的行使日期，并且该参与者的期权将在新的行使日期被行使。
B-7
在新的执行日期，交易会自动进行，除非参与者如本文件第7条所述，在新的执行日期之前退出了该交易计划。
(e) 规定所有尚未行使的期权应终止效力，而参与方账户中的所有金额也应立即被退还。
18.第409A条该计划中的423项福利内容，以及根据该计划授予的期权，均被认定为无需遵守《法典》第409A条的规定。无论是非423项福利内容，还是根据该计划授予的任何期权，都不应被视为或提供所谓的“非标准延期补偿”，即不符合《法典》第409A条定义的补偿形式。尽管计划中有相反的条款规定，但如果管理人认为根据该计划授予的任何期权可能受制于《法典》第409A条的规定，或者计划的任何条款可能导致该期权受制于该条款，那么管理人可以对该计划进行必要的修改，或采纳其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或者采取其他他认为必要的措施，以避免违反《法典》第409A条规定的税务要求。
19.计划的修改董事会可以随时对计划进行任何修改，但前提是必须在董事会采取行动后的12个月内获得股东的批准。未经股东同意，不得对计划进行任何可能增加可发行股票数量的修改，也不得进行任何其他需要股东批准的修改。只有这样，经过修改后的计划才能符合《公司法》第423条(b)款的规定，从而成为一项“员工购股计划”。
20.股份不足如果在任何行权日期，原本可以购买的股票数量加上根据先前计划所购买的股票数量超过了该计划所规定的最大股票发行数量，那么剩余的股票将会按照以下比例分配给各参与者：这些剩余股票的数量应等于各参与人为购买该日可购买的股票而累积下来的工资扣除金额。
21.计划的终止该计划可以由董事会随时终止。一旦计划被终止，所有参与者的账户中的金额都将立即被退还。
22.政府法规根据该计划，公司有义务出售并交付股票。但这一行为需要满足以下条件：首先，必须获得所有与股票发行或销售相关的政府批准；其次，必须遵守所有适用的法律条款，包括1933年《美国证券法》及其后续修正案、1934年《美国证券交易法》及其后续修正案，以及由此产生的各项规则和法规。此外，还需要满足任何股票交易所或自动报价系统所要求的条件，同时不得违反外汇管制限制或证券法律上的限制。
23.适用法律该计划以及由此产生的所有选择和行动，应受特拉华州《公司法》的约束，并据此进行解释。对于属于特拉华州法律范畴内的事项，应适用该法律；而对于其他所有事项，则应遵循马萨诸塞州的内部法律规定，无需考虑法律冲突的问题。
B-8
24.股票发行股份可以通过行使期权来发行，这些期权可以是从已授权但尚未发行的股票中获得的，也可以是来自公司库存的股份，或是其他任何合适的来源。
25.税款预扣参与该计划需遵守所有相关的美国及非美国联邦、州或地方税收法规。每位参与者均同意，公司或其子公司/关联企业有权但无需从参与者的工资、薪水或其他报酬中扣除必要金额，以履行相应的税收扣缴义务，包括因参与者出售股票而获得的税收减免或其他优惠待遇。此外，公司或其子公司/关联企业还可以使用其他适当的扣缴方式，但必须遵守美国财政部法规第1.423-2(f)条关于423类证券的条款规定。在履行上述义务之前，公司无需根据该计划发行任何股票。
26.根据423条款，股份出售时的通知事宜所有在美利坚合众国境内需要缴纳所得税的参与者，如果参与第423项计划，则同意在以下情况下立即通知公司：一旦根据该计划购买的股票被处置，此类处置应在获得期权之日起两年之内发生；或者，在购买股票之日起一年内发生此类处置。
27.生效日期该计划自获得董事会批准之日，以及经过出席股东大会会议的股东所持多数股份的同意并达成决议之日起生效。一旦该计划获得批准，公司将无法再依据任何先前制定的员工股票购买计划进行进一步的拨款。
28.平等的权利与特权尽管计划中有任何相反的规定，但根据《法典》第423条，所有符合条件的员工，在获得第423项福利后，都将享有相同的权利和特权。
29.没有继续服务的权利任何计划参与、任何相关交易的进行，或是任何由此产生的补偿安排，都不会赋予参与者继续作为员工或其他身份身份的权利。
董事会批准日期：2026年1月27日
股东们批准的日期：
B-9
附录C
已修改并重新确认
公司注册证书
OF
AKAMAI技术公司
Akamai Technologies, Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司（“该公司”），特此声明如下：
该公司的名称为Akamai Technologies, Inc. 其最初的公司注册证书于1998年8月20日提交给特拉华州州务卿备案。
本修订并重新确认的公司章程，对于2024年5月16日提交给特拉华州州长办公室的原有公司章程进行了修改、重新确认并补充了新的条款。该修正案已根据特拉华州通用公司法第242条和第245条的规定得到正式批准。
3. 经修订的《证书》全文现予以正式确认和修正，内容完全按照此处所载明的内容执行。
第一，该公司的名称是：
Akamai Technologies公司
第二，其注册办事处的地址位于特拉华州威尔明顿市橙街1209号，邮编19801，所属县为纽卡斯尔县。该办事处的注册代理机构名称为“The Corporation Trust Company”。
第三，该公司所从事或推广的业务或目的如下：
从事任何符合特拉华州《公司法》规定的合法行为或活动。该法律由特拉华州《公司法》规定，并可能随着时间而进行修改（以下简称“DGCL”）。
第四点：该公司有权发行的总股份数为705,000,000股，其中包括：(i) 700,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
C-1
每股价值（“普通股”），以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。
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A.
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普通股。
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1.将军/总指挥普通股股东的投票权、分红权和清算权受到优先股的权利、权力和优惠条件的限制或约束，或者遵循法律或本公司章程中的其他相关规定。
2.投票每一股普通股都赋予持有者一项投票权，这些持有者可以就所有提交给公司股东的议题进行投票。不允许采用累积投票方式。
经有权投票的本公司股份持有者中的多数同意，可以增加或减少普通股的授权数量（但减少的数量不得低于当时存在的股票数量）。这一点无需遵循《德克萨斯州公司法》第242(b)(2)条的规定。为了消除任何疑虑，尽管本文有其他规定，但对公司章程的修改仍应遵循《德克萨斯州公司法》第242(d)条的规定，同时需考虑优先股的持有者的权利。
3.分红/分配款股息可以由董事会或任何授权的委员会决定从合法可用的资金中分配出来，用于支付普通股股东的股息。同时，这些股息的分配还需考虑当时存在的优先股的优先分配权利。
4.清算在公司因自愿或非自愿原因而解散或清算时，普通股股东有权获得公司所有可用于分配给股东的资产，分配方式是以比例分配为原则，但需遵守当时存在的优先股的优先权益规定。
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B.
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优先股。
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优先股可以定期从一个或多个系列中发行，每个系列的条款应符合本文件以及由公司董事会或任何授权委员会所通过的关于发行该系列股票的决议中的规定。
C-2
特此授予董事会或其授权的委员会不时发行一个或多个优先股的权限。在发行任何此类股票时，董事会可以通过决议来规定股票的发行方式，并根据特拉华州相关法律的规定提交相关证书。同时，董事会有权确定各种投票权的情况——无论是完全拥有投票权、有限投票权，还是没有投票权。此外，董事会还可以决定各种优先权、偏好权以及相关的特殊权利、条件、限制等，包括但不限于分红权、转换权、赎回权和清算优先权。所有这些规定都应按照董事会的决议予以明确表述。上述权限不受《特拉华州公司法》的限制。除了上述条款外，关于发行优先股的决议还可以规定，该系列股票在其他系列的股票中享有更高的优先级，或者与它们处于同等地位，或者处于较低的优先级，具体取决于法律允许的范围。
该公司的A系列优先普通股的相关条款遵循2002年9月10日提交给特拉华州州长办公室的《A系列优先普通股指定证书》中的规定。该证书附于本文件之后，并作为本文件的组成部分予以确认。证据A.
第五，该公司将永远存在下去。
第六条：为了行使法律赋予的权力，同时也不限于此范围，还规定董事会有权制定、修改或废除公司的章程。
第七条：根据《公司法》的规定，除非有进一步的修改，否则公司的任何董事或高级管理人员在违反作为董事或高级管理人员的职责义务时，均无需对公司或其股东承担金钱赔偿责任。不过，以下情况除外：(a) 违反了对公司或其股东的忠诚义务的情况；(b) 出于非善意的行为或疏忽，或者故意违反法律规定的情况；(c) 根据《公司法》第174条规定的情形下的董事责任；(d) 从某些交易中获得的不当个人利益的情况；(e) 在公司行使权利或依据公司规定采取行动时，高级管理人员因行为不当而引发的后果。如果在本章程生效之后，《公司法》被修改，允许进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，那么公司董事或高级管理人员的责任将在《公司法》的相应条款所允许的最大范围内得到免除或限制。仅为了本条第七条的规定，“高级管理人员”应指《公司法》第102条(b)(7)款中所定义的那些人员。
C-3
对第七条的任何修改、废除或调整都只适用于将来的情况。此类修改、废除或变更不得对任何董事或高级管理人员的权利或权益产生不利影响，也不得增加他们在上述修改、废除或变更发生之前所做出的任何行为或疏忽所带来的责任。
第八部分：1. 除由公司本身或依据公司权利所提起或进行的诉讼外，其他类型的诉讼、仲裁及程序。公司应根据《公司法》的规定，在允许的最大范围内，对以下人员提供赔偿：那些曾经或正在成为任何待决或已结束的诉讼、仲裁或程序的当事人的人员，无论这些程序是民事、刑事、行政还是调查性质的（不包括由公司发起或依据公司权利所提起的程序）。这些人员可以是公司的董事或高管，或者是在公司要求下，担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托机构或其他实体的董事、高管或类似职务的人员。此外，还包括那些因上述原因而遭受损失的人员。对于因上述原因而发生的所有费用（包括律师费）、判决结果、罚款以及为弥补损失而支付的款项，公司都应予以赔偿。前提是，这些行为必须是出于善意，并且符合公司的最佳利益。对于刑事诉讼或程序而言，公司没有理由认为受害人的行为是不合法的。即使某项诉讼、仲裁或程序因判决、命令、和解、定罪而终止，也不能推定该人没有出于善意行事，且其行为符合公司的最佳利益。除非下文第7条另有规定，否则公司不得对因自身原因而终止的诉讼、仲裁或程序中，寻求赔偿的受害人提供赔偿，除非该程序的启动得到了公司董事会的批准。同样，公司也不得在赔偿范围内，从保险收益中向受害人提供额外的补偿。如果公司在向受害人支付赔偿后，受害人又从保险收益中获得了相应的补偿，那么受害人有义务将所获得的补偿返还给公司。
2. 公司有权采取一切必要行动或措施。公司将在《公司法》允许的最大范围内，对任何遭受损失的当事人提供赔偿，无论该当事人当时还是现在仍是相关方的成员。
C-4
如果被保险人因以下原因而成为或曾经是、或同意成为该公司的董事或高管，或者应该公司的请求，担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托机构或其他实体的董事、高管或类似职务，那么该公司有权将其列为涉及该实体的任何诉讼或程序的当事人。此外，如果以该身份采取或遗漏了某些行动，而这些行动导致了被保险人或代表其承担的所有费用（包括律师费）的损失，那么该公司的权利也将得到保障。当然，前提是被保险人的行为必须是出于善意，并且其行为符合或不会违背公司的最佳利益。不过，对于那些被有管辖权的法院认定应对公司负责的责任事项，除非特拉华州衡平法院或其他审理该案件的法院在申请时认定，鉴于案件的所有情况，被保险人确实有理由获得赔偿，否则公司不得提供任何补偿。
3. 对于胜诉方所承担的费用，应当予以赔偿。尽管有本条款的其他规定，但如果胜诉方在依据本条款第1款和第2款所述的行为、诉讼或程序中进行辩护时，或在针对这些行为、诉讼或程序的任何索赔、争议或事务中进行的辩护时，或者在这些行为、诉讼或程序的上诉过程中，胜诉方实际承担的所有费用（包括律师费）都应得到赔偿。在不限制上述规定的前提下，如果任何行为、诉讼或程序最终被裁决成立，无论是基于事实还是其他原因，只要满足以下条件，胜诉方应被视为完全胜诉：i) 该裁决对胜诉方不利；ii) 裁决认定胜诉方应对公司承担责任；iii) 胜诉方提出认罪或放弃抗辩的申辩；iv) 裁决认定胜诉方的行为并非出于善意，且其行为不符合公司的最佳利益；v) 对于刑事诉讼而言，裁决认定胜诉方有合理理由认为其行为属于非法行为。
4. 通知与索赔抗辩。作为获得赔偿的前提条件，受赔偿方必须尽快以书面形式通知公司有关任何涉及其自身的诉讼、仲裁或调查的情况，以便公司能够寻求相应的赔偿。对于公司已收到通知的此类诉讼、仲裁或调查，公司有权自行承担相关费用，或参与这些程序。
C-5
公司应自行承担此类辩护费用，并聘请对受益人来说合理的律师团队提供法律服务。在公司向受益人发出关于选择由自己负责辩护的通知后，公司对于受益人因该索赔而产生的任何法律或其他费用不承担任何责任，除非本节第4条中有特别规定。受益人有权在涉及该索赔时自行聘请律师，但自公司通知后，律师所产生的费用应由受益人承担，除非：(i) 受益人的律师聘用已获得公司的授权；(ii) 受益人的律师认为公司在辩护过程中可能面临与自身存在利益冲突的情况；或者(iii) 实际上公司并未聘请律师来负责该索赔的辩护工作。在上述情况下，受益人的律师费用仍应由公司承担，除非本条款另有明确规定。未经受益人同意，公司无权负责公司自身或代表公司提出的索赔的辩护工作，也不得负责那些受益人律师认为可能存在利益冲突的索赔的辩护工作。
5. 费用的预付。根据下文第6条的规定，如果公司未按照本条第4款的规定承担任何诉讼、仲裁或调查的责任，那么被保险人因辩护此类诉讼、仲裁或调查而产生的所有费用（包括律师费）应由公司在其事项最终解决之前先行支付。不过，按照法律规定，只有当公司收到被保险人的承诺，即如果最终通过司法判决确定被保险人无权获得本条款规定的赔偿时，公司才应支付这些费用。该承诺的接受无需考虑被保险人的财务能力。
6. 赔偿程序。为了根据本文第1、2、3或5条获得赔偿或费用补偿，受赔偿方应向公司提交书面请求书，并在请求书中提供所有能够合理获得的文件和信息，这些信息对于确定受赔偿方是否有权获得赔偿或费用补偿以及获得多少赔偿或费用补偿是必要的。任何此类赔偿或费用补偿都应迅速予以实施，无论如何，应在公司收到受赔偿方的书面请求后60天内完成，除非根据第1或2条的规定，公司在该60天期限内认定受赔偿方不符合相关条件。
C-6
根据第1条或第2条所规定的行为准则来作出判断。此类决定应由以下方式之一来完成：(a) 由那些当时并非相关诉讼、案件或程序当事人的公司董事们投票表决，以多数票决定；这种投票不需要达到法定人数要求。(b) 由由独立董事们通过投票选出的委员会进行表决，同样需要以多数票决定；这种委员会的成员也不需要达到法定人数要求。(c) 由所有有权投票选举董事的股票类别中的股东们共同投票决定，以多数票选出最终人选；这一投票过程不需要达到法定人数要求，但参与投票的股东必须当时并非相关诉讼、案件或程序的当事人。(d) 由独立的法律顾问提供意见（在法律允许的范围内，这些顾问可以是该公司的常规法律顾问）。(e) 由具有管辖权的法院作出裁决。
7. 赔偿措施。根据本条款所授予的赔偿或补助权利，如果公司全部或部分拒绝履行此类请求，或者在上述第6条规定的60天内未作出任何处理，那么受害者有权在具有管辖权的法院提起诉讼以获得赔偿。除非法律另有规定，证明受害者无权获得本条款规定的赔偿或补助费用的责任在于公司。公司未能在采取行动之前确定是否确实有必要给予赔偿（因为受害者符合适用的行为标准），或者公司在根据第6条的规定认定受害者不符合该行为标准之后才采取行动，这些都不应被视为对诉讼的辩护，也不应被视为推定受害者不符合该行为标准。在法律允许的最大范围内，公司还应承担受害者在任何此类程序中为证实自己有权获得赔偿或补助而发生的费用（包括律师费）。
8. 后续修改。对本条或《建筑物法》相关条款的任何修改、终止或废除，均不得影响或削弱任何受害者依据本条款规定所享有的赔偿和补偿权利。此类权利适用于因在修正案、终止或废除措施最终生效之前发生的任何行为、交易或事实而引发的任何诉讼、仲裁或调查程序。
9. 其他权利。本条款所规定的赔偿和费用补偿不应视为排除被保险人在任何法律（无论是普通法还是法规）、协议或股东决议、无利害关系董事的投票等情况下可能享有的任何其他权利。这些权利适用于被保险人以官方身份行事的情况，也适用于其在担任公司职务期间以其他身份行事的情况。对于已经不再担任董事或高级管理人员的被保险人来说，这些权利仍然适用，并且应归属于被保险人的遗产、继承人、执行人及管理人。本条款中的任何内容均不得被视为对前述权利的剥夺。
C-7
公司被授权与高管和董事签订协议，这些协议中包含各种赔偿条款以及与此条所列条款不同的处理程序。此外，根据董事会不时作出的授权，公司还可以授予其他员工、代理人员或为公司服务的第三方相应的赔偿权利；这些权利可以等同于本条款中的规定，也可以有所差别。
10. 部分赔偿。如果受益人根据本条款的任何规定，有权获得公司对其实际发生的或部分费用（包括律师费）的赔偿，那么公司应当履行这一义务。不过，公司不得全额赔偿这些费用。在这种情况下，公司仍应赔偿受益人应得的那些费用部分（包括律师费）。
11. 保险。该公司可以自行承担费用，购买并维护必要的保险，以保护自身以及公司的董事、高级管理人员、员工或代理人，或是其他公司、合伙企业、合资企业、信托机构或其他机构的人员。这些保险旨在保障上述人员在任何情况下所面临的任何费用、责任或损失，无论该公司是否有权根据《德克萨斯州法典》的规定对这些人员进行赔偿。
12. 合并或整合。如果该公司被另一家公司合并或整合，且该合并后的公司并非存续公司，那么存续公司必须承担该公司在本文所述义务，这些义务涉及因该合并或整合之前发生的任何行为、交易或事实而产生的任何诉讼、纠纷或调查。
13. 赔偿条款。如果本条款或其任何部分因任何理由被有管辖权的法院认定为无效，那么公司仍应承担相应的责任，对每位受害者因相关诉讼、纠纷或调查而产生的所有费用（包括律师费）进行赔偿，包括但不限于判决费用、罚款以及为解决问题而支付的款项。上述赔偿义务应在第八条中规定的适用范围内履行，且不应超过适用法律所允许的最大限度。
14. 定义。本文中使用的术语，以及《德克萨斯州建筑法》第145(h)条和第145(i)条中所定义的术语，均具有上述条款中赋予它们的具体含义。
C-8
15. 后续立法。如果在本条通过之后，《损害赔偿法》进行修订，以进一步扩大对受害者的赔偿和救助范围，那么公司应当依照修订后的《损害赔偿法》规定，在允许的最大范围内对这些人提供赔偿。
第九条：该公司保留根据特拉华州法律的规定，对本公司章程中的任何条款进行修改、更改或废除的权利。此处授予股东的所有权利均不受此保留条款的影响。
第十条。本条款旨在规范公司的经营事务和管理工作。
1. 董事人数。该公司的董事人数不得少于三人。前一句所规定的人数限制具体数值，应由公司章程规定或按照公司章程中的相关条款确定。
2. 董事的选举。除非公司章程中有明确规定，否则董事的选举不必通过书面投票方式进行。
3. 任期规定。每位董事的任期为期一年，任期在下一届年度会议时结束。如果某位董事因去世、辞职或罢免而失去职位，其继任者有权重新选举该董事，或者根据具体情况调整其任期。
4. 法定人数；会议召开条件。在任何时候，董事会中超过半数的董事即可构成召开会议的法定人数。不过，根据第1条的规定，至少需要三分之一的董事出席才能召开会议。如果在任何一次董事会会议上出席的董事人数未达到法定人数，那么在场董事中的多数人可以决定暂停会议。在符合法定人数的情况下召开的每次会议上，由出席董事们做出的所有行为或决定都应被视为董事会的行为，除非法律、公司章程或公司注册证书另有规定更高的要求。
5. 罢免。公司的任何董事都可以被罢免，无论是否有正当理由，只要获得超过公司已发行且有权投票的股款半数以上股东的赞成票即可。这些股东在董事选举中拥有投票权。
C-9
6. 空缺职位。无论何种情况下出现的董事会空缺，或者由于董事会成员人数增加而产生的新职位，都只能通过当时在任董事们的投票来决定谁来填补这些空缺。如果投票人数未达到法定人数，则由唯一的剩余董事来填补该职位。被选举出来填补空缺的董事，其任期应延续至前任董事的任期结束为止；当然，这也要受到后任董事的选举和资格要求的影响，同时还需要考虑到前任董事提前去世、辞职或被罢免的情况。
7. 股东提名与董事的选举程序等。股东在股东大会之前提出的关于提名董事以及其他事务的提议，必须按照公司章程规定的方式进行处理。
8. 对第TENTH条的修改。尽管法律有其他相关规定，但必须获得至少占公司已发行且有权投票的股本股份总数过半数的持有人的赞成票，才能对本文第TENTH条进行修正或废除，或者采纳与本条相抵触的任何条款。
第十一款 公司的股东不得通过书面同意来替代正式的会议决策。尽管有法律上的其他规定，但至少需要拥有公司已发行且有权投票的所有股份中过半数表决权的股东们的赞成票，才能对本文第第十一款进行修改、废除，或者采纳任何与此条款相抵触的条款。
第十二条 股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官或董事会随时召集；或者由秘书在至少拥有公司已发行股票总数二十五%且有权参加特别会议的股东或实际权益人的书面请求下召开。公司的章程细则中可能包含与召开特别会议相关的其他程序、要求及条件。除以上两种情形外，不得由其他任何人召集股东特别会议。在股东特别会议上讨论的事项必须仅限于会议通知中明确规定的目的相关事宜。尽管法律有其他规定，但本公司章程或公司章程细则仍应适用此条款，即必须由至少占公司股本投票权过半数的股东所持股份以赞成票通过才能召开股东特别会议。
C-10
所有已发行、尚未到期且拥有投票权的股份，都必须被要求修改或废除任何与本第十二条条款相抵触的规定。
* * * * *
C-11
为此，本公司已请一名正式授权的官员在2026年________月________日签署此份修订后的公司章程。
AKAMAI技术公司
___ _______________________
名字：亚伦·阿霍拉
职位：执行副总裁、法律总顾问及秘书
C-12
附件A
A系列优先股认股资格证明
命名证书
OF
A系列 junior股票，持有优先股权
OF
AKAMAI技术公司
Akamai Technologies, Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司（以下简称“该公司”）。现证明：以下决议是由该公司的董事会于2002年9月10日召开的会议上通过的。
已决议：根据公司章程的规定，经董事会授权，董事会现决定发行一系列优先股。每股的面值为0.01美元（以下简称“优先股”）。董事会同时明确指出了这些优先股的名称、数量，以及相关的权利、优先权与限制条件，具体如下：
A系列 junior参与优先股：
第1节。指定对象与金额此类股票的类别将被指定为“A系列 junior参与优先股”（即“A系列优先股”），而构成A系列优先股的股份数量将为七十万股。该数量可以通过董事会的决议进行增减；不过，任何减少股份数量的决定都不应使得A系列优先股的股份总数低于当时已发行的股份数量，以及因行使现有期权、权利或权证，或因将公司发行的可转换为A系列优先股的证券进行转换而额外获得的股份数量。
第2节。股息与分配款.
(A) 在享有A系列优先股相关权益的持有人权利不受影响的情况下，A系列优先股的所有者，优先于公司的普通股股东（每股面值0.01美元）以及其他较低级别的股票持有者，有权在董事会从公司合法可用的资金中拨出资金时，获得相应的股息。
C-A-1
股息支付：公司每年每个财政季度末日都会以现金形式支付季度股息（每个此类日期称为“季度股息支付日”）。这一支付制度从首次发行A类优先股的每一股或股份之后的第一个季度股息支付日开始实施。每股支付的金额（四舍五入到最近的整数分）应等于以下两个数值中的较大者：(a) 10美元；(b) 根据下文所述调整条款的规定，所有现金股息的每股总金额乘以1000；或者，所有非现金股息或其他分配形式的每股总金额乘以1000，但这些非现金股息不包括以普通股或普通股股份为基础的股息。如果公司在任何时候宣布或支付以普通股的形式支付的股息，或者通过将现有普通股进行重新分类或以其他方式将现有普通股合并成更多或更少的普通股，那么根据前一句第(b)项的规定，A类优先股持有人在事件发生之前所享有的权益，需通过将该数额乘以一个分数来调整，该分数的分子是事件发生之后即刻存在的普通股数量，分母则是事件发生之前存在的普通股数量。同样，如果公司在任何时候宣布或支付以A类优先股的形式支付的股息，或者通过将现有A类优先股进行重新分类或以其他方式将其合并成更多或更少的A类优先股，那么根据本节第2(A)款第一句话的第(b)项的规定，A类优先股持有人在事件发生之前所享有的权益，也需通过将该数额乘以一个分数来调整，该分数的分子是事件发生之前存在的A类优先股数量，分母则是事件发生之后存在的A类优先股数量。
(B) 该公司应在宣布普通股股息或分配后，立即按照本章节第(A)款的规定，向A类优先股股东支付股息或分配款项（除非该股息或分配是以普通股股份的形式支付的）。且该公司必须在宣布的普通股股息或分配实际支付之前，先向A类优先股股东支付相应的股息或分配款项。不过，如果在任何季度股息支付日与下一个季度股息支付日之间，没有对普通股进行任何股息或分配公告，那么仍应在那个后续的季度股息支付日，向A类优先股股东支付每股10美元的股息。
(C) 股息的累积计算应自该优先股票发行日期前最后一个季度股息支付日开始，除非该股票的发行日期早于首次季度股息支付的记录日期。在这种情况下，该股票的股息累积计算应自股票发行之日起开始。
C-A-2
股份，或者除非发行日期是季度分红支付日，或者是确定有权获得季度分红的A系列优先股股东的有效日期之后、且在该季度分红支付日之前的时间点。在这两种情况下，这些分红都将开始累积并计入相关股东的权益中。乌姆l阿提本季度股息支付日期已过。已累积但尚未支付的股息不享受利息优惠。如果A系列优先股的股息支付方式低于该股份在累积时应得的股息总额，那么这些差额将按照每股的比例分配给当时尚未支付的全部股份。董事会可以确定一个记录日期，用于确定那些有资格获得股息或分配的A系列优先股持有人。这个记录日期应不早于股息支付日期前60天。
第三节。投票权持有A系列优先股的股东具有以下投票权：
根据以下调整条款，每一股A系列优先股票赋予持有者1000个投票权，这些投票权可用于对公司所有事项的表决。如果公司在任何时间宣布或支付以普通股票形式支付的股息，或者将现有的普通股票进行分割、合并或重组（通过重新分类或以其他方式而非直接支付普通股票来实施），从而导致普通股票的数量发生变化，那么在这种情况下，A系列优先股票持有者在事件发生前所拥有的每股投票权数量需要进行调整。具体调整方法是将该数量乘以一个分数，该分数的分子是事件发生后的现有普通股票数量，分母则是事件发生前的现有普通股票数量。同样，如果公司在任何时间宣布或支付以A系列优先股票形式支付的股息，或者将现有的A系列优先股票进行分割、合并或重组（通过重新分类或以其他方式而非直接支付A系列优先股票来实施），从而导致A系列优先股票的数量发生变化，那么在这种情况下，A系列优先股票持有者在事件发生前所拥有的每股投票权数量也需要进行调整。调整方法是将该数量乘以一个分数，该分数的分子是事件发生前的A系列优先股票数量，分母则是事件发生后的A系列优先股票数量。
（B）除非本章程另有规定，否则根据公司章程或法律规定，A系列优先股的持有者、普通股及该公司其他具有一般投票权的资本的持有者，应作为一个类别共同行使投票权，对所有需要股东大会表决的事项进行投票。
(C) 如果任何一期A类优先股的股息未能按约定时间支付，且拖欠金额达到六个季度股息的数额，那么持有该期A类优先股的人将有权利作为一个独立的类别来投票表决，他们可以选出两名代表进行选举。
C-A-3
除了由其他各类证券所选举出的董事之外，董事会的成员人数还将自动增加两名。此后，公司董事会应尽快召开一次优先股A类股持有人的特别会议，以选举产生新的董事会成员。无论如何，该特别会议必须在此类欠款发生后的45天内举行。
(i) 在A系列优先股持有人作为独立类别进行投票的任何期间里，当他们有权并已经行使了选举两名董事的权利时，那么，在这一权利持续有效的期间内：(a) 当时已授权的董事人数将增加两人；而作为独立类别进行投票的A系列优先股持有人则有权选出这额外的董事；(b) 每一位新增的董事都不属于现有董事会的任何一个类别，他必须任职到下一次股东大会选举董事为止，或者直到他的继任者被选出并具备任职资格为止，或者根据本条第3(c)项的规定，他持有该职位的权利终止为止。
(ii) 根据本条款的规定选出的董事，可以由拥有投票权的A系列优先股股东在选举过程中予以罢免，无论是否有正当理由。
(iii) 如果在股东大会期间，用于选举董事的间隔时间内，而A系列优先股股东仍有权选出两名董事，但由于辞职、死亡或调任等原因，导致现有董事职位空缺，那么董事会应立即召集一次A系列优先股股东的特别会议，以填补该空缺。该空缺必须在特别会议中得以解决。无论如何，这种特别会议必须在空缺出现后的45天内召开。
(iv) 当所有欠款已完全清偿，且所有未支付的A系列优先股的股息也已支付完毕后，此外，在清偿上述欠款之后，根据本节第3(C)条选出的任何董事或其继任者的任期将自动终止。同时，授权担任董事的人数将自动减少两人。A系列优先股持有者在本节第3(C)条中所规定的投票权也将失效，不过这些权利可以依据相同的条件和条款随时重新获得。至于A系列优先股持有者在其他方面的权利，则仅限于本节中规定的有限范围。
(Д) 除非本文中有明确规定，或者法律另有规定，A系列优先股持有者不得享有任何特殊的投票权。因此，无需获得他们的同意即可实施任何公司决策（不过，他们有权与普通股持有者一样进行投票，具体权限详见本文规定）。
第四部分。某些限制条件.
(A) 每当根据第2条规定的A系列优先股应支付的季度股息或其他股息或分配款出现拖欠时，在那些尚未支付的所有应计股息和分配款得到全额支付之前，公司不得采取任何行动。
C-A-4
(i) 向A系列优先股分配股息或任何其他形式的收益，无论是在分红还是清算、解散或终止时均如此；
(ii) 对与A系列优先股具有同等权益的所有股票进行分红或分配其他收益，具体而言，就是按照与A系列优先股相同的比例来分配股息，或者在清算、解散或终止时，按照所有此类股票持有者当时应获得的的总金额来分配股息；
(iii) 以现金或其他方式购买或取得任何低于A系列优先股的股票；前提是，公司有权随时以这些低于A系列优先股的股票来交换公司自身那些在股息分配、清算、解散或终止时处于较低地位的股票；或者
(iv) 以现金或其他方式购买或赎回任何A系列优先股，或者任何与A系列优先股具有同等地位的股票，但必须遵循董事会通过书面文件或公告向所有股票持有者发出的购买要约。该要约的条款应由董事会根据各系列及各类股票的年度股息率以及其他相关权利与优先权进行公平合理的评估后确定，以确保各系列或各类股票之间获得公平的待遇。
(B) 该公司不得允许任何子公司购买或以其他方式取得该公司的股票，除非根据本节第(A)款的规定，该公司能够在适当的时间以适当的方式购买或取得这些股票。
第5节。重新获得的股份公司以任何方式购买或获得的A系列优先股股份，在获得后应立即被注销。所有这些股份在注销后将成为授权但尚未发行的优先股股份，并且可以根据《公司章程》中规定的发行条件和限制，或者根据其他相关文件的规定，重新发行为新的优先股系列股份，或者按照法律规定进行其他处理。
第六部分。清算、解散或终止业务.
在任何公司清算、解散或终止的情况下，不得向那些在股息分配或清算、解散或终止过程中处于劣势地位的A系列优先股持有人进行任何分配。不过，在此之前，A系列优先股持有人必须已收到每股1000美元的资金，此外还需获得相当于已累积但尚未支付的股息和分配金额的款项，无论这些款项是否在支付当天就已宣布。当然，A系列优先股持有人仍然有权获得总计如此金额的报酬。
C-A-5
每股的分配金额，需遵循下文所述的调整条款，应等于每股普通股持有人应获得的总金额乘以1000；或者，等于那些在分红、清算、解散或终止时与A系列优先股具有同等权益的股票的持有人应获得的金额。不过，对A系列优先股以及所有此类具有同等权益的股票进行的分配，应以这些股票持有人在上述清算、解散或终止过程中所享有的总权益为比例来进行分配。
(B) 本公司的合并、兼并或其他业务整合，以及本公司全部或部分财产、资产或业务的出售、租赁、交换或转让，均不被视为本章第6条所定义的公司的清算、解散或终止。
(C) 如果公司在任何时候宣布或支付基于普通股的股息，或者将现有的普通股进行分割、合并或重组（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息），从而使普通股的数量增加或减少，那么在这种情况下，根据本节第6条第(A)款第(1)项的规定，A系列优先股的持有者在事件发生之前所享有的权益总额，需要乘以一个分数。该分数的分子是事件发生之后剩余的普通股数量，分母则是事件发生之前存在的普通股数量。同样，如果公司在任何时候宣布或支付基于A系列优先股的股息，或者将现有的A系列优先股进行分割、合并或重组（通过重新分类或以其他方式支付A系列优先股股息），从而使A系列优先股的数量增加或减少，那么在这种情况下，根据本节第6条第(A)款第(1)项的规定，A系列优先股的持有者在事件发生之前所享有的权益总额，也需要乘以一个分数。该分数的分子是事件发生之前存在的A系列优先股数量，分母则是事件发生之后剩余的A系列优先股数量。
第七节。合并、兼并等尽管本文中有任何相反的规定，如果公司进行任何形式的合并、收购或交易，导致普通股股份被兑换成其他股票、证券、现金或任何其他财产，那么在这种情况下，每一股A系列优先股同样会被兑换成相应数量的货币。不过，这种兑换过程中需要遵循以下调整规则：每股普通股所兑换或替换的证券、现金或其他财产的总金额，必须是每股普通股所对应资产总金额的1000倍。此外，如果公司任何时候宣布或支付以普通股股份形式支付的股息，或者通过重新分类或其他方式将现有的普通股股份进行分割或合并，从而形成数量更多或更少的普通股股份，那么上述调整规则仍然适用。
C-A-6
在每种情况下，关于A系列优先股的转换或变更所涉及的金额，都需要进行相应的调整。具体调整方法是将前述金额乘以一个分数，该分数的分子表示事件发生之后即刻存在的A系列普通股的数量，分母则代表事件发生之前即刻存在的A系列普通股的数量。如果公司在任何时候宣布或支付与A系列优先股相关的股息，或者通过将现有的A系列优先股进行分割、合并或其他处理（例如通过重新分类或以其他方式而非支付A系列优先股的股息来实现），从而导致A系列优先股的股份数量发生变化，那么本节第7条中第一项所规定的金额也需要进行相应调整。调整方法同样是将该金额乘以一个分数，该分数的分子表示事件发生之前即刻存在的A系列优先股的数量，分母则代表事件发生之后即刻存在的A系列优先股的数量。
第8节。无需救赎。A系列优先股不得被赎回。
第9节。等级在分红和资产分配方面，A系列优先股的地位低于所有其他类别的优先股，无论是在A系列优先股发行之前还是之后发行的优先股。除非相关条款另有规定。
第10节。修正案在A系列优先股股份存在的情况下，公司的公司章程不得进行任何修改，这些修改如果会导致A系列优先股股份的权力、优先权或特殊权利发生实质性变化，从而对其产生不利影响的话。除非有至少三分之二的A系列优先股持有者共同投票同意，否则不得进行此类修改。
第11条。股份A类优先股可以以股份的一部分来发行。持有此类股份的人有权按照其持有的股份比例来行使投票权、领取股息、参与利润分配，并享有其他所有与A类优先股相关的权利。
C-A-7
附录D
已修改并重新确认
法规/法律
OF
AKAMAI技术公司
自[ ]起生效，2026年适用。
自[ ]起生效，2026年适用。
第一条——股东
1.1会议地点所有股东大会均应在特拉华州内或外由董事会、董事会主席或首席执行官不时指定的地点举行。如果未指定具体地点，则会议应在公司的注册地址举行。董事会有权自行决定，除了现场会议之外，也可以通过远程方式（包括虚拟方式）进行会议，具体方式依据特拉华州《公司法》的规定执行。
1.2年度会议股东大会的年度会议旨在选举董事，并处理其他需要讨论的事务。该会议的日期由董事会、董事会主席或首席执行官在会议通知中指定，具体时间和地点也由他们确定。公司可以推迟、调整或取消任何已安排的年度股东大会。
1.3特别会议.
（a）董事会主席、首席执行官或董事会可以随时召集股东特别会议。或者，如果至少有25%的股东所持股份（即符合下文定义的“必要比例”）的投票权达到公司已发行在册股份总数的25%或以上，那么由秘书根据股东的书面请求来召集特别会议。提出此类请求的股东或实际受益人（或为了提出该请求而组成的股东或受益人的团体），必须遵循本条款1.3以及本章程细则中规定的其他程序和条件来执行此请求。在任何股东特别会议上，讨论的内容仅限于与会议通知中所述目的相关的事项。公司可以在向股东发送会议通知之前或之后，随时推迟、调整或取消已安排的股东特别会议。
(b) “净实际所有权”（及其相关术语），在用于描述公司股本的所有权时，应依照第1.13条(d)(i)款中所规定的所有权要求来确定。
(c) 任何股东或实际受益人，除非是该投票股票的登记持有者，或者是在确定有权召开特别会议的登记日期上被列为实际受益人的人，否则不得提交书面请求以召集特别会议。任何希望召开特别会议的股东或实际受益人，都必须以书面形式提出此类请求。
D-1
向秘书提交一份通知，请求董事会确定适用于有权召开特别会议的股东或实际权益所有人的记录日期。用于确定该记录日期的书面请求应包含所有必要的信息，这些信息应符合本条款第(d)款中对股东或实际权益所有人提出召开特别会议时所需提供的信息要求。董事会应在收到包含所有必要信息的记录日期确定请求的书面申请后十天内，确定用于确定有权召开特别会议的股东或实际权益人的记录日期。该日期不得早于董事会通过确定记录日期决议之日起十天后，也不得晚于该日期之后。如果董事会未能确定合适的记录日期，那么记录日期则应为秘书处收到第一份包含本段所述所有必要信息的书面申请之日，该申请涉及拟在特别会议上讨论的事项。
(d) 由一名或多名股东或实际权益持有人提出的召开特别会议的请求，必须由持有公司资本股份一定百分比的股东的实际权益持有人各自签名（或由其授权的代理人签名），并通过挂号邮件寄送给公司的总部秘书，同时要求回执。该请求应载明：
(e) 若股东或实际受益人提出书面请求召开特别会议，则必须在必要时，根据公司的要求，更新并补充该请求中提供的信息。如此一来，在会议记录日期以及会议召开之日十天后，所提供或应提供的信息才具有真实性和准确性。
D-2
在会议召开前或任何延期或中止会议之前的数天内，该更新和补充内容必须于会议记录日期之后不超过五个工作日被送达公司的总部管理部门（如果更新和补充内容需要基于记录日期进行编制的话）；同时，也不得晚于会议日期之前八个工作日送达，或者，如果实际操作不可行的话，则不得晚于会议被延期或中止之后的第一个可行日期送达。（如果更新和补充内容需要基于会议开始前的十个工作日进行编制的话，则应遵循这一时间要求。）前提条件，那个任何此类更新或补充内容均无法纠正或影响任何一方所做出的陈述的准确性（或准确性不足的问题），也无法改变那些因不符合第1.3条规定的提议的合法性（或无效性）。
(f) 任何提出请求的股东或实际受益人都可以通过书面方式向秘书提出撤销召开特别会议的请求。该请求必须在特别会议召开前的任何时间提交给公司的总部执行部门。前提条件，不过如果由于这种撤销措施的实施，不再有来自规定比例范围内网络实际持有者要求召开特别会议的请求，那么董事会可以自行决定是否继续举行该特别会议，包括是否取消这次特别会议的召开。
(g) 任何关于召开特别会议的请求都是无效的，如果以下情况发生，公司不得召开股东特别会议：(A) 该请求不符合本章程的规定；(B) 董事会或董事会主席已经召集了年度或特别股东大会，而该会议应在从相关人数要求提交请求之日起90天内举行（“提交日期”）；(C) 相关人数的请求是在上一次年度会议结束后的第90天开始，直到下一次年度会议之前提交的；(D) 该请求中包含的内容与在提交日期前120天内召开的任何股东会议上提出的某项内容完全相同或极为相似（对于本条款而言，涉及董事选举或罢免的所有事项均被视为“类似事项”）；(E) 该请求所涉及的事项并非根据适用法律应由公司股东直接处理的议题；(F) 该请求的提出方式违反了《证券交易法》或其他相关法律中关于第14A条的规定。
(h) 董事会应确定任何股东要求的特别会议的日期、时间以及地点（如有的话）。任何股东要求的特别会议的召开日期，不得早于会议记录日期的六十天之后。会议记录日期的确定应遵循本章程以及特拉华州《公司法》第213条的规定。在确定特别会议的日期和时间时，董事会可以考虑其认为与作出业务决策相关的各种因素，包括但不限于拟讨论事项的性质、召开特别会议的相关事实和情况，以及董事会关于召开年度会议或特别会议的计划。
(i) 在股东提出的特别会议上所讨论的事务，应当仅限于该特别会议请求中明确指出的目的。此外，董事会还可以决定纳入会议的任何其他事务。
D-3
会议通知；前提条件，不过本条款中没有任何内容可以阻止公司在任何股东要求的特别会议上将相关事项提交给股东们进行投票表决。
(j) 如果任何一次股东特别会议未能达到法定人数要求，那么有权主持该会议或担任会议秘书的官员、董事会主席、董事会以及公司本身，均无需推迟或终止该会议的召开；同时，上述各方均已履行了自己在本第1.3条中所承担的义务。
1.4会议通知除非法律另有规定，公司章程或本议事规则所要求的每次股东大会的通知，无论是年度会议还是特别会议，都必须在会议日期前至少十天但不超过六十天内向所有有投票权的股东发送。无论以何种方式向股东发出通知，只要通过电子方式发送，并且该方式符合特拉华州《公司法》的规定，那么这种通知即具有法律效力。所有会议的通知中都应注明会议的地点、日期及时间，以及用于远程通讯的方式，通过这种方式，股东和代理人可以被视为亲自出席并参与表决。对于特别会议的通知，还应说明召开该会议的目的。如果通知是通过邮寄方式发送的，那么通知在寄出后即视为已送达，邮件的邮资已预付，邮件应寄往股东在公司记录中登记的地址。如果通知是通过电子方式发送的，那么通知即被视为在特拉华州《公司法》第232条规定的时间内已经送达。
1.5投票名单。负责公司股票账目的工作人员应在每次股东大会召开前至少十天，编制一份完整的股东名单，该名单按字母顺序排列，并注明每位股东的地址以及以该股东名义注册的股份数量。这份名单应可供任何股东在会议期间查阅，且可供查阅的时间至少为会议召开前的十天。查阅方式可以是：通过合理可访问的电子网络，前提是获取该名单所需的信息必须随会议通知一同提供；或者在公司的主要营业场所，在正常办公时间进行查阅。除非法律另有规定，否则股票账簿将是确定哪些股东有权查阅本条款第1.5款要求的股东名单，或有权在股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一依据。
1.6法定人数除非法律另有规定，公司成立的证书或本章程规定，拥有公司已发行并在市场上流通的股份过半数的股东，只要亲自出席或委托代理人出席会议，就具备进行日常事务处理的法定人数。
1.7延期会议时间任何股东大会可以因技术故障而无法召开或继续进行远程通信会议而延期至其他时间、地点举行。只要出席或代表出席该会议的股东具备投票权，即使人数未达到法定人数要求，也可以如此决定；如果没有任何股东出席，则由有权主持或担任会议秘书的官员来决定延期时间。如果延期的时长不足30天，则无需通知任何股东。至于延期召开的会议的时间、地点，以及用于确认股东现场出席并参与投票的远程通信方式，应至少在宣布延期的会议上予以说明；如果是通过远程通信方式召开的会议，则应在会议预定时间内在同一电子网络上进行公告。
D-4
股东可以通过远程通信方式参与会议，或者按照会议通知中的规定进行参会。不过，如果在会议结束后需要重新确定记录日期，那么股东仍然可以参加该次会议。在延长的会议期间，公司可以处理原会议中已经讨论过的任何事项。
1.8投票与代理机制每位股东有权根据其所持有的有效股票数量获得相应的投票权；对于每一份小份额的股票，也应有相应的投票权，除非法律法规或公司章程另有规定。所有在股东大会上拥有投票权的股东都可以亲自参与投票，或者授权其他人代为投票或行事。这种代理权必须通过书面方式由股东或其授权的代理人签署，并交付给公司的秘书处。任何此类代理权在签署之日起三年内不得被使用，除非代理权中明确规定了更长的有效期。
1.9会议上的行动当会议有法定人数出席时，由在场股票持有者中投票权最多的人员来决定会议要讨论的事项。如果有多类或多个股票类别有权投票，那么每类或每个类别中的投票权最多的人员来决定该类别中的事项。除非法律、公司章程或本议事规则中有特别规定需要不同的表决方式。在选举董事时，如果赞成选举的票数超过反对票的票数（其中“弃权”和“无投票”的票数不计入赞成或反对选举的票数），则股东可以在会议上选出该董事候选人。不过，当会议有法定人数出席时，董事的选举应以获得最多票数为准。前提是，公司秘书收到股东根据本议事规则第1.10条规定的提前通知要求提名某人为董事会成员的书面通知，并且该提名在公司向股东发送会议通知前的第十个工作日之前未被该股东撤回。
1.10董事的提名.
(a) 除了以下情况之外：(i) 那些有资格被优先股持有人选举出来的董事；(ii) 根据本文件第2.4条规定，由董事会选出的、用于填补空缺或新设立的董事职位的人；或者(iii) 根据适用法律或证券交易所的规定需要选举的人。在每次股东大会上，只有按照本条第1.10款规定的程序被提名的人士才有资格参加会议。 或者符合第1.13条规定的条件的人士，也有资格当选为董事会成员。在股东大会上提名某人担任董事会成员的方式可以是：(i) 由董事会亲自或根据董事会的指示进行提名；(ii) 由公司的任何股东提出提名，该股东必须满足第1.10条(b)款中规定的通知程序，同时在该通知发出之日以及确定有资格参加本次股东大会的股东名单之日时，该股东仍处于有效股东状态，并且有权参与此次会议投票；或者(iii) 由符合第1.13条(a)(i)款定义的合格股东提出提名，这些股东也必须遵守第1.13条中规定的程序。
(b) 为了具有时效性，股东的通知必须以书面形式提交给公司的总部管理部门。具体提交方式如下：如果是在股东大会上选举董事的情况下，通知必须在上一届股东大会召开一周年前不少于90天但不超过120天之内提交；不过，如果实际情况有所不同，则无需遵循这一期限要求。
D-5
如果年度会议的召开时间比上一年度会议结束日期推迟了20天以上，或者提前了70天以上，那么必须至少在以下两个日期之一之前收到股东的通知：要么是在该年度会议召开前第90天的最后一天下班前；要么是在发送关于年度会议日期的通知或公开披露该年度会议日期后的第十天下班前。如果是在股东特别会议上选举董事，那么董事会、董事会主席或首席执行官根据第1.3条的规定确定在该特别会议上进行董事选举，并且股东提出的提名必须是董事会、董事会主席或首席执行官认为将在该特别会议上填补的董事职位之一。不过，这种推迟或延期并不意味着新的通知期限的开始，也不延长原有的通知期限。
(c) 股东向秘书提交的通知中应当载明以下内容：
(i) 关于股东拟提名担任董事的每位候选人（“提名人”）：
D-6
(ii) 关于每一位提出提名的股东以及任何名义持有人的情况：(A) 该股东的姓名和地址，这些信息应见于公司的账簿中；同时列出该名义持有人的姓名和地址；(B) 截至通知日期时，该人及其各自的附属公司和合作伙伴直接或间接拥有或实际控制的公司股票的种类、系列及数量。这包括该人有权获得的任何类别或系列股票的权益，无论该权利是立即行使还是需经过一段时间后才能行使；(C) 对各类别或系列股票的描述，以及任何期权、认股权证、赎回权、看涨期权、可转换证券、股票增值权或其他类似权利的详细描述。这些权利允许以与该公司任何类别或系列股票相关的价格进行行使或转换，或者获得相应的结算支付或机制。此外，还应说明这些工具、权利、义务或承诺是否以该公司相关类别或系列股票作为基础进行结算。每位此类股东或名义持有人及其各自的附属公司和合作伙伴直接或间接拥有或实际控制这些股票，同时他们还可能拥有任何其他直接或间接的机会来获利或分享因公司股票或其他证券价值波动而产生的利润；(D) 对于该股东或名义持有人或其任何附属公司和合作伙伴所持有的任何股票而言，如果此类股票存在短期债务，则应详细说明相关条款；(E) 该股东及名义持有人及其各自的附属公司和合作伙伴所持有的公司股票享有的股息分配权，以及这些权利是否可以与公司的基本股票分离或分开行使；(F) 对于该股东所投资的普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他类似实体所持有的公司股票或其他证券中的份额，应详细说明该股东作为普通合伙人、管理人的情况，或者该股东直接或间接拥有该企业管理人的股份；(G) 对于任何旨在减轻损失、降低经济风险或增加或减少对公司股本投票权的代理协议、合同、安排、谅解或关系，均应予以详细说明；(H) 对于涉及该公司或其董事或高级管理人员的任何待定或即将发生的法律诉讼，应详细说明该股东、名义持有人或其任何附属公司和合作伙伴在该诉讼中的立场；(I) 对于该股东、名义持有人或其任何附属公司和合作伙伴因公司股票或其他证券价值波动而可能获得的绩效相关费用，应予以详细说明；(J) 在过去三年中，该股东、名义持有人或其任何附属公司和合作伙伴之间以及他们与每位拟提名者及其各自的附属公司和合作伙伴之间的所有直接和间接补偿及其他重要金钱交易和安排，应予以详细说明。 包括所有需要根据S-K规则的第404条进行披露的信息。如果提出提名的人、代表其进行提名的实际受益人，或其任何附属公司或关联企业，或是与其合作行事的个人，都符合该条款中对“注册人”的定义的话，那么拟议的提名者就具备成为董事或高级管理人员的资格。
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此类注册人；（K）与该股东及实际权益所有人相关的任何其他信息，无论是作为提名股东还是实际权益所有人，这些信息在董事会选举的代理权征集过程中必须被公开披露，或者根据《证券交易所法》第14条的规定必须在其他情况下予以披露；（L）一份已填写并签署的调查问卷、声明书以及同意书，这些文件涉及第1.10条(f)项中所提到的该股东或实际权益所有人；同时还需要一份签名证明，证明第1.10条(d)项中所述的声明内容确实与该股东或实际权益所有人相关；（M）一份声明，表明该股东或实际权益所有人有意或属于一个团体，该团体旨在从至少67%拥有投票权的股东那里征集代表支持董事会候选人的代理权或投票权，这一要求符合《证券交易所法》第14a-19条的规定；（N）一份声明，表明该股东打算亲自或通过代理人出席会议，以提名其通知中列出的候选人。
(d) 通过根据本条第1.10款提交通知，股东承诺其所提交的通知中的所有信息在通知提交截止日期时都是真实、准确且完整的，不包含任何虚假或误导性的陈述。同时，股东承认自己希望公司和董事会能够信赖这些信息的真实性、准确性与完整性，并且这些信息不含有任何虚假或误导性的内容。如果任何股东根据本条第1.10款提交的信息在通知提交截止日期之前并非真实、准确且完整，那么此类信息将被视为未按照本条第1.10款的要求予以提交。
(e) 在股东大会召开日期之后的10天内，股东必须根据第1.10条(c)(i)和(ii)款的要求提供最新信息。如果股东未能满足《证券交易法》规定的第14a-19条（或任何后续规定）中的任何要求，那么该股东应立即通知公司。如果股东违反本条第1.10条或《证券交易法》规定的第14a-19条（或任何后续规定）中的要求，试图或未能争取到支持其候选人的代理权或投票权，那么该股东即不符合第1.10条的要求。如果股东根据《证券交易法》规定的第14a-19条(b)款（或任何后续规定）提出通知，那么该股东必须在股东大会召开前五个工作日内向公司提交能够证明自己已满足第14a-19条(a)(3)款要求的合理证据。除非法律另有规定，如果股东根据《证券交易法》规定的第14a-19条（或任何后续规定）提出通知后，仍未能遵守第14a-19条(a)(2)款或(a)(3)款的要求，那么公司可以不予考虑这些代理权或投票权。尽管有上述规定，股东仍需遵守州法和联邦法的所有相关规定，包括《证券交易法》、公司章程以及本议事规则，对于本条第1.10条中规定的任何提名事项而言均适用。
(f) 该公司有权要求任何被提名的人士，以及那些提名该人士或代表该人士进行提名的所有股东或实际受益人，提供该公司认为必要的其他信息。这些信息有助于判断该人士是否有资格担任公司的董事职务，或者该人士是否符合美国证券交易委员会和证券交易所的相关规定，从而确保其能够保持独立性。
D-8
公司的公司治理指南会发布在公司的网站上，以帮助董事会对候选人的资格进行评估。此外，若想成为公司董事的候选人，无论是个人还是通过股票持有者来提名，提名人以及代表该提名人进行提名的股票持有人都必须填写一份书面问卷，并按照规定的时间期限将问卷提交给公司的主要行政办公室的秘书。这份问卷应包含拟提名人的身份、背景和资质信息，以及该股票持有人或实际所有人的身份和背景信息（该问卷可由秘书根据书面请求随时更新）。
(g) 任何直接或间接试图从其他股东那里获取代表权的股东，必须使用非白色的代理卡；这种颜色的代理卡仅供董事会成员使用。
(h) 尽管有本第1.10条的上述规定，但如果股东本人（或股东的授权代表）未出席会议并提交提名申请，那么该提名将无法被提交给会议审议，即便公司已经收到了有关该候选人的代理权申请表。在本第1.10条中，所谓“股东的授权代表”，指的是由股东出具的书面文件，或由股东通过电子方式发送的指令，这些文件证明该人员有权作为股东的代表出席股东大会。同时，该人员必须在股东大会上出示该书面文件，或者该书面文件的可靠副本。
(i) 根据本节第1.10条的规定，“公开披露”包括通过道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家新闻机构发布的新闻稿进行披露，或者公司依据《证券交易法》第13条、第14条或第15(d)款的规定，向美国证券交易委员会提交的文件中进行披露。在本节第1.10条及后续章节中，术语“附属机构”和“关联人士”的含义均遵循《证券交易法》中的定义。
1.11年度会议上的业务通知.
在年度股东大会上，只有那些已经按照法定程序提交到会议上的事项才能被讨论。要符合法定程序，这些事项必须：(i) 在由董事会发布或根据董事会的指示准备的会议通知中明确列出；(ii) 由董事会或其他相关方以适当方式提交到会议上；(iii) 由股东个人以合法方式提交到年度会议上。如果股东试图以合法方式将某项事务提交到年度会议上，那么必须满足以下条件：(i) 如果该事务与公司董事的选举有关，则必须遵守第1.10条或第1.13条中的程序；(ii) 如果该事务与其他事项相关，那么该事务必须属于特拉华州法律所规定的股东可以处理的合理事项。同时，该股东还必须满足以下条件：(A) 按照第1.11(b)条中的程序，及时以书面形式通知秘书；(B) 在发出通知的当天，仍然是记录在案的股东，并且在确定有资格参加此次年度会议的股东名单时，仍然位列其中；(C) 有权在此次年度会议上进行投票。
(b) 为了及时起见，股东必须以书面形式向公司的总部秘书处提交通知，且该通知必须在上一年年度会议举行一周年前不少于90天但不超过120天内收到；不过，如果……
D-9
如果年度会议的日期比上一年度会议的首日推迟了超过20天，或者提前了超过70天，那么股东必须在该年度会议召开前的第120天之前收到相关通知。同时，股东通知的提交时间也不得晚于以下两个日期中的较晚者：(i) 该年度会议召开前第90天；(ii) 收到年度会议日期通知之日起第十天，或者年度会议日期被公开披露之日起第十天。无论如何，年度会议的延期或推迟并不构成新的通知提交期限的开始，也不会延长通知提交的期限。
(c) 股东向秘书提交的通知应包含以下内容：①对于每次提议在年度会议上讨论的事项，需简要说明该事项的相关情况；②提案的详细内容（包括拟议的决议文本，如果涉及修改章程的内容，则还需提供修改内容的详细文本）；③在年度会议上讨论该事项的理由；④根据章程第1.10(c)(ii)(A)至(I)条要求的信息；⑤关于该股东或实际受益人及其相关方或合作方的任何重大利益关系的描述；⑥关于该股东和/或实际受益人与其他个人或实体之间关于该事项的任何协议、安排或谅解的描述，包括这些个人的姓名；⑦声明该股东打算亲自或通过代理人出席年度会议，以讨论该事项；⑧声明该股东和/或实际受益人是否打算或属于某个团体，该团体打算：(1)向至少达到批准或修改提案所需比例的股东提交代理声明或代理表格；(2)向股东征集支持该提案的投票或代理权。⑨声明该股东打算亲自或通过代理人出席年度会议，以讨论该事项。⑩声明该股东和/或实际受益人是否打算或属于某个团体，该团体打算：(1)向至少达到批准或修改提案所需比例的股东提交代理声明或代理表格；(2)向股东征集支持该提案的投票或代理权。⑪与根据《证券交易法》第14条以及相应规则和条例所要求的代理请求相关的任何其他信息。⑫签署一份证明，确认遵守章程第1.11(d)条中的规定。公司可以要求提出此类提案的股东或实际受益人提供公司认为必要的其他信息，以便评估该提案的合理性。
(d) 通过依据本节1.11条提交通知，股东承诺其提交的所有信息在通知提交截止日期时都是真实、准确且完整的，不包含任何虚假或误导性的陈述。同时，股东同意让公司和董事会信赖这些信息的真实性、准确性与完整性，并且这些信息不含有任何虚假或误导性的内容。如果任何股东根据本节1.11条提交的信息在通知提交截止日期前被发现是不真实、不准确或不完整的内容，那么此类信息将被视为未按照本节1.11条的规定予以提交。
(e) 在会议记录日期之后不超过10天内，股东必须补充《公司章程》第1.11条(b)项所规定的信息，提供截至记录日期的最新资料。尽管《公司章程》中有其他规定，但在任何年度股东大会上，除非按照上述规定进行，否则不得开展任何业务活动。
D-10
本节1.11中的程序规定如下：任何符合《证券交易法》第14a-8条（或任何后续法规）要求的股东提案，如果被纳入公司的年度股东大会代理声明中，那么这些提案即被视为符合本节1.11中的通知要求。如果股东（或代表该股东提出提案的实际受益人，如果有的话）违反本节1.11中的要求，试图或未能设法获得支持该股东提案的代理权，那么该股东的提案即不符合本节1.11的要求。
(f) 除非法律或章程细则第1.13条另有规定，否则本第1.11条的任何内容均不得迫使公司或董事会在代表公司或董事会发布的任何代理声明或其他股东通讯中提及股东提出的任何提案的相关信息。
(g) 任何直接或间接试图从其他股东那里获取代表权的股东，必须使用非白色的代理卡；这种颜色的代理卡仅供董事会成员使用。
(h) 尽管有本第1.11条的各项规定，但如果股东（或股东的授权代表）未出席年度会议来陈述相关事务，那么这些事务将不予考虑，即便公司已经收到了与这些事务相关的代理声明。不过，如果法律另有规定，情况则有所不同。
(i) 根据本节第1.11条的规定，“合格股东代表”和“公开披露”这两个术语应具有与第1.10条中相同的含义。
1.12会议主持.
(a) 股东会议的召开应由董事会主席主持；在主席缺席的情况下，则由董事会副主席主持会议；如果副主席也缺席，则由首席执行官主持会议。不过，在董事会主席、副主席或首席执行官缺席的情况下，董事会可以任命任何人来主持会议。公司的秘书应担任所有股东会议的记录员职务；但在秘书缺席的情况下，会议主持人可以任命其他人来担任会议记录员的工作。
(b) 董事会可以通过决议制定适用于公司股东会召开的各类规则、规章和程序。这些规则可以包括关于通过远程方式参与会议的股东和代理人所应遵循的指南与程序。除非这些规则与董事会制定的规定相冲突，否则任何股东会的主席都有权召集会议，并有权自行决定是否暂停或终止会议，无论是否满足法定人数要求。此外，主席还可以制定其他必要的规则、规章和程序，以确保会议能够顺利进行。这些规则、规章或程序可以包括以下内容：(i) 会议议程的确定；(ii) 维护会议秩序以及保障与会者安全的有关规定；(iii) 对有权投票的股东、经授权的代理人或其他相关人员参加会议的限制条件；(iv) 其他相关限制措施。
D-11
在会议规定的开始时间之后进入会场；此外，还规定了参与者提问或发表意见的时间限制。除非董事会或会议主席另有决定，否则股东会议不必遵循议会程序的相关规定来举行。
(c) 会议主席应在会议开始时宣布用于投票的各项议题的投票时间。投票结束后，不得接受任何新的选票、代理人选票或任何修改过的投票记录。
(d) 在股东大会召开之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举监督员来主持会议，并负责撰写会议报告。如果某位监督员无法出席会议，可以任命其他人员作为其替代者。如果没有任何监督员或替代者愿意在股东大会上履行职责，那么会议主席应自行任命一名或多名监督员来主持会议。除非法律另有规定，这些监督员可以是公司的官员、员工或代理人。每位监督员在开始履行其职责之前，都必须签署一份誓言，承诺以公正无私的态度履行监督员的职责，并尽自己最大的能力来完成任务。监督员有义务遵守法律规定，负责监考工作；在投票结束后，他们还需出具一份关于投票结果的证明，以及法律规定的其他相关文件。所有通过投票产生的结果都应由正式任命的监督员进行统计。
1.13代理访问权限.
(a)代理访问提名.
(i) 每当董事会在年度股东大会上征求股东对董事的提名时，符合本第1.13条要求的股东或股东团体（人数不超过20人）可以提出人选参与董事会选举。任何符合此要求的个人或团体，包括其每位成员，均被视为“符合条件的股东”。本第1.13条中规定的提名条款与第1.10条中的提名条款相互独立，且具有独立性。根据本第1.13条的约定，并在适用法律允许的范围内，公司应在年度股东大会的提名材料中，除了列出由董事会多数成员提名的人选外，还应列出由符合条件的股东根据本第1.13条提名给董事会的每个人的姓名以及所需信息。每位被提名者均被称为“股东提名候选人”。
(ii) 根据本节1.13的规定，公司在其代理文件中所需包含的“必要信息”包括：(A) 与股东候选人及符合条件的股东相关的信息，这些信息必须按照《证券交易法》所规定的规则和条例、本公司章程的规定、公司的成立证书，以及每家主要美国证券交易所对于该公司普通股上市的标准来披露；(B) 如果有的话，由符合条件的股东根据第1.13条(d)(iv)款提交的一份不超过500字的书面声明。该书面声明应明确说明是符合条件的股东要求公司在其代理文件中包含的内容，并且不应包含其他无关信息。
D-12
任何关于支持股东候选人资格的其它声明或书面材料的引用，以及任何可能包含此类声明或书面材料的网站或其他地点信息，均被视为“声明”内容。如果符合条件的股东未能在本节1.13所规定的时间内向公司秘书提交上述声明，则该股东将被视为未提供该声明，因此所需提供的信息中就不会包含该声明内容。尽管本节1.13中有相反的规定，但如果公司认为：(A) 该信息在重要方面并不准确，或者遗漏了防止声明产生误导性的关键信息；(B) 该信息直接或间接贬低了某人的品格、诚信或个人声誉，或者在没有事实依据的情况下，直接或间接指控某人存在不当、非法或不道德的行为或关系；(C) 在代理声明中包含该信息会违反证券交易委员会的代理规则或其他相关法律、法规，那么公司可以省略这些信息或声明的内容。
(b)注意事项/要求.
(i) 为了根据第1.13条提名一位股东代表，符合条件的股东除了满足第1.13条的其他要求外，还必须向公司秘书提交一份书面文件，明确提名其股东代表，并选择让这些股东代表被纳入公司的代理材料中。该书面文件必须符合本第1.13条所提出的要求，才能被视为有效的提名文件。（以下简称“提名通知”）该提名通知必须在以下规定的时间内提交给公司秘书：在上一年度股东大会召开日期的周年纪念日之前的第90天，不得早于第120天，也不得晚于东部时间下午5点。不过，如果年度股东大会的召开日期比上一年度股东大会的周年纪念日推迟或提前超过30天，那么符合条件的股东提交的提名通知必须确保在该年度股东大会召开日期之前的第120天之前提交，并且不得晚于东部时间下午5点，这个时间点可以是该年度股东大会原定召开的日期之前的第90天，也可以是首次公开宣布会议日期后的第10天。任何先前安排的股东会议的中止、延期或重新安排，都不会为提交提名通知创建一个新的期限。在本第1.13条中，“公开公告”指的是通过道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家新闻机构发布的媒体报道，或者公司根据《证券交易法》第13条、第14条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交的文件来公开披露的信息。
(ii) 为了根据第1.13条提名一位股东候选人，符合条件的股东必须在第1.13条(b)(i)款规定的期限内提供所需信息。此外，如果必要的话，该股东还需要更新和补充这些所需信息，以确保所有提供的信息在记录日期时都是真实准确的。这一记录日期是指确定有资格在年度会议上投票的股东的日期，而该日期则必须是该年度会议召开前十个工作日的日期。这种更新和补充（或是一份书面声明，表明没有进行任何更新或补充）必须以书面形式提交给公司的秘书。
D-13
为了确定有资格在会议上投票的股东，相关公司必须在记录日期之后的第五个工作日的东部时间下午5点之前，向公司的主要执行办公室提交更新和补充材料；而在会议日期之前的第五个工作日的东部时间下午5点之前，也必须完成这些更新和补充工作。如果需要在记录日期之前十个工作日就开始进行更新和补充，那么相应的时间要求也会有所调整。
(iii) 如果符合条件的股东或股东代表向公司或其股东提供的任何信息或陈述在实质上不再真实或准确，或者遗漏了为了使得这些陈述具有合理性而必须包含的重要事实，那么在这种情况下，该符合条件的股东或股东代表应立即通知公司的秘书有关此类信息或陈述中的缺陷，以及纠正这些缺陷所需的信息。
(c)最多数量的股东提名人.
(i) 所有符合条件的股东所提名의 주주 명부상 인물의 최대数量，这些人士将被纳入公司年度会议的代理文件之中。该数量不得超过当时在职董事总数的25%。而“最后代理提名日期”则是指根据本节1.13规定，可以及时提交代理提名通知的最后一日。如果上述数字不是整数，则应以最接近25的整数作为上限。前提条件在年度股东大会的相关授权委托书材料中，可以列出的股东提名人数上限将减少以下数目：(i) 董事会本身决定在当年股东大会上提名以供选举的股东人数；(ii) 根据与某位或某些股东达成的协议、安排或其他共识，由董事会推荐作为候选人的人数（不包括因该股东或股东团体从公司购得股票而达成的此类协议、安排或共识）；(iii) 董事会决定重新提名、希望继续担任董事会成员的人数的情况，这些人之前已经根据第1.10条或本第1.13条的规定，通过一位或多名股东的提名而在之前的两次年度股东大会上当选为董事会成员。
(ii) 任何符合条件的股东，如果根据本节1.13条款提交的多于一个股东提名候选人，则这些提名候选人的排序应依据该符合条件股东的需求来确定。也就是说，当所有符合条件的股东根据本节1.13条款提交的股东提名候选人数量超过第1.13条c(i)款所规定的最大数量时（包括根据第1.13条c(iii)款的规定），则应按照从多到少的顺序来选取这些提名候选人纳入公司的委托书材料中。如果所有符合条件的股东根据本节1.13条款提交的股东提名候选人数量仍然超过第1.13条c(i)款规定的上限，那么将从各个符合条件的股东中选取最符合本节1.13条款要求的提名候选人，其评选标准以及判断某位或某组股东是否符合“符合条件的股东”资格的标准，均应以最终代理权申报日期时该符合条件股东所持有的公司股票数量为依据。
D-14
关于股东提名通知已提交给公司。如果按照上述方式从每位符合条件的股东中选定了符合本第1.13条要求的首位股东提名者之后，仍未达到本第1.13条所规定的股东提名人数上限，则将继续进行必要的提名过程，每次都遵循相同的顺序，直到达到该上限为止。根据本第1.13(c)(ii)条初步选定的股东提名者，将成为唯一有资格被纳入公司代理文件中的股东提名者。而所有未被初步选中的其他股东提名者所提出的提名，将被视为由相关股东在最终提名日期后撤回。如果在初次选定之后，其中一名或多名股东提名者被董事会提名，或者没有被纳入公司的代理文件，或者因某种原因未能被选中（包括但不限于符合条件的股东后来违反本第1.13条的规定，或者该股东撤回其提名），那么在这种情况下，就不会再有新的股东提名者被纳入公司的代理文件或用于股东的选举。
(iii) 如果由于某种原因，在最终代理提名日期之后但在相关年度会议召开之前，董事会中出现了一或多个空缺，且董事会决定减少董事会的成员人数，那么根据本节1.13条，有资格被提名或纳入公司代理文件中的股东提名人最多数量应基于减少后的董事人数来计算。而那些因本节1.13(c)(iii)的规定而不再有资格被提名或纳入公司代理文件的股东提名人，其代理提名通知将被视为自最终代理提名日期起已被相应的合格股东撤回。
(d)股东资格要求.
(i) 根据本节第1.13条的规定，所谓“符合条件的股东”，仅指那些拥有以下权利的股东：能够行使与所持有的股份相关的全部投票权和投资权；并且拥有对这些股份的完全经济所有权（包括从中获利和承担损失的风险）。不过，根据第(A)和(B)项规定的计算方式得出的股份数量中，不得包含以下股份：(I)该符合条件的股东为任何目的而借入的股份，或根据转售协议由该股东购买的股份；(II)该股东或其关联方在任何尚未完成或结束的交易中出售的股份；以及(III)该股东或其关联方所签署的任何期权、权证、远期合约、互换协议或其他类似协议中的股份。无论此类协议是以股份还是以现金来结算，这些股份均不得计入上述股份数量中。因为这类协议的目的或效果在于：(1) 以任何方式削弱该符合条件的股东或其关联方在未来任何时候对所持股份的全部投票权或决策权；(2) 通过对冲、抵消等方式，改变因保持对这些股份的完全经济所有权而可能获得的收益或损失。此外，(y) 上述股份数量还应减去公司普通股的名义价值，前提是这些协议或安排是以股份还是以现金来结算的。
D-15
或者由该符合条件的股东或其任何关联方所签订的类似协议。无论此类协议是以股票还是现金来结算，只要该符合条件的股东所持有的股票数量并未根据上述第(x)(III)条的规定被减少相应的数量，那么该符合条件的股东所持有的公司股票数量就相当于其关联方所持有的该公司股票的净“空头”头寸。无论是通过卖空、期权、认股权证、远期合约、互换协议、销售合同，还是其他衍生工具或类似协议，或是任何其他协议或安排来实现的。只要该符合条件的股东仍然有权决定如何投票以选举董事，并且对该股票拥有全部经济权益，那么该股东就视为以名义持有人或其他中介的名义持有这些股票。如果该符合条件的股东已通过代理权、授权书或其他可随时由该股东撤销的文书或安排来委托他人行使投票权，那么该股东对股票的持有权应被视为持续有效。术语“持有”、“拥有”以及“拥有权”等表述应具有相应的含义。关于公司普通股是否“被持有”，应由董事会或其任何委员会来决定。根据本节1.13条的规定，“关联方”一词应理解为具有《证券交易法》通用规则所规定的含义。
(ii) 为了根据本节1.13条规定进行提名，符合条件的股东必须连续持有该公司已发行普通股的指定比例股份（具体比例详见下文定义），且这一持有期限必须至少达到最低要求期限。该要求期限的具体规定见下文说明。同时，该股东必须在根据本节1.13条规定需要向公司提交代理提名通知的日期之前，以及确定有资格在相关年度股东大会上投票的股东名单确定的记录日之后，继续持有这些指定比例的股份。此外，该股东还必须持续持有这些股份直至相关会议的召开日期（包括任何可能的延期或中止情况）。前提条件也就是说，最多有20位个人股东可以满足成为合格股东的所有条件，他们可以合并自己的持股数量，以达到规定的持股比例要求，但必须遵守最低持有期限规定。根据第1.13条的规定，“规定的持股比例”应为公司已发行和流通的普通股票的3%或以上，“最低持有期限”则为三年。
(iii) 当符合条件的股东由多个股东组成时，本节1.13条中任何要求符合条件的股东提供书面声明、承诺、协议或其他文件，或满足其他条件的条款，均视为要求该组中每个股东也需提供相应的文件、作出相应的承诺、签署相应的协议，并满足其他条件。在确定某个集团中的股东总数时，根据1940年《投资公司法案》第12(d)(1)(G)(ii)条的定义，所谓“投资公司集团”，应被视为一个股东。在按照本节1.13条提交代理权提名通知的截止日期之前，凡其股份数量被计入以确定某位或某组股东是否符合条件要求的合格基金家族，应向公司秘书提供董事会认为合理的证明文件，以证明构成该合格基金家族的基金符合本条款的定义。当符合条件的股东由多个股东组成时，该组中任何一名股东的违规行为将被视为整个合格股东群体的违规行为。在任何年度会议上，任何人不得同时成为多个构成符合条件股东的团体的成员。
D-16
(iv) 除了按照第1.13条(b)(i)款的规定提交代理访问提名通知之外，为了根据本节1.13款提名一位股东候选人，符合条件的股东或股东候选人必须在本节1.13款规定的期限内，以书面形式向公司的秘书提供以下信息：
(A)来自所需股份持有人的一份或更多书面声明，或者来自那些在最低持有期间持有所需股份的中介机构的声明，证明在收到代理投票通知的七个工作日之前，符合条件的股东已经连续持有所需股份达到了最低持有期限的要求。同时，该声明还表明，符合条件的股东同意在1.13(b)(ii)条款所规定的期限内提供相关的更新和补充信息（或书面声明，说明不存在此类更新或补充信息）。
(B)需提交给证券交易委员会的文件副本（如果该文件未包含在内，则必须提供过去三年中存在的所有关联关系的详细信息，这些关系应按照《Schedule 14N》第6条(e)项的规定进行描述，如果该文件在提交时已经包含了这些关系信息的话）；
(C)所有必要的信息（如果有的话，应明确标注出这些信息的性质），以及所有其他需要在股东通知中予以说明的信息、声明和协议。根据第1.10条的规定，这些信息还必须提交给公司，以便提名某个人选作为董事候选人。
(D)每位股东提名人在授权委托书上签署同意被列为提名人的声明，并在当选后担任董事的书面同意；
(E)如果由一群符合条件的股东提交的代理权提名通知，那么所有这些股东都必须指定一位能够代表他们行事以处理与提名相关事务的股东。这位被提名的人有权代表所有股东处理有关提名或将其列入公司代理材料中的事宜，包括但不限于撤销该提名。
(F)每位股东提名人在当选后，都必须同意作出相应的声明、签署相关协议，并提供董事会要求的所有信息。这包括同意遵守公司的道德准则、内幕交易政策和程序以及其他类似规定。
(G)股东提名人的不可撤销的辞职应自董事会或其任何委员会善意确认该人根据第1.13条向公司提供的信息在重大方面存在虚假内容，或者遗漏了为了使这些陈述在做出时的情境下不具误导性的必要事实之后生效。
（H）一份证明（以公司秘书在书面请求下提供的格式呈现），表明符合条件的股东I是在正常业务过程中购得了所需的股份，且并非出于改变或影响公司控制权的目的。
D-17
(II) 该合格股东目前并无此类意图；在年度股东大会上（或任何延期或休会期间），除根据本第1.13条被提名的人选外，不会提名任何人作为董事会成员候选人；(III) 不会参与任何违反《证券交易法》第14a-1(l)条规定的“引诱行为”，以支持任何个人在年度股东大会上当选为董事，除非这些人是根据本条被提名的人选或董事会的提名人选；(IV) 不会向任何股东分发任何形式的代表决议书，除非是公司本身所发出的那种形式；(V) 同意遵守与年度股东大会相关的所有法律法规，包括《证券交易法》中规定的第14a-9条规则；(VI) 符合本第1.13条所规定的要求；(VII) 在与公司及其股东进行的所有沟通中，所提供的信息都是真实准确的，并且不会遗漏任何必要的事实，以避免因为这些信息是在特定情况下提供的而使得这些信息具有误导性。
(I)一份书面承诺（以公司秘书在书面请求下提供的格式为准），表明符合条件的股东同意：(I)承担因与公司的股东、关联方或代理人之间的任何法律或监管违规行为而产生的所有责任；这些违规行为可能发生在提交代理投票通知之前或之后，也可能源于符合条件的股东或其股东提名人向公司提供或将来向证券交易委员会提交的任何信息、陈述或数据。(II)为公司及其董事、官员、代理人、员工、关联方、控制方或其他代表公司行事的个人，对任何与针对公司或其董事、官员、代理人、员工、关联方、控制方或其他代表公司行事的个人提出的任何法律、行政或调查性诉讼相关的责任、损失或损害进行赔偿，无论此类诉讼是否尚未开始。(III)根据本节1.13条的规定，及时向公司提供所需的额外信息。
根据第1.13条(d)(iv)(A)项的规定，如果任何负责验证合格股东持有必要数量股票的中间机构并非这些股票的实益持有人，或者该中间机构并非DTC公司的参与者或其附属机构，那么合格股东仍需提供一份书面声明。这份声明必须由这些股票的实益持有人、DTC公司的参与者或其附属机构出具，以证明该中间机构的持股情况，从而符合第1.13条(d)(iv)(A)项的要求。
(e)股东提名要求.
(i) 尽管本章程中有相反的规定，但根据第1.13条，公司不得在其代理材料中列出任何股东提名人名单（根据第1.13条，不得提名任何此类股东提名人）。这一规定适用于以下情况：(A) 当公司秘书收到通知，得知有符合条件的股东或任何其他股东已按照第1.10条中关于董事提名资格要求，提名了一名或多名人士进入董事会时；(B) 如果该提名了该股东提名人的符合条件的股东，正在或曾经参与过相关活动，或者本身就是这些活动的“参与者”。
D-18
根据《证券交易法》第14a-1(l)条，以下人员不得被选举为公司董事：
(ii) 任何被列在公司年度会议代理材料中的股东候选人，如果其在该年度会议上要么退出选举资格或无法当选为董事会成员，要么获得的“赞成”投票数不足出席并有权投票的股东所持股份数量的25%，那么他们在接下来的两次年度会议上就不得再被提名或列为公司代理材料中的股东候选人。
(iii) 尽管本文中有相反的约定，如果董事会或其指定的委员会认定某位股东提交的提名不符合第1.13条的规定，或者《代理提名通知》中所提供的信息未能满足第1.13条中关于信息要求的规定，那么该提名就不应在相应的年度会议上被考虑。如果董事会或该委员会都无法确定该提名是否符合第1.13条的规定，则由年度会议的主席来决定该提名是否符合相关规定。如果主席认为某位股东提交的提名不符合条款规定，那么该提名就不应被予以考虑。
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如果某位股东提交的提名不符合本节1.13条的规定，或者股东提交的资料在重要方面未能满足本节1.13中所规定的信息要求，那么该提名将在相应的年度会议上不予考虑。此外，如果符合条件的股东或其授权代表未能出席相应的年度会议，并提交任何根据本节1.13条所要求的对候选人的提名，那么该提名同样不会在相关年度会议上被考虑。根据本节1.13条的规定，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须得到该股东签署的书面文件或电子传输的授权，以便在年度会议上代表该股东进行提名。而该人必须在年度会议上出示该书面文件或电子传输的副本，或者一份可靠的复制件。如果董事会、其指定的委员会或主持官员认为某项提名符合本节1.13条的条款，那么主持官员应在相应的年度会议上予以确认，并为与会人员提供有关该候选人的投票表格。
(f) 本第1.13条规定了股东在向公司提交代表提名材料时唯一的途径。股东只需遵守本条第1.13条中规定的程序即可，这并不视为符合第1.10条中规定的程序或通知要求。
（g）为了消除任何疑问，该公司可以提出针对某些股东代表的提名申请，并将相关声明纳入代理权申报书中。
(h) 根据本节第1.13条的规定，董事会作出的任何决定可以由董事会本身、董事会的某个委员会，或者由董事会指定的任何高级职员或委员会成员来作出。此类决定具有最终效力，并对公司、符合条件的持有人、股票持有人候选人以及其他相关个人具有约束力，只要这些决定是出于善意而作出的（无需满足其他任何条件）。在每次股东大会上，除了作出与会议相关的一切决定之外，主席还有权决定是否有股票持有人候选人符合本节第1.13条的规定。如果不符合该规定，则主席应在会议上宣布该股票持有人候选人不予考虑。
第二条——董事们
2.1一般权力公司的业务和事务由董事会负责管理，或者是在董事会的领导下进行运作。董事会可以行使公司的所有权力，除非法律或公司章程另有规定。如果董事会中出现空缺，其余董事可以在空缺得到填补之前，行使与完整董事会相同的权力。
2.2数字；选举与资格要求构成整个董事会的董事人数应由董事会定期通过决议确定，但无论如何，董事人数不得少于三人。董事们应由有权投票选举的股东在年度股东大会上选举产生。董事不必是公司股东。
D-20
2.3任期期限每位董事的任期至下一次年度会议结束为止。如果某位董事因去世、辞职或罢免而失去职位，其任期将继续由他的继任者来填补。
2.4空缺职位无论何种情况下出现的董事会空缺，或者由于董事会成员人数增加而产生的新职位，都只能通过当时在任董事们的投票来决定谁来填补这些职位。如果投票人数未达到法定人数要求，那么可以由唯一的剩余董事来填补该职位。被选举出来填补空缺的董事，其任期应延续至前任董事的任期结束为止。
2.5辞职任何董事都可以通过书面形式或电子方式向首席执行官、董事会主席或秘书提出辞职申请。不过，如果是以电子方式提出辞职申请的话，那么该电子文件必须包含以下信息之一：(a) 能够证明该电子文件是由董事授权的信息；或者(b) 在收到电子文件后两个工作日内，董事与首席执行官、董事会主席或秘书之间进行口头确认。这种辞职申请在收到后即开始生效，除非另有约定或发生其他情况使得辞职申请在一段时间后才生效。
2.6定期会议董事会可以不定期地在指定的时间和地点召开会议，这些地点可以在特拉华州内或外。不过，如果在做出这样的决定时某位董事不在场，那么该决定应通知该董事。如果董事会会议与年度股东大会在同一时间、同一地点举行，那么无需提前通知即可召开此类会议。
2.7特别会议董事会可以随时在特拉华州境内或境外任何地点召开特别会议。召开此类会议的需要由董事会主席、首席执行官、至少占现有董事总数三分之一的董事们提出；如果只有一名董事在位，则可由该董事自行决定召开会议。
2.8特别会议通知关于任何特别董事会会议的通知，应由秘书或召集会议的人员向每位董事发送。通知必须及时送达每位董事：要么在会议开始前至少24小时亲自或通过电话通知该董事；要么通过电子方式发送通知，或者将书面通知亲手寄送到该董事最后已知的办公地址、家庭地址或电子通讯地址，同样在会议开始前至少24小时；要么将书面通知邮寄到该董事最后已知的办公或家庭地址，同样在会议开始前至少72小时。对于董事会会议的通知或放弃通知，无需明确说明会议的目的。
2.9通过远程通信进行会议交流董事会成员或任何由董事会指定的委员会成员可以通过远程通信方式参与董事会或委员会的会议。在这种方式下，所有参加会议的人都可以听到彼此的声音（包括使用辅助技术）。因此，这种远程参与方式实际上等同于亲自出席会议。
2.10法定人数在任何时候，董事会中的大多数董事都构成召开会议的法定人数。如果有一位或多名董事无法参加会议投票，那么所需的法定人数就需减少相应的人数——即每有一位这样无法参与投票的董事，所需的人数就减少一人。
D-21
不过，需要注意的是，根据公司章程的规定，参加会议的董事人数不得少于总数的三分之一。如果在任何一次会议上未能达到这一人数要求，那么在场董事中的多数人可以随时暂停会议，无需另行通知，只需在会议期间宣布即可；直到有足够数量的董事出席为止。
2.11会议上的行动在董事会的任何一次会议上，只要达到法定人数即可进行表决。通常情况下，出席会议的多数人的投票就足以决定任何事项；除非法律、公司章程或本议事规则另有规定。
2.12经同意方可采取行动在董事会或董事会任何委员会的会议上，如果需要采取某种行动，那么即使没有召开会议，也可以实施该行动。只要董事会或委员会的所有成员以书面形式或电子方式同意该行动，并且这份书面文件或电子传输记录被存档在董事会或委员会的会议记录中，那么就可以采取该行动。
2.13移除公司的董事可以因正当理由或非正当理由而被撤换，只要有超过半数拥有该公司已发行且可投票表决的股份的股东同意即可。这些股东有权参与董事选举的投票过程。
2.14委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会还可以指定一名或多名董事担任各委员会的候补成员，这些候补成员可以在任何委员会会议上替代缺席或丧失资格的成员。如果某个委员会的成员缺席或丧失资格，那么在场且具备投票权的其他成员，无论是否达到法定人数，都可以一致决定任命另一位董事会成员来代行该成员的职责。根据董事会的决议，并且遵循特拉华州公司法的规定，这些委员会有权行使董事会在所有业务和管理事务上的所有权力和权限，并可以将公司的印章用于需要加盖印章的所有文件中。每个委员会都应记录会议内容，并根据董事会的要求提交报告。除非董事会另有规定，每个委员会可以自行制定议事规则，但除非董事们另有规定，否则其运作方式应尽可能地与这些议事规则中所规定的董事会的运作方式保持一致。
2.15董事补偿金董事可以因其服务而获得相应的报酬，同时还可以获得因参加会议而产生的费用补偿。这些报酬和补偿的具体数额由董事会定期决定。不过，这些报酬并不妨碍董事以其他身份为公司或其母公司/子公司提供服务，并因此获得报酬。
第三条——官员们
3.1枚举该公司的管理层成员包括一位主席、一位秘书、一位财务主管，以及董事会认为必要的其他职务人员。这些职务人员还包括董事会主席、副主席，以及一名或多名副总裁、财务助理和秘书助理。董事会可以任命其他他们认为合适的职务人员。
D-22
3.2选举主席、财务主管和秘书由董事会于年度股东大会之后的首次会议上选举产生。其他职务人员则可以由董事会在该次会议或其他任何会议上任命。
3.3资格认证没有任何一名官员必须是公司的股东。最多有两名或更多职位可以由同一人担任。
3.4任期除非法律、公司章程或本议事规则另有规定，否则每位董事的任期将持续到其继任者当选并具备任职资格为止。如果在选举或任命该董事时规定了不同的任期，或者该董事在任职期间因死亡、辞职或罢免而退出职位，那么其任期则相应缩短。
3.5辞职与离职任何员工都可以通过书面形式或电子方式向公司总部或首席执行官、董事会主席或秘书提交辞职申请来辞职。不过，如果采用电子方式提交辞职申请，那么该电子文件必须包含以下信息之一：(a) 能够证明该电子文件是由相关员工授权的信息；或者(b) 在两天之内，该员工需要与首席执行官、董事会主席或秘书进行口头确认。除非另有约定，否则辞职申请应在收到后生效。
任何董事都可以在任何时候被罢免，无论是否有正当理由，只需经过董事会的投票即可决定。
除非董事会另有决定，任何辞职或被解职的官员均无权获得任何形式的补偿，无论是以月计还是以年计，也无权因被解职而获得任何赔偿。当然，如果公司与该官员之间有一份正式签署的书面协议明确规定了相应的补偿措施，那么该官员仍然有权获得相应的补偿。
3.6空缺职位董事会可以填补任何职位上的空缺，无论出于何种原因。对于主席、财务主管和秘书这些职位之外的一些职位，董事会可以自行决定让这些职位保持空缺，持续时间由董事会决定。每位继任者都将在前任的任期届满之前继续任职，直到新的继任者选出并具备任职资格为止，或者直到该职位上的前任辞职、离任或去世为止。
3.7董事会主席及副主席职位董事会可以任命一名董事会主席。如果董事会任命了董事会主席，那么该主席必须履行董事会赋予他的各项职责和权力。除非董事会另有规定，主席应主持所有股东大会会议以及董事会的所有会议。如果董事会还任命了一名副主席，那么在董事会主席缺席或无法履行职责的情况下，副主席应当代行主席的职务，行使与主席相同的权力，并且还应履行董事会不时赋予他的其他职责和权力。
3.8总统主席在董事会的指导下，负责监督公司的各项业务。除非董事会指定某位董事或其他高管担任首席执行官职务，否则主席本人将担任该公司的首席执行官。主席还需履行董事会不时规定的其他职责，并拥有相应的权力。
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3.9副主席任何一位副总裁都应当履行董事会或主席不时规定的职责，并拥有相应的权力。如果主席因缺席、无法行事或拒绝履行职责，则由副主席来代行主席的职务；如果有多位副主席，则由董事会确定的顺序来决定谁担任这一职务。在行使职权时，副主席享有与主席相同的权力，并且必须服从主席所制定的所有限制条件。董事会可以授予任何一位副总裁“执行副总裁”、“高级副总裁”或其他由董事会指定的头衔。
3.10秘书及助理秘书们秘书应履行董事会或主席不时规定的各项职责，并拥有相应的权力。此外，秘书还须承担与秘书职位相关的各项职责，包括但不限于：通知所有股东大会及董事会特别会议；出席所有股东大会和董事会会议，并记录会议内容；维护公司账簿，按照要求编制股东名单及其地址信息；担任公司档案的保管人，负责保管公司的印章，并在文件中加盖公章并进行确认。
任何助理秘书都应履行董事会、主席或秘书长不时规定的各项职责，并拥有相应的权力。如果秘书长因缺席、无法履行职责或拒绝行事，那么助理秘书（或者如果有多个助理秘书，则由董事会确定的顺序来分配他们）应代行秘书的职责与权力。
在董事或秘书无法出席股东大会或董事会会议的情况下，由主持会议的人指定一名临时秘书来记录会议内容。
3.11财务主管及副财务主管财务主管应履行董事会或主席不时赋予他的各项职责。此外，财务主管还享有与财务主管职位相关的所有权力，包括管理并负责公司所有资金和证券的责任；将公司的资金存入根据本章程选定的保管机构；按照董事会的安排分配资金；妥善记录这些资金的收支情况；以及根据董事会的要求，编制有关所有交易情况及公司财务状况的报告。
助理财务主管应履行董事会、主席或财务主管不时规定的各项职责，并拥有相应的权力。如果财务主管因缺席、无法履行职责或拒绝行事时，由助理财务主管来代行其职责（如果有多名助理财务主管，则由董事会确定的顺序来决定由谁来担任此职务）。
3.12工资公司的董事有权获得由董事会定期确定或批准的薪酬、补偿或报销待遇。
第四条 股本
4.1股票发行除非股东们另有投票决定，并且符合公司章程的规定，否则公司授权资本股本中任何未发放的部分，或者公司任何未发放的利润余额，都不得被转让或处置。
D-24
公司在其账内持有的授权股本可以通过董事会的决议进行发行、出售、转让或其他处理方式。具体的实施方式、价格以及条件均由董事会决定。
4.2股票证书；未上市股票该公司的股份必须以股票证书的形式来表示，不过董事会可以决议允许某些类别或系列的股票采用无证书形式。此类决议不适用于那些已通过证书形式表示出来的股票，直到这些证书被返还给公司为止。所有持有以证书形式表示的该公司股票的股东，都有权获得一份符合法律规定及董事会要求的证书，该证书应能够显示持有者所持有的股票数量。每一份证书都必须按照特拉华州通用公司法第158条的规定进行签名。
每一份受限于《公司成立证书》、本章程、相关证券法或任何股东之间协议所施加的转让限制的股票证书，其表面或背面都应明确注明该限制条款的完整内容，或者至少表明存在此类限制的声明。
如果该公司被授权发行不止一种股票类别或不止一个股票系列，那么每种股票类别或系列的权力、名称、优先权益以及相关的特殊权利都应详细列明在代表该类别或系列股票的每一份证书上。同时，对于那些提出要求的股东，公司应免费提供包含每种股票类别或系列的权力、名称、优先权益以及相关的特殊权利的具体说明，以及这些权益的适用条件、限制或规定。
在未经认证的股票被发行或转让之后的一段合理时间内，公司应当向已登记的所有者发送一份书面通知，其中应包含根据特拉华州通用公司法第151条、第202条(a)款或第218条(a)款所规定的信息。对于特拉华州通用公司法第151条而言，该通知还应包含一项声明：公司愿意免费向每位提出要求的股东提供有关各类股票或系列股票的权益、指定事项、优先权以及相关的特殊权利等信息，同时也会说明这些权益和/或权利的适用条件、限制或约束条款。
4.3转账/过户除非董事会通过相关规定另有规定，并且符合相关法律要求，否则可以通过以下方式在公司的账本上转让股票：将代表这些股票的证书交给公司或其代理人员，同时需附上一份经过正式签署的书面授权书或委托函。此外，还需要提供公司或其代理人员认为必要的相关证明或签名真实性证明。未附证书的股票则可以通过提交一份经过正式签署的书面授权书来转让，同样需要提供公司或其代理人员认为必要的相关证明或签名真实性证明。除非法律、公司章程或本议事规则另有规定，公司有权对股票进行转让处理。
D-25
根据公司账簿记录，该人士被视为所有相关股票的所有者，包括分配股息以及行使与这些股票相关的表决权。无论这些股票发生何种转让、质押或其他处理情况，只要这些股票尚未按照本章程的规定在公司的账簿上完成转让手续，该人士仍保持其所有权。
4.4丢失、被盗或损坏的证书该公司可以发行新的股票证书，以替代那些被认定为丢失、被盗或损毁的原有证书。不过，这一操作需遵循公司规定的条款和条件，包括提供能够证明证书确实因上述原因而丧失的适当证据，以及满足公司要求的相关赔偿措施，以确保公司或任何过户代理机构或登记机构的权益得到保护。
4.5记录日期董事会可以预先确定一个日期作为股权登记日，该日期用于确定那些有权获得通知、有权参加任何股东大会、有权领取股息或其他分配款项的股东，以及那些有权获得与股票变更、转换或交换相关的权利的股东。此外，该登记日期不应早于股东大会召开日期前10天，也不应晚于会议召开日期前60天。对于与这一登记日期相关的其他操作而言，该日期同样不应超过60天。
如果无法确定具体的记录日期，那么用于确定有权获得通知或参加股东会议的股东的记录日期，应定为通知发出前一天的营业结束时间；如果省略了通知程序，则记录日期应定为会议举行前一天的营业结束时间。而为了其他目的而确定的记录日期，则应定为董事会通过相关决议的那一天营业结束时间。
有权获得股东通知或参加股东会议会议的股东们，其决定适用于任何会议的延期安排；不过，董事会可以重新确定会议延期的记录日期。
第五条——一般条款
5.1财政年度除非董事会不时另有规定，公司的财政年度应从每年的1月1日开始，到12月的最后一天结束。
5.2公司印章公司的印章应采用董事会批准的形式来制作。
5.3放弃通知权根据法律规定、公司章程或本议事规则的要求，任何需要发出通知的情况发生时，由有权接收该通知的人或其正式授权的代理人以书面或电子方式发出的放弃通知，均视为等同于实际发出的通知。一个人参加会议即视为放弃参加会议的必要通知程序，除非该人参加会议的目的是在会议开始时反对任何事务的审议，因为会议并未依法召开。在放弃通知中，无需明确说明会议要处理的事项，也不需要说明股东、董事或董事会成员定期或特别会议的目的。
5.4证券投票除非董事们另有决定，首席执行官或财务主管可以免除通知程序，并自行或任命其他人作为本公司的代表或代理人出席任何会议（可以拥有替代权，也可以没有这种权利）。
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任何其他公司、组织或实体的股东、成员、合伙人或其他相关人士，其持有的证券可由本公司持有。
5.5权威的证据由秘书或助理秘书、或临时秘书出具的证明，关于股东、董事、委员会或公司的任何官员或代表所采取的行动，对于所有真诚依赖该证明的人而言，都应被视为确凿的证据。
5.6公司成立证书这些附则中提及“公司章程”的所有内容，均指经修订或重新制定的公司章程，以及那些持续有效的版本。
5.7与相关方的交易如果公司与一名或多名董事、高级管理人员之间，或者公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织中，有一名或多名董事、高级管理人员担任董事或高级管理人员，或者这些人员拥有财务利益的话，那么仅因为上述原因，或者仅仅因为该董事、高级管理人员出席了董事会会议或参与决定了该合同或交易的委员会会议，或者仅仅因为其投票结果被计入决策过程中，这样的合同或交易便属于无效或可撤销的。
(a) 有关该人与相关方之间的关系或利益关系，以及有关该合同或交易的具体事实，均已向董事会或委员会披露，或者董事会或委员会知晓这些事实。因此，只要无利害关系的董事们以多数票通过，即使无利害关系的董事人数未达到法定人数要求，董事会或委员会仍然可以批准该合同或交易。
(b) 有关其关联关系或利益的实质性信息，以及有关该合同或交易的信息，已经公开或者为有权投票的股东所知晓。而且，该合同或交易也是经股东们真诚投票同意而得以批准的；或者
(c) 该合同或交易在获得董事会、董事会某个委员会或股东们的授权、批准或确认之后，对该公司而言是公平的。
在董事会会议或负责批准该合同的委员会会议上，可以计算参与会议的董事人数来判断是否满足法定人数要求。
5.8可分割性任何认为这些章程中的某一条款因某种原因而无效、非法或不可执行的判断，均不得影响或使其他条款失去效力。
5.9代词这些附则中使用的所有代词，均应根据相关人员的性别、数量等因素，理解为指代男性、女性或中性性别的个体或群体。
第六条——修改条款
6.1经董事会批准这些附则可以经董事会全体董事的多数同意进行修改、修正或废止，也可以在董事会定期或特别会议上通过新的附则来替代原有的附则。只要出席会议的董事人数达到法定人数即可生效。
6.2由股东们共同决策/由全体股东参与决定除非第6.3条中有特别规定，否则这些附则可以进行修改、补充或废止，或者由符合要求的成员以举手表决的方式通过新的附则来替代原有的附则。
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在公司的股本中，拥有最多投票权的股东们有权参加任何定期或特别股东大会，并享有表决权。需要注意的是，关于此类修订、修改、废除或采纳新章程的通知，必须已在该次定期或特别股东大会的通知中予以说明。
6.3某些条款/规定尽管有法律的任何其他规定，以及尽管法律可能规定需要更高的投票比例，但为了使股东能够修改或废除与这些细则的第1.3条、第1.10条、第1.11条、第1.12条、第二条或第六条相抵触的任何条款，至少需要有过半数的股份持有者以赞成票来表达他们的意见。
第七条——解释与裁决
7.1 董事会或其任何委员会拥有独家权力和权限，可以解释本章程的各项规定，并作出所有认为必要或适当的决定。不过，本章程中另有明确规定的情形除外。
7.2 董事会、任何委员会、董事会主席或秘书可以在必要时决定：公司收到的与提名相关或拟在股东大会上提出的任何事项相关的通知不符合第1.10条或第1.11条的要求；或者，如果股东未能向公司提供任何必要的更新信息，那么这些通知同样不符合上述要求。董事会、任何委员会或会议主席有权和责任来判断提名的进行方式是否符合第1.10条和第1.11条中的程序规定。即使已经收到了与这些事项相关的代理授权书，但如果提名或提案不符合上述要求，则应当不予考虑。
7.3 董事会、任何委员会成员、董事会主席、会议主席或秘书根据第7.3条的规定所做出的所有决定和判断，均具有最终效力，对公司、股东以及其他各方都具有约束力。
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