于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会

注册号333-

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-4

注册声明

在下面

1933年证券法

 

 

Financial Institutions, Inc.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

纽约		6021		16-0816610
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（一级标准工业 分类代码）		（国税局雇主 身份证号码）

自由街220号

华沙，纽约14569

(585) 786-1100

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

Samuel J. Burruano, Jr.

高级Vice President，总法律顾问兼公司秘书

Financial Institutions, Inc.

自由街220号

华沙，纽约14569

(585) 786-1100

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

副本至：

Craig S. Wittlin，ESQ。

Alexander R. McClean，ESQ。

Harter Secrest & Emery LLP

博士伦广场1600号

罗彻斯特，纽约14604

(585) 232-6500

 

 

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后尽快。

如果在此表格上登记的证券是与控股公司的成立有关的，并且符合一般指令G，请选中以下框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速申报人		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

如果适用，请在方框中打X以指定进行此交易所依赖的适当规则条款：

 

 

交换法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）		☐
交换法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）		☐

 

 

注册费的计算

 

各类名称 待登记证券		数量 成为 挂号的		提议的 最大值 发售价格 每单位(1)		提议的 最大值 聚合的 发售价格(1)		数量 注册费(2)
2030年到期的4.375%固定浮动利率次级票据		$35,000,000		100%		$35,000,000		$3,818.50

 

(1)	仅为根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第457（f）条计算注册费而估算。

(2)	根据《证券法》第457（f）条计算。

 

 

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是征求购买这些证券的要约，也不得在提供此类要约的任何司法管辖区出售这些证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，不允许招揽或出售或将是非法的。

 

待完成，日期为2020年11月30日

招股说明书

 

 

 

35,000，000美元的本金总额

2030年到期的4.375%固定浮动利率次级票据

已根据经修订的1933年证券法注册，

对于任何和所有未注册的未注册

2030年到期的4.375%固定浮动利率次级票据

 

 

除非延期，否则交换要约将于2021年New York City时间下午5：00到期。

我们提议交换2030年到期的4.375%固定浮动利率次级票据，这些票据已根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册，我们在本招股说明书中将其称为“新票据”，”对于我们于2020年10月7日以私募方式发行的2030年到期的任何及所有未登记的4.375%固定浮动利率次级票据，我们在本招股说明书中将其称为“旧票据”。”我们提出将新票据交换为旧票据的要约，以履行我们与旧票据购买者就我们向这些购买者发行旧票据而签订的登记权协议项下的义务（“登记权利协议”）。

我们不会从交换要约中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据不会导致我们的未偿还债务增加。在交换要约中未交换为新票据的旧票据将保持未偿还状态。交换要约不受任何最低投标条件的约束，但受某些惯例条件的约束。

根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，我们将在到期或终止前有效投标但未有效撤回的旧票据交换为等额本金的新票据。新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款相同，不同之处在于：新票据已根据《证券法》在美国证券交易委员会（“SEC”）注册，因此，不会有任何限制其转让的说明；新票据的CUSIP编号与旧票据不同；新票据一般不受转让限制；新票据的持有人不享有登记权协议项下的登记权；且由于新票据持有人不享有登记权，新票据持有人在上述情况下将无权获得额外权益 在与我们履行注册义务有关的注册权协议中。新票据证明与旧票据相同的债务，并受发行旧票据所依据的相同契约的约束。

旧票据或新票据均不存在现有公开市场，我们预计未来旧票据或新票据均不会发展任何公开市场。旧票据未在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们不打算在任何国家证券交易所或报价系统上市新票据。

除本招股说明书另有规定外，您可以在2021年New York City时间下午5：00交换要约到期前的任何时间撤回对旧票据的投标。我们将在交换要约到期前将所有有效投标但未有效撤回的未偿还旧票据交换为等额本金的新票据。

任何持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的旧票据并根据交换要约为自己的账户接收新票据的经纪交易商可能是法定承销商，并且必须承认它将提供符合《证券法》要求的与此类新票据的任何转售有关的招股说明书。因做市或其他交易活动而获得旧票据的经纪自营商可以在完成后的180天内使用本招股说明书（经不时补充或修订）与新票据的转售有关。交换要约。请参阅“分发计划”。”

投资于我们的证券涉及某些风险。请参阅从第8页开始的“风险因素”，以及我们截至2019年12月31日止财政年度的10-K表年度报告、截至9月止财政季度的10-Q表季度报告中包含的风险因素2020年30月，以及我们向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书的其他报告。

SEC或任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书中披露的充分性或准确性提出异议。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

要交换的证券不是任何银行的储蓄账户、存款或义务，并且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

 

 

本招股说明书的日期为2020年。

目 录

 

关于本招股说明书			二
在哪里可以找到更多信息			三
通过引用纳入某些文件			三
关于前瞻性陈述的注意事项			VV
总结			1
风险因素			8
所得款项用途			17
交换要约			18
笔记说明			28
某些重要的美国联邦所得税注意事项			44
分配计划			45
法律事务			45
专家			45

 

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明（“注册声明”）的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，省略了其中的某些部分。有关我们、交换要约和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附件和通过引用并入其中的文件。

我们向旧票据持有人提供本招股说明书，与我们将旧票据换成新票据的提议有关。在交换要约或接受交换要约不符合证券法或蓝天法的任何司法管辖区，我们不会向旧票据持有人提出交换要约，也不会接受旧票据持有人的交换要约。这样的管辖权。

您应该阅读本招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下以及我们向SEC提交的随附传输函中描述的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换要约的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书作为其一部分的注册声明中包含或通过引用并入的任何信息在包含此类信息的适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书作为其一部分的注册声明，包括注册声明的附件，包含有关我们和根据本招股说明书提供的证券的其他信息。可以从美国证券交易委员会的网站免费获得注册声明。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在金融机构公司网站上免费获取，方法是选择标题为“财务”的部分，然后选择“SEC备案”的链接。”包含在金融机构公司网站上或可从该网站访问的信息明确未通过引用纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律、会计或税务建议。您应该就这些证券的交换要约和所有权的法律、会计、税务、商业、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

任何持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的旧票据并根据交换要约为自己的账户接收新票据的经纪交易商可能是法定承销商，并且必须承认它将提供符合《证券法》要求的与此类新票据的任何转售有关的招股说明书。因做市或其他交易活动而获得旧票据的经纪自营商可以在本招股说明书完成后的180天内使用本招股说明书（经不时补充或修订）用于新票据的转售。交换报价。我们将向根据传输函中的说明提出要求的任何此类经纪交易商提供本招股说明书及其任何修订或补充的额外副本。请参阅“分发计划”。”

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们的”、“我们的”或“公司”是指金融机构公司及其合并子公司，“银行”是指五星级银行，一家纽约州特许银行，是本公司的全资子公司。

 

二

在哪里可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的SEC文件可在SEC网站https://www.sec.gov上免费向公众提供。我们还在http://www.fiiwarsaw.com上维护了一个网站。对我们网站的引用并非旨在成为活动链接，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，您不得将这些信息视为本招股说明书或我们提交的任何其他文件的一部分与美国证券交易委员会合作。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅“通过引用并入某些文件”。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于新票据和交换要约的S-4表注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，在SEC规则允许的情况下，不包含注册声明中的所有信息。注册声明，包括其中的附件和通过引用并入其中的文件，包含有关我们、新票据和交换要约的其他相关信息。

通过引用纳入某些文件

本招股说明书通过引用纳入了未在本招股说明书中提供或随附的文件。您应仅依赖本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本文件中包含的信息不同或补充的信息，并通过引用并入本招股说明书。

我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用纳入下列文件以及随后根据第13（a）、13（c）条提交给SEC的所有文件，14或15（d）的交易法在本招股说明书日期之后和（i）本次发行终止之日之前终止“分配计划”中描述的时间段，在此期间我们同意向经纪交易商提供与新票据的某些转售有关的本招股说明书：

 

•

我们于2020年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

 

•

我们于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A中与我们的2020年年度股东大会相关的最终委托书的那些部分，这些部分通过引用纳入我们结束财政年度的10-K表格年度报告2019年12月31日；

 

•

我们于2020年5月8日、2020年8月5日和2020年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止季度的10-Q表季度报告，分别；和

 

•

我们于2020年5月21日、2020年6月19日、2020年7月1日、2020年7月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表当前报告（经向美国证券交易委员会提交的8-K表当前报告修订）2020年7月30日）、2020年10月7日和11月4日，2020年，除非根据SEC规则将任何此类信息视为“提供”。

本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向SEC提供但未提交的信息以及根据表格8-K第9.01项提供或作为附件包含的相应信息。

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代本招股说明书和合并文件中的相关信息。

 

三

旧票据的持有人可以在美国证券交易委员会的网站或我们的网站https://www.fiiwarsaw.com上免费从美国证券交易委员会获得上面列出的任何其他文件。com，通过选择标题为“财务”的部分，然后选择“SEC文件”的链接，或者他们可以通过以下地址或电话号码与我们联系，免费索取这些文件的副本：

Financial Institutions, Inc.

自由街220号

华沙，纽约14569

注意：投资者关系

(585) 627-1362

我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

为确保及时交付任何要求的信息，旧票据持有人必须在2020年之前提出任何要求，即交换要约到期日前五个工作日，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，不迟于该延长到期日前五个营业日。

 

四

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含的陈述，包括我们通过引用纳入本文的文件，基于历史数据以外的陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件的当前预期或预测，其中包括：

 

•

关于公司及其子公司的信念、计划、目标、目标、指导方针、期望、预期和未来财务状况、经营业绩和业绩的声明；和

 

•

前面、后面或包含“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、”“项目”或类似的表达方式。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，也不应被视为代表管理层在任何后续日期的观点。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，实际结果可能与我们截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中明示或暗示的结果存在重大差异，该报告以引用方式并入本报告招股说明书，包括但不仅限于，在“第1A项”下提出的那些。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们随后提交的任何文件中讨论的内容，这些文件以引用方式并入本招股说明书。有关此类文件的信息，请参阅“通过引用合并某些文件”，有关如何获取我们向SEC提交的文件副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。讨论重大风险 适用于交换要约和票据的因素，请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。

可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果不同的潜在风险和不确定性包括但不限于以下描述的那些：

 

•

持续的新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行以及政府和个人遏制大流行的努力对美国和纽约州经济产生了重大负面影响，这将对我们的客户产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。业务、财务状况和经营业绩；

 

•

如果我们遭受比预期更大的信用损失，收益可能会受到不利影响；

 

•

地域集中可能会对我们的运营产生不利影响；

 

•

我们的商业业务和抵押贷款增加了我们面临的信用风险；

 

•

除了正常的信用风险外，我们的间接贷款和消费贷款还涉及风险因素；

 

•

我们部分贷款组合缺乏调味可能会增加未来信用违约的风险；

 

•

我们接受没有固定期限的存款，客户可以随时以任何理由提取这些存款；

 

•

我们依赖于有关或来自客户和交易对手的信息的准确性和完整性；

 

•

我们面临与贷款活动相关的环境责任风险；

 

•

我们在竞争激烈的行业和市场领域运营；

 

•

LIBOR基准利率的变化和替换可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

我们的保险经纪子公司面临与保险业相关的风险；

 

•

我们的投资咨询和财富管理业务面临与金融服务行业监管和市场波动相关的风险；

 

•

我们的税务策略以及递延税项资产和负债的价值可能会对我们的经营业绩和监管资本比率产生不利影响；

 

•

我们在编制财务报表时做出了某些可能被证明不正确的假设和估计，这可能会对我们的经营业绩、现金流量和财务状况产生重大影响，

 

VV

我们受到新的或不断变化的会计规则和解释的约束，我们未能正确解释或应用这些不断变化的规则和解释可能会产生重大不利影响；

 

•

我们可能无法成功实施我们的增长战略，包括新收购业务的整合和成功管理；

 

•

收购可能会扰乱我们的业务并稀释股东价值；

 

•

我们的商誉和其他无形资产的价值未来可能会下降；

 

•

我们将财务模型用于业务规划目的，可能无法充分预测未来结果；

 

•

流动性对我们的业务至关重要；

 

•

我们的大部分收入依赖子公司的股息；

 

•

我们可能无法吸引和留住技术人员；

 

•

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响；

 

•

如果我们的风险管理框架不能有效地识别或减轻我们的风险，我们可能会蒙受损失；

 

•

我们在跟上技术变革和银行替代方案以竞争和满足客户需求方面面临竞争；

 

•

我们依赖其他公司来提供我们业务基础设施的关键组件；

 

•

我们或第三方信息系统的安全漏洞，包括发生网络事件或网络安全缺陷，或我们未能遵守纽约州网络安全法规，可能使我们承担责任，导致客户业务损失或损害我们的品牌形象；

 

•

任何未来FDIC保险费的增加都可能对我们的收益产生不利影响；

 

•

我们受到高度监管，任何不利的监管行动都可能导致额外成本、商机损失和声誉受损；

 

•

法律和监管程序及相关事项可能会对我们和整个银行业产生不利影响；

 

•

美联储的政策对我们的收益有重大影响；

 

•

我们面临利率风险，利率上升的环境可能会减少我们的收入并导致我们的贷款违约率更高，而利率下降的环境可能导致贷款提前还款，这可能会减少我们的收入；

 

•

其他金融机构的稳健性可能会对我们产生不利影响；

 

•

我们的业务可能会受到金融市场状况和总体经济状况的不利影响；

 

•

我们未来可能需要筹集额外资金，而此类资金可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得；

 

•

我们可能不会支付或可能减少我们普通股的股息；

 

•

我们可能会发行债务和股本证券或可转换为股本证券的证券，其中任何一种在分配和清算方面都可能高于我们的普通股，这可能会稀释我们现有的股东或对我们普通股的价值产生负面影响；

 

•

我们的公司注册证书、我们的章程和某些银行法可能具有反收购效果；和

 

•

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动。

我们告诫读者不要过分依赖任何仅在发布之日发表的前瞻性陈述，并告知读者各种因素，包括上述因素，可能会影响我们的财务业绩，并可能导致我们未来期间的实际结果或情况与预期或预测的结果或情况存在重大差异。除法律要求外，我们不承担并明确否认有任何义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映此类陈述日期之后发生的预期或意外事件或情况。

 

六

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

风险因素

在咨询您自己的顾问后，在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑（其中包括）以下因素以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。特别是，您应该仔细考虑（其中包括）我们截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，该报告通过引用并入本文，由我们随后在表格10-Q上提交的季度报告更新。如果本招股说明书中包含或通过引用纳入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受到损害，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述， 包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的注意事项”部分。

与我们的业务和运营相关的风险

有关适用于我们的业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告由我们随后提交的10-Q表格季度报告更新，包括第二部分中包含的风险因素，公司截至2020年9月30日止季度的10-Q表季度报告第1A项。

与交换要约相关的风险

如果您没有有效地投标旧票据，您将继续持有未登记的旧票据，您转让旧票据的能力将受到限制。

我们只会发行新票据以换取您根据交换要约条款及时有效投标的旧票据。因此，您应留出足够的时间以确保旧票据的及时交付，并应仔细按照有关如何投标旧票据的说明进行操作。尽管我们打算要求交易所代理将与旧票据的投标和撤回有关的缺陷或违规行为通知持有人，但我们、交易所代理或任何其他人均无义务提供或因未能提供此类通知而承担任何责任。

如果您没有在交换要约中将旧票据换成新票据，您将继续受到旧票据全球票据图例中描述的旧票据转让限制。旧票据转让的限制是因为我们以私募方式发行旧票据，不受《证券法》和适用的州证券法规定的注册要求的约束。一般而言，您只能在旧票据已根据《证券法》和适用的州证券法注册的情况下提供或出售旧票据，或者您根据这些要求的豁免提供和出售旧票据。我们不打算根据《证券法》登记任何旧票据的销售。

根据交换要约投标旧票据将减少已发行旧票据的本金金额，这可能会因流动性减少而对旧票据的市场价格产生不利影响并增加其波动性（如有）这样的市场发展。

如果您没有正确遵循交换要约程序，您可能不会在交换要约中收到新票据。

仅当您在交换要约到期前有效投标且未有效撤回旧票据时，我们才会发行新票据以换取您的旧票据。尽管我们打算要求交易所代理将与旧票据的投标和撤回有关的缺陷或违规行为通知持有人，但我们、交易所代理或任何其他人均无义务提供或因未能提供此类通知而承担任何责任。如果您是通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标此类旧票据，您应立即联系持有旧票据的人，并指示该人根据本招股说明书和随附的传送函中所述的程序代表您提交旧票据。

 

8

未投标、在接受前撤回或已投标但未接受交换的旧票据将在交换要约完成后继续受《证券法》规定的现有转让限制的约束，并在交换完成后提供，注册权协议项下的某些注册和其他权利将终止。

一些交换旧票据的持有人可能被视为承销商，这些持有人将被要求遵守《证券法》的额外要求。

根据SEC工作人员在发给其他方的某些不采取行动的信函中对《证券法》的解释，我们认为您或任何其他收到新票据的人可能会提议转售、转售、或在不遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求的情况下以其他方式转让新票据；但是，SEC尚未通过您转售、转售或以其他方式转让新票据是否必须符合这些要求。我们认为，在上述条件下，无需注册或招股说明书交付即可转让新票据，这是基于SEC工作人员在类似交换要约中向其他无关发行人提供的解释。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函的背景下考虑交换要约，我们无法向您保证SEC的工作人员会对交换要约做出类似的解释。此外，任何持有人 经纪自营商持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的旧票据并根据交换要约为自己的账户接收新票据的人可以是法定承销商并且必须提交符合《证券法》要求的与此类新票据的任何转售有关的招股说明书。如果任何此类持有人在未提交符合《证券法》要求的招股说明书或未根据《证券法》获得适用的注册豁免的情况下转让任何新票据，则该持有人可能会根据《证券法》承担责任。我们不会也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与票据相关的风险

我们在票据下的义务将是无抵押的，并从属于公司的任何高级债务。

票据将是本公司的一般无抵押、次级债务。因此，他们在支付我们现有和未来公司任何高级债务的权利方面将处于次要地位。这些票据将与我们所有其他现有和未来的次级债务具有同等地位，包括我们现有的2030年4月15日到期的6.00%固定浮动利率次级债券以及未来根据契约发行的任何债务。此外，票据将在保证此类债务的抵押品的价值范围内有效地从属于我们所有的有担保债务，并将在结构上从属于我们当前和未来的任何现有和未来负债和义务，包括存款子公司，包括本行。截至2020年9月30日，公司合并总资产49.6亿美元，持有用于投资的贷款总额35.2亿美元，扣除准备金，存款总额43.6亿美元，合计 股东权益为4.564亿美元。截至2020年9月30日，本公司无根据与另一家金融机构的现有贷款协议提取的债务。本公司根据该贷款协议借入的任何金额将优先于票据。

此外，票据不会由我们的任何资产担保。契约不限制我们或我们的子公司可能产生的高级债务和其他财务义务或担保义务的金额。

由于上述和下一段所述的从属条款，在我们破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能无法全额偿还。

这些票据不会成为FDIC、任何其他政府机构或我们任何子公司的义务、保险或担保，并将在结构上从属于我们子公司的所有负债。

票据将仅是公司的义务，而不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司（包括银行）的义务、担保或保险。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他负债和义务，这意味着我们子公司的债权人（包括，就银行而言，其存款人）通常会在票据持有人对这些资产提出任何索赔之前从这些子公司的资产中获得支付。即使我们成为

 

9

作为我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将次于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司的任何债务优先于我们持有的债务，否则，我们的权利可能次于该子公司的其他债权人和存款人的权利。此外，我们的任何子公司均无义务向我们付款，向我们支付的任何款项将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑。法定、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法使用我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

义齿和票据具有有限的契约，除某些例外情况外，不包含对我们授予或产生对我们资产的留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力的任何限制，这意味着您的投资可能不受保护。

除了对我们或我们的子公司产生任何额外债务或其他负债没有任何限制外，我们不受契约或票据的限制，可以为我们的资产授予担保权益，或支付股息或发行或回购我们的证券（除了，除某些有限的例外情况外，在就我们的股本进行股息或购买以及偿还、回购或赎回与票据同等或次于票据的任何债务证券的情况下，在每种情况下，当我们未能按要求支付票据的本金或利息时，当票据到期应付时）。此外，契约或票据中没有任何契约要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。如果发生高杠杆交易、重组、我们的违约，您将不受契约或票据的保护 可能对我们在到期时支付票据的能力产生不利影响的现有债务、重组、合并或类似交易。

我们可能会产生大量债务，这可能会对我们产生足够现金以履行票据义务的能力产生重大不利影响。

我们或我们的任何子公司均不受契约条款的任何限制，不得发行、接受或承担任何数量的额外债务、存款或其他负债，包括高级债务或其他优先于或同等级别的义务笔记。我们预计我们和我们的子公司将不时产生额外的债务和其他负债，我们的债务水平和相关风险可能会增加。

大量债务可能对票据持有人产生重要影响，包括：

 

•

使我们更难以履行与债务（包括票据）有关的义务；

 

•

增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性，这可能会增加持有人可能无法获得偿还的风险；和

 

•

由于没有担保票据的抵押品或担保，票据持有人的追索权有限。

此外，违反我们现有债务协议中的任何限制或契约可能导致其他债务协议下的交叉违约。我们不确定，如果发生这种情况，我们是否有或能够获得足够的资金来进行这些加速付款，或者是否有必要的资金来有效运营银行和我们的其他子公司。如果我们的任何债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务。

我们从银行获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制我们履行义务的能力。

本公司是独立于本行及本行其他子公司的独立法人实体。我们支付票据和其他义务的主要资金来源是银行的股息、分派和其他付款。

联邦和州银行法规限制银行向我们派发股息。一般而言，当银行支付股息会导致其低于监管最低资本水平时，银行被禁止支付股息。此外，

 

10

银行在特定时期内支付超过净收入的股息存在限制。联邦银行监管机构也有权禁止银行在开展业务时采取不安全或不健全的做法。根据银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被视为不安全或不健全的做法。

如果银行根据此类规定或在支付此类股息后资本不足，则联邦银行监管机构的“及时纠正措施”规定也将禁止银行支付股息。此外，银行还受到联邦法律的限制，限制其向我们和我们的非银行子公司（包括附属公司）转移资金或其他有价物品的能力，无论是以贷款和其他信贷、投资和资产购买，或作为其他涉及价值转移的交易。除非适用豁免，否则银行与我们的这些交易仅限于银行股本和盈余的10%，对于与附属公司的所有此类交易，总计不超过银行股本和盈余的20%。此外，银行向其附属公司（包括我们）提供的贷款和信贷展期通常需要以特定金额作为担保。银行的交易 与其非银行附属公司的关系通常也需要按照公平原则进行。

因此，我们无法保证我们将从我们的子公司（包括银行）收到足以支付票据利息或本金的股息或其他分派。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权。

只有在涉及我们或银行的某些破产或资不抵债事件的情况下，才能加速票据本金的支付。在未能支付票据本金或利息的情况下，或在履行我们在票据或义齿下的任何其他义务时，不存在自动加速或加速权。如果我们或银行受到执法行动的约束，我们的监管机构可以禁止银行向我们支付股息，并阻止支付票据的利息或本金以及我们股本的任何股息，但此类限制不允许票据加速。

票据的应付利息金额将在2025年10月15日之后发生变化。

在固定利率期间，票据将按初始年利率4.375%计息。此后，票据将按等于基准利率（预计为三个月期限SOFR）加上426.5个基点的浮动年利率计息，但须遵守契约条款。在每个利息期的参考时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间增加。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外风险。这些风险包括利率波动以及您收到低于预期的利息金额的可能性。我们无法控制可能影响现行利率的许多事项，包括但不限于对确定市场波动的存在、幅度和持续时间很重要的经济、金融和政治事件，以及其他风险及其影响关于价值，或付款，票据。近年来，利率一直波动，未来可能会出现波动。

SOFR可能比其他基准或市场利率更不稳定。

根据票据的条款，浮动利率期间票据的利息预计将基于三个月期限的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比可比基准或市场利率的每日变化波动更大，并且SOFR随着时间的推移可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系或没有关系。此外，与SOFR挂钩的票据的回报和价值可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大，所有这些都可能导致持有人的利息收入下降。

 

11

SOFR的变化可能会对SOFR相关票据的应计利息金额和SOFR相关票据的交易价格产生不利影响。

由于SOFR由纽约联邦储备银行（“FRBNY”）根据从其他来源收到的数据发布，因此我们无法控制其确定、计算或发布。无法保证SOFR不会以对投资者在SOFR相关票据中的利益造成重大不利的方式终止或从根本上改变。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致SOFR挂钩票据的应计利息金额发生变化，这可能会对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。此外，任何一天的SOFR挂钩票据的利率将不会因FRBNY可能公布的当天SOFR的任何修改或修正而调整，如果当天的利率在公布之前已经确定。此外，如果任何利息期的浮动利率期间SOFR挂钩票据的基准利率降至零或变为 负的，与SOFR挂钩的票据只会以等于该利息期每年4.265%的利差的利率产生利息。无法保证SOFR的变化不会对SOFR相关票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR未能获得市场认可可能会对SOFR相关票据的交易价格产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购市场的一般融资条件。然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量特定于银行的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表）），反过来，这可能降低其市场接受度。SOFR未能获得市场认可可能会对SOFR相关票据的回报、价值和市场产生不利影响。

与SOFR挂钩的票据的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有既定的交易市场，而与SOFR挂钩的票据的既定交易市场可能永远不会发展或流动性可能不高。与SOFR相关的证券的市场条款，例如利率规定中反映的基准利率的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR相关的票据的交易价格可能低于后来的交易价格-与SOFR相关的已发行证券。同样，如果SOFR没有被证明广泛用于与SOFR挂钩票据相似或可比的证券，则SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛的利率挂钩的证券的交易价格用过的。您可能根本无法出售与SOFR挂钩的票据，或者可能无法以能够为您提供与具有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售与SOFR挂钩的票据 市场，因此可能会遭受更大的价格波动和市场风险。与在其他市场（例如衍生品和贷款市场）中应用和采用SOFR相比，在债券和股票市场中采用或应用基于SOFR的参考利率的方式可能存在重大差异。您应该仔细考虑在这些市场中采用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在不一致可能会如何影响您可能实施的与SOFR相关票据的任何收购、持有或处置相关的任何对冲或其他财务安排。

浮动利率期间票据的利率可根据三个月期限SOFR以外的利率确定。

根据票据的条款，浮动利率期间每个利息期的票据利率将基于三个月期限SOFR，这是一个为期三个月的前瞻性期限利率，将基于SOFR。三个月期限的SOFR目前不存在，目前正在替代参考利率委员会（“ARRC”）的赞助下开发。无法保证三个月期限SOFR或任何其他基于SOFR的前瞻性期限利率的制定将完成。围绕基于SOFR的前瞻性期限利率发展的不确定性可能会导致

 

12

对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。如果在票据的浮动利率期开始时，美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者（“相关政府机构”）正式认可或召集的委员会未选择或推荐基于SOFR的三个月期限的前瞻性定期利率，相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的为期三个月的前瞻性期限利率的制定尚未完成或计算代理确定使用基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上是不可行的，那么基准过渡条款下的下一个可用基准替换将用于确定浮动利率期间票据的利率（除非基准过渡事件及其相关基准 更换日期发生在下一个可用的基准更换上）。

根据票据的条款，计算代理被明确授权就技术、它决定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映使用三个月期限SOFR作为票据利率基础的行政或运营事项，在契约条款中定义为“三个月-月期限SOFR公约。”例如，假设开发了一种形式的三个月期限SOFR，目前尚不清楚将如何或由谁发布三个月期限SOFR的费率。因此，计算代理将需要确定浮动利率期间适用的三个月期限SOFR。计算代理确定和实施任何三个月期限的SOFR公约可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额产生不利影响，这可能会对 票据的回报、价值和市场。

任何基准替换可能不是三个月期限SOFR的经济等价物。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期与三个月期限SOFR相关，那么浮动利率期间票据的利率将使用下一个可用的基准替换（可能包括相关的基准替换调整）确定。但是，基准替换可能不是三个月期限SOFR的经济等价物。例如，第一个可用的基准替代品复合SOFR是拖欠计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期限SOFR旨在成为期限为三个月的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券存在非常有限的市场先例，并且在这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA后备 费率是另一个基准替代品，尚未确定，可能会随着时间的推移而改变。

基准替换符合变更的实施可能会对票据的应计利息金额和票据的交易价格产生不利影响。

根据票据的基准过渡条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（例如ARRC）、ISDA或在某些情况下由计算代理选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算代理进行某些更改，这些更改在义齿条款中定义为“基准替换符合更改”，关于（其中包括）利息期的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率。基准替换和基准替换调整的应用，以及任何基准替换符合变更的实施，都可能导致不利后果 到浮动利率期间票据应计的利息金额，这可能会对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替换的特征将与其正在替换的当时基准相似，或者任何基准替换将产生与其正在替换的当时基准的经济等价物。

 

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根据契约和票据的条款，我们可能作为计算代理人，可能拥有不利于票据持有人利益的经济利益。

计算代理将确定浮动利率期间的利率。根据义齿和票据的条款，我们可以作为票据的计算代理。我们根据票据条款行使的任何酌情权，包括但不限于我们作为计算代理行使的任何酌情权，都可能存在利益冲突。在做出所需的决定、决定和选择时，我们可能拥有不利于票据持有人利益的经济利益，而这些决定、决定或选择可能对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响为笔记。我们作为计算代理的任何决定将是最终的和具有约束力的，没有明显错误。

由于票据可能会在到期前的某些情况下由我们选择赎回，因此您可能面临再投资风险。

经美联储事先批准（或，如适用，任何适当的继任银行监管机构的规则），在适用法律或法规（包括资本法规）要求此类批准的范围内，我们可以选择（i）从2025年10月15日的付息日开始及其后的任何付息日全部或部分赎回票据。此外，在任何票据仍未偿还的任何时间，须经美联储事先批准（或，如适用，任何适当的继任银行监管机构的规则），在当时需要此类批准的范围内根据适用的法律或法规，包括资本监管在内，我们可能会在发生（i）“二级资本事件”、“税务事件”或“投资公司事件”时全部而非部分赎回票据。如果我们赎回票据，票据持有人将仅收到 票据的本金加上到（但不包括）该赎回日期的任何应计和未付利息。如果发生任何赎回，票据持有人将没有机会继续累积并获得利息至到期日。任何此类赎回都可能通过缩短投资期限来减少您在票据投资中可能获得的收入或回报。如果发生这种情况，您可能无法以与票据支付的利率相当的利率将收益再投资。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据。

我们按期支付本金和利息的能力，或履行我们的债务义务或为我们的债务再融资的能力，将取决于我们运营子公司（主要是银行）的未来表现。当前的经济状况（包括利率）、监管限制，其中包括限制银行向我们的分配以及银行和我们的某些非银行子公司所需的资本水平，以及金融、业务和其他因素，许多其中超出我们的控制范围，也会影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的未来借款。我们可能需要在到期日或之前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法在商业需要时为我们的任何债务再融资 合理的条款或根本没有。

监管指南可能会限制我们支付票据本金以及应计和未付利息的能力，无论我们是否是破产程序的对象。

作为一家金融控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受美联储关于资本充足率的规则和指导方针的约束。我们打算根据这些规则和指南将票据视为“二级资本”。美联储的指导方针通常要求我们审查二级资本工具（例如票据）的现金支付对我们整体财务状况的影响。该指导方针还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益保留率。此外，根据联邦法律和美联储的规定，作为一家金融控股公司，我们必须作为银行的财务和管理力量的来源，并为其提供支持，包括为其资本计划提供担保，如果它变得资本不足。这种支持可能是 在我们可能不倾向于或无法提供它的时候需要。由于上述原因，我们可能无法在一个或多个预定付息日或任何其他时间支付票据的应计利息，或在票据到期时支付票据的本金。

 

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如果我们成为美国破产法第11章规定的破产程序的对象，破产受托人将被视为已承担并被要求补救，我们对任何联邦银行机构作出的维持银行资本的任何承诺下的任何赤字，以及我们对其负有此类责任的任何其他受保存款机构，任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保索赔

您转让票据的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且无法保证票据会发展任何活跃的交易市场，或者如果要发展活跃的交易市场，票据的市场价值将等于或大于票据的本金金额。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场，我们不打算在票据根据登记权协议的条款登记后申请票据在任何证券交易所上市或在报价系统上报价票据。此外，票据的任何交易市场的流动性（如有）将取决于（其中包括）票据持有人的数量、我们的业绩和前景、类似证券的市场、证券交易商的兴趣票据中的市场和其他因素。因此，我们无法就票据交易市场是否会发展或票据持有人出售其票据的能力向您提供任何保证。

即使票据市场发展，持有人可能能够出售其票据的价格也可能受到多种因素的潜在不利影响。这些因素包括：计算本金、溢价（如有）、利息或其他应付金额（如有）的方法，在笔记上；票据到期的剩余时间；票据的排名；票据的未偿还总额；任何赎回或票据的还款特征；任何评级机构提供的票据评级的任何变化；与我们类似的其他公司支付的现行利率；水平、方向、以及市场利率的普遍波动；美国资本市场的总体经济状况；地缘政治状况和其他普遍影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件；任何做市活动的范围，如果有的话，关于票据；和操作 我们和我们的子公司（包括银行）的表现。由于这些因素，票据持有人面临票据市值可能低于票据本金额的风险。通常，在到期前清算您对票据的投资的唯一方法是出售票据。届时，票据可能存在流动性非常差的市场或根本没有市场。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们债务的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为这些评级不评论市场价格或对特定投资者的适合性，范围有限，并且不涉及与投资相关的所有重大风险笔记，而是仅反映评级发布时每个评级机构的观点。评级基于我们向评级机构提供的当前和历史信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构获得对该评级重要性的解释。无法保证此类信用评级将在任何给定时间段内保持有效，或者此类评级不会被评级机构完全降低、暂停或撤销，如果根据每个评级机构的判断，情况如此 保证。

授予票据的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们信用评级的任何实际或预期变化通常会影响票据的交易市场或交易价值。因此，您应该就投资票据所带来的风险以及根据您的特定情况投资票据的适合性咨询您自己的财务和法律顾问。

 

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一般风险因素

投资者不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

SOFR旨在广泛衡量借入以美国国债为抵押的隔夜现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括广泛的一般抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的双边美国国债回购协议（“回购”）交易，这是一家美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的子公司。SOFR由FRBNY过滤以删除上述被视为“特殊”的部分交易。根据FRBNY的说法，“特殊”是针对特定发行抵押品的回购，其现金借贷利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是根据从纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据的成交量加权中值计算得出的，纽约梅隆银行目前是三方回购市场的清算银行，以及一般抵押融资回购交易数据和通过FICC的交付与支付服务清算的双边美国国债回购交易数据。FRBNY表示它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获取信息。

FRBNY目前每天在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr上发布SOFR。FRBNY在其安全隔夜的发布页面上声明

使用SOFR的融资利率受重要的免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。

FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性担保隔夜融资利率，尽管此类历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比可比基准或市场利率的每日变化波动更大，并且SOFR随着时间的推移可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系或没有关系。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，并且可能无法替代美元LIBOR。

2017年6月，由美联储和FRBNY召集的ARRC宣布SOFR作为其推荐的美元债务伦敦银行同业拆借利率或美元LIBOR的替代方案。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有着根本的不同。例如，SOFR是一种有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是一种无担保利率，代表不同期限的银行同业拆借利率。此外，由于SOFR是基于交易的利率，因此具有前瞻性，而美元LIBOR则具有前瞻性。由于这些和其他差异，无法保证SOFR的表现将与美元LIBOR在任何时候的表现相同，也无法保证它是美元LIBOR的可比替代品。

 

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所得款项用途

交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们不会从交换要约中获得任何现金收益，并且交换要约不会增加我们的债务。作为本招股说明书所设想的发行新票据的对价，我们将收到与旧票据相同的本金金额以注销。为换取新票据而退还的旧票据将被报废和注销，不再重新发行。因此，根据交换要约发行新票据不会导致我们的未偿还债务增加。

 

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交换要约

一般的

就旧票据的发行而言，我们签订了登记权协议，该协议要求我们进行我们根据本招股说明书提出的交换要约。交换要约将允许旧票据的合格持有人将其旧票据交换为在所有重大方面与旧票据相同的新票据，但以下情况除外：

 

•

新票据已根据《证券法》在美国证券交易委员会注册，因此不会带有任何限制其转让的传说；

 

•

新纸币的CUSIP数字与旧纸币不同；

 

•

新票据一般不受转让限制；

 

•

新票据持有人无权根据登记权协议或其他方式享有登记权；和

 

•

由于新票据将无权获得登记权，因此在登记权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外权益。

新票据将证明与旧票据相同的债务。新票据的持有人将有权享受义齿的利益。因此，新票据和旧票据将被视为契约项下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未被接受交换的旧票据将保持未偿还状态，这些旧票据的利息将继续按适用利率计算，并受适用契约条款的约束。

交换要约不取决于投标交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们拟根据《注册权协议》的规定、《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会适用于此类交易的相关规则和规定进行交换要约。

如果我们已向交易所代理发出我们接受此类旧票据的口头或书面通知，我们将被视为已接受有效投标的旧票据。根据交换要约的条款和条件，交换代理将在收到我们的接受通知后交付新票据。交易所代理将作为旧票据持有人的代理人，以从我们那里接收新票据，以换取此类已提交和接受的旧票据。交换要约须遵守下文“交换要约条件”中规定的条件。”由于这些条件（我们可以全权酌情决定全部或部分豁免），我们可能不需要交换任何旧票据。在这种情况下，或者如果任何已投标的旧票据因投标无效、本招股说明书中描述的其他事件的发生或其他原因而未被接受交换，我们将退回或导致 在交换要约到期或终止后，将未交换的旧票据退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，则投标持有人无需向我们支付经纪佣金或费用。此外，根据转让函中的说明以及本招股说明书和转让函中描述的某些有限例外情况，投标持有人无需为交换旧票据缴纳转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，某些适用税费除外。请参阅“交换要约-费用和开支”。”

未偿还旧票据的持有人没有任何与交换要约相关的评估权、异议权或类似权利。与交换要约相关的未投标或已投标但未被接受的未偿还旧票据将保持未偿还状态。请参阅“风险因素-与交换要约相关的风险”。”

 

18

我们、交易所代理或受托人均未就是否在交换要约中投标或不投标其全部或任何部分未偿还旧票据向未偿还旧票据的持有人提出任何建议。此外，我们、交易所代理或受托人均未授权任何人提出任何此类建议。未偿还旧票据的持有人必须自行决定是否根据交换要约投标，如果是，则在阅读本招股说明书和转递函并咨询其顾问后，决定投标的未偿还旧票据的本金总额，如果有的话根据他们的财务状况和个人要求。

注册权协议

我们以私募方式发行旧票据，不受《证券法》和适用的州证券法规定的注册要求的约束。就发行旧票据而言，我们签订了注册权协议，我们正在提出交换要约以遵守我们在注册权协议下的合同义务。

以下提供了注册权利协议的某些条款的摘要。本摘要通过引用完整的注册权协议对其整体进行限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

根据登记权协议的条款，我们同意登记新票据并进行交换要约。交换要约旨在满足旧票据持有人在登记权协议项下的权利。交换要约完成后，除下述有限情况外，我们将不再有义务就旧票据进行任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，我们同意（其中包括）采取商业上合理的努力：

 

•

在2020年10月7日之后的第60天或之前，就旧票据交换新票据的注册要约向美国证券交易委员会提交注册声明；

 

•

促使美国证券交易委员会在不迟于2020年10月7日之后的第120天宣布该注册声明生效；

 

•

使该注册声明在交换要约结束之前一直有效；

 

•

在注册声明生效后立即开始交换要约，并保持交换要约开放不少于20个工作日，如果适用法律要求，则更长时间，在向旧票据持有人发出交换要约通知之日之后；和

 

•

不迟于该注册声明生效日期后45天完成交换要约。

我们根据登记权协议将旧票据交换为新票据的义务将在以下情况下终止：（i）有关此类旧票据的登记声明已根据《证券法》宣布生效并且此类旧票据应已根据此类注册声明进行处置，此类旧票据应已根据规则144（或当时有效的任何类似规定，但不是《证券法》第144A条）根据《证券法》或根据《证券法》第144条有资格转售，而不考虑其下的公开信息要求，此类旧票据应已停止发行，此类旧笔记，在根据《证券法》宣布生效的交换要约登记声明有资格进行交换的范围内，在交换要约开放期间，持有人的选择未进行交换，或（v）此类旧票据已到过 交换为在交换要约完成后根据交换要约登记声明登记的新票据，除非在本条（v）中提及的任何新票据的情况下，

 

19

新票据由根据获得的注册权协议持有可注册证券的任何经纪自营商持有由于做市活动或其他交易活动或其他原因，此类参与经纪自营商不得在不受《证券法》任何限制或限制的情况下自由交易（在这种情况下，此类新票据将被视为可注册，直到此类新票据出售给买方，其手中此类新票据可自由交易，不受《证券法》的任何限制或限制）。

我们同意在交换要约到期前为所有有效投标但未有效撤回的旧票据发行和交换新票据。我们将本招股说明书连同一封转递函一起发送给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效提交给我们但未有效撤回的每张旧票据，持有人将收到一张新票据，其本金金额等于所提交旧票据的本金金额。旧票据可以交换，新票据将发行，最低面额为100,000美元，超过此金额的任何整数倍数为1,000美元。

我们进一步同意，在某些情况下，我们将向SEC提交货架登记声明，允许某些旧票据持有人代替参与交换要约的此类持有人进行转售。

合格；可转移性

我们根据SEC工作人员在发给其他方的几封不采取行动的信函中对《证券法》的解释提出交换要约。我们没有寻求或收到美国证券交易委员会工作人员关于交换要约和相关交易的不采取行动的信函，并且无法保证SEC的工作人员会在交换要约和此类交易的情况下做出与上述不采取行动信函中的决定类似的决定。但是，根据这些现有的SEC工作人员的解释，我们认为您或任何其他收到新票据的人可能会在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求的情况下提议转售、转售或以其他方式转让新票据，前提是那：

 

•

您不是，也不是《证券法》第405条所指的我们的“附属公司”；

 

•

您或收到新票据的人是在日常业务过程中获得新票据；

 

•

您没有，也没有任何此类人与任何人就参与新票据的任何分配（根据证券法的含义）达成安排或谅解；

 

•

您不是，也不是任何此类人，根据《交易法》注册的经纪自营商，并且您没有从事也不打算从事，也没有任何此类人从事或打算从事，新票据的任何分配（根据证券法的含义）；和

 

•

您不代表任何无法如实做出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须作为旧票据的持有人声明这些陈述中的每一个都是真实的。

此外，为了让根据《交易法》注册的经纪自营商参与交换要约，每个此类经纪自营商还必须：（i）声明其正在为自己的账户参与交换要约，并正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；确认它没有与我们或我们的任何附属公司达成任何安排或谅解以分发新票据；承认其将就任何新票据的转售提交符合《证券法》要求的招股说明书。与旧票据的投标有关的传送函指出，通过如此承认和交付招股说明书，该经纪自营商将不被视为承认其是《证券法》所指的“承销商”。本招股说明书可能会不时修订或补充，经纪自营商可在 与转售以换取旧票据而收到的新票据有关，如果此类旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的。我们已经同意

 

20

在交换要约到期日后的180天内，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或促进此类经纪交易商处置任何新票据。

任何旧票据持有人（i）是我们的附属公司，未在日常业务过程中获得新票据，参与或打算参与交换要约的目的，或为了分发新票据，谁是直接从我们这里购买旧票据的经纪自营商：

 

•

将无法依赖上述不采取行动信函中规定的SEC工作人员的解释；

 

•

将无法在交换要约中投标旧票据；和

 

•

必须遵守与新票据的任何销售或转让有关的《证券法》的登记和招股说明书交付要求，除非销售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

在交换要约或接受交换要约不符合证券法或蓝天法的任何司法管辖区，交换要约不会向旧票据持有人提出，我们也不会接受旧票据持有人的交换要约。这样的管辖权。

交换要约到期；扩展；修正

交换要约将于2021年New York City时间下午5：00到期，或在我们可能延长交换要约的较晚日期或时间到期。我们将这种日期称为到期日，因为它可能会延长。为延长交换要约，我们将在到期日时间到期日 0后的下一个营业日上午9：00之前通知交换代理和每个旧票据的注册持有人任何延期。在任何此类延期期间，之前投标的所有旧票据仍将受交换要约的约束，并可能被我们接受交换。

我们保留延长交换要约、延迟接受任何已投标旧票据的权利，或者，如果下文“交换要约条件”标题下所述的任何条件未得到满足，则终止交换要约。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。我们将就交换要约的任何延迟、延期、终止或修改向交换代理发出口头或书面通知。在向旧票据持有人发出交换要约通知之日后，我们将保持交换要约开放不少于20个工作日，或在适用法律要求的情况下更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书补充披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到材料通知后交换要约至少保留五个工作日改变。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将根据《交易法》第14e-1（c）条的要求，立即支付交换要约下提供的对价，或退还任何存入的旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受交换的旧票据的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，如果出现以下情况，我们将无需接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并且可以在接受旧票据之前终止或修改交换要约：

 

•

此类旧票据是根据交换要约的条款和条件以外的方式提交给我们的；

 

•

我们确定交换要约或持有人进行的任何交换违反了任何适用法律或SEC工作人员的任何适用解释；或者

 

21

•

在任何法院或任何政府机构或在任何政府机构之前就交换要约提起或威胁采取任何行动或程序，根据我们的判断，这些行动或程序将合理预期会损害我们进行交换要约的能力。

上面列出的条件是为了我们的唯一利益，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可以主张。我们保留在到期日之前的任何时间和不时自行决定全部或部分放弃这些条件的绝对权利，但须遵守适用的法律。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，并且该权利将被视为我们可能随时和不时主张的持续权利。

此外，我们不接受任何旧票据的交换，也不会发行新票据来换取这些旧票据，如果美国证券交易委员会在任何时候就交换要约和新票据的注册声明或根据1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）。在任何此类情况下，我们必须尽商业上合理的努力尽快撤回任何此类止损单，并向每个持有人提供撤回任何此类止损单的及时通知。

此外，我们没有义务接受任何未向我们作出“交换要约资格；可转让性”和“分配计划”。”

投标旧票据的程序

要参与交换要约，您必须有效地将旧票据提交给交换代理，如下所述。您有责任有效地提交旧票据。

如果您在交换旧票据时有任何问题或需要帮助，请联系交换代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的“交换要约-交换代理”中列出。”

所有旧票据都是以记账形式发行的，所有旧票据目前都由为DTC账户持有的全球证书表示。因此，作为托管人的DTC或其指定人被视为旧票据的注册持有人，并且将是唯一可以为新票据投标旧票据的实体。因此，要有效地投标旧票据并获得新票据，您必须遵守下述程序，使用DTC的ATOP程序启动交易所代理将旧票据记入交易所代理在DTC的账户。为了遵守这些程序，您必须导致：

 

•

交易所代理在到期日时间下午5：00之前通过ATOP接收的正确传输的“代理消息”（定义见下文）；和

 

•

根据下述记账式转账程序，在到期日通过ATOP及时确认旧票据的记账式投标到交易所代理的账户，并在到期日0DTC时间下午5：00之前由交易所代理收到。

在收到正确传输的“代理消息”后，交换代理将在交换要约开始后立即在DTC建立一个用于交换要约的ATOP账户。作为DTC参与者的任何金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的此类转移程序，通过将此类旧票据以记账方式转移到交易所代理的ATOP账户来对未偿还的旧票据进行记账投标。就转账而言，交易所代理必须在到期日0DTC时间下午5：00之前，通过ATOP收到正确传输的“代理消息”，以及在到期日通过ATOP及时确认旧票据的记账式投标。根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，交换代理人将交换在到期前有效投标但未有效撤回的旧票据 或通过贷记到持有人在DTC的账户来终止等额本金的新票据。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金未提交，则未提交和接受的旧票据本金的旧票据将在0 到期日之后以贷记方式退还给持有人的账户。

 

22

术语“代理消息”是指由DTC参与者传输到DTC，然后由DTC传输到交换代理的消息，声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款的约束，包括传送函，并且该协议可能对该参与者强制执行。

每个代理的消息必须包括以下信息：

 

•

投标该等旧票据的实益拥有人姓名；

 

•

投标该等旧票据的实益拥有人的帐号；

 

•

该实益拥有人提交的旧票据本金；和

 

•

确认旧票据的实益拥有人已同意受随附转递函条款的约束。

通过DTC交付旧票据，以及通过ATOP传输代理消息，均由提交旧票据的人自行选择并承担风险。如果我们不接受任何已提交的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金，则未接受或未交换的旧票据将免费退还，在交换要约到期或终止后，通过将持有人在DTC的账户记入贷方，向其投标持有人提供。

旧票据持有人在交换要约到期日前未有效撤回的投标，以及根据本招股说明书和随附的传送函中规定的条款和条件，我们接受的将构成我们与持有人之间具有约束力的协议。通过使用ATOP程序交换旧票据，您无需向交换代理交付传送信。但是，通过使用ATOP程序来投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认及其包含的陈述和保证，就像您已经签了。

没有保证延迟交付与交换要约相关的旧票据的程序。

我们将自行决定有关已投标旧票据的有效性、形式、资格（包括收到时间）、接受和撤回的所有问题，我们的决定将是最终决定并对所有各方具有约束力。我们保留绝对权利，全权酌情决定拒绝任何和所有未有效投标的旧票据，或我们的律师认为我们接受的任何旧票据是非法的。我们还保留绝对权利，在适用法律的约束下，自行决定放弃或修改交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何缺陷、违规或投标条件，无论是在到期日之前还是之后。我们对交换要约的条款和条件（包括随附的传输函中的说明）的解释将是最终的，对所有各方均具有约束力。不会接受任何替代的、有条件的或或有的投标。除非放弃， 与旧票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在我们合理确定的时间段内得到纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您投标中的缺陷。尽管我们打算要求交易所代理将与旧票据的投标和撤回有关的缺陷或违规行为通知持有人，但我们、交易所代理或任何其他人均不对未能发出此类通知承担任何责任或承担任何责任。在此类缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，旧票据的投标将不会被视为已经进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件，我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投标且缺陷或违规行为尚未得到纠正或豁免的旧票据将由交易所代理退还，无需 到期日后支付给投标人的费用。每个投标持有人通过发送代理人的消息，放弃接收任何接受此类投标的通知的权利。

 

23

陈述

通过提交旧票据，每个持有人被视为已向我们陈述了传输函中包含的所有陈述，包括：

 

•

您收到的任何新票据将在日常业务过程中获得；

 

•

您参与交换要约的目的不是为了分发任何新票据，也没有任何安排或与任何人达成谅解，违反证券法的规定参与新票据的发行（证券法所指）；

 

•

您不是我们的“附属公司”（根据《证券法》第405条的含义）；

 

•

如果您是经纪自营商，将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据，您是通过做市或其他交易活动获得这些新票据的，并且您将满足与此类新票据的任何转售有关的任何适用的招股说明书交付要求；和

 

•

您不代表无法如实作出上述陈述和保证的任何个人或实体行事。

撤回投标

除本招股章程另有规定外，阁下可于到期日 0日下午5时前的任何时间有效撤回旧票据的投标。为使已提交的旧票据的撤回生效，交易所代理必须在0 到期日下午5：00之前收到计算机生成的撤回通知，根据DTC ATOP系统的适当程序，在到期日0DTC时间下午5：00之前代表您在到期日期前传送。任何此类撤回通知必须：

 

•

指明将被撤回的旧票据的投标持有人的姓名；

 

•

指明交付交换的旧票据的本金金额；

 

•

指明将被撤回的旧票据记入贷方的DTC账户的名称和编号；

 

•

包括一份声明，表明该持有人正在撤回其交换此类旧票据的选择；和

 

•

否则遵守DTC的程序。

我们将自行决定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题，我们的决定将是最终决定并对所有各方具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为未就交换要约的目的有效投标，并且不会发行新票据以换取此类旧票据。任何已投标但未被接受交换或被撤回的旧票据将在撤回、拒绝投标或交换要约终止后退还给持有人，该持有人无需支付任何费用。有效撤回的旧票据可在交换要约到期日之前的任何时间，按照上文“—旧票据的投标程序”中所述的程序之一重新投标。

交换代理

契约下的受托人Wilmington Trust，National Association已被任命为交换要约的交换代理。旧票据的每个持有人或受益所有人的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代名人应按如下方式向交易所代理发送或交付传送函和与交换要约有关的所有通信：

 

24

专人、隔夜递送或邮寄（建议使用挂号或挂号信）：

威尔明顿信托，全国协会

C/O威尔明顿信托公司

北市场街1100号

特拉华州威尔明顿19890

注意：工作流管理，5楼

如需更多信息，您可以通过发送电子邮件至DTC@wilmingtontrust.com联系交易所代理。

我们将就其服务向交换代理支付合理和惯常的费用（包括律师费），并将补偿其与交换要约相关的合理自付费用。

费用和开支

我们将承担旧票据的招标和新票据的发行费用。主要征集是通过ATOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们的附属公司的官员和员工亲自进行额外的招揽。

我们没有就交换要约聘请任何交易商经理，也不会向经纪交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。如上所述，但是，我们将就其服务向Exchange代理支付合理和惯常的费用，并补偿其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换要约相关的任何其他现金费用。

除下文所述外，我们将支付适用于交换要约下旧票据交换的所有转让税（如有）。投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是对注册持有人还是任何其他人征收的，如果：

 

•

未交换的新票据和/或替代旧票据将交付给、登记或以如此交换的旧票据的登记持有人以外的任何人的名义发行；

 

•

提交的旧票据以签署转递函的人以外的任何人的名义登记；或者

 

•

除根据交换要约交换旧票据外，出于任何原因征收转让税。

如果未随转递函提交令人满意的转让税支付证据，则任何转让税的金额将向投标人收取。

会计处理

我们将按照与交换日会计记录中反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，在交换要约完成后，我们不会出于会计目的确认任何收益或损失。

未能交换的后果

未交换的旧票据仍将是《证券法》第144（a）（3）条所指的“受限制证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，不得提供、出售、质押或以其他方式转让此类旧票据，除非：

 

•

给我们或我们的任何子公司；

 

•

根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明；

 

25

•

只要旧票据符合《证券法》第144A条规定的转售条件，旧票据持有人和任何代表其行事的人合理地认为是《证券法》第144A条定义的“合格机构买家”，为自己的账户或为另一个合格机构买家的账户进行购买，在每种情况下，向谁发出通知，说明转让是根据《证券法》第144A条进行的；或者

 

•

根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免（在这种情况下，我们和受托人有权要求提供律师意见（由持有人自行承担费用）、证明和/或其他令我们满意的信息）我们和受托人）；和

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、联邦、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧票据转让的限制以及适用于新票据的此类限制的缺失，旧票据的市场（如有）的流动性可能会低于市场对于新笔记，如果新票据或旧票据的市场发展起来。因此，与新票据的价值相比，不参与交换要约的旧票据持有人的旧票据价值可能会大幅下降。未投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，但在登记权协议规定的有限情况下，我们可能需要提交一份涵盖旧票据转售的货架登记声明。

关于注册权利协议的附加信息

如上所述，我们正在实施交换要约以遵守我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交交换要约注册声明，利用我们商业上合理的努力使注册声明生效，并在特定时间段内履行某些其他义务。

我们需要在注册违约的适用日期后立即支付旧票据利率每年额外增加0.25%在紧接每个90天期间之后，利率每年进一步增加0.25%，在此期间，旧票据的利率每年最多可增加0.50%，如果：

 

•

注册声明未在2020年10月7日之后的第60天或之前提交给美国证券交易委员会；

 

•

SEC未在2020年10月7日之后的第120天或之前宣布注册声明生效；

 

•

交换要约未在注册声明生效之日起45天内完成；

 

•

如果需要，未在（a）2020年10月7日之后的第180天或（b）向SEC提交货架注册声明的义务发生后的第60天或之前向SEC提交货架注册声明，以何者为准稍后；

 

•

如果需要，货架注册声明在（a）2020年10月7日之后的第225天或（b）向SEC提交货架注册声明的义务发生后的第105天（以较晚者为准）或之前无效；

 

•

货架登记声明对美国证券交易委员会有效，但该货架登记声明不再有效，或者该货架登记声明或其中包含的招股说明书不再可用于可注册证券的转售（A）在任何连续365天期间，货架登记声明或此类招股说明书无效或不可使用的总天数超过120天，（b）货架登记声明或此类招股说明书在任何连续365天内不得有效或使用超过两个期限（无论持续时间如何）

 

26

期间，或（C）货架登记声明或此类招股说明书的有效或使用期限不得超过连续90天；或者

 

•

SEC宣布注册声明生效，但如果注册声明用于转售新票据，由于任何行为，注册声明不再有效或其中包含的注册声明或招股说明书不再可用于转售新票据在接受交易所的最后日期之后的180天内公司的或遗漏，以及（A）在任何连续365天内注册声明或此类招股说明书无效或不可用的总天数超过120天，（b）注册声明或此类招股说明书在任何连续365天内的有效或使用期限（无论持续时间如何）不得超过两个期限，或（c）注册声明或招股说明书在连续90天以上。

如果在任何时候发生了不止一个注册违约并且仍在继续，利率的增加将适用，就好像发生了单一的注册违约一样，该违约从最早的此类注册违约发生之日开始，并在没有注册违约的日期结束。在所有此类登记违约得到纠正后，额外利息的应计将停止，利率将降至旧票据承担的原始利率。

我们登记新票据的义务将在交换要约完成后终止。但是，在注册权协议中规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份涵盖旧票据转售的货架注册声明。

 

27

笔记说明

2020年10月7日，我们发行了本金总额为35,000，000美元的2030年到期的4.375%固定浮动利率次级票据，我们在本招股说明书中将其称为旧票据。旧票据是在私募交易中向某些合格的机构买家和机构认可的投资者发行的，并未根据《证券法》进行注册。旧票据是根据日期为2020年10月7日的契约发行的，由作为发行人的Financial Institutions, Inc.和作为受托人的Wilmington Trust，National Association发行，我们将其称为契约。“票据”一词是指旧票据和新票据的统称。

新票据将根据契约发行，并将证明与旧票据相同的债务。新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款相同，除了：

 

•

新票据已根据《证券法》在美国证券交易委员会注册，因此不会带有任何限制其转让的传说；

 

•

新纸币的CUSIP数字与旧纸币不同；

 

•

新票据一般不受转让限制；

 

•

新票据持有人无权根据登记权协议或其他方式享有登记权；和

 

•

由于新票据的持有人无权获得登记权，因此在登记权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下，新票据的持有人将无权获得额外的利益。

新票据将仅以记名形式发行，不带息票，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。新票据将由作为DTC托管人的受托人存放的一张或多张全球票据证明，并且只有通过DTC及其参与者维护的记录才能促进受益权益的转移。

新票据的条款包括契约中所述的条款以及参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

以下提供了义齿和新注释的某些条款的摘要。本摘要通过引用完整的义齿（通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件）以及注释的形式对其整体进行限定，它作为附件包含在本招股说明书作为其一部分的注册声明中。我们敦促您阅读契约和注释的形式，因为这些文件，而不是本摘要说明，定义了您作为新注释持有人的权利。每当我们在本招股说明书中提及义齿的定义术语而未对其进行定义时，这些术语具有义齿中赋予它们的含义。您必须查看义齿以获取对本招股说明书中总结的信息的最完整描述。

一般的

新票据的交换要约将是旧票据本金总额高达35,000，000美元。就义齿的所有目的而言，新票据以及在交换要约后仍未偿还的任何旧票据将被视为一个单一系列，包括但不限于弃权、同意、修订、赎回和购买要约。

本金、期限和利息

新票据的利息条款与旧票据的利息条款在实质上相同，但在与我们在登记权协议下的登记义务有关的情况下，旧票据可能赚取的额外利息除外。票据的利息将从2020年10月7日（含）开始计算。除非提前赎回，否则票据将于2030年10月15日到期并支付。

 

28

自2020年10月7日（含）至（但不包括）2025年10月15日或任何更早的赎回日，新票据将按等于4.375%的固定年利率计息，每半年支付一次，分别于4月15日和10月15日支付每年，从2021年4月15日开始。在此期间，利息将根据由12个30天月份组成的360天一年计算。如果任何本金或利息的到期日不是营业日，利息和本金的支付将在下一个营业日支付，并且在预定到期日之后的期间内，此类付款不产生利息。

从2025年10月15日（含）至2030年10月15日（但不包括），除非在2030年10月15日（该期间，“浮动利率期”）之前赎回，否则新票据将按等于三个月的利率计息-月期限SOFR，每季度重置，加上426.5个基点，或根据义齿确定的其他利率，在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日至2030年10月15日或更早的赎回日期按季度支付。如果三个月期限SOFR（或其他适用的浮动利率）小于零，则三个月期限SOFR（或其他此类适用的浮动利率）应被视为零。在此期间，利息将根据一年360天和实际经过的天数计算。有关三个月期限SOFR的定义，请参阅下面的“-与确定浮动利率有关的定义”和“-基准转换事件的影响”，对其方法的描述 如果基准转换事件及其相关基准更换日期在参考时间或之前发生了与三个月期限SOFR相关的基准转换事件，则确定票据适用浮动利率的替代方法（在每个案例，定义如下）。

在适用的利息支付日之前的第十五个日历日营业结束时票据的记录持有人，无论该日是否为营业日，都将有权获得利息支付。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维护的办公室或代理处支付，最初将是位于Wilmington Trust，National Association，1100 North Market Street的受托人的公司信托办公室，威尔明顿，特拉华州19890，收件人：金融机构票据管理员；除外我们可以选择通过将支票邮寄到证券登记册上显示的有权获得支票的人的地址或通过转账到收款人在美国银行开设的账户来支付利息；假如，受托人将在此类付款日期前至少五个工作日收到此类账户指定的书面通知。

从属

我们因票据的本金或利息而支付任何款项的义务将次于和次于我们的任何高级债务的先前付款。截至2020年9月30日，公司子公司的未偿还存款总额约为43.6亿美元。截至2020年9月30日，本公司无根据与另一家金融机构的现有贷款协议提取的债务。本公司根据该贷款协议借入的任何金额将优先于票据。该公司还拥有4,000万美元的次级债券，其级别与票据相同。票据不限制我们或我们的任何子公司（包括银行）未来可能产生的额外债务（包括高级债务）的金额。

“高级债务”一词是指我们对债权人的任何义务，无论是现在未偿还的还是随后发生的，但在产生或证明该义务的文书中或该义务未偿还所依据的任何义务除外义务不是高级债务。高级债务包括但不限于以下各项的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）：

 

•

我们借入资金的所有债务和义务，或由我们担保或承担的所有债务和义务，无论是否以债券、债权证、证券、票据或其他类似工具为证据，包括但不限于对我们的一般债权人和有担保债权人的所有义务；

 

•

我们为支付非正常业务过程中获得的财产或资产的购买价格而承担的任何递延义务；

 

•

我们在任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似的直接信用替代品方面的所有义务，或有或其他；

 

29

•

我们的任何资本租赁义务；

 

•

我们在利率掉期、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似安排或衍生产品方面的所有义务；

 

•

我们作为债务人、担保人或以其他方式由表外担保产生的与上述其他人的付款类似的所有义务；

 

•

由我们的任何财产或资产的留置权担保的其他人的上述类型的所有义务；和

 

•

上述债务和义务的所有修订、续期、延期、修改和退款。

但是，“高级债务”一词不包括：

 

•

笔记；

 

•

根据其条款明确低于票据或与票据具有同等受偿权的任何义务，包括我们现有的2030年4月15日到期的6.00%固定浮动利率次级债券；或者

 

•

我们与我们的任何子公司或附属公司之间的任何债务。

根据契约和票据的从属规定，我们被允许在付息日和到期日支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据的本金，除非：

 

•

我们可能会受到任何终止、清盘、清算或重组的影响，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们的债权人的利益进行转让或我们的资产和负债的任何其他编组或其他情况下；或者

 

•

任何高级债务的本金或溢价（如有）或利息的支付违约，超出任何适用的宽限期，或者如果任何高级债务的违约事件已经发生并持续，或将因支付票据的本金或利息或因票据的任何报废、购买或其他收购而发生，允许此类高级债务的持有人（或代表其持有人的受托人）加速其到期，除非且直至此类违约或违约事件已得到纠正或豁免或不复存在。

在我们终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益进行转让或我们的资产和负债的任何其他编组或其他情况下，我们所有高级债务的持有人将首先有权根据此类高级债务的本金和溢价（如有）的条款获得全额付款，和利息（包括根据任何适用的破产、资不抵债或类似法律为我们的破产或重组启动任何程序后产生的利息），在对票据进行任何付款之前的高级债务。如果在我们全额支付高级债务后，有任何金额可用于支付票据以及我们与票据具有同等受偿权的任何其他债务和义务，那么我们将使用这些剩余资产来支付金额 票据的本金和溢价（如有）以及应计和未付利息以及我们与票据具有同等受偿权的其他债务和义务，包括我们现有的4月到期的6.00%固定浮动利率次级债券2030年15月。如果这些资产不足以全额支付票据的本金和溢价（如有）以及利息以及此类其他债务和义务，这些资产将按比例用于支付与票据和此类其他债务和义务有关的此类欠款。

 

30

如果我们受到任何终止、清盘、清算或重组的影响，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们的债权人的利益进行转让或我们的资产和负债的任何其他编组或其他情况下，如果票据持有人因任何原因在我们的所有高级债务全额支付之前收到票据的任何付款或我们与票据有关的资产的其他分配，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人、代理人或其他为我们所有未偿还的高级债务支付资产的人，直到所有高级债务已全额支付，在对此类高级债务的持有人进行任何其他同时支付或分配后。

由于票据从属于我们的高级债务持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，我们的高级债务持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会按比例获得更少，比我们的其他债权人。

本行和我们其他子公司的所有负债，包括在日常业务过程中或其他方面产生的存款和对一般债权人的负债，将在子公司资产的范围内实际上优先于票据的付款权，因为，作为子公司的股东，我们对子公司的资产没有任何权利，除非子公司宣布向我们支付股息，或者子公司在清偿与清算有关的债权人的债务后仍有剩余资产。在票据期限内，我们将需要主要依赖银行（一家受监管和监督的存款机构）和我们的非银行子公司支付给我们的股息，用于支付我们未偿还债务的利息以及为我们现在或将来未偿还的其他证券支付股息和其他款项所需的资金。关于本金的支付 票据到期时，我们可能依赖我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依赖借款和/或出售其他证券的收益来支付票据的本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就银行的资产而言，我们的债权人（包括票据持有人）在结构上从属于银行债权人（包括其存款人）的先前债权，除非我们可能是债权人对银行的债权得到认可。

救赎

我们可以选择在获得任何必要的监管批准的情况下，在2025年10月15日或之后的任何利息支付日全部或部分赎回票据。此外，根据我们的选择，在获得任何必要的监管批准的情况下，我们可以在发生以下情况时随时全部而非部分赎回票据：

 

•

“二级资本事件”，这意味着我们真诚地确定，由于（a）美国法律、规则或法规（包括，为免生疑问，美国的任何机构或机构）的任何修订或变更，包括美联储或其他联邦监管机构）或在2020年10月7日之后颁布或生效的美国或在美国的任何政治部门；（b）在10月7日之后宣布或生效的这些法律、规则或法规的任何拟议变更，2020年；（c）2020年10月7日之后公布的解释或适用这些法律、规则、法规、政策或指南的任何官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明，出于某种目的，我们将无权将当时未偿还的票据视为“二级资本”（或其等价物），这不仅仅是一种微不足道的风险 美联储的资本充足率规则或法规（或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则）在当时有效并适用于我们，只要任何票据未偿还；

 

•

“税务事件”，这意味着我们收到独立税务顾问的意见，其大意是由于（a）任何法律或条约或其下的任何法规的修订或变更（包括任何已宣布的预期修订或变更），美国或其任何政治分区或税务机关；（b）司法决定、行政行为、官方行政公告、裁决、监管程序、法规、通知或公告，包括任何有意通过或颁布任何裁决的通知或公告，监管程序或法规（上述任何一项，“行政或司法行动”）；（c）任何官方立场的修正或改变，或任何解释，与先前普遍接受的立场不同的美国行政或司法行动或法律或法规，或

 

31

解释，在每种情况下，哪些变更、修订或质疑在2020年10月7日或之后生效，或者哪些声明、决定或质疑在2020年10月7日或之后宣布，我们对票据支付的利息不存在的风险不仅仅是微不足道的，或者，在提出此类意见之日起90天内，我们将不能全部或部分扣除美国联邦所得税；或者

 

•

“投资公司活动”，这意味着我们收到了在此类事项上经验丰富的独立法律顾问的意见，其大意是我们面临的风险不仅仅是微不足道的风险，或者在此类法律意见之日起90天内，根据1940年《投资公司法》（经修订）被视为投资公司。

任何票据的赎回价格将等于将被赎回的票据本金金额的100%，加上应计和未付利息（如有）和额外利息（如适用），但不包括赎回日期。任何票据的赎回都将受到任何必要的监管批准，包括美联储（或其指定人）或任何继任机构，以及任何其他银行监管机构，只要法律、法规或政策要求此类批准。

如果要赎回的票据少于全部票据，票据将按持有人的比例赎回，赎回将按照DTC的程序在“按比例传递本金分配”的基础上进行。如果适用法律或DTC的适用要求不允许按比例赎回，将通过抽签或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

赎回通知将按照契约规定的方式在赎回日期前不少于30天但不超过60天向每个将被赎回的票据持有人发出。如果任何票据仅被部分赎回，与该票据相关的赎回通知将说明其将被赎回的本金部分。在退还原始票据时，将以持有人的名义发行本金等于原始票据未赎回部分的新票据（如有）。要求赎回的票据将在规定的赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，连同任何应计和未付利息（如果有）和额外利息（如果适用）。在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据不再产生利息。

票据不可由持有人选择赎回。

基准转换事件的影响

如果计算代理（定义如下）在相关参考时间之前确定基准转换事件及其相关的基准更换日期（每个此类术语定义如下）在参考时间（定义如下）或之前就基准的任何确定（如定义如下）在任何日期，那么我们将立即向票据持有人提供此类决定的通知，此后以下条款将适用于所有决定，为计算相关浮动利率期间票据应付的浮动利率而作出或获得的计算和报价：

 

•

基准替换将替换当时的基准（定义如下的每个此类术语），用于在浮动利率期间就该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定与票据相关的所有目的；

 

•

就基准替换的实施而言，计算代理将有权不时进行基准替换符合变更；

 

•

计算代理可能根据票据条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件发生或不发生的任何决定，情况或日期以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定（a）将是决定性的并对票据持有人和受托人具有约束力，如果没有明显错误，（b）如果公司作为计算代理做出，将由本公司自行决定，（c）如果由本公司以外的计算代理作出，将在与本公司协商后作出，计算代理不会作出任何此类决定、决定或

 

32

本公司合理反对的选择，以及（d）即使本协议有任何相反规定，均应在未经票据持有人、受托人或任何其他方同意的情况下生效；和

 

•

在基准转换事件及其相关基准替换日期发生后，浮动利率期间票据的应付利息将为年利率，等于适用的基准替换加上426.5个基点的总和。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权建立三个月期限SOFR公约，如果上述有关浮动利率期间利率计算和利息支付的任何规定与计算代理人确定的任何三个月期限SOFR公约不一致，则相关的三个月期限SOFR公约将适用。

与确定浮动利率有关的定义

以下定义适用于票据和浮动利率的确定：

“基准”最初是指三个月期限的SOFR；前提是如果计算代理确定在参考时间或之前发生了与三个月期限SOFR或当时的基准相关的基准转换事件及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指相对于当时的基准的内插基准（定义如下），加上该基准的基准替换调整；前提是如果（a）计算代理无法确定截至基准更换日期的内插基准或（b）当时的基准是三个月期限SOFR和基准转换事件以及与三个月期限SOFR相关的基准更换日期（在这种情况下，不应确定与三个月期限SOFR相关的内插基准），那么“基准替换”是指截至基准替换日期，计算代理可以确定的按以下顺序列出的第一个替代方案：

 

(a)

总和：（i）复合SOFR（定义见下文）和基准替换调整；

 

(b)

总和：（i）相关政府机构选择或推荐的替代利率，以替代适用的相应期限（定义见下文）的当时基准，以及基准替代调整；

 

（C）

总和：（i）ISDA回退率和基准替换调整；或者

 

（四）

总和：（i）替代利率已被计算代理选择作为适用相应期限的当时基准的替代品，并适当考虑任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率证券的当时基准的替代品基准替换调整。

“基准替换调整”是指截至基准替换日期，计算代理可以确定的按以下顺序列出的第一个替代方案：

 

(a)

相关政府机构为适用的未调整基准替换（定义见下文）选择或推荐的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

 

(b)

如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则ISDA回退调整；或者

 

（C）

计算代理在适当考虑任何行业接受的价差调整后选择的价差调整（可能是正值或负值或零），或

 

33

计算或确定此类利差调整，以在当时用适用的未调整基准替代美元计价浮动利率证券替换当时的基准。

“基准替换符合变更”是指就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括对“利息期”定义的变更，确定每个利息期的利率和支付利息的时间和频率，四舍五入的金额或期限和其他行政事项），计算代理认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映此类基准替换的采用（或，如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以计算代理认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的日期：

 

(a)

在“基准过渡事件”定义的（a）条款的情况下，任何确定的相关参考时间；

 

(b)

在“基准转换事件”定义的（b）或（c）条的情况下，（i）公开声明或其中引用的信息发布日期和基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期，以较晚者为准；或者

 

（C）

在“基准过渡事件”定义的（d）条款的情况下，公开声明或其中引用的信息发布的日期。

为免生疑问，就基准更换日期和基准转换事件的定义而言，对基准的引用还包括基准的任何参考利率（例如，如果基准变为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR）。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间同一天但早于参考时间，则基准更换日期将被视为发生在参考日期之前这种决定的时间。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

 

(a)

如果基准是三个月期限的SOFR，（i）相关政府机构没有选择或推荐基于SOFR（定义如下）的三个月期限的前瞻性期限利率，相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的为期三个月的前瞻性期限利率的制定尚未完成或计算代理确定使用基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上是不可行的；

 

(b)

由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供基准；

 

（C）

基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产管理人员的公开声明或信息发布，对基准管理人具有管辖权的处置机构或对基准管理人具有类似破产或处置权的法院或实体，其中规定基准管理人已

 

34

停止或将永久或无限期地停止提供基准，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；或者

 

（四）

基准管理人的监管主管发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

“计算代理人”是指我们指定的代理人（可能包括我们或我们的任何关联公司）在浮动利率期间担任票据的计算代理人。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，该费率的费率或方法，以及该费率的约定由计算代理根据：

 

(a)

相关政府机构为确定复合SOFR选择或推荐的比率或该比率的方法，以及该比率的惯例；前提是：

 

(b)

如果并且在一定程度上，计算代理确定无法根据上述（a）条确定复合SOFR，则该比率或该比率的方法，计算代理在适当考虑当时以美元计价的浮动利率证券的任何行业接受的市场惯例后选择的该利率的惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准替代调整和每年426.5个基点的利差。

与基准替换相关的“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）的期限（包括隔夜）。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

与基准相关的“内插基准”是指通过在以下各项之间进行线性内插来确定相应期限的利率：（a）最长时期的基准（基准可用）短于相应期限和（b）长于相应期限的最短期限（基准可用）的基准。

“ISDA”是指International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何继承者。

“ISDA定义”是指ISDA发布的2006年ISDA定义，经不时修订或补充，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA回退调整”是指适用于衍生品交易的利差调整（可能是正值或负值或零），参考ISDA定义，在发生与适用基准相关的指数停止事件时确定男高音。

“ISDA回退率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率在指数停止日期发生时生效，适用期限的基准不包括适用的ISDA回退调整。

“参考时间，”对于基准的任何确定，是指（1）如果基准是三个月期限SOFR，则计算代理在三个月期限SOFR公约生效后确定的时间，以及（2）如果基准是不是三个月期限SOFR，计算代理在基准替换符合变更生效后确定的时间。

 

35

“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的每日担保隔夜融资利率。

“规定到期日”是指2030年10月15日。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR管理员”是指由相关政府机构指定为期限SOFR管理员（或继任管理员）的任何实体。

“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理员在任何利息期的参考时间公布的为期三个月的期限SOFR的利率，由计算代理在三个月生效后确定期限SOFR公约。

“三个月期限SOFR公约”是指与任何技术、行政或运营事项有关的任何决定、决定或选择（包括关于发布三个月期限SOFR的方式和时间或对定义的更改）“利息期”，确定每个利息期的三个月期限SOFR并支付利息的时间和频率，四舍五入的金额或期限和其他行政事项），计算代理认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映使用三个月期限SOFR作为基准（或，如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定的其他合理方式必要的）。

“未调整的基准替换”是指不包括任何基准替换调整的基准替换。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约将票据持有、转售或交还给受托人以取消。

无偿债基金；不可兑换

票据将无权享受任何偿债基金的利益。除本招股说明书另有规定外，票据不可转换为或交换为我们或我们子公司的任何股本证券、其他证券或资产。

表格、面额、转让、交换和簿记程序

新票据将仅以记名形式发行，不带息票，最低面额为100,000美元，超过此金额的任何整数倍数为1,000美元。

新票据将由一张或多张全球票据证明，这些票据将存放于或代表DTC或其任何继承者，并以Cede & Co.的名义注册为DTC的代名人。除下文另有规定外，全球票据的记录所有权可全部或部分转让给DTC的另一代名人或DTC或其代名人的继任者。

 

36

除非发生以下情况之一，否则全球票据将不会以任何人的名义注册，或交换以任何人的名义注册的票据，但DTC或其代名人除外：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们都不会在90天内指定继任托管人；

 

•

我们确定票据不再由全球票据代表，因此通知受托人；或者

 

•

票据违约事件已经发生并仍在继续，DTC已要求发行最终的次级票据。

在这种情况下，DTC将决定以谁的名义注册任何以全球票据交换的证券。任何此类证书形式的票据将以100,000美元的最低面额和超过1,000美元的任何整数倍发行，并且只能以此类最低面额进行转让或交换。

就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

 

•

如果由全局注释代表，您将无法收到以您的名义注册的注释；

 

•

您无法收到经证明的（实物）票据以换取您在全球票据中的实益权益；

 

•

您不会被视为Global Notes或其出于任何目的所代表的任何票据的所有者或持有人；和

 

•

全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者（例如某些保险公司）只能拥有证书形式的证券。这些法律可能会限制您将您在Global Notes中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其代名人处拥有账户的机构（例如证券经纪人或交易商），称为“参与者”，以及可能通过参与者持有实益权益的人，才能拥有Global Notes的实益权益。全球票据中受益权益所有权的唯一出现地点以及这些权益转移的唯一方式将出现在DTC保存的记录中（为其参与者的利益）以及这些参与者保存的记录（为了参与者代表他们持有的人的利益）。

公司发行人的债券和票据的二级交易一般在清算所（即次日）资金中结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的即日资金结算系统中进行交易，并以立即可用的资金进行结算。我们对立即可用资金的结算对这些实益权益的交易活动的影响不作任何陈述。

Global Notes的利息和本金的现金支付将支付给Cede & Co.，即DTC的指定人，作为Global Notes的注册所有人。这些付款将在每个付款日通过电汇立即可用的资金进行。

您可以在票据受托人的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构交换或转让票据。我们不会要求为票据的任何转让或交换支付服务费，但我们可能会要求支付足以支付任何适用税款或其他政府费用的款项。

我们获悉，对于全球票据利息或本金的任何现金支付，DTC的做法是在支付日将与参与者各自在全球票据所代表的票据中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如DTC的记录所示，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。参与者付款

 

37

通过参与者持有的全球票据所代表的票据的受益权益所有者将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。”

因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，对Global Notes所代表的本金拥有实益权益的人将权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC建议它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动（包括提交票据以进行交换），其在全球票据中的DTC权益记入其账户并且仅就该参与者已或参与者已给出此类指示的全球票据所代表的票据本金额的该部分而言。

DTC还提供如下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的“银行组织”，是美联储的成员，经修订的《统一商法典》所指的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子簿记更改来促进参与者之间证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他组织。某些此类参与者（或其代表）与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他实体可以间接访问DTC系统。 直接或间接通过参与者清除或维持与参与者的监护关系。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

DTC的政策和程序可能会定期更改，将适用于与全球票据的受益权益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人对DTC或任何参与者与全球票据实益权益相关的记录的任何方面不承担任何责任或义务，包括对全球票据的付款，我们和受托人不负责维护，监督或审查任何这些记录。

契约契约

义齿不包含限制或限制我们或我们的子公司（包括银行）产生债务或其他义务的契约。契约不包含任何财务契约，要求我们实现或维持与我们的财务状况、流动性或经营业绩相关的任何最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率，作为一般事项，不产生额外的债务或义务或维持任何储备。此外，义齿或票据均不包含任何禁止我们或我们的子公司或限制我们或我们的子公司产生额外债务或义务的权利的契约，授予我们资产的留置权，以担保我们的债务或其他优先于票据付款权的义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配（除非，受制于到某些有限的 例外情况，在与我们的股本有关的股息或其他分配、赎回、购买、收购或清算付款以及与票据同等或次等的任何债务证券的偿还、回购或赎回的情况下，在每种情况下，当我们未能按要求支付票据的本金或利息时，当票据到期应付时）。此外，契约和票据均不包含任何可保护票据持有人免受我们信用质量大幅下降的条款。

违约事件；加速权；未能支付本金或利息

以下是契约下的违约事件：

 

•

在非自愿案件或根据任何适用的破产、资不抵债或重组法进行的程序中，在该处所具有管辖权的法院针对公司颁布法令或命令，以寻求救济，现在或以后在美国或其任何政治分区生效，并且该法令或命令将在连续60天内继续有效；

 

38

•

我们根据任何适用的破产、资不抵债或重组法启动自愿案件，现在或以后在美国或其任何政治分区生效，或我们同意在非自愿案件或根据任何此类法律进行的程序中颁布法令或命令以寻求救济；

 

•

我们未能在任何票据到期应付时支付任何分期利息，并且此类未能持续30天；

 

•

我们未能支付任何票据的全部或任何部分本金，当票据到期并根据义齿支付时；或者

 

•

我们未能履行我们在票据或义齿中包含的任何其他契约或协议，并且在指明此类失败的通知之日起60天内，此类失败继续存在，声明此类通知是“违约通知”，并要求我们以义齿要求的方式对其进行补救；

 

•

我们在任何债券、债权证、票据或其他债务证据下的违约，我们借入的本金总额至少为25,000，000美元，无论此类债务现在存在还是在未来产生或产生，违约（i）构成未能在任何适用的宽限期届满后到期和应付时支付此类债务本金的任何部分，或导致此类债务到期或被宣布到期并且在本应到期应付的日期之前支付，在第（i）条的情况下，此类债务尚未解除，或者在第条的情况下，此类债务尚未解除或这种加速已被取消或取消。

如果由于上述前两个项目中描述的破产事件而发生与票据有关的违约事件，则所有未偿还票据的本金以及所有应计和未付利息（如果有），受托人或任何票据持有人无需作出任何声明或采取其他行动，将立即到期应付。如果由于破产事件以外的任何原因发生与票据有关的违约事件，受托人或任何持有人均不得加速票据的到期，并支付本金以及任何应计和未付利息，立即到期应付的票据。

根据契约，如果我们未能在任何票据到期应付时支付任何分期利息，并且此类违约持续30天，或者，如果我们未能在任何票据的本金到期应付时支付全部或任何部分本金，受托人可以在某些限制和条件下要求我们向受托人付款，以维护票据持有人的利益这样的笔记，就该等票据当时到期应付的全部金额，包括逾期本金的利息，以及在适用法律允许的范围内，按利率或相应利率（视情况而定）的任何逾期分期利息，为此类票据提供或就此类票据提供，或者，如果没有提供此类利率或利率，则按此类票据承担的利率或相应利率（视情况而定），除此之外，足以支付收款成本和费用的进一步金额。

除上述情况外，如果发生契约项下的违约事件，我们将不会就我们的任何股本宣派或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，支付本金或利息或溢价（如有），或偿还、回购或赎回我们与票据同等或次等的任何债务证券，或根据与票据同等或次等的任何担保支付任何款项笔记，除了：（i）任何股息或股份分配，或期权、认股权证或认购或购买我们任何类别普通股的权利；与实施股东权利计划有关的任何股息宣布，或在未来根据任何此类计划发行股票，或据此赎回或回购任何此类权利；由于我们的股本重新分类或交换或转换一个类别或 我们的股本系列对于我们的另一类或系列股本；根据此类股本或被转换或交换的证券的转换或交换规定，购买我们股本股份的零碎权益；（v）购买与发行普通股或根据我们的董事、高级职员或员工的任何福利计划或我们的任何股息再投资计划的权利相关的任何类别的普通股。

 

39

根据票据收取此类款项的任何权利仍受上文“-次级”中讨论的票据次级条款的约束。”如果我们未能支付本金或利息，受托人或票据持有人均无权加速票据到期，票据或我们不履行票据或义齿项下的任何其他契约或保证。

修订、补充和弃权

未经任何票据持有人同意，我们和受托人可以随时和不时以受托人满意的形式签订一个或多个补充契约，用于以下任何目的：

 

•

证明另一个人对我们的继承，以及任何此类继承人对我们在义齿和注释中包含的契约的承担；

 

•

为票据持有人的利益增加我们的契约，或放弃授予我们的与根据契约发行的票据有关的任何权利或权力；

 

•

允许或促进以无证或全球形式发行票据，前提是任何此类行为不会对持有人的利益产生不利影响；

 

•

证明并规定继任受托人接受与票据有关的义齿任命，并在必要时添加或更改义齿的任何规定，根据义齿中规定的要求，规定或促进由多个受托人管理其下的信托；

 

•

纠正任何歧义或纠正或补充义齿中可能有缺陷或可能与其中任何其他规定不一致的任何规定；

 

•

就义齿项下产生的事项或问题作出任何其他规定，不会对当时未偿还票据持有人的利益产生不利影响；

 

•

添加任何额外的违约事件；

 

•

在必要的范围内补充义齿的任何规定，以允许或促进根据义齿的合法废止、契约废止和/或票据的满足和解除，前提是任何此类行动不会对义齿的利益产生不利影响任何票据持有人；

 

•

规定根据交换要约发行新票据；

 

•

使契约中的任何条款符合《信托契约法》的要求；或者

 

•

做出不会对当时未偿还票据的任何持有人的契约下的合法权利产生不利影响的任何更改。

经持有不少于未偿还票据本金过半数的持有人同意，根据上述持有人的行为向我们和受托人交付，我们受托人可以签订一个或多个补充契约为增加任何条款或以任何方式更改或删除义齿或票据的任何条款或以任何方式修改票据持有人在义齿下的权利，除非没有此类补充义齿，未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意，将：

 

•

降低任何票据的利息（包括违约利息）的支付率或更改其支付时间；

 

•

减少任何票据的本金或更改其规定的到期日，或更改任何票据可能被赎回的日期或降低赎回价格；

 

•

以美元以外的货币支付任何票据；

 

•

对义齿的条款进行任何更改，以保护每个票据持有人在到期日或之后收到此类票据的本金和利息的付款的权利，或规定提起诉讼以强制执行此类付款的合同权利；

 

40

•

降低票据持有人同意任何此类补充义齿或放弃义齿项下的某些违约和契约所需的票据本金百分比；或者

 

•

经持有人同意，修改管理补充义齿的义齿部分的任何规定，或与放弃过去的违约或放弃某些契约有关的规定，除非增加此类行动所需的任何此类百分比，或规定未经受其影响的每个未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃义齿的某些其他条款。

持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去在义齿项下的违约及其后果，但未支付本金的违约除外，或兴趣，任何票据，或关于义齿的契约或条款，根据义齿的条款，未经每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订。

义齿的满足和解除；废止

在以下情况下，我们可以终止我们在义齿下的义务：

 

•

要么：（a）所有已认证和交付的票据（除某些特定的例外情况外）已交付受托人注销，或（b）所有尚未交付受托人注销的票据（i）已到期和应付，将在一年内到期并在规定的到期日支付，或如果我们可以选择赎回，将根据受托人合理满意的安排在一年内要求赎回，以发出赎回通知受托人，我们已向受托人存入或促使存入足以支付和清偿此类未偿还票据的全部债务的资金，包括此类票据的适用本金和利息；

 

•

我们已经支付或导致支付了当时根据义齿就未偿还票据或义齿应付的所有其他款项；和

 

•

我们已向受托人提交了一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每一份都说明义齿项下与义齿的满足和解除相关的所有先决条件均已得到满足。

我们可以随时选择解除我们对未偿还票据的义务，我们将其称为合法废止。“合法废止”是指我们将被视为已支付和解除未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

 

•

此类未偿还票据的持有人有权在付款到期时收取有关此类票据的本金和利息的付款；

 

•

我们和受托人对此类票据的义务，涉及票据的登记、残缺、毁坏、丢失和被盗的票据、维持办公室或支付机构以及以信托方式持有的票据的付款；

 

•

受托人在义齿项下的权利、权力、信托、义务和豁免权；和

 

•

契约的废止条款。

此外，我们可以选择免除我们对义齿中包含的某些契约的义务，我们将其称为契约废止。

为了对未偿票据行使法律废止或契约废止：

 

•

我们必须不可撤销地存入或促使存入受托人作为信托基金，用于支付以下款项，特别是作为未偿还票据持有人的利益的担保，并专门用于未偿还票据持有人的利益，（i）以美元计的金额，政府义务

 

41

通过根据其条款按计划支付本金和利息，将在不迟于支付此类票据的本金和利息（如有）的到期日前一天提供，金钱或它们的组合，在任何情况下，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，在不考虑此类本金和利息的任何再投资的情况下，其金额足以支付和解除，受托人将在该本金或本金或利息的规定到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付和清偿该等未偿还票据的本金和利息（如有）；

 

•

此类法律废止或契约废止不得导致违反或违反义齿或我们或我们的任何子公司作为一方或我们或其中任何一方的任何其他重大协议或文书，或构成违约被绑定；

 

•

任何违约事件或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将成为此类票据的违约事件的事件不会在此类存款之日发生并持续，并且仅在法律失效的情况下，没有违约事件或事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为义齿项下的违约事件将在截至日期的期间内的任何时间发生并持续包括该存款日期后的第91天（此合法废止条件在该期限届满前不会被视为满足）；

 

•

在法律失效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见书，说明（i）我们已收到或已由国税局发布裁决，或自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，独立法律顾问的意见将确认，此类未偿还票据的持有人将不会确认收入，由于此类合法废止而导致的联邦所得税目的的收益或损失，并且将按照相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类合法废止的情况；

 

•

在契约废止的情况下，我们必须向受托人提交一份法律意见书，大意是此类未偿还票据的持有人将不会确认收入，由于此类契约废止而导致的联邦所得税目的的收益或损失，并且将按照相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类契约废止的情况；

 

•

我们必须向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见书，每一份都说明契约下的法律废止或契约废止（视情况而定）的所有先决条件已得到满足；

 

•

如果存入的款项或政府债务或其组合（视情况而定）足以支付此类票据的本金和利息（如有），前提是此类票据在特定赎回日期赎回，我们必须已向受托人发出不可撤销的指示，以在该日期赎回此类票据，并向契约中或根据契约规定的此类票据的持有人提供此类赎回通知；和

 

•

受托人必须已收到受托人可能合理要求的其他文件、保证和律师意见。

就解除或废止而言，如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决而无法使用根据义齿的满足和解除条款所设想的存入款项，限制或以其他方式禁止此类申请，我们在义齿和票据下的义务将恢复，就好像存款从未发生过一样，直到受托人被允许使用所有此类资金和政府义务来支付本金和利息，如果有的话在笔记上。

 

42

受托人

Wilmington Trust，National Association担任契约下的受托人以及票据的初始付款代理人和登记员。有时，我们和我们的一些子公司可能会在日常业务过程中与受托人和/或其附属公司维持存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。

除义齿项下违约事件持续期间外，受托人将仅履行义齿中具体规定的职责。

契约和信托契约法包含对受托人的权利的某些限制，如果受托人成为我们组织的债权人，在某些情况下获得索赔的付款或实现与任何此类索赔有关的某些财产，如担保或否则。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何“利益冲突”（定义见《信托契约法》），则必须在90天内消除此类冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

持有未偿还票据本金总额过半数的持有人将有权指导为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的时间、地点和方法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但须符合以下条件某些例外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使义齿授予的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应任何持有人在义齿项下的要求或指示行使义齿授予的任何权利或权力，除非该持有人已提出并应要求，向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以应对可能发生的损失、责任和费用 它因遵守该要求或指示而招致的费用。

股东、员工、管理人员、董事或交易所代理人不承担个人责任

我们或我们的任何前任或继任者的过去、现在或未来股东、雇员、管理人员或董事均不对我们在票据或义齿项下的任何义务承担任何个人责任，因为他、她或其股东身份，雇员、官员或董事。每个票据持有人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的对价的一部分。此类豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

适用法律

票据和义齿受纽约州法律管辖并将根据纽约州法律进行解释。

 

43

某些重要的美国联邦所得税注意事项

以下是在交换要约中将未偿还的旧票据交换为新票据的某些重要美国联邦所得税考虑因素的摘要。它并不是对与将未偿还的旧票据交换为新票据相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。本讨论基于经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》的规定、该法典下的现有和拟议法规及其任何行政和司法解释及其裁决，所有这些都是当前有效的。这些权力可能会发生变化，可能具有追溯力，并有不同的解释。我们无法向您保证，美国国税局或IRS不会质疑本招股说明书中描述的一项或多项税务后果，并且我们尚未获得，也不打算获得，美国国税局关于所描述的美国联邦所得税后果的裁决 在这里。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律或任何美国联邦非所得税后果将旧票据交换为新票据而产生的税务考虑。

本讨论仅限于适用于于于2020年10月7日以发行价以私募方式从我们这里购买旧票据并持有此类旧票据并将持有新票据的持有人的美国联邦所得税后果，作为守则第1221条所指的“资本资产”。本讨论并未涉及可能适用于每个持有人的特定情况或可能受美国联邦所得税法规定的特殊税收规则约束的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于银行、保险公司、储蓄机构、其他金融机构、共同基金、授予人信托、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、经纪人、交易商或证券、商品或货币交易商、美国侨民、被视为“个人控股公司”的公司，S分章公司，受控外国 公司、被动外国投资公司、需缴纳替代性最低税的人、选择使用按市值计价方法对其持有的证券进行会计处理的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有人，将持有新票据作为对冲交易、跨式或转换交易中的头寸或作为“合成证券”的一部分的人，其他综合交易或降低风险交易，根据守则的推定销售条款被视为出售旧票据的人，应计法纳税人，需要在不迟于出于财务会计目的考虑此类收入时为美国联邦所得税目的确认收入，出于税收目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人，或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排， 或此类实体的投资者。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）持有旧票据，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有旧票据的合伙人和合伙企业应就旧票据换新票据的税务考虑咨询其税务顾问。

交换要约

我们认为，在交换要约中将旧票据交换为新票据不会构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，我们认为（i）旧票据的持有人不会在交换要约中收到新票据时确认收益或损失，持有人在交换要约中收到的新票据的基础将与该持有人在紧接交换前交出的旧票据的基础相同，持有人在新票据中的持有期将包括该持有人在作为交换而交出的旧票据中的持有期。

对这些某些重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的特定情况。敦促考虑交换要约的旧票据持有人就旧票据交换新票据对他们的税务后果咨询自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国、和其他税法以及美国或其他税法变化的可能影响。

 

44

分配计划

任何经纪自营商持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的旧票据并根据交换要约为自己的账户接收新票据的人可以是法定承销商并且必须提交符合《证券法》要求的与此类新票据的任何转售有关的招股说明书。本招股说明书可能会不时修订或补充，任何此类经纪自营商均可将其用于转售收到的新票据以换取此类旧票据，前提是该经纪自营商根据传送函中的指示通知公司。我们将向根据传输函中的说明提出要求的任何此类经纪交易商提供本招股说明书及其任何修订或补充的额外副本。如果任何通知经纪自营商参与交换要约，我们将 尽我们商业上合理的努力，在交换要约到期日后的180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪自营商或任何其他人出售新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可能会不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在新票据上写期权或这些转售方法的组合，以转售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格。任何此类转售可直接向购买者或向或通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可能会从任何此类经纪交易商和/或任何新票据的购买者处以佣金或优惠的形式获得补偿。任何持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的旧票据并根据交换要约为自己的账户接收新票据并转售此类新票据和任何 参与此类新票据发行的经纪自营商可能是《证券法》所指的法定“承销商”，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠均可被视为《证券法》下的承销补偿。传输函指出，通过承认其将交付并交付符合《证券法》要求的与任何此类新票据的转售有关的招股说明书，经纪自营商不会被视为承认其是《证券法》所指的“承销商”。

我们将立即向根据传输函中的说明提出要求的任何此类经纪交易商发送本招股说明书及其任何修订或补充的其他副本。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）向旧票据持有人（包括任何经纪自营商）作出赔偿。

法律事务

新票据的有效性将由纽约罗彻斯特的Harter Secrest & Emery LLP为我们传递。

专家

金融机构股份有限公司截至2019年12月31日和2018年以及截至2019年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表以及截至12月31日的财务报告内部控制有效性，2019年通过引用本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告并入本招股说明书，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，由参考，并已根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权纳入本招股说明书和注册声明。

金融机构公司截至2017年12月31日的经审计合并财务报表已通过引用纳入本招股说明书和注册声明的其他地方，是根据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入的，根据该公司作为会计和审计专家的授权。

 

45

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第20项。董事和高级职员的赔偿。

我们是根据纽约州商业公司法（“NYBCL”）注册成立的。

根据NYBCL，我们拥有广泛的权力来赔偿我们的董事、高级职员和其他员工。NYBCL的适用部分：（i）规定NYBCL的法定赔偿和费用预付条款不是排他性的，但不得向任何董事或高级职员或代表任何董事或高级职员作出赔偿如果对董事或高级职员不利的判决或其他最终裁决确定其行为是出于恶意或主动和蓄意不诚实的结果，并且对诉讼原因具有重要意义，则予以裁决，或者他个人实际上获得了他在法律上无权获得的经济利润或其他好处；建立可能包含在公司注册证书或章程中的费用的补偿和预付程序，或者，当获得上述任何一项授权时，股东或董事的决议中规定的赔偿和 预支费用；为第三方和衍生诉讼应用单一的法定赔偿标准，规定如果董事或高级职员出于他合理认为符合公司最佳利益的目的善意行事，则可以获得赔偿，和，在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的；在收到偿还该预付款的承诺后，允许预付诉讼费用如果董事或高级职员最终被确定无权获得赔偿，或者预付的费用超过董事或高级职员有权获得的赔偿。NYBCL允许购买保险以在允许的范围内对公司或其高级职员和董事进行赔偿。

在NYBCL允许的情况下，我们经修订和重述的章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，和任何此类官员或董事因受到威胁的或实际的行动或程序而合理产生的费用应由我们在收到以下承诺后在此类行动或程序的最终处置之前预付或立即偿还或代表该高级职员或董事偿还该金额，前提是最终确定该高级职员或董事无权获得赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书第7条，经修订，规定我们的任何董事均不对我们或我们的股东因其作为董事的任何违反职责而造成的损害承担责任，除非对他或她不利的判决或其他最终裁决确定（i）他或她的作为或不作为是出于恶意或涉及故意不当行为或明知违反法律，他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的经济利润或其他好处，他或她的行为违反了NYBCL第719条。

此外，我们已与我们的每位董事和高级职员签订了赔偿协议，为这些董事和高级职员提供因以下原因引起或与之相关的赔偿权利：他们担任公司董事和高级职员，或应公司要求在另一实体担任高级职员、董事、代表或其他代理人。我们还购买了保险单，在我们无法直接赔偿此类董事或高级职员的某些情况下为我们的董事和高级职员提供保险。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反经修订的1933年《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

Ⅱ-1

第21项。展品和财务报表附表。

（a）展品：

 

附件 数字		描述		位置
3.1		经修订和重述的公司注册证书		参考展品并入3.1,3.2和3.3表格的10-K截至2008年12月31日止年度，日期为2009年3月12日
3.2		经修订和重述的Financial Institutions, Inc.章程		参照表格的附件 3.1并入8-K，2019年6月25日
4.1		契约，日期为2020年10月7日，由金融机构公司和Wilmington Trust，National Association作为受托人签署		以引用方式并入表格的附件 4.18-K2020年10月7日
4.2		4.375%的形式固定到浮动2030年10月15日到期的利率次级票据（包含在附件 4.1中）		以引用方式并入表格的附件 4.18-K2020年10月7日
4.3		金融机构股份有限公司与买方于2020年10月7日签署的登记权协议表格		参照表格的附件 10.2并入8-K2020年10月7日
5.1		Harter Secrest & Emery LLP的意见		随此提交
23.1		独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意		随此提交
23.2		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意		随此提交
23.3		Harter Secrest & Emery LLP的同意（包含在附件 5.1中）		随此提交
24.1		授权书（包含在表格上的本注册声明的签名页中）S-4）		随此提交
25.1		形式T-1根据经修订的1939年信托契约法，Wilmington Trust，National Association就契约的资格声明，日期为2020年10月7日，由金融机构公司和作为受托人的Wilmington Trust，National Association签署，约4.375%固定到浮动2030年到期的利率票据		随此提交
99.1		与4.375%相关的传送函形式固定到浮动对2030年到期的次级票据进行评级		随此提交

（b）财务报表附表：

证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有附表已被省略，因为它们不是必需的，否则需要就任何项目显示的金额并不重要，不适用或所需信息已在其他地方提供或通过引用纳入注册声明。

第22项：承诺。

 

(a)

下面签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

 

（一世）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

Ⅱ-2

（二）

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息发生根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过注册）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）提交给美国证券交易委员会的招股说明书中，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

 

（三）

包括之前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

 

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

 

(3)

通过生效后的修改从注册中删除任何在发行终止时仍未售出的已注册证券。

 

(4)

为确定1933年《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分，除了依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何声明，或在紧接之前在任何此类文件中做出的任何声明 首次使用的日期。

 

(5)

为确定1933年《证券法》规定的注册人在首次发行证券时对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，下面签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

 

（一世）

根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

 

（二）

由签名的注册人或代表签名的注册人准备的或由签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

 

（三）

与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由签名的注册人或代表签名的注册人提供的有关签名的注册人或其证券的重要信息；和

 

（四）

作为要约中的要约的任何其他通信，由签名的注册人向买方提供。

 

Ⅱ-3

(b)

下面签名的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13（a）条或第15（d）条（以及，在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条）提交的员工福利计划年度报告（通过引用纳入本注册声明）应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

 

（C）

就根据1933年《证券法》引起的责任的赔偿，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任（注册人的董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用由注册人支付）提出索赔，则由这样的导演，与被注册的证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交以下问题： 它的赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

（四）

下面签名的注册人特此承诺，在收到此类请求后的一（1）个工作日内，对根据本表格第4、10（b）、11或13项通过引用纳入招股说明书的信息请求作出回应，并通过一级邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在注册声明生效日期之后到响应请求之日提交的文件中包含的信息。

 

（e）

下面签名的注册人在此承诺通过生效后的修改提供有关交易和被收购公司的所有信息，这些信息在本注册声明生效时不是本注册声明的主题并包含在本注册声明中。

 

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2020年11月30日在纽约州罗彻斯特市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

签名和授权书

我们，在下面签名的董事和高级职员，特此分别组成和任命Justin K. Bigham和Samuel J. Burruano, Jr.，以及他们每个人，我们真正合法的实际代理人和代理人，以我们的名义并代表我们以董事和高级职员的身份做任何和所有行为和事情，并以下列身份为我们和以我们的名义执行任何和所有文书，所述代理人和代理人可能认为有必要或建议使金融机构公司遵守经修订的1933年证券法（“证券法”）以及证券交易委员会的任何规则、法规和要求，与表格S-4上的此注册声明有关，具体包括但不限于以下列身份以我们的名义代表我们或我们中的任何人签署本协议的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订）以及任何相关的权力和授权 注册声明及其修订；我们在此批准并确认上述代理人和代理人根据本协议应做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员签署，日期如下：

 

签名		标题		日期
/s/Martin K. Birmingham Martin K. Birmingham		董事、总裁及 首席执行官 （首席执行官）		2020年11月30日
/s/Justin K. Bigham Justin K. Bigham		执行Vice President和 首席财务官 （首席财务官）		2020年11月18日
/s/Sonia M. Dumbleton Sonia M. Dumbleton		高级Vice President兼财务总监 （首席会计官）		2020年11月25日
/s/Karl V. Anderson, Jr. Karl V. Anderson, Jr.		董事		2020年11月25日
/s/Donald K. Boswell Donald K. Boswell		董事		2020年11月23日

签名		标题		日期
/s/Dawn H. Burlew Dawn H. Burlew		董事		2020年11月24日
/s/Andrew W. Dorn, Jr. Andrew W. Dorn, Jr.		董事		2020年11月22日
/s/Robert M. Glaser Robert M. Glaser		董事		2020年11月25日
/s/Samuel M. Gullo Samuel M. Gullo		董事		2020年11月23日
/s/Susan R. Holliday Susan R. Holliday		董事、副主席		2020年11月24日
/s/Robert N. Latella Robert N. Latella		董事、主席		2020年11月24日
/s/Kim E. VanGelder Kim E. VanGelder		董事		2020年11月24日