附件 10.1

协议和发布

Navient Corporation及其子公司、前身和关联公司（统称“Navient”）和我Mark L. Heleen已就终止与我的雇佣关系达成以下谅解和协议，自2024年7月31日（“终止日期”）起生效。作为交换下文所列的计划利益和其他对价，本人同意完全遵守本协议和解除（“协议和解除”）的条款。

协议和发布中的任何保密条款并不禁止或限制我（或我的律师）就本次发布或其基本事实或情况直接向任何自律组织或州或联邦监管机构发起通信，或回应任何询问，或在此之前提供证词。协议和Release中的任何合作条款均不要求本人在从事此类通信之前就任何此类通信的标的联系Navient。

作为对我同意的交换，Navient同意向我提供以下列出的计划福利和其他对价，否则我无权获得这些福利和对价。

（1）计划福利：除非我已根据下文第（8）节撤销本协议和解除，否则根据Navient Corporation高级管理人员高管遣散费计划（“计划”），Navient将通过以下方式向我支付遣散费：总额为1370,425美元的款项减去预扣税和法律要求的其他扣除（“计划福利”）。该等付款将于下文第（8）节所述的7天撤销期后，并不迟于本人终止日期后的第六十个日历日，在切实可行范围内尽快以一次性付款方式支付，但在所有情况下均须遵守该计划的规定。

（a）返聘：如果我在终止后的12个月内被返聘为Navient或其任何子公司或关联公司的员工，我特此同意在返聘后30天内偿还计划福利，作为返聘到Navient的条件。还款金额的计算方法是，将计划福利除以12，然后将该数字乘以我终止、调整后的12个月期间剩余的月数，并减去已支付和预扣的税款金额。

（b）医疗/牙科/视力延续：我目前的医疗、牙科和视力覆盖范围将持续到我的终止日期发生的月底。2024年7月31日后的第一天，我可能有资格通过《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）继续我目前的医疗、牙科和视力保险。如果我有资格获得任何其他团体健康计划的保险，我可能没有资格获得Navient COBRA保险。如果我符合条件并且我正确选择了COBRA延续承保范围，Navient将通过支付我在2024年8月1日至2026年1月31日期间的医疗、牙科和视力保险费总费用中的雇主部分来补贴我的承保范围。根据COBRA，我继续医疗、牙科和/或视力保险的权利可能会延长最长18个月。

（c）福利计划：本人放弃所有Navient残疾计划的未来承保范围和福利，但本协议和解除不影响本人参加其他Navient医疗、牙科、视力、人寿保险、退休和其他福利计划的资格。无论我是否签署本协议和解除，我都明白我的权利和继续参与这些计划将受其条款的约束，并且我通常会在我的

终止，之后我可能可以购买某些此类计划下的持续保险。我的理解是，除了根据Navient针对类似情况的员工和高管的标准员工福利计划，我可能有权获得的递延补偿、股权或401（k）储蓄计划下可能到期的福利外，我将不会从Navient或第（2）节中讨论的任何实体收到任何其他工资、带薪休假或其他类似付款。

除上述任何提前付款规定外，除1（b）（医疗/牙科/视力延续）和1（c）（福利方案）中所述的福利和付款外，本节第（1）款中所述的所有付款或报销应不早于本人在本协议和解除书上签字后的第8个日历日，且不迟于本人终止日期后的第六十个日历日支付给本人。

（2）解除：考虑到上述计划利益，本人同意解除Navient、其子公司、关联公司、前身、继任者和相关公司，以及其所有前任和现任高级职员、雇员、董事和雇员福利计划（以及此类计划的受托人、管理人、受托人和保险人）此类实体（统称为“解除方”）的一切诉讼、指控、索赔、要求、损害或责任，而这些行为、指控、索赔、要求、损害或责任，无论何种形式或性质，无论是否已知或未知，均由本人在签署本协议和解除之日起已经或可能已经拥有，除非声称法律不允许我通过签署本协议和解除而放弃。本新闻稿包括我与被释放方的每一项此类争议，无论我是否已就此类争议提出索赔、指控、投诉或诉讼。本新闻稿包括但不限于我可能拥有的所有普通法合同、侵权或其他索赔，以及我根据《就业年龄歧视法案》（ADEA）、《工人调整和再培训通知法》（WARN）、《民权法案》第七章可能拥有的所有索赔

1964年；美国法典第42章第1981至1988年条款；1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）（任何符合税收条件的福利计划下的任何既得福利除外）；《移民改革和控制法》；1990年《美国残疾人法》；1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）；《工人调整和再培训通知法》；《公平信用报告法》；《家庭和病假法案》；《同工同酬法》；2008年《遗传不歧视法案》；《家庭首次冠状病毒应对法》；任何其他联邦、州或地方法律、规则、条例，或可合法发布的法令；任何公共政策、合同（明示和默示）、侵权行为或普通法；追讨成本、费用或其他费用（包括在这些事项中产生的律师费）的任何依据；弗吉尼亚人权法案– VA。Code § 2.2-3900 et seq.，根据其制定的任何法规，以及弗吉尼亚州任何县或市的任何人权法律；弗吉尼亚州关于因提出工人赔偿要求而遭到报复/歧视的法定规定– VA。代码§ 65.2-308（a）和（b）；《弗吉尼亚州同工同酬法》– VA。Code § 40.1-28.6；The Virginians With Disabilities Act – VA。Code § 51.5-1 et seq.；Virginia AIDS Testing Law – VA。代码安。

§ 32.1-36.1；弗吉尼亚州最低工资法–弗吉尼亚州。Code § 40.1-28.8 et seq.；Virginia Wage Payment and Hour Law，including Virginia Overtime Wage Act – VA。Code § 40.1-29 et seq.；Virginia Occupational Safety and Health（VOSH）Law – VA。Code § 40.1-49.3 et seq.；Virginia Code § 8.01-40，关于未经授权使用任何人的姓名或照片；Virginia Code § 40.1-27，关于防止他人雇用前雇员；Virginia Code § 40.1-28.7：2，关于保护犯罪受害者的就业；Virginia Code § 18.2-465.1，关于保护法庭证人和陪审员的就业；VA。代码44-98，禁止干预Virginia National卫队、弗吉尼亚国防军或海军民兵成员的就业；弗吉尼亚州。法典第18.2-499和500条（弗吉尼亚州法定阴谋法规）；弗吉尼亚州。Code § 8.01-413.1（Personnel Records Law）；弗吉尼亚州法律条款禁止歧视担任地方选举委员会成员、助理总登记官和选举官员的雇员– VA。Code § 24.2-119.1；弗吉尼亚州禁止基于单一债务解除债务的法律规定– VA。Code § 34-29；Virginia关于Civil Air Patrol志愿者成员休假的法律规定– VA。Code § 40.1-28.6；弗吉尼亚州关于禁止雇主要求雇员披露社交媒体账户的用户名或密码的法律规定– VA。Code § 40.1-28.7：5；弗吉尼亚州关于基因检测或遗传特征的法律规定– VA。代码§ 40.1-28.7：1；VA。Code § 40.1-28.01关于性

与攻击相关的保密协议；弗吉尼亚州。Code § 40.1-28.7：7 and VA Code § 40.1-33.1 about independent contractor classification；VA。Code § 40.1-28.7：8关于不竞争低工资工人的盟约；VA。Code § 40.1-28.7：9 regarding pay transparency；VA。关于举报人保护的代码§ 40.1-27.3；关于大麻油药用的弗吉尼亚州法规规定– VA。代码

§ 40.1-27.4；弗吉尼亚州关于带薪病假的法律规定–弗吉尼亚州。Code § 40.1-33.3 et seq；，以及任何其他联邦、州或地方法律，在法律允许的最大范围内。我进一步放弃支付律师费的任何权利，这可能是我已经招致的。据了解及同意，订立本协议及Release，Navient不承认有任何违反法律的行为，或任何雇员的权利，并已订立本协议及Release仅为最终解决与本人受雇及离职有关的所有争议、索偿及问题。

然而，各方（“各方”）Navient和我明确同意，本协议和Release中的任何内容均不妨碍我作为类别的成员参与因任何涉嫌证券违规或Navient证券价值减少而引起或与之相关的针对已解除方所提起的任何诉讼或监管行动。

Navient同意，根据本条第（2）款获得的释放不应涵盖、且本人保留且不放弃，直接或间接地，我根据Navient的适用章程或适用法律寻求进一步赔偿和/或分担的权利。Navient在此重申，我有权在终止雇佣关系后，因根据适用的子公司的章程或Navient Corporation（受限于在某些情况下限制赔偿的章程的规定）以我作为Navient Corporation或适用的Navient Corporation子公司的高级职员的身份采取的行动而获得赔偿。

（3）《不起诉公约》：本人同意不就本协议和《解除》解除的任何索赔、要求、责任或义务起诉被解除的当事人。然而，双方同意，本盟约中包含的不起诉或本协议和解除的其他内容不得适用于：

（a）阻止我挑战，根据《老年工人福利保护法》（29

U.S.C. § 626），我对本协议中的任何年龄要求的释放的知情和自愿性质以及在法院、平等就业机会委员会（“EEOC”）或任何其他联邦、州或地方机构面前的释放；

（b）阻止本人强制执行未满年龄而产生的任何未来申索人权利

经本人签署本协议并发布后的《就业歧视法案》（“ADEA”）；或

（c）禁止或限制本人：（i）披露法律要求或允许的信息；（ii）提出指控、在任何政府或监管机构或官员提起的调查或诉讼中作证、向其提供信息或协助其进行；或（iii）就涉嫌违反任何联邦或州就业法或与欺诈或证券交易委员会或任何自律组织的任何规则或条例有关的任何联邦法律而作证、参与或以其他方式协助诉讼。

除第（2）节中关于涉嫌证券违规的但书外，尽管本段中有任何相反的规定，并在任何法律限制的前提下，本人特此放弃并解除在法律允许的最大限度内因美国劳工部、美国教育部OIG、EEOC、消费者金融保护局或任何联邦、州或地方政府机构或法院的任何调查或程序而获得任何个人救济（例如金钱）的任何权利。

（4）补充陈述和承诺：本人进一步确认并同意：

（一）本人同意返还以下Navient并解除当事人财产：办公钥匙和美国运通公司卡。我将在此处规定的咨询安排结束时归还我的身份证。

（b）我已向Navient披露我所掌握的有关涉及Navient的任何行为的任何信息，而我有理由相信这些信息可能是非法的，或者涉及对美国的任何虚假索赔。除此类披露外，本人在此声明并保证，我没有向任何主管、经理、部门主管、人力资源代表、董事、高级职员、代理人或任何其他Navient的代表、任何法律或合规部门的成员、或向商业行为准则热线报告任何非法或潜在的非法行为或活动，并且不知道任何此类非法或潜在的非法行为或活动。在遵守本协议和Release的规定及法律的情况下，本人承诺将全力配合Navient对我在受雇于Navient期间发生的任何事项进行的任何调查。我明白，这份协议和发布中没有任何内容阻止我配合任何美国政府的调查。此外，在法律允许的最大范围内，我在此不可撤销地将我可能拥有的与针对Navient的任何虚假索赔程序有关的任何收益或裁决的任何权利转让给美国政府。

（c）如本人违反本协议及释放的任何规定，本人同意支付任何被释放的当事人，或本协议及释放涵盖的任何实体或个人在抗辩本人的索赔并寻求维持本人的释放时所招致的一切费用，包括合理的律师费。

（d）直至公司向美国证券交易委员会提交（i）本协议和发布作为表格10-Q的附件或表格8-k的附件或（ii）公司披露本协议和发布的重要条款的2024财政年度的代理声明之日最早发生时，本人同意对本协议的财务条款进行保密，除非法规、法规或法院命令可能要求或允许。尽管有上述规定，我可以向我的直系亲属和专业代表及顾问披露此类信息，只要他们被告知并同意受本保密条款的约束。本协议和解除不得在任何法院、仲裁、行政机构或其他审裁处的任何诉讼或程序中为执行或强制执行本协议和解除的规定以外的任何目的提供或接收证据，除非法律要求。

（e）在遵守本协议和Release的规定及法律的情况下，本人同意不诽谤或恶意诋毁Navient、其商业惯例、产品和服务、任何被释放方或本协议和Release涵盖的任何其他实体或个人。

（f）I understand that Navient in the future may change employee benefits or pay。i

明白我的工作可能会被重新填补。

（g）本人没有遭受任何与工作有关的过失或伤害，例如任何类型的歧视，而我日后仍可能有权就此获得补偿或救济。我已适当报告我工作的所有时间，并且已向我支付了Navient或任何被释放方过去应向我支付的所有工资、加班费、佣金、报酬、福利和其他金额，但截至本协议和释放日期授权的任何福利计划终止或分配除外。根据FMLA或任何适用的州或地方休假法律，我已从Navient处获得并释放了各方可能应归于我的所有权利和利益，如果有的话。

（h）我有意发布声称我不知道我可能有，事后看来，我可能会后悔已经发布。我没有分配或放弃我要发布的任何声明。

（i）如果Navient或本人成功断言本协议和解除书中的任何条款无效，则本协议和解除书的其余部分应保持有效并可执行，除非本协议和解除书的另一方选择取消该条款。如果本协议和解除被本人解除，本人将偿还因签署而获得的计划福利。

（j）如果我最初不认为我在本协议和Release中所作的任何陈述是真实的，或者如果我最初感到不舒服，我在签署本协议和Release之前解决了我的所有担忧。我仔细阅读了这份协议和发布，我完全理解它的含义，我是在知情和自愿的情况下进入的，我在其中的所有陈述都是真实的。要不是我的承诺和陈述，Navient就不会签署本协议和Release。

（5）争议仲裁：除第（2）节中有关证券诉讼的但书外，我和Navient同意在法律允许的最大范围内，通过最终且具有约束力的仲裁解决我们之间可能存在的任何争议。例如，我同意对有关本协议和释放的有效性的任何争议或任何歧视或报复索赔进行仲裁，这意味着将由仲裁员而不是另一仲裁庭就我可能提出的任何索赔决定可仲裁性和责任问题；但是，前提是任何一方都可以在有管辖权的法院寻求临时限制令和/或初步禁令救济，并在必要时迅速发现，以保护普通法或合同商业秘密或机密信息权利，并执行第（6）节中的离职后限制。我还同意在法律允许的最大范围内，通过最终且具有约束力的仲裁解决我与Navient、其关联公司或任何现任或前任高级职员、雇员或董事根据本款选择仲裁这些争议的任何争议。仲裁应由JAMS（又称司法仲裁&调解服务）根据其雇佣纠纷解决规则进行。本仲裁协议不适用于政府机构诉讼，但在法律允许的最大范围内适用于我可能提起的任何诉讼，包括但不限于与政府机构诉讼相关的任何诉讼。同意本协议并予以释放，即了解本人放弃陪审团审判权。

（6）保密、知识产权、不竞争、不招揽：除法规、法规或法院命令要求或许可的情况外，或根据Navient总法律顾问的书面同意，本人同意不向任何人披露属于Navient专有或商业秘密或其他方面机密的任何信息或材料。此外，考虑到Plan Benefits，本人在此确认，我之前签署了一份关于保密、知识产权和非招揽协议的协议，并且我继续受该协议条款的约束，其目的是在法律允许的范围内最大限度地保护Navient可保护的商业利益，但在本条第（6）款中修改的除外。本协议和Release中的任何内容均不得解释为禁止或以其他方式限制我向被授权接收此类信息的联邦部门或机构（例如监察长的机构办公室）的指定调查或执法代表合法报告与履行美国政府合同有关的浪费、欺诈或滥用行为，本协议和Release也不禁止我与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律的行为进行沟通或以其他方式向政府机构提供信息，向政府机构提出投诉，或参与政府机构调查或诉讼。我无需将任何此类通信通知Navient；但是，前提是此处的任何内容均未授权披露我通过受律师-客户特权约束的通信获得的信息。我理解，根据任何联邦或州商业秘密法，我不会因披露

（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师作出的商业秘密，且仅用于报告或调查涉嫌违法行为；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密，如果此类提交是密封的。

尽管有上述规定，出于对计划福利的考虑，本人同意如下：无论出于何种原因终止与我的雇佣关系之日起的12个月内（“限制期”），本人均不得直接或间接与Navient或其子公司或关联公司竞争。就本条而言，“竞争”是指以业务身份工作或服务，包括但不限于以或担任董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表，或以任何其他业务身份，有或无报酬地代表一个或多个实体从事与我在Navient的雇佣关系终止时所从事的任何业务类型相似的任何业务，由Navient从事。就本条第（6）款而言，“与Navient开展的业务类型类似”的业务包括私人学生贷款发放和私人学生贷款再融资。尽管有上述规定，本条文的任何规定不得解释为阻止或限制本人为任何业务或代表任何业务从事法律实践，包括但不限于从事私人学生贷款发起和私人学生贷款再融资的业务。

在进一步考虑本协议和解除中上述的计划福利时，我同意，在我的终止日期后的18个月内（统称为“非招揽员工期”），我不得招揽或鼓励在我受雇的最后一年内与我有过沟通的任何员工离职或雇用任何此类员工。此外，在我的终止日期后的18个月期间内，我不会直接或间接地从我受雇的最后两（2）年内与我有过沟通的任何Navient的客户或潜在客户那里联系或接受Navient本可以其他方式履行的业务。就本条第（6）款而言，“Navient本可履行的业务”包括私人学生贷款发放和私人学生贷款再融资。

本人明确同意，Navient服务的市场延伸至全国，不依赖于其受雇的人员或业务的地理位置，并且本节（6）中规定的限制已设计得合理，且不大于保护Navient所需的限制，并且不妨碍本人在与Navient不相竞争的岗位上工作谋生。在法院判定协议和解除的任何条款不可执行的情况下，双方应请求法院以使其可执行的方式解释本协议和解除，并将时间、地域和功能限制修改为法院认为合理的那些最低限制，以保护Navient的利益。本人承认并同意本盟约对Navient具有独特、实质性和不可估量的价值，承认并同意在本盟约仍然有效期间我有足够的技能为我提供生计，并且本盟约不会干扰我根据我的经验、训练和教育开展工作的能力。为使Navient能够监督本协议和Release规定的义务的遵守情况，我进一步同意在开始受雇之前将我后来的雇主（s）的身份以及我未来的职位和职责以书面形式通知Navient的首席人力资源官。尽管如此，如果这些信息构成我的后续雇主的重大非公开信息，我同意在我的后续雇主公开我的后续雇主的身份以及我的职位和职责后，合理地立即将这些信息通知Navient的首席人力资源官。本人同意本通知规定自本人终止之日起十二（12）个月内继续有效。

如果Navient或其继任者的董事会合理地确定我违反了协议和解除的任何离职后限制，或者如果法院应我的请求确定所有或大部分此类限制被认定为不可执行，我将向Navient返还该计划的50%（减去之前依法预扣的预扣款）的福利。违法，

本协议第（6）款任何条款的不可执行性或无效不影响本协议及解除的任何其他条款的合法性、可执行性或有效性。尽管有本协议第4（d）节和Release中确定的保密条款，我仍可以向潜在雇主披露我的Navient限制性契约，并同意Navient可以提供本协议的副本并向我的潜在或未来雇主发布。

（7）审查期：谨此确认（a）我于2024年7月31日或之前初步收到本协议和发布的原始草案副本；（b）我获得了45个日历日的审查和审议期限；（c）我理解我可以在签署前尽可能多地使用45个日历日的期限；以及（d）我在此被告知我有权在签署本协议和发布前咨询我自己选择的律师，并了解是否这样做是我的决定。我放弃任何进一步时间考虑协议和释放的权利。

（8）撤销索赔：据我了解，我可以在我签署后的七（7）天内撤销本协议中提出的对《就业年龄歧视法案》（ADEA）索赔的放弃并释放。如果我行使这一撤销权利，仅我根据ADEA放弃和解除索赔将不会生效或可执行，我将不会获得上文第（1）节所述计划利益的70%。可以通过向Navient副总裁兼首席人力资源官Patty McKeown发送书面撤销通知来撤销索赔，地址为13865 Sunrise Valley Drive，Herndon，VA 20171。

（9）本人确认已阅读并理解本协议及解除的所有条款。本协议及解除代表双方就本协议标的事项达成的全部协议，除非双方签署书面协议，否则不得更改、修改、修改或以其他方式变更。本人理解并同意，本协议和解除，除根据第（8）节规定可能被撤销的ADEA下的索赔外，在由本人执行时为最终且具有约束力。我在这份文件上自由、知情、自愿地签了字。我承认，我没有依赖本协议和发布中未规定的任何书面或口头陈述或声明。如果有管辖权的法院或仲裁员认为本协议和解除的任何条款不可执行或违反法律，则该条款的其余部分以及本协议和解除的其余条款将在适用法律允许的最大范围内保持完全有效和效力。如果本协议和解除因我发起的行动而被认定为不可执行或违反法律，我同意偿还我收到的计划福利。本协议和发布受联邦法律和特拉华州法律管辖。

（10）此外，考虑到Plan Benefits和上述其他对价，并在遵守本协议和Release的规定及法律的情况下，本人同意在目前未决或未来针对Navient提起的任何法律诉讼中与Navient及其关联公司、法律顾问合作，包括但不限于：（1）作为证人参与；（2）起草、制作、审查文件；（3）协助面谈、证词、发现、听证和审判；以及（4）联系Navient。如果有人要求我在合理通知下作为本次诉讼合作的一部分进行旅行，Navient同意支付我合理的自付费用。

（11）法律咨询：本人进一步同意在本人终止后的三个月内向Navient提供法律顾问服务，包括但不限于就正在进行的法律事项和新的法律事项提供咨询（“法律服务”）。考虑到我可能提供的法律服务，Navient同意每月向我支付20,000美元的聘金，用于每月最多20小时的法律服务。Navient应在2024年8月1日开始的咨询期内的每月1日或之前提前支付此每月聘金。对于法律服务的每一小时，我可能会在给定的一个日历月提供超过20小时的服务，Navient同意每增加1小时向我支付1,000美元/小时。在本法律咨询协议的三个月期限之后，如果双方相互同意，我可以按每小时1000美元的费率提供持续的法律服务。

此外，凡在履行法律服务过程中发生的一切合理费用，在费用事先经Navient明确认可且与差旅有关的任何费用均符合Navient的差旅政策的前提下，Navient应向本人进行报销。

如果我每月工作的时间超过了每月聘金所涵盖的20小时或者Navient有义务向我报销任何合理的费用，我将按月向Navient开具发票，并附证明文件，显示每个日历月的工作小时数。Navient应自收到之日起30日内支付每张该等发票。

双方同意，法律服务的本协议不应被解释为建立雇主与雇员的关系，也不影响我根据本协议和Release有权获得的其他对价。我提供的法律服务应适用于律师-委托人特权和工作产品原则，我同意就此类法律服务和相关通信进行保密。

在您签署本协议并发布之前，请您将其带回家，通读每一节并仔细考虑。Navient建议您在签字前与您的私人律师商量（本协议条款不涵盖任何个人律师费）。您最多有45个日历日来考虑本协议和发布。您不得对本协议和发布的条款进行任何更改。通过签署本协议和Release，您将放弃任何已知或未知的索赔。在上文第（7）节所述的45天审查期内的任何时点，以及在上文第（8）节所述的7天撤销期结束之前，Navient可以撤回并解除本协议，并予以解除。