附件 10.3

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），本授权未在任何国家的证券交易委员会或证券交易委员会登记，因此，除根据《证券法》或《证券法》下的有效注册声明外，不得提供或出售本公司应合理接受的物质。

行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于面额。

本认股权证是根据本公司与持有人（定义见下文）于2023年4月17日签署的若干证券购买协议（“购买协议”）发行的。本文中使用和未另行定义的大写术语应具有《采购协议》中为此类术语规定的含义。持有人收到本担保书，即表示接受并同意本担保书所载的所有条款。

第2023-1号

Sphere 3D Corp.

普通股认股权证

Sphere3D Corp.，一家加拿大公司（连同任何将继承或承担Sphere3D Corp.在本协议下的义务的公司，即“公司”），特此证明，就收到的价值而言，英属维尔京群岛公司LDA Capital Limited（“持有人”）有权在行权期（如第9节所定义）的任何时间，以与行权价（如第9节所定义）相等的每股购买价，从本公司购买最多3,191，489股已缴足股款且不可评估的普通股（如第9节所定义）。本普通股认股权证（本“认股权证”）可行使的普通股数量和行使价可按本规定进行调整。

1.定义。根据第9节的具体定义，本担保书中使用了某些术语。

2.行使授权。

2.1.锻炼。本认股权证可在根据本条例第2.5条到期前，由持有人随时或在行权期内不时行使，方法是将持有人妥为签立的本条例所附认购表格（“行使通知”）呈交公司在其主要办事处，指明持有人是选择按第2.2条所规定的合计行使价购买指明数目的股份，还是选择按第2.3条的净行使规定就指明数目的股份行使本认股权证。在公司收到行权通知之日后的第一个交易日或之前，公司应以电子邮件发送确认收到行权通知的确认书。除第2.4条另有规定外，本权证须当作在持有人向公司交付行使通知书当日的营业时间结束时为所有目的而行使。总行使价（如有的话）须在行使日期起计两（2）个营业日内，并在公司发行行使时可发行的股份之前，以电汇方式支付予公司。如本权证未获全数行使，公司可要求持有人在部分行使本权证后，迅速将本权证交还公司，而公司将随即以持有人的名义，或按持有人（在持有人缴付任何适用的转让税后）的要求，向持有人或按持有人的命令，发出或交付一份或多于一份相同期限的新权证，费用由公司承担，要求在其表面上合计的普通股数目（但不影响该等股份的任何调整）等于在本权证表面上要求的该等股份的数目减去行使本权证的该等股份的数目（但不影响该等股份的任何调整）。

2.2.以电汇方式支付行使价。如持有人选择以缴付总行使价的方式购买指明数目的股份，则该持有人须以电汇即时可动用资金的方式，将该等款项支付至公司依据第2.1条在确认收到该行使价通知书时所指定的帐户。

2.3.（a）净活动。如涉及作为行使通知标的的普通股（“不可用认股权证股份”）的登记声明无法用于向公众转售该等不可用认股权证股份，或在行使本认股权证时与基本交易有关，则持有人可选择行使本认股权证，方式是收取与根据以下公式确定的股份数量相等的普通股：

X = Y（A-B）

A

在哪里，

X =向持有人发行的普通股数量；

Y =行使本权证的普通股数量（如行使通知所示）；

A =紧接行权日期之前的交易日的VWAP；以及

B =行使价。

（b）故意遗漏。

（c）被禁止的交易。为免生疑问，根据《购买协议》第5.9条，本公司同意，在本权证仍未执行期间及其后按第5.9条的规定，未经持有人事先书面同意，本公司不会进行任何被禁止的交易。

2.4.反垄断通知。如果持有人在其根据律师的意见作出的唯一判决中确定，根据本协议的条款发行任何担保股份将受经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（“HSR法”）的规定的约束，公司应在收到持有人关于HSR法案的适用性的通知以及向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交其根据HSR法案要求提交的与此种发行有关的通知和报告表的请求之日后，在切实可行的范围内尽快提交。

2.5.终止。本权证于（i）全部行使或（ii）行使期限届满之较早日期终止。

3.登记权。本认股权证持有人有权要求本公司根据《证券法》和美国境内任何司法管辖区的任何蓝天或证券法，按照购买协议规定的时间和方式登记其对认股权证股份的转售。

4.股票证书在行使时的交付。

4.1.行权股份的交割。在行使本认股权证后，公司须在切实可行范围内尽快，并在其后两（2）个交易日内（该日期为“行使股份交付日”），由公司负担费用（包括由公司缴付任何适用的发行或印花税），安排以持有人的名义或按照持有人的指示发行并交付持有人，一份或多于一份证明书，用以证明已缴足股款及不可评税的普通股股份的数目（如任何零碎股份在行使时可能以其他方式发行，则该等股份的数目须四舍五入至最接近的整股，而公司须就该等最终零碎股份向持有人支付现金调整，数额须等于该零碎股份乘以行使价），而该等股份的行使须按持有人所要求的面额计算，这些证书不应带有限制性和交易性的图例（《证券法》可能要求的任何图例除外）。如认股权证股份并非受限制证券，而本公司的转让代理人正参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划或类似计划，则本公司应根据持有人的要求，安排其转让代理人将在行使本认股权证时可发行的普通股股份以电子方式转让给持有人（或其指定人），根据持有人（或其指定人）的指示，通过其存款提款代理佣金系统（但适用于与股票证书相同的期限）将持有人（或其指定人）经纪人的账户记入DTC账户。

4.2.未能及时交付行权股份时的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使其转让代理人在行权股份交付日或之前根据行权股份向持有人转让行权股份，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，则普通股将交付以满足持有人在行权股份时预期收到的行权股份的出售（“买入”），则公司须（a）以现金向持有人支付以下款额（如有的话）：（x）持有人就如此购买的普通股的总购买价（包括经纪佣金（如有的话），超过（y）公司须在发行时间（2）产生该购买义务的卖单的执行价格，（b）持有人可选择的与行使有关的行使股份数目（1）乘以所得的款额，要么恢复未获履行的部分认股权证及同等数量的行权股份（在这种情况下，行权应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其在本协议下的行权和交割义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11000美元的普通股，以支付对试图行使普通股的买入，而总出售价格导致这种购买义务为10000美元，则根据前一句的（a）条，公司应向持有人支付1000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入交易应向持有人支付的金额，并提供此类损失金额的证据。本条款并不限制持有人就公司未能按照本条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而寻求具体履行和/或强制性救济的命令的权利。

4.3.收费，税收和开支。行权股份的发行，须向持有人收取与发行行权股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，而该等税项及开支均须由公司缴付，而行权股份须以持有人的名义或以持有人指示的名称发行，但如行权股份须以持有人的名义以外的名义发行，本认股权证在交还行使时，须附有由持有人妥为签立的转让表格（“转让表格”），而公司可要求支付一笔款项，以偿付附带的任何转让税，作为条件。

5.某些调整。

5.1.股票股利和股票分割。如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（a）支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他应付普通股的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（b）将已发行普通股细分为数量较多的股份，（c）将已发行普通股合并（包括以反向股票分割的方式）为数量较少的股份，（d）以普通股重新分类方式发行公司的任何股本，则在每宗个案中，行使价须乘以一个零头，其中分子须为紧接该事件前已发行的普通股（如有的话，则不包括库存股）的数目，而分母须为紧接该事件后已发行的普通股的数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本条第5.1条作出的任何调整，须在决定有权收取该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，而如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

5.2按比例分配。在本认股权证尚未执行期间，如公司须在本认股权证发出后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或取得其资产的权利），则在每一此种情况下，持有人有权参与上述分配，其程度与持有人在紧接为该项分配而作出记录的日期之前所持有的在完全行使本认股权证时可获得的普通股数目（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人所有权限制）相同，或在未作出此类记录的情况下，在确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前（但前提是，如果持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过第10条所规定的实益所有权限制，则持有人无权参与该等分配的程度（或因该等分配而对任何普通股拥有实益所有权的程度），而该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止（如果有的话）。

5.3基本交易。如在本权证尚未执行期间的任何时间，（a）公司将公司与另一人合并或合并，（b）公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或实质上全部资产，（c）任何要约收购或交换要约（不论是由公司或另一人提出）已完成，而普通股股东可据此提出要约或交换其股份，以换取其他证券、现金或财产，（d）公司对普通股进行任何重新分类或进行任何强制性股份交换，据此，普通股可有效转换为其他证券、现金或财产或交换为其他证券、现金或财产（每一项均称为“基本交易”），则在基本交易完成并支付行使价时（包括在持有人选择以无现金方式行使时），持有人有权收取在紧接该基本交易发生前行使时本可发行的每一份认股权证股份，根据持有人的选择（不考虑第10条关于行使本权证的任何限制），继承人或收购法团或公司（如果是尚存法团的话）的普通股股份数目，以及在紧接本基本交易之前可行使本权证的普通股股份数目的持有人因该基本交易而应收的任何额外代价（“替代代价”）（不考虑第10条关于行使本权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作适当调整，以适用于该等替代代价，其依据是就该基本交易中的一股普通股可发行的替代代价的金额，而公司须以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价中分摊行使价。如果普通股股东对基本交易中将收到的证券、现金或财产有任何选择，则对于在基本交易后行使本权证时收到的替代对价，持有人应得到与此相同的选择。即使有任何相反的规定，如发生一项基本交易，其结果是公司的未偿还股本超过50%的部分应由与紧接该基本交易之前的人不同的人持有，则公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，可在基本交易完成的同时或之后30天内行使（如较后，则为适用的基本交易的公告日期），在基本交易完成之日，向持有人支付相当于本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金，向持有人购买本认股权证。“Black Scholes Value”是指根据Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）上的“OV”函数获得的Black-Scholes期权定价模型，在适用的基本交易完成之日为定价目的而确定的本认股权证的价值，该价值反映（A）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易公告之日至行权期最后一天之间的时间，（B）在紧接有关适用的基本交易的公告后的交易日，预期波动率等于100%，而在彭博从HVT函数获得的100天波动率，（C）在该计算中使用的每股基础价格，须为（i）以现金（如有的话）提供的每股价格加上任何非现金代价（如有的话）的价值之和中的较大者，在该基本交易中提供，以及（ii）（x）紧接该基本交易公告前的最后一次成交量加权平均价格和（y）紧接该基本交易完成前的最后一次成交量加权平均价格中的较大者，以及（D）相等于适用的基本交易公告日期与行权期最后一天之间的剩余期权时间。Black Scholes价值的支付将在持有人当选后的五个工作日内（或者，如果更晚， 于基本交易生效日期）。本公司须安排在本公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”），依据持有人合理满意的形式和实质的书面协议，并在该基本交易前获持有人批准（不得无理拖延），按照本5.3的规定，以书面方式承担本公司在本权证及其他交易文件下的所有义务，并须由持有人选择，向持有人交付一份继承实体的担保，以换取本认股权证，该担保以一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书为凭证，该书面文书可行使该继承实体（或其母实体）相当于在基本交易之前行使本认股权证时（不考虑行使本认股权证的任何限制）可获得和应收的普通股的相应数量的股本股份，并附有一个行使价，该行使价适用于该等股本股份（但考虑到依据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的数目及该等行使价是为了在紧接该等基本交易完成前保障本权证的经济价值），而该等行使价在形式及实质上均属合理地令持有人满意。在发生任何此种基本交易时，继承实体应继承并取代（以便自该基本交易之日起及之后，本权证及其他交易文件中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本权证及其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

5.4发行普通股时对行使价的调整；对认股权证股份数额的调整。

（a）如公司须在发行日期后的任何时间，直接或间接以可转换证券（“额外普通股”）的方式发行或出售任何普通股（获豁免证券除外），而无须考虑或以低于紧接该等发行或出售前有效的行使价的每股代价，则在紧接该等发行或出售后，紧接该等发行或出售前有效的行使价须减至（在任何情况下均不得增加）等于就该等额外普通股所支付的每股代价的行使价。

（b）除第5.4（a）条所订明的行使价下调外，如公司在不作代价或每股代价低于0.3 196美元的情况下发行额外普通股，则可行使本权证的股份数目须按比例调整，以使本权证在发行日的合计行使价保持不变；但在取得股东批准前，不得作出此种调整。

（c）本条第5.4条的规定只适用于与额外普通股的发行或出售有关的一次减记；但此种发行或出售将为公司带来商业实质利益的现金收益，至少相当于购买协议所设想的交易的利益。

5.5计算。根据第5条作出的所有计算，均须按股份的最接近的百分数或最接近的百分之一（视属何情况而定）作出。为施行本第5条，在某一特定日期当作已发行及尚未发行的普通股的数目，须为在该特定日期当日或（如不适用）最近一个交易日之前的交易日结束时已发行及尚未发行的普通股（如有的话不包括库存股）数目的总和。

5.6向持有人发出通知。

（a）对行使价格的调整。每当行使价依据第5条的任何条文作出调整时，公司须迅速向持有人邮寄一份通知，列明调整后的行使价，并就需要作出调整的事实作出简短陈述。

（b）允许持有人行使的通知。（i）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派）；（ii）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股；（iii）公司须授权向所有普通股股东授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本股份；（iv）就普通股的任何重新分类，须获得公司任何股东的批准，公司作为其中一方的任何合并或合并，公司全部或实质上全部资产的任何出售或转让，以及将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换；或（v）公司须授权公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘；然后，在每一情况下，公司须安排将其在公司认股权证登记册上的最后地址邮寄至持有人，在以下指明的适用纪录或生效日期前最少二十（20）个历日发出通知，述明（x）为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而作出记录的日期，或如不作记录，则须确定有记录的普通股股东有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售的日期，转让或股份交换预计将生效或结束，而记录在案的普通股股东预计有权将其普通股股份交换为可在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未邮寄该通知或其中的任何缺陷或邮寄中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行动的有效性。除适用法律另有规定外，持有人有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期间内行使本权证。尽管如此，本条第5.6节所述的通知的交付并不是为了而且也不应赋予持有人任何与未行使的未行使保证有关的表决权。

6.没有损害。本公司不会藉修订本公司章程，或藉任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本权证的任何条款，但本公司会在任何时候真诚地协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保障持有人的权利不受损害。在不限制上述内容的概括性的原则下，公司（a）在行使本权证时，不会将任何应收普通股的票面价值提高到超过行使本权证时应付的数额；（b）将采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本权证时，可以有效和合法地发行缴足股款和不可评税的股票。

7.记录日期的通知。在以下情况下：

（a）公司为决定有权收取任何股息或其他分派的任何类别证券的持有人的纪录，或有权认购、购买或以其他方式取得任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的任何权利，或有权收取任何其他权利而取得任何类别证券的持有人的纪录；

（b）公司的任何资本重组、公司股本的任何重新分类或资本重组，或公司全部或实质上全部资产的任何转移，或公司与任何其他人的任何合并或合并，或控制权的任何其他变更；或

（c）公司的任何自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一次此种情况下，公司将向持有人邮寄或安排邮寄一份通知，指明（i）为该等股息、分配或权利的目的而作出任何该等记录的日期，并说明该等股息、分配或权利的数额和性质，或（ii）任何该等重组、重新分类、资本重组、转让、合并、合并、解散、清算或清盘预计发生的日期，以及任何时间（如有的话）将予确定，自那时起，普通股记录持有人有权将其普通股交换为可在重组、重新分类、资本重组、转让、合并、合并、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产。该通知须在该通知所指明的采取任何该等行动的日期前最少十五（15）天寄出。

8.RESERVATION OF Stock issuable on EXERCISE OF WARRANT；Regulatory Compliance。

8.1.认股权证行使时可发行股票的保留。在本认股权证尚未发行时，公司须随时从其已获授权但未获发行的普通股中保留及备存足够不时行使全部或任何部分认股权证股份的普通股数目（为此目的而忽略对该行使的任何及所有种类的限制）。如在任何时候未获发行的认可股份数目不足以履行公司根据本条第8款所承担的义务，公司应不时根据适用的法律，增加普通股的认可数目，或采取其他有效行动。

8.2.监管合规。如为行使认股权证股份而预留的任何普通股，须根据任何联邦或州法律或规例或其他规定，经任何政府当局、证券交易所或其他监管机构登记或上市，或经其批准，方可在行使时有效地发行或交付该等股份，则公司须以其全部成本及费用，真诚并尽可能迅速地确保该等登记、上市或批准（视属何情况而定）。

9.定义。如本文所用，除非上下文另有要求，以下术语具有以下各自的含义：

“附属关系”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受所指明的人控制或与其共同控制的人。

“总行使价”是指在任何时间行使本权证时，等于在该时间行使本权证的普通股数目乘以（i）行使价乘以（ii）所得的乘积的数额。

“公司章程”是指经修订的公司重述的公司章程。

“营业日”是指除星期六、星期日或任何其他允许或要求纽约市银行关闭的日子以外的任何一天。

“控制权变更”具有采购协议中所述的含义。

“普通股”是指（i）公司的普通股，以及（ii）根据资本重组、重组、合并、资产出售或其他计划，上述第（i）款所述的任何证券已转换或交换成的任何其他证券。

“可转换证券”是指直接或间接可转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股本或其他证券。

“《交易法》”是指经修正的1934年《证券交易法》以及根据该法不时颁布的规则和条例。

“行权期”是指从发行日开始，到下午11：59（纽约市时间）结束的期间，从发行日起三（3）年，即基本交易（基本交易的定义（d）条所述类型的基本交易导致转换为或交换公司的另一种证券除外）结束。

“行使价”最初是指每股0.47美元；可根据本协议的条款进行调整；但在发行日期起计六个月之日，行使价将调整为（i）初始行权价和（ii）相当于在该日期之前五（5）个交易日内普通股VWAPS平均值的110%的较低价格。

“行使股份”指当时行使本认股权证的普通股。

就任何证券或其他财产而言，“公平市场价值”系指由董事会以诚信行事而厘定的该等证券或其他财产的公平市场价值。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、管理或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、管理机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“发行日期”指2023年4月17日。

“票据”指本公司根据购买协议向持有人发行的优先担保可转换本票。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“《证券法》”是指经修正的1933年《证券法》，以及根据该法不时颁布的规则和条例。

“附属公司”是指在任何确定时间，就任何人、任何美国公司、合伙企业、有限责任公司或有限责任合伙企业而言，每一类别的所有股份（或其他股权），除董事的合资格股份（或任何同等股份）外，在该时间应由该人直接或通过子公司拥有，而该人或其子公司应拥有其100%的控制权，但董事的合资格股份除外。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的一天。

“交易市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所：美国证券交易所或纳斯达克证券市场（包括纳斯达克资本市场）中的任何一个，这些股票在有关日期上市或挂牌交易。

“VWAP”是指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则在正常业务过程中按彭博金融有限责任公司报告的该交易市场上的适用交易价格（或最接近的前一个日期）进行交易的一股普通股的每日成交量加权平均价格；（b）如果普通股当时未在交易市场上市，而普通股则在场外交易市场交易，根据场外交易公告板的报告，彭博金融有限责任公司在场外交易公告板上报告的某一日期（或最接近的前一日期）的一股普通股的成交量加权平均价格；（c）如果这些普通股当时没有在场外交易公告板上上市或报价，如果这些普通股的价格随后在Pink OTC Markets Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉红单”中报告，则报告的一股普通股的最近出价，如彭博金融有限责任公司所报告；或（d）在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定（在每种情况下，四舍五入到小数点后四位）。

“认股权证股份”是指根据认股权证的条款在行使认股权证时可发行的公司普通股的统称，该数量可根据认股权证的规定进行调整。

10.对受益所有权的限制。尽管有任何相反的规定，持有人在行使本认股权证时，无权收取普通股或其他证券（连同普通股，即“股权”），其范围（但仅限于）此种行使或收取将导致持有人集团直接或间接地成为，根据《交易法》登记的某一类别的若干股权的“受益所有人”（根据《交易法》第13（d）节以及根据该节颁布的规则和条例的含义），其股权超过该类别当时未偿付的股权的最大百分比（定义见下文）。在根据本协议终止这一限制之前，任何所谓的与行使认股权证有关的股权交割均应无效，且不会产生任何影响，只要这种交割将导致持有人集团成为根据《交易法》登记但当时未清偿的某一类别股权的最大百分比以上的实益所有人（但仅限于此种程度）。如因本限制而未能全部或部分交付在行使本认股权证后所欠持有人的股权，则公司作出该等交付的义务不会终止，而公司须在持有人通知公司该等交付不会导致触发该等限制后，或在根据本协议的条款终止该等限制后，在切实可行范围内尽快交付该等股权。在本第10条所载的限制适用的范围内，决定本权证是否可行使，以及本权证的哪一部分可行使，须由持有人独自负责，并由持有人独自决定，而提交行使通知书，须当作构成持有人决定根据本条例准许发行在行使通知书中所要求的全数认股权证股份，而公司或任何认股权证代理人均无义务核实或确认该项决定的准确性。就本第10条而言，（i）“最大百分比”一词指的是4.99%；但如果在本协议日期之后的任何时间，持有人集团实益拥有根据《交易法》登记的公司任何类别的股权超过4.99%（不包括根据本认股权证或本票据被视为实益拥有的任何股权），则只要持有人集团拥有该类别股权超过4.99%，则最高百分比应自动增加至9.99%（为免生疑问，（ii）“持有人集团”一词是指持有人加上根据《交易法》第13条被视为集团成员的任何其他人，或持有人根据《交易法》第13和/或16条以其他方式提交报告的任何其他人。持有人在决定某一特定类别在任何时间未偿付的股本权益的数目时，可依赖（x）公司最近提交证券交易委员会的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视属何情况而定）所反映的该类别未偿付的股本权益的数目，（y）公司最近的公告，或（z）公司或其转让代理人最近向持有人发出的通知，列出该类别当时未偿付的股本权益的数目。公司须在任何时间因任何理由，应持有人的书面或口头要求，在该要求提出后的一个交易日内，以口头及书面向持有人确认当时尚未偿付的任何类别的股本权益的数目。本第10条的规定应加以解释、更正和执行，以实现本条款所载的预期实益所有权限制。尽管本认股权证或其他交易文件中有任何相反的规定，持有人和本公司同意，根据本协议向持有人发行的普通股的累计总数，连同所有其他交易文件，不得超过纳斯达克上市规则第5635（d）条（“纳斯达克 19.99%上限”）的规定，但该限制在股东批准后将不适用。

11.登记和转让证书。

11.1.认股权证的登记。本公司须根据本公司为此目的而备存的纪录，不时以本公司纪录持有人的名义，登记本权证的转让、交换、重新发出及注销。本公司可视本权证的注册持有人为本权证的绝对拥有人，以供行使本权证或将其分发给持有人，并为所有其他目的，而无须作出相反的实际通知。本公司有权依赖其认为真诚地来自持有人的获授权代表的任何通知、指示或文件，而在采取行动或不采取行动时，本公司有权认为该等通知、指示或文件是善意的，而该等通知、指示或文件是无害的。

11.2可转移性。在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后，本权证及所有权利（包括但不限于任何登记权利）均可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人正式签立的本权证的书面转让形式（“转让通知”）。公司可要求转让人向公司提供由转让人选定的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此种转让不需要根据1933年法令对转让的权证进行登记。在移交后，公司须以适用的受让人或受让人的名义，并以该转让通知书所指明的面额，签立和交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证须迅速取消。本权证如按照本权证的规定妥善转让，可由新的持有人为购买行权股份而行使，而无需发行新的权证。

11.3.新认股权证。在本公司上述办事处出示本担保书后，本担保书可与其他担保书分开或合并，并附有一份书面通知，指明新担保书的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第11.2条的规定下，对于可能涉及上述分割或合并的任何转让，公司须签立和交付一份或多于一份新的保证，以换取按照上述通知分割或合并本保证。所有在转让或交换时发行的认股权证的日期应为原始发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的行权股份数量除外。

12.丢失、盗窃、毁坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司接获其合理信纳的证据，证明本权证或任何与行使股份有关的股票证书的遗失、失窃、毁坏或毁损后，如发生遗失、失窃或毁损的情况，本公司合理信纳的弥偿或保证（如属本权证，则不包括任何保证的过帐），并在该权证或股票证书（如毁损）交出及注销后，本公司将作出并交付一份新的权证或相同期限的股票证明书，以代替该权证或股票证明书，而该权证或股票证明书的日期为注销之日。

13.补救办法。本公司规定，如果本公司在履行或遵守本认股权证的任何条款方面出现任何违约或可能违约，则持有人的法律补救措施是不充分的，也将是不充分的，并且这些条款可以通过一项法令具体执行本协议所载的任何协议，或通过一项禁止违反本协议任何条款或其他条款的禁令来具体执行。

14.没有作为股东的权利。除本文另有具体规定外，持有人仅以本权证持有人的身份，无权投票或收取股息，或被视为为任何目的的公司股本持有人，本权证所载的任何内容，亦不得解释为仅以本权证持有人的身份，将公司股东的任何权利，或对任何公司诉讼（不论是否重组、发行股票，股票的重新分类、合并、合并、转易或其他）、收到会议通知、收取股息或认购权，或在向行权股份持有人发行之前以其他方式。

15.注意事项。所有依据本授权书的条款而须发出或可能发出的通知、要求、要求及其他通讯，均须以书面形式发出，并须当作送达（i）在正常营业时间内的营业日以专人送达的日期，或如在非营业日或正常营业时间后送达的日期，则当作在下一个营业日送达，（ii）在正常营业时间内以传真或电邮方式送达并附有电话确认收货的日期，如在并非营业日的日期或在正常营业时间后送交，则须在下一个营业日，或（iii）在寄出日期后的第二个营业日，由保存收货纪录的信誉良好的信使服务送交。通知的地址应按采购协议中的规定。

16.同意修正案。本授权书的任何条款可予修订，而公司可采取本授权书所禁止的任何行动，或可放弃遵守本授权书，但如公司已取得持有人对该等修订、行动或放弃的书面同意（而非未经该等书面同意），则不得如此。本公司与持有人之间的任何交易过程，或在行使本协议项下的任何权利方面的任何迟延，均不构成对持有人任何权利的放弃。

17.杂项。如本授权书的任何规定无效、非法或不可执行，或部分无效、非法或不可执行，则该规定应在可合法执行的范围内予以执行，其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。如发现本担保书的任何条款与采购协议有冲突，则以本担保书的条款为准。如发现本担保书的任何规定与本担保书相抵触，应以本担保书的规定为准。本命令应按照《内华达州国内法》的规定加以解释和执行，当事人的权利不包括允许适用非该州司法管辖区法律的国家法律的法律选择原则。本授权书中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本授权书的任何条款。

[有意留下空白页的剩余部分]

作为证据，本公司已安排由其正式授权人员签立本权证。

截至2023年4月17日

Sphere 3D Corp.

作者：/s/Patricia Trompeter

姓名：Patricia Trompeter

职务：首席执行官

订阅的形式

（只有在行使时才能签署

普通股认股权证）

TO：Sphere 3D Corp。

1.所附认股权证的下列签署人特此选择行使认股权证项下的购买权，购买加拿大公司Sphere 3D Corp.（“公司”）的普通股，具体如下（如适用，勾选一份或多份）：

☐行使认股权证以购买_________普通股，并通过电汇方式将美国资金支付给本公司的账户，该账户已根据本公司的指示在本认购表格交付之日之前或截至交付之日进行了转账；

和/或

☐根据认股权证第2.3节规定的净行权规定，对____________普通股行使认股权证。

2.在行使本认股权证时，以下签名的持有人在此确认并确认，购买普通股仅是为了以下签名的人的账户，而不是作为任何其他方的代名人，以及为了投资，并且以下签名的人不得发售、出售或以其他方式处置任何此类普通股，除非在不会导致违反《证券法》或任何州证券法的情况下。下列签署人在此进一步确认并承认其为《证券法》所界定的“认可投资者”。

3.请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发出一份或多于一份代表适当数目的普通股的股票证书：

转让形式

（只有在转让认股权证时才能签署）

对于收到的价值，以下签署人特此向____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________