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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G/A
根据1934年证券交易法
(第1号修订)*
| CDK Global, Inc. |
| (发行人名称) |
| 普通股 |
| (证券类别名称) |
| 12508E101 |
| (CUSIP) |
| 2022年7月31日 |
| (需要提交本声明的事件日期) |
选中相应的框以指定提交本附表所依据的规则:
[X]规则13d-1(b)
[]规则13d-1(c)
[]规则13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案,以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。
| CUSIP编号12508E101 | 第2页,共13页 |
| (1) | 报告人姓名 |
| 克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司 | |
| (2) | 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) | [ ] | ||
| (b) | [ ] | ||
| (3) | 仅限SEC使用 |
| (4) | 公民身份或组织地点 |
| 密歇根有限责任公司 | |
| 数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一投票权 | 0 | ||
| (6) | 共享投票权 | 0 | |||
| (7) | 唯一决定权 | 0 | |||
| (8) | 共享决定权 | 0 | |||
| (9) | 每个报告人实益拥有的合计数额 |
| 0 | |
| (10) | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明) | [ ] |
| (11) | 行(9)中金额代表的类别百分比 |
| 0% | |
| (12) | 报告人的类型(见说明) |
| IA | |
| CUSIP编号12508E101 | 第3页,共13页 |
| (1) | 报告人姓名 |
| 克拉克斯顿公司 | |
| (2) | 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) | [ ] | ||
| (b) | [ ] | ||
| (3) | 仅限SEC使用 |
| (4) | 公民身份或组织地点 |
| 密歇根公司 | |
| 数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一投票权 | 0 | ||
| (6) | 共享投票权 | 0 | |||
| (7) | 唯一决定权 | 0 | |||
| (8) | 共享决定权 | 0 | |||
| (9) | 每个报告人实益拥有的合计数额 |
| 0 | |
| (10) | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明) | [ ] |
| (11) | 行(9)中金额代表的类别百分比 |
| 0% | |
| (12) | 报告人的类型(见说明) |
| 碳氢化合物,一氧化碳 | |
| CUSIP编号12508E101 | 第4页,共13页 |
| (1) | 报告人姓名 |
| 模型资本有限责任公司 | |
| (2) | 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) | [ ] | ||
| (b) | [ ] | ||
| (3) | 仅限SEC使用 |
| (4) | 公民身份或组织地点 |
| 密歇根有限责任公司 | |
| 数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一投票权 | 0 | ||
| (6) | 共享投票权 | 0 | |||
| (7) | 唯一决定权 | 0 | |||
| (8) | 共享决定权 | 0 | |||
| (9) | 每个报告人实益拥有的合计数额 |
| 0 | |
| (10) | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明) | [ ] |
| (11) | 行(9)中金额代表的类别百分比 |
| 0% | |
| (12) | 报告人的类型(见说明) |
| HC、OO | |
| CUSIP编号12508E101 | 第5页,共13页 |
| (1) | 报告人姓名 |
| 杰弗里·A·哈卡拉 | |
| (2) | 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) | [ ] | ||
| (b) | [ ] | ||
| (3) | 仅限SEC使用 |
| (4) | 公民身份或组织地点 |
| 美利坚合众国 | |
| 数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一投票权 | 0 | ||
| (6) | 共享投票权 | 0 | |||
| (7) | 唯一决定权 | 0 | |||
| (8) | 共享决定权 | 0 | |||
| (9) | 每个报告人实益拥有的合计数额 |
| 0 | |
| (10) | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明) | [ ] |
| (11) | 行(9)中金额代表的类别百分比 |
| 0% | |
| (12) | 报告人的类型(见说明) |
| HC,在 | |
| CUSIP编号12508E101 | 第6页,共13页 |
| (1) | 报告人姓名 |
| 杰拉尔德·W·哈卡拉 | |
| (2) | 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) | [ ] | ||
| (b) | [ ] | ||
| (3) | 仅限SEC使用 |
| (4) | 公民身份或组织地点 |
| 美利坚合众国 | |
| 数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一投票权 | 0 | ||
| (6) | 共享投票权 | 0 | |||
| (7) | 唯一决定权 | 0 | |||
| (8) | 共享决定权 | 0 | |||
| (9) | 每个报告人实益拥有的合计数额 |
| 0 | |
| (10) | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明) | [ ] |
| (11) | 行(9)中金额代表的类别百分比 |
| 0% | |
| (12) | 报告人的类型(见说明) |
| HC,在 | |
| CUSIP编号12508E101 | 第7页,共13页 |
| (1) | 报告人姓名 |
| 杰里米·J·莫德尔 | |
| (2) | 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) | [ ] | ||
| (b) | [ ] | ||
| (3) | 仅限SEC使用 |
| (4) | 公民身份或组织地点 |
| 美利坚合众国 | |
| 数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一投票权 | 0 | ||
| (6) | 共享投票权 | 0 | |||
| (7) | 唯一决定权 | 0 | |||
| (8) | 共享决定权 | 0 | |||
| (9) | 每个报告人实益拥有的合计数额 |
| 0 | |
| (10) | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明) | [ ] |
| (11) | 行(9)中金额代表的类别百分比 |
| 0% | |
| (12) | 报告人的类型(见说明) |
| HC,在 | |
| 第1(a)项。 | 发行人名称: |
| CDK Global, Inc.(“发行人”) | |
| 第1(b)项。 | 发行人主要行政办公室地址: |
| 1950 Hassell Road,霍夫曼庄园,伊利诺伊州60169 | |
| 第2(a)项。 | 申报人姓名: |
| 本附表13G是根据在此作为附件 99.1提交的某项联合备案协议由以下人员共同提交的: (1)克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司(“CCP”) (2)克拉克斯顿公司(“CC”) (3)Modell Capital LLC(“MC”) (4)杰弗里A.哈卡拉 (5)杰拉尔德·W·哈卡拉 (6)杰里米·J·莫德尔 |
|
| 第2(b)项。 | 主要营业地址或住所地址(如果没有): |
| 91 West Long Lake Road,布卢姆菲尔德希尔斯,MI 48304 | |
| 第2(c)项。 | 公民身份: |
| CCP和MC是密歇根州的有限责任公司。CC是一家密歇根公司。Jeffrey A. Hakala、Gerald W. Hakala和Jeremy J. Modell(“个人报告人”)是美利坚合众国公民。 | |
| 第2(d)项。 | 证券类别名称: |
| 普通股,每股面值0.01美元 | |
| 第2(e)项。 | CUSIP号码: |
| 12508E101 |
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| 第3项。 | 如果本声明是根据§ § 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交的,请检查提交文件的人是否是: |
| (a) | [ ] | 根据该法案第15条(15 U.S.C. 78o)注册的经纪人或交易商。 | |
| (b) | [ ] | 该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)节中定义的银行。 | |
| (C) | [ ] | 该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条所定义的保险公司。 | |
| (四) | [ ] | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8节注册的投资公司。 | |
| (e) | [X] | 符合§ 240.13d-1(b)(1)(E)的投资顾问; | |
| (F) | [ ] | 符合§ 240.13d-1(b)(1)(F)的员工福利计划或捐赠基金; | |
| (G) | [X] | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(G)的母控股公司或控制人; | |
| (H) | [ ] | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 18 13)第3(b)节中定义的储蓄协会; | |
| (一世) | [ ] | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条不包括在投资公司定义之外的教会计划; | |
| (j) | [ ] | 符合§ 240.13d-1(b)(1)(J)的非美国机构; | |
| (k) | [ ] | 组,根据§ 240.13d-1(b)(1)(K)。 |
| 第4项。 | 所有权。 |
CCP是一名投资顾问。总的来说,本附表13G中报告的证券保存在CCP的全权委托客户的账户中,或保存在CCP的控制人拥有实益所有权的账户中。CCP的唯一成员是CC和MC。CC的唯一所有者是Jeffrey A. Hakala和Gerald W. Hakala。MC的唯一成员是Jeremy J. Modell Revocable Living Trust。
| (a) | 实益拥有金额: | ||
| CCP是0股普通股的实益拥有人; CC是0股普通股的实益拥有人; MC是0股普通股的实益拥有人; Jeffrey A. Hakala是0股普通股的实益拥有人; Gerald W. Hakala是0股普通股的实益拥有人;和 Jeremy J. Modell是0股普通股的实益拥有人。 |
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| (b) | 班级百分比: CCP是普通股已发行股份0%的实益拥有人; CC是普通股已发行股份0%的实益拥有人; MC是普通股已发行股份0%的实益拥有人; Jeffrey A. Hakala是0%已发行普通股的实益拥有人; Gerald W. Hakala是0%已发行普通股的实益拥有人;和 Jeremy J. Modell是普通股已发行股份0%的实益拥有人。 |
||
| (C) | 该人拥有的股份数量: | ||
| (i)投票或指导投票的唯一权力: CCP、CC、MC和个人报告人各自拥有对0股普通股进行投票或指导投票的唯一权力。 共同投票或指导投票的权力: CCP拥有对0股普通股进行投票或指导投票的共同权力; CC拥有对0股普通股进行投票或指导投票的共同权力; MC拥有对0股普通股进行投票或指导投票的共同权力; Jeffrey A. Hakala拥有对0股普通股进行投票或指导投票的共同权力; Gerald W. Hakala拥有对0股普通股进行投票或指导投票的共同权力;和 Jeremy J. Modell拥有对0股普通股进行投票或指导投票的共同权力。 处置或指导处置以下物品的唯一权力: CCP、CC、MC和个人报告人各自拥有处置或指导处置0股普通股的唯一权力。 共有权力处置或指导处置: CCP拥有处置或指导处置0股普通股的共享权力; CC拥有处置或指导处置0股普通股的共享权力; MC拥有处置或指导处置0股普通股的共享权力; Jeffrey A. Hakala拥有处置或指导处置0股普通股的共同权力; Gerald W. Hakala拥有处置或指导处置0股普通股的共同权力;和 Jeremy J. Modell拥有处置或指导处置0股普通股的共享权力。 |
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| 第5项。 | 拥有一个班级的百分之五或更少。 |
| 如果提交此声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是超过5%的证券类别的实益拥有人的事实,请检查以下[X]。 | |
| 第6项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 本声明中报告的股份是由CCP代表CCP的全权委托客户或由CCP的控制人在该控制人拥有实益所有权的账户中购买的。CCP的客户有权或有权指示从其账户中持有的此类证券的销售中收取股息或收益,但CCP有权将资产投资和再投资于其管理的每个账户。 | |
| 第7项。 | 获得母公司报告的证券的子公司的识别和分类。 |
| 关于CC、MC和个人报告人,见第4项。 | |
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第9项。 | 集团解散通知。 |
| 不适用。 | |
| 第10项。 | 认证。 |
| 通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,上述证券是在日常业务过程中获得和持有的,不是为了改变或影响证券发行人的控制权而获得和持有的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而获得的并且不与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者,但仅与§ 240.14a-11下的提名有关的活动除外。 |
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签名
经过合理询问并据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司 | |||
| 签名: | /s/杰弗里A.哈卡拉 | 2022年7月31日 | |
| 名称: | 杰弗里·A·哈卡拉 | ||
| 职位: | 首席执行官 | ||
| 克拉克斯顿公司 | |||
| 签名: | /s/杰弗里A.哈卡拉 | 2022年7月31日 | |
| 名称: | 杰弗里·A·哈卡拉 | ||
| 职位: | 首席执行官兼总裁 | ||
| 模型资本有限责任公司 | |||
| 签名: | /s/杰里米·J·莫德尔 | 2022年7月31日 | |
| 名称: | 杰里米·J·莫德尔 | ||
| 职位: | 成员 | ||
| 杰弗里·A·哈卡拉 | |||
| 签名: | /s/杰弗里A.哈卡拉 | 2022年7月31日 | |
| 名称: | 杰弗里·A·哈卡拉 | ||
| 杰拉尔德·W·哈卡拉 | |||
| 签名: | /s/杰拉尔德·W·哈卡拉 | 2022年7月31日 | |
| 名称: | 杰拉尔德·W·哈卡拉 | ||
| 杰里米·J·莫德尔 | |||
| 签名: | /s/杰里米·J·莫德尔 | 2022年7月31日 | |
| 名称: | 杰里米·J·莫德尔 | ||
第12页,共13页
展品清单
| 附件编号 | 描述 |
| 99.1 | 联合备案协议(参照报告人于2022年2月10日提交的附表13G的附件 99.1并入)。 |
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