ex-10.5 12 EA136687ex10-5_huaruiinter.htm 咨询及服务协议

图表10.5

咨询与服务协议

咨询及服务协议

本咨询与服务协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2020 年 1 月 20 日在[ 江阴市 ]签署：

本咨询及服务协议（本协议）由以下双方于2020年1月20日起于【江阴市】订立:

甲方：江阴华悦成新材料科技有限公司【wfoe】

地址：江阴市华士镇华陆路78号

甲方:江阴华悦诚新材料科技有限公司

住所:江阴市华石镇华录路78号

乙方：江阴华瑞电工股份有限公司【VIE】

地址：江阴市华士镇华陆路78号

乙方:江阴华瑞电气科技股份有限公司

住所:江阴市华石镇华录路78号

鉴于：

但是，

甲方是一家在中国注册的外商独资企业，拥有提供管理和咨询服务的必要资源；

甲方是在中国境内设立的外商独资企业，具备提供管理和咨询服务的必要资源；

乙方是一家在中国注册的内资公司，经营过程中需要甲方为其提供支持与服务；

乙方是一家在中国注册的境内独资公司，在经营过程中需要甲方的支持和服务。

咨询及服务协议

基于上述，甲乙双方通过友好协商，特同意如下条款，以兹共同遵守：

因此，经友好协商，甲乙双方同意订立并履行本协议。

第一条管理咨询和服务

管理咨询和服务

甲方同意依照本协议的条款和条件向乙方提供资金、人力、管理和知识产权等方面的支持和技术服务，乙方同意依照本协议的条款和条件接受甲方提供的支持和服务，甲方提供的管理咨询与服务的具体内容如下：

甲方同意在基金、人力、管理、知识产权等领域向乙方提供咨询和服务，乙方同意按照本协议项下的条款和条件接受该等管理咨询和服务，甲方提供的管理咨询和服务包括:

(1)

为乙方员工提供培训及支持；

负责为乙方员工提供培训和支持；

(2)

为乙方提供市场营销方面的咨询服务；

负责提供乙方市场营销方面的咨询服务；

(3)

提供和管理、运行与乙方业务相关的咨询服务和协助；

负责提供与乙方业务管理和运营相关的一般性建议和协助；

(4)

提供乙方业务所需要的其他相关的支持与服务。

负责提供乙方业务所需的其他咨询和服务。

乙方应当为甲方完成前述工作提供适当的配合，包括但不限于负责提供相关数据、提供所需的咨询要求、说明等。

乙方应为甲方的工作提供适当的协助，包括但不限于提供相关的数据、要求和指示。

咨询及服务协议

本协议有效期限为[三十年]。双方同意，在本协议期满前，甲方有权以书面通知的方式延长本协议的期限，乙方必须无条件地同意该延期。若乙方经营期限需延长时，除非甲方事先书面通知另行指示，乙方应尽最大努力更新营业执照并延长其经营期限。

本协议期限为【三十（30）年】。各方同意，本协议只有在甲方在本协议到期前书面同意本协议延期且乙方应毫无保留地同意本次延期的情况下方可延期，如乙方经营期限需延期，乙方应尽最大努力换发营业执照并延长经营期限，直至且除非甲方事先书面通知另有指示。

甲方是向乙方提供本协议项下咨询与服务的独家提供者；除非甲方事先书面同意，乙方不得接受任何第三方提供的与甲方服务相同或相类似的其他服务，并不得与任何第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系。双方同意，甲方可以指定其他方为乙方提供本协议约定的服务和/或支持。

甲方是乙方的独家咨询和服务提供商；未经甲方事先书面同意，乙方不得利用第三方提供与甲方服务相同或相似的服务，不得就本协议所设想的事项与任何第三方建立类似的法人关系。甲方可指定其他方为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务。

第二条服务费

服务费

甲乙双方同意，作为本协议第1条第1款项下甲方向乙方提供的管理和咨询服务的对价，乙方应向甲方支付服务费，服务费的数额及支付方式详见本协议附件。该附件可根据双方商议并根据实施情况进行修改。

双方同意，乙方应向甲方支付相关服务费用，费用按本协议附件确定。本附件可由双方根据具体情况进行修改。

咨询及服务协议

第三条知识产权和保密

知识产权和保密

除非双方另行书面约定，甲方对履行本协议而产生的任何知识产权包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他，无论是由甲方还是由乙方开发的，均享有独占的和排他的权利和利益。乙方须签署所有适当的文件，采取所有适当的行动，递交所有的文件和/或申请，提供所有适当的协助，以及做出所有其他依据甲方的自行决定认为是必要的行为，以将任何对该等知识产权的所有权、权利和权益赋予甲方，和/或完善对甲方此等知识产权权利的保护。双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

除非双方另有书面规定，甲方是因履行本协议而产生的任何和所有知识产权的唯一和排他性所有人，包括但不限于由甲方或乙方开发的任何版权、专利、专有技术等。乙方应执行所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有的备案和/或申请，为将任何该等知识产权的所有权、权利或利益归属于甲方及/或完善对任何该等知识产权的保护，甲方全权酌情提供一切适当的协助及以其他方式采取其认为必要的行动。双方同意，在本协议更改、撤销或终止后，本节继续有效。

为本协议之目的，秘密信息一词包括但不限于下列信息：本协议一方提供给另一方的技术的开发、设计、研究、生产、制造、维修有关的技术信息、资料、方案、图纸、数据、参数、标准、软件、电脑程序、网络设计资料；双方为本协议目的而签署的任何合同、协议、备忘录、附件、草案或记录（包括本协议）；以及本协议一方为本协议之目的而给予对方的在提供时说明应予保密的任何信息。一旦本协议终止，乙方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按甲方要求归还甲方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不继续使用这些保密信息。

就本协议而言，机密信息包括但不限于:（一）与一方向另一方披露的技术的开发、设计、研究、生产和维护有关的技术信息、材料、程序、绘图、数据、参数、标准、软件、计算机程序、网页设计；（二）任何合同、协议、备忘录、附件，双方为本协议的目的而起草或记录（包括本协议）；和（iii）任何一方向另一方披露的被指定为专有或机密的信息。在本协议终止或期满时，乙方应将包含任何此类机密信息的所有和任何文件、材料或软件退还给甲方或予以销毁，从存储设备中删除所有此类机密信息，停止使用它们。

咨询及服务协议

除非事先得到本协议另一方的书面同意，一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方。

未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方泄露任何机密信息。

协议双方仅可向必须知晓该信息的职员、代理人或顾问披露保密信息，该职员、代理人应至少按照本协议第三条相同的限制程度接受保密义务的约束。

双方可仅向其雇员、代理人或顾问披露机密信息，而这些雇员、代理人或顾问必须了解这些信息，但这些雇员、代理人或顾问必须遵守至少与第3条同样严格的保密义务。

尽管有上述规定，保密信息不应包括以下信息：

尽管有上述规定，机密资料不应被视为包括下列资料:

(1)

公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；或

处于或将处于公共领域（而不是通过接收方未经授权的披露）；或

(2)

根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；在此等情况下，接受保密信息的一方应及时通知另一方，并应采取合理及合法的措施减少披露的范围。

有义务根据适用的法律或条例、任何证券交易所的规则或法院或其他政府当局的命令予以披露，在这种情况下，接收方将迅速通知披露方，并将采取合理和合法的步骤尽量减少披露的程度。

协议一方违反本条款的规定，应当赔偿对方的损失。

任何一方违反本节规定的保密义务，应赔偿另一方的一切损失。

咨询及服务协议

第四条陈述与保证

申述及保证

甲方陈述和保证如下：

甲方特此声明并保证如下:

(1)

甲方是按照中国法律合法注册并有效存续的外商独资企业。

甲方是根据中国法律合法注册并有效存续的外商独资企业。

(2)

甲方已采取所有必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；甲方对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。

甲方对本协议的执行和履行采取了一切必要的企业行动，取得了第三方和政府机构（如有）的一切必要授权和同意及批准，甲方对本协议的执行和履行不违反任何对甲方具有约束力的法律法规下的任何明确要求。

(3)

本协议构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。

本协议构成甲方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

乙方陈述和保证如下：

乙方特此声明并保证如下:

(1)

乙方是按照中国法律合法注册且有效存续的公司，乙方获得从事主营业务所需的政府许可、牌照，具有独立的法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

乙方为依法注册并依法有效存续的公司，并已及时取得从事其业务的相关许可证和执照，具有独立法人地位，具有完全独立的民事和法律行为能力，能够执行、交付和履行本协议，可以作为独立主体起诉和被起诉；

咨询及服务协议

(2)

乙方已采取所有必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；乙方对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。

乙方对本协议的执行和履行采取了一切必要的企业行动，取得了所有必要的授权以及第三方和政府机构（如有）的同意和批准，乙方对本协议的执行和履行不违反任何对乙方具有约束力的法律法规下的任何明确要求。

(3)

本协议构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。

本协议构成乙方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

第五条违约责任

违反协议的法律责任

双方同意并确认，任何一方违反本协议的规定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本合同项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后30天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定:（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

双方同意并确认，如果任何一方违反本协议的任何规定或不履行本协议规定的义务，则此种违反或不履行应构成本协议规定的违约，则非违约方有权要求违约方在合理时间内纠正或补救该等违约行为。如违约方没有在合理时间内或在非违约方要求纠正或补救的书面通知的30天内纠正或补救该等违约行为，则非违约方有权选择下列任何一种补救行动:（a）终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害；（b）要求违约方具体履行本协议规定的义务，并要求违约方全额赔偿非违约方的所有损失和损害。

咨询及服务协议

本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

对本协议项下任何违约行为的权利放弃，除非以书面形式作出，否则无效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应被视为该一方的放弃。任何权利或补救措施的部分行使不应影响任何其他权利和补救措施的行使。

虽然5.1条规定，双方同意并确认，乙方在任何情况下，均不得以任何理由要求终止本合同，除非法律另有规定或甲方事先书面同意。

尽管有上述第5.1条的规定，双方同意并确认，除非适用法律另有规定，或事先征得甲方书面同意，否则乙方在任何情况下都不得提前终止本协议。

本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

本节的有效性不因本协议的中止或终止而受到影响。

第六条不可抗力

不可抗力

本协议项下不可抗力系指：地震、战争等无法预见、无法控制和无法避免的情况。

在本协议中，“不可抗力”将指战争、地震等不可预见、不可避免、当事人无法控制的事件。

本协议当事人因受不可抗力的影响而不能继续履行本协议，应免于承担相应的责任，但应在不可抗力的影响消除后继续履行。

如果不可抗力导致协议任何一方不能进一步履行本协议，双方同意受灾方将免除对任何此类不可抗力造成的损失对另一方的任何责任，条件是受灾方应在不可抗力发生后继续履行本协议。

咨询及服务协议

第七条协议变更与终止

修正和终止

任何有关本协议的变更需经双方书面签署。否则，任何有关本协议的变更不得约束协议双方。

本协议的任何修改只有在双方签署书面协议后才能生效。

本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或存在欺诈行为，乙方不得提前终止本协议。尽管如此，甲方可在任何时候通过提前30天向乙方发出书面通知的方式终止本协议。

在本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或欺诈行为，否则乙方不得在本协议期满前终止本协议。然而，甲方有权在任何时候提前30天书面通知乙方终止本协议。

在本协议期限内，若甲乙任何一方进入清算程序（无论是否自愿），或被政府主管部门禁止营业，协议另一方有权要求解除本协议。解除通知自发出之日起生效。

在本协议有效期内，如果任何一方进行清算（自愿或强制），或被政府当局禁止开展业务，另一方有权终止本协议。终止通知自通知发出之日起生效。

协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

本协议的修改和终止不影响本协议项下任何其他补救措施的行使，除依法可以免除责任的情况外，负有责任的一方应赔偿因该修改或终止而给另一方造成的一切损失和损害。

咨询及服务协议

第八条法律适用和争议解决

管辖法律和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。

执行、效力、解释、履行、修改、终止和争议解决，适用中华人民共和国法律。

一切因执行本协议或与本协议有关的争执，应由双方通过友好方式协商解决。如经协商不能得到解决时，应提交位于[ ]的中国国际经济贸易仲裁委员会[ ]分会，根据提交仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[ ]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均由约束力。

如本协议有任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据其仲裁规则将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会【…】委员会仲裁。仲裁应在【…】，仲裁所使用的语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

在本协议的构建和履行过程中或在任何争议的未决仲裁过程中发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使本协议项下各自的权利，履行本协议项下各自的义务。

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第九条通知

通知

本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应由商业快递公司亲自送达或以挂号邮件（邮资已付）寄往下述地址。每一通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知应视为已有效发出的日期应确定如下:

（1）通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在签收或拒收之日为有效送达日。

已预付邮资的个人投递、快递或者挂号信发出的通知，应当自受理或者拒绝之日起，在通知指定的地址视为有效。

为通知的目的，双方地址如下：

为发出通知的目的，当事各方的地址如下:

甲方：江阴华悦成新材料科技有限公司【wfoe】

甲方:江阴华悦诚新材料科技有限公司

地址：江阴市华士镇华陆路78号

住所:江阴市华石镇华录路78号

收件人亚顿：孙虎杰

电话电话：13601520088

乙方： 江阴华瑞电工股份有限公司

【VIE】

乙方:江阴华瑞电气科技股份有限公司

地址：江阴市华士镇华陆路78号

住所:江阴市华石镇华录路78号

收件人好样的。：吴正良

电话电话：13395158798

任何一方变更接收通知的地址或联系人的，应按本条规定给另一方发出通知。

如任何一方更改其通知地址或其联系人，应按照本合同条款将通知送达另一方。

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第十条协议的转让

任务分配

乙方不得将其在本协议项下的权利与义务转让给第三方，除非事先征得甲方的书面同意。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方在此同意，甲方可以在其需要时向其他第三方转让其在本协议项下的权利和义务，并在该等转让发生时甲方仅需向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方的同意。

乙方同意，未经乙方同意，甲方可在事先书面通知乙方后，将本协议项下的义务和权利转让给任何第三方。

第十一条附则

杂项

本协议自双方签署盖章之日起生效。

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。

双方可以书面协议方式对本协议作出修改和补充。经过双方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。双方已签署的与本协议有关的修改协议和补充协议应为本协议的组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

咨询及服务协议

本协议保密条款、争议解决条款、违约责任条款在本协议解除或中止之后仍然有效。

与保密义务、争端解决和违约责任有关的条款应在本协议解除或终止后继续有效。

如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

如根据任何法律法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不受影响或损害。各方应本着诚意努力替代该无效条款，在法律和当事人意愿允许的最大范围内作出有效规定的非法的或者不能执行的规定，其经济效果应当与无效的、非法的或者不能执行的规定的经济效果尽可能接近。

本协议采用中文、英文两种文本，中文文本与英文文本具有同等法律效力，中文文本与英文文本不一致的，以中文文本为准。本协议正本一式二份，双方各持一份，各份具有相同之效力。

本协议以中文和英文签署，具有同等法律效力。如中文和英文有任何不一致之处，以本协议的中文版本为准。本协议有两个对应方，每一方各执一份原件。所有对应方应具有同等法律效力。

[以下为签字页]

【签名页】

咨询及服务协议

有鉴于此，双方已使得其授权的代表于文首所述日期签署了本咨询与服务协议并即生效，以昭信守。

兹证明，自上述第一份书面协议签署之日起，双方已促使其授权代表执行本咨询和服务协议。

甲方：

甲方:江阴华悦诚新材料科技有限公司

签字：

通过:

/s/huhujie sun

姓名：

姓名:Huhujie Sun

职务：法定代表人

职称:法定代表人

乙方：

乙方:江阴华瑞电气科技股份有限公司

签字：

通过:

/s/hongwen zhang

姓名：

姓名:张宏文

职务：法定代表人

职称:法定代表人

咨询及服务协议

附件关于技术服务费支付标准、方式的约定

关于技术服务费支付标准和方法的规定

甲、乙双方同意，作为本协议第1条第1款项下甲方向乙方提供的管理和咨询服务的对价，乙方应按照下述规定向甲方支付服务费：

双方同意，乙方应按以下条款向甲方支付与第1条第1款有关的服务费:

(1)

基本年费

年费

乙方应每年向甲方支付相当于乙方根据美国一般公认会计准则确定的税后净利润的[百分之一百(100%)],作为本协议项下技术支持与技术服务的基本年费，该等基本年费按季度分四期平均支付，乙方应分别在每个季度开始之日起的十五（15）个工作日内支付至甲方指定之银行帐户。

乙方应按美国通用会计准则接受的乙方税后净利润的【100%】支付给甲方作为本合同技术支持和服务的年费（“年费”），年费应在本年度每个季度的第一天后15个工作日内支付至甲方的设计银行账户。

(2)

浮动费用

浮动电荷

在上述(1)款所规定之基本年费之外，乙方应每季度根据技术支持与技术服务提供的具体情况向甲方支付浮动服务费用。浮动费用应按季度支付，浮动费用不超过乙方除去基本年费后的根据美国一般公认会计准则确定的税后净利润总额。每个季度浮动费用的数额由双方考虑下述因素后商定：

除年费外，乙方应根据甲方提供的技术支持和服务，每年每个季度向甲方支付不超过美国通用会计准则接受的扣除乙方年费的净利润总额的浮动费用（以下简称“浮动费用”），浮动费用金额应由双方根据以下因素确定:

a。

甲方为乙方提供该季度支持服务所动用的雇员人数及该等雇员的资历；

甲方为某季度技术支持和服务提供的员工数量和资质；

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b.技术合作。

甲方雇员提供该季度支持服务所花费的时间；

技术支持和服务在某一季度的服务时间；

c.技术合作。

甲方为提供该季度支持服务所进行的各项投入；

某季度对技术支持和服务的投入；

d.法律援助。

甲方所提供之该季度支持服务的具体内容及其价值；

某季度为技术支持和服务提供的服务及其价值；

e。

乙方的营业收入数额。

乙方的营业收入。

在每季度结束后15日内，乙方应要求甲方提供计算该季度的浮动费用所需的一切财务资料，并于每季度结束后30日内将浮动费用支付给甲方。如果甲乙双方对计算浮动费用之财务资料提出质疑，可委派信誉良好的独立会计师对有关资料进行审计。该审计应于正常营业时间进行，且不应影响乙方的正常业务，在此前提下乙方应予以配合。

甲方应在每季度末15日内与乙方提供计算某季度浮动费用所需的全部财务资料（以下简称“财务资料”），并应在每季度末30日内支付浮动费用，双方可聘请信誉良好的独立会计师对财务资料进行审计，如有任何一方对此有疑问，审核将在营业时间内进行，不应影响乙方的正常业务。

如果甲方认为本附件第1条约定的费用数额不能适应客观情况变化而需要做出调整，乙方应在甲方提出调整费用的书面要求之日后七个工作日内积极并诚信地与甲方进行协商，以确定新的收费标准或机制。

乙方应在收到甲方关于调整年费或浮动收费的书面通知后7个工作日内与乙方协商。

如果在乙方有义务向甲方支付服务费时，根据美国一般公认会计准则确定乙方处于亏损状态，甲方需要合并乙方的亏损，并有义务向乙方支付亏损额，以弥补其亏损。

如果乙方处于美国通用会计准则认可的亏损状态，甲方有义务承担乙方的全部损失，并将损失金额支付给乙方。

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