美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月8日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
(212) 415-3600
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各班级名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2024年12月8日，纽约公司宏盟集团（“Omnicom”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），由Omnicom、EXT Subsidiary Inc.（一家特拉华州公司和Omnicom的直接全资子公司）与Interpublic Group of Companies，Inc.（一家特拉华州公司）（“Merger Sub”）以及Interpublic Group of Companies，Inc.（一家特拉华州公司）（“IPG”）订立，据此，在符合合并协议条款及条件的情况下，合并Sub将与IPG（“合并”）合并，而IPG作为Omnicom的全资子公司在合并中存续。本合并协议摘要中使用的所有未在此另行定义的定义术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。
合并
根据合并协议的条款和条件，在合并生效的日期和时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.10美元的IPG（“IPG普通股”）（某些被排除在外的股份除外）将转换为随后代表有权获得0.34 4股普通股（“交换比例”），每股面值0.15美元的Omnicom（“Omnicom普通股”），以及（如适用）现金代替零碎股份（“合并对价”）。
股票期权和基于股票的奖励的处理
截至生效时间，IPG授予的每份在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使的收购IPG普通股股份的期权（每份为“IPG股票期权”），无论当时是否已归属或可行使，均将由宏盟承担，并将自动转换为收购宏盟普通股股份的期权。每份如此假设及转换的IPG股票期权（在该等转换后，“假设期权”）将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于IPG股票期权的相同条款和条件，惟自生效时间起，每份此类假定的期权将构成一项期权，以收购Omnicom普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的整股），该数量等于（a）紧接生效时间之前受该IPG股票期权约束的IPG普通股的股份数量乘以（b）交换比率的乘积，每股Omnicom普通股的行使价格（向上取整至最接近的整数美分）等于通过（x）该等IPG股票期权的每股行使价格除以（y）交换比率得到的商。预计此次合并将符合美国联邦所得税免税重组的条件。
截至生效时间，每个基于时间的限制性股票单位，与紧接生效时间之前已发行在外的由IPG授予的IPG普通股股份（每个股份，一个“IPGIPG RSU”）相关的每个基于时间的限制性股票单位将由Omnicom承担，并将自动转换为现金奖励，该现金奖励等于该IPG RSU所依据的相应数量的TERM3普通股股份的公允市场价值，根据此类股份在收盘前在纽约证券交易所（“NYSE”）交易的IPG普通股股票的最后一天的收盘价计算。每个如此承担和转换的IPG受限制股份单位将继续拥有并将受制于在紧接生效时间之前适用于该等IPG受限制股份单位的相同条款和条件，但该等如此承担和转换的IPG受限制股份单位将以现金结算，而不是以股份代替TERM3普通股。
自生效时间起，IPG授予的每份在紧接生效时间之前尚未兑现的业绩份额奖励（每份奖励，“IPG PSU”）将由宏盟承担，并将转换为现金奖励，该现金奖励等于该IPG PSU所依据的相应数量的IPGTERM3普通股股份的公允市场价值（IPG普通股的股份数量将根据目标业绩水平确定，或，如有关该IPG PSU的履约期于该生效时间当日或之前结束，则该
实际和目标水平表现中的较大者），基于此类股票在合并完成前在纽约证券交易所交易的最后一天的收盘价，即IPG普通股股票的收盘价。如此承担和转换的每个该等IPG PSU将继续拥有并将受制于在紧接生效时间之前适用于该等IPG PSU的相同条款和条件（不包括任何基于业绩的归属条件），但该等IPG PSU将以现金结算，而不是以股份形式结算IPG普通股。
截至生效时间，与紧接生效时间之前已发行在外的由IPG授予的IPG普通股股份（每份均称为“IPG RSA”）相关的每份限制性股票奖励将由宏盟承担，并将自动转换为与宏盟普通股股份相关的限制性股票奖励。如此假设和转换的每个该等IPG RSA（在该等转换后，为“假设RSA”）将继续拥有并将受制于在紧接生效时间之前适用于该等IPG RSA的相同条款和条件，但自生效时间起，除外，每份此类假定的RSA将是一份限制性股票奖励，涵盖Omnicom普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的整股股份），等于（a）紧接生效时间之前受该IPG RSA约束的IPG普通股的股份数量乘以（b）交换比率的乘积。
根据IPG限制性现金计划授予的每项奖励（每份均为“IPG限制性现金奖励”）和根据IPG股票计划授予的每项业绩现金奖励（每份均为“IPG绩效现金奖励”，以及与IPG限制性现金奖励一起，“IPG现金奖励”），在每种情况下，在紧接生效时间之前尚未兑现的奖励将由Omnicom承担，而如此承担的每项该等IPG现金奖励将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于该等IPG现金奖励的相同条款和条件，前提是，任何IPG业绩现金奖励的支付机会将等于紧接生效时间之前有效的该等IPG业绩现金奖励的目标金额，或者，如果有关该等IPG业绩现金奖励的业绩期间在生效时间或之前结束，则目标金额与根据实际业绩确定的金额中的较高者。
此外，IPG董事会非员工成员持有的所有IPG股票期权、IPG RSU和IPG RSA将在紧接生效时间之前全部归属。
交割后治理
为完成合并，宏盟科技将增加宏盟科技董事会（“宏盟董事会”）规模，以增加三名由IPG指定的董事，其中一名董事将是现任IPG首席执行官的Philippe Krakowsky（统称为“IPG董事提名人”）。在遵守宏盟董事会的受托责任、适用法律以及纽约证券交易所的规则和条例的情况下，宏盟将在截止日期后的第一次宏盟股东年会上提名IPG董事提名人参加宏盟董事会的选举。
此外，就此次合并的完成而言，宏盟将采取一切必要行动，促使Philippe Krakowsky被任命为宏盟的联席总裁兼联席首席运营官以及宏盟管理整合委员会的联席主席。
合并的条件
合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括（a）IPG股东通过合并协议；（b）宏盟股东批准就合并发行宏盟普通股；（c）宏盟S-4表格上的登记声明的有效性；（d）批准根据合并协议向IPG股东发行的宏盟普通股股票在纽约证券交易所上市；（e）收到某些适用的反垄断批准和外国投资法；（f）没有禁止完成合并的任何法律或命令；（g）习惯上“推翻”宏盟和IPG的陈述和保证；（h）宏盟和IPG在所有重大方面遵守合并协议中的契诺，以及（i）不存在对宏盟或IPG产生重大不利影响的情况。
申述、保证及契诺
合并协议包含Omnicom和IPG就各自业务和公开文件作出的相互惯常陈述和保证。合并协议还包含惯常的相互交割前契诺，包括宏盟和IPG有义务在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，并在未经另一方同意的情况下不采取某些特定行动。
宏盟和IPG已各自同意与招揽或参与有关竞争性提案的任何讨论或谈判相关的惯常非招揽义务。尽管有此类非招揽义务，在获得股东批准之前并在某些特定情况下，在每种情况下，宏盟董事会或IPG董事会可以更改其对交易的推荐，但不得终止与此类推荐变更相关的合并协议。
终止
合并协议包含授予宏盟和IPG各自在特定情况下终止合并协议的权利的条款，包括：（a）如果永久法律禁止强制完成合并；（b）如果合并未能在2025年12月8日之前完成（该日期可能会延长至6月8日，2026年，如果未获得某些监管批准）；（c）如果任何一方未能获得股东批准；（d）如果另一方违反其陈述或保证或未能履行其在合并协议中的契诺，其方式将使寻求终止合并协议的一方有权不完成合并，但以违约方的补救权为限；或（e）如果另一方的董事会改变或撤回其与合并有关的建议，或故意和严重违反其不招标义务。
如果合并协议因奥姆尼康董事会变更或撤回其与合并有关的推荐而终止，或由于奥姆尼康故意和重大违反其不招揽义务，奥姆尼康将被要求向IPG支付6.76亿美元。若合并协议因IPG董事会更改其与合并有关的推荐而终止，或因IPG故意和重大违反其不招揽义务而导致，IPG将被要求向Omnicom支付4.39亿美元。此外，如果合并协议因任何一方未能获得股东批准而终止，Omnicom或IPG（如适用）将被要求向另一方偿还与交易相关的费用，金额不超过2500万美元。
合并协议作为附件 2.1附于本文后，并以引用方式并入本文。上述描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考合并协议对其整体进行限定。
合并协议已被列入，目的是向证券持有人和投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关宏盟科技、IPG或任何其他人士的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到订约各方议定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于订约各方的重要性标准与适用于证券持有人的标准不同的约束。证券持有人和投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述宏盟国际或IPG的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在宏盟或IPG的公开披露中得到充分反映。
前瞻性陈述
本通讯包含联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”等词语和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，反映了宏盟国际和IPG目前对未来事件的看法。此类前瞻性陈述包括但不限于关于涉及宏盟和IPG的拟议交易的利益的陈述，包括未来的财务和经营成果，宏盟和IPG的计划、目标、期望和意图，拟议交易完成的预期时间和可能性，以及其他非历史事实的陈述，包括合并后公司创建先进营销和销售平台的能力，合并后公司通过交易加速创新和提高效率的能力，以及合并后公司对未来股东回报的计划。无法保证本通讯中包含的前瞻性陈述将按预期发生，实际结果可能与预期存在重大差异。前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，其中涉及可能导致实际结果与预测结果大不相同的许多风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于获得必要的Omnicom和IPG股东批准的能力；Omnicom或IPG可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；某事件发生的风险，变更或其他情况可能导致拟议交易的终止；可能无法满足完成拟议交易的一个条件的风险；延迟完成拟议交易的风险；业务无法成功整合或整合的成本或难度高于预期的风险；拟议交易带来的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；风险任何与拟议交易有关的公告都可能对宏盟或IPG普通股的市场价格产生不利影响；与拟议交易有关的诉讼风险；合并后公司或其子公司的信用评级可能与公司预期不同的风险；管理时间因拟议交易而从持续的业务运营和机会中分流；业务或员工关系出现不利反应或变化的风险，包括因拟议交易的宣布或完成而导致的风险；不利的经济条件；媒体采购和制作成本的损失；来自Omnicom或IPG客户的支出减少，此类客户付款放缓，或信贷市场恶化或中断；与每家公司吸引新客户和留住现有客户的能力相关的风险；客户广告、营销和企业传播要求的变化；未能管理每家公司客户之间或客户之间的潜在利益冲突；与竞争因素相关的广告、营销、和企业通信行业；任一公司发生意外变化，或无法聘用和留住关键人员；货币汇率波动；对信息技术系统的依赖以及与网络安全事件相关的风险；利用人工智能技术和相关合作伙伴关系带来的风险和挑战；立法或政府法规的变化；与关键会计估计和法律诉讼相关的假设相关的风险；与国际业务相关的风险；与环境、社会和治理目标和举措相关的风险；以及宏盟和IPG业务固有的其他风险。
所有这些因素都难以预测，超出了宏盟和IPG的控制范围，并受到额外风险和不确定性的影响，包括宏盟截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告中详述的因素，这些因素可在其网站https://investor.omnicomgroup.com/financials/sec-filings/default.aspx和SEC网站http://www.sec.gov上查阅，而那些详细信息则在IPG截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，有关10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，可在IPG网站https://investors.interpublic.com/sec-filings/financial-reports和SEC网站http://www.sec.gov上查阅。
前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，否则宏盟和IPG均不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。
没有要约或邀约
本通讯无意、也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。
将向SEC提交重要补充信息
就拟议交易而言，宏盟和IPG打算向SEC提交一份联合代理声明，宏盟打算向SEC提交一份表格S-4的登记声明，其中将包括宏盟和IPG的联合代理声明，这也将构成宏盟的招股说明书。宏盟和IPG还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代联合委托书/招股说明书或注册声明或宏盟或IPG可能向SEC提交的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书（如果可用）将邮寄给宏盟和IPG的股东。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充文件，因为它们包含或将包含有关OMNICOM、IPG的重要信息
投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov向SEC提交注册声明和联合委托书/招股说明书（如果可用）以及其他包含有关Omnicom、IPG和拟议交易的重要信息的文件的免费副本。Omnicom向SEC提交的注册声明和联合代理声明/招股说明书（如果有的话）以及其他文件的副本可在Omnicom的网站https://investor.omnicomgroup.com/financials/sec-filings/default.aspx上免费获取，或者通过邮寄方式向Omnicom的公司秘书宏盟集团提出请求，地址为280 Park Avenue，New York，New York 10017。可在IPG的网站https://investors.interpublic.com/sec-filings/financial-reports上免费获取IPG向SEC提交的注册声明和联合委托书/招股说明书（如果有的话）以及其他文件的副本，或者通过邮寄方式向IPG在Interpublic Group of Companies，Inc.的公司秘书提出请求，地址为909 Third Avenue，New York，NY 10022，收件人：SVP & Secretary。
参加征集的人员
宏盟、IPG以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为就拟议交易征集代理的参与者。关于宏盟董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于宏盟截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，包括在“关于我们的执行官的信息”标题下，以及于2024年3月28日向SEC提交的宏盟2024年年度股东大会的代理声明，包括在“高管薪酬”、“宏盟董事会”、“2023财年董事薪酬”和“股权信息”标题下。如果Omnicom的董事和执行官持有的Omnicom普通股与其中反映的金额发生了变化，则此类变化已经或将反映在表格3（“表格3”）上的证券实益所有权初始报表、表格4（“表格4”）上的实益所有权变动报表或表格5上的证券实益所有权年度变动报表（“表格5”）上，随后由Omnicom的董事和执行官向SEC提交。有关IPG董事和执行官的信息，包括对其直接或间接利益的描述，按担保
持股或其他情况，在IPG截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有规定，包括在“注册人的执行官”标题下，以及于2024年4月12日向SEC提交的IPG 2024年年度股东大会的委托书，其中包括在“董事会组成”、“非管理董事薪酬”、“高管薪酬”和“流通股和普通股所有权”标题下。如果IPG的董事和执行官持有的IPG普通股与其中反映的金额发生了变化，则此类变化已经或将反映在随后由IPG的董事和执行官向SEC提交的表格3、表格4或表格5上。有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的文件。投资者和证券持有人在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明和联合代理声明/招股说明书。您可以使用上述来源从Omnicom或IPG免费获得此处引用的任何文件的副本。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
附件 |
说明 |
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| 2.1* | 宏盟集团、EXT Subsidiary Inc.和Interpublic Group of Companies，Inc.于2024年12月8日签署的合并协议和计划。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中） | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）和（a）（6）项，附表和展品已被省略。Omnicom在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和展品的补充副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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OMNICOMGROUPI数控. | |||||
| 日期：2024年12月9日 | 签名： | /s/Louis F. Januzzi |
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姓名： | 路易·F·贾努兹 | ||||
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职位： | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||