美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（修正案编号:_____)

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本附表，请选中以下方框:

注:以纸质形式提交的附表应包括一份经签署的正本和五份附表副本，包括所有展品。请参阅240.13d-7，以了解将向其发送副本的其他各方。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次就证券的主题类别提交文件，以及随后的任何修改，其中包含可能改变先前封面提供的披露内容的信息。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，否则将承担以下责任:该法案的这一部分，但应受该法案所有其他条款的约束（然而，请参见注释）。

附表13D

*包括（i）向TVF发行的5,813,286股发行人普通股（定义见本文）和（ii）根据合并协议（定义见本文）向TVPF发行的67,494股发行人普通股（定义见本文）。参见项目3。TMC（定义见本文）对TVF和TVPF持有的普通股拥有投票权和处置权，因此可以被视为此类普通股的实益拥有人。

**基于企业合并完成后截至2021年8月10日已发行在外的603,887,944股普通股（定义见本文，并在2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的发行人S-1表格注册声明中进一步描述）。

本附表13D的声明（本“附表13D”）涉及Joby Aviation，Inc.（“发行人”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。发行人的主要执行办公室地址是特拉华州大道2155号，套房#225Santa Cruz，CA95060。

（a）本附表13D由根据《日本商法典》注册成立的有限责任股份公司Toyota Motor Corporation提交，并根据《公司法》继续存在（“TMC”或“报告人”）。

（b）TMC的主要办公室地址是日本爱知471-8571丰田市丰田町1号。

（c）TMC的主要业务是汽车制造。

报告人（每个“关联方”）的每位董事或执行官的姓名、营业地址、当前主要职业或就业情况以及公民身份载于本文附件A。

（d）在过去五年中，举报人或据举报人所知的任何相关方都没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法行为或类似轻罪）。

（e）在过去五年内，申报人或（据申报人所知）任何关连人士，曾是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼曾受到或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止今后发生违反、禁止或强制执行以下行为的活动:联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

（f）报告人和有关各方的组织地点或公民身份见上文第2（a）和2（c）项。

根据发行人RTP Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和Joby Aero，Inc.（“Joby”）之间于2021年8月10日签订的日期为2021年2月23日的某些协议和合并计划，合并子公司与Joby合并并合并为Joby，Joby作为发行人的全资子公司存续（“合并”）。合并完成后（“生效时间”），Joby的每一股已发行和流通在外的普通股被自动注销，并转换为约3.4572股普通股。

由于上述原因，报告人实益持有的Joby普通股被转换为发行人的普通股总数为78,752,611股。

本附表13D第3项和第6项所载的信息通过引用并入本文。

本附表13D所述由报告人实益拥有的证券是在企业合并结束时（定义见下文）获得的。报告人打算持续审查其在发行人的投资。报告人可能会不时且在未来的任何时间，取决于各种因素，包括但不限于上述任何讨论的结果，报告人可获得的其他投资机会，证券市场的状况以及总体经济和行业状况，就其在发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括但不限于:

（i）购入发行人的额外普通股及/或其他股本、债务、票据或其他证券，包括但不限于以发行人的普通股价值为基础或与发行人的普通股价值有关的衍生工具或其他工具（统称，“证券”）在公开市场或其他地方；（ii）在公开市场或其他地方处置其任何或所有证券；（iii）与其他人讨论有关发行人的各种潜在替代方案和策略，包括但不限于，感兴趣的市场和行业参与者；（iv）与发行人的其他股东就投票达成或修改协议或谅解，持有和/或处置证券；或（v）提议或考虑附表13D第4项（a）至（j）小节所述的任何一项或多项行动。

（a）本附表13D所关乎的普通股股份总数，于本附表所述日为78,752,611股普通股。根据发行在外的603,887,944股普通股（如发行人于2021年8月17日在美国证券交易委员会S-1表格上的注册声明中所述），本附表13D中报告的普通股约占发行在外的普通股的13.0%。在本附表13D所涉及的78,752,611股普通股中，（i）72,871,831股普通股由TMC持有，（ii）5,813,286股普通股由根据特拉华州法律成立的有限合伙企业Toyota A.I.Ventures Fund I，L.P.（“TVF”）持有，（iii）67,494股普通股由根据特拉华州法律成立的有限合伙企业Toyota A.I.Ventures Parallel Fund I-A，L.P.持有。TMC拥有TVF和TVPF的100%的经理和每个普通合伙人。因此，TMC可能被视为实益拥有78,752,611股普通股，因为它对TVF和TVPF持有的普通股拥有投票权和支配权。

报告人或（据报告人所知）任何关联方均不得被视为实益拥有除本文所述以外的任何股份。

（b）举报人可被当作有权投票或作出指示，并有权处置或指示处置由举报人实益拥有的股份。

（c）2021年8月10日，发行人完成了由开曼群岛豁免公司Reinvent Technology Partners（“RTP”）和RTP Merger Sub Inc.（RTP Merger Sub Inc.）之间于2021年2月23日签订的某些合并协议和计划（“合并协议”）中预期的交易，特拉华州的一家公司和RTP（“合并子公司”）的全资子公司，以及特拉华州的Joby Aero，Inc.（“Joby”）。合并子公司与Joby合并并合并为Joby，合并子公司的单独公司存在不复存在，Joby作为发行人的全资子公司存续（“业务合并”）。

前述对合并协议的描述通过参考合并协议的全文而具有完整的资格，其副本作为附件99.1附于本文，并通过引用并入本项目5。

（d）除TVPF的有限合伙人外，报告人并不知道任何人有权收取或有权指示收取由报告人实益拥有的任何普通股的股息或出售收益。

（e）不适用。

根据Joby与TMC之间于2021年2月23日签订的谅解备忘录（“谅解备忘录”）中规定的条款和条件，TMC将有权任命（i）发行人董事会一名董事，以及（ii）发行人董事会一名无投票权观察员，在每种情况下直到谅解备忘录终止为止。上述任命应于（1）TMC及其关联公司不再实益拥有TMC所持Joby股份总数至少50%的周年纪念日届满以及紧随合并后的其附属公司或（2）TMC对锁定协议（定义见本文）行使选择退出权。

与企业合并的结束有关，发行人，报告人和某些其他股东订立了锁定协议（“锁定协议”），根据该协议，报告人在某些时期内被合同限制出售或转让任何普通股（“锁定股份”）。这种封锁限制是从8月10日开始的，2021年（“闭幕”）并在（i）（x）收盘一周年或（y）普通股最后一次报告的出售价格等于或超过每股12.00美元的日期中的较早者，每笔分20%的锁定股份结束于收市后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，（ii）收市两年周年，（iii）收市三年周年，（iv）收市四年周年及（v）收市五年周年，但报告人与发行人之间订立的锁定协议规定，报告人可以在合并三周年后的30天内，如果TMC做出决定，与Joby的合作没有取得预期进展，那么选择退出最后两年的合同期，在合并三周年之际立即释放所有剩余股份。此外，如果发行人完成了导致控制权变更的交易，则锁定股份将在控制权变更之前立即解除限制。

与企业合并的结束有关，发行人，报告人以及发行人和RTP的某些其他股东订立了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，发行人同意在企业合并结束后的三十个日历日内，就注册权协议项下的可注册证券提交一份货架注册声明。某些Joby股东和RTP股东（包括报告人）可以各自要求在任何12个月内以包销方式出售其全部或任何部分可注册证券，最多两次，只要总发行价合理预期超过1亿美元。发行人还同意提供“piggyback”注册权，但须满足某些要求和惯例条件。《注册权协议》还规定，发行人将支付与此类注册有关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。

谅解备忘录、锁定协议和注册权协议的前述描述通过参考每份协议具有完整的限定条件，其副本分别作为附件99.1、99.2、99.3和99.4附上，并通过引用并入本项目6。

签名

经合理查询，并据我所知和所信，每一位签署人（个别而非共同）均证明本声明所载资料属实、完整及正确。

日期:2021年8月20日

日程安排A

就TMC而言，TMC的每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业或就业情况，以及从事此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址以及公民身份如下。每位这样的执行官和董事的营业地址是日本爱知471-8571丰田市丰田町1号C/O Toyota Motor Corporation。

TMC董事

TMC的执行官