EX-4.18

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附件 4.18

股权权益购买权协议

本股权购买权协议（本“协议”）由下列各方于中华人民共和国北京（“中国”或“中国”）于2015年4月15日订立：

甲方：

北京AmazGame时代互联网科技有限公司，注册地址为北京市石景山区八大处高新区西京路3号3号楼1210号；

乙方：

北京世纪高科技投资有限公司，北京市海淀区搜狐互联网广场10-08号中关村东路1号

丙方：

北京游戏易时代数字科技有限公司，注册地址为北京市石景山区八大处高新区西京路3号3号楼1197号；

Whereas：

1.	甲方，根据中国法律注册成立的外商独资企业；

2.	丙方，根据中国法律注册成立的有限责任公司；

3.	乙方、根据中国法律注册成立的有限责任公司及丙方持有丙方40%股权的股东（“股权”）；

4.	贷款协议（“贷款协议”）由甲方与乙方于2015年4月15日订立，据此，甲方已向乙方提供金额为人民币10,000，000元的无息贷款，且乙方已收到该贷款；

5.	股权质押协议（“股权质押协议”）于2015年4月15日由甲方与乙方订立；及

6.	业务经营协议于2015年4月15日由甲、乙、丙三方订立；

现据此，为明确各缔约方的权利和义务，经友好协商，各缔约方特此同意如下：

买卖股权

1.1

授予权利

乙方在此独家且不可撤销地无条件授予甲方购买股权的选择权。根据该选择权，在中国法律允许的情况下，甲方或甲方指定的一名或多名人士（“指定人士”）有权在任何时候根据步骤——由甲方确定，以本协议第1.3节规定的价格购买乙方在丙方持有的部分或全部股权（“选择权”）。不得向除甲方和/或指定人员以外的任何第三方授予期权。本协议所载“人”指任何个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或非公司组织。本项下注明的人是指个人、公司、协会、合伙人、企业、信托等组织。

1.2

运动步骤

甲方和/或指定人员可通过向乙方发出附录一所附样本形式的书面通知（“通知”），具体说明拟向乙方购买的股权（“已购买的股权”）和购买方式，行使选择权。

在收到通知后的7个工作日内，乙方应与甲方和/或其指定方订立股权转让协议，并确保将购买的股权转让给甲方和/或其指定人。

1.3

采购价格

1.3.1

当甲方行使期权时，所购股权的购买价格（“购买价格”）应等于乙方所购股权的原始投资价格（“原始投资价格”，即1%的股权为人民币10万元），除非适用的中国法律法规要求对股权进行评估或对股权的购买价格有其他限制。

1.3.2

如适用的中国法律要求在甲方行使期权时对股权进行评估或对购买价格作出其他限制，则各方同意按适用法律允许的最低价格确定购买价格。若最低价格高于原始投资额，则按借款协议约定将超过的金额偿还给甲方。

1.4

转让所购股权

甲方根据本协议提供购买股权的书面通知后，每次行使期权时：

1.4.1

乙方将股权转让给甲方和/或指定人员的，应及时达成决议，乙方应签署放弃丙方其他股权优先购买权的确认书；

1.4.2

乙方应根据本协议的条款和条件以及所购股权通知，就每一笔转让与甲方和/或指定人员（如适用）订立股权转让协议；

1.4.3

关联方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并进行所有必要的行动，不附带任何担保权益，将所购股权的有效所有权转让给甲方和/或指定人员，并让甲方和/或指定人员为所购股权在工商行政管理部门登记的所有人。在本条款和本协议中，“担保权益”包括担保、抵押、质押、第三方的权利或权益、任何股权购买权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排。不包括受股权质押协议约束的任何担保权益。

1.4.4

乙方、丙方应无条件协助甲方和/或指定人员取得政府批准、许可、登记、备案并办理取得购买股权的一切必要手续。

1.5

付款

购买价款的支付方式，在行使期权时由甲方和/或指定人员根据适用法律与乙方协商确定。甲、乙双方在此约定，乙方应依法将甲方和/或指定人员就所购股权向乙方支付的任何款项偿还给甲方，作为偿还贷款本金及法律允许的贷款协议项下的利息或成本。

2.	乙方和丙方的承诺

2.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何形式补充、变更、修改丙方《公司章程》，增加、减少公司注册资本，或以任何其他形式变更注册资本结构。

2.2

未经甲方事先书面同意，不得在本协议执行时，以任何其他形式出售、转让、抵押或处分任何合法或实益股权，或批准除根据股权质押协议所作的质押以外的任何其他设定在其上的担保权益。

2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得决定、支持或执行任何股东决议，批准任何合法或实益股权的出售、转让、抵押或处置，或允许在其上设定任何其他担保权益，但对甲方或其指定人员所作的股权质押除外。

2.4

随时应甲方请求，随时向甲方和/或指定人无条件转让股权，并放弃丙方另一股东所持股权转让的优先购买权。

2.5

未经甲方事先书面同意，乙方不得同意、支持、签署任何允许丙方与任何人合并、联营、收购、投资的股东决议。

2.6

根据公平的财务和业务标准及习惯，保持丙方的存在，审慎有效地经营业务和处理事务以维护丙方的资产价值，不做任何影响其经营和资产价值的作为/不作为。

2.7

未经甲方事先书面同意，不采取任何行动和/或不作为，可能对丙方的资产、业务和负债产生重大影响；且不在本协议执行时，以任何其他形式出售、转让、抵押或处分丙方的任何资产、合法或受益的业务权益或收益，或批准在其上设定的任何其他担保权益。

2.8

未经甲方事先书面同意，不得造成、继承、担保或允许存在任何债务，但（i）因正常或日常业务而产生但非因借款而产生的债务；（ii）已向甲方披露并经其书面同意的债务。

2.9

未经甲方事先书面同意，不得订立任何重大合同，但正常经营过程中需要的除外（如本款所述，凡超过十万元（人民币十万元）的约定，视为重大约定）。

2.10

未经甲方事先书面同意，不向任何人提供任何贷款或信用贷款。

2.11

应甲方要求，及时提供丙方所有经营和财务信息。

2.12

向甲方接受的保险公司购买并持有保险，保险金额和类别应当与丙方持有的同一地区、经营同类业务、拥有同类财产和资产的公司相同。

2.13

就乙方所拥有的股权、或丙方的资产、业务和收入发生或可能发生的任何诉讼、仲裁或行政程序通知甲方。

2.14

为了保持对乙方股权的所有权，执行所有必要或适当的文件，进行所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，对虚假的赔偿要求采取所有必要或适当的抗辩。

2.15

为了保持对丙方资产的所有权，执行所有必要或适当的文件，进行所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，并对虚假的赔偿要求采取所有必要或适当的抗辩。

2.16

丙方不得以任何方式（未经甲方事先书面同意）向其股东分配股利，但如甲方提出要求，丙方应及时将其全部部分股利分配给股东。

2.17

就乙方所持股权发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序及时通知甲方。

2.18

乙方应便利股东决议批准受本协议约束的所购股权转让。

2.19

应甲方要求，聘任甲方指定的任何人员担任丙方董事或高级管理人员。

2.20

根据请求行使作为丙方股东的权利，且须经甲方书面授权方可行使。

2.21

各方同意并确认本协议所述“甲方书面同意”的含义是指经甲方董事会批准的同意。

2.22

严格遵守本协议及甲、乙、丙三方集体或分别订立的其他协议的规定，履行本协议项下的一切义务，不采取影响本协议有效性和可执行性的任何作为或不作为。

申述及保证

自本协议执行日及每一转让日起，乙方、丙方在此向甲方声明并保证如下：

3.1

其有权及有能力就根据本协议所购股权的每一笔转让订立及交付本协议及作为其一方的任何股权转让协议（分别为“转让协议”），并履行其在本协议及任何转让协议项下的义务。本协议及其作为当事方的转让协议一经执行，即构成根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；

3.2

本协议及任何转让协议的执行、交付、履约义务不存在：（i）导致违反中国任何相关法律法规；（ii）构成与其《公司章程》或其他组织文件的冲突；（iii）导致其作为一方或受其约束的任何协议或文书的违约，或构成违反其为缔约方或受其约束的任何协议或文书；（iv）导致违反任何相关许可或批准和/或任何相关的持续有效条件；或（v）导致任何许可或批准被暂停、或取消，或诱导附加条件；

3.3

丙方持有其全部资产的有效所有权和销售权。丙方未对这些资产设置任何担保权益；

3.4

丙方不存在任何未清偿的债务，但（i）正常经营过程中产生的债务；（ii）已向甲方披露且甲方已书面认可的债务除外；

3.5

丙方遵守收购资产适用的所有中国法律法规；

3.6

没有与丙方或公司的股权和资产有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行中、待解决或可能发生；

3.7

乙方持有其股权的有效所有权出售权，除根据股权质押协议的担保权益外，该等权益上并无任何担保权益。

违约

4.1

任何一方（“违约方”）违反本协议任何条款，可能对其他方（“非违约方”）造成损害的，非违约方con书面通知违约方，要求其对此种违约行为进行整改和纠正；违约方未在书面通知发出之日起十五（15）日内采取整改和纠正令非违约方满意的行为的，非违约方可以依法依本协议或其他措施采取应对措施。

4.2

发生以下事件构成乙方违约：

(1)

乙方违反本协议规定的任何行为，或本协议项下的陈述和保证中存在的这些重大错误、不准确或不正确；

(2)

以任何方式转让，或未经甲方事先书面同意将根据本协议享有的任何权利进行质押；或

(3)

本协议、贷款协议和/或股权质押协议失效或无法执行。

4.3

如发生违约或违反借款协议、股权质押协议和业务经营协议项下规定的情形，甲方可采取以下行动：

(1)

要求乙方将购买的全部或部分股权按购买价格转让给甲方或指定人员；及

(2)

收回根据贷款协议作出的贷款。

4.4

一旦甲方根据《股权质押协议》第十一条实现质押，且甲方取得相关款项，乙方即被视为履行了本协议义务，甲方不应再向乙方要求支付任何其他款项。

4.5

尽管协议另有规定，第4条的有效性不会因协议终止而受到影响。

转让

5.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方；如乙方死亡，乙方同意将本协议项下的权利和义务转让给甲方指定的人。

5.2

本协议对乙方的继承人具有约束力，并在甲方允许的情况下对任何继承人或受让人有效。

5.3

乙方在此同意，甲方可自行决定将其在本协议项下的所有权利和义务转让给任何第三方。此类转让后，甲方仅需向乙方提供书面通知，无需进一步征得乙方同意。

效力和任期

6.1

本协议自本协议签订之日起生效。

6.2

本协议的期限为十（10）年，除非根据本协议启动提前终止或双方订立的其他相关协议的条款。本协议可在本协议期满前通过甲方书面通知予以延期。展期期限由甲方决定。

6.3

如甲方或丙方的经营期限届满（包括任何延期和宽限期）或在第6.2节规定的本协议期满前以其他方式终止，则本协议应同时终止，但甲方已根据本协议第5.2节转让其权利和义务的情况除外。

终止

7.1

在本协议期限内的任何时间，包括任何延长期内，如甲方不能行使第一条规定的选择权，甲方可自行决定通过向乙方发出书面通知的方式终止本协议，且无需承担任何责任。

7.2

丙方在本协议期限及其延长期内被主管部门破产、解散或关闭的，乙方在本协议项下的义务终止；乙方应继续履行其在与甲方订立的其他协议项下的义务。

7.3

除第7.2条规定的情形外，乙方和丙方在任何情况下均无权在本协议的期限和延长期内解除本协议。

税收和支出

各方应承担因编制、执行和完成本协议及所有转让协议而产生的股权转让的中国法律规定的任何和所有登记税费、成本和费用。

保密

9.1.

双方承认并确认双方就本协议交换的所有口头或书面材料均为保密材料。当事人应当对这些材料进行保密和保密。未经其他方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等资料，但下列情形除外：

(1)

材料是或即将是公开信息（但不能由接收信息的缔约方披露）；

(2)

根据适用法律或证券交易所的规则或规定，要求披露材料；或者

(3)

凡任何一方为本协议项下交易的目的向其法律或财务顾问披露文件，该法律顾问还应保持机密性。任何一方所雇用的雇员或代理机构的任何披露均视为该一方的披露，并根据本协议承担违约责任。即使协议应成为无效、取消、终止或不可执行，本条仍然有效。

9.2.

协议终止后，任何一方应按另一方的要求归还、销毁或处置包含机密信息的所有文件、材料和软件，并停止使用此类机密信息。

9.3.

尽管本协议另有任何其他规定，有效的第九条将不会因本协议的中止或终止而受到影响

10.

通告

任何一方与本协议有关的通知或其他通信应以书面形式提出并亲自送达，以邮件或经认可的快递服务方式发出，或以传真方式传送至下述地址或相关一方不时指定的其他收件人。通知的生效日期确定如下：（a）亲自送达的通知在送达时被视为妥为送达；（b）以邮件方式发出的通知在预付邮资的航空挂号邮件发出之日后的第七（7）天（如邮戳所示）被视为妥为送达，或在其交付给国际认可的快递服务后的第四（4）天被视为妥为送达；（c）以传真传送方式发出的通知在传送确认书上显示的收到时间被视为妥为送达。


甲方：		北京AmazGame时代互联网科技有限公司

法定地址：		北京市石景山区八大处高新区西京路3号3号楼1210号

乙方：		北京世纪高科技投资有限公司

地址：		No.1中官村董路，搜狐互联网广场10-08,北京市海淀区

丙方：		北京游戏易时代数字科技有限公司

法定地址：		北京市石景山区八大处高新区西京路3号3号楼1197号

11.

适用法律与争议解决

11.1

本协议项下争议的执行、效力、履行、变更、解释、终止和解决方式适用中国法律。

11.2

各方应努力通过友好协商解决因本协议产生的任何争议。

11.3

提出争议后三十（30）日内无法通过协商达成和解的，任何一方均可根据其有效规则将该事项提交北京仲裁委员会。仲裁在北京进行。仲裁决定为终局裁决，对当事人具有约束力。如有争议，不论是新产生的或正在仲裁过程中的争议事项，除争议事项外，各方均应根据本协议享有其他一切权利并履行其他一切义务。

12.

杂项

12.1

本协议所载标题仅供方便参考，不影响本协议条款的解释、解释或含义。

12.2

双方确认，在本协议生效后，双方就本协议的主题事项和解释完全一致，并取代之前的所有口头或/和书面协议和谅解。

12.3

本协议对各方、“接盘方”和各方允许的受让方具有约束力和利用性。

12.4

本协议任何条款下的任何权利、权力和补救措施将不排除根据法律和本协议其他条款规定的任何其他类型的权利、权力和补救措施。而且，任何权利、权力和补救措施的履行，都不排除其他权利、权力和补救措施的履行。

12.5

任何一方不履行或迟延履行协议或法律规定的权利、权力或补救措施，均不应被视为放弃该等权利、权力或补救措施（“一方权利”），且不会影响该等权利、权力或补救措施未来以其他方式履行或任何其他权利的履行。

12.6

如本协议的任何条款根据相关法律被判定为无效、无效或不可执行，则该条款仅在法律适用范围内被视为无效，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并以有效、有效、可执行的规定代替。

12.7

本协议中排除的任何事项，由双方协商确定。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出。各缔约方正式执行的修订和补充应被视为本协议的一部分，并享有与本协议相同的法律效力。

12.8

本协议拟备正本三（3）份；双方各持一（1）份，每份具有同等法律效力。

作为证明，截至上述日期，本协议各方已亲自或通过其正式授权的代表签署本协议。

【下方无文字】

[签名页]

甲方：

北京AmazGame时代互联网科技有限公司

（盖章）

签名：

乙方：

北京世纪高科技投资有限公司

（盖章）

签名：

丙方：

北京游戏易时代数字科技有限公司

（盖章）

签名：

附录：

股权收购通知

（样本）


至：		北京世纪高科技投资有限公司

根据贵公司与我们签订的日期为的股权购买协议，兹通知并要求贵公司按照上述协议的规定，以人民币的购买价格将北京游戏时代数字技术有限公司的100%股权转让给。请在收到本通知后立即根据股权购买协议将上述股权转让给。

问候

北京AmazGame时代互联网科技有限公司

（盖章）

日期：

股权购买权协议之补充协议

本补充协议（“协议”）由中华人民共和国北京市石景山区以下各方于2025年4月14日订立：

甲方：	北京AmazGame时代互联网科技集团有限公司

乙方：	北京世纪高科技投资有限公司

丙方：	北京游戏易时代数字科技有限公司

在本补充协议中，“甲方”、“乙方”、“丙方”统称为“当事人”。

Whereas：

2015年4月15日，甲方、乙方及丙方订立股权购买权协议（“原始协议”），同意甲方有权向乙方购买丙方的股权，期限为十（10）年。

现在，因此，

经充分友好协商，各方就股权购买权协议条款的修改达成一致意见，现执行本补充协议，载列相关条款。

术语的修改

股权购买权协议第6.2条修订如下：

“6.2除非根据本协议的相关规定或双方另行订立的任何其他书面协议提前终止，否则本协议的期限为二十（20）年，自2015年4月15日开始，至2035年4月15日届满。甲方未在期限届满至少十五（15）天前向乙方、丙方发出书面终止通知的，本协议自动续期十（10）年，该等续期可以无限期进行。”

杂项

1.	本补充协议构成对原协议的有效补充，具有与原协议同等的法律效力。本补充协议经各方加盖公章或合同专用章后，自本协议开始之日起生效。

2.	本补充协议构成原协议的组成部分。本补充协议与原协议如有不一致或冲突，以本补充协议的规定为准；本补充协议未尽事宜，以原协议的规定为准。

3.	本补充协议由三（3）个对应方订立，每一方持有一（1）个对应方。各原对应单位具有同等法律效力。

【下方无文字】

[签名页]

甲方：	北京亚马逊游戏时代互联网科技集团有限公司（盖章）

乙方：	北京世纪高科技投资有限公司（盖章）

丙方：	北京游戏易时代数字科技有限公司（盖章）