5

11

12

13

注册权协议

于2026年3月26日，公司与Slate Path Master Fund LP及SPB Master Fund LP（统称“Slate Path交易对手”）订立注册权协议（“注册权协议”）。

注册权协议授予Slate Path交易对手方就其持有的若干“可注册证券”（定义见注册权协议）的若干注册权。根据注册权协议，公司必须在表格S-1上提交货架注册声明，或（如有）在表格S-3上提交注册声明（“货架注册声明”），以在2026年3月26日的75天内注册Slate Path交易对手持有的可注册证券。公司须维持任何货架登记声明的有效性，直至该货架登记声明所涵盖的可注册证券不再为可注册证券为止。此外，Slate Path交易对手拥有惯常的搭载注册权，但须遵守注册权协议中规定的限制。

上述登记权利受一定条件限制。

公司一般会支付与注册权协议项下义务有关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。注册权协议规定了惯常的赔偿和分担条款。就各Slate Path交易对手而言，登记权协议将在该Slate Path交易对手不再拥有任何可登记证券的情况下终止，且在任何Slate Path交易对手没有持有任何可登记证券的情况下不再具有进一步效力。

票据认购协议

2026年3月19日，公司与作为担保人的Wolfspeed Texas，LLC（“Wolfspeed Texas”）及其投资方分别订立私下磋商认购协议（统称“票据认购协议”），据此，公司同意向该等投资者以私募方式出售及发行本金总额为379,000，000美元的1.5L可转换票据。

契约及票据

2026年3月26日，公司发行了本金总额为379,000，000美元的1.5L可转换票据。1.5L可转换票据的发行依据并受其管辖，该契约（“1.5L契约”）的日期为2026年3月26日，由公司、Wolfspeed Texas作为附属担保人以及U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人和抵押品代理人签署。最初，1.5L可转换票据转换后最多可发行22,586，391股普通股，基于1.5L可转换票据每1,000美元本金59.5947股的初始最高转换率，这受到惯常的反稀释调整条款的约束。经本招股章程登记进行转售的1.5L可转换票据的基础普通股股份可能包括由出售股东在二级市场购买的1.5L可转换票据的基础股份，而不是根据票据认购协议直接从公司购买。有关1.5L可转换票据和1.5L契约的进一步讨论，请参阅标题为“某些债务的描述”的部分。

该表列出：

15

下文提供的有关出售股东的信息是由出售股东或代表出售股东向我们提供的，截至2026年6月5日。我们没有试图核实这些信息。

有关某些出售股东的信息，如适用，包括他们的身份、每个出售股东在发售前拥有的普通股股份数量、每个出售股东将发售的我们普通股的股份数量以及在发售完成后每个出售股东将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书补充文件中列出，通过引用并入的文件，在一份免费的书面招股说明书中，或在我们向SEC提交的另一份文件中。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，该出售股东是否曾在我们担任任何职位或职务、是否曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。此类出售股东不得根据本招股说明书出售我们普通股的任何股份，直到我们在随后的招股说明书补充文件中确定此类出售股东和此类出售股东提出的转售股份。然而，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分我们普通股的股份。

出售股东没有义务出售本招股说明书所提供的任何普通股股份。出售股东的实益所有权百分比基于截至2026年5月31日的51,972，101股已发行普通股。

经纪-交易商

除下文另有说明外，根据出售股东向我们提供的信息，并据我们所知，出售股东不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司。

16

17

18

优先股

根据公司注册证书，董事会有权在无需股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，建立不时至

时间将包括在每个此类系列中的股份数量，以确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权以及对其的任何资格、限制或限制，并在有权就此投票的股东的必要投票（无需作为单独类别投票的优先股或普通股持有人的单独投票）的情况下，增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。

董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，否则可能有利于普通股持有人，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。公司目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律的反收购条款和公司注册证书和章程

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定可能会使以下交易变得更加困难：以要约收购方式收购公司；以代理竞争或其他方式收购公司；或罢免现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或公司最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为其股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。该公司认为，加强保护其与不友好或主动提出的收购或重组公司提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

未指定优先股

董事会在没有股东采取行动的情况下发行最多100,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的非指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟公司控制权或管理层变更的效果。

股东大会

公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由公司董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集。

股东提名和提案的提前通知要求

章程就将提交股东大会的股东提案和董事候选人的提名规定了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

20

以书面同意消除股东诉讼

公司注册证书取消了股东未经会议书面同意行事的权利。

罢免董事

公司注册证书规定，董事会的任何成员可以被股东免职，无论是否有因由，并且，除了法律要求的任何其他投票外，在有权在董事选举中投票的已发行股票的至少60%的投票权持有人批准后。

不享有累积投票权的股东

公司注册证书不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股已发行股份的多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

总务委员会第203条

该公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“利害关系股东”的人在这些人成为利害关系股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

根据DGCL第203条，通过该计划的运作和公司董事会的批准，DGCL第203条的限制不适用于仅因根据该计划获得普通股股份而成为“感兴趣的股东”的股东。

论坛的选择

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和排他性法院：（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）主张公司任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所欠的信托责任的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，（iii）任何诉讼，根据DGCL的任何规定或公司的公司注册证书或章程（其中任何一项可不时修订）或（iv）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序而产生的诉讼或程序。联邦地区法院是任何声称根据《证券法》产生的诉讼原因的投诉、为执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的解决方案的专属论坛。公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得股本股份的任何权益均被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定公司注册证书中所载的选择法院地条款不适用或不可执行。

21

修订章程条文

要求持有当时所有已发行有表决权股票至少60%投票权的持有人的赞成票，以修订、更改、废除或撤销公司注册证书中有关（i）公司优先股、（ii）公司董事会、（iii）公司股东大会、（iv）公司董事和高级职员根据DGCL承担的责任限制以及某些其他赔偿和垫付费用的权利、（v）选择法院，（vi）与公司机会原则的适用性有关的条文及（vii）修订、更改、废除或撤销前述条文的前述规定，即须获得当时所有已发行的有表决权股份的至少60%的表决权的赞成票。对公司注册证书的所有其他修订须经适用法律要求的投票表决，但除非法律另有要求，普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的权利、权力、优惠（或其资格、限制或限制）或其他条款进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书或DGCL对其进行投票。

特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

赔偿责任和赔偿事项的限制

公司注册证书规定，任何董事或高级人员将不会因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据不时修订的DGCL不允许此类责任豁免或限制。DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下方面的责任除外：

因此，公司及其股东均无权通过代表公司的股东派生诉讼，就董事或高级管理人员违反作为董事的受托责任（包括因重大过失行为导致的违约）向其追偿金钱损失，但上述情况除外。

公司注册证书及附例亦规定，在法律许可的最大范围内，公司将就该人是或曾经是董事或高级人员，或应公司要求以董事或高级人员身份服务于任何其他企业而产生的所有损害、索偿及法律责任，向公司任何高级人员或董事作出赔偿。修订这条规定不会减少其与修订前所采取行动有关的赔偿义务。

22

上市

该普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“WOLF”。

转让代理及注册官

该公司普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理和注册商的地址是28 Liberty Street，53rd Floor，New York，NY 10005。

23

（只要义齿项下不存在违约或违约事件）将涉及某些核心资产的意外事件的收益再投资，价格等于（a）被回购的优先票据本金的111.875%和（b）如果该处置或意外事件发生在（i）2026年6月23日或之后以及2027年6月23日和特别收据触发日（以较晚者为准），该优先票据本金的109.875%，加上该优先票据的应计和未付利息，但不包括，适用的赎回（或回购）日期，（ii）于2027年6月23日及特别收据触发日及2028年6月23日之前（以较晚者为准），加上该等优先票据本金额的105.000%，加上该等优先票据截至（但不包括）适用的赎回（或回购）日期的应计及未付利息，（iii）于2028年6月23日或之后及2029年6月23日之前，加上该等优先票据本金额的103.000%，加上该等优先票据截至（但不包括）适用的赎回（或回购）日期的应计及未付利息，及（iv）于2029年6月23日或之后，将该等优先票据本金额的100.000%加上该等优先票据的应计及未付利息至（但不包括）适用的赎回（或回购）日期（本（b）条，“适用的赎回价格”）。公司还须在控制权发生变更时提出回购优先票据，价格等于：（a）如果该控制权变更发生在2026年6月23日之前，（i）惯常的整股赎回价格减去该优先票据本金额的1.00%和（ii）截至2026年6月23日的适用赎回价格中的较高者；以及（b）如果该控制权变更发生在2026年6月23日或之后，则为该控制权变更发生时的适用赎回价格。公司可随时赎回优先票据，但须遵守：（a）如赎回发生在2026年6月23日之前，则通过支付惯常的补足溢价；及（b）如赎回发生在2026年6月23日或之后，则通过支付适用的赎回价格。此外，公司有权在2026年6月23日之前，以自计划生效之日起完成的合格股权发行的现金收益（前提是公司已从此类股权发行中获得至少300,000，000美元的现金净收益）进行最多35%的优先票据的选择性赎回，赎回价格等于111.875%。

契约包含某些惯常的肯定性契约、负面契约和违约事件，包括一项最低流动性财务契约，要求公司在截至任何日历月的最后一天，在抵押代理人已被授予至少350,000，000美元的完善的第一留置权担保权益的账户中维持总额不受限制的现金和现金等价物（“流动性契约”）。

公司在契约下的义务由公司的重要子公司（如有）提供担保，但有某些例外情况，并以公司和子公司担保人（除某些例外情况外）几乎所有现有和未来财产和资产的质押（以及就不动产而言，抵押）作为担保，包括公司子公司和子公司担保人的股本质押，但有某些例外情况。

优先票据没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非进行了注册，否则不得发售或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的适用豁免。

2L非瑞萨可转换票据、瑞萨2L可转换票据和新的2L收回票据

根据该计划，于计划生效日期，公司先前存在的2026年到期的1.75%可转换优先票据（“2026年票据”）、2028年到期的0.25%可转换优先票据（“2028年票据”）和2029年到期的1.875%可转换优先票据（与2026年票据和2028年票据合称“可转换票据”）的持有人按比例获得（i）参与2031年到期的新的2.5%可转换第二留置权优先票据（“2L非瑞萨可转换票据”）的供股权利，本金总额约为1.80675亿美元，由公司先前存在的可转换票据的若干持有人（他们还购买了在供股中发行的剩余预留1.2045亿美元2L非Renesas可转换票据，为此该等支持方获得了发行本金总额为3025万美元的额外2L非Renesas可转换票据所反映的溢价）提供的全额支持，（ii）新的7.00%/12.00%第二留置权优先担保PIK切换

25

2031年到期的本金总额约为2.964亿美元的票据（“新的2L不可转换票据”）和（iii）24,533，760股普通股。

此外，根据该计划，在计划生效日期，瑞萨收到本金总额约为2.036亿美元的新的、于2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据（“瑞萨2L可转换票据”，连同2L非瑞萨可转换票据和新的2L不可转换票据，“2L票据”）。

2L非瑞萨可转换票据是根据公司、附属担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押品代理人之间日期为计划生效日期的特定契约（“2L非瑞萨可转换票据契约”）发行的。瑞萨2L可转换票据是根据瑞萨2L可转换票据契约发行的。新的2L不可转换票据是根据公司、附属担保人与美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押代理人之间日期为计划生效日期的某些契约（“新的2L不可转换票据契约”，连同2L非瑞萨可转换票据契约和瑞萨2L可转换票据契约，“2L契约”）发行的。2L票据由公司发行，并由附属公司担保人及公司所有其他附属公司提供担保，但2L契约中规定的某些例外情况除外。2L票据由公司所有资产及附属公司担保人以第二留置权作担保，担保优先票据及1.5L可换股票据（定义见下文）。2L非瑞萨可转换票据和瑞萨2L可转换票据将分别根据2L非瑞萨可转换票据契约和瑞萨2L可转换票据契约中的条件转换为公司普通股的股份。

2L票据计息，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，于每年6月1日及12月1日支付予登记在册的持有人。瑞萨2L可转换票据及2L非瑞萨可转换票据的利息须以现金支付；新2L不可转换票据的利息获准以现金或实物（由公司选择）支付，利率分别为7.00%或12.00%。2L票据在每种情况下于2031年6月15日到期。

瑞萨2L可转换票据及2L非瑞萨可转换票据（统称“2L可转换票据”）各自可根据瑞萨2L可转换票据契约及2L非瑞萨可转换票据契约的条款分别进行转换。瑞萨2L可换股票据可于2025年9月29日起至紧接2027年9月29日之前的第五（5）个预定交易日（“转换到期日”）期间的任何时间转换，而2L非瑞萨可换股票据可于2025年9月29日起至紧接到期日前的第五（5）个预定交易日期间的任何时间转换，在每种情况下，均受若干限制及例外情况规限。2L可转换票据可根据公司的选择转换为现金、公司普通股或其组合。2L可转换票据将有权采取惯常的反稀释措施（包括调整2L可转换票据的兑换率），如管理2L可转换票据的每份契约所述。

新的2L不可转换票据和瑞萨2L可转换票据均不得在2027年9月29日之前赎回；2L非瑞萨可转换票据不得在计划生效日期后三（3）年的日期之前赎回。在公司发生可选择赎回的情况下，持有人将有权获得现金赎回价格，相当于该票据被赎回本金的100%，加上应计和未付利息（任何该等赎回，“可选择赎回”）。

公司须于控制权发生变更时提出购回2L票据，而就（i）2L可换股票据而言，则须按相当于已购回该票据本金额的100%的现金购回价格加上应计及未付利息及（ii）2L不可换股票据，而现金购回价格则相当于已购回该票据本金额的101%，加上应计及未付利息。于转换到期日后及于发生控制权变更时，瑞萨2L可换股票据

26

将有权获得与新的2L不可转换票据一致的现金回购价格。2L可转换票据持有人将有权在控制权变更或可选赎回的情况下通过表格make-whole调整相应的兑换率。尽管有上述规定（但受制于管辖2L可转换票据的契约中描述的某些限制），2L可转换票据持有人被允许在公司可选赎回或（ii）发生控制权变更时转换其票据（i）以代替赎回。公司亦须根据优先票据的条款及根据规管2L票据的契约所载的条款及条件，在发生若干非一般课程资产出售及伤亡事件（受2L契约所述的若干再投资权所规限）时，按比例提出购买2L票据的要约。

2L契约包含某些惯常的肯定契约、否定契约和违约事件。

公司在2L契约下的义务由附属担保人提供担保，并将由公司的重要子公司（如有）提供担保，但某些例外情况除外，并通过对公司和为优先票据提供担保的担保人（某些例外情况除外）的几乎所有现有和未来财产和资产的留置权在第二优先基础上提供担保。

2L票据没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非进行了注册，否则不得发售或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的适用豁免。

1.5L可转换优先有担保票据

2026年3月26日，公司以私募方式发行了本金总额为379,000，000美元的1.5L可转换票据。1.5L可转换票据是根据1.5L契约发行的，并受其管辖。

1.5L可换股票据由附属公司担保人按优先基准提供担保，而1.5L可换股票据及附属公司担保人的相关担保为公司及附属公司担保人的优先、有担保债务，由公司及附属公司担保人的几乎所有资产（“抵押品”）作担保。1.5L可换股票据及相关担保实际上从属于公司及附属担保人的所有有担保债务，该债务以抵押品上的留置权作担保，而该留置权是优先于或优先于担保1.5L可换股票据的抵押品上的留置权（包括公司优先票据下的义务），且实际上优先于公司及附属担保人的所有债务，该债务并非以抵押品上的留置权作担保，或由优先于担保1.5L可转换票据（包括现有2L票据）的抵押品留置权的留置权担保。

1.5L可换股票据按年利率3.5%计付现金利息。利息每半年支付一次，于每年的3月15日和9月15日支付，自2026年9月15日开始。1.5L可换股票据将于2031年3月15日到期，除非提前购回、赎回或转换。

票据持有人有权在其选择的任何时间（受某些限制）转换其1.5L可转换票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市。1.5L可转换票据的初始转换率为每1,000美元本金的1.5L可转换票据49.66 23股普通股（相当于每股普通股约20.14美元的初始转换价格，较2026年3月18日纽约证券交易所上次报告的每股普通股16.78美元的销售价格有约20.0%的转换溢价），并受到惯常的反稀释调整。根据公司的选择，1.5L可转换票据的转换将以现金、普通股或其组合结算。

27

如果发生“根本性变化”（定义见1.5L契约），那么，除有限的例外情况外，票据持有人可以要求公司以现金回购其1.5L可转换票据，回购价格等于将回购的1.5L可转换票据的本金金额，加上截至但不包括适用的回购日期的应计和未付利息。“根本性变化”的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与普通股相关的某些退市事件。

1.5L可转换票据可由公司选择在任何时间、并不时、于2028年3月20日或之后以及紧接到期日前的第35个预定交易日或之前赎回全部或部分现金，但前提是如果赎回日期发生在3月19日或之前，则最后报告的每股普通股销售价格在一定时期内超过转换价格的175%，如果赎回发生在2029年3月20日或之后，则2029年和一定时期内转换价格的130%，在每种情况下均须满足一定的条件。赎回价格将等于将予赎回的1.5L可换股票据的本金金额，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

1.5L可转换票据未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非进行了注册，否则不得发售或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的适用豁免。

债权人间协议

就公司订立义齿及2L义齿而言，公司、附属公司担保人作为设保人，与各自义齿及2L义齿项下的受托人及抵押品代理人订立日期为计划生效日期的若干若干第一留置权/第二留置权债权人间协议（「第一留置权/第二留置权债权人间协议」），该协议载列优先票据项下的票据持有人（一方面作为第一留置权债权人）与2L票据项下的票据持有人（作为第二留置权债权人）各自在共有抵押品上的权利。

此外，就公司订立2L契约而言，公司、附属公司担保人作为设保人，与各2L契约项下的受托人及抵押品代理人订立日期为计划生效日期的同等优先权债权人间协议，该协议载列票据持有人根据2L票据对共有抵押品的各自权利。

此外，就公司订立1.5L契约而言，公司、受托人及1.5L契约及契约项下的抵押品代理人订立日期为2026年3月26日的第一留置权/1.5留置权债权人间协议，该协议规定了1.5L可转换票据项下的票据持有人与优先票据项下的票据持有人在共享抵押品上各自的权利。此外，公司与1.5L义齿下的受托人及抵押代理人订立日期为2026年3月26日的若干共同协议，据此，1.5L义齿下的抵押代理人及受托人加入第一留置权/第二留置权债权人间协议。

28

此外，根据第144条符合出售条件的任何股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书构成部分的登记声明向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行普通股实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书构成部分的登记声明根据分配获得可自由流通的普通股股份。

出售股东还可以出售、捐赠、分配、质押、转让或以其他方式转让（i）根据本协议登记的普通股股份，（ii）通过行使预融资认股权证（“认股权证股份”）或转换1.5L可转换票据（“票据股份”）或（iii）预融资认股权证或1.5L可转换票据获得的普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人将就本招股说明书而言，就该等普通股股份（包括（x）根据本协议登记的任何普通股股份，从该出售股东收到的认股权证股份或票据股份，（y）通过行使从该出售股东收到的任何预融资认股权证而获得的任何认股权证股份，以及（z）通过从该出售股东收到的任何1.5L可转换票据的转换而获得的任何票据股份）。每一受让人、受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人将被要求在适用法律要求的范围内，在根据本招股说明书转售此类证券之前，在以引用方式并入本招股说明书的招股说明书补充文件或其他文件中被确定为出售股东。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就股份分派或其他情况而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在与出售股东对冲其承担的头寸的过程中从事卖空普通股股票。卖出股票的股东也可以卖空普通股股票并重新交付股票以平仓这种空头头寸。出售股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经修订或补充以反映该交易）转售该股份。出售股东还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经修订或补充以反映该交易）对质押股份进行出售。

出售股东可以与第三方进行衍生交易，或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就该等衍生工具而言，第三方可出售本招募说明书涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用出售股东质押的证券或向出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充或生效后修订中予以识别。此外，出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本募集说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在销售前立即协商。

31

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可能被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。

为遵守某些州的证券法，如适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股份已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

我们已同意赔偿某些出售股东和某些其他人与发行特此发行的股票有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。出售股东已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能是由出售股东提供给我们的特定书面信息产生的，以供在本招股说明书中使用，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括《证券法》规定的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

在作出特定股份要约时，如有要求，将派发本招股章程或修订本或任何适用的招股章程补充文件，其中将载列要约股份数目及要约条款，包括任何交易商或代理商的名称、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金或允许或重新允许或支付给任何交易商的特许权，以及向公众提出的售价。

无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们的关联公司以外的人手中自由流通。

32

您可通过以下地址写信或致电我们索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本：

Wolfspeed, Inc.

关注：投资者关系

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

(919) 407-7895

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

34

II-10