EX-10.1 2 ea029381201ex10-1.htm 票据购买协议的形式，日期为2026年6月3日，由公司、IGNITE和投资者之间

附件 10.1

执行版本

票据购买协议

本票据购买协议（“协议”）的日期为2026年6月3日，由特拉华州公司Aditxt, Inc.（其办事处位于2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain View，丨94043）（“ADTX借款人”）、特拉华州有限责任公司Ignite Proteomics LLC（“Ignite借款人”）（连同ADTX借款人，“借款人”）以及本协议所附的附表所列的每一位投资者（单独地称为“买方”，统称为“买方”）共同签署。买方和借款人在本文中有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

简历

A.2023年12月22日，除其他事项外，根据ADTX借款人及其投资方之间达成的某些交换协议，该等投资者获得了指定为A-1系列可转换优先股的ADTX借款人的一系列可转换优先股的某些股份，面值0.00 1美元，其条款载于该系列优先股的指定证书（“A-1系列指定证书”）（该等优先股，连同根据适用的指定证书为替代其而发行的任何优先股，“A-1系列优先股”）。

B.于2026年3月11日，根据该特定证券购买协议，由ADTX借款人、[ ● ]、一家在[ ● ]（“[ ● ]”）设有办事处的特拉华州公司及其投资方（“Ignite Investors”）（其中包括：（i）ADTX借款人收购Ignite借款人100%的股权以及Ignite借款人和/或其任何子公司与Ignite借款人业务相关（或以其他方式用于）的所有资产（所有这些资产在此简称为“Ignite Assets”），（ii）Ignite Investors收购了被指定为A-2系列可转换优先股的ADTX借款人的一系列可转换优先股的某些股份，面值0.00 1美元，其条款载于该系列优先股的指定证书（“A-2系列指定证书”，与A-1系列指定证书、“指定证书”合称，单独而言，各为“指定证书”）（该等优先股，连同根据适用的指定证书为取代其而发行的任何优先股，“A-2系列优先股”，以及A-1系列优先股，“母优先股”）。

C.在本协议日期之前，（i）根据由ADTX借款人及其买方一方于2026年3月11日订立的特定票据购买协议，ADTX借款人向某些买方发行了某些10%的原始发行贴现承兑票据，原始本金总额为3,194，444.44美元（统称“原始3月票据”），适用买方持有的原始3月票据截至本协议日期未偿还的本金总额载于该等买方的签名页（统称“现有3月票据”，及每份分别为“现有3月期票据”），及（ii）于2026年4月10日，ADTX借款人向买方中的某些人发行了原本金总额为1,250，000美元的若干25%原发行贴现承兑票据（统称“原4月期票据”，连同原3月期票据，“原票据”），适用买方持有的原4月期票据截至本协议日期的未偿本金总额载于本协议所附的该等买方的签名页（统称“现有4月期票据”，每份分别为“现有4月期票据”，及连同现有三月票据、「现有票据」，以及每一份分别为「现有票据」）。

D.于2026年5月12日，ADTX借款人与一家特殊目的收购公司订立不具约束力的意向书，据此，特殊目的收购公司将根据最终协议（“业务合并协议”）以业务合并（该等拟议交易，“业务合并”）方式收购Ignite借款人。

E.根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第4（a）（2）节和美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法颁布的条例D（“条例D”）第506（b）条规定的证券登记豁免，执行和交付本协议的各方。

F.借款人已授权借款人发行一系列新的优先有担保票据，原始本金总额等于（x）725,000美元和（y）展期票据（定义见下文）的原始本金总额之和，其形式大致为本协议所附的附件 A（“票据”或“证券”）。

G.每个买方希望按照本协议规定的条款和条件购买和借款人希望出售的买方附表第（3）栏中与该买方名称相对的原始本金总额的附注。

H.票据将由Ignite资产所有资产的第一优先权完善担保权益作担保，包括Ignite借款人的全部股权质押（“质押股权”），以（i）与Ignite借款人以本协议所附形式作为附件 B的担保协议（“担保协议”）为证，（ii）与ADTX借款人以本协议所附形式作为附件 C的质押协议（“质押协议”，并连同担保协议，Perfection Certificate（定义见下文）及与本协议有关而订立的其他担保文件及协议，以及每份可能不时修订或修改的其他文件及协议，统称为“担保文件”），及（ii）由点火借款人的各附属公司（如有的话）以本协议所附的格式（作为附件 D）签立的担保（统称“担保”），据此，各附属公司均对借款人在交易文件（定义见下文）下的义务提供担保。

协议

现在，因此，考虑到房地和此处所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，借款人和各买方特此约定如下：

1.买卖票据。

（a）购买票据。在符合（或豁免）下文第6及7条所列条件的情况下，借款人须共同及个别地向每名买方发行及出售票据，而每名买方须分别（而非共同）同意于截止日期（定义见下文）向借款人购买买方附表第（3）栏该买方名称对面所列的原始本金金额的票据。

（b）结业。买方购买票据的交割（“交割”）应发生在[ ● ]、[ ● ]的办事处。截止日期和时间（“截止日期”）应为纽约时间上午10：00，在满足或放弃下文第6和第7条规定的截止日期条件的第一个（1）营业日（或借款人和各买方相互同意的其他日期）。此处所称“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“呆在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（c）采购价格。每个买方将购买的票据的总购买价格（每个，一个“购买价格”）应为买方附表第（4）栏中该买方名称对面所列的金额，可通过现金（每个，一个“现金购买价格”）或通过注销现有票据（以美元兑美元为基础，对照该买方将购买的票据的购买价格）来满足。每一买方应被视为在收盘时为该买方将购买的每1000美元本金票据支付大约650美元。

（d）付款形式。在交割日，（i）每一买方应支付其各自的现金购买价款和/或注销并交出其现有票据，以满足该买方的购买价款（视情况而定），以在交割时通过电汇方式将立即可用的资金按照资金流函（定义见下文）向该买方发行和出售票据，以及（ii）借款人应向每一买方发行和交付票据，按买方附表第（3）栏中该买方名称对面所列的原始本金总额，代表借款人妥为签立并以该买方或其指定人的名义登记。

（e）看跌期权。

（i）一般。在截止日期后至截止日期十二（12）个月周年之前的任何时间（“期权资格期限”），每一买方分别有权（每一，a“认沽权”）要求Ignite借款人在一项或多项交易中购买不超过本协议所附的每一名该等买方签字页所载的母公司优先股股份总数的股份，以交换Ignite借款人的优先股股份（“新优先股”），条款与A-1系列指定证书系列和/或A-2指定证书（如适用）基本相同，经比照，交换比例为每三（3）股新优先股中有两（2）股母公司优先股；但前提是，新优先股应按每个买方在期权行权日（定义见下文）持有的母公司优先股数量与截至本协议日期已发行的母公司优先股总数的比例按比例分配给所有买方，最高为所有新优先股的合计规定价值6000万美元。

（二）机械。各买方可分别通过在期权资格期内的任何时间向Ignite借款人交付书面通知（每份为“期权通知”，该通知的日期，每份为“期权通知日期”）来行使认沽权，具体说明Ignite借款人将获得的适用母公司优先股以及将为此而发行的新优先股。点火借款人收到该通知后，点火借款人应提交载明新优先股条款的指定证书，并在提交该指定证书后立即提交，但不迟于期权通知日期的两（2）个工作日内（或根据该买方与点火借款人的共同约定，该日期，“期权行权日”）向该买方发行新优先股以换取母优先股。此外，在期权行权日，Ignite借款人应向该买方交付（a）、（x）证明新优先股的证书和（y）相关指定证书的核证副本，以及（b）向该买方和Ignite借款人的新优先股（如有）的转让代理交付一份买方满意的形式和实质内容的与认沽行使有关的不可撤销转让指示函，格式为本协议所附的格式为附件 E（“不可撤销的Ignite转让代理说明”）。在期权行使日期之后，该买方应在商业上可行的情况下尽快向Ignite借款人交付或安排交付母优先股（如果该等股份已获证明）。紧接期权行使日之后，持有人应放弃Ignite借款人所获得的母公司优先股的所有权利、所有权和权益（包括买方可能对与此相关的ADTX借款人的任何债权），并将其转让给Ignite借款人。

2.买方代表和认股权证。

每一买方（个别而非共同）仅就其本身向借款人声明并保证，截至本协议日期和截止日期：

（a）组织；权威。该买方是一个按其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（b）不公开发售或分销。该买方是为自己的账户购买其票据，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销其票据或与之相关的转售，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，通过在此作出陈述，该买方不同意，或作出任何陈述或保证，持有任何证券的任何最低期限或其他特定期限，并保留在任何时候根据或根据注册声明或1933年法案下的注册豁免处置证券的权利。该买方目前未与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。就本协议而言，“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体（定义见下文）或其任何部门或机构。

（c）认可投资者地位。这类买方是条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。

（d）依赖豁免。此类买方理解，证券是依据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其提供和出售的，借款人部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及该买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方获得证券的资格。

（e）信息。已向该买方及其顾问（如有）提供了该买方要求的与借款人的业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券的要约和出售有关的材料。这类买方及其顾问，如果有的话，有机会向借款人提问。此类查询或此类买方或其顾问（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响此类买方依赖此处包含的借款人陈述和保证的权利。这类买方明白，其投资该证券涉及高度风险。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。

（f）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（g）转让或转售。该买方理解，除本协议第4（g）节规定的情况外：（i）证券过去和现在均未根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）该买方应已向借款人（如果借款人提出要求）交付了一份律师意见，其形式为借款人合理接受，大意为将出售、转让或转让的此类证券可根据此类登记的豁免进行出售、转让或转让，或（c）此类买方向借款人提供合理保证，即此类证券可以根据规则144或根据1933年法案颁布的规则144A（或其后续规则）（统称为“规则144”）出售、转让或转让；（ii）依据规则144进行的任何证券出售或任何转让只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守1933年法案或SEC根据其颁布的规则和条例规定的某些其他豁免；以及（iii）借款人或任何其他人均无义务根据1933年法案或任何州证券法登记证券或遵守根据该法案规定的任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，该证券可就该证券所担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排进行质押，而该等证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，且任何进行证券质押的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件（定义见第3（a）节）向借款人提供任何有关通知或以其他方式向借款人作出任何交付，包括但不限于本第2（g）节。

（h）有效性；强制执行。本协议已获得适当和有效的授权、代表该买方执行和交付，应构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，但此种可执行性可能受到一般衡平法原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响其强制执行的类似法律的限制。

（i）没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议以及该买方完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于该买方的判决或法令（包括联邦和州证券法），但上文第（ii）和（iii）条的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，而这些冲突、违约、权利或违规行为无法单独或总体上合理地预期会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（j）现有票据的所有权。持有现有票据的每一买方均拥有其现有票据，不存在任何留置权（定义见下文）（根据本协议承担的义务除外）。

3.借款人的代表和认股权证。

借款人向每一买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期：

（a）组织和资格。每一个借款人都是经过适当组织和有效存在的实体，并在其成立所在法域的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并开展其目前正在进行和目前提议进行的业务。每一借款人及其各自的子公司均具有开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每一个法域都具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。本协议中使用的“重大不利影响”是指对（i）借款人或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、状况（财务或其他）或前景的任何重大不利影响，作为一个整体，（ii）在此或任何其他交易文件中设想的交易，（iii）借款人或其任何子公司根据任何交易文件（定义见下文）履行其各自义务的权限或能力。除附表3（a）所列人士（定义见下文）外，各借款人并无附属公司。“子公司”是指借款人中的任何一方直接或间接拥有该人已发行的有表决权股票超过百分之五十一（51%）的任何人，而上述每一项，在此单独称为“子公司”。

（b）授权；强制执行；有效性。各借款方均有必要的权力和权限订立和履行其在本协议及其作为当事方的其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行和出售证券。各附属公司拥有必要的权力和权限，以订立和履行其作为一方的交易文件项下的义务。借款人签署和交付本协议和其他交易文件，以及借款人完成本协议所设想的交易并因此（包括但不限于发行票据）已获得借款人董事会或其他适用的理事机构的正式授权，并且（向SEC提交一份或多份登记声明除外），向SEC提交表格D以及任何州证券机构可能要求的任何其他文件（“必要的批准”）不再提交，借款人、其各自的子公司、其各自的董事会或其股东或其他理事机构需要同意或授权。本协议已经、其作为一方当事人的其他交易文件将在交割前由借款人正式签署和交付，每一份均构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，执行适用的债权人的权利和补救措施以及作为获得赔偿和分摊权的权利可能受到联邦或州证券法的限制。在交割前，每一附属公司作为一方的交易文件将由每一该等附属公司正式签署和交付，并应构成每一该等附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一该等附属公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、票据、担保文件、担保、不可撤销的点火转让代理指示以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每一项其他协议和文书，并可能不时予以修订。

（c）发行证券；质押股权的所有权。票据的发行获得正式授权，在按照交易文件的条款发行时，应有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、抵押权、担保权益和其他抵押权（统称“留置权”）。在本协议中买方的陈述和保证准确的前提下，证券的借款人的要约和发行根据1933年法案免于登记。质押股权全部到账且ADTX借款人对质押股权拥有良好有效的所有权且无任何留置权。

（d）没有冲突。借款人及其各自子公司签署、交付和履行交易文件以及借款人及其各自子公司完成在此拟进行的交易从而（包括但不限于发行票据）不会（i）导致违反该适用借款人（或其各自子公司）的组织文件或借款人（或其各自子公司）的任何利益或其他证券，（ii）与，或构成任何借款人（或其各自的任何附属公司）作为当事方的任何协议、契约或文书在任何方面的违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括但不限于外国，适用于借款人或其各自子公司的联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规则和条例，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和条例），或借款人或其各自子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律法规。

（e）同意。借款人或任何附属公司均无须获得任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记（所需批准除外），以便其在每种情况下根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何各自义务。借款人或任何附属公司根据前一句被要求获得的所有同意、授权、命令、备案和登记已经或将在截止日期或之前获得或生效，且借款人或其各自的任何附属公司均不知悉任何可能阻止借款人或其各自的任何附属公司获得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。ADTX借款人没有违反本金市场的要求，也不知道任何可能合理地导致普通股在可预见的未来退市或暂停的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括由政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（f）关于买方购买证券的确认。每一位借款人仅为该借款人自己的账户行事，并已根据该借款人自己的判断并根据该借款人认为必要的顾问的建议，就订立本协议以及本协议对该借款人是否适当或适当作出自己的独立决定。借款人承认并同意，就交易文件和据此设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事，并且任何买方都不是（i）借款人或其任何子公司的高级职员或董事，（ii）借款人或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条），或（iii）据其所知，“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条，经修订（“1934年法案”）的10%以上的普通股股份。借款人还承认，任何买方都不是借款人或其任何子公司（或以任何类似身份）就交易文件和特此及由此设想的交易担任财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议因此仅仅是该买方购买证券的附带事项。借款人进一步向每一买方声明，每一借款人和每一附属公司订立其为其一方的交易文件的决定完全基于每一借款人、每一附属公司及其各自代表的独立评估。

（g）没有一般招揽；安置代理人的费用。借款人、其各自的任何附属公司或联属公司，或任何代表其或其行事的人，均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）。借款人须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪商佣金（任何买方或其投资顾问聘用的人士除外）与本协议所设想的交易有关或产生的交易。借款人应支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每一买方免受损害。借款人或其任何附属公司均未就证券的要约或出售聘请任何配售代理或其他代理。

（h）无综合发售。借款人、其各自的子公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人，均未在需要根据1933年法案对任何证券的发行进行登记的情况下，直接或间接地提出任何证券的要约或出售，或征求购买任何证券的任何要约，无论是通过与先前的发行或其他方式，或导致本次证券发行需要借款人的股东或成员（如适用）为1933年法案的目的或根据任何适用的股东批准条款的批准，包括，不受限制，根据借款人的任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。任何借款人、其各自的子公司、其关联公司或任何代表其行事的人都不会采取任何行动或步骤，这些行动或步骤将要求根据1933年法案对任何证券的发行进行登记，或导致任何证券的发行与借款人的其他证券发行相结合。

（i）保留。

（j）保留。

（k）SEC文件；财务报表。在本协议日期之前的两（2）年内，ADTX借款人已根据1934年法案的报告要求及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、代理声明、报表和其他文件，除非ADTX借款人已从SEC获得延长提交任何此类报告、附表、表格、代理声明、报表或其他文件的时间，在这种情况下，ADTX借款人已在其适用的延长期内提交了此类文件（上述所有内容都是在本协议日期之前提交的，以及其中包含的所有证据和附录，以及财务报表、附注和附表，以及其中以引用方式并入的文件，以下简称“SEC文件”）。ADTX借款人已经交付或已经向买方或其各自的代表提供了EDGAR系统上没有的每份SEC文件的真实、正确和完整的副本。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及SEC根据该法案颁布的适用于SEC文件的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自日期，SEC文件中包含的ADTX借款人的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的截至提交时有效的规则和条例。此类财务报表是根据一贯适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间（（除非（i）此类财务报表或其附注可能另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了ADTX借款人截至该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（但在未经审计的报表的情况下，到正常的年终审计调整，这将不是重大的，无论是单独的还是汇总的）。由ADTX借款人建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用），是基于ADTX借款人在本协议日期已知的事实和情况而合理的，并且不存在未由ADTX借款人在其财务报表或其他方面提供的、根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的或有损失。由或代表ADTX借款人向SEC文件中未包含的任何买方提供的任何其他信息（包括但不限于本协议第2节（e）或本协议披露附表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会产生误导，具体取决于这些陈述正在或已经做出的情况。ADTX借款人目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于ADTX借款人的独立会计师的任何附注或任何函件）（“财务报表”），ADTX借款人目前也不知道需要ADTX借款人修改或重述任何财务报表的事实或情况，在每种情况下，为了使任何财务报表符合公认会计原则和SEC的规则和条例。其独立会计师未告知ADTX借款人，他们建议ADTX借款人修改或重述任何财务报表，或ADTX借款人有任何必要修改或重述任何财务报表。

（l）不存在某些变化。自ADTX借款人最近一期经审计的财务报表以10-K表格包含之日起，除非ADTX借款人向美国证券交易委员会提交的文件中另有披露，否则整体而言，TERM0借款人及其子公司的业务、资产、负债、财产、运营（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景均未发生重大不利变化，也未发生重大不利发展。自10-K表格中包含的ADTX借款人最近一期经审计财务报表之日起，ADTX借款人或其任何子公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。ADTX借款人或其任何子公司均未采取任何步骤根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，并且ADTX借款人或其任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理地导致债权人这样做的任何事实。截至本协议签署之日，借款人或其各自的任何子公司，无论是单独的还是在综合基础上的，在交割时预期在此发生的交易生效后，均将资不抵债（定义见下文）。就本条第3（l）款而言，“资不抵债”是指，（i）就任何借款人及其各自的子公司而言，在综合基础上，（a）任何借款人及其各自子公司的资产的当前公允可售货价值低于支付该借款人及其各自子公司的总债务（定义见下文）所需的金额，（b）任何借款人及其子公司无法支付其债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务，当该等债务及负债成为绝对及到期时，或（c）任何借款人及其附属公司拟产生或相信其将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务；及（ii）就该等借款人及各附属公司而言，个别而言，（a）该等借款人或该等附属公司（视情况而定）资产的现时公平可售货价值低于支付其各自债务总额所需的金额，（b）该等借款人或该附属公司（视情况而定）无法支付其各自的债务及负债，次级、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债成为绝对债务和到期债务，或（c）该等借款人或该等附属公司（视情况而定）打算在该等债务到期时产生或相信其将产生超出其各自支付能力的债务。借款人或其各自的任何附属公司均未从事任何业务或任何交易，亦不会即将从事任何业务或任何交易，而借款人或该附属公司的余下资产就该业务构成不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及拟进行。

（m）没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。就任何借款人、其各自的任何附属公司或其各自的任何业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或状况（财务或其他方面）而言，并无任何事件、责任、发展或情况发生或存在，或合理预期将会存在或发生，即（i）就ADTX借款人而言，根据适用的证券法，该借款人将被要求在向SEC提交的与该借款人发行和出售其普通股有关且尚未公开宣布的S-1表格登记声明中披露，（ii）可能对任何买方在本协议下的投资产生重大不利影响，或（iii）可能产生重大不利影响。

（o）经营行为；监管许可。借款人或其各自的任何附属公司均不分别违反该等适用借款人（或其各自的附属公司）的组织文件或借款人（或其各自的附属公司）的任何权益或其他证券的任何条款或违约。借款人或其各自的任何附属公司均不违反适用于借款人或其各自的任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或条例，且借款人或其各自的任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能的违规行为无法单独或合计产生重大不利影响。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非ADTX借款人在向SEC提交的文件中另有披露（除任何违反纳斯达克上市规则5550（a）（2）的行为外），ADTX借款人不违反信安市场的任何规则、法规或要求，也不知悉任何可能合理导致信安市场在可预见的未来将普通股除牌或暂停上市的事实或情况。在本协议日期之前的两年内，除ADTX借款人向SEC提交的文件中另有披露外，（i）普通股已在本金市场上市或指定报价，（ii）普通股的交易未被SEC或本金市场暂停，以及（iii）ADTX借款人未收到SEC或本金市场关于普通股从本金市场暂停上市或退市的书面或口头沟通。各借款人及其各自子公司均拥有适当监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类证书、授权或许可单独或总体上不会产生重大不利影响，且借款人或其各自的任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的任何程序通知。没有任何协议、承诺、判决、强制令、命令或判令对借款人或其各自的任何附属公司具有约束力，或借款人或其各自的任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或判令具有或将合理地预期具有禁止或实质性损害借款人或其各自的任何附属公司的任何商业惯例、借款人或其各自的任何附属公司的任何财产收购或借款人或其各自的任何附属公司目前开展的业务的效力，单独或合计，没有也不会合理预期会对借款人或其任何子公司产生重大不利影响。

（p）外国腐败行为。借款人、任何附属公司或任何董事、高级职员、代理人、雇员，或代表或代表前述行为的任何其他人（单独和统称为“借款人关联公司”）均未违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何借款人关联公司提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级职员提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体的官方身份向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（单独和集体地称为“政府官员”）或在此类借款人关联公司知道或知道很可能直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何政府实体行事的任何其他人，目的是：

（i）（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为，（c）获取任何不正当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，或

（ii）协助借款人或其各自的附属公司为借款人或其附属公司取得或保留业务，或向借款人或其附属公司指引业务。

（q）《萨班斯-奥克斯利法案》。每个借款人和每个子公司都遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。

（r）与关联公司的交易。借款人或其各自子公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东（直接或间接），或任何关联人，或据借款人所知，其任何关联人，或与上述任何一方的堂兄弟关系不远的任何亲属，目前或曾经没有，（i）与任何借款人或其各自子公司的任何交易（包括任何合同、协议或其他安排，规定由提供服务，或出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何该等董事、高级人员或股东或该等联营公司或关联公司或相关子公司（作为任何借款人或其各自子公司的雇员、高级人员或董事的普通课程服务除外）或（ii）作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接所有者支付款项，任何借款人或其各自子公司的供应商或客户（除非被动投资（直接或间接）于其证券在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场（各自称为“合格市场”）进行交易或报价的公司普通股的5%以下，任何该等人士亦不会从借款人或其附属公司以外的任何来源收取与借款人或其附属公司各自业务有关或应适当计入借款人或其附属公司的收入。借款人的任何雇员、高级职员、股东或董事或其各自的任何附属公司或其直系亲属（视情况而定）均不对借款人或其附属公司负债，借款人或其任何附属公司亦不对其中任何一方负债（或承诺提供贷款或提供或担保信贷），但（i）支付所提供服务的工资，（ii）偿还代表借款人发生的合理费用，及（iii）向所有雇员或高管普遍提供的其他标准雇员福利（包括任何借款人的董事会（或同等理事机构）批准的任何股票期权计划下尚未履行的股票期权协议）。

（s）股权资本化。

（i）定义：

（a）“普通股”是指（x）ADTX借款人的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（y）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（b）“优先股”是指（x）ADTX借款人的空白支票优先股，每股面值0.00 1美元，其条款可由ADTX借款人的董事会在指定证书中指定，以及（y）该优先股应已更改为的任何股本或因该优先股重新分类（根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外）而产生的任何股本。

（ii）获授权及未偿还股本。附表3（s）（ii）载列截至本协议日期ADTX借款人的资本化情况。

（iii）有效发行；可用股份；附属公司。所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行，或在发行时将有效发行，并已缴足且不可评估。附表3（s）（iii）列出了（a）根据可转换证券（定义见下文）保留发行的普通股股份的数量，以及（b）截至本协议签署之日由属于“关联公司”（定义见1933年法案第405条，计算基础是假设只有高级职员、董事和持有至少10%的ADTX借款人已发行和流通普通股的人是“关联公司”，但不承认任何此类人员是联邦证券法所指的“关联公司”）的人或其任何子公司的普通股股份数量。据ADTX借款人所知，没有人拥有ADTX借款人已发行和流通在外的普通股股份的10%或更多（计算的假设是所有可转换证券（定义见下文），无论是否目前可行使或可转换，均已充分行使或转换（视情况而定），并考虑到其中包含的对行使或转换的任何限制（包括“拦路虎”），而不承认该已识别人员是联邦证券法所指的10%股东）。

（iv）现有证券；义务。除SEC文件或本协议披露附表第3（s）（iv）节所披露的情况外：（a）借款人或其各自子公司的股份、权益或股本均不受适用的借款人或任何子公司所享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；（b）没有尚未行使的期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、催缴或承诺的权利与任何股份有关，或可转换为、可行使或可交换为任何股份的证券或权利，任何借款人或其各自的任何附属公司的权益或股本，或任何借款人或其各自的任何附属公司受约束或可能成为约束的合同、承诺、谅解或安排，以发行借款人或其各自的任何附属公司的额外股份、权益或股本或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购权利、认购或承诺的权利，或可转换为任何股份、或可行使或可交换为任何股份的证券或权利，任何借款人或其各自子公司的权益或股本；（c）没有任何借款人或其各自子公司根据1933年法案有义务登记出售其任何证券的协议或安排；（d）没有任何借款人或其各自子公司的未偿还证券或票据包含任何赎回或类似规定，也没有合同、承诺，任何借款人或其各自的任何附属公司有义务或可能成为有义务赎回任何借款人或其各自的任何附属公司的证券的谅解或安排；（e）没有任何证券或工具含有将因发行证券而触发的反稀释或类似规定；及（f）任何借款人或任何附属公司均无任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

（五）组织文件。SEC文件包含每个借款人的组织文件（经修订并在本协议日期生效）的真实、正确和完整副本（“组织文件”），以及所有可转换证券的条款及其持有人与之相关的重大权利。

（t）债务和其他合同。借款人或其任何附属公司，（i）除附表3（t）所披露者外，均无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷融资或其他协议、文件或票据证明任何借款人或其任何附属公司的债务，或借款人或其任何附属公司受其约束或可能受其约束，（ii）是任何合同、协议或文书的一方，而根据该合同、协议或文书的另一方（ies）可合理地预期其违反或违约将导致重大不利影响，（iii）有任何融资报表，以就任何借款人或其任何附属公司提交的任何金额担保债务；（iv）违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非该等违规和违约不会单独或合计导致重大不利影响，或（v）是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，根据适用的借款人高级人员的判断，履行该等合同、协议或文书，具有或预计会产生重大不利影响。ADTX借款人或其任何子公司均不存在任何未在SEC文件中如此披露的、要求在SEC文件中披露的负债或义务，但在正常进行ADTX借款人或其子公司各自业务过程中发生的且单独或总体上不会产生或不会产生重大不利影响的负债或义务除外。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）借款的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（根据过去惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务与公认会计原则有关，一致适用于所涵盖的期间，被归类为资本租赁，（g）上述（A）至（F）条中提及的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上的任何留置权担保（或此类债务的持有人拥有现有权利，或有权利或以其他方式担保，即使拥有此类资产或财产的人并未承担或承担支付此类债务的责任，（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有义务；及（y）“或有义务”就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（u）诉讼。除附表3（u）所列情况外，在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或之前或之前，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查，或据借款人所知，没有威胁或影响任何借款人或其任何附属公司、普通股或任何借款人或其附属公司的高级人员或董事，不论是否具有民事或刑事性质或其他身份。借款人或其各自的任何子公司的董事、高级职员或雇员均未故意违反18 U.S.C. § 1519或在合理的诉讼预期中从事spoliation。在不受上述限制的情况下，没有而且据借款人所知，没有任何美国证券交易委员会的调查涉及任何借款人、其任何子公司或借款人的任何现任或前任董事或高级管理人员或其任何子公司。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停ADTX借款人根据1933年法案或1934年法案提交的任何登记声明的有效性。经对其雇员进行合理查询后，两名借款人均不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、研讯或其他程序的基础的事实。借款人或其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

（五）保险。借款人及其每个子公司均由承担公认财务责任的保险人就此类损失和风险投保，并按借款人管理层认为在借款人及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额投保。借款人或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且借款人或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（w）员工关系。借款人及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。借款人及其子公司认为，他们与员工的关系良好。没有任何执行官（定义见根据1933年法案颁布的规则501（f））或任何借款人或其任何子公司的其他关键雇员通知任何此类借款人或任何此类子公司，该官员打算离开该借款人或任何此类子公司，或以其他方式终止该官员在该借款人或任何此类子公司的雇用。任何借款人或其任何子公司的任何执行官或其他关键员工均未违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，且每名此类执行官或其他关键员工（视情况而定）的继续受雇不会使任何借款人或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。借款人及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守将不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（x）标题。

（i）不动产。各借款人及其附属公司对任何借款人或其任何附属公司（如适用）拥有或持有的所有不动产、不动产中的租赁、设施或不动产中的其他权益（“不动产”）拥有良好的所有权。不动产不受任何路权、建筑物使用限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制的约束，但（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法和其他不损害受其约束的财产的当前或预期用途的土地使用限制除外。任何借款人或其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要的例外情况并不干扰任何借款人或其任何附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

（二）固定装置和设备。各借款人及其附属公司（如适用）对该等借款人或其附属公司在开展其业务时使用的有形个人财产、设备、改良设施、固定装置以及其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备结构健全，处于良好的运行状态和维修状态，足以满足其正在投入的用途，除普通、日常维护和维修外不需要维护或维修，并且足以按照关闭前的方式开展借款人和/或其子公司的业务（如适用）。各借款人及其子公司拥有其所有固定装置和设备，不存在任何留置权，但（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法和其他土地使用限制不损害受其约束的财产的当前或预期用途除外。

（y）知识产权。借款人及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展其各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”）（如现在进行和现在提议进行）。任何借款人或其任何附属公司拥有的每项专利均列于附表3（y）（i）。除附表3（y）（ii）所列情况外，自本协议日期起计三年内，借款人的知识产权均未到期或终止或已被放弃或预期将到期或终止或预期将被放弃。两名借款人均不知道任何借款人或其子公司侵犯他人知识产权的情况。没有就其知识产权向任何借款人或其任何子公司提出或提起的索赔、诉讼或程序，或据借款人或其任何子公司所知，受到威胁。借款人或其任何附属公司均不知悉任何可能导致任何上述侵权或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。借款人及其子公司采取了合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

（z）环境法。

（i）借款人及其子公司（a）遵守任何和所有环境法（定义见下文），（b）已收到适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（c）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，而在前述（a）、（b）和（c）中的每一条中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

（二）无危险材料：

（a）已违反任何环境法处置或以其他方式解除任何借款人或其任何附属公司的任何权益；或

（b）以构成违反任何环境法的数量存在于权益或其任何部分之上、之上、之下、之中或之上。没有发生任何借款人或其任何子公司事先使用任何违反任何环境法的财产或权益的情况，该违反将对任何借款人或其任何子公司的业务产生重大不利影响。

（iii）借款人或其任何子公司均不知道有任何其他人或实体以任何利益储存、处理、回收、处置或以其他方式放置任何危险材料，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

（iv）这些权益均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统（“CERCLIS”）名单或CERCLIS正在考虑的任何州环境机构场地名单上，也不受任何环境相关留置权的约束。

（aa）附属权利。借款人或其子公司之一拥有无限投票权，并（在适用法律施加的限制下）收取股息和分配，其子公司的所有资本证券由任何借款人或该子公司拥有。

（BB）税务状况。每个借款人及其每个子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和收费，除那些出于善意提出质疑的人外，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。没有任何司法管辖区的税务当局声称应支付的任何重大金额的未缴税款，借款人及其子公司的高级职员知道没有任何此类索赔的依据。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1297条的定义，这两个借款人的经营方式均不符合被动外国投资借款人的资格。各借款人为共同母公司的合并集团的美国联邦所得税目的的净营业亏损结转（“NOL”）（如有）不应受到本协议所设想的交易的不利影响。此处设想的交易不构成《守则》第382条含义内的“所有权变更”，从而保留了每个借款人利用此类NOL的能力。

（CC）内部会计和披露控制。ADTX借款人及其每个子公司维持对财务报告的内部控制（该术语在1934年法案第13a-15（f）条规则中定义），该内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易是根据必要情况记录的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持资产负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。ADTX借款人保持着披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15（e）条规则中定义），这些控制和程序有效确保ADTX借款人在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保ADTX借款人在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给ADTX借款人管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及其首席财务官或高级管理人员的控制和程序，以便能够就要求的披露作出及时决定。ADTX借款人及其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就ADTX借款人或其任何子公司的财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或通信。

（dd）表外安排。ADTX借款人或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求该借款人在其1934年法案文件中披露，但未如此披露或可能合理地产生重大不利影响。

（ee）投资公司地位。借款人不是，而且在完成证券出售后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“关联人士”，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（ff）关于买方交易活动的致谢。经借款人理解及承认，（i）在公开披露交易文件所拟进行的交易后，根据该等交易的条款，借款人或其任何附属公司并无要求任何买方同意，亦无任何买方与借款人或其任何附属公司同意停止就任何借款人的任何证券进行任何交易或就其进行任何交易（包括但不限于购买或出售、多头和/或空头），或基于借款人发行的证券或持有任何特定期限的任何证券的“衍生”证券；（ii）任何买方，以及任何此类买方作为一方当事人的“衍生”交易的对手方，目前可能在该买方知悉交易文件所设想的交易之前建立的普通股“空头”头寸；（iii）在任何“衍生”交易中，每个买方不得被视为与任何公平交易对手有任何关联或控制。借款人进一步理解并承认，在根据8-K备案（定义见下文）公开披露交易文件所拟进行的交易后，一名或多名买方可能会在证券未偿还期间的不同时间从事对冲和/或交易活动（包括但不限于普通股可借入股份的地点和/或保留），包括但不限于此类对冲和/或交易活动（包括但不限于普通股可借入股份的地点和/或保留）期间，如果有的话，可以在进行套期保值和/或交易活动时及之后降低现有股东在任何借款方的股权价值。借款人承认，上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、票据或任何其他交易文件或与本协议或与本协议相关的任何已签署文件。

（gg）操纵价格。借款人及其任何附属公司均没有，而且据借款人所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致任何借款人或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，（iii）就索取他人购买任何借款人或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或（iv）就借款人或其任何附属公司的任何证券而向任何人支付或同意支付研究服务的补偿。

（hh）美国不动产控股公司。借款人或其任何子公司都不是，或者曾经是，只要任何证券由任何买方持有，就应成为《守则》第897条所指的美国不动产持有公司，借款人和各子公司应根据任何买方的请求如此证明。

（二）转让税。在截止日期，与发行、出售和转让根据本协议将出售给每一买方的证券有关的所有股票转让或其他税款（所得税或类似税款除外）将由或将已由借款人全额支付或提供，所有征收此类税款的法律将得到或将得到遵守。

（jj）《银行控股公司法》。借款人及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股借款人法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。借款方或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或更多。借款人及其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（kk）壳公司地位。借款人不是，也从来不是规则144（i）中确定的发行人，或受其约束。

（ll）非法或未经授权的付款；政治献金。借款人或其任何附属公司，或据借款人所知（经合理查询其高级人员及董事），任何借款人或其任何附属公司或任何借款人或任何附属公司与其有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何付款、出资或赠与金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律，（i）作为回扣或贿赂予任何人或（ii）予任何政治组织，或任何选任或委任公职的持有人或任何有志于担任任何选任或委任公职的人，但不涉及直接或间接使用任何借款者或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

（mm）洗钱。借款人及其子公司遵守且此前未违反2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（66 Fed。Reg. 49079（2001））；及（ii）31 CFR所载的任何规例，副标题B，第五章。

（nn）管理。除本协议附表3（nn）所列情况外，在过去五年期间，没有任何现任或前任高级人员、管理合伙人、经理或董事，或据借款人所知，没有任何借款人或其任何子公司的现有百分之十（10%）或更大的股东或成员（如适用）成为以下对象：

（i）根据破产法或任何其他破产或暂停法提出的呈请，或法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员，或该人在提交该呈请或该委任时或该委任前两年内为普通合伙人的任何合伙，或该人在提交该呈请或该委任时或该委任前两年内为执行人员的任何法团或商业协会；

（ii）刑事诉讼中的定罪或待决刑事诉讼中的指名主体（不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为）；

（iii）任何具有主管司法管辖权的法院的任何命令、判决或判令，而该命令、判决或判令其后并无被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止任何该等人从事或以其他方式限制以下活动：

（a）担任期货佣金商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪商、杠杆交易商、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一方的关联人，或担任投资顾问、承销商、经纪商或证券交易商，或担任任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与此类活动有关的任何行为或实践；

（b）从事任何特定类型的商业行为；或

（c）从事与购买或出售任何证券或商品有关的活动或与违反证券法或商品法有关的活动；

（iv）任何当局的任何命令、判决或判令，其后并无撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何该等人从事前款所述任何活动的权利超过六十（60）天，或与从事任何该等活动的人有关联；

（v）有管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定，或SEC或其他当局作出的违反任何证券法、条例或法令的裁定，而SEC或任何其他当局在该民事诉讼中作出的判决或裁定并无随后被推翻、中止或撤销；或

（vi）有管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定或商品期货交易委员会作出的违反任何联邦商品法的裁定，而该民事诉讼或裁定中的判决随后并未被推翻、中止或撤销。

（oo）股票期权计划。任何借款人授予的每份股票期权（i）根据该借款人适用的股票期权计划的条款授予，以及（ii）行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股或同等股权证券的公允市场价值。根据任何借款人的股票期权计划授出的股票期权概无追溯日期。两名借款人均未在知情的情况下授出，亦不存在且一直没有任何借款人的政策或惯例在有关任何借款人或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息发布或其他公开公告之前知情地授出、股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。

（pp）与会计师和律师没有分歧。借款人与以前或现在由借款人雇用的会计师和律师之间不存在目前存在的或借款人合理预期会产生的任何类型的重大分歧，而且借款人目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在可能影响任何借款人履行其在任何交易文件下的任何义务的能力的重大分歧。此外，在本协议日期或之前，ADTX借款人与其会计师就其此前向SEC提交的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，ADTX借款人没有理由相信其将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

（qq）无取消资格事件。关于依据1933年法案第506（b）条规则根据本协议发售和出售的证券（“条例D证券”），任何借款人、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本次发行的任何借款人的其他高级管理人员、任何借款人已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算，任何发起人（该术语在1933年法第405条规则中定义）在出售时以任何身份与借款人相关（每个人都是“发行人覆盖人”，合称“发行人覆盖人”）也不受1933年法第506（d）（1）（i）至（viii）条规则中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。借款人已行使合理谨慎，以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。借款人已在适用范围内遵守其根据细则506（e）承担的披露义务，并已向买方提供了根据细则提供的任何披露的副本。

（rr）其他受保人员。借款人并不知悉任何人士已经或将因与任何条例D证券的出售有关的招揽买方或潜在买方而获得（直接或间接）报酬。

（ss）无附加协议。除交易文件中规定的以外，借款人与任何买方没有就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解。

（tt）《公共事业持有法》。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”，也不是“控股公司”的“关联公司”，这些术语在2005年《公用事业控股法案》中有定义。

（uu）《联邦权力法》。根据经修订的《联邦权力法》，借款人及其任何子公司均不受“公用事业”监管。

（vv）票据排名。在交割时，任何借款人的债务将不会优先于受偿权的票据，或与其享有同等权利，无论是就付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他情况而言。

（WW）披露。借款人确认，他们或代表他们行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成有关任何借款人或其任何子公司的重大非公开信息的任何信息，但本协议和其他交易文件所设想的交易的存在除外。借款人了解并确认，各买方在进行借款人证券交易时将依赖上述陈述。由或代表任何借款人或其任何子公司向买方提供的关于借款人及其子公司、其业务和在此设想的交易的所有披露，包括本协议的附表，均为真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中所作的陈述，而不是误导。任何借款人或其任何附属公司根据本协议和其他交易文件或与之相关的本协议或其他交易文件在本协议日期之后向每一买方提供的所有书面信息，作为一个整体，自提供此类信息之日起，在所有重大方面均将是真实和正确的，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，根据当时的情况作出，而非误导。任何借款人或其任何子公司在本协议日期前十二（12）个月内发布的每份新闻稿在发布时均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。任何借款人或其任何附属公司或其业务、财产、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他方面）并无发生任何事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或规例，该等事件或情况须在本协议或任何借款人公告日期或之前公开披露，但并无如此公开披露。借款人承认并同意，除第2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

4.盟约。

（a）合理的最大努力。各缔约方应尽其合理的最大努力及时满足本协议第5节和第7节（如适用）规定的本协议项下的每一项盟约和由其满足的条件。

（b）表格D及蓝天。ADTX借款人应根据D条例的要求提交有关该证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供一份表格D的副本。借款人应在截止日期或之前采取借款人合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律根据本协议获得在截止日期向买方出售的证券的豁免或资格（或获得此类资格的豁免），并应在截止日期或之前向买方提供如此采取的任何此类行动的证据。在不限制借款人在本协议下的任何其他义务的情况下，借款人应及时提交所有适用的证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法）要求的与证券发售和出售有关的所有备案和报告，各方应遵守与向买方发售和出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、条例等。

（c）报告情况。在没有未偿还票据的日期（“报告期”）之前，ADTX借款人应及时向SEC提交根据1934年法案要求提交的所有报告，并且即使1934年法案或其下的规则和条例将不再要求或以其他方式允许终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位；但是，前提是，如果ADTX借款人已从SEC获得提交任何此类报告、时间表、表格、代理声明、声明或其他文件的延长时间，并且ADTX借款人在适用的延长期内作出此类提交，则根据1934年法案要求向SEC提交的任何报告均应被视为及时，且此处不作任何规定；但进一步规定，此处的任何规定均不得禁止ADTX借款人终止其与控制权变更交易、合并、要约收购或董事会正式批准的其他交易有关的报告义务，包括ADTX借款人成为私人公司的任何交易，只要ADTX借款人（x）在交割时已在所有重大方面遵守其报告义务，且（y）在所有方面均遵守票据中有关条款和条件。

（d）收益的使用。借款人将按以下方式使用出售证券所得款项：（x）25,000美元用于与本协议所附附表4（d）（i）所载的Ignite借款人的某项商业服务协议有关，（y）575,000美元用于借款人的一般公司用途，但无论如何不得直接或间接用于（i）除附表4（d）（ii）所列的情况外，清偿任何借款人或其任何附属公司的任何债务，（ii）任何借款人或其任何附属公司的任何证券的赎回或购回，或（iii）任何未决诉讼的和解。

（e）财务信息。ADTX借款人同意在报告期内（i）向每位票据持有人（每个人，一个“投资者”）发送以下文件，除非以下文件通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，在向SEC提交后的一（1）个工作日内，向SEC提交其关于表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表的副本，任何有关8-K表格的当前报告和任何登记声明（S-8表格除外）或根据1933年法案提交的修订，（ii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交或以其他方式通过公认的新闻发布服务（例如美通社）广泛传播，否则在其发布的同一天，将通过电子邮件复制由ADTX借款人或其任何子公司发布的所有新闻稿，以及（iii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交，一般向ADTX借款人的股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本，与向股东提供或给予这些通知和信息的副本同时进行。

（f）费用。借款人应支付（或指示买方从现金购买价格中支付）[ ● ]、[ ● ]（“主要买方”）的顾问和抵押代理人的非问责金额50,000美元，用于支付与交易文件所设想的交易的结构、文件、谈判和结束有关的成本和费用。借款人须负责支付任何配售代理费、财务顾问费、转让代理费或经纪人佣金（任何买方聘用的人除外）与本协议所设想的交易有关或产生的佣金。借款人应支付与任何此类付款有关的任何索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使每一买方免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

（g）证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人承认并同意，该证券可由投资者就善意保证金协议或由该证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无须根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本协议第2（g）节）向借款人提供任何有关通知或以其他方式向借款人作出任何交付；但须要求投资者及其质权人遵守本协议第2（g）节的规定，才能向该质权人进行证券的出售、转让或转让。借款人在此同意签署并交付买方就证券质押给该质权人可能合理要求的文件。

（h）披露交易和其他重大信息。

（i）ADTX借款人的交易披露。ADTX借款人应在本协议日期（“披露截止日期”）或之前发布买方合理可接受的新闻稿（“新闻稿”），披露交易文件所设想的交易的所有重要条款。在披露截止日期或之前，ADTX借款人应提交一份8-K表格的当前报告，该报告以1934年法案要求的形式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括但不限于本协议、担保协议的形式、担保形式和票据形式）（包括所有附件，即“8-K备案”）。自提交8-K备案之日起及之后，借款人应已披露借款人或其任何子公司、或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息（如有）。此外，自提交8-K文件时起生效，各借款人及其子公司承认并同意，借款人或其各自的任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。

（二）对借款人披露的限制。借款人不得且应指示其子公司、高级职员、董事、雇员和代理人自本协议日期及之后向任何买方提供任何有关借款人或其各自子公司的任何材料、非公开信息，未经该买方事先明确书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝授予）。如除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，发生违反上述契诺的情况，该买方有权要求借款人在任何此类请求的一个（1）工作日内公开披露该违约行为或适用的此类重大、非公开信息；但如果借款人未能及时披露，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式披露该违约行为或适用的此类重大、非公开信息。买方不得就任何此类披露对借款人、或其任何子公司、或其任何高级职员、董事、雇员、关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果借款人或其任何子公司，或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司、股东或代理人在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，则借款人和各子公司在此承诺并同意，该买方对此类材料、非公开信息不承担任何保密义务，或不根据这些材料、非公开信息进行交易的义务。在符合上述规定的情况下，借款人、其任何子公司或任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是，借款人应有权在未经任何买方事先批准的情况下，根据适用法律和法规的要求（前提是（i）条款的情况下，借款人应就任何此类新闻稿或其他公开披露在其发布之前就任何此类新闻稿或其他公开披露征求每一买方的意见），就此类交易（i）与8-K备案基本一致并与之同时进行，以及（ii）进行公开披露。未经适用买方的事先书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝），除非法律另有要求，借款人不得（并应促使其每个子公司和关联公司不）在任何备案、公告、发布或其他情况中披露该买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的内容，并且不暗示相反的情况将是真实的，但每个借款人及其子公司都明确承认并同意，任何买方均不得（除非特定买方在本协议日期之后在借款人或其任何子公司（如适用）签署的书面最终和具有约束力的协议中明确同意，并且该特定买方（据了解并同意，任何买方不得就此对任何其他买方具有约束力））对以下方面承担任何保密义务，或有义务不根据有关借款人或其任何子公司的任何重大、非公开信息进行交易。

（i）经营业务。借款人及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

（j）限制赎回和现金分红。只要任何票据尚未偿还，未经买方事先明确书面同意，借款人不得直接或间接赎回任何借款人的任何证券，或宣布或支付任何现金股息或分派。

（k）被动外商投资公司。借款人应开展各自的业务，并应促使其子公司开展各自的业务，其方式将确保借款人不会被视为构成《守则》第1297条所指的被动外国投资公司。

（l）公司存在。只要任何买方实益拥有任何票据，任何借款人均不得成为任何基本交易（如票据中所定义）的当事方，除非该借款人遵守票据中规定的有关基本交易的适用条款。

（m）条例M.借款人将不会根据1934年法案采取条例M禁止的任何行动，与在此设想的证券分配有关。

（n）一般性征求意见。任何借款人、其任何关联公司（定义见1933年法第501（b）条）或代表借款人行事的任何人或此类关联公司均不会通过D条例含义内的任何形式的一般招揽或一般广告的方式征求购买或要约或出售证券的任何要约，包括：（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播的任何广告、文章、通知或其他通讯；以及（ii）其与会者已通过任何一般招揽或一般广告获得邀请的任何研讨会或会议。

（o）一体化。任何借款人、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或任何代表借款人或此类关联公司行事的人都不会出售、要约出售，或就任何证券（如1933年法案所定义）征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据1933年法案对证券进行登记或根据主要市场的规则和条例要求股东批准的方式与证券的出售相结合，借款人将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会为1933年法案或主要市场的规则和条例的目的而被整合，与特此考虑的证券发行。

（p）取消资格事件通知。借款人将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方。

（q）抵押代理人。各买方特此（i）指定[ ● ]，作为本协议项下和其他担保文件项下的担保代理人（以这种身份，“担保代理人”），并（ii）授权担保代理人（及其高级职员、董事、雇员和代理人）根据本协议及其条款代表该买方采取此类行动。担保物代理人不得因本协议或任何其他担保文件的原因而与任何买方存在受托关系。抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对任何买方就本协议或任何其他担保文件采取或不采取的任何行动承担任何责任，除非是由于其自身的重大过失或故意不当行为造成的，并且每个买方同意为抵押代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人（统称为“抵押代理人受偿人”）辩护、保护、赔偿并使其免受任何损失、损害、责任、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、成本和开支（包括但不限于，合理的律师费、成本和开支）由该担保代理受偿人根据本协议或任何担保文件履行担保代理人的职责和义务而产生或与之相关，无论是直接、间接或后果性的，均由该担保代理受偿人承担。附属代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须按规定持有人的指示行事或不行事（并在如此行事或不行事时应受到充分保护），而该等指示对所有票据持有人均具约束力；但条件是，附属代理人无须采取附属代理人合理认为，使抵押品代理人承担责任或违反本协议或任何其他交易文件或适用法律。担保代理人有权根据其选定的律师的意见，依据其善意认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何书面通知、报表、证书、命令或其他文件或任何电话电文，并就与本协议或任何其他交易文件及其在本协议项下或根据本协议项下的职责有关的所有事项，依赖该书面通知、报表、证书、命令或其他文件或任何电话电文。

（r）继承抵押代理人。

（i）抵押代理人可随时通过向借款人和每一票据持有人发出至少十（10）个工作日的事先书面通知，辞去其根据本协议和其他交易文件履行的所有职能和职责。此种辞职应在继任抵押代理人根据下文第（ii）和（iii）条或下文另有规定接受任命时生效。如果在任何时候，抵押代理人（连同其关联公司）实益拥有的票据本金总额低于100,000美元，所需持有人可通过书面同意，解除抵押代理人根据本协议和其他交易文件承担的所有职能和职责。

（ii）在发出任何该等辞职或免职通知后，被要求的持有人须委任一名继任担保代理人。继任代理人接受本协议项下的任何担保代理人委任后，该继任担保代理人应随之继承并被赋予该担保代理人的所有权利、权力、特权和义务，该担保代理人应解除其在本协议及其他交易文件项下的职责和义务。在担保代理人根据本协议辞去或解除其作为担保代理人的职务后，对于其在作为本协议和其他交易文件项下的担保代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第4（r）款的规定应对其有利。

（iii）如在收到辞职或免职的书面通知后十（10）个营业日内，继任担保代理人不得如此委任，则该担保代理人须随即委任一名继任担保代理人，该代理人须担任该担保代理人，直至规定持有人按上述规定委任继任担保代理人（如有的话）为止。

（iv）如果根据本条第4（r）款的规定指定的继任抵押代理人不是买方或任何买方（或适用的规定持有人或抵押代理人（或其继任者）的关联公司，则通知借款人他们或它希望根据本条第4（r）款的条款指定该继任抵押代理人，借款人及其每个子公司订立契约，并同意迅速采取必要持有人或抵押代理人（或其继任者）（如适用）不时合理要求的所有行动，确保获得请求部分（y）（ies）满意的继任抵押代理人，由其全权酌情决定，包括但不限于通过支付该继任抵押代理人的所有合理和惯常费用和开支，通过让借款人及其每一附属公司同意根据合理和惯常的条款以及由每一借款人及其每一附属公司执行继任抵押代理协议或类似协议和/或继任抵押代理人合理要求或要求的对担保文件的任何修改对任何继任抵押代理人进行赔偿。

（s）结业文件。在截止日期后十四（14）个日历日或之前，借款人同意向每一买方交付或安排交付一套完整的已执行交易文件、证券和根据本协议第7条或其他规定要求交付给任何一方的任何其他文件[ ● ]。

5.登记册；传奇。

（a）登记。借款人应在其主要执行办公室（或其通过通知每一证券持有人而指定的任何借款人的其他办公室或机构）保存一份票据登记册，借款人应在其中记录以其名义发行票据的人的姓名和地址（包括每一受让人的姓名和地址）、该人持有的票据本金金额。借款人应当保持登记簿开放，在营业时间内随时备查，以备任何买方或其法定代表人查阅。

（b）传说。各买方均理解，证券是根据1933年法案和适用的州证券法规定的注册或资格豁免发行的，除下文所述外，证券应附有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和基本如下形式的限制性图例（并可针对此类股票证书的转让下达停止转让令）：

本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）向持有人提供律师意见（如果借款人要求）的情况下，不得以借款人可以合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），除非已出售或尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

（c）删除传说。证明证券的证书不应被要求包含上述第5（b）节中所述的图例或任何其他图例（i），而涵盖转售此类证券的登记声明根据1933年法案有效，（ii）在根据规则144出售此类证券之后（假设转让人不是任何借款人的关联公司），（iii）如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让（前提是买方向借款人提供此类证券有资格出售的合理保证，根据规则144进行的转让或转让，其中不应包括买方律师的意见），（四）与出售、转让或其他转让有关（规则144除外），前提是该买方以普遍可接受的形式向借款人提供向该买方提供的律师意见，大意是可以根据1933年法案的适用要求进行证券的此类出售、转让或转让而无需登记，或（五）如果根据1933年法案的适用要求（包括但不限于，控制SEC发布的司法解释和声明）。如果根据上述规定不需要图例，则借款人应在买方向借款人或转让代理人（连同通知借款人）交付代表此类证券的图例证书（背书或附有股票权力、保证签名的）后，不迟于两（2）个交易日（如票据中所定义）（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，以结算在该买方向借款人交付代表此类证券的图例证书之日发起的交易，以及以其他必要形式影响补发和/或转让（如适用），连同本条第5（c）款上文可能要求的买方的任何其他交付，向该买方签发和交付（通过信誉良好的隔夜快递）一份代表该证券的证书，该证书不存在任何限制性和其他传说，并以该买方或其指定人的名义登记。借款人应负责根据本协议就任何证券的发行或任何证券的任何传说的移除支付任何费用。

6.借款人出售义务的条件。

（a）借款人根据本协议在收盘时向每一买方发行和出售票据的义务取决于在收盘时或之前满足以下每一项条件，但这些条件是为每一借款人的唯一利益而设的，借款人可随时通过向每一买方提供事先书面通知而自行酌情放弃这些条件：

（i）该买方应已签立其作为当事方的其他每一份交易文件，并将该文件交付给借款人。

（ii）该买方及对方买方须已向借款人交付购买价格（如属任何买方，则须减去根据第4（f）条扣留的款额）（及/或注销及交还现有票据，以抵偿该买方在结算时购买的票据，且在任何该买方购买价格的全部或任何部分以现金支付的情况下，该现金购买价格须已按照资金流函以电汇即时可用资金的方式以现金支付。

（iii）该买方的陈述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，在所有重大方面均须真实及正确，犹如当初在该时间作出一样（但涉及特定日期的陈述及保证除外，该陈述及保证自该特定日期起即为真实及正确），而该买方须已履行、信纳及在所有重大方面遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，由该买方于截止日期或之前履行、信纳或遵守。

7.每个买方的购买义务的条件。

（a）根据本协议，每一买方在收盘时购买其票据的义务取决于在收盘时或之前满足以下每一项条件，但这些条件是为每一买方的唯一利益而设的，并且该买方可随时通过向借款人提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）借款人及各附属公司（视属何情况而定）须已妥为签立并向该买方交付其作为一方当事人的每一份交易文件，而借款人须已妥为签立并向该买方交付一份买方附表第（3）栏所列买方名称对面的原始本金金额票据，该票据为该买方根据本协议在结算时购买的票据；但须向牵头买方发出的该票据以外的每一份票据（该票据，“展期票据”）应在截止日期后两（2）个营业日内交付。

（二）该买方应已收到截止日期的借款人律师[ ● ]以该买方可接受的形式提出的意见。

（三）[保留。]

（iv）借款人应已向该买方交付一份证明每一借款人作为外国公司的资格和良好信誉的证书，该证书由每一借款人开展业务所在的每个法域的国务秘书（或类似办公室）签发，并被要求在截止日期后十（10）天内的某一日期具有此种资格。

（v）借款人应已在截止日期后十（10）天内向该买方交付一份经该借款人的公司司法管辖区国务秘书（或类似办公室）核证的公司证书（或同等组织文件）的核证副本。

（六）[保留。]

（vii）借款人应已向该买方交付一份由借款人秘书签立、日期为截止日期的格式为该买方可接受的证书，内容涉及（i）借款人董事会（或同等理事机构）以该买方合理可接受的格式通过的与第3（a）节一致的决议，以及（ii）每一借款人的组织文件，截止时生效。

（viii）借款人的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而有保留的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），而截至作出日期及截止日期，犹如当初在该时间作出的一样（有关陈述及保证于某特定日期发表，而该等陈述及保证于该特定日期为真实及正确），而借款人须已在所有方面履行、信纳及遵守契诺，要求借款人在截止日期或之前履行、满足或遵守的协议和条件。该买方应已收到一份证书，该证书由每一借款人的首席执行官正式签署，日期为截止日期，具有前述效力，并涉及该买方可能合理要求的其他事项，其格式为该买方可接受。

（ix）普通股（a）应被指定在主要市场报价或上市（如适用），并且（b）截至收盘日，不应被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也不应被SEC或主要市场威胁在截至收盘日（i）被SEC或主要市场以书面形式暂停交易，或（II）因低于主要市场的最低维持要求而受到威胁。

（x）借款人应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于本金市场要求的同意和批准（如有）。

（十一）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（xii）自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或系列事件。

（xiii）根据担保文件的条款，借款人应已向抵押代理人交付（a）在Ignite借款人已证明股权的范围内代表质押股权的原始凭证（i）和（II）代表所有其他股权和根据该凭证要求质押的所有本票，在每种情况下，均应附有以空白和其他适当转让文书签立的未注明日期的股票权力和连带证券，以及（b）在可能需要的一个或多个办事处妥为提交的UCC-1表格上的适当融资报表，或，担保物代理人认为，希望完善每一份担保文件声称设定的担保权益。

（十四）在交割前两（2）个营业日内，借款人应已向每一买方和担保代理人交付或促使交付（a）关于UCC-11表格上的信息副本请求的核证副本，其中列出将借款人或其任何子公司列为债务人的所有有效融资报表，并在可能需要的一个或多个办事处备案，或在担保代理人或买方认为完善担保协议所声称设定的担保权益所需的一个或多个办事处备案，连同该等融资报表的副本，除抵押代理人另有书面约定外，任何该等报表均不得涵盖任何抵押品（如担保协议所定义），而针对该人或其财产提出的任何税务留置权和判决留置权的搜查结果，如导致，除非抵押代理人和买方另有书面约定，不得显示任何该等留置权；及（b）一份由Ignite借款人及其各附属公司妥为填写和签立的、形式和实质均令买方满意的完善证书，截止日期（“完美证书”）。

（十五）抵押代理人应已收到由Ignite借款人及其各附属公司正式签署的担保协议，连同代表所有股权的原始股票凭证和根据协议要求质押的所有本票，并附有以空白方式签署的未注明日期的股票权力和allonges以及其他适当的转让文书。

（xvi）就借款人或其任何附属公司的知识产权（如有）而言，借款人及/或该等附属公司（如适用）应已妥为签立并向该买方交付借款人及其附属公司的每份知识产权担保协议，其格式应作为担保协议所附的附件 A。

（xvii）担保物代理人应已收到由ADTX借款人正式签署的质押协议，连同代表质押股权的原始股票凭证，并附有未注明日期的股票权力和以空白方式签署的allonges及其他适当的转让文书。

（xviii）该买方应已收到一封由借款人首席执行官正式签署的借款人信笺抬头的信函，其中载明每个买方的电汇金额，并附有现金购买价格和借款人的电汇指示（“资金流函”）。

（xix）借款人及其子公司应已向买方交付买方或其律师可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

如果自本协议之日起五（5）天内买方未发生结账，则该买方有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下对自身的义务，而该买方不对任何其他方承担责任；但是，前提是，（i）如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是该买方违反本协议的结果，则该买方不享有根据本条第8款终止本协议的权利，并且（ii）放弃出售和购买票据应仅适用于提供该书面通知的该买方，但进一步的条件是，此种终止不应影响借款人根据本协议偿还上述第4（f）节所述费用的任何义务。本条第8款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

9.杂项。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或根据本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何一方在任何其他司法管辖区对任何一方提起诉讼或采取其他法律行动，以收取任何一方对该一方的义务或执行有利于该一方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想或由此产生的任何交易有关的任何争议。

（b）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（d）可分割性；最高支付金额。如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现否则将赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定（并不意味着需要或适用以下规定），各方的意图是，在任何情况下，借款人和/或其任何子公司（视情况而定）根据交易文件支付的金额和价值，或应付给或由任何买方收到的金额和价值（包括但不限于根据适用法律将被定性为“利息”的任何金额）均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如果任何付款、向任何买方付款或任何买方根据交易文件收取的任何义务最终被司法裁定违反任何此类适用法律，则该付款、付款或收取义务应被视为由该买方相互错误作出，借款人及其子公司和该金额应被视为已调整为具有追溯效力的最高金额或利率（视情况而定），而适用法律不会如此禁止。此类调整应在必要的范围内通过减少或退还该买方选择的利息金额或构成根据交易文件要求向该买方支付或实际支付的非法金额的任何其他金额来实现。为了获得更大的确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何利息、收费、费用、开支或要求该买方支付或收取的任何其他金额被认为属于“利息”或其他适用术语的含义，否则将违反适用法律，则该等金额应在其相关期间内按比例分摊。

（e）整个协定；修正案。本协议、其他交易文件以及本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其所指的文书，取代买方、借款人、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易以及本协议及其所载的其他事项，以及本协议、其他交易文件，本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其所提及的文书仅包含各方对本协议及其所涵盖事项的全部理解；但本协议或任何其他交易文件所载的任何内容均不得（或应被视为）（i）对任何买方在本协议日期之前与借款人或其任何子公司订立的任何协议或任何买方从借款人或其任何子公司收到的任何票据产生任何影响，或（ii）放弃，在任何方面更改、修改或修订借款人或其任何附属公司的任何义务，或任何买方或任何其他人在本协议日期之前或之间订立的任何协议中的任何权利或利益，或任何买方在本协议日期之前从借款人和/或其任何附属公司收到的任何票据，所有此类协议和文书应继续完全有效。除本文或其中具体规定外，借款人或任何买方均不就此类事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为澄清目的，朗诵会是本协议的一部分。除借款方和规定持有人（定义见下文）签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款，并且根据本条第9（e）款的规定对本协议的任何条款作出的任何修改均对所有买方和证券持有人具有约束力，视情况而定；但如（a）适用于少于当时未偿还证券的所有持有人，或（b）未经该买方的事先书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝授予）而对任何买方施加任何义务或责任，则该等修订不得生效。除非是书面放弃并由放弃方的授权代表签署，否则任何放弃均不具有效力，但被要求的持有人可放弃本协议的任何条款，而根据本条第9（e）款的规定对本协议的任何条款作出的任何放弃应对所有买方和证券持有人（如适用）具有约束力，前提是，在第（1）款适用于少于当时未偿还证券的所有持有人（除非一方当事人仅就其本身给予豁免）或（2）未经该买方的事先书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝）而对任何买方施加任何义务或责任的情况下，任何此类豁免均不具有效力；并进一步规定，未经抵押代理人或其继任者的额外事先书面批准，不得修改或放弃上述第4（q）和4（r）节的规定。不得向任何人提供或支付任何代价（以偿还法律费用除外）以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方、票据的所有持有人提供。自本协议之日起，在任何票据未偿还期间，不得允许借款人从买方或票据持有人处收取交易文件未另有设想的任何对价，以直接或间接诱使借款人或任何附属公司（i）以比适用的其他类似情况的买方或票据持有人更有利的方式对待该买方或票据持有人，或（ii）以低于支付该对价的买方或票据持有人的方式对待票据的任何买方或持有人；但条件是，确定买方是否获得了比另一买方更多或更少的优惠待遇，应忽略任何买方购买或出售的借款人的任何证券。借款人没有直接或间接与任何买方就交易文件所设想的交易的条款或条件达成任何协议，但交易文件中规定的除外。在不限制前述内容的情况下，借款人确认，除本协议规定的情况外，没有买方作出任何承诺或承诺或有任何其他义务向借款人、任何附属公司或其他方面提供任何融资。作为每一买方订立本协议的重要诱因，借款人明确承认并同意（x）买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或调查均不应影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或限定或成为任何一项的例外，本协议或任何其他交易文件中包含的借款人的陈述和保证，以及（y）除非本协议或任何其他交易文件的条款前面明确加上“除非在SEC文件中披露”，否则任何SEC文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的借款人的陈述和保证的权利，或应以任何方式修改或限定或成为其中任何一项的例外。“必要持有人”是指（i）在截止日期之前，每个买方有权在截止日期购买票据，以及（ii）在截止日期或之后，持有当时未偿还票据本金总额的多数。

（f）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）在收到时，当亲自送达时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）存放在隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均适当寄给接收该邮件的一方。此类通信的通信地址和电子邮件地址应为：

If to the borrowers：

Aditxt, Inc.

怀恩多特街2569号，101号套房

山景城，加利福尼亚州 94043
电话：[ ● ]
关注：[ ● ]
电子邮件：[ ● ]

和

点燃蛋白质组学有限责任公司

怀恩多特街2569号，101号套房

山景城，加利福尼亚州 94043
电话：[ ● ]
关注：[ ● ]
电子邮件：[ ● ]

附一份副本（仅供参考）至：

[●]

如向买方、向买方附表所列的其邮寄地址及电子邮件地址，并附有买方附表所列买方代表的副本，

附一份副本（仅供参考）至：

[●]

或发送至收件方在此类变更生效前五（5）天通过相互发出书面通知而指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意，但[ ● ]仅应提供发送给牵头买方和担保代理人的通知副本。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期和收件人的电子邮件或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

（g）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据的任何购买者具有约束力，并对其有利。未经所需持有人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于通过基本交易（如票据中所定义）的方式（除非借款人遵守票据中规定的有关基本交易的适用条款）。买方可在未经借款人同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为就该等转让权利而在本协议项下的买方。

（h）无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为第9（k）节中提及的受偿人以外的任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

（i）生存。这些陈述、保证、协议和契诺应在交割后继续有效。每个买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

（j）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（k）赔偿。

（i）考虑到每一买方签署和交付交易文件并获取交易文件项下的证券，以及借款人在交易文件项下的所有其他义务之外，借款人应共同和个别地为每一买方和任何证券的每一持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的受聘人）（统称，“受偿人”）就任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用（无论任何该等受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括任何受偿人因（i）借款人或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，（ii）任何违反任何契诺而招致或产生的合理律师费和支出（“受偿责任”），任何交易文件所载的借款人或任何附属公司的协议或义务，或（iii）第三方对该等受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼、程序或索赔（包括为此目的代表借款人或任何附属公司提起的派生诉讼），或因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而以其他方式涉及该等受偿人的协议或义务，（b）直接或间接全部或部分融资或将融资的任何交易，以发行证券的收益，（c）该买方根据第4（h）节适当作出的任何披露，或（d）该买方或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为借款人的投资者或作为本协议的一方当事人的地位（包括但不限于作为利益方当事人或在任何强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中的其他方面）。在借款人的前述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，借款人应对适用法律允许的每一项赔偿责任的支付和清偿作出最大的贡献。

（ii）在受保人根据本条第9（k）条接获涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第9（k）条就该诉讼或法律程序向借款人提出申索，则该受偿人须在接获通知后迅速向借款人交付该诉讼或法律程序的启动通知，而借款人有权参与，并在借款人希望的范围内，与借款人和受偿人相互满意的大律师就该抗辩进行控制；但条件是，在以下情况下，受偿人有权保留自己的律师，并由借款人支付该律师的费用和开支：（a）借款人已书面同意支付该等费用和开支；（b）借款人未及时承担该等受偿责任的抗辩，也未在任何该等受偿责任中聘用该受偿人合理满意的律师；或（c）任何该等受偿责任的指名当事人（包括任何内隐当事人）包括该等受偿人和借款人，而该等受偿人须已获大律师告知，如果同一大律师代表该受偿人及借款人，则很可能存在利益冲突（在此情况下，如该受偿人以书面通知借款人，其选择聘用单独的大律师，费用由借款人承担，则借款人无权承担其辩护，而该大律师应由借款人承担费用），进一步规定，在上述（c）条的情况下，借款人不得为受偿人承担多于一（1）名独立法律顾问的合理费用和开支。受偿人须就借款人就任何该等诉讼或获弥偿责任进行的任何谈判或抗辩合理地与借款人合作，并须向借款人提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的受偿人合理地可得的所有资料。借款人应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判情况合理告知受偿人。借款人不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是借款人不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。未经受偿人事先书面同意，借款人不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等获弥偿责任或诉讼向该受偿人提供免除一切法律责任作为无条件条款，而该等和解亦不包括承认受偿人方面的过失。继根据本协议的规定获得赔偿后，借款人应代位行使受偿人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始的合理时间内向借款人交付书面通知，不得解除借款人根据本条第9（k）条对受偿人的任何法律责任，除非借款人在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利影响。

（iii）本条第9（k）条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到票据或招致获弥偿负债后十（10）天内，以定期支付其款额的方式作出。

（iv）本协议所载的弥偿协议，除（a）受偿人针对借款人或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）借款人根据法律可能须承担的任何法律责任。

（l）建筑。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。任何具体的陈述或保证不得限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于本协议中与普通股相关的股价、普通股股份和任何其他数字的每一处提及，均应自动针对本协议日期之后发生的与普通股相关的任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整。尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，本协议所载的任何内容均不构成针对借款人的借款、借款安排、确定借款人证券的可用性和/或担保的任何行动的陈述或保证或禁止，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易。

（m）建筑。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。任何具体的陈述或保证不得限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于本协议中与普通股相关的股价、普通股股份和任何其他数字的每一处提及，均应自动针对本协议日期之后发生的与普通股相关的任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整。尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，本协议所载的任何内容均不构成针对借款人的借款、借款安排、确定借款人的证券的可用性和/或担保的任何行动的陈述或保证，或禁止，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易。

（n）补救办法。每一方当事人以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及该人根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及该人根据任何法律拥有的所有权利。任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人，均有权具体强制执行这些权利（无需贴出保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而追回损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，每一方均承认，如果其或任何其他方未能履行、遵守或履行其或该等其他方（视情况而定）在交易文件下的任何或全部义务，则任何法律补救措施将不足以为非违约方提供救济。因此，每一缔约方同意，在任何此类情况下，非违约方应有权从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需贴出保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是累积的，并且是在本协议和其他交易文件下可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或在股权上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）。本协议及其他交易单证项下的所有权利和补救措施均应善意行使。

（o）退出权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而借款人或任何附属公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向借款人或该附属公司（视情况而定）发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

（p）暂不支付；货币。凡借款人根据本协议或依据任何其他交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款或任何买方强制执行或行使其在本协议或本协议下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销、从借款人、受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法，外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议及其他交易单证所指的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本协议及所有其他交易单证项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（q）判决货币。

（i）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行针对借款人或其附属公司就本协议或任何其他交易文件作出的判决，有必要将根据本协议到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第9（q）条下称“判决货币”），则应按紧接前一个交易日的现行汇率进行转换：

（a）在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期实际支付到期款项的日期：或

（b）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第9（q）（i）（b）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（ii）如就上文第9（q）（i）（b）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率发生变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（iii）借款人或其附属公司根据本条规定应付的任何款项应作为单独的债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件所获得的任何其他到期款项的判决的影响。

（r）买方义务和权利的独立性质。每一买方在交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方，且借款人承认买方并不因此构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建买方以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，且借款人不得就该等义务或交易单证所设想的交易或任何事项主张任何该等债权，且借款人承认买方并非一致行动或作为一个集团，且借款人不得就该等义务或交易单证所设想的交易主张任何该等债权。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有其他买方代理该买方根据本协议进行投资，也没有其他买方将代理该买方监测该买方对证券的投资或执行其在交易文件下的权利。借款人和每一买方确认，每一买方在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与借款人及其子公司独立参与了本协议所设想的交易的谈判。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。使用单一协议来实现在此设想的证券买卖完全由借款人控制，而不是任何买方的行动或决定，并且完全是为了方便借款人及其子公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解和同意，本协议及相互间交易文件所载的每项条款均为借款人、各附属公司及买方之间单独订立，而非借款人、其各自附属公司及买方之间的集体订立，亦非买方之间及买方之间订立。

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