于2025年10月28日向美国证券交易委员会提交
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
GeneDX控股公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 85-1966622 | ||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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路德洛街333号，北座，6楼
康涅狄格州斯坦福德06902
(888) 729-1206
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
凯瑟琳·斯图兰
首席执行官
路德洛街333号，北座，6楼
康涅狄格州斯坦福德06902
(800) 298-6470
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
|
伊桑·斯凯里 每B.奇尔斯特罗姆 Fenwick & West LLP 百老汇902号 18第楼层 纽约，纽约10010 (212) 430-2600 |
凯瑟琳·斯图兰 首席执行官 GeneDX控股公司。 路德洛街333号，北座，6楼 康涅狄格州斯坦福德06902 (800) 298-6470 |
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建议向公众出售的大致开始日期：自本登记声明生效之日起不定期。
如根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：☐
如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框：☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订的登记声明，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | ||||||||
| 新兴成长型公司 | ☒ | ||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本注册说明载有一份招股章程及一份招股章程补充文件：
•一份基本招股章程，涵盖由我们发售、发行及出售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权及/或单位，以及由出售股东发售及出售我们的A类普通股股份；及
•销售协议招股说明书补充文件，涵盖发行、发行和销售最高总发行价为100,000，000美元的我们的A类普通股，这些普通股可能会根据与TD Securities（USA）LLC（“TD 高宏集团”）的销售协议不时发行和出售。
基本招股说明书紧随其后的是这份说明。除根据销售协议将发行及出售的股份外，根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款在紧接基招募说明书之后的销售协议招募说明书中规定。
前景
GeneDX控股公司。
A类普通股、优先股、
债务证券、认股权证、认购权及单位
债务证券、认股权证、认购权及单位
我们可能会不时发售我们的A类普通股（以下简称“A类普通股"）或优先股、债务证券、购买我们的A类普通股的认股权证、优先股或债务证券、购买我们的A类普通股的认购权、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、一起或单独的方式，在一次或多次发行中，金额、价格和条款由我们在发行时确定，并将在招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中列出。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。
此外，某些将在招股说明书补充文件中确定的出售股东可能会不时使用本招股说明书发售我们的A类普通股股票。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中通过引用纳入或被视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书。
我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克纳斯达克”）下的代码分别为“WGS”和“WGSWW”。2025年10月27日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股130.66美元，我们公开认股权证的最后一次报告销售价格为每份认股权证0.799美元。适用的招股章程补充文件以及（如许可）任何相关的自由书写招股章程将（如适用）包含有关招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或交易所的任何其他上市信息。
我们是经修订的1933年《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的披露和监管要求。投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑标题下的信息“风险因素”页面开头5本招股章程，以及适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程所载的题为“风险因素”的章节，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第18页开始的题为“风险因素”的章节，从我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告第31页开始，从第35页开始 我们截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，并于截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告第36页开始，在投资于我们的证券前，这些报告以引用方式并入本招股章程。
A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售，A类普通股可通过出售股东、向或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理人出售。有关出售方法的更多信息，请参阅题为“分配计划”在本招股章程及适用的招股章程补充文件中。如有任何承销商、交易商或代理参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，该等承销商或代理的名称以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详情（如有）以及向我们或出售股东的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们或出售股东预期从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年10月28日
目 录
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(a)关于这个前景
本招股章程是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分（“美国证券交易委员会”）作为经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名老练发行人”（“证券法”），采用“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，并且任何出售股东可能会不时在一次或多次发行中出售我们的A类普通股。我们已在本招股说明书中向您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每次我们或任何出售股东根据这一货架登记程序出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。本招股说明书所载信息与招股说明书补充资料存在冲突的，应当以招股说明书补充资料为依据；提供了指，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件中的文件——该文件中日期较后的陈述将修改或取代先前的陈述。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，并在标题“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入资料.”
我们或任何销售股东，或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息和陈述除外。我们、任何销售股东和任何代理、承销商或交易商对、他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。贵方不得从交付本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，或从根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件进行的销售中暗示，我们的事务自本招股章程及任何适用的招股章程补充文件之日起未发生变化，或任何以引用方式并入的文件所载的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均准确，而不论本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件仅可在合法出售证券的情况下使用。
除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于发售和出售证券。
1
(b)选定定义
除本招股章程另有说明或文意另有所指外，凡提述：
•“GeneDX控股”指的是特拉华州公司GeneDX Holdings Corp.；
•“Legacy GeneDX”指我们于2022年4月29日收购的特拉华州有限责任公司GeneDX，LLC（“收购”);
•“旧版Sema4”指Sema4 OpCo Inc.，一家特拉华州公司，完成了与CM Life Sciences，Inc.的业务合并（“CMLS”）于2021年7月22日（经“业务组合”）；以及
•“我们,” “我们”和“我们的，“the”公司”和“GeneDX”指GeneDX Holdings及其合并子公司。
2
（c）前景摘要
本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息，包括“风险因素”和以引用方式并入本文的财务报表和相关附注。
(1)公司概况
在GeneDX，我们认为每个人都应该得到个性化、有针对性的医疗服务——这一切都始于基因诊断。在世界上最大的罕见病数据集之一的推动下，我们行业领先的外显子组和基因组测试将复杂的基因组数据转化为临床答案，从而解锁个性化的健康计划，加速药物发现，并提高卫生系统的效率。我们坚信，对患者最好的东西必须嵌入我们工作的每一个方面。为了支持这些信念，我们重视公平、简单和透明。
GeneDX成立于2000年，由美国国立卫生研究院的科学家创立，其使命是让患有罕见疾病的患者能够进行基因检测。该公司迅速成为基因组学的领导者，为如何大规模提供基因组信息创造了基础，并开创了罕见和超罕见遗传儿科疾病的外显子组和基因组测序的先河。25年后，我们已经积累了世界上最大的罕见病数据集之一，并且仍然是基因组学的领导者。
今天，我们由我们行业领先的基因组解释平台提供支持，我们相信外显子组和基因组检测将成为遗传病诊断的标准，具有改变医疗保健和提高患者生活质量的潜力。
(2)我们可能提供的证券
凭藉本招股章程，我们可发售我们的A类普通股或优先股、债务证券、购买我们的A类普通股的认股权证、优先股或债务证券、购买我们的A类普通股的认购权、优先股或债务证券，以及/或以任何组合形式由部分或全部这些证券组成的单位。出售股东也可以在一次或多次发行中发行我们的A类普通股股票。我们或任何出售股东根据本招股说明书所包含的登记声明可能提供的证券的总量没有限制。每次我们或任何出售股东以本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供招股说明书补充文件，其中将包含所提供证券的具体条款。以下是我们或任何出售股东可能随本招股说明书提供的证券的摘要。
（一）A类普通股
我们可能会发行我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。出售股东也可以发售我们的A类普通股股票。
（二）优先股
我们可能会以一个或多个系列发行我们的优先股股票，每股面值0.0001美元。我们的董事会（the "板”）或董事会指定的委员会将决定所发售的优先股系列股份的股息、投票权、转换和其他权利。每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为A类普通股的权利。
（三）债务证券
我们可能会提供一般义务，这些义务可能是有担保的或无担保的，高级或次级的，可以转换为我们的A类普通股或优先股的股份。在本招募说明书中，我们参考了优先债务证券
3
和次级债务证券一起作为“债务证券.”我们的董事会将确定所发售的每一系列债务证券的条款。
我们将根据我们与受托人之间的契约发行债务证券。在这份招募说明书中，我们从契约中总结了债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读契约，它是注册声明的一个展品，本招股说明书是其中的一部分。我们就发行债务证券订立的实际契约可能与我们提交的契约形式有很大不同。
（四）认股权证
我们可能会为购买A类普通股、优先股或债务证券的股票提供认股权证。我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证。我们的董事会将决定认股权证的条款。
（五）认购权
我们可能会提供购买A类普通股、优先股或债务证券的认购权。我们可以独立发行认购权，也可以与其他证券一起发行。我们的董事会将决定认购权的条款。
（六）单位
我们可能会以任何组合提供由上述部分或全部证券组成的单位，包括A类普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。我们的董事会将决定这些单位的条款。
(3)企业信息
我们于2020年7月10日作为一家特殊目的收购公司和一家特拉华州公司注册成立，名称为CMLife Sciences，Inc。2020年9月4日，CMLS完成了其首次公开发行股票（“首次公开发行”).2021年7月22日，CMLS与Legacy Sema4完成业务合并。就业务合并而言，CMLS更名为Sema4 Holdings公司（“Sema4 Holdings”).2022年4月29日，Sema4 Holdings收购了Legacy GeneDX。自2023年1月9日起，Sema4 Holdings将公司名称更改为GeneDX Holdings Corp.。
我们的地址是333 Ludlow Street，North Tower，6th Floor，Stamford，Connecticut 06902。我们的电话号码是1（888）729-1206。我们的网站地址是https://www.genedx.com。本公司网站所载或与之相关的信息并不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书或其构成部分的注册声明。
4
（d）风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应该考虑风险因素中描述的我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告、截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，这些报告以引用方式并入本文，此外，以下所列因素以及本招股章程或任何招股章程补充或生效后修订（如有要求）中所载或以引用方式并入的其他信息，在购买我们的任何证券之前.我们可能面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。见"在哪里可以找到更多信息,” “以参考方式纳入资料”和“关于前瞻性陈述的注意事项.”
5
（e）关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书中讨论的某些事项以及本招股说明书中以引用方式并入的文件可能构成经修订的1933年《证券法》所指的前瞻性陈述（“证券法”），以及经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“预期”等类似表述通常旨在识别前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括但不限于题为“风险因素，”以及本招股说明书的其他地方以及以引用方式并入本文的文件，这些前瞻性陈述出现的地方。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到这些警示性陈述的明确限定。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们对现有资本资源的充足性的估计，结合未来的预期现金流和未来的资本需求，为我们的经营需求和资本支出提供资金；
•我们对产生收入、产生亏损、持续盈利的期望；
•经济衰退、通胀波动、利率和关税税率、政府削减预算和政府关闭、供应链中断和制造限制、突发公共卫生事件、自然灾害、恐怖主义行为或其他不可控事件等一般经济和政治状况对正常商业运营产生的不可预见的情况或其他干扰；
•我们对我们从规模化到盈利的能力的预期，我们追求新战略方向的计划，以及退出生殖和妇女业务以及体瘤检测业务所节省的成本和对我们毛利率的影响；
•我们成功实施业务战略的能力；
•我们达成服务、合作和其他伙伴关系协议的期望或能力；
•我们的期望或能力，以建立我们自己的商业基础设施，以扩展、营销和销售我们的产品；
•美国食品药品监督管理局的行动或授权（“FDA”），或其他监管部门；
•与政府监管和其他法律义务相关的风险，包括隐私、数据保护、信息安全、消费者保护以及反腐败和反贿赂；
•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；
•我们与现有和新兴技术竞争的能力；
•第三方付款人偿付和承保范围决定、谈判和结算；
•我们的数据程序依赖第三方服务提供商；
•我们的会计估计和判断，包括我们对第三方付款人索赔准备金充足性的预期；
•我们的股价及其波动性；
•我们吸引和留住关键人员的能力；以及
•其他因素详述于题为“风险因素.”
6
本招股说明书所载的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件仅反映我们截至本招股说明书或此类文件日期（如适用）的观点和假设。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。
我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中所载的前瞻性陈述的安全港。
7
（f）在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。
我们的网站地址是https://www.genedx.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。
8
（g）按参考纳入资料
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。
本招股说明书通过引用纳入了此前已向SEC提交的以下文件：
•我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年2月20日;
•我们在截至2025年3月31日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年4月30日，我们在截至2025年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告，于2025年7月29日以及我们在截至2025年9月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年10月28日;
•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月2日（但仅限于项目5.02及其附件 10.1），2025年4月16日（但仅限于项目1.01和3.02及其附件2.1），2025年6月18日和2025年9月18日;
•我们关于附表14A的最终代理声明，于2025年4月30日（但仅就我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报第III部所要求的资料）；及
•我们于2020年8月31日向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，更新后的是我们于2020年8月31日提交的年度报告的附件 4.5中包含的对我们A类普通股的描述表格10-K截至2024年12月31日止年度，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求可致电1（888）729-1206，或向GeneDX Holdings Corp.，333 Ludlow Street，North Tower，6th Floor，Stanford，Connecticut 06902发送书面请求，注意：投资者关系部。
9
（h）收益用途
对于根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途，我们将保留广泛的酌情权。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务，以及未来的收购和战略投资机会。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，在申请所得款项净额之前，我们预计将把所得款项净额投资于投资级、计息证券。
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。
10
出售股东
有关出售股东的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。
11
(a)分配计划
我们或出售股东可以将本招募说明书涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由其公开发行和出售，也可以直接或通过代理向投资者出售该证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人。我们保留在我们被授权这样做的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们或出售股东可能会在一笔或多笔交易中不时分配证券：
•按一个或多个固定价格，可予更改；
•按销售时的市场价格；
•按与该等现行市场价格有关的价格；或
•按议定价格。
我们或出售股东可以直接征集购买本招股说明书所发售证券的要约。我们或出售股东也可以不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券的发售或销售的任何代理。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理将在尽最大努力的基础上行事，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商确定。
如果我们或出售股东在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们以及（如适用）出售股东将在销售时与承销商签署承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于出售证券，我们、出售股东或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。
我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们或销售股东就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们和（如适用）出售股东可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。我们或出售股东可授予根据本招股说明书参与我们的证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销有关的任何超额配售。
我们或出售股东根据本招股说明书提供的证券可能会也可能不会通过纳斯达克或任何其他证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发行比我们更多证券的人或出售卖给他们的股东的出售。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使购买额外证券的选择权来回补此类空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
12
我们可能会向我们现有的证券持有人发行，通过股息或类似的分配，购买我们的证券的认购权，可能会也可能不会转让。在向我们现有的证券持有人分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人的服务， 包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。适用的招股章程补充文件将描述通过发行认购权发行我们证券的任何发售的具体条款，包括（如适用）任何备用包销或购买安排的重要条款。
根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们或出售股东可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押或出售股东或向我们借款的证券、出售股东或其他人来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓证券借款，他们可能会使用从我们收到的证券或出售股东结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。此外，我们或出售股东可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。
我们将提交一份招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何我们的证券发行的条款。招股说明书补充说明将披露：
•要约条款；
•如适用，任何出售股东的名称；
•任何承销商的名称，包括任何主承销商，以及任何交易商或代理商；
•向我们或卖出股东购买证券的价格；
•出售证券给我们或出售股东的净收益；
•任何延迟交付安排；
•任何超额配股权或承销商（如有）可向我们或售股股东购买额外证券的其他选择权；
•任何承销折扣、佣金或其他构成承销商报酬的项目，以及支付给代理人的任何佣金；
•在认购权发售中，我们是否已聘请交易商经理为发售或认购提供便利，包括其姓名或名称及补偿；
•任何公开发行价格；及
•对交易具有重要意义的其他事实。
我们将承担与根据本招股章程注册我们的证券有关的全部或几乎全部成本、开支及费用。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们或出售股东在坚定承诺的包销发行中出售给承销商。适用的招股章程补充
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可规定贵公司证券的原始发行日期可在贵公司证券的交易日期后一个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个营业日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定营业日进行结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败
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(b)资本股票说明
以下摘要列出了我们股本的某些重要条款和规定。本说明还概述了《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定DGCL”).以下描述为摘要，并不旨在完整描述我们股本的权利和偏好。它受制于经修订的DGCL和我们第三份经修订及重述的公司注册证书（我们的“经修订及重述的法团注册证明书”），以及我们经修订及重申的附例（我们的“附例”），其中每一项均以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明中，作为证物。我们鼓励您阅读我们的修订和公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款以获取更多信息。
(1)一般
我们的法定股本包括1,000，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
截至2025年9月30日，我们有28,889，689股已发行的A类普通股，没有已发行的优先股和666,515股已发行的认股权证。我们A类普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
(2)普通股
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的A类普通股的每一股拥有相同的相对权利，并且在所有方面与我们的A类普通股的其他份额相同。我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们已发行或未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利、优惠和特权。
（一）投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书或根据我们经修订和重述的公司注册证书另有规定外，A类普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并有权就有待股东投票的事项每股一票。A类普通股持有人应在任何时候作为一个类别就根据我们的经修订和重述的公司注册证书提交给A类普通股持有人投票的所有事项共同投票。
（二）股息
根据这些权利，如果任何已发行优先股的任何持有人，根据我们经修订和重述的公司注册证书，A类普通股持有人有权获得我们的董事会酌情从合法可用的资金中不时宣布的股息和其他分配（如有），并应按每股平均分享此类股息和分配。
（三）清算、解散和清盘
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，根据我们经修订和重述的公司注册证书，A类普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，按其持有的A类普通股股份数量的比例，获得公司可分配给股东的所有剩余资产。
（四）优先购买权或其他权利
根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们的A类普通股的偿债基金或赎回条款。
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（五）选举董事
我们经修订和重述的公司注册证书规定了一个分类董事会，任期交错三年，包括三个类别：第一类、第二类和第三类。第一类董事的任期将在我们的2028年年度股东大会上届满，Class II Directors的任期将在我们的2026年年度股东大会上届满，第三类董事的任期将在我们的2027年年度股东大会上届满。
(3)优先股
我们经修订和重述的公司注册证书规定，可不时以一个或多个系列发行优先股股份。我们的董事会被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特殊和其他权利（如有），以及其中的任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本协议签署之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。
(4)特拉华州法律的某些反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程
DGCL和我们经修订和重述的公司注册证书的规定可能会增加通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们或罢免现任高级职员和董事的难度。这些规定概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为，除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款，并增强我们董事会最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致高于A类普通股现行市场价格的尝试。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定了可能具有反收购效果的某些其他条款：
•董事选举不设累积投票。
•我们的董事会有权选举一名董事，以填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺。
•董事只能因故被董事会罢免。
•我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人可以通过在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争来获得对我们董事会的控制权。
•禁止以书面同意的方式采取股东行动，这迫使股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上采取。
•禁止股东召集特别会议，以及要求股东大会只能由我们的董事会成员召集，这可能会延迟我们的股东强制审议提案或采取行动的能力，包括罢免董事。
•我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司用途，包括未来
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募集额外资金、收购和员工福利计划的产品。我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下指定一个或多个系列的优先股以及该系列优先股的相关投票权、优先权和特权。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
(5)论坛选择条款
我们经修订和重述的公司注册证书包含论坛选择条款。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院将是任何：
•代表我们提起的派生诉讼或程序；
•声称违反我们的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务或其他不当行为的诉讼；
•根据DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司注册证书或章程或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何条款，对我们或我们的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼；
•为解释、应用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或章程的有效性而采取的行动；或
•根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的其他诉讼。
这一选择法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管《证券法》第22条为联邦法院和州法院对为执行《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼创造了并行管辖权，但我们打算让这一规定适用于根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉。
(6)转让代理及注册官
我们A类普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而导致的任何责任除外。
(7)纳斯达克全球精选市场上市
我们的A类普通股在纳斯达克交易，代码为“WGS”。
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债务证券说明
(8)一般
我们将根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款，在契约日期生效。我们已提交一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，我们称之为"基础义齿，”以及包含所发售和出售的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证据提交和/或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。我们就债务证券发售而订立的实际基础契约可能与我们已提交的基础契约形式存在显着差异。基础契约，经不时修订或由一个或多个补充契约补充，以下统称为“契约.”该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。与所发售的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：
•系列的标题；
•本金总额，以及，如果是一系列，授权总额和未偿还总额；
•发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；
•对本金总额的任何限制；
•支付本金的一个或多个日期；
•利率或利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用于确定该等利率或利率的方法；
•应付利息（如有的话）的一个或多个日期，以及应付利息的任何定期记录日期；
•应付本金及（如适用）溢价及利息的地方；
•我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；
•可发行此类债务证券的面额，如果不是面额1,000美元或该数字的任何整数倍；
•债务证券是否将以凭证式证券（如下所述）或全球证券（如下所述）的形式发行；
•如非债务证券的本金金额，则在宣布加速到期日时须支付的本金金额部分；
•计价货币；
•指定支付本金及（如适用）溢价和利息的货币、币种或货币单位；
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•如债务证券的本金及（如适用）溢价或利息将以一种或多种货币或计价货币以外的货币单位支付，则将确定有关该等支付的汇率的方式；
•如果本金金额以及（如适用）溢价和利息可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，那么将以何种方式确定这些金额；
•有关为该等债务证券提供的任何抵押品的条文（如有的话）；
•本招股章程或基础契约中描述的契约和/或加速条款的任何新增或变更；
•任何违约事件，如果下文“违约事件”下未另有说明；
•转换为或交换我们的A类普通股或优先股的条款和条件（如有）；
•任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；及
•债务证券在受偿权上从属于我们的其他债务的条款和条件（如有）。
我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，其中规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无票息。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。
我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。
根据本招股章程和任何招股章程补充文件提供的债务证券可能在受偿权上从属于我们的某些未偿优先债务。此外，我们将在根据本招股章程发行任何债务证券之前征求任何此类优先债务持有人的同意，范围为证明此类优先债务的协议所要求的范围。
(9)注册处处长及付款代理人
债务证券可在证券登记处的公司信托办事处或我们为这些目的维持的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可能会在付款代理人的办公室或我们为这些目的而维持的任何办公室或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。
(10)转换或交换权利
债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：
•转换或交换价格；
•转换或兑换期；
•关于债务证券可转换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；
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•需要调整转换或交换价格的事件；
•在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的规定；和
•任何反稀释条款（如适用）。
(11)注册环球证券
如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的存托人或存托人的代名人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人交付存托人，以记入债务证券实益权益持有人的账户。
招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不会对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。
(12)控制权发生变更时不提供保护
基础契约没有任何契约或其他条款规定看跌或增加利息或以其他方式在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股章程涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或规定，我们将在适用的招股章程补充文件中进行描述。
(13)盟约
除非在本招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股章程补充文件中描述有关一系列债务证券的任何重大契诺。
(14)合并、合并或出售资产
基础契约的形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：
•我们是此类合并或合并的存续人，或者如果我们不是存续人，则由合并形成的人或与我们合并或与之合并的人或我们的财产和资产被转让、转让、出售或出租给的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体，并已明确承担我们的所有义务，包括支付本金和溢价，如有，以及债务证券的利息及契约项下其他契诺的履行；及
•紧接在以备考方式使交易生效之前和之后，没有发生任何违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，已经发生并正在根据契约继续进行。
(15)违约事件
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：
•我们未能在到期时支付任何本金或溢价（如有）；
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•我们未能在到期后30天内支付任何利息；
•在受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人发出指明未履行的书面通知后的90天内，我们未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺；和
•涉及我们或我们任何重要子公司破产、无力偿债或重组的某些事件。
受托人如认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则可不向任何系列债务证券持有人发出任何违约的通知，但支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息的情况除外。
如果违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生，并且仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有的话）加上截至加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销并取消该加速：
•所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到补救或豁免；
•逾期利息和逾期本金的合法利息已全部支付完毕；和
•撤销不会与任何判决或法令相冲突。
此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿债务证券的本金金额的支付可能在受付权上从属于优先债务项下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。
如果某一破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件发生，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他行为。
一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守契约的任何规定或该系列的债务证券，并根据契约中规定的某些限制，指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。
任何系列债务证券的持有人均无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：
•持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；
•受影响系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；
•受托人未能在该要求后60天内提起法律程序；及
•受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内不会向受托人发出与该请求不一致的指示。
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然而，这些限制不适用于在债务证券中所述的到期日或之后就任何系列的债务证券提起的付款诉讼。
我们将定期向受托人提供关于我们遵守契约义务的证明。
(16)修改及放弃
我们和受托人可不时在未经一个或多个系列的债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：
•规定在契约允许的控制权变更后的存续实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；
•除无证明债务证券外，对有证明债务证券作出规定；
•遵守SEC根据1939年《信托契约法案》提出的任何要求；
•就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；
•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他变更；和
•就一个或多个系列根据契约委任继任受托人。
我们和受托人可不时经未偿还系列债务证券本金至少过半数的持有人同意，修订或补充契约或债务证券系列，或在特定情况下豁免我们遵守契约或债务证券的任何规定。然而，未经受该行动影响的每名持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：
•减少其持有人必须同意对契约或此类债务证券的修订、补充或放弃的债务证券的数量；
•降低利率或变更利息支付时间或减少偿债基金或类似债务的金额或推迟支付日期；
•减少债务证券的本金或改变债务证券的规定期限；
•使任何债务证券以债务证券所述以外的货币支付；
•更改任何所需付款的金额或时间或减少任何赎回时应支付的溢价，或更改不得进行此类赎回的时间；
•免除拖欠债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息或赎回款项；
•豁免任何债务证券的赎回付款或更改任何有关赎回债务证券的条文；或
•采取契约禁止采取的任何其他行动，而无需征得受该行动影响的每个持有人的同意。
(17)在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：
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•解除和解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但以下义务除外（该义务的解除称为“法律败诉”):
1.登记该等债务证券的转让或交换；
2.置换临时性或残缺、毁损、灭失、被盗的债务证券；
3.对受托人进行补偿和赔偿；或者
4.就债务证券维持办事处或代理机构及以信托方式持有款项以供支付；或
•解除我们对基础契约所载的某些契约下的债务证券的义务，以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约（该解除被称为“盟约失败”).
为了行使任一撤销选择权，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人存款，为此目的以信托方式：
•钱；
•美国政府义务（如下所述）或外国政府义务（如下所述）通过按其条款定期支付本金和利息将提供资金；或
•资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中足以提供资金；
在上述每一种情况下，提供足够的金额，以根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。
此外，除其他事项外，只有在以下情况下才能实施撤销：
•在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提供一份律师意见，如契约中所述，说明由于失效，信托和受托人均无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；
•在法律撤销的情况下，我们向受托人提供一份大律师意见，说明我们已收到或已有美国国税局发布的裁定，其大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是（并且该意见应确认），未偿债务证券的持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失仅因此类法定撤销而产生，并将按相同金额、以相同方式（包括因提前还款）以及在未发生法定撤销的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；
•在契约失效的情况下，我们向受托人提供一份大律师意见，大意是未偿债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；和
•契约中描述的某些其他条件得到满足。
如果我们在基础契约和适用的补充契约的契约失效后未能遵守我们在基础契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可撤销的违约事件而被宣布到期应付，则在加速时存放在受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。
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术语“美国政府义务”上述讨论中使用的是指作为美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押。
术语“外国政府义务”如上述讨论中所用，是指，对于以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券，（1）发行或促使发行此类货币的政府的直接义务，而其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（2）由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为完全信任和信用义务，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。
(18)关于受托人
我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中，就任何系列债务证券确定受托人。您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联机构可能会与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》含义内的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。
任何系列的当时未偿还债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出合理的赔偿或担保。
(19)不存在法人、股东、高级职员或董事的个人责任
契约规定，任何入主者以及我们公司的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或以这些身份的任何继承公司都不会对我们在债务证券或契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。
(20)管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
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（c）认股权证说明
以下摘要载列我们在首次公开发售中发行的购买457,323股A类普通股的未行使认股权证的若干重要条款及规定（“公开认股权证“），我们购买与首次公开发售有关的非公开发行A类普通股209,192股的未行使认股权证（”私募认股权证“）及有关我们的公开认股权证及私募认股权证的认股权证协议（”认股权证协议”），以引用方式并入本招股章程所构成部分的注册声明作为证物。此外，以下摘要载列我们根据本招股章程可能提供的额外认股权证的若干条款及条文.
(1)现有认股权证
（一）公开认股权证
每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在2021年9月4日开始的任何时间以每股379.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但可能会进行如下讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人仅可就A类普通股的整数股行使其公开认股权证。这意味着，权证持有人在任何特定时间只能行使一整只公开认股权证。只有整公权证在纳斯达克交易。公开认股权证将于2026年9月4日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们没有义务根据行使公开认股权证交付任何A类普通股的股份，并且将没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非根据《证券法》就公开认股权证基础上的A类普通股股份的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，但前提是我们满足我们在以下方面的登记义务。任何公开认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得豁免。如就公开手令而言，紧接前两句中的条件未获满足，该公开手令的持有人将无权行使该公开手令，且该公开手令可能没有任何价值，到期时一文不值。
A类普通股每股价格等于或超过594.00美元时赎回认股权证–我们可能会赎回尚未赎回的公开认股权证：
•全部而不是部分；
•每份公开认股权证价格为0.33美元；
•提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知；及
•当且仅当A类普通股的收盘价在向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股594.00美元（经调整）参考价值”).
如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使其赎回权。
A类普通股每股价格等于或超过330.00美元时赎回认股权证 –我们可能会赎回未偿还的认股权证：
•全部而不是部分；
•在至少提前30天书面赎回通知的情况下，每份认股权证3.30美元，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股份；
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•当且仅当，A类普通股的收盘价在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间的任何20个交易日内等于或超过每股330.00美元（经调整）；和
•如果在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内，A类普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股594.00美元（经调整），私募认股权证也必须按照与已发行的公开认股权证相同的条款同时被要求赎回，如上所述。
我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出公开认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公开认股权证。不过，A类普通股的价格可能会跌破594.00美元的赎回触发价以及发出赎回通知后的379.50美元认股权证行权价。
赎回程序和无现金行使。
如果我们按上述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望在“无现金基础上”行使其公开认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量以及在行使我们的公开认股权证时发行可发行的A类普通股的最大股份数量对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有公开认股权证持有人将通过交出他们的公开认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股股票等于通过将（i）公开认股权证基础的A类普通股股票数量除以（ii）公开认股权证的行使价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（ii）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向公开认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售均价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使公开认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使公开认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们赎回我们的公开认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择权，则CMLS Holdings LLC（CMLS的前保荐人）及其允许的受让方仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其公开认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用上述相同公式，详情如下。
公开认股权证持有人如选择受要求约束，可书面通知我们，该持有人将无权行使该公开认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将在该行使生效后立即实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行A类普通股股份。
反稀释调整。
如果A类普通股的已发行股份数量因以A类普通股股份支付的股票股息、或因A类普通股股份的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日，每份公开认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按该增加的A类普通股已发行股份的比例增加。向A类普通股持有人提供的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股若干股份的股票股息，等于（i）实际A类普通股股份数量的乘积
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在此类供股中出售（或根据此类供股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股本证券发行）乘以（ii）一减去（a）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（b）公平市场价值的商。出于这些目的（1）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（2）公允市场价值是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场交易的第一个日期之前的交易日结束的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，通常方式，但无权获得此类权利。
此外，如果我们在公开认股权证尚未到期且未到期期间的任何时间，就上述（i）项以外的A类普通股股份（或公开认股权证可转换为我们股本的其他股份）向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，（ii）某些普通现金股息，则认股权证行使价将降低，自该事件生效日期后立即生效，按现金数额和/或就该事件就每一股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。
如果我们的A类普通股的已发行股份数量因A类普通股的合并、合并、反向股票分割或股份重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份公开认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数量将按A类普通股已发行股份减少的比例减少。
如上文所述，每当在行使公开认股权证时可购买的A类普通股的股份数目发生调整时，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使公开认股权证时可购买的A类普通股的股份数目，而（y）其分母将是紧随其后可购买的A类普通股的股份数目。
如对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类A类普通股股份的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们作为持续公司且不会导致我们的已发行A类普通股股份进行任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们作为整体或实质上与我们解散有关的整体资产或其他财产的情况下，公开认股权证持有人此后将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和接收，并在行使所代表的权利时代替我们在此之前可立即购买和应收的A类普通股的股份，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公开认股权证持有人在紧接该事件之前行使其公开认股权证，则公开认股权证持有人本应收到的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量。此外，如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公开认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后30天内适当行使公开认股权证，认股权证行权价将按认股权证协议规定，根据公开认股权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）而降低。
公开认股权证已根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。你应查阅认股权证协议的副本，该协议作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，以完整描述适用于公开认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，公众认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何歧义或纠正任何有缺陷的
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规定，但须经当时已发行公认股权证至少50%的持有人批准，方可作出对公认股权证登记持有人利益产生不利影响的任何变更。
公开认股权证可于到期日当天或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写并执行认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使公开认股权证的数量。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公开认股权证后发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。
认股权证可仅针对A类普通股的整数股行使。公开认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使公开认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股的股份数量的最接近整数。
（二）私募认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同，但（1）私募认股权证可在无现金基础上行使，（2）私募认股权证不可赎回（除上文“—A类普通股每股价格等于或超过330.00美元时赎回认股权证”）只要是由初始购买人或其许可受让方持有，且（3）私募认股权证持有人和在私募认股权证行权时可发行的A类普通股持有人具有一定的登记权利。如果私募认股权证由初始购买人或其许可受让方以外的其他人持有，则私募认股权证可由我们赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。
（三）认股权证代理
我司公开认股权证和私募认股权证的权证代理为大陆股份转让信托公司。
（四）纳斯达克全球精选市场上市
我司公开认股权证在纳斯达克交易，交易代码为“WGSWW.”
(2)额外认股权证
此外，我们可能会发行额外认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股、A类普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或A类普通股一起发行，并且可以附属于或与任何发售的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。认股权证代理人将不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。
（一）认股权证
有关购买债务证券的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：
•债项权证的名称；
•债务认股权证的发行价格（如有）；
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•债务认股权证的总数；
•行使债权证时可购买的债务证券的名称及条款，包括任何转换权；
•如适用，债务认股权证及与其发行的任何债务证券可分别转让的日期及之后；
•行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；
•行使债权证的权利开始和到期的日期；
•如适用，可在任何时间行使的债务认股权证的最低或最高金额；
•债权证凭证所代表的债权证或债权证行权时可能发行的债权证是否以记名或无记名形式发行；
•有关记账程序的信息（如有）；
•发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；
•债务认股权证的反稀释条款（如有）；
•适用于债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•关于持有人有权要求我们在控制权发生变更或类似事件时回购债务认股权证的任何规定；和
•债务认股权证的任何附加条款，包括与交换、行使和结算债务认股权证有关的程序和限制。
债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证。债权证可在权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。债权证持有人在行使其债权证前，将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券收取本金或任何溢价（如有）或利息。
（二）认股权证
有关购买我们的A类普通股或优先股的特定系列认股权证的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：
•认股权证的所有权；
•认股权证的发行价格（如有）；
•认股权证总数；
•认股权证行使时可购买的A类普通股或优先股的名称和条款；
•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份证券发行的认股权证的数目；
•如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；
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•认股权证行使时可购买的A类普通股或优先股的股份数量及认股权证的行权价格；
•认股权证行权开始和到期的日期；
•如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
•发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；
•认股权证的反稀释条款（如有）；
•适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何规定；和
•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。
股权认股权证持有人将无权：
•投票、同意或收取股息；
•就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或
•行使作为股东的任何权利。
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（d）认购权说明
我们可能会发行认购权以购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：
•认购权的价格（如有）；
•行使认购权时我们的A类普通股、优先股或债务证券应付的行权价；
•拟向每位股东发行的认购权数量；
•每份认购权可购买的我们的A类普通股、优先股或债务证券的数量和条款；
•认购权可转让的程度；
•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•行使认购权开始之日，认购权到期之日；
•认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及
•如适用，我们可能就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。我们促请您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充文件。
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（e）单位说明
我们可能以任意组合方式发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括A类普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股书补充文件中列出。适用的招股章程补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应该参考适用的单位和单位协议表格。
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（f）法律事项
Fenwick & West LLP，New York，New York将就有关证券的某些法律事项发表意见。将在适用的招股说明书补充文件中列出代表任何出售股东的法律顾问。任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发售有关的法律事项获知。
（g）专家
GeneDX Holdings Corp.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的GeneDX Holdings Corp.的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告中所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权而并入本文。
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A类普通股
优先股
债务证券
认股权证
认购权
单位
优先股
债务证券
认股权证
认购权
单位
前景
2025年10月28日
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前景补充
（至2025年10月28日招股章程）
最高可达100,000，000美元
A类普通股
我们已订立销售协议（以下简称“销售协议”），与道明证券（美国）有限责任公司（“道明高宏集团“），有关我们的A类普通股（以下简称”A类普通股”）提供的本招股说明书补充说明及随附的招股说明书。根据销售协议的条款，我们可能会通过代理我们的TD 高宏集团不时发售和出售总发行价最高为100,000，000美元的A类普通股。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）交易纳斯达克”）下的代码“WGS”。2025年10月27日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股130.66美元。
出售我们的A类普通股（如果有的话）将通过协商交易进行，包括大宗交易或大宗出售，或通过经修订的1933年《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法（“证券法”），包括但不限于通过纳斯达克或在我们的A类普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式进行的销售。TD 高宏集团不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，根据TD丨Cowen 高宏集团和我们之间共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。
就根据销售协议出售的A类普通股向TD 高宏集团提供的补偿金额最高将为根据销售协议出售的任何A类普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售A类普通股而言，道明高宏集团将被视为《证券法》所指的“承销商”，道明丨道明丨高宏集团的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”).
我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少披露和监管要求。投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看页面“风险因素”标题下引用的风险和不确定性S-7本招股章程补充文件，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报第18页开始、截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告第31页开始、截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告第35页开始及截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告第36页开始的题为“风险因素”的章节，哪些报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，然后再投资于我们的证券。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
道明高宏集团
本招股说明书补充日期为2025年10月28日。
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目 录
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关于这个Prospectus补充
本招股章程补充文件和随附的招股章程是我们向美国证券交易委员会提交的S-3ASR表格货架登记声明的一部分（“美国证券交易委员会”）使用“货架”注册流程。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售随附基础招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书补充，我们可能会不时出售总发行价格高达100,000，000美元的A类普通股股票，价格和条款将由发行时的市场条件决定。
我们在两个单独的文件中向您提供有关我们A类普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。在本招股章程补充文件所载信息与随附的基本招股章程及任何以引用方式并入本招股章程补充文件所载信息存在冲突的范围内及随附的基本招股章程在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的文件，另一方面，您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。
除本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，我们和道明高宏集团均未授权任何人向您提供任何信息，如果允许，或我们向您推荐的任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。对于、他人可能提供给您的任何其他信息，我们和TD 高宏集团均不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和TD 高宏集团都不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约，或者在该司法管辖区提出该要约或招揽的人没有资格这样做，或者向向其提出要约或招揽为非法的任何人提出。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息及随附的基本招股章程，以引用方式并入本文和其中的文件，以及在允许的情况下，我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应该阅读本招股说明书补充及随附的基本招股章程，在作出投资决定前，以引用方式并入本文及其中的文件，以及（如许可）我们已授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书的全部内容。
除文意另有所指外，本招股章程中提述补充：
•“GeneDX控股”指的是特拉华州公司GeneDX Holdings Corp.；
•“Legacy GeneDX”指我们于2022年4月29日收购的特拉华州有限责任公司GeneDX，LLC（“收购”);
•“旧版Sema4”指Sema4 OPCo Inc.，a Delaware corporation，a Delaware corporation，a Delaware corporation，which completed the business combination with CM Life Sciences，Inc.（“CMLS”）于2021年7月22日（经“业务组合”）；以及
o“我们,” “我们”和“我们的，“the”公司”和“GeneDX”指GeneDX Holdings及其合并子公司。
S-1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.
我们的网站地址是http://www.genedx.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。
本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，因此不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”这份招股说明书补充及随附的基本招股章程，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分及随附的基本招股章程，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件所载的任何声明及随附的基本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代及随附的基本招股章程在本招股章程所载的声明补充及随附的基本招股章程或通过引用并入的随后提交的文件修改或替换该声明。
本招股说明书补充及随附的基本招股章程通过引用纳入此前已向SEC提交的以下文件：
•我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年2月20日;
•我们在截至2025年3月31日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年4月30日，我们在截至2025年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告，于2025年7月29日以及我们在截至2025年9月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年10月28日;
•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月2日（但仅限于项目5.02及其附件 10.1），2025年4月16日（但仅限于项目1.01和3.02及其附件2.1），2025年6月18日和2025年9月18日;
•我们关于附表14A的最终代理声明，于2025年4月30日（但仅就我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报第III部所要求的资料）；及
•我们于2020年8月31日向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，更新后的是我们于2020年8月31日提交的年度报告的附件 4.5中包含的对我们A类普通股的描述表格10-K截至2024年12月31日止年度，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。
我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条根据本招股说明书补充文件提交的所有报告和其他文件及随附的基本招股章程，在本次发行终止之前，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充及随附的基本招股章程并被视为本招股章程补充文件的一部分及随附的基本招股章程自该等报告及文件提交之日起。
S-2
我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求可致电1（888）729-1206，或向GeneDX Holdings Corp.，333 Ludlow Street，North Tower，6th Floor，Stamford，Connecticut 06902发送书面请求，注意：投资者关系部。
S-3
前景补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件的其他部分和随附的基本招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文和其中的信息，这些信息来自我们在“您可以在其中找到更多信息；通过引用并入”标题下列出的向SEC提交的文件。本摘要可能不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应阅读整个招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的信息，包括“风险因素”和财务数据及相关附注等以引用方式并入的信息。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”
公司概况
在GeneDX，我们认为每个人都应该得到个性化、有针对性的医疗服务——这一切都始于基因诊断。在世界上最大的罕见病数据集之一的推动下，我们行业领先的外显子组和基因组测试将复杂的基因组数据转化为临床答案，从而解锁个性化的健康计划，加速药物发现，并提高卫生系统的效率。我们坚信，对患者最好的东西必须嵌入我们工作的每一个方面。为了支持这些信念，我们重视公平、简单和透明。
GeneDX成立于2000年，由美国国立卫生研究院的科学家创立，其使命是让患有罕见疾病的患者能够进行基因检测。该公司迅速成为基因组学的领导者，为如何大规模提供基因组信息创造了基础，并开创了罕见和超罕见遗传儿科疾病的外显子组和基因组测序的先河。25年后，我们已经积累了世界上最大的罕见病数据集之一，并且仍然是基因组学的领导者。
今天，我们由我们行业领先的基因组解释平台提供支持，我们相信外显子组和基因组检测将成为遗传病诊断的标准，具有改变医疗保健和提高患者生活质量的潜力。
企业信息
我们于2020年7月10日作为一家特殊目的收购公司和一家特拉华州公司注册成立，名称为CMLife Sciences，Inc。2020年9月4日，CMLS完成了其首次公开发行股票（“首次公开发行”).2021年7月22日，CMLS与Legacy Sema4完成业务合并。就业务合并而言，CMLS更名为Sema4 Holdings公司（“Sema4 Holdings”).2022年4月29日，Sema4 Holdings Corp.收购了Legacy GeneDX。自2023年1月9日起，Sema 4 Holdings将其公司名称更改为GeneDX Holdings Corp.。
我们的地址是333 Ludlow Street，North Tower，6th Floor，Stamford，Connecticut 06902。我们的电话号码是1（888）729-1206。我们的网站地址是http://www.genedx.com.本网站所载或与之相关的资料并不构成本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明。
作为新兴成长型公司的启示
我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act（the“新兴成长型公司”就业法案”).新兴成长型公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
•无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计师证明要求；
•在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬安排的披露义务；和
•豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
自2025年12月31日起，公司将不再符合新兴成长型公司的资格，并不再被允许利用上述豁免和报告要求。
S-4
我们已选择利用本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的某些减少的披露义务。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。
S-5
提供
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我们提供的A类普通股
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我们的A类普通股股票，总发行价高达100,000，000美元。
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A类普通股将在本次发行后立即发行
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最多29,655，034股（如下表附注中更全面地描述），假设在此次发行中以每股130.66美元的发行价格出售765,345股我们的A类普通股，这是2025年10月27日我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的普通股销售价格。实际发行的股份数量将视本次发行下的销售价格而有所不同。
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分配计划
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“在市场上发售”，可能会通过我们的销售代理TD 高宏集团不时进行。见“分配计划”。
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收益用途
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我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务，以及未来的收购和战略投资机会。见“所得款项用途”。
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风险因素
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投资我们的A类普通股涉及重大风险。请参阅本招股章程补充文件中“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的其他文件中类似标题下的披露。
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纳斯达克全球精选市场代码
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“WGS”
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上述显示的本次发行后已发行的A类普通股的股份数量基于截至2025年9月30日已发行的28,889，689股A类普通股，不包括：
•截至2025年9月30日在行使认股权证时可发行的666515股A类普通股，加权平均行使价为每股379.50美元；
•截至2025年9月30日在行使未行使期权时可发行的A类普通股302133股，加权平均行使价为每股47.42美元；
•截至2025年9月30日已发行的限制性股票单位（“RSU”）归属和结算时可发行的1,584，100股A类普通股（包括截至2025年9月30日已发行的基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）归属和结算时可发行的81,702股普通股）；和
•截至2025年9月30日，根据我们的股权激励计划预留并可供未来发行的A类普通股3,810，474股，包括（1）根据我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）预留并可供发行的2,868，103股A类普通股，（2）根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）预留发行的827,322股A类普通股，以及（3）根据我们的2023年股权激励计划（“2023年计划”）预留发行的115,049股A类普通股。
除另有说明外，本招股说明书补充资料中的信息假定在我们的股权激励计划下没有发放股权奖励后2025年9月30日，没有未行使的认股权证或期权被行使或终止，也没有未行使的受限制股份单位归属和结算或终止，之后2025年9月30日.
S-6
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告、截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分所述的风险因素，这些报告以引用方式并入本文，在购买我们A类普通股的任何股份之前，除了以下列出的因素以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。我们可能面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。见“Where you can find more information；Incorporation by reference”和“关于前瞻性陈述的注意事项。”
与本次发行相关的风险
如果您购买我们在此次发行中出售的A类普通股的股票，您的股票的有形账面净值可能会立即遭到大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。
我们发行的A类普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形净账面价值。假设以每股130.66美元（即2025年10月27日纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的A类普通股出售价格）的价格出售总计765,345股我们的A类普通股，总收益约为1亿美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股123.78美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅题为“稀释”下方。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，将进一步稀释新的投资者。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的A类普通股或可转换或交换为我们的A类普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的A类普通股的权利。
我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。
我们的管理层将拥有广泛的酌情决定权，适用本次发行的净收益，包括为题为“所得款项用途，”而作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计此次发行所得款项净额将用于一般公司用途。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期或长期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。
我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。
在遵守销售协议的某些限制及遵守适用法律的情况下，我们拥有酌情决定权，可在销售协议整个期限内的任何时间向TD 高宏集团交付配售通知。TD 高宏集团在交付配售通知后出售的股票数量将根据销售期内A类普通股股票的市场价格以及我们与TD 高宏集团设置的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们的A类普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。
特此发售的A类普通股将在“市场发售时”发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。
S-7
由于我们目前没有计划在可预见的未来为我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们打算保留未来的收益（如果有的话），用于未来的运营和业务扩张，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。A类普通股股票未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到与我们或我们的子公司可能产生的任何债务有关的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法从我们的A类普通股投资中获得任何回报。
S-8
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中讨论的某些事项，可能构成《证券法》和《交易法》目的的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“预期”和类似表述通常旨在识别前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括但不限于题为“风险因素，”以及本招股说明书补充文件的其他部分、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及可能在出现此类前瞻性陈述的文件中识别的其他因素。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到这些警示性陈述的明确限定。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们对本次发行所得款项净额的预期应用；
•我们对现有资本资源的充足性的估计，结合未来的预期现金流和未来的资本需求，为我们的经营需求和资本支出提供资金；
•我们对产生收入、产生亏损和持续保持盈利的预期；
•经济衰退、通胀波动、利率和关税税率、政府削减预算和政府关闭、供应链中断和制造限制、突发公共卫生事件、自然灾害、恐怖主义行为或其他不可控事件等一般经济和政治状况对正常商业运营产生的不可预见的情况或其他干扰；
•我们成功实施业务战略的能力；
•我们达成服务、合作和其他伙伴关系协议的期望或能力；
•我们的期望或能力，以建立我们自己的商业基础设施，以扩大市场规模并销售我们的产品；
•我们实现收购Fabric Genomics，Inc.（“Fabric Genomics”）预期收益的能力；
•美国食品药品监督管理局或其他监管机构的行动或授权；
•与政府监管和其他法律义务相关的风险，包括隐私、数据保护、信息安全、消费者保护以及反腐败和反贿赂；
•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；
•我们与现有和新兴技术竞争的能力；
•第三方付款人偿付和承保范围决定、谈判和结算；
•我们的数据程序依赖第三方服务提供商；
•我们的会计估计和判断，包括我们对第三方付款人索赔准备金充足性的预期、或有对价负债的公允价值以及我们关于Fabric Genomics收购的无形资产和商誉账面价值的适当性的结论；
•我们的股价及其波动性；以及
•我们吸引和留住关键人员的能力。
本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及以引用方式并入本文及其中的文件所载的前瞻性陈述仅反映我们截至本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或适用的文件之日的观点和假设。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。
我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中所载的前瞻性陈述的安全港。
S-9
收益用途
我们可能会不时发行和出售总销售收益高达100,000，000美元的A类普通股股票。由于没有根据销售协议规定的最低发售金额，实际向我们公开发售的总金额、佣金和所得款项（如有）目前无法确定。无法保证我们将根据或完全利用与TD 高宏集团的销售协议出售任何股份作为融资来源。
根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们将对出售我们的A类普通股所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务，以及未来的收购和战略投资机会。待申请所得款项净额，我们预期将所得款项净额投资于投资级、计息证券。
S-10
稀释
如果您投资于我们的A类普通股，您的利息可能会被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2025年9月30日，我们A类普通股的有形账面净值约为1.069亿美元，按截至2025年9月30日已发行的28,889，689股计算，约合每股A类普通股3.70美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年9月30日的流通股总数。
在以假设的每股130.66美元的发行价格（即2025年10月27日我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的A类普通股出售价格）、总额为100,000，000美元的A类普通股生效后，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为9720万美元，即每股A类普通股6.88美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加3.18美元，此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释123.78美元。
下表说明了按每股计算的情况。调整后的信息仅供说明，将根据向公众公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的A类普通股股份时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们所有总额为100,000，000美元的A类普通股以假设的每股130.66美元的发行价格出售，这是我们的A类普通股于2025年10月27日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格。本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。
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假设每股公开发行价格
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$ | 130.66 | ||||||||
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截至2025年9月30日每股有形账面净值
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$ | 3.70 |
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归属于此次发行的每股有形账面净值增加
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3.18 |
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作为发行生效后调整后的每股有形账面净值
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6.88 | |||||||||
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对参与此次发行的新投资者每股摊薄
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$ | 123.78 | ||||||||
上述显示的本次发行后已发行的A类普通股的股份数量基于截至2025年9月30日已发行的28,889，689股A类普通股，不包括：
•截至2025年9月30日在行使认股权证时可发行的666515股A类普通股，加权平均行使价为每股379.50美元；
•截至2025年9月30日在行使未行使期权时可发行的A类普通股302133股，加权平均行使价为每股47.42美元；
•截至2025年9月30日已发行的RSU归属和结算时可发行的1,584，100股A类普通股（包括截至2025年9月30日已发行的PRSU归属和结算时可发行的81,702股A类普通股）；和
•截至2025年9月30日，根据我们的股权激励计划预留并可供未来发行的A类普通股3,810，474股，包括（1）根据2021年计划预留并可供发行的2,868，103股A类普通股，（2）根据2021年ESPP预留发行的827,322股A类普通股，以及（3）根据2023年计划预留发行的115,049股A类普通股。
除另有说明外，本招股说明书补充资料中的信息假定在我们的股权激励计划下没有发放股权奖励后2025年9月30日，没有未行使的认股权证或期权被行使或终止，也没有未行使的受限制股份单位归属和结算或终止，之后2025年9月30日.
S-11
分配计划
我们已与TD 高宏集团签订了销售协议，根据该协议，我们可能会不时通过或向作为我们销售代理的TD 高宏集团发行和销售最多100,000，000美元的A类普通股。我们的A类普通股（如有）的销售将以协商交易方式进行，包括大宗交易或大宗出售，或通过《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方式，包括但不限于通过纳斯达克或我们的A类普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式。根据销售协议进行的销售可通过道明高宏集团的关联公司进行。
道明高宏集团将根据销售协议的条款和条件每天或根据我们与道明高宏集团的其他约定提供我们的A类普通股。我们将指定每天通过TD 高宏集团出售的A类普通股的最高数量，或与TD 高宏集团一起以其他方式确定该最高数量。在遵守销售协议条款和条件的情况下，道明高宏集团将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股股份。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格出售A类普通股，我们可能会指示TD 高宏集团不要出售。TD 高宏集团或者我们可以在适当通知另一方后，根据销售协议暂停通过TD 高宏集团发行我们的A类普通股。道明高宏集团与我们各自有权根据销售协议的规定，通过发出书面通知，在任何时候由各方全权酌情终止销售协议。
应付予作为销售代理的TD 高宏集团的补偿总额最多相当于根据销售协议通过其出售的股份的总销售价格的3.0%。我们还同意向TD 高宏集团偿还TD 高宏集团就此次发行而产生的实际外部法律费用，最高可达7.5万美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD 高宏集团的佣金，我们应付的此次发行的总费用将约为30万美元。
剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类A类普通股的净收益。
根据销售协议通过其作为销售代理出售A类普通股的每一天，道明高宏集团将在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每项确认将包括当日通过其作为销售代理出售的A类普通股的股份数量、出售股份的成交量加权平均价格、每日成交量的百分比以及向我们提供的净收益。
我们将至少每季度报告一次根据销售协议通过TD 高宏集团出售的A类普通股的股份数量，以及与出售A类普通股有关的所得款项净额。
除非双方另有约定，A类普通股的销售结算将发生在进行任何销售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日的第一个工作日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
就代表我们出售A类普通股而言，道明高宏集团将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给道明高宏集团的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向TD 高宏集团提供赔偿和出资。作为销售代理，道明高宏集团不会从事任何稳定我们A类普通股的交易。
我们的A类普通股在纳斯达克上市，交易代码为“WGS”。我们A类普通股的转让代理是大陆股份转让信托公司。
道明高宏集团和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供他们已经获得的服务以及将来可能获得的惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。
S-12
法律事项
Fenwick & West LLP，New York，New York将通过与代表GeneDX Holdings Corp.发行和出售在此发售的A类普通股股份有关的某些法律事务。TD 高宏集团在此次发行中的代表是位于华盛顿州西雅图市的DLA Piper LLP（美国）。
S-13
专家
GeneDX Holdings Corp.截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的GeneDX Holdings Corp.的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，如其报告中所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表，将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权而并入本文。
S-14
最高可达100,000，000美元
A类普通股
前景补充
道明牛
2025年10月28日
第二部分
Prospectus中不需要的信息
(1)项目14。发行及分销的其他开支
下表列出与发行和分销正在登记的证券有关的估计费用：
| SEC注册费* | $ | 4,466.50 | |||||||||
| 印刷和雕刻** | * | ||||||||||
| 法律费用和开支** | * | ||||||||||
| 会计费用及开支** | * | ||||||||||
| 转让代理和注册商的费用和开支** | * | ||||||||||
| 杂项费用** | * | ||||||||||
| 合计** | * | ||||||||||
__________________
*系指适用于登记说明所载招股说明书补充文件所载金额的登记费，用于登记人根据日期为2025年10月28日与道明证券（美国）有限责任公司签订的销售协议出售的A类普通股股份最高100,000，000美元。依据经修订的1934年《证券交易法》第456（b）条和第457（r）条规则递延的额外注册费。
**这些费用和开支取决于所提供的证券类型和发行数量，因此目前无法估计。
(2)项目15。高级人员及董事的赔偿
《特拉华州一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。《特拉华州一般公司法》第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所产生的费用（“证券法”).
根据《特拉华州一般公司法》的许可，注册人的第三份经修订和重述的公司注册证书（经修订的“经修订及重列的成立法团证明书"），其中载有一条规定，在法律允许的最大范围内，消除董事或高级管理人员分别因违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而导致的金钱损失的个人责任，但以下责任除外：
•因任何违反董事或高级人员对注册人或其股东的忠实义务的行为；
•为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•根据《特拉华州一般公司法》第174条（关于非法股息、股票购买或赎回）的董事；
•董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或
•在注册人的任何行动中或在注册人的权利范围内的高级人员。
根据特拉华州一般公司法的许可，注册人重述的章程规定：
•注册人必须在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，但某些非常有限的例外情况除外；
•注册人可以根据《特拉华州一般公司法》对其其他雇员和代理人进行赔偿；
1
•注册人必须在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，在发生时向其董事和高级管理人员预付与法律程序有关的费用，但某些非常有限的例外情况除外；和
•经修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的。
注册人已与其每位董事和执行官订立并打算继续订立赔偿协议，以就注册人经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。注册人经修订和重述的公司注册证书、注册人经修订和重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间订立或将订立的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。
注册人目前为其董事和高级职员提供责任保险。
2
(3)项目16。展品
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以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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没有。
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附件的说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此提交 | |||||||||||||||||||||||||||
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1.1*
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包销协议的格式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2.1+
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DEF14M | 附件a | 07/02/2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2 | 8-K | 2.1 | 01/18/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
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2.3+
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8-K | 99.2 | 05/02/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2.4 | 8-K | 2.1 | 04/16/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 10-Q | 3.1 | 07/29/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 3.2 | 01/09/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | S-1/a | 4.2 | 08/24/2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | S-1/a | 4.3 | 08/24/2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | 8-K | 10.1 | 09/04/2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.5 | S-3 | 4.3 | 08/26/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.6 | S-3 | 4.4 | 08/26/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
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4.7*
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认股权证协议的形式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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4.8*
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认股权证的格式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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4.9*
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优先股指定证明书表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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4.10*
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优先股证书的格式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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4.11*
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认购权协议的形式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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4.12*
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认购权证书表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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4.13*
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单位协议的形式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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4.14*
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单位证明表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
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25.1**
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表格T-1《1939年高级契约法案》受托人资格声明 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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107.1
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X | |||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
+根据S-K条例第601（a）（5）项或第601（b）（10）（iv）项（如适用），本附件的某些附表和展品已被省略。注册人同意应SEC的要求向其提供所有省略的展品和附表的补充副本。
*将以修订方式提交，作为根据经修订的《1934年证券交易法》提交的表格8-K报告的证据（“交易法”），或通过向SEC提交的其他适用文件，并通过引用并入本文。
**将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交信托契约法案”).
(4)项目17。事业
(a)以下签署的注册人在此承诺：
3
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是（i）、（ii）和（iii）项不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（一）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
（二）要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，均不会对时间为
4
在该生效日期之前的销售合同，取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出。
(5)为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方承担的责任，以下签名的注册人承诺，在以下签名的注册人根据本登记声明首次发行证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（一）根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
（二）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
（四）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（d）注册人在此承诺根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排表格S-3上的这份注册声明由以下签署人代表其于2025年10月28日在康涅狄格州斯坦福德市签署，并因此获得正式授权。
| GENEDX HOLDINGS CORP。 | |||||
| 签名： | /s/凯瑟琳·斯图兰 | ||||
| 凯瑟琳·斯图兰 | |||||
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首席执行官
（首席执行官）
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律师权
通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每个人特此构成并指定Katherine Stueland、Kevin Feeley和Heidi Chen，以及他们每个人作为他或她的真实合法的律师、代理人和代理人，每个人都拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全采取行动的权力，供他或她以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师、代理人和代理人充分的权力和权力，以做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全出于所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述事实上的律师、代理人和代理人，或他们或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | |||||||||||||||||||||||||||
| /s/凯瑟琳·斯图兰 |
首席执行官兼董事
（首席执行官）
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2025年10月28日
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| 凯瑟琳·斯图兰 | |||||||||||||||||||||||||||||
| /s/凯文·费利 |
首席财务官
（首席财务官）
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2025年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·费利 | |||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Jason Ryan | 董事会主席 | 2025年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jason Ryan | |||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Joshua Ruch | 董事 | 2025年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| Joshua Ruch | |||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Eli D. Casdin | 董事 | 2025年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| Eli D. Casdin | |||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Emily Leproust | 董事 | 2025年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 艾米丽·勒普鲁斯特 | |||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Keith Meister | 董事 | 2025年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| Keith Meister | |||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Richard C. Pfenniger, Jr. | 董事 | 2025年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| Richard C. Pfenniger, Jr. | |||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Thomas J. Fuchs | 董事 | 2025年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| Thomas J. Fuchs | |||||||||||||||||||||||||||||
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