上述证券可能由我们提供和出售，或可能不时由一名或多名未来确定的出售证券持有人提供和出售，包括在延迟或持续的基础上。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股章程补充文件中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股章程和适用的招股章程补充文件，以及在本招股章程和适用的招股章程补充文件中纳入并被视为通过引用纳入的文件。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“PENN”。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑页面上提到的风险因素5在您投资于我们的证券之前，请参阅本招股章程、任何适用的招股章程补充补充文件以及以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩管理机构或其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非上下文另有要求，否则“佩恩国民博彩”、“Penn National Gaming, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”或类似术语均指佩恩国民博彩，Inc.及其子公司。“$”和“美元”指的是美元。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何由我们提交的免费书面招股章程并不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人发出的出售要约或购买证券的要约邀请。

对于美国以外的投资者，我们和任何出售证券的持有人都没有做任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供、拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行知悉并遵守与在美国境外发售、拥有或分发本招股章程有关的任何限制。

这份招股说明书是我们根据“储架”注册程序以表格S-3向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发售和出售普通股、优先股、存托股或债务证券。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件或其他类型的发售文件或补充文件（在此统称为“招股章程补充文件”），其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书所载信息，因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息被该适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股章程载有本招股章程所述关键文件所载若干条文的摘要。所有的摘要都是由实际文件完整限定的，你应该在做出投资决定之前审查这些文件。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书中包含或纳入或被视为通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们可能已向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中包含的信息之外的任何信息。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息，我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本说明书发布之日是准确的，或者，在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本说明书的信息的情况下，仅在本说明书发布之日是准确的，或者在每种情况下，在提供此类信息的任何更早日期是准确的，无论招股说明书的交付时间或任何证券出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自此类信息发布之日起发生了变化。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新，并在不一致的范围内取代这些信息。SEC的规则和规定还允许我们向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。我们“提供”或已经“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用并入或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给SEC。我们通过引用将以下列出的文件以及未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息），在本招股说明书日期或之后，直至我们终止与本招股说明书相关的所有证券的发行：

在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的范围内替换本招股说明书中的信息和先前向SEC提交的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件）：

我们的某些SEC文件，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，可以从我们网站www.pennentertainment.com的投资者关系部分免费查看和打印。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分，除非该信息也在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，或已通过引用方式明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则您在做出投资决定时不应依赖该信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PENN”。您可能会在纳斯达克的办公室，One Liberty Plaza，165 Broadway，New York，New York，New York 10006查阅有关我们的报告、委托书和其他信息。

这份招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述包括在整个文件中，包括在“风险因素”中，并与我们的业务战略、前景和财务状况有关。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”或这些或类似词语的负面或其他变体，或通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论。具体地说，前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：公司对未来经营业绩和财务状况的预期；公司对TheScore Bet、好莱坞iCasino及其其他数字产品未来成功的预期；公司对股票回购的预期；公司对其资产组合提供地域多元化经营现金流的预期；管理层对未来经营的计划和战略，包括与公司计划通过在我们现有物业实施和执行有纪律的资本支出计划扩大博彩业务相关的陈述，寻求战略收购和投资，开发新的博彩物业，包括开发项目和预期收益；改善、扩建或搬迁我们现有的物业；进入新的司法管辖区；在现有司法管辖区扩大博彩；战略投资和收购；我们的零售博彩、在线体育博彩（“OSB”）和iCasino业务之间的交叉销售机会；我们以有吸引力的条款为我们的开发项目获得融资的能力；计划资本支出的时间、成本和预期对公司经营业绩的影响；以及联邦、州的监管、立法、行政或司法决定的行动，省或地方一级与我们的业务和任何此类行动的影响有关。这些报表都受到可能对公司未来财务业绩和业务产生重大影响的风险、不确定性和情况变化的影响。

因此，该公司告诫说，此处包含的前瞻性陈述受到可能导致实际结果与此类陈述所反映的结果存在重大差异的重要因素的限制。这些因素包括：公司经营所在市场的经济和市场状况或其他方面的影响，包括全球供应链中断、价格通胀、利率变化、经济衰退、贸易政策变化以及地缘政治和监管不确定性的影响；与其他零售和在线游戏以及体育博彩、娱乐和体育内容体验的竞争；产品和技术投资的时机、成本和预期影响；与运营、许可、许可、融资有关的风险，与新的或现有司法管辖区的增长相关的批准和其他意外情况；我们成功收购和整合新物业和业务以及从收购中实现预期协同效应的能力；我们的信贷额度或其他资本来源下未来借款的可用性，以使我们能够偿还债务，在到期前进行预期的资本支出或清偿或再融资我们的债务；Barstool SPA下的赔偿义务的影响（定义见以引用方式并入本文的文件）；我们实现我们重新调整的数字战略的预期收益的能力；我们在快速发展和高度竞争的市场中吸引和保留用户采用theScore Bet和好莱坞iCasino应用程序的能力；可能对公司或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果，高级职员或雇员；公司留住和聘用关键人员的能力；现行法律、法规、规则或其他行业标准的新的或变化的影响；维权股东的影响；涉及公司的诉讼的不利结果；我们维持我们的博彩牌照和特许权并遵守适用博彩法的能力、现行法律、法规、规则或其他行业标准的变化；以及本招股说明书“风险因素”中包含的其他因素、2025年10-K表格、随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，均已提交给SEC。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均基于截至本说明书发布之日我们可获得的信息，此类信息可能有限或不完整，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。所有后续的可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书中包含的警示性陈述的明确整体限定。

佩恩国民博彩（f/k/a丨佩恩国家博彩公司Penn National Gaming, Inc.）在北美27个司法管辖区开展业务，拥有广泛多元化的赌场、赛马场以及OSB和iCasino产品组合。PENN的重点是有机交叉销售机会，这得益于其市场领先的零售赌场、体育媒体资产和技术，包括专有的最先进、完全集成的数字体育博彩和iCasino平台，以及内部的iCasino内容工作室。公司的投资组合进一步得到行业领先的PENN Play的支持™客户忠诚度计划，为其超过3300万会员提供一套独特的奖励和体验。

我们是根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的。我们行政办公室的地址和电话号码是825 Berkshire Blvd.，Suite 200，Wyomissing，Pennsylvania 19610，和（610）373-2400。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“PENN”。

我们可能会在本招股说明书中使用或通过引用纳入我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物普遍表示，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们认为我们或其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑从2025年10-K表格和任何随后的10-Q表格季度报告或在本招股说明书日期之后提交的8-K表格当前报告中以引用方式并入的风险因素，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生，或我们目前不知道的额外风险和不确定性，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失所提供证券的全部或部分投资。另见“前瞻性陈述”。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

我们的普通股、优先股、存托股或债务证券的描述（如适用）将在招股说明书补充文件中提供。每次我们提供带有本招股说明书的证券时，该发行的条款，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书补充文件和与此类发行有关的其他发行材料中，或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用并入本文。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，将提供的任何证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就我们的某些证券或Ballard Spahr LLP就我们的某些证券为我们传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止期间各两年的财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程，已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此纳入，授予该事务所审计和会计专家的权限。

佩恩国民博彩 Inc.截至2023年12月31日止期间的财务报表（以引用方式并入本招股章程）已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

下表列示了与销售及分销特此登记的证券有关的各项费用，这些费用将全部由佩恩国民博彩公司（“公司”）承担。

根据经修订的《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）第1741和1742条，商业公司有权就任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）向任何曾经或现在或现在是当事人或被威胁成为当事人的人作出赔偿，理由是该人是或曾经是该公司的代表，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事或高级职员，以支付费用（包括律师费）、判决，如该人以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式善意行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信他或她的行为是非法的，则该人在与该诉讼或程序有关的和解中实际及合理招致的罚款及已付款项。如属由法团提出或有权提出的受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序，该等赔偿仅涵盖在该等诉讼的辩护及和解中实际及合理招致的开支（包括律师费），不包括就该等诉讼或法律程序作出的判决及在和解中支付的款额，而如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得就开支作出赔偿，除非且仅限于法院经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

此外，PBCL第1744条规定，除非法院下令，上述任何赔偿须由法团根据特定案件的授权，在因受偿人已符合适用的行为标准而确定在当时情况下对代表的赔偿是适当的情况下作出。应在下列情况下作出此种认定：

尽管有上述规定，《中国结算》第1743条规定，只要商业公司的董事或高级管理人员已根据案情或其他方式为上述程序辩护而胜诉，或在

为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，该人应获得赔偿，以支付该人与此相关的实际和合理的费用（包括律师费）。

此外，PBCL第1745条规定，商业公司的高级职员或董事在为任何此类程序辩护时所产生的费用（包括律师费），可由公司在收到偿还预付款项的承诺后，在最终确定受偿人无权获得公司赔偿的情况下，在程序的最终处置之前支付。

此外，中国结算第1746条规定，由上述规定提供或根据上述规定授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，并且可根据任何章程、协议授予补偿，股东或董事投票或以其他方式就已采取的任何行动或未采取的任何行动进行投票，而不论该公司是否有权根据任何其他法律条文对该人作出赔偿，亦不论该获赔偿的法律责任是否产生或产生于该公司的任何行动或在该公司的权利范围内；但条件是，在任何情况下，如引起赔偿要求的作为或不作为被法院裁定构成故意不当行为或鲁莽行为，则不得作出赔偿。

PBCL第1747条允许宾夕法尼亚州商业公司代表任何现任或曾经担任公司董事或高级职员的人，或应公司要求担任或曾经担任另一公司或其他企业的董事或高级职员的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该个人以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司或其他企业是否有权根据上述规定对该人的此类责任进行赔偿。

公司第六份经修订和重述的章程（“PENN章程”）第8.01节规定，在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内，对董事、高级职员和某些雇员因该人是或曾经是PENN的董事或高级职员，或正在或正在应PENN的要求担任另一家公司或合伙企业的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人而实际和合理招致的所有责任、损失和费用（包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额）进行赔偿，合资、信托、员工福利计划或其他企业或实体。PENN章程还要求垫付受赔偿代表就受赔偿事项所产生的费用。

PENN章程第8.07条规定，除其他事项外，它可以购买和维持保险或进行赔偿，以确保其赔偿条款。

PENN为其董事和高级管理人员投保了责任保险，涵盖其董事和高级管理人员在担任此类职务时可能产生的责任。根据该保险，PENN可能会收到PENN根据上述附例赔偿条款向董事和高级管理人员提供赔偿的金额的补偿。此类保险还为董事和高级管理人员提供了针对某些责任的某些额外保障，即使此类责任可能不在上述附例赔偿条款的覆盖范围内。

根据PBCL第1713（a）条的许可，PENN附例第4.14条规定，任何董事均不得因所采取的任何行动或未采取任何行动而对金钱损失承担个人责任，除非（i）该董事违反或未能根据章程、附例或PBCL履行其办公室的职责；及（ii）违反或未能履行构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。PBCL第1713（b）节规定，这一免责声明不适用于董事根据任何刑事法规承担的责任或义务，也不适用于董事根据联邦、州或地方法律缴纳税款的责任。不确定这项规定是否会控制联邦法律，包括联邦证券法对董事施加的责任。中国人民银行第1715（d）条创建了一项推定，除例外情况外，董事的行为符合公司的最佳利益。中国人民银行第1712条在界定董事对公司的谨慎标准时规定，董事与公司具有受托关系，必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式，并以普通审慎的人在类似情况和对这些问题进行合理调查时会使用的这种谨慎，包括技巧和勤奋，履行其作为董事或董事会任何委员会成员的职责。

上述摘要以PBCL和PENN章程的完整文本为准，并通过引用对其整体进行限定。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本24日在宾夕法尼亚州联邦怀俄米辛市^第2026年4月1日。

凡此所示，凡其签名出现在下文的每一个人，即构成并指定Jay A. Snowden和Christopher Rogers及其每一个人，即其真实合法的事实上的代理人和代理人，全权替代和重新替代，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订，并将其连同所有证物和附表以及与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，在处所内和周围做和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。