美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 | ||||
或
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 | ||||
要求本壳公司报告的事件发生日期：
委员会文件编号：
001-41253
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 不适用 | 格恩西岛 | |||||||
| （注册人姓名翻译成英文） | （成立法团或组织的管辖权） | |||||||
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Super Group（SGHC）有限公司
电话：+ 44（0）1481822939
（主要行政办公室地址）
|
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Puglisi & Associates
电话：（
302
)
738-6680
（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 |
交易
符号（s）
|
各交易所名称
在其上注册
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：于2024年12月31日，发行人已
503,407,783
已发行普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是
无
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
有
没有☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。☒
有
没有☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
|
☒ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 新兴成长型公司 |
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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 | ||||
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
□
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。□
用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表：
| 美国公认会计原则☐ | 已发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | |||||||||
| 国际会计准则理事会 | ☒ | ||||||||||
如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
☒
超级集团（SGHC）有限公司
目 录
| 页 | |||||||||||||||||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 二、 | ||||||||||||||||
| 适用于本报告和汇率列报的公约 | 三、 | ||||||||||||||||
| 商标、商号和服务标志 | 四、 | ||||||||||||||||
| 市场和行业数据 | 四、 | ||||||||||||||||
| 第一部分 | 1 | ||||||||||||||||
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 | |||||||||||||||
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 | |||||||||||||||
| 项目3。 | 关键信息 | 2 | |||||||||||||||
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 47 | |||||||||||||||
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 | 70 | |||||||||||||||
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 70 | |||||||||||||||
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 100 | |||||||||||||||
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 114 | |||||||||||||||
| 项目8。 | 财务资料 | 116 | |||||||||||||||
| 项目9。 | 要约及上市 | 117 | |||||||||||||||
| 项目10。 | 补充资料 | 117 | |||||||||||||||
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 130 | |||||||||||||||
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | 130 | |||||||||||||||
| 第二部分 | 131 | ||||||||||||||||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 131 | |||||||||||||||
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 131 | |||||||||||||||
| 项目15。 | 控制和程序 | 131 | |||||||||||||||
| 项目16。 | [保留] | 133 | |||||||||||||||
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 133 | |||||||||||||||
| 项目16b。 | Code of Ethics | 133 | |||||||||||||||
| 项目16c。 | 主要会计费用和服务 | 134 | |||||||||||||||
| 项目16d。 | 审计委员会的上市标准豁免 | 134 | |||||||||||||||
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 | 134 | |||||||||||||||
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 | 134 | |||||||||||||||
| 项目16g。 | 企业管治 | 134 | |||||||||||||||
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 134 | |||||||||||||||
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 135 | |||||||||||||||
| 项目16J。 |
|
135 | |||||||||||||||
| 项目16K。 | 网络安全 | 135 | |||||||||||||||
| 第三部分 | 136 | ||||||||||||||||
| 项目17。 | 财务报表 | 136 | |||||||||||||||
| 项目18。 | 财务报表 | 136 | |||||||||||||||
| 项目19。 | 展览 | 136 | |||||||||||||||
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份关于20-F表格的报告（包括以引用方式并入本文的信息，“年度报告”或“报告”）包含或可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）中定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或我们的业绩的信息。
“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及对我们未来运营、财务业绩和业务战略的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下相关的陈述：
•运营、经济、政治和监管风险；
•在目标市场和地理区域内实现盈利的潜在机会；
•季节性效应的影响；
•业务中断，包括自然灾害、流行病或流行性疾病的爆发及其对我们业务的影响；
•未能留住关键人员；
•我们无法确认递延所得税资产和税收亏损结转；
•我司未来经营业绩波动，与业绩不匹配或不达预期；
•我们的纳税义务发生了意想不到的变化；
•我们在各项法律法规下的义务；
•诉讼、判决、命令或监管程序对我们业务的影响；
•我们成功扩张和进入新市场的能力；
•全球或地方经济和政治运动；
•我们有效管理我们的信用风险和对我们的应收账款进行催收的能力；
•我们履行上市公司义务的能力；
•我们的信息技术系统、管理流程和数据安全的任何故障；
•我们满足营运资金和资本支出要求和义务的能力；
•我们的增长战略；
•我们的营销策略和计划；
•未来收购；
•在我们的财务业绩中确认业务合并和收购；
•包括人工智能在内的先进技术的开发和采用方面的不确定性；
•非GAAP财务信息在评估我们业绩方面的有效性；
•适用于我们的会计政策变更；
•制定和维护有效的内部控制；和
•本报告中标题为“风险因素”一节中讨论的其他风险和不确定性。
二、
您应该参看本报告标题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
此外，“我们相信”的声明和其他类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明具有内在的不确定性，提醒读者不要过度依赖这些声明。
告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。我们不承担公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述或我们在本报告中向读者推荐的文件的义务，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
适用于本报告和汇率列报的公约
在本报告中，除非另有说明或文意另有所指：
•“欧元”、“欧元”和“欧元”分别指欧元。
•“$”、“USD”、“USD”各指美元；
•“英镑”、“英镑”和“英镑”分别指英镑；和
为方便起见，本文所述的某些金额已以美元表示，如果将来以美元表示，由于干预汇率波动，这些金额可能与本文所述金额不同。
由于四舍五入，本报告中出现的某些金额可能不相加。
三、
商标、商号和服务标志
我们和我们的子公司拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利。此外，我们的名称、标识和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。本报告中出现的其他商标、商号和服务标记为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本报告中提及的商标、商号和服务标记在没有适用®,™和SM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们或其所有者不会根据适用法律在最大程度上主张我们或他们对这些商标、商号和服务标记的权利。
市场和行业数据
在本报告中，我们介绍了有关我们所竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及第三方提供的有关市场、市场规模、市场份额、市场地位和其他行业数据的统计数据、数据和其他信息。这些信息在必要时由我们的内部估计补充，同时考虑到关于其他行业参与者的公开信息以及我们管理层在信息不公开的情况下的判断。这些信息出现在本报告的“业务”和其他部分。
行业出版物、研究、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本报告中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，而受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。
四、
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | ||||
不适用。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | ||||
不适用。
1
| 项目3。 | 关键信息 | ||||
| a. | [保留] | ||||
| b. | 资本化和负债 | ||||
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 | ||||
不适用。
| d. | 风险因素 | ||||
风险因素汇总
我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或维持对我们证券的投资之前，您应仔细考虑本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务，以及我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价，可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性的重大不利影响。除其他外，这些风险包括：
•我们的业务取决于现有和未来的在线博彩和游戏产品的成功，包括赢率或保持率，这些产品依赖于多种因素，并不完全由我们控制。
•我们业务的成功取决于我们战略的质量和我们的执行能力。
•更广泛的娱乐行业内的竞争非常激烈，我们现有的和潜在的客户可能会被竞争的博彩和游戏选项以及其他娱乐形式如电子游戏、电视、电影和体育赛事所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户，我们的业务将受到损害。
•未能吸引、留住和激励关键人员可能会对我们的竞争能力产生不利影响，关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们依赖第三方服务提供商，例如（i）第三方提供商验证身份并识别我们客户的位置，（ii）第三方支付处理商处理客户向我们的平台进行的存款和取款，（iii）第三方营销和客户通信系统提供商，（iv）第三方赌场内容、产品和技术提供商，（v）第三方体育博彩技术提供商，（vi）第三方体育数据提供商，为体育赛事提供实时和准确的数据，以及（vii）第三方外包服务提供商等。如果我们的第三方供应商没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们未能发现与我们的产品相关的欺诈或盗窃行为，包括我们的客户和员工的欺诈或盗窃行为，我们将蒙受财务损失，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼，最终可能导致监管处罚，包括可能失去许可。
2
•我们依赖与陆上赌场、运动队、活动策划者、当地许可合作伙伴和广告商的战略关系，以便能够在某些司法管辖区提供和营销我们的产品。如果我们不能维持这些关系并建立额外的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
•作为一家上市公司的要求，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（" Sarbanes-Oxley Act '）的要求以及保持对财务报告的有效内部控制，可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，与作为一家上市公司相关的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的更大。
•未能保持适当的财务、信息技术和管理流程及控制可能会导致重大弱点，从而导致我们的财务报告出现错误，这可能会对我们作为一家上市公司的业务产生不利影响。
•我们纠正了我们先前确定的实质性弱点，尽管我们正在采取措施保持有效的内部控制，但无法保证我们将及时或根本成功地做到这一点，我们可能会发现其他实质性弱点。
•经济衰退、利率突然或意外变动或通胀或通胀预期上升、可自由支配的消费者支出减少以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的业务包括重大的国际业务，我们面临外币交易和换算风险。因此，我们开展业务的任何主要货币相对于其他货币的估值变化可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。
•我们容易受到宏观经济事件的影响，包括通胀压力，以及地缘政治因素，其中任何一个因素都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
•不同司法管辖区的博彩法在性质和适用上各不相同，可能会有不同的解释。司法管辖区可能会或可能不会纳入为向其居民提供我们的博彩产品和服务的许可提供明确基础的监管框架。因此，在我们开展业务并从中获得很大一部分收入的一些司法管辖区，法律和执法风险可能不明确或不确定，这些地区的监管机构或检察官可能会寻求对我们采取法律行动，即使是在我们认为根据当地律师的建议我们的产品是合法的司法管辖区。此外，我们过去曾面临客户在某些司法管辖区对我们服务的法律基础提出质疑的索赔，未来可能会再次面临类似索赔。
•未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或监管要求，或未能在特定司法管辖区成功获得许可或许可，可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和监管要求的能力，或可能导致其他受监管司法管辖区的许可申请被拒绝或现有许可被取消，或可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的客户那里收取付款或向我们的客户分配金额，或以其他方式交付和推广我们的产品。
•我们是未决诉讼、监管和税务审计以及在不同司法管辖区和与不同原告进行公开税务评估的一方，并且，我们可能会在我们的业务运营中受到未来诉讼以及监管和税务审计的影响。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。
•未能保护或强制执行我们的知识产权、我们的商业秘密和机密信息的机密性，或保护或强制执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•我们对个人数据的收集、存储和使用，包括共享和国际转移，均受适用的数据保护和隐私法的约束，任何实际或感知到的未遵守此类法律的情况
3
可能会损害我们的声誉和业务或使我们面临罚款、民事索赔（包括集体诉讼）和其他强制执行行动。个人数据保护正变得日益规范，适用法律的变化可能需要改变我们的政策、做法、程序和人员，这可能需要物质支出，并损害我们的财务状况和经营业绩。
•我们将依靠许可使用第三方的知识产权，这些知识产权被纳入我们的产品和产品中。未能维持、更新或扩大现有许可证可能要求我们修改、限制或终止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们依赖信息技术和其他系统和平台，我们的系统或平台的任何故障、错误、缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误。
•尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到未经授权的第三方、黑客的攻击或由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息或数据可能会被访问、公开披露、丢失、删除、加密或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼（包括集体诉讼）、根据保护个人信息隐私的法律承担责任以及监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和产品失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们在整个业务中使用人工智能，包括机器学习，以及其他数据科学和分析技术和技术，并试图以可能对我们的收入和利润产生重大影响的方式将这些技术和技术整合到面向客户的系统中。这类系统的本质是，它们的结果不能总是被预测，因此，我们在一个时期的经营业绩并不是未来一个时期业绩的保证。
•我们的内部预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括关于未来立法的假设以及我们经营或寻求经营我们业务的司法管辖区的法规变化。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期存在重大差异。
•证券或行业分析师对我们的业务或我们的证券的覆盖或不覆盖可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。
•因为我们是根据格恩西岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国（“美国”）法院保护你的权利的能力可能会受到限制。
4
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑下面的风险因素，以及本年度报告中包含的其他信息。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、前景和我们证券的交易价格产生重大负面影响。你可能会损失全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
我们的业务取决于现有和未来的在线博彩和游戏产品的成功，包括赢率或保持率，这些产品依赖于多种因素，并不完全由我们控制。
体育博彩和网上赌场博彩业的特点是机会因素。相应地，我们采用理论胜率、概率分布和相关模型来估计某种类型的体育博彩或在线赌场游戏在长期内的平均输赢。我们的收入受到我们向客户提供的体育博彩和在线赌场游戏的持有百分比（净赢额与下注总金额的比率）或实际结果的变化的影响。我们使用持有百分比作为在线赌场游戏或体育投注相对于其预期结果的表现的指标。尽管每个体育投注或在线赌场游戏的表现通常在规定的结果统计范围内，但在任何特定时期，实际结果可能会有所不同，尤其是在短期内。
从短期来看，对于在线赌场投注和在线体育投注，机会因素可能会影响胜率（持有率）；这些胜率，尤其是在线体育投注，也可能在短期内受到大部分我们无法控制的因素的影响，例如意外的赛事结果、客户的技能、经验和行为、所玩游戏或下注的组合、客户的财务资源、下注量和赌博所花费的时间。对于在线赌场游戏，有可能随机数生成器结果或游戏会出现故障或被错误编程，以支付超过游戏数学设计的赢额并颁发错误的奖品。名义上在我们控制范围内的因素，例如激励的水平，也称为给予客户的奖金或补偿，可能由于我们控制范围内和控制范围之外的各种原因，没有得到很好的控制，因此反过来可能会影响胜率。对于在线体育投注，有可能是我们的平台错误地发布了赔率或者被错误编程支付了对投注者非常有利的赔率，并且投注者在赔率修正之前下注。此外，赔率编制者和风险管理人员能够人为出错，因此即使我们的投注产品受到上限赔付，也可能发生显着波动。同样，无意中过度激励客户可以将原本预计对我们有利可图的体育投注或赌场游戏转化为对玩家有积极预期的游戏。
由于这些因素的可变性，我们的体育博彩和在线赌场博彩产品的实际赢率可能与我们估计的理论赢率不同，并可能导致我们的体育博彩或在线赌场博彩客户的赢额超出预期。赢率（持有率）的可变性也有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和现金流产生负面影响。
我们的业务依赖于通过广泛的潜在投注机会来招待客户。近年来，越来越多的体育博彩投注来自“赛中”或“赛中”投注，这是指客户在体育赛事过程中（相对于体育赛事开始前的“赛前”或“赛前”投注）对根据主要赛事发生的相关赛事的结果进行的投注。这方面的例子包括足球比赛中的“下一个进球的得分手”，或网球比赛中的“下一个进球的赢家”。在允许此类下注的情况下，无法保证监管机构未来不会寻求禁止此类下注形式，而在尚不允许此类下注的情况下，也无法保证监管机构将永远允许此类下注。如果任何市场都禁止这种“场内”押注，那么我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和现金流可能会受到负面影响。
同样，对于赌场游戏，无法保证现有的赌场游戏功能将始终被允许，或者新的赌场游戏功能将被允许，或者监管机构不会寻求以任何方式限制游戏的运营，例如通过限制游戏游戏的速度或速度。如果游戏功能或赌场游戏设计的其他相关方面受到限制，那么我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和现金流可能会受到负面影响。
5
我们业务的成功取决于我们战略的质量和我们的执行能力。
我们战略的一个关键支柱是优化我们的全球足迹和客户群，方法是扩展关键的现有市场，并投资于有实现可持续盈利的合理途径的新市场。然而，进入、扩展和可扩展性取决于不断发展的监管框架、许可批准以及对特定司法管辖区要求的遵守情况。一些司法管辖区施加了严格的许可条件、高昂的合规成本或广告限制，并且无法保证我们将以优惠条件获得或续签许可。此外，在某些市场，我们可能被要求与当地实体合作，这使我们面临与第三方履约和监管合规相关的风险。如果我们不能成功驾驭许可流程或适应监管变化，我们扩大全球足迹的能力可能会受到重大影响。
我们成功执行品牌知名度战略的能力取决于有效确保、管理和优化营销合作伙伴关系、赞助以及“联盟”驱动的营销战略。作为一个全球性的、在线的、以体育为主导的博彩品牌，Betway依靠与芝加哥公牛、克利夫兰骑士、金州勇士和西汉姆联等球队的高调赞助协议来推动客户获取和市场知名度。然而，执行这一战略需要驾驭复杂的谈判，维持长期关系，并确保遵守不断变化的监管要求。某些司法管辖区对赌博相关广告和赞助的限制可能会限制这些合作伙伴关系的有效性，而未能续签协议、扩大我们的赞助组合或将我们的品牌与竞争对手区分开来可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。在某些市场，我们依赖“联盟”驱动的营销策略，特别是针对我们的多品牌在线赌场组合Spin，它旨在在大规模广告效果较差的地方获得额外的市场份额。这一战略的成功执行有赖于我们保持强大的“联盟”关系、适应不断变化的营销法规以及跨多个渠道优化品牌定位的能力。如果我们未能有效管理我们的赞助和“联盟”网络、适应监管变化或高效分配营销资源，我们执行品牌知名度战略、吸引客户和持续增长的能力可能会受到影响。
我们战略的另一个核心要素是利用专有数据分析和技术来提高客户参与度、负责任的游戏和运营效率。我们的系统实时分析客户行为，以提供个性化交互，识别潜在的负责任游戏风险，并优化欺诈预防。然而，这一策略假设我们的数据是准确的，监管条件保持稳定，我们的技术保持适应性。如果我们的分析被证明不可靠，或者如果新的监管或数据隐私法限制了我们收集和处理信息的能力，我们可能无法充分优化客户参与或降低运营风险。
此外，我们的战略在集中式运营效率与本地化市场适应之间取得了平衡。虽然我们认为集中化有利于技术、欺诈检测、合规和风险管理等领域，但某些司法管辖区需要本地化的客户服务、营销和支付处理解决方案。如果我们未能取得适当的平衡，我们有效服务客户、满足监管要求、保持运营效率的能力可能会受到影响。
我们的业务战略取决于多个假设，包括监管条件将保持有利，市场需求将继续增长，以及我们的运营基础设施可以扩展以支持进一步扩张。这些假设依赖于公开的和内部收集的数据，这些数据可能不完整、不准确或被曲解。即使我们的战略是健全的，我们也可能缺乏成功执行它的资源、人员或基础设施。如果我们的任何关键假设被证明不正确，或者如果我们未能适应不断变化的行业条件、监管变化或竞争压力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功部分取决于我们及时预测和满足客户偏好的能力。
由于我们在以快速变化的行业和法律标准为特征的动态环境中运营，我们的产品受制于无法确定预测的不断变化的消费者偏好。我们需要不断推出新产品并确定未来的产品供应，以补充我们现有的平台，响应客户的需求并改进和增强我们现有的平台，以维持或增加我们的客户参与和业务增长。如果我们的体育博彩赔率定价和赌场游戏设计没有竞争力和/或除非我们的产品选择跟上我们竞争的数字体育娱乐和游戏行业的趋势，或新游戏产品的趋势，我们可能无法有效竞争。如果我们无法预期和满足客户
6
及时提供优惠和/或我们无法向客户提供有竞争力和有吸引力的产品，那么我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和现金流可能会受到负面影响。
更广泛的娱乐行业内的竞争非常激烈，我们现有的和潜在的客户可能会被竞争的博彩和游戏选项以及其他娱乐形式如电子游戏、电视、电影和体育赛事所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户，我们的业务将受到损害。
我们通过我们的企业对消费者产品，包括体育博彩和在线赌场游戏，在更广泛的娱乐行业内的全球娱乐博彩和游戏行业开展业务。我们为客户提供了大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如电视、电影、体育赛事、其他形式的非赌博游戏和面对面的赌场，已经建立，我们的客户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受。新的和替代产品类别正在不断发展，我们的客户可能认为它们提供了同等或更好的娱乐，包括休闲游戏、每日梦幻体育（梦幻体育联赛的变体），以及以包含类似于赌博的元素的方式提供金融工具交易的应用程序和网站。我们与这些其他娱乐形式竞争客户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式，包括新的娱乐形式相比，我们无法对我们的产品提供保持足够的兴趣，我们的商业模式可能无法继续可行。
我们经营的特定行业的特点是动态的客户需求和技术进步，包括人工智能、接受数字货币的能力以及在线游戏和娱乐提供商之间的激烈竞争。许多生产在线游戏和/或互动娱乐产品和服务的成熟、资金充足的公司与我们的产品竞争，其他资本充足的公司可能会推出有竞争力的服务。这些竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，利用新的或正在发展的技术，包括人工智能和数字货币，采取更激进的定价或促销政策或以其他方式开发比我们更成功的商业产品或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手也可能开发与我们相似或获得更大市场认可的产品、功能或服务。我们的竞争对手可能会整合新兴的支付技术，包括数字货币、我们目前不支持的其他新兴或替代支付方式。如果此类方法在客户中流行，未能及时或完全整合此类新兴支付方法，或预期消费者行为变化，可能会降低我们产品的吸引力。此外，新的竞争者，无论是否获得许可，都可能进入在线游戏行业。娱乐、博彩和游戏行业的竞争对手之间也出现了相当大的整合，这种整合和未来的整合可能会导致形成更大的竞争对手，从而增加财务资源和改变成本结构，这可能使他们能够提供更有竞争力的产品，获得更大的市场份额，扩大产品范围并扩大其经营的地理范围。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，或者如果我们的产品不能继续受欢迎，我们的业务可能会受到影响。鉴于人工智能领域的发展历史悠久，其他方可能拥有（或在未来可能获得）专利或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们自己的人工智能产品的能力。
我们的经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动，因此，我们的定期经营业绩将无法保证我们未来的业绩。
虽然体育日历是全年的，但体育赛事存在季节性，可能会影响我们的运营。我们客户群的广泛地域组合也影响了季节性的影响，因为不同地区的客户将对不同的体育赛事给予不同的重视，而这些赛事通常会有不同的体育日历。体育组织有自己重要的体育赛事，如季后赛和冠军赛，这可能会导致我们的收入增加，而他们各自的淡季，可能会导致我们的收入减少。某些体育项目仅在历年的部分时间举办赛事。例如，我们的收入受到欧洲和非洲主要足球（足球）联赛、国际和印度超级联赛板球、美国主要体育联赛、跑马场赛马赛事和主要职业网球赛事的日历的显着影响。我们的收入也可能受到不是每年发生的重大体育赛事的安排的影响，例如国际足联世界杯，或体育赛事的取消或推迟。同样，我们认为有一些证据表明，赌场博彩的季节性可能发生在某些重要的国家假日和/或假期期间，因此可能发生收入和现金流可能出现不利
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在一年中客户自然更有可能参与其他非游戏活动的时候受到影响。这种波动和不确定性可能会对我们的现金流产生负面影响。
未能吸引、留住和激励关键人员可能会对我们的竞争能力产生不利影响，关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们的高级管理层和其他关键人员在技术、运营、营销和管理职能方面的领导能力和专业知识。吸引、发展和留住这些关键人员的能力，对于执行我们的战略目标、保持运营稳定性和支持我们的持续增长至关重要。任何关键人员，特别是高级管理层成员的流失，都可能扰乱我们的业务，导致机构知识的流失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的劳动力市场中运营，无法保证我们将能够吸引或留住业务所需的高技能人才。如果我们未能招聘或留住关键人员，我们执行关键业务职能、推动创新以及管理监管和合规要求的能力可能会受到损害。此外，我们的薪酬策略包括基于股权的激励，如果我们的股价下跌或经历重大波动，其有效性可能会降低，这可能会影响员工的留存率和积极性。
此外，任何关键人员，特别是高级管理人员的意外离职、丧失工作能力或死亡，都可能对我们的运营产生不稳定的影响。与此类离职相关的负面市场或行业看法可能会进一步加剧这些风险，可能会影响投资者信心、监管关系和业务对手方。如果我们无法有效管理领导层过渡、确定合格的替代人选并使其入职，或减轻与关键人员流失相关的运营和声誉风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于我们的体育博彩业务的很大一部分是基于露天、现场赛事，极端天气条件可能会导致此类赛事的推迟或取消，并对我们的相关收入产生负面影响。
极端天气条件可能会中断现场体育赛事，导致其延期，或者在不寻常的情况下，取消。在这种情况下，由于我们的体育博彩运营依赖于这类赛事按照预先设定的时间表进行，我们可能会被迫扭转已经下注的投注或取消未来的投注提议。气候变化可能会使过去的天气状况不能代表未来的天气状况，未来极端天气状况的数量或严重程度可能会增加。虽然某些体育赛事可能会转向封闭环境，但其他体育赛事可能不适合或在这种环境中不那么受欢迎。我们目前没有维持适用于承保因极端天气条件导致的活动推迟或取消而可能产生的成本或收入损失的保险范围。这些情况可能会对我们的收入和客户关系产生不利影响。
我们在整个业务中使用人工智能，包括机器学习，以及其他数据科学和分析技术和技术，并试图以可能对我们的收入和利润产生重大影响的方式将这些技术和技术整合到面向客户的系统中。这类系统的本质是，它们的结果不能总是被预测，因此，我们在一个时期的经营业绩并不是未来一个时期业绩的保证。
我们使用人工智能，包括机器学习，以及数据科学和分析方法和技术，以寻求了解个人客户的偏好和属性，并检测欺诈和管理风险。人工智能和机器学习系统可能会产生有缺陷、不完整或不准确的输出，其中一些可能看起来是正确的，这些技术会随着时间的推移而发展。如果我们未能对这些系统实施或保持适当的控制，那么这些系统可能会产生对我们的运营结果产生不利影响的结果。
我们的人工智能，包括机器学习，以及数据科学和分析模型，旨在分析数据属性，以便识别复杂的交易和行为模式。我们这样做的目的有很多，包括但不限于欺诈检测、确定何时以及如何出于负责任的游戏目的干预客户下注活动、生成个性化下注和游戏推荐以消除客户界面摩擦，以及生成旨在优化客户满意度、享受和盈利能力的个性化激励措施（或抑制措施，视情况而定）。我们不断训练和/或提高人工的能力
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包括机器学习在内的智能和相关系统将对我们的收入产生重大影响，尤其是随着实施欺诈的方法发展并变得更加复杂，以及随着竞争对手也正在或可能将在其运营中实施人工智能，变得更善于评估、激励和与客户互动。然而，由于各种原因，这些系统可能被证明不如我们预期的准确，或者比过去更准确，包括不准确或有缺陷的假设、在构建或训练这类系统时所犯的逻辑或其他错误、对这类系统结果的错误解释、超出这类系统能力的欺诈复杂性增加、出现非常高的价值但数量非常低或这种性质的模型可能难以检测到的短期短暂风险、基础逻辑或输入的“中毒”，以及未能及时更新系统假设和参数。此外，我们的人工智能，包括机器学习，以及数据科学和分析模型的成功表现依赖于不断审查和处理大量交易和其他数据的能力。
由于人工智能的复杂性和快速发展，它也是世界各地各种政府和监管机构不断演变的审查主题。各司法管辖区正在或正在考虑将其知识产权、网络安全、数据保护和其他法律适用于人工智能和/或正在考虑或已经提出有关人工智能的一般法律框架。鉴于这些框架仍在快速发展，我们可能并不总是能够预测如何应对这些框架。鉴于当前围绕人工智能的法律和监管环境的不稳定性质，我们的人工智能功能以及我们对人工智能的使用、培训和实施可能会使我们面临新的或加强的政府或监管审查、产品限制、社会和道德问题、负面的消费者看法和声誉损害、知识产权纠纷、合规成本和其他问题，包括与网络安全和数据隐私相关的问题。与人工智能相关的法规可能会以不同的速度发展，并且在各个司法管辖区之间不一致，并要求我们花费大量资源或对我们的产品造成延迟或中断。
如果我们无法吸引新客户或留住现有客户，或者如果我们用于捕获和处理数据的系统以任何方式降级或失败，那么我们的人工智能审查和处理的数据量，包括机器学习，以及数据科学和分析模型，将减少或无法以允许我们继续提高模型效率的速度增长，这可能会降低此类系统的准确性。此外，这类系统可能无法有效解释本质上难以预测或我们无法控制的事项，例如使用这些技术难以发现且不适合基于风险的分析的社会工程和其他实施欺诈的方法。包括机器学习在内的此类人工智能以及数据科学和分析模型中的错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方供应商来验证身份并识别我们用户的位置，如果这些供应商未能充分履行或提供准确的信息，或者我们不与他们保持业务关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
无法保证我们所依赖的第三方地理定位和身份验证系统，包括用于预防欺诈和其他合规目的的系统，将充分发挥作用或将有效，以便遵守某些法律法规。这些系统的任何服务中断都将禁止我们运营我们的平台，并将对我们的业务产生不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的与我们当前或潜在客户有关的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应被允许访问我们产品的个人访问我们的产品，或以其他方式无意中拒绝访问应该能够访问我们产品的个人，在每种情况下都是基于不准确的身份或地理位置确定。我们的第三方地理定位服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获得确定地理定位所需信息的能力。我们的第三方服务提供商更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源可能会导致他们无法准确确定我们客户的位置。此外，我们无法维持与第三方服务提供商的现有合同，或用同等的第三方取代它们，可能会导致我们无法访问我们日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款和诉讼，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
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我们依赖第三方支付处理商处理我们的用户进行的存款和取款，如果我们无法管理我们与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们还依赖数量有限的第三方支付处理器来处理客户进入我们平台的存款和取款。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法确保类似条款或在可接受的时间范围内更换此类支付处理商。与此相关，如果我们的任何第三方支付处理商试图更改与我们现有协议的条款，而我们无法拒绝差异，则此类事件可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能无法达到我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或经历中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或在我们的平台上及时向客户付款，其中任何一项都可能降低我们的平台的可信度和便利性，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。
如果我们通过信用卡、借记卡或通过其他第三方支付服务进行支付，这将使我们受到一定的监管，并面临欺诈风险。我们可能会在未来向客户提供新的支付选项，这些选项可能会受到额外的监管和风险和/或可能产生更高的交易费用。我们还受制于与我们接受客户付款有关的许多其他法律法规，包括有关洗钱、资金转移、隐私和信息安全的法律法规。尽管我们已经实施了流程并有专门的团队来确保遵守适用的规则和法规，但过去和将来可能会发生与“了解您的客户”（“KYC”）和/或反洗钱（“AML”）相关的某些相关信息未被检测或建立的事件。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费用，我们可能会失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品对我们的客户的便利性和吸引力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
例如，如果我们被视为适用法规所定义的汇款人，我们可能会受到美国多个当局和理事机构以及可能对汇款人有不同定义的众多州和地方机构执行的某些法律、规则和条例的约束。例如，美国某些州可能对谁有资格成为货币传递者有更广泛的看法。此外，我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所受的管理我们业务的各种法规和监管机构也会扩大。除罚款外，对未遵守适用规则和条例的处罚可包括刑事和民事诉讼、没收重要资产或其他强制执行行动。由于监管审查，我们还可能被要求对我们的业务实践或合规计划进行更改。
此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的运营规则，或以可能禁止我们向某些客户提供某些产品、实施成本高昂或难以遵循的方式解释或重新解释现有规则。如果我们或我们的客户违反这些规则，我们已同意向我们的支付处理商偿还由支付卡网络评估的罚款。上述任何风险均可能对我们的监管许可、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，我们与支付处理器的连接中断或它们与下游处理器和网络的连接中断可能会抑制我们代表客户成功处理存款和取款的能力。任何这些系统中的错误都可能导致交易被多次处理或根本不处理，进而可能导致客户被多收、多付或不向我们付款。向客户过度收费可能会导致有争议的交易、退货或退款，进而可能危及我们与支付处理商的关系，并可能导致罚款和额外的交易成本，甚至终止我们与支付处理商或客户的关系。如果我们没有及时发现这些错误，那么我们可能会在客户的体育博彩或赌场账户中多记或少扣，这可能反过来导致客户被无意中给予无风险赌博机会，从而可能赢得更大的金额。我们不能保证我们将及时发现此类中断或错误，也不能保证我们将能够从客户或第三方供应商那里追回任何由此造成的损失。我们为向客户追回此类损失所做的任何尝试都可能导致我们的客户产生负
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体验和我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不太愿意继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，任何此类中断或错误都可能损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。
此外，如果我们的任何支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同支付选项有时具有独特的好处和特点，可能无法进行精确的替代，我们可能无法确保类似的条款或好处或特点，或在可接受的时间范围内更换此类支付处理器。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。此外，与我们的任何支付处理商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们的营销和客户沟通流程和系统的组件依赖第三方服务提供商。这些系统的故障或中断可能会抑制我们获得新客户或保留现有客户的能力。
如果我们的任何营销和客户通信供应商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们可能需要寻找替代供应商。复制我们现有的营销和客户沟通系统可能是不可能的，我们可能无法确保类似的条款或利益或功能，或在可接受的时间范围内更换此类系统。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。此外，与我们的任何营销和客户传播提供商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们依赖其他第三方服务供应商设计、开发和维护我们的游戏和体育博彩产品平台，如果此类第三方未充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们几乎所有的赌场游戏和体育博彩平台都依赖第三方供应商，包括它们的设计、开发和维护。过去，这些系统中的中断和错误会导致游戏无法使用、投注受到抑制或延迟，以及错误的支付，包括游戏为客户带来正的预期回报和为我们带来财务损失的情况。我们无法确定我们将始终及时检测到此类中断和错误，也无法确定我们将能够从客户或第三方供应商那里追回因错误而造成的任何损失。任何中断或我们试图从客户的错误中挽回此类损失可能会导致我们的客户产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，并且我们的客户可能不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，任何此类中断和错误都可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。
此外，如果我们的任何赌场游戏供应商或我们的第三方体育博彩产品平台提供商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们可能需要寻找替代供应商。鉴于每个赌场游戏和体育博彩平台的独特设计，无法进行准确的更换，我们可能无法确保类似的条款或产品功能或产品范围的范围，或在可接受的时间范围内更换此类提供商。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方赌场游戏供应商合作伙伴或我们的体育博彩产品平台提供商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们还依赖与我们有长期合作关系的第三方体育博彩技术提供商。我们与领先的游戏软件和内容提供商之一Apricot Investments Limited（“Apricot”）签订了协议，在我们多个最重要的市场独家提供Apricot体育博彩软件和玩家账户管理（“PAM”）系统。我们有条件同意购买体育博彩软件（不包括PAM系统），见项目4.b“业务概览—— Betway的体育博彩产品。然而，在这笔交易完成之前，我们将继续依赖Apricot授予的独家许可。
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Apricot提供了我们所有网站和应用程序中可供玩的很大一部分赌场游戏。这些关系的任何中断或终止都可能损害我们的战略增长。
我们还依赖第三方体育数据提供商，这些数据提供商的任何错误可能会影响我们的体育博彩业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们还依赖第三方体育数据提供商，以获得有关体育赛事的日程安排、结果、表现和结果的准确信息。我们依靠这些数据向客户展示体育赛事、赔率和结果和/或确定何时以及如何结算赌注。我们经历过，并且我们可能会继续经历这个数据馈送中的错误，这可能会导致我们错误地显示事件、赔率和结果和/或结算赌注。如果我们不能充分解决任何此类问题，那么我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们的服务出现故障或重大中断可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。
此外，如果我们的任何体育数据合作伙伴终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法确保类似的条款或产品功能或在可接受的时间范围内替换此类提供商。
任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方体育数据合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们依赖外包服务供应商，这些供应商未能按预期表现可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还依赖第三方外包服务提供商提供各种服务或组件，包括但不限于客户支持、风险和欺诈预防、“了解你的客户”和反洗钱、软件开发、信息技术和基础设施维护和支持、信息和数据安全、数据库管理、数据分析、营销和相关服务以及产品和网站设计和开发。我们依靠这些第三方外包服务提供商来实现我们的一些产品和产品以及我们与供应商和客户的互动。如果我们的任何第三方外包服务提供商提供的服务不足或不合格，那么我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响,我们的客户可能会停止使用我们的产品和/或不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，来自我们任何第三方外包服务提供商的服务不足或不合格可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。
此外，如果我们的任何第三方外包服务提供商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或服务或更换此类第三方提供商。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方外包服务提供商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼增加曝光。
我们以固定费用加上相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用将Betway品牌授权给第三方在中国使用。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌授权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们以固定费用加上相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用将Betway品牌授权给第三方运营商在中国使用。我们的财务表现部分取决于与这家第三方运营商保持我们的许可证。截至2024年12月31日止年度，从第三方运营商赚取的费用占我们总收入的1.1%。此类第三方运营商的财务业绩下降、竞争对手的竞争或我们的关系因其他原因恶化可能会导致终止
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此类第三方运营商的品牌授权，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，包括由于负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们认为，发展、维护和增强我们的品牌，尤其是我们的单一品牌体育博彩Betway以及我们的多品牌赌场组合Spin，对于实现我们的产品和服务的广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、说服现有客户采用额外的产品和服务以及雇用和留住我们的员工至关重要。我们相信，随着我们市场的竞争进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于多个因素，包括我们营销工作的有效性、我们提供高质量、可靠和高性价比的产品和服务的能力、我们的产品和服务的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。品牌推广活动需要我们进行大量的支出。然而，我们品牌的推广可能不会产生客户意识或增加收入达到我们预期的程度，或者根本没有，收入的任何增加可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。
我们在一个面向公众的行业运营，在这个行业中，包括来自客户的负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体等方式迅速传播。如果我们无法及时和适当地对负面宣传作出回应，或者如果我们对负面宣传的回应没有得到公平的发布或没有得到积极的接受，我们的声誉和品牌可能会受到损害。而且，即使我们能够及时和适当地作出回应，我们也无法预测负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生多大影响。
我们和我们的员工也使用社交媒体进行对外交流。存在风险，即我们或我们的员工使用社交媒体就我们的业务或出于任何其他目的进行沟通，即使是以个人身份，也可能导致负面宣传或责任，或导致我们的员工或客户的个人数据公开曝光，每一项都可能影响我们的声誉、收入、业务、经营业绩和财务状况。
我们依靠几种不同的营销渠道来获取和留住客户，并推广我们的品牌和产品。如果我们无法通过此类渠道有效获取和留住客户，那么我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们承担多种营销举措，包括传统营销渠道（如电视、印刷和广播）、数字营销（如在线展示广告、搜索引擎营销、社交媒体和“附属公司”营销）和留存营销（包括通过电子邮件、短信和社交媒体）。传统营销渠道本质上是难以衡量的。数字营销通常更可衡量，但承担起来有些复杂。保留营销须经客户同意，但并不总是被授予或可能被撤销。我们执行营销计划的能力受到每个市场的监管限制，与营销相关的法规不时发生变化并不罕见。如果我们监测和衡量任何这些渠道的业绩的能力受到损害，或者如果我们在任何这些渠道执行计划的能力受到任何抑制，那么我们获取和留住客户的能力可能会受到阻碍，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到影响。
在一些地区，对于一些品牌或产品，我们可能会广泛依赖独立的第三方营销人员，即所谓的“附属”营销人员。“Affiliates”是一个行业术语，描述了协助我们获取新客户的独立第三方，通常按收入分成或每次获取的成本支付。尽管有“关联”一词，但这些都是独立的各方，与我们没有其他关联。尽管在某些司法管辖区，出于许可目的，我们被视为控制这些“关联”营销人员，但他们在我们品牌营销中的行为并不直接在我们的控制范围内，因此他们的行为、错误、遗漏或故意渎职可能会对我们的品牌、我们的业务、我们的前景和我们的财务业绩造成损害，然后我们才能发现此类行为、错误、遗漏或故意渎职和/或采取任何措施来减轻其影响。特别是，我们可能会因此类第三方在特定司法管辖区违反我们的许可的行为而被监管机构追究责任，这反过来可能导致罚款、暂停许可、失去许可或其他谴责，进而可能损害我们的业务、我们的前景和/或我们的财务业绩。我们与这类营销人员的协议有时是这样的，我们有义务向他们支付从他们向我们介绍的客户获得的收入的持续份额，或者有时是这样的，我们被要求为每个介绍的客户向他们支付“每次收购成本”的人头费用，或者有时是两者兼而有之。此类第三方“关联公司”没有义务继续向我们介绍客户，但我们可能有义务继续向他们支付未来的收入分成，其中
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尽管如此仍然适用。我们对这类营销人员缺乏控制也意味着，如果出于任何原因，他们向我们介绍新客户的有效性或能力恶化，那么我们可能没有能力减轻或扭转来自这一渠道的新客户流失。此类营销人员在某些情况下也可能对他们向我们介绍的客户具有某种程度的持续影响，因此如果他们选择这样做，可能随后能够诱使这些客户远离我们的品牌。
在一些地区和一些品牌，我们可能会利用搜索引擎营销（“SEM”，这是针对搜索引擎上的关键词购买广告）和搜索引擎优化（“SEO”，这是我们的网站的改编和其他技术的使用，以便在客户在搜索引擎上搜索赌博相关的关键词时获得更有利的排名）。谷歌等搜索引擎定期更改SEM和SEO运作的内部专有和机密算法，并且通常以无法预测时间或效果的方式这样做。如果我们未能使我们的营销方法适应这些变化，或者如果我们的竞争对手比我们做得更好，那么我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到影响。谷歌等搜索引擎通常只允许获得许可的运营商在明确监管的市场上购买针对赌博相关关键词的广告。因此，在没有明确监管但我们仍然能够合法交易的市场，例如安大略省以外的加拿大，搜索引擎通常不允许在线游戏运营商购买针对赌博相关关键词的广告。在我们坚持这一限制的同时，我们不能确定不那么谨慎的竞争对手也会这样做。如果这些竞争对手能够在这些市场上逃避限制，那么我们在这些市场上获得新客户的能力可能会因此受到阻碍。同样，搜索引擎通常会对非商标持有者的实体或个人针对与该商标相关的关键词发布广告的方式施加限制。如果竞争对手能够逃避这方面的限制，那么我们获取和留住客户的能力可能会因此受到阻碍。
我们的一些营销渠道依赖于能够成功跟踪不同网站和应用程序的客户和/或使用额外的营销数据来增强我们自己的数据，以衡量和监测我们的营销活动的有效性和/或有效地调整或执行我们的营销活动。由于一些司法管辖区的立法变化、谷歌和苹果等技术平台提供商的产品以及消费者的抵制，这样做的能力正变得越来越困难。例如，我们所依赖的收集客户信息的主要技术平台已采取措施限制此类跟踪和增强，我们预计未来可能会增加进一步的限制。此外，立法提案和现行法律法规对使用cookie等追踪技术、电子通讯、营销等进行了规范。例如，在欧洲经济区（“EEA”）和英国（“UK”），监管机构越来越注重遵守与定向广告生态系统相关的要求。在监管机构声称未就定向广告活动获得适当同意的某些情况下，欧洲监管机构已对其开出巨额罚单。预计《电子隐私条例》和国家实施法律将取代现行实施《电子隐私指令》的国家法律，这可能需要我们做出重大的运营变化。例如，在美国，经修订的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）授予加州居民选择退出公司出于广告目的共享个人数据以换取金钱或其他有价值的对价的权利，并要求涵盖的企业尊重来自全球隐私控制的用户启用的浏览器信号。
部分由于这些发展，个人越来越抵制收集、使用和共享个人数据来投放有针对性的广告。个人现在更加了解与同意、“不追踪”机制（例如来自全球隐私控制的浏览器信号）以及“广告拦截”软件相关的选项，以防止出于有针对性的广告目的收集他们的个人数据。此类限制可能会妨碍我们获取或留住客户的能力，从而导致我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景受到影响。
而且，虽然我们有许多缓解控制措施到位，但我们制作的广告可能会被错误地投放到不适合赌博的广告内容的网站上。还有一种风险是，赌博广告被不想看的人，或者采取措施不收的人（比如“自我排除”名单上的个人）看到。在每种情况下，这都可能对我们的业务产生不利的法律和声誉影响。
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我们的增长部分取决于我们与第三方战略关系的成功。过度依赖某些第三方，或我们无法扩展现有关系或同意新的关系，可能会给我们造成意想不到的成本，并影响我们未来的财务业绩。
我们依赖与世界各地的运动队和联赛、广告商、赌场和其他第三方的关系，以吸引和留住客户到我们的产品。这些关系以及在线服务、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站以及电子商务业务的提供商将消费者引导至我们的产品。此外，与我们有广告安排的许多方面向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的其他在线博彩和在线赌场游戏产品。虽然我们认为还有其他第三方可以推动客户使用我们的产品，但添加或过渡到他们可能会扰乱我们的业务并增加我们的成本。如果我们的任何现有关系或我们未来的关系未能按照我们的安排条款向我们提供服务，或根本无法为我们提供服务，并且我们无法找到合适的替代方案，这可能会影响我们以有效成本吸引和留住客户的能力，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们无法开发成功的产品或未能追求额外的产品，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能在我们的产品和技术，包括人工智能方面做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户和合作伙伴，我们的收入和经营业绩可能会下降。
我们经营的行业受制于标准、技术、产品和服务产品以及客户需求、期望和法规的快速和频繁变化。我们必须不断做出决策，决定我们应该投资哪些产品和技术，包括人工智能，以满足客户需求，以符合不断发展的行业标准和监管要求。我们必须不断引入并成功营销新的和创新的技术、产品和增强功能，以保持竞争力并有效激发客户的需求、接受度和参与度。我们吸引、留住、增加客户群和增加收入的能力将取决于我们成功创建新产品的能力，包括独立和与第三方一起。我们可能会对我们现有的技术和产品进行重大改变，或开发和引入新的未经验证的产品和服务，而我们很少或没有先前的开发或运营经验。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的，新产品可能不会受到客户的好评，即使是经过良好审查和高质量的。如果我们无法开发满足客户需求的技术和产品，或及时增强和改进我们现有的技术和产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
尽管我们打算继续投资于我们的研发工作，但如果新的或增强的产品未能吸引我们的客户，我们可能无法吸引或留住客户，或无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，管理层可能无法适当确定或评估新举措的风险，后续事件可能会改变我们决定执行任何新举措时评估的风险。创建额外的产品也可以转移我们管理层对其他业务问题和机会的注意力。即使我们的新产品获得市场认可，这些新产品也可能以可能对我们的业务产生负面影响的方式利用我们现有产品的市场份额或客户钱包的份额。此外，我们业务的这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统和财务资源带来了额外的负担，我们可能无法收回开发和营销新产品的通常可观的前期成本，或收回将管理和财务资源从其他产品中转移出去的机会成本。如果我们的运营、产品或第三方关系的数量持续增长，我们可能在运营、技术或其他方面没有足够的资源来支持这种增长，我们的技术、产品或我们与第三方的关系的质量可能会受到影响。此外，未能有效识别、追求和执行新的业务举措，或未能有效调整我们的流程和基础设施以满足我们创新的需求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，关于这些投资，我们可能会做出糟糕或无利可图的决定。如果新的或现有的竞争对手提供更有吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们在我们产品上的支出。新的客户需求、优越的竞争性产品、新的行业标准或监管环境的变化可能会使我们现有的产品失去吸引力、无法销售或过时，并要求我们做出重大
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我们的技术或商业模式发生了意想不到的变化。我们未能适应快速变化的市场或不断变化的客户需求可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们的内部预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括关于未来立法的假设以及我们经营或寻求经营我们业务的司法管辖区的法规变化。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期存在重大差异。
我们在一个快速发展和高度竞争的行业中运营，我们的内部预测受制于管理层就该行业做出的风险和假设。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们对本质上超出我们控制范围和无法确定地预测的因素的评估，例如不同司法管辖区通过未来立法和法规的时间。此外，如果我们投资开发没有取得商业成功的新产品或分销渠道，无论是因为竞争还是其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的通常是实质性的“前期”成本，或者收回将管理和财务资源从其他产品或分销渠道转移出去的机会成本。
此外，由于许多难以预测的因素，我们的业务可能会受到客户获取、客户持久性和客户支出减少的影响。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施来弥补任何意外的收入不足。我们的盈利预测对各种费用项目的预期未来水平做出了许多假设。从历史上看，这些费用项目中的大多数在绝对值或与收入相关方面都相对稳定或可预测，但无法确定这种稳定性或可预测性将持续到未来。这些能力不足可能导致我们在特定时期的经营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务产生不利影响。
我们已经并打算进行重大投资以支持我们的业务增长，可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新产品和功能或增强我们现有的产品和功能，开展大规模品牌和其他营销活动，与多个运动队和联赛建立战略合作伙伴关系，签订市场准入协议，进入新市场，改善我们的运营基础设施或获得互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。我们获得额外资本的能力，如果需要，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股票或债务的权利、优先权或特权，我们的现有股东可能会经历稀释。如果我们无法在需要时或以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或意外情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
与在线体育博彩、在线赌场游戏或体育博彩所依赖的基础体育或运动员相关的负面事件或负面媒体报道或受欢迎程度下降，或其他负面报道可能会对我们留住或吸引客户的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。
公众舆论可以显著影响我们的业务。关于我们、我们的产品变更、产品质量、诉讼或监管活动，或关于与我们有关系的第三方的行为或潜在运动（包括该运动或运动员的受欢迎程度下降）的不利宣传可能会损害我们的声誉。此外，公众或政客、说客或其他人对体育博彩和在线赌场游戏的看法发生负面转变，可能会影响未来体育博彩和在线赌场游戏的立法，这可能会导致司法管辖区对我们目前经营的司法管辖区的体育博彩或在线赌场游戏施加新的限制或禁止。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致司法管辖区放弃当前将体育博彩和在线赌场游戏合法化的计划或提议，从而限制我们未来的增长潜力。这样的负面宣传
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还可能对我们客户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降或客户增长率放缓，这可能会损害我们的业务。
与体育赛事有关的任何形式的欺诈、腐败或疏忽，无论是否由我们的员工或涉及我们的员工，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。
我们的声誉和我们品牌的实力是关键的竞争优势。如果体育和体育博彩行业整体或公司相对于竞争对手信誉受损，我们的业务将受到重大冲击。可能在这方面产生影响的因素包括与体育赛事相关的欺诈、腐败或疏忽，包括由于实际、企图或指控的假球，无论这是否涉及我们的员工。声誉和信誉受损可能对我们的监管许可、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能发现与我们的产品相关的欺诈或盗窃行为，包括我们的客户和员工的欺诈或盗窃行为，我们将蒙受财务损失，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼，最终可能导致监管处罚，包括可能失去许可。
我们过去曾因各种类型的金融欺诈而蒙受损失，并可能在未来蒙受损失，包括使用被盗或作假的信用卡数据、声称客户未经授权付款以及资金不足的客户企图付款。不良行为者正在使用日益复杂的方法从事涉及个人数据的非法活动，例如未经授权获取或使用他人身份、账户信息或支付信息以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息和手机号码和账户。根据目前的信用卡做法，我们可能会对使用我们平台上的信用卡数据作假的资金承担责任，即使相关金融机构批准了信用卡交易，并可能受到罚款或其他制裁，包括终止我们的支付处理关系。如果我们无法发现或延迟发现成功实施欺诈的人的行为，那么这些客户可能能够有效地进行无风险赌博，并且可能能够在我们能够发现欺诈之前提取并获得任何由此产生的奖金。在这种情况下，我们不太可能收回收益。
欺诈行为可能涉及各种策略，包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品供应、服务和客户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。未能及时发现此类行为或计划可能会对我们的行动造成损害。此外，与此类计划相关的负面宣传可能对我们的声誉产生不利影响，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。如果我们现有的平台或产品供应出现任何此类问题，大量的工程和营销资源以及管理层的注意力可能会从其他项目上转移以纠正这些问题，这可能会延迟其他项目和我们战略目标的实现。
我们业务的其他潜在财务损失来源可能包括试图违反我们的条款和条件利用激励措施，也称为奖金或补偿，与某些赌场游戏设计功能或套利体育投注相结合，以获得客户的积极预期，以及个人客户试图注册多个账户以索取或获得激励，也称为奖金或补偿，多次或伪装串通投注模式，以逃避投注限制或利用有利可图的套利投注机会。类似的活动可能由一致行动的辛迪加进行。
尽管我们已采取措施检测并减少平台上欺诈或其他恶意活动的发生，但我们无法保证我们的任何措施将是有效的或将与我们的业务有效扩展。我们未能充分发现或防止欺诈交易可能导致重大财务损失并损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响的费用。即使我们成功地预防或减轻了欺诈交易的影响，但在某些情况下成功地做到这一点可能需要对诚实的客户施加严格的限制，这将反过来阻碍我们的客户的享受，进而阻碍我们业务的前景和收入。
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我们依靠与陆上赌场、运动队、当地授权合作伙伴和广告商的战略关系，以便能够在美国和其他地方提供和营销我们的产品。如果我们不能维持这些关系并建立额外的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
根据美国一些州的博彩法，在线博彩仅限于有限数量的零售运营商，例如赌场、部落或赛道，根据该州的法律，他们拥有“皮肤”或“皮肤”。“皮肤”是一种合法授权的国家许可，提供由赌场提供的在线博彩服务。“皮肤”为移动运营商提供了一个市场准入机会，可以在等待国家监管机构的许可和其他必要批准的情况下在辖区内运营。控制这些“皮肤”的实体，以及可用“皮肤”的数量，通常由一个州的博彩法决定。2023年1月，我们完成了对Digital Gaming Corporation Limited（“DGC”）的收购，后者是Digital Gaming Corporation USA（“DGC USA”）的母公司。DGC美国公司持有Betway品牌在美国的独家使用许可。在进行了广泛的内部审查之后，DGC于2024年7月宣布，将在其运营的美国九州对其体育博彩产品进行退出计划。这一退出过程已经完成，因此DGC在美国不再提供任何体育博彩产品。
DGC将于2024年继续在宾夕法尼亚州和新泽西州以Betway和Jackpot City的许可提供赌场游戏。这一产品将在2025年继续推出，并于2025年3月从Betway更名为Spin Palace。
在这些司法管辖区，DGC USA目前依靠赌场、部落或赛道来获得“皮肤”。这些“皮肤”让DGC USA能够进入要求在线运营商拥有零售关系的司法管辖区。如果我们不能建立、更新或管理我们的陆上国际或美国关系，它们可能会终止，在我们建立新的关系之前，我们将不被允许在这些司法管辖区开展业务，如果没有其他潜在的运营商可用或愿意与我们合作，这可能是不可能的，或者成本可能会高得多。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们和DGC USA的一些市场准入协议规定了向第三方支付的最低保证付款。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保证付款，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们和DGC USA的某些市场准入协议授予市场准入合作伙伴审计这些协议下付款的财务计算的权利。与市场准入合作伙伴就条款发生争议可能导致我们或DGC USA支付额外金额或罚款、基础协议或诉讼被取消或不再续签。
参与体育博彩行业使我们面临交易、负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何特定赛事相关的赔率和/或我们的体育风险管理流程的任何失败，我们可能会遇到低于预期的盈利能力和潜在的重大损失。
我们的固定赔率投注产品涉及根据所下的赌注和所报的赔率支付奖金的投注。赔率的确定目标是在大量赛事中为博彩公司提供平均回报，因此，从长期来看，我们的毛胜率保持在合理的水平上，符合预期。然而，在逐场和逐日的总赢率方面可能存在显着差异。我们有系统和控制措施，旨在降低在总赢基础上发生的每日损失的风险，但无法保证这些措施将有效减少我们的风险敞口，从而降低我们未来面临的这种风险敞口。对于parlay或accumulator投注来说尤其如此，在这种情况下，多个个人投注被合并为一个，以创造重大总赔付的可能性。因此，在短期内，产生正的毛赢率的确定性较低，我们可能会经历（而且我们不时经历）个别赛事或投注结果方面的重大损失，特别是如果对某项赛事或投注结果或一系列赛事或投注结果进行大额个人投注，或者如果多个过关或累积投注成功。赔率编制者和风险管理人员能够人为出错，因此即使考虑到一些投注产品受到上限赔付的事实，也可能发生显着波动。在一些市场，我们依赖第三方赔率编制者和风险管理人员，因此并不总是对他们的活动进行实时监督。在某些情况下，客户有可能进行我们可能并不总是能够发现的正向预期套利押注。客户也有可能利用激励措施，也称为奖金或补偿，为客户带来积极的期望，我们可能并不总是能够检测到或以其他方式阻止这种情况，即使我们确实检测到了它。此外，有可能在任何特定时期都可能出现如此高的交易量，以至于即使是自动化系统也无法解决和消除所有风险。任何以总赢为基础的重大亏损都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们所持有的司法管辖区
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或希望申请许可证对投注征收高额流转税（而不是总赢税），这也会影响盈利能力，尤其是高价值/低利润率的投注，同样会对我们的业务产生重大不利影响。
由于我们的业务性质，我们可能难以获得银行、信用卡发卡机构和支付处理服务提供商的服务，这可能导致我们的产品和产品难以销售。
尽管金融机构和支付处理商被允许向我们和我们行业的其他人提供服务，但银行、信用卡发卡机构和支付处理服务提供商可能会犹豫是否向真钱游戏和在线体育博彩业务提供银行和支付处理服务。因此，涉及我们行业的业务，包括我们自己的业务，可能会在建立和维护具有全范围服务的银行和支付处理关系以及产生市场利率利息方面遇到困难。同样，我们客户的银行和/或信用卡提供商可能会拒绝允许我们的客户与在线游戏或体育博彩业务进行交易，或者可能会阻止此类尝试交易。如果我们无法维持我们的银行账户或我们的客户无法使用他们的信用卡、银行账户或电子钱包从我们的平台进行存款和取款，我们将难以经营我们的业务并增加我们的运营成本，并将带来额外的运营、后勤和安全挑战，这可能导致无法实施我们的业务计划并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
作为一家上市公司的要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和保持对财务报告的有效内部控制，可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，与作为一家上市公司相关的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的更大。
作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》的报告要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例以及纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，包括公司治理实践的变化以及建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规则和规定可能会带来负担，我们的管理层和其他人员将大量时间用于这些活动。而且，这些规章制度增加了我们历史上的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级职员责任保险的成本比我们作为一家私营公司获得的成本更高。特别是，我们已经并将继续产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。我们已经需要聘用额外的会计和财务人员，并聘请外部顾问，具有适当的上市公司经验和技术会计知识并保持更大的内部审计职能，这增加了我们的运营费用。此外，如果我们决定向董事、高级职员和员工支付现金补偿以保持与其他上市公司的一致，我们可能会产生额外的补偿费用，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到我们的普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。
未能保持适当的财务、信息技术和管理流程及控制可能会导致重大弱点，从而导致我们的财务报告出现错误，这可能会对我们作为一家上市公司的业务产生不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们的披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节或第404（a）节要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条或第404（b）条也要求我们的独立注册公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404节要求我们在实施额外的公司治理实践并遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。
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我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，因为我们的业务设计不佳和变化，包括任何国际扩张导致的复杂性增加。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其鉴证报告产生不利影响。
该公司此前已经发现了重大弱点。见风险因素“我们纠正了我们先前确定的重大弱点，尽管我们正在采取措施保持有效的内部控制，但无法保证我们会及时成功，或者根本无法做到这一点，我们可能会发现其他重大弱点”如下。
此外，如果在我们对财务报告的内部控制中发现更多缺陷，投资者对我们的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌，从而导致我们的整体业务下跌。无论是否遵守第404节，我们未能纠正已确定的重大缺陷或我们对财务报告的内部控制的任何其他失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地实施这些要求，可能会损害我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制提出负面意见。
我们纠正了我们先前确定的实质性弱点，尽管我们正在采取措施保持有效的内部控制，但无法保证我们将及时或根本成功地做到这一点，我们可能会发现其他实质性弱点。
公司此前已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层的财务报告内部控制年度报告中对此进行了描述，该报告包含在公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格中，同时还发现了为纠正该重大缺陷而正在采取的措施。
对于截至2023年12月31日止年度，我们发现了与保留足够的同期文件以证明对用于对DGC现金产生单位进行年度商誉减值测试的预测以及在2023年1月1日收购DGC时的购买价格分配中使用的审查控制的运作有关的重大弱点。这是在2024年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中披露的。
我们已采取措施，在审计委员会和董事会的监督下，纠正这一重大弱点，包括实施有关审查用于进行减值测试的预测的额外政策和程序。
我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，上述实质性弱点已得到补救。
管理层继续实施旨在加强我们控制的措施。评估我们的程序以改善我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们不能保证我们将来不会有实质性的弱点。由于对我们合并财务报表的可靠性失去信心，我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应。
我们的业务包括重大的国际业务，我们面临外币交易和换算风险。因此，我们与之开展业务的任何主要货币相对于其他货币的估值变化可能会对我们的盈利能力和财务状况产生正面或负面影响。
我们的全球业务很可能使我们面临外币交易和换算风险。货币交易风险与以所涉子公司当地货币以外的货币进行的产品和服务的购买和销售同时发生，例如，如果母公司付款，或将英镑转移给子公司，以便以当地货币为其费用提供资金。当一家外国子公司的损益表和资产负债表转换为所涉公司当地货币以外的货币时，就会发生货币换算风险，例如当这些子公司的业绩合并到一家采用不同报告货币的母公司的业绩中时。
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由于我们的国际业务，我们很大一部分业务以外币计价。因此，外币和汇率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生影响。外币汇率涨跌不一，可能还会继续波动。重大的外汇汇率波动可能会对我们的国际收入产生负面影响，进而影响我们的综合收入。货币可能受到内部因素、一般经济状况和其他国家外部发展的影响，所有这些都可能对一国货币产生不利影响。目前，我们没有参与任何旨在减少汇率波动风险敞口的对冲交易。我们可能会在未来寻求进行对冲交易，但我们可能无法以可接受的条款或根本无法成功进行这些交易。我们无法预测未来是否会产生外汇损失。此外，导致各自本币下跌的重大外汇波动可能会降低我们的外国资产价值，并减少我们的收入和来自我们外国子公司的收益，这将降低我们的盈利能力并对我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务和经营业绩可能受到政治、经济和社会不稳定风险、货币限制和贬值以及与在新兴经济体国家（包括南美、非洲和亚洲）开展业务相关的各种当地法律的不利影响。
我们的部分收入来自我们在被归类为新兴经济体国家的交易，包括南美、非洲和亚洲国家，我们预计将继续扩大我们在这些地区的业务。因此，我们的业务受制于影响在新兴经济体经营的公司的各种政治、社会、经济、财政和货币政策和因素，这些政策和因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。虽然某些新兴经济体的经济核心是发达和复杂的商业部门以及金融和法律基础设施，但它们也受到高失业率、贫困和犯罪等社会经济挑战的影响，大部分人口，特别是农村地区的人口，无法获得适当的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水和电。旨在缓解和纠正这些地区国家前任政府时期所遭受不利影响的政府政策可能会增加在这些国家运营的外国公司的成本，并降低我们业务的盈利能力。
我们的商业模式依赖于新兴经济体互联网普及率和数字素养的提高。尽管许多被认为是新兴经济体的国家的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务，但很大一部分人口是农村地区的居民，这些地区在很大程度上依赖于移动网络。由于我们无法控制的原因，包括缺乏必要的网络基础设施或延迟实施性能改进或安全措施，我们经营或未来可能经营的市场的互联网普及率可能无法达到较发达国家或其他新兴市场的水平。我们经营或未来可能经营的市场的互联网基础设施可能无法支持客户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施发展的延误或其他技术不足也可能阻碍互联网可靠性的改善。如果没有足够的电信服务来支持互联网的增长，响应时间可能会变慢，这将减少互联网的使用并损害我们的平台。在新兴经济体中，我们目标市场的互联网渗透率甚至可能停滞不前或下降。此外，新兴经济体许多客户的数字文盲对电子商务增长构成障碍。如果互联网普及率和数字素养在我们目前和未来在新兴经济体的运营市场没有增加，可能会对我们在新兴经济体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
很难预测我们所经营的新兴经济体未来的政治、社会和经济方向，也很难预测这些国家未来的任何政府将以何种方式试图解决区域不平等问题。也很难预测解决这些不平等将对我们的业务产生的影响。
此外，新兴经济体普遍存在区域、政治和经济不稳定，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然我们认为新兴经济体的经济状况将会改善，新兴经济体的贫困状况将会下降，新兴经济体客户的购买力将会长期增长，但不能保证这些预期的发展将会实现。新兴经济体的发展、市场和客户支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括客户对当前和未来经济状况的看法、战争行为和民间冲突、政治不确定性、就业水平、经济和政治因素导致的社会和劳工动荡、任意干涉土地方面的私人所有权，
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通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气状况。新兴经济体的经济下滑，无论是实际的还是预期的，货币波动、经济增长率下降或其他方面不确定的经济前景，都可能对我们在该地区的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们经营所在的新兴经济体政府可能会对汇回这些国家的收益和投资施加或收紧外汇管制限制、税收或限制。如果实施或收紧外汇管制限制、税收或限制，我们从受影响的司法管辖区收取股息或其他付款的能力可能会降低，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们经营所在的许多新兴经济体的公司、合同、财产、破产、竞争、证券和其他法律法规已经并将继续进行重大修订。因此，新的法律法规制度的解释和程序保障措施正在制定和界定过程中，现有法律法规可能适用不一致。此外，在某些情况下，可能无法合理及时地获得这些法律法规规定的法律补救措施，如果有的话。上述任何因素都可能对我们在该地区的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的业务依赖于某些大型市场，失去这些市场或增长放缓可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们很大比例的收入来自少数市场。例如，截至2024年12月31日止年度，我们收入的39%来自非洲和中东，其中很大一部分来自南非，而截至2024年12月31日止年度，我们收入的36%来自北美，其中很大一部分来自加拿大。无法保证，如果出于任何原因发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的情况，我们将能够收回或替代来自这些市场中的一个或多个市场的收入或增长的显着减少。
经济衰退、利率突然或意外变动或通胀或通胀预期上升、可自由支配的消费者支出减少以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的企业对可自由支配的消费者支出不时减少特别敏感。对包括游戏在内的娱乐和休闲活动的需求可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都难以预测，也超出了我们的控制范围。一般经济状况的不利变化，包括衰退、经济放缓、贸易战、持续高失业率、物价上涨或消费者对经济状况疲软或减弱的看法，可能会减少我们客户的可支配收入，或导致从事娱乐和休闲活动的个人减少，例如体育博彩和在线赌场游戏。同样，消费者支出可能会受到预期未来价格上涨更高的普遍共识的抑制，这导致消费者现在减少支出，以增加储蓄和为未来储备。因此，我们无法确保对我们产品的需求将保持不变。经济衰退已经并可能继续在许多行业产生深远的不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，美国和外国经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括由（其中包括）整体经济趋势引起的股票市场波动，可能会减少客户的可支配收入。这些变化中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，并且无法确定相关影响的程度或持续时间。
影响世界各地经济体的不利事态发展，特别是在美国，包括普遍收紧信贷供应、某些金融市场流动性减少、通货膨胀、利率上升、外汇波动、能源成本增加、更高关税或贸易争端升级的影响、战争或恐怖主义行为、交通运输中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率持续高企或股市大幅下跌，以及对流行病、流行病和传染病传播的担忧，可能导致休闲活动的可自由支配支出减少，例如我们提供的各种产品。
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我们容易受到宏观经济事件的影响，包括通胀压力，以及地缘政治因素，其中任何一个因素都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们在世界上几乎所有有人居住的大陆上的广泛国家开展业务。可能会有一段时间，我们经营所在的许多甚至大部分或全部国家将受到可能对我们的业务产生负面影响的类似或相同力量的影响。此外，宏观经济和地缘政治事件往往迅速演变，并可能以意想不到的方式演变，使我们难以及时采取适当措施作出反应。此类事件和发展的发生可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。最近的例子包括与俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间的战争有关的地缘政治和宏观经济逆风对经济稳定的不确定性，包括由于在美国和国外实施关税，这可能导致金融市场的波动性增加和对各个行业的干扰，以及最近收紧与COVID相关的货币政策，以应对世界上许多国家的消费价格通胀水平升高。亚洲地缘政治和其他风险对我们的业务具有重要意义，因为我们从第三方获得的收入涉及向该方授权使用我们的Betway品牌。此类第三方运营商的财务业绩因任何原因下降都可能对我们的业务产生不利影响。我们还承担了通胀上升导致对我们服务的需求减少的风险，这可能会对消费者可自由支配的娱乐支出产生寒蝉效应，并对我们的收入和盈利前景造成损害。
全球地缘政治环境和不断变化的国际和国内政治、监管和经济格局带来的不稳定和不确定性，包括全球贸易政策（包括制裁和贸易壁垒）可能发生变化，以及民粹主义、经济民族主义和对跨国公司的负面情绪等趋势，以及遵守全球范围内日益复杂且经常相互冲突的法规的成本，可能会损害我们在修改产品供应、营销、招聘或其他战略以发展业务方面的灵活性，以及我们提高生产力和保持可接受的营业利润率的能力。
美国和其他国家可能对其他国家或地方实施行动，包括贸易行动、关税、出口管制和制裁，这与任何报复性措施一起可能会增加成本，对我们的运营产生不利影响，或对我们履行合同和财务义务的能力产生不利影响。尽管迄今为止制裁和出口管制尚未对我们的业务产生实质性影响，但这些措施以及任何反补贴回应都有可能对我们和/或我们的供应链、业务对手方或客户产生不利影响。
未来债务的条款可能包含对我们的业务和运营的限制。我们无法遵守我们现有或未来债务的条款可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来债务的条款可能包含可能（其中包括）限制我们的业务和运营、我们产生额外债务、支付股息或进行其他分配或回购股份、进行某些投资、对我们的某些公司资产设置留置权、进行关联交易、合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的能力。如果我们违反这些契约中的任何一项，我们的贷方和其他债务持有人可能有权加速我们的债务义务。任何违约都可能要求我们在到期前偿还未偿债务，或者贷款人可以对我们的资产实施留置权，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。
诉讼与监管风险
不同司法管辖区的博彩法在性质和适用方面各不相同，可能会有不同的解释。司法管辖区可能会或可能不会纳入为向其居民提供我们的博彩产品和服务的许可提供明确基础的监管框架。因此，在我们开展业务并从中获得很大一部分收入的一些司法管辖区，法律和执法风险可能不明确或不确定，这些地区的监管机构或检察官可能会寻求对我们采取法律行动，即使是在我们认为根据当地律师的建议我们的产品是合法的司法管辖区。此外，我们过去曾面对客户的索赔
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对我们在某些司法管辖区的服务的法律依据提出异议，并可能在未来再次面临类似索赔。
博彩业受到高度监管，我们被要求在我们经营所在的每个司法管辖区维持牌照并支付必要的博彩税和其他费用，以便继续我们的经营并遵守我们的牌照。除了我们凭借当地授予的许可证在其经营的司法管辖区外，我们还凭借其他公认监管机构授予的相关许可证在其他司法管辖区经营。我们对这类许可证的依赖有时是基于客户可以使用和使用我们的服务的那个司法管辖区缺乏当地监管框架，或者基于特定的法律立场和对当地立法的解释。这种解释有时包括但不限于基于欧盟法律或超国家法律的法律立场。由于博彩法可能会受到替代解释，包括关于其是否符合欧盟或超国家法律的解释，我们的解释可能会受到政府机构或监管机构的质疑，我们的法律立场最终被驳回，这可能会导致行政、民事或刑事起诉或处罚。此外，我们过去曾面临并将继续面临来自客户的民事索赔，这些客户对我们在某些司法管辖区的服务的历史法律基础提出质疑，例如奥地利和德国。迄今为止，我们已经在这些司法管辖区解决了一些索赔并正在对其他索赔提出质疑，并且将来可能会继续再次面临类似的索赔。这可能对我们在这些司法管辖区的盈利能力和/或我们在这些司法管辖区开展业务的能力和/或我们申请或保留博彩牌照的能力产生重大不利影响和/或可能导致我们在受影响的司法管辖区停止提供部分或全部产品，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或监管要求，或未能在特定受监管司法管辖区成功获得许可或许可，可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和监管要求的能力，或可能导致其他受监管司法管辖区的许可申请被拒绝或现有许可被取消，或可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的客户那里收取付款或向我们的客户分配金额，或以其他方式交付和推广我们的产品。
遵守适用于体育博彩和真钱赌场博彩的各项规定既昂贵又耗时。我们经营或寻求经营业务所在司法管辖区的监管机构对体育博彩和赌场博彩业务的监管和许可拥有广泛权力，可能会撤销、暂停、限制或限制我们的体育博彩或赌场博彩许可证，对我们处以巨额罚款并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各立法和监管机构可能会就这些事项扩展现行法律法规或颁布新的法律法规。因此，我们聘请当地法律顾问就遵守适用法律法规提供建议，我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。然而，这些要求的解释和适用方式可能在一个法域与另一个法域之间不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守或被指控不遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临私人当事人和执法和监管当局的索赔、诉讼、诉讼、调查和起诉，以及巨额罚款、负面宣传、拘留或监禁管理层或其他人员，以及撤销、暂停、附加条件或限制我们的体育博彩和博彩许可证，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。
任何体育博彩或博彩牌照可随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或此类损失的可能性可能会导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维持所有必要的注册、许可、许可或批准，并可能招致与许可程序相关的罚款或经历延误，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维持许可证可能会阻止我们分发我们的产品、增加我们的客户群和/或产生收入。我们无法提供任何保证，我们将能够获得并维持进行我们的体育博彩和在线赌场博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能维持或更新我们现有的执照、注册、许可或批准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
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我们的增长前景取决于不同司法管辖区真钱游戏或其衍生品的监管状况。需要一定权限、授权或许可的真钱游戏或其衍生品是几个司法管辖区的重点领域，监管可能不会像我们预期的那样在那么多的司法管辖区发生，或者可能发生的速度比我们预期的要慢。此外，即使有更多的司法管辖区监管真钱游戏和/或其衍生品，这也可能伴随着立法和/或监管限制和/或税收，这可能使在这些司法管辖区经营在商业上不可行，或者实施法规或获得在特定司法管辖区经营所需的许可的过程可能比我们预期的要花费更长的时间，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响，并使我们更难达到我们对财务业绩的预期。
我们经营或寻求经营的若干司法管辖区，我们的业务已监管或正在考虑监管真钱游戏或其衍生品，而我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于真钱游戏或其衍生品的监管。我们的商业计划部分基于这些司法管辖区对真钱游戏或其衍生品的监管；然而，这一监管可能不会像我们预期的那样发生。此外，如果大量司法管辖区颁布真钱游戏或其衍生品立法，而我们无法获得或以其他方式延迟获得必要的许可，以在这些游戏/产品受到监管的司法管辖区经营在线体育博彩、在线赌场游戏或其他真实游戏产品网站，我们未来在在线体育博彩、在线赌场游戏或其他真实游戏产品方面的增长可能会受到损害。
随着我们进入新的司法管辖区，政府可能会以商业上不可行或对我们不利的方式监管真钱游戏或其衍生品。因此，例如，我们可能会遇到难以或不可能预见的法律、监管和政治挑战，这些挑战可能会对与新机会相关的计划收入或成本产生不可预见的不利影响。例如，某些司法管辖区要求我们与一家陆上的、获得许可的赌场建立关系，以便获得在线体育博彩和/或在线赌场游戏，这往往会增加我们的收入成本。建立了政府垄断的司法管辖区可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。某些司法管辖区的政府还对在线体育博彩和博彩收入征收大量税率，此外还在某些司法管辖区征收销售税，并对每笔赌注的金额征收消费税。由于许多相关税收适用于修正毛利的各种衡量标准，高于我们预期的税率将使我们在特定司法管辖区推出产品的成本更高，也更不可取，而我们现有任何司法管辖区的增税都可能对我们的盈利能力产生不利影响。
安大略省已采取行动，允许私营运营商在其监管框架下进行省级监管的在线游戏。在加拿大，在安大略省以外，我们继续监测省级政府和/或其各自的垄断彩票公司是否试图监管当前的离岸发行。我们还将继续衡量各省监管机构对未来规范网络博彩产品的意愿。目前尚不清楚各省将在这方面采取何种做法，尽管艾伯塔省在其最新的2024-27年服务艾伯塔省和减少繁文缛节业务计划中表示，它致力于实施一项在线游戏战略，据我们了解，该战略可能包括一个类似于安大略制度的结构。就时间表而言，可以合理预计，这一制度将于2026年第一季度开始实施。
虽然最终合理地预计加拿大其他省份将效仿安大略省，但这些省份中每个省份的流程和时间表仍不清楚，省级彩票等反对派力量可能在多大程度上反对并试图扼杀这一流程也不清楚。过去，当其他国家、省或州引入专门的监管框架时，我们的财务业绩受到影响，其中包括税收和合规成本增加，但被其他业务成本的改善所抵消，例如支付处理和产品成本。
在某些情况下，引入限制性监管制度导致市场规模减少，而在另一些情况下，自由监管制度导致市场规模增加。
尽管监管发展有可能扩大加拿大总可寻址市场的规模和/或提高加拿大市场对我们的盈利能力，但这样的结果并不确定。 有可能，像我们这样的公司，拥有预先存在的加拿大省级业务，在这些新的监管框架下可能处于不利地位，除非它们准备同意与其运营相关的某些条件。
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虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区以扩展我们的业务，因此欢迎任何额外的加拿大省级监管框架，但我们无法确定这些不断变化的情况对我们的业务、运营或财务前景的未来影响。 如果这些关键市场的竞争加剧，而我们无法维持我们的相关业务，可能会对他们产生重大不利影响。
即使在一个司法管辖区声称对体育博彩或博彩进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在其业务友好性方面也可能存在很大差异，有时可能旨在为现有运营商提供优于新的被许可人的优势。 因此，一些“自由化”的监管制度与其他制度相比，或多或少具有相当大的商业吸引力。
我们在某些司法管辖区的增长前景取决于客户为参与我们的博彩产品而存入资金的能力。这些司法管辖区的支付提供商可能会对我们的博彩业务是否符合当地法律法规的要求行使独立判断，也可能会根据他们自己对监管或声誉风险的解释，对涉及整个博彩业的业务设置独立限制。无法获得足够的支付处理资源在过去和未来可能会限制这些司法管辖区的业务增长。
我们的业务部分取决于客户存入资金以利用我们的博彩和在线赌场游戏产品的能力。当地辖区的支付提供商向我们的客户提供这种能力。这些支付提供商要求我们遵守其运营规则以及当地法律法规。支付提供商制定自己的操作规则，并有自由裁量权对规则进行解释和随时更改。对这些规则、法律或法规或其解释方式的更改可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。这些运营规则、法律和法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院判决或其他政府行动可能会受到（其中包括）政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。未来的立法和监管行动，以及法院判决或其他政府行动，可能会对我们计划的体育博彩和/或在线赌场博彩运营产生重大影响。尽管我们努力获得所有适用的许可或批准，但支付提供商可能会将我们或一般的体育博彩和/或在线赌场博彩业视为高风险。无法获得足够的支付处理资源在过去和将来都可能限制我们业务的增长，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。
我们的增长前景和市场潜力将取决于我们获得在多个受监管司法管辖区经营的许可的能力，如果我们未能获得此类许可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。
我们发展业务的能力将取决于我们获得和维持在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供产品的许可的能力。如果我们未能在大型司法管辖区或更多的中型市场司法管辖区获得并维持许可，这可能会阻止我们扩大产品供应的足迹、增加我们的客户群和/或产生收入。我们无法确定我们将能够获得和维持开展我们的在线体育博彩和博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能获得和维持许可、注册、许可或批准都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们面临与从位于受制裁国家或禁止博彩活动的国家的客户收到的收入相关的风险，这可能导致罚款或其他责任，并可能损害我们的业务。
我们的全球业务要求我们遵守世界各地对我们的业务具有管辖权的政府施加的法律法规。我们的一些客户可能位于受制裁法或禁止博彩活动的国家。尽管我们已采取预防措施，以防止在此类司法管辖区提供或访问我们的产品，包括用于检测客户故意和欺诈企图以规避我们的预防措施（例如使用虚拟专用网络和其他技术）的系统和流程，但我们无法保证此类预防措施是或将是完全有效的，我们可能会在无意中或无意中向位于受制裁国家或禁止游戏活动的国家的人员提供访问我们的产品的权限。此外，我们有旨在发现和解决此类违规行为的系统和控制措施；但是，我们无法保证此类系统和控制措施将是有效的。如果我们被发现在
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违反任何适用的制裁或其他法律法规，可能会导致巨额罚款、起诉或其他责任，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未能遵守反腐败、反贿赂、制裁、反洗钱、负责任的游戏、消费者保护和类似法律，可能会导致法律处罚和罚款，和/或对我们的声誉和业绩运营产生负面影响。
在世界范围内开展业务要求我们遵守对我们的业务具有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律法规，其中可能包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2003年《预防腐败（根西岛辖区）法》（经修订）（“根西岛反贿赂法”）和2010年《英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”），以及我们开展业务的其他国家的法律。这些法律法规可能会限制我们的运营、贸易惯例、投资决策和合作活动。《反海外腐败法》、《格恩西岛反贿赂法》、《英国反贿赂法》和其他适用法律禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得有利待遇的目的，向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。英国《反贿赂法》还禁止非政府“商业”贿赂和收受贿赂。我们受制于世界各地不同政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代表与负责发放或更新许可证、执照或批准或执行其他政府法规的“外国官员”接触。
此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度较高。我们的国际业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法律法规的风险。我们未能成功遵守这些法律法规可能会使我们面临声誉损害，以及重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、上缴利润、禁令和取消政府合同，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂且具有破坏性。我们正在不断制定和维护旨在遵守适用的反腐败法律法规的政策和程序。然而，无法保证我们的政策和程序将有效防止我们的员工或代表我们行事的业务合作伙伴的违规行为，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们须遵守我们获发牌及提供博彩服务的司法管辖区的各项负责任博彩条例。这些法规在一些司法管辖区不断受到各立法者和/或监管机构的审查、修改和扩大，可能会限制我们的运营和合作伙伴关系，导致可能导致罚款、处罚、起诉或其他制裁的执法行动，有时可能会严重影响我们在某个司法管辖区的运营和收入。消费者保护立法和法规也适用于我们，既包括我们提供服务的司法管辖区，也包括我们的服务被客户消费的司法管辖区。这些法律法规可能会对我们的发行范围产生影响，并对其进行重大限制。
我们一直是政府就我们的业务运营进行调查和询问的对象，我们可能会受到未来政府调查和询问、法律诉讼和执法行动的影响。政府调查、调查、诉讼或行动引起的任何制裁或代价高昂的监管和解都可能对我们的业务产生不利影响。由于适用监管框架的性质，一个司法管辖区的制裁或执法或纪律行动也可能在其他司法管辖区产生后果，对我们的业务造成更广泛的负面影响。
我们不时收到来自政府当局和监管机构，包括税务当局和博彩监管机构的关于遵守法律和其他事项的正式和非正式询问，我们可能会在未来收到此类询问，尤其是随着我们业务的发展和扩大。
违反现有或未来的监管、监管命令或同意法令可能会使我们受到巨额罚款、起诉和其他可能对我们的财务状况和运营产生负面影响的处罚。这可能包括从警告到吊销我们的执照或我们的高管或雇员的执照的制裁。此外，未来由政府或监管机构发布的命令或发起的查询或执法行动可能会导致我们产生大量成本，使我们面临意想不到的责任或处罚，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
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在发布体育投注赔率或赛事时间时出现明显（明显）错误可能会在正常业务过程中偶尔发生，有时是大额负债。尽管取消与明显错误相关的押注或纠正赔率是全球标准的商业惯例，但不能保证监管机构会批准在每一个案例中都取消可触及的错误。
我们提供涵盖数十种体育项目的投注市场，赔率是通过算法和手动赔率制作相结合的方式设定的。bet受理也是自动受理和人工受理相结合的方式。在某些情况下，网站上提供的赔率构成了一个明显的错误。这种错误的例子有球队之间的倒线，或者以所有有理智的人都会同意的方式与结果的真实赔率有显着差异的赔率就是错误。运营商取消与此类明显错误相关的押注几乎在全球范围内司空见惯，在大多数成熟的司法管辖区，这些押注可以在运营商酌情决定的情况下在无需监管部门批准的情况下作废。在一些司法管辖区，从长期来看，监管机构是否会持续批准空缺或重新设定赔率以纠正此类押注的赔率，目前还不清楚。在某些情况下，我们需要监管部门的批准，以提前消除明显的错误。如果监管机构不允许撤销与赔率制作中的重大明显错误相关的押注，我们可能会承担重大负债。
我们遵循行业惯例，根据个人客户概况和对企业的风险等级，在个人客户层面限制和管理体育博彩限额；但是，不能保证国家或州允许像我们这样的运营商对个人客户层面进行限制。
与信用卡公司通过信用额度在客户层面管理个人风险类似，体育博彩运营商习惯于在个人层面管理客户投注额度，以管理企业风险水平。我们认为，这种做法总体上是有益的，因为如果不可能，由于存在极小部分高度复杂的辛迪加和算法投注者，或者希望利用网站错误和遗漏的投注者，投注选项将在全球范围内受到限制，客户可用的限制将低得多，以隔离整体风险。我们认为，几乎所有运营商都平衡采取所有客户的合理行动，以应对个别客户严重损害业务生存能力的风险。我们无法提供任何保证，即所有司法管辖区和监管机构将始终允许运营商在个人客户层面执行限额，或由其自行决定。
我们根据个人客户概况和行为评估客户在个人客户层面的预期盈利能力，并试图负责任地激励和/或鼓励（或阻止，视情况而定）并相应地奖励客户；但是，无法保证国家或州会允许像我们这样的运营商继续这样做，或者我们这样做的努力目前或将来是有利可图的。
我们收集和评估有关客户在我们的网站和应用程序中的行为和活动的数据，包括个人数据。这些数据可用于确定每个客户的预期盈利能力，这样我们就可以根据我们对客户偏好的理解，反过来向他们推荐适当的游戏和投注，这样我们就可以根据适用的法规、法律或我们的商业惯例，以试图负责任地优化客户享受和我们盈利能力的汇合的方式提供奖励、奖金或补偿。
我们无法确保所有司法管辖区和监管机构始终允许运营商收集我们所做的数据或以我们所做的方式评估客户，或以我们所做的个性化方式提供或推广产品、奖励、奖金和补偿。过去和将来也可能出现以下情况：我们被限制向所有客户平等地提供统一的产品、奖励，也称为奖金和补偿，无论此类优惠的预期盈利能力如何和/或我们在推广此类福利和优惠的方式方面受到限制和/或我们在向客户提供此类福利和优惠的方式或频率方面受到限制。
我们无法提供任何保证，即我们确定如何互动、激励和/或鼓励（或劝阻，视情况而定）和奖励客户的方法和算法现在是准确的或有利可图的，或者他们将来会如此。如果我们的方法和算法包含错误或遗漏或以其他方式错误地交互、激励、鼓励、劝阻或奖励客户，那么我们可能会蒙受财务损失。特别是，寻求利用此类错误或遗漏的客户可能会从此类情况中获得不成比例的利润，我们可能无法检测到此类情况和/或即使我们确实检测到此类情况也可能无法减轻由此产生的损失。
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此外，尽管我们相信负责任游戏的重要性，尽管我们努力确保我们的互动、激励、鼓励、劝阻或奖励不会鼓励不负责任或有问题的游戏，但我们无法提供任何保证，我们将在这方面取得成功。这方面的失败可能会导致一个或多个司法管辖区的罚款、制裁、许可条件或没收，进而可能导致我们的声誉、前景和财务业绩受到损害。
在某些司法管辖区，我们的主要高管、某些员工或与业务相关的其他个人，包括重要股东，将受到许可或合规要求的约束。此类个人未能获得必要的许可或遵守个人监管义务，可能会导致企业不遵守其义务，或危及其获得或维持开展业务所需的许可的能力。在某些情况下，此类情况的补救措施可能需要解除关键高管或员工或重要股东的职务，并强制赎回或转让该人的股本证券，这可能会对我们证券的整体市场产生不利影响。
作为获得我们博彩牌照的一部分，负责的博彩当局通常会确定某些董事、高级职员和雇员，在某些情况下，还包括重要股东的适当性。博彩当局用来确定谁需要找到适当性或申请人是否适合开展博彩业务的标准因司法管辖区而异，但通常需要广泛和详细的申请披露，然后进行彻底调查。博彩当局通常拥有广泛的自由裁量权，可以确定申请人是否适合在特定司法管辖区内开展业务。如果任何对我们的业务有管辖权的博彩当局发现我们的适用高级职员、董事、雇员或重要股东不适合发牌或不适合继续与我们保持关系，我们将被要求切断与该人的关系。此外，此类博彩当局可能会要求我们终止任何拒绝提交所需申请的人的雇佣。任何一种结果都可能对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。
此外，博彩监管机构可能会基于我们过去或现在的活动，或我们的现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或与我们有关系的第三方，拒绝颁发或更新博彩牌照或限制或附加相同条件，这可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。如果在我们经营所在的司法管辖区采用额外的博彩法规，这些法规可能会施加限制或成本，可能会对我们产生重大不利影响。
我们不时在一些现有或计划开展业务的司法管辖区的立法机构中提出各种提案，如果这些提案获得通过，可能会对我们的董事、高级职员、关键员工或我们业务的其他方面产生不利影响。迄今为止，在适用的情况下并根据建议，我们已获得我们当前运营所需的所有政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准（或根据当地法律顾问的建议而可取）。然而，我们不能保证会给予任何可能需要的额外许可、许可和批准，现有的许可将被续期或不会被撤销，或任何待处理的许可申请将被授予。在续约的情况下，这些取决于（其中包括）持续满足我们的董事、高级职员、关键员工和股东的适当性要求。任何未能更新或维持我们的许可证或在必要时收到新的许可证将对我们产生不利影响。
现有法律和法规的任何变化，或其解释或执行，或适用于我们的产品和产品的监管环境，都可能对我们按当前进行或在我们未来寻求运营时运营部分或全部业务的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一般受制于与网上真钱游戏产品有关的法律法规，例如体育博彩和网上赌场。在我们开展业务的司法管辖区或在某些情况下，在我们提供或提供服务的司法管辖区，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与税务、反洗钱、竞争和消费者保护相关的法律法规。这些法律法规因司法管辖区而异，未来的立法、监管和执法行动、法院判决或其他政府行动，除其他外，可能受到政治压力和政府领导层或立法或政府优先事项的变化的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。特别是，一些司法管辖区出台了试图限制或禁止在线游戏或其营销的法规，而另一些司法管辖区则采取了在线游戏应获得许可和监管的立场，并已通过或正在考虑立法和法规，以便在其管辖范围内启用在线游戏。此外，我们可能开展业务的一些司法管辖区目前可能
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未受监管或部分受监管，因此更容易受到法律法规的颁布或变更的影响。一些司法管辖区没有法律授予我们对我们收集的数据的权利。在这些司法管辖区颁布任何法律都需要改变我们在这些司法管辖区开展业务的方式。
我们拥有外国许可证，并在多个司法管辖区根据这些许可证开展业务。我们在外国司法管辖区或美国各州的任何许可证都可能随时被撤销、暂停或附加条件。我们的许可证申请也可能被拒绝或附加条件。在一个司法管辖区丢失或拒绝许可可能会引发丢失或拒绝许可或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可的资格，任何此类丢失或拒绝，或此类丢失拒绝的可能性，都可能导致我们在受影响的司法管辖区停止提供我们的部分或全部产品。随着法律法规的变化，我们可能需要在其他司法管辖区获得并维持许可证或注册。此外，一旦获得许可，我们可能会受到各种持续要求的约束，包括相关政府机构对某些所有权转让和收购的监督。
2018年5月，美国最高法院以违宪为由驳回了1992年《职业和业余体育保护法》（“PASPA”）。这一决定具有解除联邦对体育博彩限制的效果，从而允许美国各州自行确定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来，已有多个州将在线体育博彩合法化。就建立或扩大新的真钱博彩或体育博彩管辖区而言，我们不能保证我们将成功地渗透这些新的管辖区或根据现有管辖区的增长扩大我们的业务或客户群。如果我们无法在这些新的管辖范围内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地渗透我们无法进入的地理管辖范围或我们面临其他限制，则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未能在司法管辖区单独或集体获得或维持必要的监管批准和许可，可能会对我们的业务产生重大不利影响。要扩展到新的司法管辖区，我们可能需要获得许可并获得我们产品供应的批准。这是一个耗时的过程，成本可能极高。在现有管辖范围内或进入新管辖范围内扩张所需的监管批准或许可的任何延迟或难以维持都可能对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户群的增长，或延迟我们在任何此类管辖范围内确认我们的产品收入的能力。
有关加拿大监管发展的信息，请参阅前面标题为“我们的增长前景取决于各司法管辖区真钱游戏的监管状况”的风险因素。
未来的立法和监管行动，以及司法裁决或其他政府行动，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。政府当局或执法机构可能认为我们违反了适用的法律或法规，尽管我们努力获得并维持所有适用的许可证或批准，尽管根据当地律师的建议，我们认为我们的行为是合法的。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商和其他参与体育博彩和在线游戏行业的人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现任供应商或私人或代表他们提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及大量诉讼费用、处罚、罚款、扣押资产、禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，并影响我们的声誉。
无法保证在与我们业务相关或潜在相关的司法管辖区不会提出和通过具有法律强制执行力的立法，以禁止、立法或规范体育博彩和网络游戏行业的各个方面和/或其营销（或这些司法管辖区的现行法律不会被负面解读）。遵守任何此类立法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，原因可能是我们确定某个司法管辖区应被封锁，或者是因为我们获得当地许可或批准的成本可能很高和/或此类许可或批准可能包含其他商业上不可取的条件，或者我们的营销策略被禁止或阻碍。
即使在通过授权立法的情况下，也无法保证此类立法和随附的法规及其解释将对我们的业务产生积极影响，无论是在开始时还是在随后的修订中。过去，曾出现过只为后续修订或解释而颁布有利于商业的立法和/或法规的情况，其效果严重限制了我们以盈利方式开展业务的能力。这方面的例子包括对管理或限制营销、赞助、客户激励、客户存款机制和限制、客户退出机制和限制的规则和条例的修改，以及
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客户损失和其他限制，在某些情况下，在最初的授权立法和/或监管之后的一段时间内颁布或修订，或随后增加博彩和其他税收。
例如，关于我们为在英国开展业务而持有的许可证，赌博委员会（“GC”）对在线赌博运营商进行监管。随着时间的推移，GC已经发布了对法规的解释和修订。例如，禁止客户反向提现、禁止各种赌场游戏功能、引入赌场游戏速度限制等。此外，《2005年赌博法》（2005 c19）是英国议会的一项法案，于2014年修订，管辖英国的赌博（包括在线赌博），目前正在审查中，包括对广告和赞助的潜在限制，这可能会对我们在英国发展业务的能力产生不利影响。
作为另一个例子，Direcci ó n General de Ordenaci ó n del Juego（“DGOJ”）是负责监管我们在西班牙运营所持有的许可证的监管机构。根据西班牙法律，赌博业务的开展包括明确的处方，例如允许客户在规定期限内存入其投注账户的金额的违约限制。当我们获得在西班牙经营的许可时，法律允许我们赞助足球（足球）球队，这导致我们赞助了西甲球队拉科鲁尼亚Alav é s、Levante Uni ó n Deportiva和Club Deportivo Leganes。但是，赌博商标或标识现在可能不再并入体育装备（包括足球衫），也不得使用商标标识体育设施或并入球队名称。因此，我们与上述团队的安排不可能延长。同样，当我们获得在西班牙经营的许可时，法律允许我们在电视上宣传我们的产品和产品，但限制相对有限。然而，有关赌博和博彩的电视广告随后被限制在特定时间内。虽然我们期望能够通过替代营销渠道继续发展我们在西班牙的业务，但这些变化至少对我们在西班牙发展业务的能力产生了暂时的不利影响。
无法保证我们持有许可证的这些或其他司法管辖区不会对其法律或法规采取额外或增量变更，或者我们将预见或以其他方式能够预测此类变更，或者我们将能够成功缓解这些变更。未能成功缓解此类变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
由于我们的业务性质，我们须在多个司法管辖区课税，未来可能须在新的司法管辖区课税，而税法、税务裁定或税务机关对其适用的更改或新解释可能会导致额外的税务责任，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们业务的性质，我们的纳税义务是多种多样的，包括美国联邦和州税以及国家、州、省和世界各地的其他税收。将适用于我们业务的税法将受到解释，在确定我们的全球所得税拨备时将需要做出重大判断。在我们的业务过程中，会有很多交易和计算最终的税收确定是不确定的。例如，遵守美国税法可能需要收集我们不定期制作的信息，在我们的合并财务报表中使用估计，并在会计处理其拨备时行使重大判断。随着法规和指导的演变，以及随着我们收集更多信息和进行更多分析，我们的结果可能与之前的估计不同，并可能对我们的合并财务报表产生不利影响。
博彩业对我们目前和未来将经营的辖区来说是一个重要的税收来源。游戏行业的公司目前除了正常的企业所得税外，还要缴纳大量的税费，此类税费随时都有可能增加。不时有多位立法会议员和其他政府官员在税法方面，或在此类法律的管理或解释方面提出并通过修改，影响博彩业。此外，经济状况的任何恶化以及当前或预计预算赤字严重的大量司法管辖区都可能加剧政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。无法肯定地确定税法或此类法律的管理或解释或执行发生变化的可能性。任何实质性增加，或采取额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，税务机关可能会根据现有法规和条例对与互联网相关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规和条例是在互联网出现之前制定的。税务机关可解读
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最初为成熟行业制定的法律，并将其应用于较新的行业，例如我们的行业。这类法律的适用可能因司法管辖而不一致。我们在辖区内的活动可能会因时期而异，这可能会导致不同时期之间关系的差异。
我们接受各税务机关的定期审查和审计。税务机关可能不同意我们已采取或将采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。虽然我们认为我们的税务拨备、立场和估计是合理和适当的，但税务当局可能不同意我们采取的某些立场。此外，各辖区增加税收的经济和政治压力可能会使有利地解决税收纠纷变得更加困难。
经济合作与发展组织（简称“经合组织”）代表二十国集团发起了一项新倡议，旨在通过努力建立一个全球税收框架，确保企业所得税在发生消费的地方缴纳，以及引入一项全球最低税收标准并结合新的税收争端解决程序，最大限度地减少利润转移。这一项目在2021年10月取得了政治共识，当时经合组织宣布就解决经济数字化带来的税收挑战的双支柱解决方案达成协议。2021年12月，OECD发布了定义全球最低税率规则的第二支柱示范规则，其中设想了15%的最低企业所得税率。经合组织继续发布关于这些规则的额外指导，并呼吁经合组织和二十国集团成员颁布法律，在2024年或2025年生效。
尽管我们经营所在的不同司法管辖区的实施阶段各不相同，但这些变化可能会增加我们在这些国家的税收。特别是，根西岛承诺同时实施“收入包容规则”和国内最低税率，为大型跨国公司提供15%的有效税率，该税率将从2025年1月1日起适用。根据迄今为止进行的评估，我们已经确定了对根西岛和马耳他赚取的利润征收第二支柱所得税的潜在风险，预计第二支柱有效税率可能低于15%。其他司法管辖区也可能存在风险敞口，尽管程度低于格恩西岛和马耳他。与国际税收改革相关的这些和其他领域的变化，包括外国政府未来采取的行动，可能会增加不确定性，并可能对我们未来几年的税率和现金流产生不利影响。
我们在一个行业和跨司法管辖区开展业务，这会增加我们的税务风险状况，并使我们面临许多反避税立法，这些立法通常很复杂，需要详细分析，以及由于反避税规则的广度，哪些立场往往不确定。此外，我们在某些国家提供的服务的间接税待遇往往不明确。由于这些风险，我们可能有我们没有考虑的重大税务风险，包括在关键市场，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们经营的国际范围和我们经营所在的行业，我们受制于世界各地税务当局实施的税务法律法规，包括众多复杂且有不同解释的反避税立法。此外，税法是动态的，因此随着新法律的通过和现有法律的新解释的发布或适用，可能会发生变化。我们现有的公司架构和公司间安排以我们认为符合现行现行税法的方式实施。然而，我们的结构和我们在某些司法管辖区提供的产品的税务处理通常不明确，可能会进行重大调整。例如，我们经营所在辖区的税务机关可能会对税收法律法规做出与我们不同的解释，并对我们所采取的税收立场提出质疑。这可能会导致对收入、扣除和/或信贷的处理产生差异，或以其他方式使我们面临额外的税收、利息和/或罚款，包括在关键市场，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，未来对税收法律法规的修改可能会增加我们在我们开展业务或被视为出于税收目的开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者要求我们改变我们开展业务某些方面的方式。更具体地说，这些可能会影响我们的税率、递延税项资产的账面价值、我们的递延税项负债以及我们在前几年产生的某些税收亏损结转的使用。由于上述任何风险的实现，任何税务审计、税务程序或税务立法或指南的变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们是未决诉讼、监管和税务审计以及在不同司法管辖区和与不同原告进行公开税务评估的一方，我们可能会在我们的业务运营中受到未来诉讼以及监管和税务审计的影响。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一家经营不断扩大的成长型公司，我们过去曾是、未来可能会越来越多地面临涉及竞争和反垄断、反洗钱、外国资产管制办公室、博彩、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷、服务和其他事项的索赔、诉讼、诉讼和其他诉讼的风险，包括客户的索赔。为我们针对第三方的索赔进行辩护或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利的诉讼可能是必要的，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
我们作为一方的任何诉讼可能会导致一项繁重或不利的判决，该判决可能无法在上诉、支付巨额金钱损失或罚款、或邮寄需要大量抵押品、信用证或类似工具的债券时被推翻，或者我们可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致声誉损害、负面宣传、刑事制裁、同意令或命令，阻止我们提供某些产品或要求以代价高昂的方式改变我们的商业惯例，或要求开发不侵权或以其他方式改变的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外的纪律处分、费用和责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
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知识产权和数据隐私风险
未能保护或强制执行我们的知识产权、我们的商业秘密和机密信息的机密性，或保护或强制执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们依靠商标、版权、商业秘密、域名保护法来保护我们在知识产权方面的权利。然而，第三方可能会在知情或不知情的情况下侵犯我们在知识产权方面的权利，第三方可能会对我们持有的知识产权提出质疑，并且未决和未来的商标和专利申请可能不会被批准或法院/法庭可能不会支持我们的反对或主张。此外，在我们经营或打算经营我们业务的每个国家，可能都无法获得有效的知识产权保护。在任何这些情况下，我们都可能被要求花费大量时间和费用来防止侵权或执行我们的权利。不能保证其他人不会提供与我们的产品或服务实质上相似并与我们的业务相竞争的产品或服务。
此外，我们收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并可以访问我们的某些业务中的机密或个人信息，这些信息受人工智能、隐私和网络安全法律、法规以及客户施加的控制的约束。围绕人工智能技术的复杂且不断演变的法律环境，特别是关于知识产权和数据隐私的法律环境，带来了额外的合规挑战和潜在的责任。例如，围绕人工智能的美国联邦法规和美国各州法律可能要求开发人工智能系统的公司建立正式的治理结构和内部控制，包括指定的监督人员、记录在案的风险评估程序，以及对其人工智能系统的定期合规审查。虽然该公司预计其使用包括机器学习在内的人工智能来增强其运营，但无法保证其有效性。此外，该公司使用包括机器学习在内的人工智能，如果部署或管理不当，可能会导致声誉受损、法律曝光或失去客户信心。此外，公司技术和系统的变化也可能使公司面临知识产权风险，例如侵犯第三方专利或版权的指控。
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。还有，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够充分或有效。例如，为我们的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护可能并不总是可能的或商业上可取的，在这种情况下，我们依靠有关保护未注册知识产权、保密和/或合同对基础数据和技术的排他性以及对其的排他性的法律来防止第三方未经授权的使用。因此，如果我们无法通过相关法律或合同排他性、技术（包括但不限于人工智能和机器学习）以及功能来保护我们的专有产品，竞争对手可能会复制它们。特别是，我们在欧盟享有的欧盟数据库权利保护不适用于欧盟以外地区，因此，我们无法确定我们是否可以依赖现有法规、法规和/或判例法（包括在美国）来保护我们未来未注册的知识产权或防止第三方未经授权使用我们的数据和其他未注册的知识产权。英国脱欧后，有关英国和欧盟数据库的立场也仍不明朗。失去欧盟数据库权利保护可能会对我们的业务产生不利影响。我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。如果我们无法保护我们的专有产品和功能，竞争对手可能会复制它们。还有，保护我们的知识产权既费钱又费时。任何未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的机密信息或商业秘密都可能使做生意的成本更高，从而损害我们的经营业绩。此外，如果我们无法保护我们的知识产权或防止第三方未经授权的使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的产品和服务。任何这些事件都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们依靠许可使用第三方的知识产权，这些知识产权被纳入我们的产品和产品中。未能维持、更新或扩大现有许可证可能要求我们修改、限制或终止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠亲我们从第三方许可的管道、技术和知识产权，用于我们的产品。我们的产品和服务的很大一部分使用了第三方许可的知识产权。我们业务未来的成功可能部分取决于我们获得、保留和/或扩大流行技术许可的能力，
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竞争激烈的市场中的数据馈送、软件平台和游戏。我们无法提供任何保证，这些第三方许可，或对此类许可产品和技术的支持，将继续以商业上合理的条款提供给我们，如果有的话。如果我们无法更新和/或扩大现有许可，我们可能会被要求停止或限制我们使用包含或包含许可知识产权的产品。我们使用有关我们认为可在公共领域免费获得和/或免费提供给我们的体育信息的数据。未来，我们可能会被迫为使用此类数据付费，包括追溯付费，第三方可能会主张此类数据的权利和/或此类第三方可能会试图向我们收取使用此类数据的权利。如果确实发生这种情况，我们无法确定是否会以商业上合理的条款向我们提供适当的许可证，如果有的话。如果我们无法就适当的许可达成一致，我们可能会被要求停止或限制我们对相关数据的使用，并且在我们的某些产品或产品或其组件完全依赖此类数据的情况下，我们可能因此无法继续提供某些产品或产品或其组件，在这种情况下，我们的业务、我们的经营业绩、我们的财务业绩和我们的前景可能会受到影响。
我们的一些许可协议包含向第三方支付的最低保证特许权使用费。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保证特许权使用费，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们的某些许可协议授予许可人权利，以审计我们对其知识产权的使用以及根据这些协议支付的特许权使用费的财务计算。与许可人就用途或条款发生争议可能会导致我们支付额外的特许权使用费或罚款、取消或不续签基础许可或诉讼。
监管审查程序和许可要求也可能阻止我们使用第三方拥有或开发的技术，如果这些方不愿意接受监管审查或不符合监管要求。一些博彩管理机构要求博彩制造商在从事某些交易，例如收购、合并、重组、融资、股票发行和股票回购之前，必须获得批准、许可或其他要求。获得此类批准可能是昂贵和耗时的，我们无法提供任何保证，即此类批准将被授予，或者批准过程不会导致我们的战略目标的延迟或中断。
我们对个人数据的收集、存储和使用，包括共享和国际转移，均受适用的数据保护和隐私法的约束，任何实际或感知到的不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款、民事索赔（包括集体诉讼）、集体仲裁要求、其他强制执行行动和其他责任。
随着我们寻求扩展业务，我们现在并将越来越多地受到众多美国和外国法律、法规、规则和标准以及与我们经营所在司法管辖区的个人数据收集、使用、存储、保护、保留、安全、销毁、披露、转移和/或其他处理（统称为“处理”或“过程”）相关的指导、行业标准、政策和合同或其他义务（统称为“数据保护要求”）的约束。
与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们特别面临与迅速变化的法律环境相关的风险。例如，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。
尽管我们已采取措施遵守适用的数据保护要求，但我们不能保证我们的努力已经和/或将继续取得成功。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能满足或遵守任何此类数据保护要求，这可能会导致重大后果，包括但不限于诉讼（包括与类别相关的索赔）和大规模仲裁要求、针对我们的执法行动，其中可能包括调查、罚款、处罚、审计和检查、额外的报告要求和/或监督、临时或永久禁止处理个人数据或命令销毁或不使用个人数据。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许
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根据每次违规情况追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际或潜在客户、合作者或合作伙伴的流失；导致无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；限制我们开发当前或未来产品或服务或将其商业化的能力；负面宣传；或要求我们修改或重组我们的业务。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准规范数据隐私和安全。例如，欧盟《通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）、英国《GDPR》（“英国GDPR”）（欧盟和英国GDPR统称“GDPR”）、2017年《数据保护（根西岛辖区）法》（经修订）（“根西岛DP法”）、南非《个人信息保护法》和加拿大《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）及各相关省级法律，以及世界各地的许多其他法律，都对处理个人数据提出了严格的要求。例如，GDPR对确保处理个人数据有合法依据提出了若干要求，扩大了与个人数据相关的个人的权利，要求披露如何使用个人数据，对保留个人数据施加了限制，对将个人数据从欧洲经济区/英国转移到某些国家施加了严格的规则（并且，在某些情况下制定了强制性数据泄露通知要求，并对仅代表他人处理个人数据的服务提供商规定了繁重的义务。它还对不遵守规定造成严格后果，包括临时或最终禁止数据处理和其他纠正行动；根据欧盟GDPR最高罚款2000万欧元，根据英国GDPR最高罚款1750万英镑，或在每种情况下，罚款占全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些个人数据由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。
由于我们的产品和服务依赖于数据跨越国界的移动，全球隐私和数据安全问题可能会导致我们承担额外的成本和责任，或抑制我们的产品和/或服务在全球的销售。根西岛辖区、英国和欧洲经济区以及全球其他司法管辖区已颁布法律，限制向其他国家转移个人数据，或在某些情况下要求数据本地化。特别是，格恩西岛辖区、欧洲经济区和英国已大幅限制向美国和其他他们普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据。其他法域可能会采用类似的数据本地化和跨境数据转让法律，或者可能会对其现有法律采取类似的严格解释。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从根西岛辖区、欧洲经济区和英国合法转移到美国和其他第三国，但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施以目前经营业务所需的方式合法转移个人数据。
如果我们无法在我们经营的国家和地区之间合法转移个人数据和/或聘请提供商和/或以其他方式转移个人数据，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，可能会影响我们接受和/或提供服务的方式，并且，我们相关系统和运营的地理位置或隔离；可能会中断或降低我们的运营；要求我们将部分或全部业务或数据处理活动搬迁到其他司法管辖区，但需付出重大代价；受制于我们增加了监管行动的风险；并可能对我们的财务业绩产生不利影响，并普遍增加合规风险。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲转移的业务。例如，2023年5月，爱尔兰数据保护委员会认定一家大型社交媒体公司使用标准合同条款将个人数据从欧洲转移到美国的行为不充分，对该公司征收12亿欧元罚款，并禁止该公司将个人数据转移到美国。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）以及其他类似法律（例如窃听法）。过去几年，加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州等多个州颁布了州级数据隐私法律法规，规范州居民个人数据的收集、使用和处理。这些法律对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，此类权利可能包括访问、纠正或
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删除某些个人数据，并选择退出某些数据处理活动，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA适用于消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。CCPA规定了每次故意违规最高7500美元的民事处罚，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们的法律风险和合规成本，因为遵守任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性，成本和时间密集，我们可能需要建立额外的机制来遵守适用的法律要求。
近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方cookie、网络信标和其他技术进行在线行为广告表达了担忧。在标题为–我们依靠几种不同的营销渠道来获取和留住客户以及推广我们的品牌和产品的风险因素中查看更多。如果我们无法通过此类渠道有效获取和留住客户，那么我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法的质疑，因为我们的一些实体通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括聊天机器人和会话重播提供商，或者通过第三方营销像素。至少在一些司法管辖区，这些做法可能会受到集体诉讼原告更多的质疑。我们无法或未能就这些做法获得同意可能会导致不利后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。
除数据隐私和安全法外，我们在合同上受行业集团采用的行业标准的约束，并且，我们正在或可能在未来成为此类义务的约束。例如，支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）适用于持卡人数据的处理，要求企业采取一定措施保障持卡人数据安全，包括使用和维护防火墙、采用密码保护、限制数据访问等。遵守处理持卡人数据的要求可能是繁重的，可能需要实施新的程序、政策和安全措施，或修改现有的程序、政策和安全措施，这可能需要材料支出并损害我们的财务状况和经营业绩。如果实际或认为存在不遵守PCI DSS的情况，这可能导致我们无法处理付款、罚款和声誉受损，这可能需要进行重大支出并损害我们的财务状况和经营业绩
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、具有欺骗性、不公平或对我们的做法的虚假陈述，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不良后果。
我们依赖信息技术和其他系统和平台，我们的系统、平台或游戏中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的系统可能没有充分设计必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟或中断可能对我们的业务有害。我们无法保证，我们为防止或阻止网络攻击、保护我们的系统、数据和客户信息以及防止中断而采取的措施，包括针对服务器和设备故障以及后台系统的灾难恢复策略，以及为某些网络安全服务使用第三方，将是有效的。我们目前使用并可能在未来额外使用“云”计算服务，这些服务是由亚马逊和微软等第三方提供的一种计算基础设施形式，因此基本上不在我们的控制范围内，并且会受到我们无法预防的中断的影响，并且在发生这些中断时将很难缓解这些中断。我们经历过，并且在未来的经历中，我们可能会因为多种因素导致网站中断、中断等性能问题，包括
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基础设施变化、人为或软件错误以及能力限制。此类中断并未对我们产生实质性影响；然而，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面结果，每一种结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们的客户群和参与度继续增长，产品的数量和类型继续增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续努力满足客户的需求。这种基础设施扩展可能很复杂，完成这些项目或提供组件的意外延迟可能会导致项目成本增加、运营效率低下或交付中断或我们产品的质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有被识别出来，这可能只有在我们开始全面使用底层设备或软件后才会变得明显，这可能会进一步降低客户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩大和发展我们的技术基础设施，以适应日益增长的需求。此外，我们的业务可能会受到不利天气条件、气候变化、气候变化相关事件、其他自然灾害、电力损失、恐怖主义、网络攻击、突发公共卫生事件或其他灾难性事件导致的中断、延误或故障的影响。
如果我们不不断改进我们的系统、产品和产品，那么尽管其性能可能保持不变，但相对于我们的竞争对手来看，它也可能会恶化。这反过来可能会损害我们在客户中的声誉或降低他们对我们产品的享受，进而损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们认为，如果我们的客户对我们的产品有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，客户可能不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们服务的失败或重大中断可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的信息技术和基础设施以及我们所依赖的第三方的信息技术和基础设施，以及我们的数据，可能容易受到未经授权的第三方的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息或数据可能会被访问、公开披露、丢失、删除、加密或被盗，这可能会导致法律索赔或诉讼（包括集体诉讼）、根据保护个人数据隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和产品失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在日常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据（例如我们客户的数据）、知识产权和商业秘密（统称为“敏感信息”）。安全维护和传递敏感信息是我们行动的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输敏感信息的系统，或我们所依赖的第三方的系统可能会受到网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他活动。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、我们的雇员、老练的民族国家和民族国家支持的行为者的有意或无意行为或不作为。
一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障，
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地震、火灾、洪水、由人工智能增强或促成的攻击，以及其他类似威胁。例如，我们一直并预计，我们将继续受到试图获得未经授权访问或通过我们的信息系统的企图，无论是由我们的员工还是第三方，包括计算机程序员和黑客的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。
特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营、提供我们产品或服务的能力、敏感信息和收入的损失、声誉损害以及资金被挪用的重大中断。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。
此外，网站和/或外部暴露的管理系统或用户平台经常受到试图通过使用受损凭据获得访问权限的攻击，包括通过对不相关实体的攻击或通过网络钓鱼攻击或其他手段获得的凭据。任何能够非法获取客户访问凭据的一方都可能访问客户的交易数据或个人数据，从而导致我们的系统被认为不安全或以其他方式触发某些法律义务，包括通知用户和监管机构，并导致监管调查、罚款、负面宣传和负面声誉影响的风险。
远程工作变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于从第三方（努力安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号）、互联网服务提供商以及银行处理和信用卡系统获得许可的加密和认证技术。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。例如，计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致我们的第三方加密和认证技术在保护交易数据或其他敏感信息不被泄露或破坏方面的全部或部分失败。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有企图破坏我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、闯入、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们的网站、网络和系统中存储或传输的或我们或此类第三方以其他方式维护的敏感信息（包括支付卡系统）的安全的类似中断，这可能会使我们受到罚款或更高的交易费用，或限制或终止我们对某些支付方式的访问。我们和这类第三方可能不会预料到或阻止所有类型的攻击，直到它们已经被发起。此外，用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知晓。
我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的产品以及我们和第三方依赖的硬件和软件）中的漏洞的措施。然而，我们可能不会及时检测和修复所有这些漏洞。此外，在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面，我们可能会遇到延误。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。
此外，我们的产品可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，而这些缺陷可能只有在推出后才会变得明显，并可能导致可能危及我们系统安全性的漏洞。如果特定产品在客户尝试访问或通过我们的平台导航时无法使用
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比他们预期的要慢，客户可能无法如愿使用我们的产品，并且可能不太可能经常返回我们的平台，如果有的话。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营，并对客户的体验产生不利影响。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外获得、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。
任何此类事件都可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用敏感信息，包括客户的个人数据；从我们的网站、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的网站上显示未经授权的内容；运营中断、中断或故障；与违规补救、部署额外人员和保护技术、回应政府调查和媒体询问和报道有关的费用；聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类事件，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资金和其他资源来缓解此类事件引起的问题，我们可能会面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，如果发生任何此类事件，那么我们很可能会遭受此类数据接收者试图将我们的客户从我们的产品中转移出去的企图，并且还将遭受与我们客户的信任和声誉的重大损失，并可能因此而失去他们的很大一部分业务。
对我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全等法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们的一些软件系统包含第三方开源软件组件，未能遵守基础开源软件许可条款可能会限制我们提供产品的能力。
一些开源许可包含的要求是，我们根据我们使用的开源软件类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的知识产权授予其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，我们可以在某些开源许可下，被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发努力和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们源代码中受影响的部分，我们可能会被要求花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台、我们的后台以及行政和其他系统受到我们不打算的条件的影响，但许多开源许可的条款并未得到美国或外国法院的解释，这些许可可能被解释为可能
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对我们提供或分发平台的能力施加意外条件或限制。不时有人声称，针对将开源软件纳入其解决方案的公司，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。此外，我们无法保证我们控制我们在软件系统中使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能会面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的系统，如果无法及时完成重新设计，则停止或延迟提供我们的产品，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响，运营结果和前景。
如果互联网和其他以技术为基础的服务提供商遇到服务中断，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的网络基础设施的很大一部分是由第三方提供的，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。例如，如果互联网服务提供商遇到服务中断，包括由于导致异常大量互联网使用的事件（例如大流行病或公共卫生紧急情况），通过互联网进行的通信可能会中断，并损害我们开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商可能会在未来推出升级或新的移动或其他电信服务，例如5G或6G服务，这些服务可能不会成功，因此可能会影响我们的客户及时或根本无法访问我们的产品的能力。此外，我们处理电子商务交易的能力取决于银行处理和信用卡系统。为应对系统问题做好准备，我们不断寻求加强和增强我们现有的设施以及我们系统基础设施和支持的能力。尽管如此，我们无法保证互联网基础设施或我们自己的网络系统将继续能够满足互联网、整体在线游戏行业和我们的客户的持续增长对我们提出的需求。这些提供商面临的任何困难，包括某些网络流量优先于其他流量的可能性（即缺乏网络中立性），都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。由于依赖第三方导致的任何系统故障，例如网络、软件或硬件故障，导致我们客户的财产或个人数据损失，或我们的在线服务、产品和电子商务服务的延迟或中断，包括我们处理现有或增加的流量的能力，可能导致预期收入损失、我们的产品中断、导致我们产生重大的法律、补救和通知成本、降低客户体验并导致客户对我们的产品失去信心，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，财务状况、经营业绩和前景。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会大幅波动。
我们普通股价格的波动可能会导致贵方投资的全部或部分损失。我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，并受制于各种因素的宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对贵公司对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能大大低于贵公司为其支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。
影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
•我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
•市场对我们经营业绩预期的变化；
•竞争对手的成功；
•我们的经营业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；
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•证券分析师关于我们或我们一般经营所在行业的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；
•我们及时营销新产品和增强产品的能力；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•启动或参与涉及我们的诉讼；
•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•我们可供公开发售的普通股数量；
•我们董事会或管理层的任何重大变化；
•我们的董事、执行官或重要股东出售大量我们的普通股或认为可能发生此类出售；和
•经济衰退、通货膨胀、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为等一般经济和政治状况。
无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。股票市场，特别是科技公司，经历的价格和数量波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的普通股，可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
证券或行业分析师对我们的业务或我们的证券的覆盖或不覆盖可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。
我们证券的交易市场部分受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究报告和其他报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。鉴于我们作为一家上市公司的历史有限，我们可能在吸引股票研究覆盖方面进展缓慢，而发布有关我们证券信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究覆盖，我们证券的交易价格和交易量很可能会受到负面影响。如果分析师确实覆盖了我们，他们中的一个或多个下调了我们的证券评级，或者如果他们发表了其他对我们或我们的行业不利的评论或不准确的研究，我们的股价很可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。
因为我们是根据格恩西岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据格恩西岛法律注册成立的有限公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。
我们被告知，美国法院的民事责任判决完全基于美国法律，包括联邦证券法，在根西岛的可执行性存在疑问。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护自己的利益。
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可能难以在美国境外对我们或我们的董事和高级管理人员执行美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。
我们的大多数董事和执行官不是美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，投资者可能难以或不可能在美国或其他司法管辖范围内向我们送达诉讼程序，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能难以主张美国证券法索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为外国法院可能不是提出此类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理一项索赔，它也可以确定该外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律，适用于该索赔。此外，如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程，某些程序事项仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。见"证券说明—民事责任的可执行性.”
我们的管理文件中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们的管理文件包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们可能会在没有股东批准的情况下发行额外股份，这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。我们增发股票的能力可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他可能涉及为我们的普通股支付高于现行市场价格的溢价的方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
如果美国持有人被视为拥有至少10%的我们的普通股（按价值或投票权），该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。
为美国联邦所得税目的被归类为受控外国公司（“CFC”）的非美国公司的每个“10%股东”（定义见下文），通常需要在美国联邦税收目的的收入中包括此类10%股东按比例分享的CFC“子部分F收入”、“全球无形低税收入”和“对美国财产的收益投资”（在每种情况下，根据美国联邦所得税目的确定），即使CFC没有向其股东进行分配。子部分F收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益以及与关联方进行的某些交易的收入。此外，通过出售或交换CFC股份实现收益的10%股东可能需要将此类收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。就CFC而言，作为10%股东的个人通常不会被允许某些税收减免或外国税收抵免，而这些税收减免或外国税收抵免将被允许给作为美国公司的10%股东。不遵守这些报告义务可能会使10%的股东受到重大的罚款，并可能阻止该10%的股东在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。
如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常将被归类为美国联邦所得税目的的CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为拥有该公司有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上或该公司所有类别股票总价值的10%或以上的美国人（由守则定义）。
氟氯化碳状态的确定是复杂的，包括归属规则，其应用is不完全确定。因为我们集团至少包括一家美国子公司（DGC美国），所以适用这些归属规则将导致我们的非美国子公司被视为CFCs。我们不能提供任何保证，我们将作为在确定我们或任何非美国子公司是否被或将被视为氟氯化碳或我们普通股的任何持有人是否在任何此类氟氯化碳方面被视为10%股东或向任何10%股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息时，我们普通股的sist持有人。
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每个美国持有者（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）应就成为CFC 10%股东的潜在不利美国税收后果咨询其自己的税务顾问。如果我们同时被归类为CFC和PFIC（定义如下），对于那些在我们是CFC期间符合10%股东定义的美国持有者，我们通常不会被视为PFIC。
如果持有人被视为拥有我们相当大比例的股权（通常超过5%，但始终受监管机构酌处权），则持有人可能需要接受一个或多个博彩监管机构的诚信审查和批准。
为了在某些司法管辖区（包括美国各州）开展业务，我们根据当地立法的要求获得了适当的许可。一般来说，每个相关集团公司，有时还包括某些董事、高级职员、雇员和重要股东（通常是那些实益持有5%或更多股权的人——但不限于该持股门槛，也不限于单独持有股权），将被要求具备获得许可的适当资格。对于董事、高级职员、雇员和重要股东而言，适合性一般由博彩当局通过权衡财务稳定性、诚信和责任、一般历史和背景来考虑。大多数赌博当局有权权衡其他因素，并要求提供他们认为必要的任何文件或信息。董事、高级职员、雇员和重要股东可能被要求广泛披露他们的背景、资产、负债、工作经历和收入来源。我们的高级职员、董事和我们普通股的重要持有人未能提交背景调查并提供此类披露可能会导致施加处罚，并可能危及向我们授予合同或提供终止现有合同的理由。一般而言，任何人在获主管当局告知该人须在规定期限内申请适当性裁定或许可后，如未能或拒绝申请适当性裁定或许可，可能会被认定不适当性或被拒绝许可（视情况而定）。如果任何董事、高级职员、雇员或重要股东被主管监管机构或当局发现不合适（包括由于未能提交所需文件），我们可能认为有必要或被要求切断我们与该人的关系。
如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税目的被定性为被动外国投资公司，美国持有人可能会遭受不利的税务后果。
如果我们是或成为或我们的任何子公司是或成为“被动外国投资公司”（“PFIC”），在美国税法第1297条的含义内，在任何纳税年度（或其中的一部分），美国持有人（定义见“美国联邦所得税的重大后果”）持有我们的普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人，并且此类美国持有人可能会受到额外的报告要求。
就美国联邦所得税而言，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或以上由被动收入组成，或（ii）我们资产价值的50%或以上（根据加权季度平均值确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产（包括现金，但不包括为短期营运资金需求而在无息账户中持有的某些现金）组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为直接持有并获得其在该公司资产和收入中的比例份额。
根据我们的业务性质和我们的资产估值，包括商誉，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，不能对任何应税年度提供关于我们的PFIC地位的保证。我们是否是PFIC的确定是按年度进行的事实密集型确定，适用法律受到不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能会部分参考我们不时的普通股市场价格来确定，该市场价格可能会有相当大的波动。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也不能保证IRS会同意我们的结论，并且IRS不会成功挑战我们的立场。因此，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表意见。
请看标题为“重大美国联邦所得税后果—被动外国投资公司规则”就我们潜在的PFIC地位进行更详细的讨论。美国持有人（定义见
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“美国联邦所得税的重大后果”）被敦促就PFIC规则可能适用于我们普通股股东的问题咨询其税务顾问。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
我们可能会在未来发行额外的普通股或其他股本证券，其中包括未来的资本筹集和交易以及未来的收购，在许多情况下无需您的批准。
我们增发普通股或其他股本证券将产生以下影响：
•我们现有股东在我们的比例所有权权益可能会减少；
•每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少；
•之前发行在外的每一股普通股的相对投票权可能会减少；和
•我们普通股的市场价格可能会下降。
我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的美国证券规则和条例的某些规定的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人就其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人的责任提交公开报告的条款；（iv）FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。
我们是“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》第405条中定义；但根据第405条，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次对我们的确定将在2025年6月30日进行。
未来，如果我们的大多数股东是美国居民，或者如果我们的大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们将失去我们的外国私人发行人地位，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求。尽管我们选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人地位将使这些规定成为强制性规定。作为美国国内发行人，美国证券法对我们的监管和合规成本可能明显更高。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求根据美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册报表，这些原则比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。例如，10-K表格的年度报告要求国内发行人在个别基础上披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬（基本工资、奖金和股权薪酬）以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在付款，而20-F表格的年度报告允许外国私营发行人在汇总基础上披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。我们可能还会被要求修改我们的某些政策，以
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遵守与美国国内发行人相关的良好治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的纽交所某些公司治理要求豁免的能力。
作为一家在格恩西岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
我们是一家在格恩西岛注册成立的公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市。纽交所市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我们母国的格恩西岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。
除其他外，我们无须：
•有我们董事会的大多数成员是独立的；
•召开我们的非执行董事定期会议，不设执行董事；
•有一个完全由独立董事组成的提名和/或公司治理委员会；
•有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；
•通过商业行为和道德准则，我们打算这样做；或者
•寻求股东批准实施某些股权补偿计划和发行证券。
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| 项目4。 | 有关公司的资料 | ||||
| a. | 公司历史与发展 | ||||
注册人的法定名称为Super Group（SGHC）有限公司。注册人于2021年3月29日根据根西岛法律注册成立为非蜂窝股份有限公司。注册人在根西岛的注册办事处为Kingsway House，Havilland Street，St. Peter Port，Guernsey GY1 2QE（电话号码：+ 44（0）1481822939）。某些附加信息包含在项目4.b“业务概览”中，并以引用方式并入本文。
在综合财务报表中呈列的所有年度，会计原则均得到一致应用。
我们的网站地址是https://supergroup.com。网站所载资料并不构成本报告的一部分，亦不以参考方式并入本报告。除我们的公司网站外，有关我们以电子方式向SEC提交或提供的报告和其他信息的更多信息，请参阅本报告的项目10.H。
| b. | 业务概况 | ||||
除非另有说明或文意另有所指，否则本第4.B项中所有提及的“我们”、“我们的”或“我们的”均指Super Group（SGHC）有限公司及其子公司的业务整体。
概述
我们是一家全球领先的在线体育博彩和游戏运营商，其使命是负责任地为全球在线博彩和游戏社区提供一流的娱乐。我们实现这一目标的战略是围绕三个关键支柱构建的：
1.通过扩展关键的现有市场和投资于有可持续盈利途径的新市场，扩大我们的全球影响力和客户群；
2.通过战略合作伙伴关系以及协调的赞助和营销活动，提高对我们品牌的认识；和
3.利用增强的专有数据优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、物有所值的产品供应和以客户为中心的服务交付的融合。
我们的子公司在20个司法管辖区获得许可，我们在16个地区共同管理着大约3,300名员工。在2024年期间，平均每月有超过480万名客户每月产生超过36亿欧元的下注。2024年期间，总下注额达438亿欧元。我们的业务在2024年期间在各个地理区域创造了17亿欧元的净博彩收入，包括北美、南美、欧洲、非洲和中东以及亚太地区，这些地区在2024年期间分别占净博彩收入的36%、1%、16%、39%和8%。
有关按地理位置划分的收入的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注5（分部）项目18财务报表。
我们做什么
我们的全球在线体育博彩和赌场博彩服务通过两种主要产品提供给客户：
•贝特韦，单一品牌首屈一指的在线体育博彩和赌场产品，以及
•旋转，一个多品牌的在线赌场产品。
Betway是我们的单一品牌在线体育博彩和赌场产品，其全球足迹源自在欧洲、美洲和非洲运营的许可。Betway寻求继续提高品牌知名度，包括通过扩大与世界各地运动队、联盟和大使的合作伙伴关系和合作组合。Betway有70多个这样的安排，并寻求最大限度地发挥其影响力和影响力。
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Spin是我们的多品牌在线赌场产品。Spin拥有超过16个赌场品牌的多元化投资组合，旨在与全球各地的文化相关，同时旨在提供范围广泛的赌场产品。Spin寻求通过广泛的有针对性的营销渠道实现增长，我们认为在这些渠道中，广泛的品牌组合将是一项重要资产。2022年，我们通过收购Jumpman Gaming Limited的多数股权扩大了Spin投资组合。2024年，我们收购了剩余的股份。Jumpman是一家多品牌的B2C赌场运营商，该公司依靠专有技术运营，还为多家白标品牌合作伙伴提供服务，专注于比Betway和Spin更具娱乐性的细分市场。在整个业务中，Jumpman经营着大约200个品牌，几乎所有的收入都来自英国。
2023年1月，我们收购了DGC USA的母公司DGC。DGC美国公司持有Betway品牌在美国的独家使用许可。
在进行了广泛的内部审查之后，DGC于2024年7月宣布，将在其运营的美国九州对其体育博彩产品进行退出计划。这一退出过程已经完成，因此DGC在美国不再提供任何体育博彩产品。
DGC将继续在宾夕法尼亚州和新泽西州提供赌场游戏，2024年将获得Betway和Jackpot City的许可。该产品将在2025年继续推出，并于2025年3月将品牌从Betway更名为Spin Palace。
随着Betway的全球扩张，在某些情况下，我们已将品牌授权给某些司法管辖区的第三方，在这些司法管辖区，被许可人在利用全球品牌的同时更能抓住市场机会，考虑到许可费。
公司背景
Super Group（SGHC）有限公司是一家根据根西岛法律注册成立的控股公司，为实现企业合并而注册成立，该合并已于2022年1月完成。我们的业务和运营是通过在世界各地不同司法管辖区注册成立的众多子公司进行的。我们的主要行政办公室位于波尔多法院，Les Echelons，St. Peter Port，Guernsey，GY1 1AR。
我们的主要运营子公司SGHC Limited于2020年注册成立，目的是通过对具有共同所有权的实体进行重组，成为Pindus Holdings Limited（“Pindus”）、Fengari Holdings Limited（“Fengari”）和SG Media Limited（“SG Media”）（前身为Pelion Holdings Limited）的最终母公司。SG Media和Fengari共同运营我们的Spin发行，而PINDOS和其他根据重组收购的实体也共同运营我们的Betway发行。在2021年重组之前，前身实体已于1997年开始设立。
我们的市场机会
不断增长的全球体育博彩和在线赌场博彩市场
我们的两个品牌在全球在线游戏市场的不同领域运营，即体育博彩和在线赌场博彩，这两个领域最近都经历了显着增长，预计在未来几年将继续进一步增长。
根据H2 Gambling Capital（“H2”）的数据，全球在线体育博彩博彩毛收入（“GGR”）预计将从2025年的829亿欧元增长到2028年的1094亿欧元，而全球在线赌场游戏市场预计将从2025年的590亿欧元增长到2028年的782亿欧元，部分原因是预计新监管市场将强劲增长，包括美国国内。
非洲和欧洲的几个国家已经放开和监管体育博彩和/或在线赌场游戏，还有几个国家处于这样做的早期阶段。H2预计，欧洲体育博彩和在线赌场博彩GGR将从2025年的539亿欧元增长到2028年高达665亿欧元，并预计非洲GGR将从2025年的58亿欧元增长到2028年的96亿欧元。非洲和欧洲对我们来说已经是重要的市场，我们相信，当这些地区的司法管辖区监管在线体育博彩和在线赌场博彩时，我们有能力利用机遇。
2018年5月，美国最高法院推翻了PASPA，其效果是取消了联邦对体育博彩的限制，并赋予个别州对其管辖范围内体育博彩合法化和相关监管的控制权。截至2025年1月，已有39个州加上华盛顿特区通过了体育博彩合法化措施（三个
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这些州尚未开始运作）。在这一数字中，31个州已批准全州范围内的在线体育博彩，8个州仍仅在商业或部落赌场或零售场所零售。七个州通过了将在线赌场游戏合法化的措施。
在加拿大，议会通过了一项立法，允许各省对每个省内的单场投注进行监管。具体来说，安大略省发起了一项制度，该制度于2022年上线。Spin（通过我们的子公司Cadtree Limited）和Betway（通过我们的子公司Cadway Limited）均位于安大略省，并已注册向安大略省居民提供各自的体育和/或赌场产品。
H2目前预计，2028年北美在线体育博彩和赌场市场将产生约518亿欧元的GGR，高于2025年的348亿欧元。
我们是体育博彩和在线赌场游戏的市场领导者，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净博彩收入分别为17亿欧元和14亿欧元。2024年，我们的博彩净收入的59.7%由Betway产生，其余由Spin产生。我们在20个司法管辖区持有许可证，其中包括体育博彩和在线赌场博彩。
我们的核心优势
我们认为，以下因素将是我们扩张战略的关键：
Betway的全球单一品牌提供了显着的营销规模经济
Betway作为一个全球性的、在线的、以体育为主导的博彩品牌运营，在所有市场都有一贯的定位。这种方法旨在利用国家、区域和地方的营销支出以获得全球利益，我们认为，随着业务的扩展和在新市场的推出，它将产生显着的营销规模经济。
例如，在美国上市之前，Betway已经与芝加哥公牛、克利夫兰骑士和金州勇士等美国体育特许公司建立了营销合作关系。除了提高Betway的品牌在美国的知名度之外，这些品牌的全球影响力预计将使我们在美国运动受到关注的美国以外的市场受益。之前的例子包括我们与英格兰超级联赛球队西汉姆联的合作。
Spin的多品牌赌场组合最大限度地扩大市场份额
Spin的多品牌在线赌场产品旨在通过多种营销渠道获得额外的市场份额，特别是在更难获得有效的大规模品牌广告机会和/或需要更多样化营销方法的市场。
例如，在一些市场，我们认为主要或更有效的营销形式是在独立的“附属”营销人员的协助下。特别是，在这种情况下，我们认为向这类“关联公司”提供广泛的品牌推向市场有显着的好处。
战略性利用数据优化客户享受和我们的盈利能力
我们对数据和分析的战略重点体现在开发专有技术系统，旨在利用我们每天收集和分析的大量专有数据。这些系统以及这些数据收集和分析旨在与我们所有的产品平台协同运行，无论后者是专有的还是由第三方提供的。
这些系统旨在尽可能接近实时地分析和理解客户行为。利用这些情报，我们的目标是通过尽可能接近实时的互动、干预和建议，以负责任和有利可图的方式优化客户的享受和寿命，最大限度地减少欺诈和我们面临的其他金融风险，并满足我们的监管和合规要求。
战略技术选择最大化上市速度、地域扩张和竞争优势
我们面向客户的产品技术决策取决于管理层的信念，即新市场的产品选择必须寻求优化上市速度、产品与市场的契合度和竞争优势。在商业上可能的地方，我们寻求利用技术获得竞争优势，特别是在分析方面。
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多样化和能见度
我们向商业上可行的受监管市场扩张的战略已导致在20多个不同的司法管辖区拥有博彩牌照。我们认为，这种多元化是未来收入增长和利润可见度的关键，同时也可以缓解任何市场关闭的风险。我们在全球20个国家开展业务，我们认为这为我们提供了自然程度的保护，以抵御局部风险，例如自然灾害、地缘政治风险或其他潜在的运营中断。
全球扩张，本土聚焦
虽然我们是全球性的，但我们单独接触每个市场，为满足当地条件量身定制产品、人员配置和营销决策。在一些国家，雇用了专门的国内工作人员，以协调特定司法管辖区的营销活动并用于当地运营或其他目的，包括24/7/365客户服务、为客户参与制作当地内容、当地相关品牌和营销活动、获得当地支付处理机制以及与当地社会责任和社区提升组织的合作。
在全球范围内，我们约有100名员工的体育博彩交易团队受益于与第三方技术提供商的长期合作关系。在整个非洲，我们雇用自己的运营团队来开发、扩展和运营我们专有的体育博彩和专门构建的非洲市场平台。
快速启动和扩展新市场的Ability
典型的进入新市场需要前期资本投资，这将取决于遵守当地监管和其他条件需要多少定制。此外，一些市场在监管方面比其他市场更具限制性和/或更具体，这可能会增加在实现完全一体化之前所需的时间。然而，尽管整合时间不同，我们仍有能力进入新市场并以盈利方式推出。
我们认为，这些结果表明了Betway品牌的全球实力，其品牌存在可以通过广泛的合作伙伴关系和赞助为潜在客户所熟知，从而在新市场中创造潜在需求，甚至在进入市场之前。
卓越运营和运营规模经济的共享中心
虽然营销、产品供应和客户服务通常需要相当程度的本地化，但我们预计我们业务中的其他领域可以受益于集中化和规模经济。
这方面的例子包括技术和软件、数据和分析、支付处理、欺诈检测、合规和风险管理。营销、产品供应和客户服务的某些方面也被认为最好是集中化，尽管要仔细考虑如何不抑制区域创新、质量和交付。
我们的目标是在集中化和分布式本地化之间取得经过深思熟虑的平衡，以实现最优的客户服务、有效的整体交付和有意义的规模经济，所有这些都服务于持续增长和对股东的最佳长期预期回报。
负责任的博彩
我们认为负责任的游戏既是挑战也是机遇，最终是进入壁垒和竞争优势的来源。
以商业审慎和有效的方式满足监管要求的挑战是显而易见的。我们相信，我们已经成功地迎接了这一挑战，这一点就是明证。20 LIC我们已经持有许可证的指定司法管辖区。
机会来自于我们的观点，即试图以负责任的方式满足客户的博彩和游戏娱乐需求，最终将带来更满意的客户，这反过来将产生更可持续和更稳定的收入，从而更好地长期可见收入和利润。
随着体育博彩和网络赌场游戏业务随着时间的推移逐渐成熟，自然业务的复杂程度也随之增加。这部分是由于不同司法管辖区的法规存在一些显着差异，这些法规在
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聚合创造了进入的天然壁垒。较小的运营商越来越难以在日益增长的运营复杂性的需求中生存下来，我们认为这在一定程度上促成了近期行业内的整合。
我们相信，我们共享的卓越运营和规模经济中心，加上对数据、分析和及时客户互动的战略关注，为我们创造了显着的竞争优势。我们收集和分析有关客户行为和体验的数据的能力既能够为客户提供个性化的体验，也能够实时识别潜在的问题博弈或损害风险。我们在适当的时候采用了许多实时干预措施来这样做。
管理经验
我们的首席执行官，Neal Menashe，在体育博彩和在线赌场游戏行业拥有超过二十年的经验。我们的CFO Alinda van Wyk在体育博彩和在线赌场游戏业务的财务管理方面也有超过二十年的经验。我们受益于拥有丰富经验的专业人员的深厚板凳，无论是与我们合作还是在行业中。
战略、产品和商业模式
策略
我们对全球在线游戏市场关键挑战和机遇的诊断基于我们的信念：
•随着时间的推移，大量额外的司法管辖区将有利地监管体育博彩和/或在线赌场博彩。
•明确监管体育博彩和/或在线赌场游戏的司法管辖区将变得更容易在规模上进行营销，但同时也可能变得更具竞争力，在这种情况下，品牌实力将成为成功的重要决定因素。
•尚未引入明确监管框架的司法管辖区可能仍可合法经营（受制于某些有限的监管），但规模营销可能更难实现，在这种情况下，品牌组合将是一项重要资产。
为了应对这些挑战，我们的三个关键战略作为指导政策，管理我们所做的一切：
1.通过扩展关键的现有市场和投资于有可持续盈利途径的新市场，优化我们的全球足迹和客户群；
2.通过战略合作伙伴关系以及协调的赞助和营销活动，提高对我们品牌的认识；和
3.利用增强的专有数据优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、物有所值的产品供应和以客户为中心的服务交付的融合。
我们认为，寻求在合法和商业上可行的尽可能多的不同司法管辖区开展业务，将为股东带来最大价值，我们认为，当务之急是寻求在那些健全的监管框架提供收入和利润长期可见性的司法管辖区继续扩张和增长。
我们进一步认为，单一品牌的在线体育和多品牌的在线赌场策略是撬动我们营销预算的最佳方式。鉴于我们认为，随着时间的推移，越来越多的司法管辖区将对体育博彩和/或在线赌场游戏进行监管，这一战略旨在产生越来越大的营销规模经济、提高全球品牌知名度、提高市场份额并最终提高股东回报。
在我们认为这样做具有商业意义的地方利用专有、定制和通用技术堆栈和服务基础设施，而在我们认为这样做将更快、更有效和更有利可图地实现市场进入的地方纳入第三方产品和服务。我们的目标是将我们专有的数据收集和分析以及专有的交互系统分层，以负责任地优化客户的娱乐、福祉和盈利能力。
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Betway的体育博彩产品
Betway的定位是一款高级体育博彩，提供用于赛前和游戏内投注的全功能体育博彩产品。根据监管限制、产品可用性、市场成熟度和市场战略价值，在不同的地理市场提供不同的产品和/或功能。
Betway的旗舰体育博彩产品目前能够接受超过70种不同体育项目的投注。该产品在Betway运营的大多数相对成熟的市场提供，例如英国和大多数欧洲市场。对于其他市场，例如南非和尼日利亚，我们开发了一个专有的体育博彩平台，我们将致力于在适当的情况下重复使用。
2024年5月8日，Betway Group Limited与Fusion Holdings Limited（“Fusion”）订立有条件购买协议，以收购Apricot目前授权给集团某些成员的体育博彩软件的全球权利（不包括美国）（见项目4.B战略、产品和商业模式）。同时，Betway Group Limited与Derivco（UK）Limited（以前称为Marown Limited）订立了进一步的有条件购买协议，以在美国收购体育博彩软件的权利，该软件在历史上由Marown Limited授权给Digital Gaming Corporation USA（“体育博彩收购”）。这些协议中的每一项均由Betway Group Limited转让给SuperGroup Tech Limited，自2025年4月1日起生效。a每份协议的副本分别作为本年度报告的20-F表格的附件 4.4和附件 4.5提交。
在完成从Fusion收购体育博彩技术之前，我们还在推进一项安排，该安排将大幅增加Betway作为Apricot体育博彩技术的独家授权方可获得的专用开发资源。这涉及增加未来几个季度在软件开发方面的支出和投资--有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们合并财务报表的附注14和15。
全球体育博彩市场在不断发展，新的市场一直在监管或重新监管，往往具有非常具体、有时甚至是复杂的监管要求，需要进行大量的开发工作才能实现合规。出于这个原因，即使是世界上最大的体育博彩企业也难以跟上调整其现有产品以适应监管合规和/或新市场的产品和文化要求的步伐。
因此，除了独家旗舰体育博彩和专有体育博彩平台外，在一些新市场（尤其是那些尚未针对特定当地法规定制专有和旗舰产品的市场），我们可能会与其他第三方产品提供商合作，以尽量减少进入市场的延迟。
Betway的在线赌场游戏产品
Betway以体育为主导的营销将体育博彩产品置于前沿和中心位置，以加强该品牌的优质体育博彩定位。尽管如此，相当大比例的体育博彩客户也喜欢赌场赌博，因此Betway也在监管框架允许的司法管辖区提供赌场游戏。
根据监管要求和产品可用性，可能会在不同的司法管辖区提供略有不同的产品。赌场游戏的来源是根据每个市场的适当性选择的第三方供应商。目前，Betway提供超过3,000款游戏，超过25种不同的游戏类型，包括Slots、Live、Table、Crash Instant Win和30家不同的游戏供应商。
Spin的多个在线赌场游戏品牌
Spin运营着超过16个品牌的组合，其中大部分品牌被翻译成多种语言，并为客户提供了从8个不同供应商玩超过1,500个在线赌场游戏的能力。2024年，五个最大的品牌占据了Spin收入的绝大部分。
与Betway的单一品牌规模营销方法形成对比的是，Spin寻求在规模营销通常要困难得多的市场中竞争，因此，在缺乏有意义的大规模营销的情况下，庞大的品牌组合和多样化的产品范围为Spin提供了吸引更广泛客户的能力，而不是单一品牌所能做到的。
2022年9月，我们收购了专注于英国的小型在线赌场业务Jumpman Gaming Limited（“Jumpman”）的多数股权。2024年11月1日，我们收购了剩余的股份。Jumpman经营着200多个品牌。
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2023年1月，我们收购了持有Betway品牌在美国独家许可使用的公司DGC 100%的股权。2024年2月，DGC的B2B部门被出售-更多信息请参见本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表附注19。
在全球范围内，Betway和Spin产品可根据市场需求以多种不同的货币和语言进行游戏。随着新市场的进入，货币或语言相对容易地被添加到产品中。
DGC的体育博彩产品
在进行了广泛的内部审查之后，DGC于2024年7月宣布，将在其运营的美国九个州对其体育博彩产品进行退出计划。这一退出过程已经完成，因此DGC在美国不再提供任何体育博彩产品。
DGC的线上娱乐场博彩产品
DGC将于2024年继续在宾夕法尼亚州和新泽西州以Betway和Jackpot City的许可提供赌场游戏。这一产品将在2025年继续推出，并于2025年3月从Betway更名为Spin Palace。
赌场游戏从一系列第三方供应商处采购。目前，在这两个品牌中，DGC提供超过400款游戏，包括老虎机、直播、Table和八家不同的游戏供应商。
如果我们从第三方采购面向许可客户的产品，无论是体育博彩还是在线赌场博彩产品，这些将根据具有最短期限和/或最短通知期的合同。根据这些安排应支付的费用通常包括按“净博彩收入”百分比计算的每月许可费，可能需要缴纳一定的最低许可费。虽然许可费的金额可能会逐年波动，但在净博彩收入增加的地方会出现增长。有关“净博彩收入”的进一步说明，请参见第5项。收入和费用的关键组成部分。
我们的技术和数据驱动方法
我们管理着超过495名专注于技术的工作人员，以支持和增强我们的产品供应，并管理基础设施和后台应用程序和/或提供商。我们的团队分为以产品为中心和以系统为导向的投资组合，旨在推动解决方案的有效所有权，并实现高效交付和扩展。
团队负责支持我们的战略，这些战略源自客户要求、监管框架、竞争对手分析、产品性能指标和假设驱动的工程。结合起来，这种方法旨在最大限度地提高我们的技术灵活性、功能性、交付、可靠性和竞争优势。
在操作上，我们接受DevOps原则，包括采用旨在确保系统持续交付的流程，旨在最大限度地减少部署痛苦并最大限度地提高客户的信任和信心。
涉及敏感信息处理的重点子公司，要么已经是国际标准化组织（简称“ISO”）27001认证，要么正在积极争取获得认证。
特别是针对面向客户的产品，我们将自己的技术和与领先的第三方供应商的长期合作伙伴关系（见下文标题为“——伙伴关系、供应商和战略合作”的部分）结合起来运营，这是一种灵活的方法，旨在提高进入市场的速度并减少与调整技术堆栈以适应新市场相关的摩擦。
在其他非面向客户的技术领域，我们可能会利用第三方供应商的产品和服务，特别是在我们认为开发专有技术不会服务于竞争优势或这样做在商业上可能不够谨慎的情况下。然而，在我们认为可以盈利地实现有意义的竞争优势的领域，我们将寻求开发和维护我们的专有技术。如果系统旨在提供竞争优势，我们将寻求确保与我们所有产品平台的互操作性，包括第三方提供的平台。
总体而言，我们的技术方法大致可分为三个领域：
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面向客户的产品和平台
我们专有的体育博彩产品由Betway在我们获得许可的大多数非洲国家提供。除了这一值得注意的例外，在大多数司法管辖区，面向客户的体育博彩和在线赌场博彩产品的主要组成部分均来自第三方供应商。我们寻求高度参与第三方产品的规范和定制，并且通常与我们所有的第三方供应商密切合作。
我们与Apricot的关系尤其如此，后者以独家使用的方式提供Betway在非洲以外的体育博彩系统，以及我们大部分业务所使用的PAM系统。Apricot还提供了Betway和Spin提供的很大一部分赌场游戏。
数据和相关系统
我们寻求通过收集有关客户生命周期中所有步骤的详细信息，从我们的专有数据中获得显着的竞争优势，但须遵守适用的数据保护法规。特别是，一旦客户与我们的一个品牌进行商业互动，那么有关下注和其他产品互动的数据可能会被收集起来，并在下游提供给近乎实时的分析和决策。
专有的近实时系统转换和分析这些数据，以便更好地了解我们产品中的每个单独的客户体验。我们利用这些信息（在适当的情况下近乎实时），试图以安全和负责的方式实现客户价值和享受的最大化。专门的客户体验团队旨在测量和监控客户旅程，最终目标是最大限度地减少摩擦并最大限度地提高客户对我们产品的易用性。
我们维护一系列高度工程化的专有系统，用于每天数百万个事件的复杂处理，以便提供对个人客户行为做出动态反应的定制客户体验。以这种方式生成的近乎实时干预的例子包括：
•投注行为：我们的目标是近乎实时地监测和分析客户行为，目的是检测投注行为中不可持续或潜在有害的偏差，以便我们反过来可以尝试干预。除了几个司法管辖区的监管责任博弈义务的要求外，我们认为，这种性质的干预最终会产生更满意和可持续的客户、提高留存率和更长的客户生命周期，从而提高客户生命周期价值。
•个体盈利能力分析与个性化激励：我们聘请统计学家和数据科学家，参照一系列活动和指标，对短期、中期和长期客户行为的预期盈利能力进行建模和验证。我们认为，这些模型使我们能够盈利且负责任地激励和/或鼓励（或阻止，视情况而定）特定行为，我们可能会尝试近乎实时地这样做。我们认为，这些模式和相关干预措施总体上形成了显着的竞争优势，产生了更多满意和可持续的客户，提高了留存率，并延长了客户生命周期，从而提高了客户的生命周期价值。
•监测和减轻潜在欺诈活动：与个人盈利能力分析和个性化激励模型类似的模型和系统旨在近乎实时地识别潜在的欺诈或其他有问题的活动，从而旨在限制对业务的潜在财务损害和/或监管风险。
对于上述所有示例，我们力求确保相关系统能够处理来自我们所有产品平台的数据，包括第三方提供的数据，并确保客户互动和干预可以在我们所有的产品平台上执行，包括第三方提供的平台。
我们的分析和数据科学能力也应用于新客户的获取，例如，通过针对特定市场、渠道和营销合作伙伴调整营销和相关活动。在可能的情况下，我们与第三方营销技术提供商合作，采用近乎实时的竞价、支出和分配优化算法，结合动态创意优化和个性化消息，所有这些都是为了降低获取新客户的成本。
在可能的情况下，我们的营销支出会被跟踪和衡量，目的是使我们能够对营销渠道预期盈利能力的变化做出快速反应。对于大型品牌推广和赞助活动，在这些活动中，交货时间可能很长，绩效衡量既是艺术也是科学，我们的年度营销预算和计划是，在哪里
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适当，通过参考复杂的计量经济学模型进行优化，对照专有和第三方数据进行交叉引用和验证，旨在优化整个营销漏斗的效率。
预算提案和其他相关的预期运营因素随后被输入到业务的详细精算模型中，该模型分别为所有主要市场预测我们各个业务部门的预期财务结果。这些结果随后被汇总和评估，以确保我们在一系列潜在情景下的计划的财务稳健性。该模型全年定期更新，用于财务管理和监测目的，也用于审计和监管要求。
其他扶持平台和共享服务
随着时间的推移，我们开发了广泛的专有系统，以实现业务的运营效率，包括在以下列出的领域。在所有情况下，我们的目标都是随着时间的推移不断发展和改进我们的系统。
收购营销系统
结合第三方系统和工具维护专有模型，用于跨各种营销渠道的客户获取活动的部署、管理、衡量和监测。
负责任的游戏系统
我们开发了各种系统，目的是满足监管机构对赌博危害风险客户保护的要求。
客户保留系统
我们维护多个专有系统，旨在确保客户的有利可图的保留，并且还使用某些第三方系统和组件作为我们客户保留流程的一部分。我们认为，只有在遵守负责任的游戏原则的情况下，才有可能实现长期客户生命周期价值的最大化。因此，客户保留系统通常与负责任的游戏系统紧密集成或以其他方式共享重要组件。
消息和通信系统
我们认为，客户满意度的基础是能够在正确的时间向正确的客户传递正确的信息，因此开发了专有软件系统（其中一些已集成到第三方供应商系统中），用于在应用程序内、近乎实时地与客户进行消息传递和沟通，以及其他相关系统，以便通过其他机制和在不同时间这样做。这些系统对于有效交付负责任的游戏和保留干预措施至关重要。
银行和金融系统
一家专门的子公司负责确保我们能够在我们经营所在的每个市场为客户提供一系列的资金存取机制。目前，我们在全球范围内提供超过100种不同的出入金机制。
相关系统旨在确保向下游提供必要的财务数据，用于财务管理和报告目的。我们开发和维护自动化报告和对账系统和流程，以便制作内部管理账户和我们的财务报表。
风险、欺诈和合规系统
我们经常遇到复杂的欺诈企图，并被要求根据我们经营所在的每个司法管辖区的不同规定核实客户及其资金来源。大量客户意味着，用于检测和预防欺诈未遂以及确保遵守“了解你的客户”和反洗钱法规的系统必须基本上自动化。除了基于规则的系统编纂我们在打击欺诈、管理风险和确保合规方面的经验外，我们还为此花费大量精力开发新系统，包括使用机器学习和其他数据科学技术。
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管理下注风险
在某些司法管辖区，我们使用第三方赔率和风险提供商来管理投注过程和风险/赔率。这个提供商的性能是不断管理和监控的。否则，我们管理我们自己的经验丰富的交易员团队来设定和维持体育博彩赔率。这些团队利用自己的专业知识和内部定价模型，结合外部数据馈送、赔率监测服务和各种竞争因素，得出每个市场的开盘价。此后，价格将根据与市场相关的新闻事件，以及客户和竞争力量下的赌注进行调整。我们不能保证我们能够始终在所有市场上随时提供最优惠的价格，但我们不断努力保持竞争力，并为客户提供物有所值的有吸引力的服务。
部署了各种系统来衡量和监控体育博彩的保证金，这是预期博彩公司（就我们的定价模型而言）在特定时期内平均赢得的投注百分比。个人客户的下注也受到密切监测，并对被认为不寻常的下注活动发出警报。特别是，将与必要的法律和/或体育当局分享潜在非法或串通行为的证据（例如涉嫌假球）。在适当情况下，客户将参照最大下注规模和/或下注类型进行限制。
我们的产品目前支持对60多种不同的运动项目进行投注，每一种运动项目又包含广泛的赛事和结果，可以在赛前和赛中对（也称为“博彩市场”）进行投注。我们积极寻求增加额外的投注市场，既是为了客户享受，也是为了我们的财务利益，包括分散风险、减少保证金波动和提高盈利能力。
对于在线赌场游戏，我们寻求提供一系列具有超值“玩家回报率”（“RTP”）和（特别是老虎机游戏）娱乐“波动性”（“VX”）特征的游戏。RTP衡量的是客户的预期回报占赌注的百分比，而VX是其预期方差的衡量。最值得注意的是，对于老虎机游戏，客户对波动性有不同的个人偏好，因此我们试图根据客户的偏好向他们推荐合适的游戏。游戏供应商可能会提供具有不同RTP和VX组合的多种变体的游戏，在这种情况下，我们力求确保我们只选择那些我们认为将为我们的客户优化物有所值的娱乐和为我们带来长期盈利能力的变体。
下注风险成功管理的必要条件是适当控制客户激励。没有合适的系统和客户激励控制，就有可能出现数学上对我们无利可图的下注机会。例子包括体育投注套利，以及使用激励基金的熟练投注可以为赌场游戏创造超过100%的预期RTP的情况。我们认为，最佳的个人客户评估和激励将在很大程度上消除这一潜在问题，但在情况并非如此的情况下，我们在检测和预防此类情况方面拥有丰富的经验，并维护了一些专有系统，并打算这样做。
伙伴关系、供应商和战略合作
我们建立了长期合作伙伴关系，包括与领先的第三方技术提供商建立合作伙伴关系，这与我们自己的技术一起，提高了我们的产品推向市场的速度，并减少了与调整我们的技术以适应新市场相关的摩擦。
与杏的关系
我们已与领先的游戏软件和内容供应商之一Apricot（及其附属公司和子公司）订立多项软件和服务协议，包括赌场软件许可协议、头奖服务和许可协议以及体育博彩软件许可协议。通过这些协议，我们聘请Apricot集团的成员在我们一些最重要的市场提供Apricot集团的体育博彩和PAM软件系统。
Martin Moshal先生是某些信托的指定个人受益人，这些信托是Apricot的最终控股股东。Moshal先生也是一家信托的指定个人受益人，该信托最终控制着我们最大的股东Knutsson Limited。然而，莫沙尔先生并不控制我们的事务，作为这些信托的受益人，他对信托持有的资产既没有任何控制权，也没有投票权或投资权，无权任命或更换受托人，也不是信托的委托人。
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赌场软件许可协议
根据多项赌场软件许可协议，我们已获授予非排他性软件许可，可在我们经营的不同地区使用一套游戏软件。其中几项协议允许在各自的领土上进行软件套件的广告、营销和推广，某些协议允许被许可人再许可使用该系统。我们与Apricot的关联公司订立了20多项赌场和系统软件许可协议。
与Apricot的所有赌场软件许可协议的初始期限将于2035年12月31日到期。根据所有这些协议，在初始期限届满之前，任何一方都不可能为方便而终止，然后必须在不少于12个月的书面通知下，尽管与Apricot的一份赌场软件许可协议根本不允许为方便而终止，只允许在2035年12月31日之后根据其条款终止。如果另一方当事人（a）违反了该协议项下的重大义务或承诺，且在该违约能够补救的情况下，未在规定的时间范围内得到补救以使另一方当事人合理满意；或（b）发生破产事件，一方当事人也可以单方面终止相关协议。在一些协议中，当另一方的控制权被竞争对手获得时，一方可能会因控制权变更而终止。相关协议中的Apricot公司可在以下情况下单方面终止该协议：我们作为协议一方的子公司（a）未能支付根据协议到期的款项；（b）非法使用软件系统；（c）未经Apricot同意营销品牌游戏；（d）未将该方控制权变更通知Apricot；（e）违反不招揽、不竞争或数据保护义务；（f）根据任何适用的博彩立法或法规被定罪（或其任何董事被定罪），或任何合理可能对Apricot造成声誉损害或商誉损害的犯罪或罪行；或（g）未能获得适当的博彩许可证。
在一些协议中：（i）如果我们的相关子公司：（a）提供虚假或不准确的信息，对Apricot产生不利影响；（b）接受来自位于适当领土以外或美国境内的客户的真金白银的赌注；（c）未能支付最低商定的博彩费；（d）成为Apricot的竞争对手；或（e）未能在规定的时间段内向其玩家或储户付款；（ii）如果Apricot无法获得许可、维护或使用该系统成为非法或不可能，Apricot可以终止协议，或法院或仲裁员宣布协议的任何条款无效或不可执行；及（iii）如果Apricot（或其任何董事）被判定犯有任何适用的博彩法规或条例方面的罪行，或任何合理可能导致对方声誉受损或商誉受损的罪行或罪行，则相关子公司可终止协议。
累积奖金服务及授权协议
我们的多间附属公司已与Apricot的全资附属公司Jumbo Jackpots Limited订立头奖服务及授权协议。根据这些头奖服务和许可协议，Jumbo Jackpots Limited授予商标的非独占许可（如在软件内提供，通过单独的赌场软件许可协议获得许可）并提供服务，使被许可人能够运行头奖游戏。我们已与Jumbo Jackpots Limited订立七项大奖服务及授权协议。
所有头奖服务和许可协议都有无限期，并且不允许为方便而终止，除了一项协议允许任何一方在两个月的书面通知后终止。所有这些协议都允许任何一方在另一方清盘的呈请或决议获得通过时立即以书面通知终止。如果适用的子公司的博彩牌照被撤回，这些协议也将自动终止。Jumbo Jackpots Limited如发生以下任何事件，可终止协议：（a）另一方违反协议，且未能在规定的时间内补救该违约行为；（b）另一方未能支付到期款项；（c）Jumbo Jackpots Limited获得许可变得非法或不可能，维持或使用相关商标或提供协议项下的服务；（d）对另一方提起破产或无力偿债程序；（e）另一方无法再履行其业务活动或履行其对Jumbo Jackpots Limited的承诺；或（f）另一方（或与该方有共同股东或控制权的任何其他实体）成为Jumbo Jackpots Limited的竞争对手。如Jumbo Jackpots Limited提高约定服务费，交易对方可提前14天书面通知终止协议。此外，每项协议于作为相关头奖服务及许可协议订约方的附属公司与Apricot或PNL或Kova（定义见下文）（如适用）之间的相应赌场软件许可协议终止时自动终止。
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SportsBook软件许可协议
通过我们的子公司Betway Limited、Betway Spain S.A.、Cadway Limited、DGC USA和GMBS Limited，我们就在我们一些最重要的市场独家提供Apricot的体育博彩软件达成了协议。这种排他性安排阻止Apricot将其体育博彩软件授权给这些司法管辖区的任何其他客户，但并不妨碍我们在我们选择的地方使用我们自己或其他供应商的体育博彩软件。该协议还允许在各自的领土上进行软件系统的广告、营销和推广。
体育博彩软件许可协议的初始期限于2030年12月31日到期，除非并直至根据协议终止，否则将自动继续。根据本协议，任何一方在该初始期限届满之前都不可能为方便而终止，此后必须在不少于180天的书面通知下。Betway Limited亦可于2025年12月31日后以最少18个月的书面通知为方便而终止协议。协议还允许任何一方在以下情况下以书面通知方式终止：（a）另一方违反协议，并且在此种违约能够补救的情况下，未能在通知后30天内对此种违约进行补救，使另一方合理满意；（b）对另一方启动破产、无力偿债或类似程序；或（c）当另一方的控制权由竞争对手获得时（在18个月的书面通知上）。
我们与Apricot及其附属公司密切合作，正在进行体育博彩产品和PAM系统的开发以及为满足我们的需求而对其进行定制。我们可以为此目的直接获得专门的杏资源，并在这些资源的战略方向和优先排序方面发挥有意义的作用。
Apricot提供了我们所有网站和应用程序中可供玩的很大一部分赌场游戏。其他直接和间接签约的重要网络赌场游戏软件供应商还包括IGT、光妙和进化（含东方网力和红虎）。
Braemar Limited（“Braemar”）同样与Apricot签订了提供Apricot赌场和体育博彩软件的协议。Braemar将Apricot软件转授权给我们的子公司。截至2024年12月31日，宝马与我们的子公司签订了2份赌场软件许可协议和1份体育博彩软件许可协议。
我们的子公司与Braemar订立的赌场软件许可协议和体育博彩许可协议的条款和终止权与适用于上文概述的与Apricot的赌场软件许可协议和体育博彩许可协议的条款和终止权基本相似。
其他伙伴关系、供应商和战略合作
我们的Betway品牌与世界各地的职业运动队和联赛建立了重要的关系（其中大部分是多年的），从2015年开始，英格兰超级联赛的西汉姆联的球衣赞助开始。随后建立的合作伙伴关系包括欧洲和非洲其他主要联赛的几支足球（足球）球队，包括最近与阿森纳足球俱乐部和曼城足球俱乐部等主要英超俱乐部达成的协议、与F1车队威廉姆斯达成的新协议、主要的赛马赛事、电子竞技球队和赛事、主要的板球联赛、网球赛事和体育名人作为品牌大使。此后，这些安排中的许多已被大大延长，超出了最初的条款。目前，已有60多个品牌合作伙伴关系到位，其中有几个更积极地正在谈判中。
这些安排都有助于加强Betway的全球品牌认知度。我们认为，随着时间的推移，这一战略逐渐有效地摊销了Betway的品牌营销支出，这在一定程度上解释了Betway近年来增长和财务业绩的改善。
我们受益于多个历史悠久的“附属公司”营销合作伙伴关系（见“—销售与市场营销”）在历史上产生了稳定而重要的新客户流。
我们通常与陆上博彩运营商建立战略性、多年的合作伙伴关系，以促进进入以陆上许可或合作伙伴为市场准入先决条件的市场。例如，我们与Espectaculos Deportivos Fronton Mexico S.A. de C.V.合作，在墨西哥获得体育博彩和在线赌场游戏。
SportRadar协议
SportRadar是体育相关数据和统计以及精密技术解决方案的领先信息供应商。作为一项全球交易的一部分，我们与SportRadar达成了协议，其中包括托管交易服务平台
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Betway非洲。我们的协议规定，SportRadar将在全球范围内向Betway Limited提供其体育博彩和体育博彩业务的产品和服务，Betway Limited可以将其权利再许可给其关联公司。
Genius Sports协议
Genius Sports是一家向全球体育博彩运营商提供体育博彩数据、内容、分析工具、软件和相关服务的提供商。我们在Genius Sports和Betway Limited之间签订了协议，允许Betway Limited及其关联公司通过非排他性、不可转让、不可再许可的权利和许可使用Genius Sports服务。
履行内容有限协议
Perform拥有、运营并向世界各地的博彩运营商提供视频和消费者数据服务。我们与Perform签订了四项协议，每项协议针对不同的产品。每份协议都是Perform和Betway Limited之间的协议，并在适当情况下提供与我们和我们的品牌许可合作伙伴的访问权限。
IMG
IMG从事向第三方分发体育信息、数据和统计数据的业务。根据我们的数据订阅协议，IMG同意将其某些内容许可给Betway Limited并提供相关的技术支持服务。根据协议提供的内容包括ATP世界巡回赛、WTA巡回赛、法国网球公开赛、温布尔登网球公开赛和美国网球公开赛。该协议还包括IMG UFC和高尔夫记分牌和数据的消费以及流媒体服务。
销售与市场营销
我们对产品营销的整体方法包括两个主要流：
传统与品牌营销
传统和品牌营销仍然是在全球营销我们品牌的主要方法。我们的战略已经演变为拥抱游戏行业的数字化转型，将客户体验和数据驱动决策定位于其核心。
随着时间的推移，我们的品牌是通过一个复杂的生态系统发展起来的，该生态系统提供个性化体验，同时坚持我们对负责任的游戏实践的承诺。我们在全球范围内保持一致的品牌标准，同时通过全球团队和当地市场专家之间的协作，调整我们的执行以反映当地的文化细微差别和客户偏好。
我们行业领先的体育赞助组合包括与曼城、阿森纳、切尔西、西汉姆联和马德里竞技等著名俱乐部建立合作伙伴关系，在欧洲精英足球中建立了强大的影响力。我们还通过赞助F1赛车继续扩大我们的足迹，最近增加了威廉姆斯赛车以及各大网球赛事的赞助。在南非等关键市场，我们与国家足球联盟、SA Rugby和Cricket South Africa保持战略合作伙伴关系，这表明了我们对当地市场领导地位的承诺。这些合作关系通过多个渠道激活，包括电视、广播、印刷和在线，其定位和信息旨在与目标市场对他们喜爱的运动的情感联系产生共鸣。
在一些市场，在预期回报是管理层可以接受的情况下，我们较大的品牌也采用了类似的传统营销渠道。我们继续将我们的品牌授权给特定地区的第三方运营商，这有助于摊销全球品牌营销支出。
基于绩效的营销
我们在所有品牌和市场上使用基于绩效的营销渠道，并由复杂的客户数据平台提供支持，这些平台提供所有接触点的客户行为的统一视图。我们开发了用于衡量和预测渠道绩效的专有模型、工具和监控机制，能够通过实时算法快速有效地扩展营销工作。
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这些渠道包括以下方面：
应用商店
移动应用加强了我们的移动优先方法，尤其是在非洲市场，那里的渗透率超过90%。我们的技术基础设施可确保在不同的网络条件下实现最佳性能，包括复杂的应用商店优化（ASO）、面向带宽受限市场的渐进式Web应用程序，以及与当地支付系统的无缝集成。我们雇佣了敬业的员工和第三方专业ASO机构来优化这方面的结果。
有机社交媒体
内容已成为我们营销战略的基石，推动了所有渠道的参与。我们开发了一个服务于多个目标的综合内容生态系统：教育客户了解负责任的游戏、提供深入的体育分析、促进社区参与以及提供实时更新。我们在关键市场的中央和本地雇佣了敬业的员工，利用第三方社交媒体机构并与有影响力的人和品牌大使互动。
付费社交媒体
先进的营销技术通过实现实时个性化和自动活动优化，增强了我们的付费社交媒体活动。与上下文相关的消息传递通过复杂的目标选项和深度平台集成支持有机的社交媒体营销，旨在为我们的品牌建立意识和考虑。
搜索引擎营销与品牌保护
我们的搜索引擎营销活动受严格的协议约束，确保遵守当地监管要求、数据隐私法规和负责任的游戏准则。品牌保护确保搜索我们品牌的客户不会被分流到竞争对手，必要时由专门的工作人员和第三方机构提供支持。
搜索引擎优化
我们的搜索引擎优化策略针对移动优先体验优化网站，同时提高主要搜索引擎的有机排名。专职工作人员针对主要关键词监控所有品牌的表现，调整我们的网站以优化表现，同时严格遵守负责任的游戏准则。
展示广告等形式的网络效果营销
我们开展各种形式的在线营销，并得到高级分析能力的支持，这些能力可提供对活动绩效的实时可见性。我们的统一衡量框架可实现动态营销支出优化，同时保持监管合规。
联盟营销
我们的联盟营销方法结合了与更大、可靠的联盟的稳定、长期合作伙伴关系，同时保持了负责任游戏和监管合规的严格协议。尽管这一渠道具有竞争性，但我们的经验和专业知识，加上复杂的行为分析和预测建模，使我们能够在这一领域表现出色，同时确保客户保护仍然是最重要的。
竞争
体育博彩和在线赌场游戏是竞争性业务，在大多数市场上，有许多竞争对手品牌与我们的品牌一起运营。在经营者数量受到监管约束明确限制的法域之外，由于产品容易被消费者替代，价格竞争经常处于较高水平，业务性质在很大程度上排除了垄断甚至寡头垄断的形成。
在全球范围内，我们认为最直接和最相关的竞争对手是Flutter和Entain的各个品牌，以及bet365、Evoke和DraftKings。在个别司法管辖区或区域内，通常也有我们认为相关的重要竞争者，他们在该特定司法管辖区或区域之外以其他方式不为人所知。在某些情况下，我们还面临来自国家或地区政府拥有的运营商的竞争。
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由于这类业务的额外娱乐吸引力及其通常强大的本地或区域品牌，陆上竞争对手在某些地区对我们也具有重要意义。历史上，这些企业中的许多企业将其产品转移到线上的速度一直很慢，但近年来这一趋势加速了，预计来自这些企业的竞争将进一步增加。
替代产品类别和押注数字货币的能力也成为客户钱包份额的竞争，最明显的是彩票和休闲或社交游戏。例如，“每日幻想”（梦幻体育联赛的一种变体）是体育博彩的替代品，赌场风格的游戏是Facebook以及苹果和安卓应用商店中的一个主要类别，赌场赌博的元素越来越多地进入排名靠前的非赌博游戏。
随着时间的推移，更多的市场受到监管，预计会有更多的竞争者进入市场。在可供客户投注的体育赛事和投注类型方面，通常与竞争对手的产品有很大程度的重叠。同样，赌场游戏产品通常会有很大重叠，因为大多数游戏提供商将其大部分游戏授权给所有运营商（有时特定游戏可能是单一运营商独有的，但很少会在较长时间内出现这种情况和/或产生可观收入的游戏）。
在线体育博彩和在线赌场游戏共同的主要区别因素包括业务的全球影响力和规模、全球品牌、广告和营销有效性、产品和服务的可靠性、专有数据科学技术的广度和深度、准确的客户评估、有意义的负责任的游戏举措和相关互动、创新和有效的客户激励、客户沟通的速度和相关性、出入金机制的速度和可靠性、面向客户的软件的易用性、客户服务质量和轻资产的全球摊销业务模式。
特定于在线体育博彩的主要差异化因素包括提供的体育赛事和博彩市场的广度和深度、投注界面的易用性、赔率定价、投注结算的速度和可靠性、体育相关合作关系的范围和价值，以及围绕客户喜欢的体育和赛事吸引客户的能力。
特定于在线赌场游戏的主要差异化因素包括游戏产品的广度和深度、物有所值的游戏、包括定期推出新游戏在内的游戏生命周期的主动管理，特别是鉴于有大量可用的赌场游戏，有效的游戏发现机制。
我们相信，我们的产品、服务、经验、专业知识和企业文化使我们能够在所有这些因素中有效竞争。
季节性
我们以体育为重点的Betway产品在两个半球的许多主要市场交易，并受益于全年的体育日历。不同的体育联赛和赛事在不同的市场中相对或多或少地重要，因此业务受益于自然程度的多样化。世界各地每天都会在多个时区举办各种各样的体育赛事，特别是随着虚拟体育和电子竞技的出现，全年都有赛事可供投注。
然而，体育博彩受季节性波动的影响，可能会影响收入和现金流。大多数主要体育联赛和赛事并非全年运营，因此，我们的运营将受到一年中体育日历变化的影响。特别是，某些体育联盟运营的形式（季后赛、锦标赛、杯赛决赛等）随着赛季结束的临近，自然会增加客户对这些运动的兴趣。同样，某些体育赛事仅在一年中的特定时间（大型赛马、大型网球赛事等）运行，而某些其他赛事仅以多年周期运行（奥运会、FIFA世界杯等）。
这些现象自然会导致在一年中的这些时间或在重要的国际赛事年份增加收入，反过来会导致在淡季期间或在非赛事年份减少收入。
例如，Betway的收入经常受到欧洲和非洲主要足球（足球）联赛、国际和当地板球、南非橄榄球、美国主要体育联赛、跑马场赛马赛事、主要职业网球赛事和FIFA世界杯的日历的影响。我们自然会寻求相应地调整营销努力，利用额外的盈利增长机会，无论何时出现，同时通过在淡季期间适当调整营销来减轻对利润的潜在负面影响。
相比之下，Spin的赌场品牌组合总体上基本上不受季节性影响，因为在线赌场游戏在很大程度上是一项不受外部日历影响的个人活动。然而，我们认为，有一些证据表明
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季节性影响可能发生在某些重要的国家假日和/或假期期间，因此，我们的收入和现金流可能会在一年中客户自然更有可能参与其他非博彩活动的时候受到不利影响。
知识产权
知识产权对我们业务的成功很重要。我们依靠英国、欧盟、美国等司法管辖区的商标、商业秘密、数据库、版权、保密和其他知识产权保护法律，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护相结合，来保护其知识产权，包括其商标、数据库、专有技术、软件、专有技术和版权。在某些外国司法管辖区和美国，我们已经提交了商标申请，目前持有众多商标和域名，未来很可能会收购更多的商标和域名。我们还与体育组织和体育数据供应商就使用其体育数据的权利订立了许可协议、数据权利协议和其他安排，其中期限各不相同，但通常至少为年度期限，并可续签或延期。
作为面向客户的在线业务，我们的商标和域名组合对我们特别重要。截至2025年3月16日，我们在美国拥有17项商标注册和申请，在多个非美国司法管辖区拥有超过930项商标注册和申请。我们的两个主要品牌Betway和Spin享有广泛的地理覆盖，Betway标记在美国和超过60个其他地区注册（或申请），Spin标记在大约80个地区注册（或申请）。截至2025年3月16日，我们拥有近1万个域名。
为我们的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护并不总是（也可能不是）可能或商业上可取的。在这种情况下，我们依靠有关保护未注册知识产权、保密和/或合同安排的法律来防止第三方未经授权的使用。我们在我们的服务中使用开源软件，并定期审查我们对开源软件的使用，以试图避免使我们的服务和产品供应受到它不打算的条件的影响。
虽然我们使用的部分知识产权是由我们创造的，包括我们在某些非洲国家的体育博彩产品，但我们也通过与这些第三方的许可和服务协议获得了使用第三方知识产权的权利。尽管我们认为这些许可足以进行业务运营，但这些许可通常将我们对第三方知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段。
我们通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，控制对我们的数据、数据库、专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方订立保密和所有权协议，并控制和监控对我们的数据、数据库、软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生并同意保护我们的机密信息的任何发明、商业秘密、作者身份作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们。此外，我们一般与合作伙伴订立保密协议。
政府监管
我们受到影响我们经营能力的各种法律法规的约束，例如，在体育博彩和在线赌场行业，这些行业受到广泛且不断发展的当地法律法规的约束，这些法律法规可能会根据政治、社会和文化规范而发生变化。
在线游戏行业通常受到高度监管，在为维持许可证而需要的司法管辖区，我们支付博彩税和其他费用以继续我们的许可经营。许可要求一般涉及申请人、相关个人和集团关联公司的责任、财务稳定性、诚信和品格，以及赌场、体育博彩和其他在线游戏产品产品的诚信和安全。在一个司法管辖区违反任何法律或法规可能会导致其他司法管辖区的纪律处分或其他后果。
虽然我们认为我们在所有重大方面遵守所有适用的、体育博彩、赌场和其他在线赌博产品的法律、许可证和监管要求，但我们知道存在对此类要求的其他解释，并且无法确保我们的活动或我们关联公司的活动不会成为任何
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监管或执法、调查或其他政府行动或程序或任何此类程序或行动不会对我们或我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。
为了在某些司法管辖区（包括美国各州）开展业务，我们必须根据当地或其他适用立法的要求获得适当的许可。一般来说，每个相关子公司，有时还包括某些董事、高级职员、雇员和重要股东（通常是那些持有5%或以上股权的人——但不限于该持股门槛，也不限于单独持有股权），将被要求具备获得许可的适当资格。适合性是高度自由裁量的，但博彩当局通常通过权衡（i）财务稳定性、诚信和责任；（ii）游戏平台、硬件和软件的质量和安全性；（iii）一般历史和背景；以及（iv）社会责任来考虑。大多数赌博当局有权权衡其他因素，并要求提供他们认为必要的任何文件或信息。我们的高级职员、董事和普通股持有人未能提交背景调查并提供任何要求的披露，可能会导致处罚，并可能危及向我们授予合同或提供终止现有合同的理由。一般而言，任何个人或实体在被主管当局告知要求其这样做后，未能或拒绝在规定期限内申请适当性裁定或许可，可能会被认定为不合适或被拒绝许可（如适用）。如果任何董事、高级职员、雇员或重要股东被主管监管机构或当局发现不合适（包括由于未能提交所需文件），我们可能认为有必要或被要求切断我们与该个人或实体的关系。
博彩和执法当局通常拥有广泛的权力范围。他们可能会拒绝申请执照、附加条件、撤销或暂停其颁发的任何执照，并处以罚款，有时，在严重的情况下，与当地检察官联系以采取法律行动，这可能会导致民事或刑事处罚。除了对公司采取行动外，博弈和执法当局也有权追究相关个人（如高级职员或董事）的责任，暂停或撤销个人执照，直接对这类个人开出罚单，不批准公司职位和重大持股的变动，甚至监禁个人。任何个人如被赌博当局要求作出披露、提交申请表格或以其他方式提供资料而未能这样做，一般会被拒绝许可或被认定不适合。许可证持有人还可能因此受到纪律处分或对许可证产生不利影响。
我们目前在欧洲、非洲和美洲的多个司法管辖区，包括但不限于英国、奥尔德尼、西班牙、德国、马耳他、南非、赞比亚和卡纳瓦克莫霍克地区，受益于我们的在线赌博产品的许可，例如体育博彩和在线赌场产品。此外，我司子公司DGC美国公司已获得美国两个州（新泽西州和宾夕法尼亚州）的市场准入。
我们的体育博彩和赌场许可和运营要求我们遵守我们所遵守且不断发展的法律和监管要求。这些监管要求包括（其中包括）：
•负责任的游戏要求，包括就可能存在问题的游戏习惯与客户进行主动干预，并为客户提供工具和帮助并监控客户活动，
•核实我们的客户达到规定的法定年龄，
•核实我们客户的身份，
•确保我们客户使用的资金合法派生，
•在需要的地方实施地理位置阻断，以及
•数据保护和隐私立法和法规。
在某些司法管辖区，我们被要求维持特定的当地许可证才能运营，尽管有时可能相对缺乏可供遵守的当地监管框架和/或缺乏对特定法律立场和/或对当地立法的解释的明确性。后者有时可能包括基于欧盟或超国家法律的法律立场或解释。
虽然在某些司法管辖区，我们需要保持特定的当地许可证才能运营，但有时相对缺乏可供遵守的当地监管框架和/或缺乏对特定法律立场和/或对当地立法的解释的明确性。后者有时可能包括基于欧盟或超国家法律的法律立场或解释。
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由于博彩法可能会受到替代解释，包括关于它们是否符合欧盟、超国家或其他法律，我们的建议解释可能会受到政府机构或监管机构的质疑，而我们的法律立场最终被否决，这可能会导致行政、民事或刑事处罚。
数据隐私义务
在日常业务过程中，我们处理个人数据。许多法域的法律、法规、规则、指南和标准以及其他义务适用于个人数据的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理，并规定了重大的合规义务。
这些框架正在演变，可能会施加潜在的相互冲突的义务。这类义务可能包括但不限于GDPR、CCPA、PCI DSS以及其他外国数据隐私法。GDPR是与个人数据处理相关的监管框架日益严格和不断发展的一个例子，这可能会增加我们的合规义务和任何不合规行为的风险。GDPR规定了许多繁重的义务，包括在某些情况下与数据主体的同意相关的严格要求、关于如何使用个人数据的披露、在某些情况下尊重增强的数据主体权利的要求、对“高风险”处理进行隐私影响评估的要求、对保留个人数据的限制、强制性数据泄露通知和“设计时的隐私”要求。GDPR还对将欧洲经济区或英国以外的个人数据转移到未经判定的国家实施了严格的规定，以确保对个人数据的适当保护水平，例如美国。
在美国，许多州已经制定或正在制定州级数据隐私法律法规，以规范州居民个人数据的处理。例如，CCPA为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。2020年《加州隐私权和强制执行法》扩大了CCPA，包括施加额外的数据隐私合规要求，并建立一个专门实施和强制执行这些要求的监管机构。此外，美国纽约州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他司法管辖区也通过了与隐私和安全相关的法律。与数据隐私和安全相关的这些和义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并造成监管不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能因法域而不一致或相互冲突。与联邦、国际或其他州法律相比，这些法律中的某些法律在敏感和个人数据方面可能更严格或范围更广，或提供更大的个人权利。
鉴于相关数据保护义务和监管框架变化的广度和深度，实现并保持遵守适用的数据保护法律法规将需要大量时间、资源和费用，我们可能需要建立新的或额外的机制，以确保遵守当前、不断发展和新的数据保护要求。实际或被认为未能遵守相关数据保护义务和监管框架可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际或潜在客户、合作者或合作伙伴的流失，导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区开展业务，限制我们开发当前或未来产品或服务或将其商业化的能力，或要求我们修改或重组我们的业务。
法律程序
在日常业务过程中，我们可能会涉及与我们的运营相关的各种诉讼和监管行动。
我们过去曾面临，并且很可能将继续面临客户单独和/或通过集体或其他公共诉讼对我们服务的法律基础提出的民事索赔，例如在奥地利和德国（如下文进一步描述），迄今为止，这些索赔要么已经解决，要么根据当地专家的法律建议提出了争议。
就已对我们作出判决的某些索赔而言，未根据相关的、相关的未决欧洲法院（“ECJ”）和欧盟委员会（“EC”）的裁决、专家当地和欧盟的法律咨询意见、有关但不一定限于颁布第55号法案（马耳他《博彩法》（“MGA”）第56A条）来清偿已判决的债务，该法案实际上保护马耳他许可的运营商免于因其赌博活动而产生的法律责任，当该活动（i）在其MGA许可证范围内，以及（ii）第56A条已将马耳他有关博彩部门的公共政策和欧洲服务自由流动载入法律时。
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我们目前参与了以下未决的重大法律诉讼：
德国
2022年2月1日，Betway Limited在德国达姆施塔特行政法院向黑森州提出索赔，要求声明其没有义务连接LUGAS中央数据库。Betway Limited此后建立了与两个LUGAS中央文件的连接，因此，Betway Limited于2023年7月2日提出了暂停该程序的动议，但未获批准。新被告（GGL）于2023年12月请求驳回诉讼。
2022年12月30日，Betway Limited在德国达姆施塔特行政法院针对自2022年12月23日起授予的体育博彩许可证的若干附属条款向黑森州提出索赔，特别是针对许可证限制为5年而不是7年、关键人员必须说一口流利德语的义务、提供Betway服务器的实时接口访问权限以及某些广告条款。索赔正在审理中。
见附注28，“承诺与或有事项”到我们在本文其他地方出现的合并财务报表。如果应计项目不合适，我们会进一步评估每个法律程序，以评估是否可以对可能的损失或可能损失的范围作出估计。
未来，我们可能会受到额外的法律诉讼，其范围和严重程度未知，可能会对我们的业务产生不利影响。见"风险因素—诉讼和监管风险—我们是未决诉讼、监管和税务审计以及不同司法管辖区公开税务评估的当事方，与不同原告和 在我们的业务运营中，我们可能会受到未来诉讼以及监管和税务审计的影响。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。”此外，不时可能会有其他人对我们提出索赔，而我们可能会对其他当事人提出索赔和法律诉讼，包括以信函和其他通信形式。
任何当前或未来法律诉讼的结果都无法确定地预测，并且无论结果如何，都可能因为辩护和和解费用、管理资源被挪用和其他因素而对我们产生不利影响。
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| c. | 组织Structure | ||||
下图描绘了我们的组织结构。
Super Group（SGHC）Limited作为一家控股公司注册成立，并在根西岛注册处注册。
下表列出了Super Group的各主要子公司、注册国家及百分比所有权权益和Super Group持有的表决权权益。
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| 姓名 | 成立国家及营业地点 | 业务性质 | 占公司普通股持股比例 | ||||||||
| 15营销有限公司 | 英国 | 营销机构 | 100 | % | |||||||
| 阿科瓦控股有限公司 | 加拿大 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| Alphamedia有限公司 | 马耳他 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| Aventura控股有限公司 | 英国 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 贝顿（奥尔德尼）有限公司 | 奥尔德尼 | 休眠-获得奥尔德尼市赌博控制委员会（“AGCC”）许可 | 100 | % | |||||||
| 贝顿有限公司 | 马耳他 | 获得MGA许可 | 100 | % | |||||||
| 贝特里（奥尔德尼）有限公司 | 奥尔德尼 | 休眠-获得AGCC许可 | 100 | % | |||||||
| 贝特里互动有限公司 | 根西岛 | 获得Kahnawake博彩委员会（“KGC”）的许可 | 100 | % | |||||||
| Baytree Interactive Mexico S.A. de C.V | 墨西哥 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| Betbox有限公司 | 马耳他 | 获得MGA许可 | 100 | % | |||||||
| Betway奥尔德尼有限公司 | 奥尔德尼 | 休眠-获得AGCC许可 | 100 | % | |||||||
| 贝特威集团有限公司 | 根西岛 | 可操作 | 100 | % | |||||||
| Betway Group Limited Scursal阿根廷 | 阿根廷 | 休眠-许可 | 100 | % | |||||||
| 贝特威有限公司 | 马耳他 | 获得MGA许可 | 100 | % | |||||||
| Betway Mexico S.A. DE C.V | 墨西哥 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| Betway西班牙SA | 西班牙 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| BG营销服务有限公司 | 英国 | 运营后台服务 | 100 | % | |||||||
| 断点营销有限公司 | 根西岛 | 营销服务 | 100 | % | |||||||
| 水牛伙伴有限公司 | 直布罗陀 | 联盟营销服务 | 100 | % | |||||||
| BW服务有限公司 | 德国 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| BWAY澳大利亚私人有限公司 | 澳大利亚 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 凯德集团有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| Cadtree有限公司 | 奥尔德尼 | 获得AGCC许可 | 100 | % | |||||||
| 凯德威有限公司 | 奥尔德尼 | 获得AGCC许可 | 100 | % | |||||||
| 城市景观有限公司 | 根西岛 | 运营并拥有IP | 100 | % | |||||||
| 德尔曼控股有限公司 | 加拿大 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 德尔塔海湾自营有限公司 | 博茨瓦纳 | 许可证待定 | 80 | % | |||||||
| DGC英国控股有限公司 | 英国 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| DGC美国控股公司。 | 美国 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| 钻石湾有限公司 | 卢旺达 | 持牌 | 85 | % | |||||||
| 迪吉湾有限公司 | 尼日利亚 | 持牌 | 85 | % | |||||||
| Digi2Pay Investments Proprietary Limited | 南非 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| 数码媒体有限公司 | 马耳他 | 获得MGA许可 | 100 | % | |||||||
| DigiProc Consolidated Limited | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| 数码加工（IOM）有限公司 | 马恩岛 | 后台服务 | 100 | % | |||||||
| DigiProcessing Consolidated Limited | 英属维尔京群岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| 数码加工有限公司 | 直布罗陀 | 加工服务 | 100 | % | |||||||
| DigiProcessing Proprietary Limited | 南非 | 后台服务 | 100 | % | |||||||
| 数字博彩股份有限公司 | 英国 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| 数字游戏公司南非Proprietary Limited | 南非 | 后台服务 | 100 | % | |||||||
| 美国数字游戏公司 | 美利坚合众国 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| 数字外包国际有限公司 | 英国 | 后台服务 | 100 | % | |||||||
| Digital Outsource Services Proprietary Limited | 南非 | 运营后台服务 | 100 | % | |||||||
| Diversity Tech Investments Proprietary Limited | 南非 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| DOS数字外包服务unipessoal LDA | 葡萄牙 | 后台服务 | 100 | % | |||||||
| 东方晨曦体育自营有限公司 | 南非 | 持牌 | 100 | % | |||||||
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| 姓名 | 成立国家及营业地点 | 业务性质 | 占公司普通股持股比例 | ||||||||
| 翡翠湾有限公司 | 赞比亚 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| 丰日控股有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| Funplay有限公司 | 马耳他 | 媒体服务 | 100 | % | |||||||
| 瞪羚管理控股有限公司 | 根西岛 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| GM Gaming（Alderney）Limited | 奥尔德尼 | 休眠-获得AGCC许可 | 100 | % | |||||||
| GM Gaming Colombia S.A.S。 | 哥伦比亚大学 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 通用博彩有限公司 | 马耳他 | 获得MGA许可 | 100 | % | |||||||
| GM Gaming Limited-Sucursal EM葡萄牙 | 葡萄牙 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| GMBS有限公司 | 马耳他 | 获得MGA许可 | 100 | % | |||||||
| 金海湾有限公司 | 马拉维 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| 哈伯投资有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| Headsquare Proprietary Limited | 南非 | 总部公司 | 100 | % | |||||||
| 亨本控股有限公司 | 加拿大 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 休伦公司。 | 加拿大 | 加工服务 | 100 | % | |||||||
| IPCO Tree Inc。 | 加拿大 | IP | 100 | % | |||||||
| IPCO Way公司。 | 加拿大 | IP | 100 | % | |||||||
| Jogos Socios E Entretenimento S.A。 | 莫桑比克 | 持牌 | 87.5 | % | |||||||
| Jumpman博彩有限公司 | 奥尔德尼 | 获得AGCC许可 | 100 | % | |||||||
| Jumpman Gaming西班牙公司 | 马耳他 | 休眠-获得MGA许可 | 100 | % | |||||||
| 卡瓦奇控股有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| 马勒控股有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| Marzen有限公司 | 英国 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| 媒体湾有限公司 | 坦桑尼亚 | 持牌 | 85 | % | |||||||
| Merryvale有限公司 | 根西岛 | IP | 100 | % | |||||||
| 奥西里斯贸易自营有限公司 | 南非 | 后台服务 | 100 | % | |||||||
| 伙伴传媒有限公司 | 直布罗陀 | 营销服务 | 100 | % | |||||||
| 拼得控股有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| Raging River Trading Proprietary Limited | 南非 | 获得许可的西开普省赌博和竞赛局（“WCGB”）/软件开发 | 100 | % | |||||||
| Raichu Investments Proprietary Limited | 南非 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| 红色互动有限公司 | 英国 | 营销机构 | 100 | % | |||||||
| Rosebay Gaming SARL | 喀麦隆 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| 红宝石湾自营有限公司 | 南非 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 西布鲁克有限公司 | 直布罗陀 | 休眠处理实体 | 100 | % | |||||||
| 塞尔伯恩有限公司 | 直布罗陀 | 休眠处理实体 | 100 | % | |||||||
| Sevenvale有限公司 | 根西岛 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| SG传媒有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| SG Ventures Limited | 根西岛 | 可操作 | 100 | % | |||||||
| SGHC有限公司 | 根西岛 | 总公司公司 | 100 | % | |||||||
| SGHC SA Proprietary Limited | 南非 | 总公司公司 | 100 | % | |||||||
| SGHC南非控股自营有限公司 | 南非 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| SGHC英国有限公司 | 英国 | 总公司公司 | 100 | % | |||||||
| SGHC美国公司。 | 美国 | 总公司公司 | 100 | % | |||||||
| 智慧商业解决方案SA | 巴拉圭 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| SportCC aps | 丹麦 | 体育数据和内容服务 | 75 | % | |||||||
| 体育博彩集团加纳有限公司 | 加纳 | 持牌 | 98.99 | % | |||||||
| Sports Entertainment Acquisition Corporation Inc。 | 美国 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| SportScore苹果股票 | 丹麦 | 体育数据和内容服务 | 75 | % | |||||||
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| 姓名 | 成立国家及营业地点 | 业务性质 | 占公司普通股持股比例 | ||||||||
| Stanworth Development Limited | 根西岛 | IP | 100 | % | |||||||
| Summit Bay Proprietary Limited | 南非 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 超群科技有限公司 | 根西岛 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 泰尔比有限公司 | 根西岛 | IP | 100 | % | |||||||
| 巡游者有限公司 | 乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌干达乌 | 休眠 | 93 | % | |||||||
| 六人博彩有限公司 | 奥尔德尼 | 持牌 | 100 | % | |||||||
| 托普克罗伊德有限公司 | 塞浦路斯 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| Verno控股有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| Waterview Close Properties Proprietary Limited | 南非 | 休眠 | 100 | % | |||||||
| 伟邦有限公司 | 根西岛 | 运营采购公司 | 100 | % | |||||||
| Win Technologies（UK）Limited | 英国 | 运营后台服务 | 100 | % | |||||||
| Win Technologies Spain Operations S.L.U。 | 西班牙 | 运营后台服务 | 100 | % | |||||||
| Wingate Trade Proprietary Limited | 南非 | 运营-持牌经销商 | 100 | % | |||||||
| 亚基拉有限公司 | 根西岛 | 控股公司 | 100 | % | |||||||
| Zuzka有限公司 | 英属维尔京群岛 | 资助实体 | 100 | % | |||||||
| d. | 物业、厂房及设备 | ||||
我们的主要执行办公室位于波尔多法院，Les Echelons，St Peter Port，Guernsey，GY1 1AR.我们位于格恩西岛、马耳他、南非和英国的主要设施主要用于体育交易、管理、技术、商业/销售和营销、财务、法律和人力资源团队。我们在全球租赁350,000平方英尺的办公空间。我们最大的租约在南非和英国，根据这些租约，分别为上述目的租用了约203,500和62,000平方英尺的办公空间，导致使用权资产分别为1,340万欧元和4,510万欧元，计入综合财务状况表的使用权资产。其余个别租约均不被视为重大。
我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，可以采购适当的额外空间，以适应我们业务的任何必要扩张。
设施
我们位于格恩西岛、马耳他、南非和英国的主要设施主要用于体育交易、管理、技术、商业/销售和营销、财务、法律和人力资源团队。全球我们租赁 350,000平方办公空间的uare英尺。
我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，我们将能够采购适当的额外空间，以根据需要容纳我们业务的任何扩展。
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| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 | ||||
不适用。
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | ||||
就本第5项而言，“我们”、“我们的”、“我们”、“本集团”、“Super Group”及“SGHC”与“公司”指SGHC Limited及其附属公司的统称。该公司主要通过其运营子公司开展业务。
以下讨论内容包含Super Group管理层认为与评估和理解Super Group的综合经营业绩和财务状况相关的信息。
这些讨论应与我们截至2024年12月31日和截至2023年12月31日的历史年度综合财务报表以及截至2024年12月31日止三年期间每一年的财务报表以及本报告其他部分所载的相关附注一并阅读。
本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本报告其他部分标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
为便于列报，本节中包含的某些数字，例如利率和其他百分比已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据这类四舍五入数字计算的，而是根据四舍五入前的这类数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们合并财务报表中的数字或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他数额可能同样不相加。
a.经营业绩
概述
我们是一家全球领先的在线体育博彩和游戏运营商，其使命是负责任地为全球在线博彩和游戏社区提供一流的娱乐。我们实现这一目标的战略是围绕三个关键支柱构建的：
1.将我们的全球足迹扩展到尽可能多的受监管市场，以便与尽可能多的客户接触；
2.通过战略合作伙伴关系以及协调的赞助和营销活动，提高对我们品牌的认识；和
3.利用增强的专有数据优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、物有所值的产品供应和以客户为中心的服务交付的融合。
我们的前身控股公司，SGHC有限公司，于2020年7月注册成立。2020年10月7日，通过后续共同所有制实体重组，成为一批公司的最终控股公司。Super Group（SGHC）Limited，即SGHC Limited的母公司，于2021年3月29日注册成立。在公司重组后，我们的业务包括Pindus Holdings Limited及其子公司Yakira Limited、Gazelle Management Holdings Limited和Raging River Trading Proprietary Limited，它们共同经营我们称为Betway的业务部分，以及Fengari Holdings Limited和SG Media Limited，它们共同经营我们称为Spin的业务部分。
2022年1月，我们与特拉华州公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SEAC”）、SGHC Merger Sub，Inc.以及Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC（“业务合并”）签订了业务合并协议。
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截至本报告日期，我们的子公司在20个司法管辖区获得许可，我们共有约3,300名员工。在2024年期间，平均每月有超过480万名客户每月产生36亿欧元的下注。2024年期间，总下注额达438亿欧元。截至2024年12月31日止年度，我们的业务在不同地理区域创造了17亿欧元的净博彩收入，包括北美、南美、非洲和中东、欧洲和亚太地区，这些区域分别占我们2024年总收入的36%、1%、39%、16%和8%。
我们做什么
我们的全球在线体育博彩和赌场博彩服务通过两种主要产品提供给客户：
•贝特韦，单一品牌首屈一指的在线体育博彩和赌场产品，以及
•旋转，一个多品牌的在线赌场产品。
Betway是我们的单一品牌在线体育博彩和赌场产品，其全球足迹源自在欧洲、美洲和非洲运营的许可。Betway寻求继续提高品牌知名度，包括通过扩大与世界各地运动队、联盟和大使的合作伙伴关系和合作组合。Betway有70多个这样的安排，并寻求最大限度地发挥其影响力和影响力。
Spin是我们的多品牌在线赌场产品。Spin拥有超过16个赌场品牌的多元化投资组合，旨在与全球各地的文化相关，同时旨在提供范围广泛的赌场产品。Spin由赌场主导，但其一些品牌也提供体育博彩产品。Spin寻求通过广泛的有针对性的营销渠道实现增长，我们认为在这些渠道中，广泛的品牌组合将是一项重要资产。2022年9月，我们通过收购Jumpman Gaming Limited的多数股权扩大了Spin投资组合。2024年，收购剩余股权。Jumpman是一家多品牌的B2C赌场运营商，该公司依靠专有技术运营，还为多家白标品牌合作伙伴提供服务，专注于比Betway和Spin更具娱乐性的细分市场。在整个业务中，Jumpman经营着大约200个品牌，几乎所有的收入都来自英国。
作为我们进一步扩大全球足迹的努力的一部分，我们于2023年1月收购了DGC USA的母公司DGC，后者持有在美国使用Betway品牌的独家许可。
经过广泛的内部审查，DGC于2024年7月宣布，它将在其运营的九个州对其体育博彩产品进行退出计划。这一退出过程已经完成，因此DGC在美国不再提供任何体育博彩产品。
DGC将于2024年继续在宾夕法尼亚州和新泽西州以Betway和Jackpot City的许可提供赌场游戏。这一产品将在2025年继续推出，并于2025年3月从Betway更名为Spin Palace。
随着Betway的全球扩张，我们在某些情况下将品牌授权给某些司法管辖区的第三方，在这些司法管辖区，被许可人更有能力在利用全球品牌的同时抓住市场机会，考虑到许可费。
业务合并重组
2021年4月，我们与特拉华州公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SEAC”）、SGHC Merger Sub，Inc.以及Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC（“业务合并协议”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议，在符合其中条款及条件的情况下，于2022年1月27日业务合并结束（“结束”）之前，SGHC Limited进行了交割前重组（“重组”），其中，SGHC Limited的所有现有股份均已交换为Super Group（TERM3）Limited新发行的普通股。SGHC有限公司被视为会计前身，Super Group（SGHC）有限公司已成为美国证券交易委员会的继任注册人。
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认股权证交换及同意征求
根据业务合并协议，合共22,499，986份公开认股权证及11,000，000份私人认股权证由Super Group发行作为部分代价。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Super Group普通股，但可能会进行某些调整。此外，收盘前持有人（定义见下文）被授予一项或有权利，可获得最多50,969，088股盈利股票，但须在收盘日期起的五年期间内达到某些股价障碍。
于2022年12月14日，我们完成了一项交换要约（“要约”）和同意征求（“同意征求”），内容涉及我们尚未发行的（i）购买普通股的公开认股权证，无面值，以及（ii）购买普通股的私募认股权证（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）。同意征求征求征求认股权证持有人的同意，以修订管辖认股权证的认股权证协议（该等修订，“认股权证修订”）。我们发行了5,595，748股普通股，以换取在要约中投标的公开认股权证。我们还根据认股权证修订条款行使权利，（i）以每份公开认股权证0.225股普通股的比率将所有剩余的未投标公开认股权证交换为普通股，以及（ii）无偿注销任何剩余的私募认股权证，之后没有任何公开或私人认股权证未发行。
根据业务合并协议的条款，Super Group（SGHC）Limited的某些股东（业务合并协议中定义的“交割前持有人”）拥有获得最多50,969，088股普通股（“盈利股份”）的或有权利，前提是我们在自业务合并结束之日起的五年期间内达到某些股价。于要约及同意征求完成后，收市前持有人放弃各自收取业务合并协议项下收益义务所产生的任何收益股份的权利。因此，根据业务合并协议，不得再发行普通股。
财务信息的可比性
2022年9月，我们购买了Verno Holdings Limited（“Verno”）100%的流通股，该公司持有Jumpman Gaming Limited 70%的股份，Jumpman Gaming Limited是一家专注于英国的小型赌场业务，该公司已构建其所有专有技术，并根据英国和奥尔德尼州博彩当局授予的许可经营多项互动游戏服务。
2023年1月完成对DGC的收购。
2023年8月，我们收购了SportCC ApS（简称“SportCC”）75%的流通股，该公司是一家提供体育数据和内容服务的公司。
2023年11月，我们收购了提供营销服务的公司15 Marketing Limited（“15 Marketing”）100%的流通股。
由于这些收购，一些被收购实体及其子公司仅在一年中的不同部分被纳入我们的综合财务业绩。见“—收入和费用的关键组成部分” 本节稍后部分。
其他收购及出售事项
2021年4月，SGHC Limited为第三方Mahi Gaming LLC订立期权协议，以购买DGC的企业对企业部门，但须先就资产转让在美国取得所有必要的博彩批准。对DGC的企业对企业分部的处置已于2024年2月1日完成-见本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注19。
于2024年11月1日，集团收购Verno Group of Companies余下30%非控股权益。有关更多详情，请参阅本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注29。
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影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素—与我们业务相关的风险.”我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：
获取、保留客户并将其货币化的Ability
我们有效营销产品的能力对于运营成功至关重要。我们开展多种营销举措，包括传统营销渠道（如电视、印刷和广播）、数字营销（如在线展示广告、搜索引擎营销、社交媒体和“附属公司”营销，后者是一个行业术语，描述与我们无关的独立第三方营销机构）和留存营销（包括通过电子邮件、短信和社交媒体）。传统营销渠道本质上是难以衡量的。数字营销通常更可衡量，但承担起来却有些复杂。保留营销须经客户同意，但并不总是被授予或可能被撤销。因此，在所有情况下，很难将我们过去的表现推断到未来和/或我们以前没有营销过我们的产品和产品的新市场。
在我们所有的营销渠道中，我们广泛使用激励措施，也叫奖金或补偿，在计算收入时作为扣除项入账。我们试图使用广泛的数据点并参考客户行为和盈利能力的专有模型，单独和实时地评估我们的客户。客户行为和竞争力量在不断演变，因此很难将我们过去的表现外推到未来和/或我们以前没有营销过我们的产品和产品的新市场。
我们执行营销计划的能力受到每个市场的监管限制，与营销相关的法规不时发生变化并不罕见。因此，我们不能确定历史营销渠道是否会在未来提供给我们和/或我们是否会被允许在未来使用相同的激励机制。
虽然我们正在继续评估我们的营销活动的效率，但我们在运营历史中获得的知识以及某些市场或地理区域的在线赌场和体育博彩行业的相对新颖性使我们难以预测何时能够实现我们的长期盈利目标。
行业趋势与竞争格局
我们在全球娱乐、博彩和游戏行业开展业务，这些行业包括各种产品和产品，争夺消费者的时间和可支配收入。随着我们准备进入新的司法管辖区，我们预计将面临来自其他老牌行业参与者的重大竞争，其中一些公司可能会获得更多资源和/或可能在这些司法管辖区拥有更多在线赌场和体育博彩方面的经验。在现有的司法管辖区，我们还预计将面临来自现有竞争对手和新进入者的重大竞争，而在新的和现有的司法管辖区，日常幻想体育、休闲游戏和金融服务等辅助产品类别（其中的产品随着时间的推移不断发展，包括通常与赌博非常相似的“游戏化”功能）也将增加竞争压力。
法治化、规管和税务
我们的增长取决于扩大我们在现有市场的活动，以及成功进入世界各地的新市场和新地区。我们认为，源于政府保护消费者和增加税收的愿望的在线赌场和体育博彩的渐进式合法化和监管，将为我们在全球范围内扩展到新监管的市场创造全球机会。例如，在美国，在线体育博彩的前景在美国最高法院于2018年5月以违宪为由驳回PASPA后成为可能，其效果是取消了联邦对体育博彩的限制，从而允许各州确定此类商业活动的合法性。又如，加拿大议会于2021年6月22日通过了一项立法，允许各省对每个省内的单场投注进行监管。我们的策略是密切监测法规的变化，以便扩大现有市场或进入新市场，并以财务审慎的方式抓住这些机会。现有和新的司法管辖区发生监管变化、在线赌场和体育博彩市场扩大（在现有市场的情况下）或成为合法（在
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新市场的案例），随着我们继续扩大我们的全球足迹，将影响我们增长的前景和步伐。
获得在新的司法管辖区运营所需的许可或合作伙伴关系的过程可能需要比我们预期更长的时间。此外，立法或监管变化或限制以及博彩税可能会降低我们在特定司法管辖区开展业务的吸引力或增加难度，并可能以积极和消极的方式影响我们的盈利能力，从而使整体净效应难以预测。过去，当各国引入监管框架时，我们的财务业绩受到影响，其中包括税收和合规成本增加，但被其他业务成本的改善所抵消，例如支付处理和产品成本。在某些情况下，引入限制性监管制度导致市场规模减少，而在另一些情况下，自由监管制度导致市场规模增加。此外，某些司法管辖区要求我们与一家陆上赌场建立关系，以进行在线体育和赌场投注访问，这往往会增加我们的收入成本。建立国营垄断的国家和/或州可能会限制私营运营商的机会。
一些国家和州对在线赌场和体育博彩征税，这可能在不同司法管辖区之间存在很大差异。在我们收购DGC之后，在美国，我们需要为每笔体育投注金额缴纳0.25%的联邦消费税。一些司法管辖区对客户被允许存入和/或损失的金额（“损失限额”）施加限制，有时在绝对值方面没有参考个人客户的手段。一些司法管辖区对可能就我们的产品进行的营销的性质和范围施加了限制。我们认为，将创造最引人注目的盈利水平的司法管辖区是同时以优惠税率进行在线赌场和体育博彩的司法管辖区，客户损失限额与客户可以负责任地赌博的水平相关，以及使我们能够与客户进行有意义的互动的营销法规。相反，我们预计少数司法管辖区将把税率设定在无利可图的水平，将客户损失限额设定在任意低的水平和/或对营销施加繁重的限制，在这种情况下，我们可能无法在这些司法管辖区进行有利可图的交易。
管理下注风险
线上赌场博彩和线上体育博彩业务的特点是具有偶然性。相应地，我们采用理论胜率和概率分布来估计某种类型的在线赌场投注或在线体育投注在长期内的平均输赢。收入受到我们向客户提供的在线赌场和在线体育投注的持有百分比（净收入与接受购买的比率）变化的影响。我们使用持有百分比作为在线赌场游戏或在线体育投注相对于其预期结果的表现的指标。尽管从长期来看，每个在线赌场投注或在线体育投注的表现通常都在规定的结果统计范围内，但实际结果在任何特定时期都可能有所不同，尤其是在短期内。
从短期来看，对于在线赌场投注和在线体育投注来说，机会因素可能会影响胜率（持有率）；这些胜率，尤其是在线体育投注，也可能在短期内受到大部分我们无法控制的因素的影响，例如意外的赛事结果、客户的技能、经验和行为、所玩游戏或下注的组合、客户的财务资源、下注量和赌博所花费的时间。名义上在我们控制范围内的因素，例如给予客户的激励水平，也称为奖金或补偿，由于我们控制范围内和控制范围之外的各种原因，可能无法得到很好的控制，因此反过来可能会影响赢率。对于在线赌场游戏，可能会出现随机数生成器结果或游戏发生故障或被错误编程以支付超过游戏数学设计的赢额并颁发错误的奖品。对于在线体育投注，有可能是我们的平台错误地发布了赔率或者被错误编程支付了对投注者非常有利的赔率，并且投注者在赔率修正之前下注。此外，赔率编制者和风险管理人员有可能出现人为错误，因此即使我们的投注产品受到上限赔付，也可能出现显着波动。同样，无意中过度激励客户可以将原本预计对我们有利可图的体育投注或赌场游戏转化为对玩家有积极预期的游戏。
另一个因素，特别是与我们体育博彩业务的某些领域相关的因素，涉及某些类型的投注固有的波动性，特别是过关投注或累积投注，它们是将两个或多个个人投注联系在一起的单一投注，并且依赖于所有这些投注一起获胜。大量客户支持类似的结果并不罕见，如果这些结果的很大一部分发生了，那么就有可能在
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聚合这些客户将赢得大笔资金。这是我们过去经历过的业务的一个预期和正常的特征，并期望在未来再次这样做。
由于这些因素的可变性，我们的在线赌场游戏和在线体育投注的实际赢率可能与其估计的理论赢率不同，并可能导致其在线赌场游戏或体育博彩客户的赢额超出预期。赢率（持有百分比）的可变性也有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和现金流产生不利影响。见"风险因素—与我们业务相关的风险—我们的业务取决于现有和未来的在线博彩和游戏产品的成功，包括赢率或持有率，这些产品依赖于多种因素，并不完全由我们控制.”
技术与产品
我们认为，出于上市速度和产品与市场契合的目的，务实和商业化的产品选择是我们业务成功的关键驱动因素。因此，我们独立评估每个新市场，以确定是否通过部署我们的专有体育博彩产品或最初的旗舰定制开发产品或替代第三方产品来最好地服务于业务的利益。此类决定还受到许多其他因素的影响，例如监管限制和满足此类限制所需的产品定制数量，以及所考虑的市场成熟度。对于可用产品的哪些赌场游戏最适合任何特定的新市场的决定也适用了类似的考虑。
我们的一些增长是由于这种方式而实现的，但我们不能确定这将在未来被复制。虽然我们从我们已经持有许可证的20个司法管辖区的不同要求中获得了重要经验，但无法确定这些经验是否会对进一步的新市场有任何帮助，或者我们将能够通过定制现有产品或采购更多新产品的方式，在未来的新市场中实现合适的产品与市场的契合。
无论选择何种产品或产品，我们将始终寻求叠加我们的专有技术，以实现竞争优势。在数据和分析领域尤其如此，我们的目标是能够实时详细评估我们所有的客户，这样我们就可以反过来互动、干预、激励和鼓励（或阻止，视情况而定）既对客户负责又对我们有利的行为。
我们增长的一个有意义的部分可以归因于以这种方式实现的竞争优势，但由于这些事情的性质，无法以任何有意义的方式量化这种信念，因此无法确定任何此类竞争优势（如果存在的话）将持续到未来或可在新市场中复制，或者竞争对手不会开发竞争技术（在他们尚未这样做的情况下），以便大幅侵蚀我们目前可能享有的任何此类优势。
季节性
我们以体育为重点的Betway产品在两个半球的许多主要市场交易，因此受益于全年的体育日历。不同的体育联赛和赛事在不同的市场中相对或多或少地重要，因此业务受益于自然程度的多样化。世界各地每天都会在多个时区举办各种体育赛事，特别是随着虚拟体育和电子竞技的出现，赛事可以24/7/365进行投注。
体育博彩受季节性波动影响，可能会影响收入和现金流。大多数大型体育联赛和赛事并非全年运营，因此我们的运营将受到一年中体育日历变化的影响。特别是，某些体育联盟运营的形式（季后赛、锦标赛、杯赛决赛等）随着赛季结束的临近，自然会增加客户对这些运动的兴趣。同样，某些体育赛事仅在一年中的特定时间（大型赛马、大型网球赛事等）运行，而某些其他赛事仅以多年周期运行（奥运会、FIFA世界杯等）。
这些现象自然会导致在一年中的这些时间或在重要的国际赛事年份增加收入，反过来会导致在淡季期间或在非赛事年份减少收入。
例如，Betway的收入经常受到世界各地主要足球（足球）联赛的日历、国际和地方板球锦标赛、美国主要体育联赛、跑马场赛马赛事、主要
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职业网球赛事和主要的多年周期足球赛事。我们自然会寻求相应地调整营销努力，利用额外的盈利增长机会，无论何时出现，同时通过在淡季期间适当调整营销来减轻对利润的潜在负面影响。
相比之下，Spin的赌场品牌组合在很大程度上不受总体季节性的影响，因为在线赌场游戏在很大程度上是一项不受外部日历影响的个人活动。季节性影响可能发生在某些重要的国家假日和/或假期期间，因此我们的收入和现金流可能会在一年中客户自然更有可能参与其他非博彩活动的时候受到不利影响。
关键运营指标
月活跃客户
我们使用每月活跃客户（“MAC”）作为衡量客户群的重要指标。我们将MAC定义为在特定月份内至少一次在我们的在线赌场游戏和/或体育博彩产品下注的注册客户账户的数量。这一指标是使用公司内部数据计算得出的，未经独立方验证、审计或审查。我们每月活跃客户的规模和增长直接影响我们从在线赌场游戏和体育博彩产品中产生的收入，以及我们与为客户提供服务所必需的基础设施和客户支持相关的运营费用。
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截至12个月期间的平均MAC
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价值
百万
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较上年增长
百万
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%
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2022年12月
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2.84 | 0.10 | 4 | % | |||||||
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2023年12月
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3.97 | 1.14 | 40 | % | |||||||
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2024年12月
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4.79 | 0.82 | 21 | % | |||||||
收入和费用的关键组成部分
收入
我们通过在线游戏活动赚取的收入产生收入，包括在线赌场游戏和体育博彩，加上品牌授权协议的费用。净博彩收入（“NGR”）是指博彩总收入（包括在线赌场和体育博彩）减去奖金、补偿和奖励，减去支付给赌场游戏供应商以资助累进头奖网络游戏的款项，以及在适用这些税收的国家减去增值税（“VAT”）和商品及服务税（“GST”）。因此，我们的收入计算为赌场游戏和体育博彩的收入加上品牌授权协议的费用减去已使用的客户奖励调整减去增值税减去GST。
NGR是收入的一部分，由在线赌场和体育博彩净收入组成。NGR是我们用来作为整体业绩指标的内部衡量标准，用于与定期披露类似数字的同行进行比较。NGR的价值和增长直接影响我们从在线赌场游戏和体育博彩产品中产生的收入。许多其他运营费用与NGR相关，包括欺诈、支付处理、“关联公司”营销以及提供赌场和体育博彩产品。与服务客户所必需的基础设施和客户支持相关的运营费用在较小程度上也是如此。
在线赌场游戏和体育博彩产生的收入按公允价值确认，代表客户根据任何客户奖励调整的质押金额。它们随后在已知交易价格和确认应付金额时重新计量，此时该变动在我们的综合财务报表中记录为损益。此类损益产生于类似交易，因此在收入中予以抵销。这些公允价值的后续变动记录在我们的综合财务报表中，前提是经济利益很可能会流向我们，并且收入能够可靠地计量。
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我们在结算时确认净博彩收入交易。年底任何未平仓头寸的公允价值与由此产生的收益或损失记录在我们的综合财务报表中。与这些时间差异相关的客户负债作为衍生金融工具入账。
收入还包括向其他在线赌博公司提供Betway品牌所产生的品牌授权收入。品牌授权收入在一段时间内根据授权收入产生的月份或按照固定合同条款的约定按月确认。大部分授权收入来自每月固定费用的合同条款，其余授权收入通过指定Betway全球品牌营销支出的固定百分比的合同产生。
我们有四个经营分部，Betway、Spin、Jumpman和DGC；以及两个可报告分部Betway和Spin（针对与Jackpot City相关的项目，Jumpman aggregates with Spin和DGC aggregates with Spin for与Betway品牌相关的项目）。这些经营分部从事的业务活动可能会由此确认收入并产生费用。这些细分市场可以按各种特征分类，但主要是按品牌分类。
我们的体育博彩收入大部分是由Betway产生的，Betway也从在线赌场产生了一些收入。线上赌场收入主要由Spin（由超过16个独立品牌组成，统称为Spin）产生，后者也从体育博彩中产生少量收入。收入根据底层来源分配，成本根据管理层如何看待这些群体进行绩效管理和决策目的，在Betway和Spin之间合理分配。
直接和营销费用
营销费用细分为以下营销渠道：获取和留存营销、搜索引擎优化、数字化和“关联”营销、品牌营销或赞助。这一项还包括报酬、佣金和福利、活动出席、活动赞助、协会会员、营销订阅、第三方营销咨询费等。
直接费用主要包括与欺诈有关的费用、商户和与客户存款和取款有关的处理费用。直接费用类别还包括与支付给内容和产品提供商的版税、在实行博彩税制度的司法管辖区就博彩和体育博彩活动支付的税款、其他经营性不可收回的增值税和预扣税相关的成本。此外，人事成本、奖金和福利、租金、差饷和征费以及某些与办公室相关的和差旅费用以及已实现和未实现的汇率变动都包括在这一类别下。
一般和行政费用
一般和行政费用包括专业服务（包括法律、监管、审计和许可相关）、法律和解和意外事件。管理费用还包括与订阅、运营软件、域管理和许可成本相关的技术相关费用。与后台支持人员相关的费用以及集团高管的工资、奖金和福利，也包括在这一项目下。
折旧及摊销
折旧及摊销按直线法在估计可使用年限内就财产和设备提供。折旧和摊销还包括按余额递减（针对客户数据库）和直线法（针对所有其他类别）进行的无形资产摊销以及按直线法核销的使用权资产。报废或处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧从账目中剔除，任何收益或损失反映在除税前利润中。
财务费用和收入
财务费用主要包括就租赁负债和应付贷款支付的利息。财务收入主要包括就银行结余及应收贷款收取的利息。
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资产减值
资产减值涉及美国体育博彩市场关闭后因无形资产及物业、厂房和设备减值而确认的减值损失。此外，由于DGC现金产生单位的可收回金额低于账面值，故产生商誉减值。详见本年报其他地方所载综合财务报表附注11。
出售业务收益
出售业务收益与出售DGC B2B部门确认的收益有关。详见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注19。
认股权证和盈余负债的公允价值变动、重估外汇
公募和私募认股权证最初由SEAC向其公众股东及其保荐人发行，并在业务合并协议的截止日期转换为以与紧接截止日期前基本相同的条款收购Super Group一股普通股的权利。根据管理层的评估，公募和私募认股权证均被归类为衍生金融负债，因此，应以公允价值计量，公允价值的后续变动将在损益中确认。
Earnout股份由Super Group向交割前持有人发行，作为在SEAC合并中转让的部分对价。根据管理层的评估，Earnout股份被归类为以公允价值计量的流动金融负债，公允价值的后续变动将在损益中确认。
这些金融工具需要进行外汇重估，并在损益中确认。
认股权证和盈利负债的公允价值变动、重估外汇（续）
认股权证及盈利负债已于2022年12月消灭（参考「认股权证交换及同意征求」）及直至消灭日期的公允价值及外汇汇率变动计入损益。
请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表的附注24.2和24.3。
股票上市费用
由于签订了企业合并协议（参见“企业合并与重组”部分），SEAC股东成为Super Group的股东。根据所评估的技术会计指导，我们认为所发行的Super Group股份和认股权证的公允价值超过所收购的SEAC可辨认净资产公允价值的部分代表对其股份进行换股上市服务的补偿，该等金额在损益中的股份上市费用项目中支出（见本年度报告其他部分所包含的我们的综合财务报表附注1和附注24）。
期权公允价值变动
期权公允价值变动与相关标的衍生工具公允价值变动产生的公允价值损益有关。截至2024年12月31日止年度产生的金额主要与Mahi期权有关，少量与T and W Holdings Proprietary Limited和SportCC APS有关。截至2023年12月31日止年度产生的金额与Mahi期权有关，该期权已于2024年2月行使。详见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注20。
逢低买入收益
逢低买入收益与企业合并产生的收益有关。详见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注4。
所得税费用
我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，即就财务报表账面值与资产负债计税基础之间的暂时性差异产生的税务后果确认递延所得税。所得税拨备反映赚取的收入和被课税的收入。与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认，而不在合并损益表中确认。
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经营成果
截至2024年12月31日止年度对比截至2023年12月31日止年度
下表列出我们在所示年度期间的历史综合经营业绩：
| Super Group 000欧元 |
贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
总公司及其他 000欧元 |
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截至2024年12月31日止年度
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| 收入 | 1,696,854 | 1,022,617 | 674,237 | — | ||||||||||
| 直接和营销费用 | (1,269,917) | (783,333) | (458,287) | (28,297) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (162,257) | (84,511) | (48,881) | (28,865) | ||||||||||
| 商誉减值 | (36,775) | (36,775) | — | — | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | (77,709) | (37,845) | (38,241) | (1,623) | ||||||||||
| 其他营业收入 | 6,724 | 4,640 | 2,042 | 42 | ||||||||||
| 财务收入 | 10,225 | 8,634 | 1,438 | 153 | ||||||||||
| 财务费用 | (6,082) | (1,957) | (3,345) | (780) | ||||||||||
| 期权公允价值变动 | (12,976) | — | — | (12,976) | ||||||||||
| 出售业务收益 | 40,135 | — | — | 40,135 | ||||||||||
| 应占权益入账联营公司税后利润 | 576 | — | — | 576 | ||||||||||
| 除税前溢利/（亏损） | 188,798 | 91,470 | 128,963 | (31,635) | ||||||||||
| 所得税费用 | (75,253) | (67,319) | (7,726) | (208) | ||||||||||
| 本年度盈利/（亏损） | 113,545 | 24,151 | 121,237 | (31,843) | ||||||||||
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截至2023年12月31日止年度
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| 收入 | 1,436,117 | 837,995 | 598,122 | — | ||||||||||
| 直接和营销费用 | (1,136,870) | (723,879) | (390,895) | (22,096) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (148,153) | (77,213) | (40,666) | (30,274) | ||||||||||
| 商誉减值 | (35,949) | (35,949) | — | — | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | (82,189) | (38,504) | (41,141) | (2,544) | ||||||||||
| 其他营业收入 | 6,071 | 3,530 | 712 | 1,829 | ||||||||||
| 财务收入 | 8,912 | 7,850 | 483 | 579 | ||||||||||
| 财务费用 | (2,726) | (1,288) | (11) | (1,427) | ||||||||||
| 期权公允价值变动 | (28,642) | — | — | (28,642) | ||||||||||
| 逢低买入收益 | 209 | — | 209 | — | ||||||||||
| 除税前溢利/（亏损） | 16,780 | (27,458) | 126,813 | (82,575) | ||||||||||
| 所得税（费用）/收入 | (25,386) | (24,688) | (2,997) | 2,299 | ||||||||||
| 本年度（亏损）/盈利 | (8,606) | (52,146) | 123,816 | (80,276) | ||||||||||
79
收入
| Super Group 000欧元 |
贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
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| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||
| 线上娱乐场 | 1,335,504 | 662,138 | 673,366 | ||||||||
| 体育博彩 | 335,988 | 335,950 | 38 | ||||||||
| 品牌授权 | 18,598 | 18,598 | — | ||||||||
| 其他 | 6,764 | 5,931 | 833 | ||||||||
| 集团总收入 | 1,696,854 | 1,022,617 | 674,237 | ||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||
| 线上娱乐场 | 1,079,131 | 481,992 | 597,139 | ||||||||
| 体育博彩 | 296,881 | 296,881 | — | ||||||||
| 品牌授权 | 34,059 | 34,059 | — | ||||||||
| 其他 | 26,046 | 25,063 | 983 | ||||||||
| 集团总收入 | 1,436,117 | 837,995 | 598,122 | ||||||||
截至2024年12月31日止年度，我们的总收入为17.0亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的14.4亿欧元相比，增加了2.607亿欧元或18.2%（固定汇率：20.6%），这主要是由于非洲和欧洲市场的强劲表现，特别是随着新赌场内容的持续推出以及体育利润率的提高，尤其是在足球方面，从而增加了体育博彩收入。尽管业绩表现强劲，但整体增长被我们经营所在的各个司法管辖区的货币波动影响所抵消。
贝特韦
截至2024年12月31日止年度，Betway部门的收入增加了1.846亿欧元或22.0%，达到10.226亿欧元，而截至2023年12月31日止年度的收入为8.38亿欧元。
截至2024年12月31日止年度，品牌授权收入减少1550万欧元或45.4%至1860万欧元，而截至2023年12月31日止年度为3410万欧元。品牌许可费是为使用Betway品牌而产生的，该费用在2024年期间有所下降，主要是由于由于许可合作伙伴的收入面临压力，重新谈判了品牌许可费协议。
截至2024年12月31日止年度，Betway部门的体育博彩游戏收入增加了3910万欧元或13.2%，达到3.36亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为2.969亿欧元。2024年的增长主要是由于整个2024年的体育利润率越来越积极，尤其是在欧洲足球，以及2024年下半年欧洲冠军联赛的投注增加，而2023年下半年的体育博彩利润率则前所未有地不利。此外，2023年比较体育博彩收入包括来自印度市场的5200万欧元，由于印度引入了不可持续的商品和服务税（“GST”）制度，该集团于2023年第三季度末退出了该市场。
截至2024年12月31日止年度，Betway部门的在线赌场游戏收入增加了1.801亿欧元或37.4%，达到6.621亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为4.82亿欧元。Betway在截至2024年12月31日的一年中，其亚太市场的在线赌场博彩收入下降了3080万欧元，原因是2023年9月印度市场因新的商品及服务税法规的通过而关闭，这将使该市场无法盈利。这一影响被非洲和欧洲细分市场的积极表现所抵消，两者均远超预期表现，原因是Betway对赌场产品的关注有所改善，同时推出了新的平台提供商和向客户提供的游戏内容。
80
旋转
截至2024年12月31日止年度，Spin部门的收入增加了7610万欧元或12.7%，达到6.742亿欧元，而截至2023年12月31日止年度的收入为5.981亿欧元。
截至2024年12月31日止年度，Spin部门的在线赌场游戏收入增加了7620万欧元或12.8%，达到6.734亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为5.971亿欧元。截至2024年12月31日止年度，Spin北美市场的在线赌场博彩收入增长了6090万欧元，这主要是由于在迁移到安大略省监管机构后加强了客户获取和保留策略2022年期间的平台，在2023年的比较中仍能感受到其影响。由于2023年对当地营销的投资以及向市场推出的重点赌场游戏产品，Spin在新西兰也实现了进一步的正增长。
直接和营销费用
| Super Group 000欧元 |
贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
总公司及其他 000欧元 |
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| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 直接费用 | 855,431 | 539,861 | 287,277 | 28,293 | ||||||||||
| 博彩税、牌照成本及其他税 | 178,155 | 128,821 | 49,334 | — | ||||||||||
| 处理和欺诈成本 | 202,592 | 140,480 | 62,112 | — | ||||||||||
| 版税 | 221,319 | 84,318 | 136,996 | 5 | ||||||||||
| 工作人员相关费用 | 133,240 | 89,733 | 20,005 | 23,502 | ||||||||||
| 其他运营成本 | 102,816 | 87,056 | 13,899 | 1,861 | ||||||||||
| 汇兑损失（不含加工汇兑） | 17,309 | 9,453 | 4,931 | 2,925 | ||||||||||
| 营销费用 | 414,486 | 243,472 | 171,010 | 4 | ||||||||||
| 直接和营销费用 | 1,269,917 | 783,333 | 458,287 | 28,297 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 直接费用 | 769,836 | 491,851 | 255,889 | 22,096 | ||||||||||
| 博彩税、牌照成本及其他税 | 127,189 | 93,641 | 33,549 | (1) | ||||||||||
| 处理和欺诈成本 | 196,533 | 135,301 | 59,681 | 1,551 | ||||||||||
| 版税 | 198,315 | 74,210 | 124,105 | — | ||||||||||
| 工作人员相关费用 | 158,107 | 121,506 | 20,638 | 15,963 | ||||||||||
| 其他运营成本 | 72,325 | 53,217 | 15,317 | 3,791 | ||||||||||
| 汇兑损失/（利润）（不含加工汇兑） | 17,367 | 13,976 | 2,599 | 792 | ||||||||||
| 营销费用 | 367,034 | 232,028 | 135,006 | — | ||||||||||
| 直接和营销费用 | 1,136,870 | 723,879 | 390,895 | 22,096 | ||||||||||
截至2024年12月31日止年度的直接和营销成本为12.7亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的11.4亿欧元相比增长11.7%（固定汇率：13.7%），主要与非洲收入相关的直接成本增加以及退出美国体育博彩市场以及持续投资于营销导致的直接成本增加有关。
截至2024年12月31日止年度，我们的总营销支出增加了4750万欧元或12.9%，达到4.145亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为3.67亿欧元。
截至2024年12月31日止年度的整体营销支出与博彩收入比率由截至2023年12月31日止年度的26.7%下降至24.8%，原因是业务继续物色更有效的营销渠道，支出回报率更高，同时仍实现强劲增长。
81
在我们的整体直接及营销开支中，直接开支于截至2024年12月31日止年度占直接及营销开支总额的67.4%，并于截至2023年12月31日止年度占直接及营销开支总额的67.7%。直接费用从截至2023年12月31日止年度的7.698亿欧元增长11.1%至截至2024年12月31日止年度的8.554亿欧元。
博彩税、执照成本和其他税收增加，但增幅与预期一致，因为收入增长的大部分来自非洲、欧洲和北美，这些国家都有当地的博彩和博彩税和/或市场上应支付的执照费用。额外增加的原因是，随着从2024年7月开始引入离岸运营商应缴纳的赌博税，新西兰开始生效的新的应缴纳博彩税。
处理和欺诈成本从截至2023年12月31日止年度的1.965亿欧元增长3.1%至截至2024年12月31日止年度的2.026亿欧元。这主要是由于加工成本增加1350万欧元或7.4%，增幅低于同期收入增幅。这主要归因于国别组合，大部分增长来自非洲和欧洲市场，这两个市场的加工成本低于亚太和北美市场，但被2023年关闭后与印度相关的加工费下降所抵消。处理成本的整体增长被欺诈成本减少750万欧元或49.5%部分抵消。
与直接成本相关的员工相关费用也从截至2023年12月31日止年度的1.581亿欧元下降15.7%或2490万欧元至1.332亿欧元。这一减少反映了在业务推动下的各种举措的影响，这些举措旨在确保大多数运营单位的运营效率，从而导致平均员工人数减少，同时还利用了业务关键职能领域的自动化，例如技术和更好的流程。减少的另一个原因是与行政费用有关的费用重新分类----在一般和行政费用一节下讨论。减少的另一个原因是RSU费用减少了650万欧元，这主要是由于与业务合并相关的授予的RSU在2024年期间完全归属。
我们截至2024年12月31日止年度的版税与博彩收入比率从截至2023年12月31日止年度的14.4%降至13.2%，尽管版税金额增加了23.0百万欧元。由于非洲市场的贡献越来越大，版税占收入的百分比有所下降，我们的定制软件在这些市场最大限度地减少了版税义务。
截至2024年12月31日止年度，其他运营成本从截至2023年12月31日止年度的7230万欧元增加到1.028亿欧元，增加了3050万欧元或42.2%。这一增长中的2610万欧元直接涉及在美国关闭体育产品和解决美国此类封闭州的市场准入协议，以及在决定关闭或退出某些市场后注销内部开发的无形资产相关的890万欧元，这些市场被认为长期运营无利可图。
贝特韦
截至2024年12月31日止年度，Betway部门的营销支出增加了1140万欧元或4.9%，达到2.435亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为2.32亿欧元。然而，营销支出占博彩收入的百分比由截至2023年12月31日止年度的29.8%下降至截至2024年12月31日止年度的24.4%。尽管营销的整体百分比有所下降，但Betway截至2024年12月31日止年度的收入仍实现了22.0%的增长，这主要是由于有效的营销策略，投资于提供更高投资回报的渠道和/或市场。
Betway部门的直接支出从截至2023年12月31日止年度的4.919亿欧元增加到截至2024年12月31日止年度的5.399亿欧元，增加了48.0百万欧元或9.8%，原因是：
•博彩税和许可成本通常与收入直接相关，截至2024年12月31日止年度增加3520万欧元或37.6%至1.288亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为9360万欧元。这与南非、英国、加纳市场实现的强劲增长一致，这些市场均对当地税收征收较高的博彩税和博彩税；
•截至2024年12月31日止年度，处理和欺诈成本增加520万欧元或3.8%至1.405亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为1.353亿欧元。然而，处理及欺诈成本占博彩收入的百分比由截至2023年12月31日止年度的17.4%下降至截至2024年12月31日止年度的14.1%。这些效率主要是由于收入增加超
82
期来自非洲和欧洲市场，其加工相关成本低于北美和亚太市场。导致这一百分比下降的另一个原因是2023年9月印度市场关闭，该市场的加工成本很高；
•与收入直接相关的特许权使用费成本增加了1010万欧元或13.6%，截至2024年12月31日止年度为8430万欧元，而截至2023年12月31日止年度为7420万欧元。版税成本占博彩收入的百分比亦由截至2023年12月31日止年度的9.5%下降至截至2024年12月31日止年度的8.4%。使用定制软件的非洲市场推动了收入增长，降低了特许权使用费占收入的百分比；
•截至2024年12月31日止年度，员工相关费用减少3180万欧元或26.1%，至8970万欧元，而截至2023年12月31日止年度为1.215亿欧元。与整体集团战略类似，这一减少反映了为确保运营效率而采取的各种举措，同时也利用了业务已投资的关键职能领域的自动化；和
•截至2024年12月31日止年度，其他运营成本增加3380万欧元或63.6%至8710万欧元，而截至2023年12月31日止年度为5320万欧元。在这一增长中，2610万欧元直接与关闭美国体育博彩公司的决定和解决各体育州的繁重协议有关，还有490万欧元与内部开发的无形资产的注销有关，因为某些市场被认为长期运营无利可图。
旋转
截至2024年12月31日止年度，Spin部门的营销支出增加36.0百万欧元或26.7%，达到1.7 10亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为1.350亿欧元。营销支出占博彩收入的百分比由截至2023年12月31日止年度的22.6%增加至截至2024年12月31日止年度的25.4%。这主要是由于与上一年相比，对Jackpot City品牌的投资水平更高，不仅在现有市场，而且随着该品牌在南非、英国和美国的成功推出，已经带来了实质性的收入增长。
截至2024年12月31日止年度，Spin部门的直接费用增加了3140万欧元或12.3%，达到2.873亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为2.559亿欧元。这些直接费用的增长与营收的增长是一致的。
主要成本项可进一步分析如下：
•博彩税和许可成本通常与收入直接相关，截至2024年12月31日止年度增加1580万欧元或47.1%至4930万欧元，而截至2023年12月31日止年度为3350万欧元。这些成本占博彩收入的百分比也从截至2023年12月31日止年度的6%增加到截至2024年12月31日止年度的7%。美国推出的头奖城市占840万欧元，另有780万欧元可归因于对新西兰所有离岸运营商实施的离岸赌博税自2024年7月起生效。
•截至2024年12月31日止年度，处理和欺诈成本增加240万欧元或4.1%至6210万欧元，而截至2023年12月31日止年度为5970万欧元。这些成本占博彩收入的百分比亦由截至2023年12月31日止年度的10.0%下降至截至2024年12月31日止年度的9.2%。虽然随着收入的增加，截至2024年12月31日止年度的处理交易费增加了690万欧元，但这被截至2024年12月31日止年度应计和/或支付给客户的撤资减少880万欧元与上年同期相比所抵消。
•截至2024年12月31日止年度，从赌场收入中收取的版税成本增加了1290万欧元或10.4%，达到1.37亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为1.241亿欧元。这一增幅略低于贡献的收入增长，主要是由于与平台服务提供商进行谈判，允许扣除额外的回扣，以及Jumpman的平均版税成本在其赌场产品提供上远低于其他一些Spin运营商，因为Jumpman产品是一个内部开发的平台。
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总公司及其他
在总部部门，截至2024年12月31日止年度的直接和营销支出增加了620万欧元或28.1%，达到2830万欧元，而截至2023年12月31日止年度为2210万欧元。这一增长与直接雇佣成本有关，原因是在集团层面增加了工作人员，以确保遵守各种监管要求，并在整个业务的某些关键职能上调整业务战略。
一般和行政费用
| Super Group 000欧元 |
贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
总公司及其他 000欧元 |
|||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 人事费及相关开支 | 61,921 | 27,190 | 31,830 | 2,901 | ||||||||||
| 技术和基础设施成本 | 48,286 | 35,228 | 11,358 | 1,700 | ||||||||||
| 审计和专业费用 | 26,610 | 8,754 | 3,472 | 14,384 | ||||||||||
| 其他行政费用 | 25,440 | 13,339 | 2,221 | 9,880 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 162,257 | 84,511 | 48,881 | 28,865 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 人事费及相关开支 | 44,485 | 17,244 | 27,027 | 214 | ||||||||||
| 技术和基础设施成本 | 51,627 | 41,131 | 9,252 | 1,244 | ||||||||||
| 审计和专业费用 | 30,605 | 9,798 | 2,384 | 18,423 | ||||||||||
| 其他行政费用 | 21,436 | 9,040 | 2,003 | 10,393 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 148,153 | 77,213 | 40,666 | 30,274 | ||||||||||
与截至2023年12月31日止年度的1.482亿欧元相比，截至2024年12月31日止年度，我们的一般和行政费用增加了1410万欧元或9.5%（固定汇率：13.7%），达到1.623亿欧元，主要是由于将与员工相关的成本从直接和营销重新分类为一般和行政成本，这是由于集团内一些向创收业务部门提供共享服务支持的行政子公司进行了内部重组，转变为一个独立的行政结构。总体而言，由于员工总数的减少，我们看到在截至2024年12月31日的全年成本方面实现了显着的效率。
贝特韦
在Betway部门，截至2024年12月31日止年度的一般和行政支出增加了730万欧元或9.5%，达到8450万欧元，而截至2023年12月31日止年度为7720万欧元。
•截至2024年12月31日止年度，员工成本和相关费用从截至2023年12月31日止年度的1720万欧元增加990万欧元或57.7%至2720万欧元。这主要是由于Win Technologies（UK）Limited和Osiris Trading Limited的重组，从其中一个创收业务部门的结构转变为单独的支持服务结构，使该实体能够为更广泛的集团提供服务并提高运营效率。
•技术和基础设施成本从截至2023年12月31日止年度的4110万欧元减少590万欧元或14.4%至截至2024年12月31日止年度的3520万欧元。减少的主要原因与美国决定关闭体育博彩有关，在关闭之前，这需要对平台进行物质投资。
旋转
截至2024年12月31日止年度，Spin部门的一般和管理费用增加了820万欧元或20.2%，达到4890万欧元，而截至2023年12月31日止年度为4070万欧元。
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余下的增长主要是由于以下因素：
•技术和基础设施成本从截至2023年12月31日止年度的930万欧元增加210万欧元或22.8%至截至2024年12月31日止年度的1140万欧元。这是由于2024年期间围绕新CRM平台的托管费用增加，以实现关键客户服务功能的自动化和改进，以及随着美国、英国和南非推出累积奖金城市而增加的成本。
•截至2024年12月31日止年度，员工成本和相关费用相应增加480万欧元或17.8%，至3180万欧元，而截至2023年12月31日止年度为2700万欧元。这主要是由于将员工相关成本从直接和营销重新分类为一般和行政成本。随着美国、英国和南非推出头奖城市，Spin也获得了额外的成本。
总公司及其他
在总部部门，截至2024年12月31日止年度的一般和行政支出减少140万欧元或4.7%，至2890万欧元，而截至2023年12月31日止年度为3030万欧元。从上市后第三年审计过程中获得的效率导致了审计和会计费用的减少，具体而言是减少了SOX相关的咨询费和年度审计费用。
折旧及摊销
截至2024年12月31日止年度，折旧和摊销支出减少450万欧元或5.5%，至7770万欧元，而截至2023年12月31日止年度为8220万欧元。
贝特韦
截至2024年12月31日止年度，Betway部门的折旧和摊销支出减少70万欧元或1.7%，至3780万欧元，而截至2023年12月31日止年度为3850万欧元。这一减少主要是由于与历史收购有关的无形资产按余额递减法折旧所致。
旋转
截至2024年12月31日止年度，Spin部门的折旧和摊销支出减少290万欧元或7.0%，至3820万欧元，而截至2023年12月31日止年度为4110万欧元。减少的主要原因与与历史收购相关的无形资产达到其使用寿命有关。
财务收入
财务收入主要与Betway部门有关，截至2024年12月31日止年度增加130万欧元或14.7%至1020万欧元，而截至2023年12月31日止年度为890万欧元。这一增长主要是由于2024年支付股息之前积累的超额现金导致银行余额增加。
财务费用
截至2024年12月31日止年度，财务支出增加340万欧元或123.1%至610万欧元，而截至2023年12月31日止年度为270万欧元。这一增长主要是由于2023至2024年租赁负债余额增加，与在英国伦敦的共享集团房地签订的新租约以及对Spin中的奥地利应计税款产生的利息导致Spin分部的财务支出大幅增加。
所得税（费用）/福利
所得税费用增加4990万欧元，截至2024年12月31日止年度的费用为7530万欧元，而截至2023年12月31日止年度的税费为2540万欧元。这主要是由于税收制度较高的司法管辖区的盈利能力增加导致当期税收增加，应付股息税增加了970万欧元，以及与全球最低补足税有关的增加了70万欧元，这是今年首次确认的，因为根据经合组织/二十国集团关于BEPS的包容性框架的税收变化。
85
总体而言，截至2024年12月31日止年度的混合税率降至10.1%，而2023年12月31日为13.4%，这主要是由于不同的外国税率和我们经营所在的不同司法管辖区的不可扣除支出。
实际税率由截至2023年12月31日止年度的151%降至截至2024年12月31日止年度的40%。
净利润
我们截至2024年12月31日止年度的净利润为1.135亿欧元，而截至2023年12月31日止年度的亏损为860万欧元，增加了1.222亿欧元或1419.4%。显着增长是由收入增长推动的，加上直接、营销、一般和管理费用的效率。
Betway部门的业绩增加了7630万欧元，截至2024年12月31日止年度的利润为2420万欧元，而截至2023年12月31日止年度的亏损为5210万欧元。这主要是由于非洲和欧洲市场的强劲表现以及营销和运营支出的效率，即使包括美国业务的9180万欧元亏损，主要是由于关闭体育博彩市场的决定所产生的繁重合同。
截至2024年12月31日止年度，Spin部门的利润从截至2023年12月31日止年度的1.238亿欧元减少260万欧元或2.1%至1.212亿欧元。尽管该部门在2024年实现了收入增长，但这被有意增加的营销投资所抵消，目标是战略市场。
截至2024年12月31日止年度，总部和其他部门的亏损减少4840万欧元或60.3%，至亏损3180万欧元，而截至2023年12月31日止年度的亏损为8030万欧元。尽管由于调整集团职能和实现效率的额外资源导致成本增加，但这被与Mahi期权相关的较低公允价值调整所抵消，如本年度报告其他部分所载的合并财务报表附注19中进一步描述的，截至2024年12月31日止年度。
在2024年期间，我们产生了非经常性损失和一笔非经常性收益。损失包括期权公允价值变动13.0百万欧元，这主要与Mahi期权公允价值变动损失13.1百万欧元有关。此外，与DGC相关的减值损失为3680万欧元。抵消这些损失的是出售DGC B2B部门的利润，该部门获得了4010万欧元的收益。尽管有这些调整，集团于2024财政年度仍实现盈利。
86
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
下表列出我们在所示年度期间的历史综合经营业绩：
| Super Group 000欧元 |
贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
总公司及其他 000欧元 |
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截至2023年12月31日止年度
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| 收入 | 1,436,117 | 837,995 | 598,122 | — | ||||||||||
| 直接和营销费用 | (1,136,870) | (723,879) | (390,895) | (22,096) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (148,153) | (77,213) | (40,666) | (30,274) | ||||||||||
| 商誉减值 | (35,949) | (35,949) | — | — | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | (82,189) | (38,504) | (41,141) | (2,544) | ||||||||||
| 其他营业收入 | 6,071 | 3,530 | 712 | 1,829 | ||||||||||
| 财务收入 | 8,912 | 7,850 | 483 | 579 | ||||||||||
| 财务费用 | (2,726) | (1,288) | (11) | (1,427) | ||||||||||
| 期权公允价值变动 | (28,642) | — | — | (28,642) | ||||||||||
| 逢低买入收益 | 209 | — | 209 | — | ||||||||||
| 除税前溢利/（亏损） | 16,780 | (27,458) | 126,813 | (82,575) | ||||||||||
| 所得税（费用）/收入 | (25,386) | (24,688) | (2,997) | 2,299 | ||||||||||
| 本年度（亏损）/盈利 | (8,606) | (52,146) | 123,816 | (80,276) | ||||||||||
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截至2022年12月31日止年度
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| 收入 | 1,292,210 | 714,165 | 578,045 | — | ||||||||||
| 直接和营销费用 | (979,300) | (609,924) | (365,110) | (4,266) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (144,084) | (61,657) | (57,538) | (24,889) | ||||||||||
| 交易费用 | (22,969) | — | — | (22,969) | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | (66,729) | (27,809) | (35,963) | (2,957) | ||||||||||
| 其他营业收入 | 5,491 | 3,669 | 1,609 | 213 | ||||||||||
| 财务收入 | 2,222 | 1,398 | 382 | 442 | ||||||||||
| 财务费用 | (1,345) | (147) | (178) | (1,020) | ||||||||||
| 衍生合约收益 | 4,148 | 2,435 | 1,713 | — | ||||||||||
| 外汇对认股权证和收益的重估 | (25,047) | — | — | (25,047) | ||||||||||
| 股票上市费用 | (126,252) | — | — | (126,252) | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 34,518 | — | — | 34,518 | ||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 | 237,354 | — | — | 237,354 | ||||||||||
| 期权公允价值变动 | 6,292 | — | 21,421 | (15,129) | ||||||||||
| 除税前利润 | 216,509 | 22,130 | 144,381 | 49,998 | ||||||||||
| 所得税收入/（费用） | (34,240) | (22,456) | (4,847) | (6,937) | ||||||||||
| 年内溢利 | 182,269 | (326) | 139,534 | 43,061 | ||||||||||
87
收入
| Super Group 000欧元 |
贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
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| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||
| 线上娱乐场 | 1,079,131 | 481,992 | 597,139 | ||||||||
| 体育博彩 | 296,881 | 296,881 | — | ||||||||
| 品牌授权 | 34,059 | 34,059 | — | ||||||||
| 其他 | 26,046 | 25,063 | 983 | ||||||||
| 集团总收入 | 1,436,117 | 837,995 | 598,122 | ||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||
| 线上娱乐场 | 875,878 | 298,800 | 577,078 | ||||||||
| 体育博彩 | 376,521 | 376,144 | 377 | ||||||||
| 品牌授权 | 36,558 | 36,343 | 215 | ||||||||
| 其他 | 3,253 | 2,878 | 375 | ||||||||
| 集团总收入 | 1,292,210 | 714,165 | 578,045 | ||||||||
截至2023年12月31日止年度，我们的总收入为14亿欧元，与截至2022年12月31日止年度的13亿欧元相比，增加了1.439亿欧元或11.1%，这主要是由于非洲和欧洲市场的强劲表现，特别是持续推出的新赌场内容被整个行业处于历史低位的体育交易利润率所抵消。尽管业绩表现强劲，但整体增长被我们经营所在不同司法管辖区的货币波动影响所抵消。
贝特韦
截至2023年12月31日止年度，Betway部门的收入增加了1.238亿欧元或17.3%，达到8.38亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为7.142亿欧元。
截至2023年12月31日止年度，品牌授权收入减少228万欧元或6.3%至3410万欧元，而截至2022年12月31日止年度为3630万欧元。与赞助营销支出相比，品牌许可费是一种复苏，该支出在2023年期间有所下降，主要是由于许可合作伙伴的收入面临压力，重新谈判了品牌许可费协议。
截至2023年12月31日止年度，Betway部门的体育博彩博彩收入减少7930万欧元或21.1%至2.969亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为3.761亿欧元。2023年的下降主要是由于前所未有的不利体育博彩利润率，这一年整个行业都经历了这种情况。此外，由于印度市场的各种监管改革，从2022年开始，然后我们在2023年第三季度末退出该市场，这是由于印度引入了不可持续的商品及服务税制度，导致了3000万欧元的下降。
截至2023年12月31日止年度，Betway分部在线赌场博彩收入中包含的固定赔率或有事项净博彩收入增加1.56亿欧元或253.3%至2.176亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为6160万欧元。固定赔率意外事件是指赌场式游戏，其赔率在下注时商定，并在某些司法管辖区的体育许可证下接受。这一收入主要与非洲主要市场有关，这是由于该地区新的赌场游戏产品越来越受欢迎。
截至2023年12月31日止年度，Betway部门的在线赌场游戏收入也增加了2720万欧元或11.5%，达到2.644亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为2.372亿欧元。尽管截至2023年12月31日止年度，Betway的北美市场在线赌场游戏收入略有下降，主要是由于安大略省的客户迁移到受监管平台，但这被非洲和欧洲市场的新赌场游戏产品所抵消，从而导致Betway部分的整体增长。
88
旋转
截至2023年12月31日止年度，Spin部门的收入增加了2010万欧元或3.5%，达到5.981亿欧元，而截至2022年12月31日止年度的收入为5.78亿欧元。
截至2023年12月31日止年度，Spin部门的在线赌场净博彩收入也增加了2010万欧元或3.5%，达到5.971亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为5.771亿欧元。截至2023年12月31日止年度，Spin从北美市场获得的在线赌场净博彩收入有所下降，这主要是由于安大略省的客户迁移到受监管的平台。这一下降被欧洲部分109%的增长所抵消，这是由于我们在2022年9月收购Verno后将Jumpman并入该部分。
直接和营销费用
| Super Group 000欧元 |
贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
总公司及其他 000欧元 |
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| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 直接费用 | 769,836 | 491,851 | 255,889 | 22,096 | ||||||||||
| 博彩税、牌照成本及其他税 | 127,189 | 93,641 | 33,549 | (1) | ||||||||||
| 处理和欺诈成本 | 196,533 | 135,301 | 59,681 | 1,551 | ||||||||||
| 版税 | 198,315 | 74,210 | 124,105 | — | ||||||||||
| 工作人员相关费用 | 158,107 | 121,506 | 20,638 | 15,963 | ||||||||||
| 其他运营成本 | 72,325 | 53,217 | 15,317 | 3,791 | ||||||||||
| 汇兑损失（不含加工汇兑） | 17,367 | 13,976 | 2,599 | 792 | ||||||||||
| 营销费用 | 367,034 | 232,028 | 135,006 | — | ||||||||||
| 直接和营销费用 | 1,136,870 | 723,879 | 390,895 | 22,096 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 直接费用 | 636,540 | 391,649 | 240,625 | 4,266 | ||||||||||
| 博彩税、牌照成本及其他税 | 67,951 | 53,149 | 14,812 | (10) | ||||||||||
| 处理和欺诈成本 | 197,394 | 125,384 | 71,896 | 114 | ||||||||||
| 版税 | 178,203 | 56,627 | 121,576 | — | ||||||||||
| 工作人员相关费用 | 130,305 | 103,029 | 17,136 | 10,140 | ||||||||||
| 其他运营成本 | 50,137 | 39,164 | 8,843 | 2,130 | ||||||||||
| 汇兑损失/（利润）（不含加工汇兑） | 12,550 | 14,296 | 6,362 | (8,108) | ||||||||||
| 营销费用 | 342,760 | 218,275 | 124,485 | — | ||||||||||
| 直接和营销费用 | 979,300 | 609,924 | 365,110 | 4,266 | ||||||||||
截至2023年12月31日止年度，直接和营销成本为11亿欧元，与10亿欧元相比增长16.1%（固定汇率：23.8%） 截至2022年12月31日止年度，主要与非洲、加拿大和其他欧洲市场收入相关的直接成本增加以及营销方面的持续投资有关。
截至2023年12月31日止年度，我们的总营销支出增加2430万欧元或7.1%，至3.67亿欧元 与截至2022年12月31日止年度的3.428亿欧元相比。
截至2023年12月31日止年度的整体营销支出与博彩收入比率由截至2022年12月31日止年度的27.4%下降至26.7%，原因是业务继续物色更有效的营销渠道，支出回报率更高。
在我们的整体直接及营销开支中，截至2023年12月31日止年度，直接开支占直接及营销开支总额的67.7%，占年内直接及营销开支总额的65.0%
89
截至2022年12月31日。直接费用从截至2022年12月31日止年度的6.365亿欧元增加20.9%至截至2023年12月31日止年度的7.698亿欧元。
博彩税、执照费用和其他税收，由于安大略省增加了应支付的执照费用，而采取了新的执照制度，对收入征收20%的执照费用。非洲和欧洲分部也出现了显着增长，尽管这些增长与来自这些地区的收入增长一致。
处理和欺诈成本从截至2022年12月31日止年度的1.974亿欧元下降0.4%至截至2023年12月31日止年度的1.965亿欧元。这是由于与2022年相比，2023年的退单减少了970万欧元或49.5%，部分被主要由于博彩收入增加导致的加工成本增加880万欧元或5.0%所抵消。
截至2023年12月31日止年度的员工相关费用也从截至2022年12月31日止年度的1.303亿欧元增加21.3%或2780万欧元至1.581亿欧元。增加的费用包括因2023年1月收购DGC而增加的2260万欧元，以及包括Jumpman截至2023年12月31日止年度的全年员工费用，而2022年仅包括四个月。这些增长被员工人数减少带来的节省所抵消，这是由于我们公司加大了获得杠杆的努力。
截至2023年12月31日止年度，我们的版税与净博彩收入比率从截至2022年12月31日止年度的14.2%增加至14.4%，增加了2010万欧元，主要是由于赌场游戏支付的费率增加，而赌场游戏作为产品供应是该年度收入增长的最大部分。
截至2023年12月31日止年度，其他运营成本从截至2022年12月31日止年度的5010万欧元增加到7230万欧元，增加了2220万欧元或44.3%。在这一增长中，1400万欧元与2023年1月收购DGC以及与其持有许可证的各州的市场准入协议成本直接相关。
贝特韦
截至2023年12月31日止年度，Betway部门的营销支出增加了1380万欧元或6.3%，达到2.32亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为2.183亿欧元。然而，营销支出占博彩收入的百分比从截至2022年12月31日止年度的32.3%下降至截至2023年12月31日止年度的29.8%，即使加上DGC截至2023年12月31日止年度的营销支出1920万欧元。尽管如此，Betway分部截至2023年12月31日止年度的收入仍实现17.3%的增长，这主要是由于持续努力寻找新的营销渠道。
Betway部门的直接支出从截至2022年12月31日止年度的3.916亿欧元增加到截至2023年12月31日止年度的4.919亿欧元，增加了1.002亿欧元或25.6%，原因是：
•博彩税和许可成本通常与收入直接相关，截至2023年12月31日止年度增加4050万欧元或76.2%至9360万欧元，而截至2022年12月31日止年度为5310万欧元。这主要是由于南非、英国和赞比亚市场实现了超常增长，这些市场均对当地收入征收相对较高的博彩税和博彩税；加纳市场从对博彩收入征收增值税转变为博彩和博彩税模式，以及截至2023年12月31日止年度在安大略省支付的12个月博彩许可成本，而这仅在截至2022年12月31日止年度的下半年才到位；
•截至2023年12月31日止年度的处理和欺诈成本增加了990万欧元或7.9%，达到1.353亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为1.254亿欧元。然而，处理和欺诈成本占博彩收入的百分比从截至2022年12月31日止年度的19%下降至截至2023年12月31日止年度的17%。这些效率主要是由于我们建立了当地监管业务的市场带来的增长，这些业务与支付服务提供商的合同处理费要低得多，处理结算的转换成本也低于我们的一些历史市场；
•与收入直接相关的特许权使用费成本增加了1760万欧元或31.1%，截至2023年12月31日止年度为7420万欧元，而截至2022年12月31日止年度为5660万欧元。版税成本占博彩收入的百分比亦由截至二零二二年十二月三十一日止年度的8%上升至
90
截至2023年12月31日止年度的10%。这主要是由于大多数主要地区的增长来自于赌场产品供应，与体育博彩产品相比，通常向其承包的基于收入份额的成本略高；
•截至2023年12月31日止年度，与员工相关的费用增加了1850万欧元或17.9%，达到1.215亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为1.030亿欧元。成本增长主要是由于收购导致DGC（“Betway USA”）的员工支出并表，该支出增加了2260万欧元。这一增长被Betway全球业务实现的节省部分抵消，其中与员工相关的费用减少了410万欧元，这是由于各种战略，例如改进技术、人工智能和增强流程，以继续在基础成本基础上提供效率，同时不牺牲收入增长；和
•截至2023年12月31日止年度，其他运营成本增加1410万欧元或35.9%至5320万欧元，而截至2022年12月31日止年度为3920万欧元。在这一增长中，14.0百万欧元与Betway USA的成本有关，主要是由于市场准入协议和与其获得许可或申请许可的各个州有关的其他受监管的市场成本。截至2023年12月31日止年度，不含DGC的Betway（美国除外）部门业绩增长0.3%。
旋转
截至2023年12月31日止年度，Spin部门的营销支出增加了1050万欧元或8.5%，达到1.35亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为1.245亿欧元。然而，营销支出占博彩收入的百分比保持相当一致，仅从截至2022年12月31日止年度的21.6%增加至截至2023年12月31日止年度的22.6%。
截至2023年12月31日止年度，Spin部门的直接费用增加了1530万欧元或6.3%，达到2.559亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为2.406亿欧元。这在很大程度上要归功于2022年9月对Verno的收购。不包括Verno控股的Spin运营显示直接费用下降了10万欧元或0.1%，这主要归功于通过技术和其他工艺改进持续努力寻找运营效率。
主要成本项可进一步分析如下：
•博彩税和许可成本通常与收入直接相关，截至2023年12月31日止年度增加1870万欧元或126.5%至3350万欧元，而截至2022年12月31日止年度为1480万欧元。这些成本占博彩收入的百分比亦由截至2022年12月31日止年度的3%增加至截至2023年12月31日止年度的6%。这主要是由于引入了对安大略市场收入征收的新博彩许可成本以及Jumpman的合并，Jumpman在2022年9月开始并入Spin部门后增加了900万欧元。
•截至2023年12月31日止年度，处理和欺诈成本减少1220万欧元或17.0%至5970万欧元，而截至2022年12月31日止年度为7190万欧元。这些成本占博彩收入的百分比亦由截至2022年12月31日止年度的12%下降至截至2023年12月31日止年度的10%。这些成本随着本财政年度客户存款的减少而减少。与2023年相比，2022年还包括更高水平的欺诈成本，由于加强了欺诈筛查和监测，这有助于在2023年期间节省开支。
•截至2023年12月31日止年度，根据赌场收入收取的版税成本增加了250万欧元或2.1%，达到1.241亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为1.216亿欧元。这一增幅略低于收入的贡献增长，主要是由于与平台服务提供商进行谈判，允许扣除从版税计算中产生的业务直接许可成本的额外回扣，以及Jumpman的平均版税成本在其提供的赌场产品上远低于其他一些Spin运营商。
91
总公司及其他
在总部部门，截至2023年12月31日止年度的直接和营销支出增加了1780万欧元或417.9%，达到2210万欧元，而截至2022年12月31日止年度为430万欧元。这是由于直接雇佣成本增加，主要是由于上市后为确保遵守各种监管要求而在集团层面增加了工作人员，但被净外汇收益的减少所抵消，该收益在2022年为1000万欧元，主要与标准银行贷款工具的外汇变动有关。详见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注17。
一般和行政费用
| Super Group 000欧元 |
贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
总公司及其他 000欧元 |
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| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 人事费及相关开支 | 44,485 | 17,244 | 27,027 | 214 | ||||||||||
| 技术和基础设施成本 | 51,627 | 41,131 | 9,252 | 1,244 | ||||||||||
| 审计和专业费用 | 30,605 | 9,798 | 2,384 | 18,423 | ||||||||||
| 其他行政费用 | 21,436 | 9,040 | 2,003 | 10,393 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 148,153 | 77,213 | 40,666 | 30,274 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 人事费及相关开支 | 68,311 | 25,805 | 44,857 | (2,351) | ||||||||||
| 技术和基础设施成本 | 31,149 | 22,732 | 8,100 | 317 | ||||||||||
| 审计和专业费用 | 24,309 | 7,062 | 2,595 | 14,652 | ||||||||||
| 其他行政费用 | 20,315 | 6,058 | 1,986 | 12,271 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 144,084 | 61,657 | 57,538 | 24,889 | ||||||||||
截至2023年12月31日止年度，我们的一般和管理费用增加了410万欧元或2.8%（固定汇率：6%），达到1.482亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为1.441亿欧元，主要归因于为推动长期效率和创新而对技术、人工智能和增强流程的持续投资。整体增长也受到我们经营所在的各个司法管辖区货币波动的影响。
贝特韦
在Betway部门，截至2023年12月31日止年度的一般和行政支出增加了1560万欧元或25.2%，达到7720万欧元，而截至2022年12月31日止年度为6170万欧元。
截至2023年12月31日止年度，员工成本和相关费用减少860万欧元或33.2%至1720万欧元，原因是通过技术投资持续关注效率和自动化，而截至2022年12月31日止年度为2580万欧元。
技术和基础设施成本从截至2022年12月31日止年度的2270万欧元增加到2023年12月31日止年度的4110万欧元，增加了1840万欧元或80.9%。这主要是由于从2023年1月开始将DGC并入Betway部门，这意味着该部门的技术和基础设施成本增加了1800万欧元，以及为提高整体效率而对技术进行的持续投资。
旋转
截至2023年12月31日止年度，Spin部门的一般和管理费用减少1690万欧元或29.3%至4070万欧元，而截至2022年12月31日止年度为5750万欧元。
余下的增长主要是由于以下因素：
•技术和基础设施成本从截至2022年12月31日止年度的810万欧元增加120万欧元或14.2%至截至2023年12月31日止年度的930万欧元。与Betway类似，这是由于持续投资于软件以增强客户体验，同时也获得了运营效率
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作为通过人工智能和增强系统和流程协助自动化和改进监管合规和负责任的赌博流程。
•与截至2022年12月31日止年度的4490万欧元相比，截至2023年12月31日止年度的员工成本和相关费用减少了1780万欧元或39.7%，至2700万欧元。通过对技术的持续投资和流程的改进，该业务在整个2023年通过直接的员工人数节省获得了员工成本和相关费用项下的节省。
总公司及其他
在总部部门，截至2023年12月31日止年度的一般和行政支出增加了540万欧元或21.6%，达到3030万欧元，而截至2022年12月31日止年度为2490万欧元。这是由于实施了额外的软件，以自动化和简化SEC报告要求，促进SOX合规，以及增加了专业费用。
折旧及摊销
截至2023年12月31日止年度，折旧和摊销支出增加1550万欧元或23.2%至8220万欧元，而截至2022年12月31日止年度为6670万欧元。
贝特韦
截至2023年12月31日止年度，Betway部门的折旧和摊销支出增加了1070万欧元或38.5%，达到3850万欧元，而截至2022年12月31日止年度为2780万欧元。这一减少主要是由于确认的无形资产，特别是收购的客户群按余额递减法摊销，以及独家软件许可权在2022财政年度的使用寿命即将结束。
旋转
截至2023年12月31日止年度，Spin部门的折旧和摊销支出增加了520万欧元或14.4%，达到4110万欧元，而截至2022年12月31日止年度为3600万欧元。增长的主要原因是2022和2023年期间内部开发的资产增加。
财务收入
财务收入主要与Betway部门有关，截至2023年12月31日止年度增加670万欧元或301.1%至890万欧元，而截至2022年12月31日止年度为220万欧元。该增加乃主要由于银行结余增加及应收杏贷款应计利息所致。
财务费用
财务支出主要与Betway和总部部门有关，截至2023年12月31日止年度增加140万欧元或102.6%至270万欧元，而截至2022年12月31日止年度为130万欧元。这一增加主要是由于2022年至2023年租赁负债余额增加。
所得税费用/福利
截至2023年12月31日止年度的所得税（费用）/收入减少了890万欧元，费用为2540万欧元，而截至2022年12月31日止年度的税费为3420万欧元。这主要是由于应付股息税减少了540万欧元。总体而言，截至2023年12月31日止年度，我们的混合税率增至13.4%，而2022年12月31日为5.2%，这主要是由于我们经营所在的不同司法管辖区的差别外国税率和不可扣除的支出。
我们的有效税率由截至2023年12月31日止年度的16%增加至截至2022年12月31日止年度的151%。这部分是由于混合税率的变化，但主要是由于2022年的非经常性收益，这是不征税的。
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净利润
我们截至2023年12月31日止年度的总亏损为860万欧元，而截至2022年12月31日止年度的利润为1.823亿欧元，减少了1.909亿欧元或104.7%。虽然博彩收入同比保持一致，但这被年内外部品牌授权费收入以及运营和基础设施投资的减少所抵消。
截至2023年12月31日止年度，Betway部门的亏损从截至2022年12月31日止年度的30万欧元增加5180万欧元至5210万欧元。这主要是由于利润增加了5050万欧元，这主要归功于非洲和欧洲市场的强劲表现。这被归属于DGC的1.021亿欧元亏损所抵消，其中包括与商誉相关的3590万欧元减值。
截至2023年12月31日止年度，Spin部门的利润从截至2022年12月31日止年度的1.395亿欧元减少1570万欧元或11.3%至1.238亿欧元。这主要是由于2022年包含的Verno期权的2140万欧元公允价值收益，而2023年并未出现这一收益。
总部和其他部门的利润减少了1.233亿欧元或286.4%，导致它们在截至2023年12月31日的年度陷入亏损状态，从截至2022年12月31日止年度的利润4310万欧元增至亏损8030万欧元。这主要是由于2022年认股权证和盈利负债的公允价值收益不适用于2023年，部分被相关外汇抵消，股份上市费用以及交易费用也仅适用于2022年，不会在2023年重复。
在2023年期间，我们发生了一些非经常性亏损，包括Mahi期权的公允价值变动损失2860万欧元以及与DGC相关的减值损失3590万欧元。2022年，我们发生了多项上文强调的非经常性损益。各年度的这些非经常性损益导致由2022年度的整体盈利减少至2023年度的亏损。
非GAAP财务指标
EBITDA
这份年度报告包括EBITDA，这是一种非GAAP公司特定的业绩衡量标准，我们用它来补充我们根据IFRS提出的结果。EBITDA定义为折旧、摊销、财务收入、财务费用和税项费用/收益前一年的利润/（亏损）。
经调整EBITDA
这份年度报告还包括调整后的EBITDA，这是一种非GAAP公司特定的业绩衡量标准，我们用它来补充我们根据国际财务报告准则提出的结果。调整后EBITDA是根据受限制股份单位费用、就业务合并授予的受限制股份单位的工资税、期权公允价值变动、未实现外汇、处置业务收益、资产减值、美国体育博彩关闭、市场关闭、逢低购买收益、交易费用、衍生品合约收益、股票上市费用、认股权证重估和收益的外汇、认股权证和收益负债的公允价值变动以及其他调整调整调整后的EBITDA。我们认为，调整后的EBITDA有助于评估我们的经营业绩，因为它类似于我们的公开竞争对手报告的衡量标准，并经常被证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用于分析经营业绩和前景。调整后EBITDA无意替代任何国际财务报告准则财务指标，经计算，可能无法与其他行业或同行业内其他公司的其他类似名称的业绩指标进行比较。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA或将其作为根据GAAP计算的业绩衡量指标的替代品。我们主要依靠我们的国际财务报告准则结果并在补充基础上使用调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应该在下面查看净利润与调整后EBITDA的对账情况，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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下表列出利润/（亏损）与EBITDA和调整后EBITDA的对账：
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2024
000欧元
|
2023
000欧元
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2022
000欧元
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| 本年度盈利/（亏损） | 113,545 | (8,606) | 182,269 | ||||||||
| 所得税费用 | 75,253 | 25,386 | 34,240 | ||||||||
| 财务收入 | (10,225) | (8,912) | (2,222) | ||||||||
| 财务费用 | 6,082 | 2,726 | 1,345 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | 77,709 | 82,189 | 66,729 | ||||||||
| EBITDA | 262,364 | 92,783 | 282,361 | ||||||||
| 未实现外汇 | 5,185 | 3,526 | 2,611 | ||||||||
|
调整后的RSU费用1
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10,337 | 16,836 | 25,386 | ||||||||
|
出售业务收益2
|
(40,135) | — | — | ||||||||
| 资产减值 | 36,775 | 35,949 | — | ||||||||
|
美国体育博彩关闭3
|
32,749 | — | — | ||||||||
| 期权公允价值变动 | 12,976 | 28,642 | (6,292) | ||||||||
|
市场关闭4
|
5,834 | 10,397 | — | ||||||||
| 交易费用 | — | — | 22,969 | ||||||||
| 衍生合约收益 | — | — | (4,148) | ||||||||
| 逢低买入收益 | — | (209) | — | ||||||||
| 股票上市费用 | — | — | 126,252 | ||||||||
| 外汇对认股权证和收益的重估 | — | — | 25,047 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | — | — | (34,518) | ||||||||
| 盈利负债公允价值变动 | — | — | (237,354) | ||||||||
|
其他非经常性调整5
|
4,179 | 10,254 | 8,552 | ||||||||
| 经调整EBITDA | 330,264 | 198,178 | 210,866 | ||||||||
1与本年度报告其他部分所载合并财务报表附注24所述交易后的奖励相关的一次性RSU相关的相关工资支出（2023年：无，2022年：110万欧元）包含在这一行中。
2出售业务收益与出售DGC B2B部门有关。有关进一步详情，请参阅本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注19。
3美国体育博彩公司的关闭与年内关闭DGC体育博彩公司有关的繁重合同和其他费用有关。有关进一步详情，请参阅本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注11.1。
4市场关闭成本与集团于2023年10月1日退出印度市场有关。在2023年，这包括合同终止成本、坏账和合同注销。2024年，这包括与关闭相关的额外坏账。
52024年的其他非经常性调整主要包括SportsBook收购相关费用和某些法律费用。2023年，这包括与新收购相关的坏账和SOX实施费用。2022年，这包括与上市相关的审计和其他费用。
净博彩收入
净博彩收入（“NGR”）是指博彩总收入（包括在线赌场和体育博彩）减去奖金、补偿和奖励，减去支付给赌场游戏供应商以资助累进头奖网络游戏的款项，以及在适用这些税收的国家减去增值税（“VAT”）和商品及服务税（“GST”）。
我们认为，NGR作为我们整体业绩的指标以及与定期披露类似数字的同行进行比较是有用的。NGR的价值和增长直接影响我们从在线赌场游戏和体育博彩产品中产生的收入。许多其他运营费用与NGR相关，包括欺诈成本、支付处理、“关联公司”营销以及提供赌场和体育博彩产品。与服务客户所必需的基础设施和客户支持相关的运营费用在较小程度上也是如此。
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不变货币
盈利能力的变化包括外币汇率变动的影响。我们认为，以固定货币为基础显示增长的计算，这是非公认会计准则财务指标，对投资者、贷方和其他债权人很有用，因为这些信息使他们能够衡量货币波动对我们不同时期增长的影响。恒定货币增长是通过使用上期汇率换算上一期和本期的非欧元业绩计算得出的。
不变货币计算的目标是消除合并实体的货币从其非欧元功能货币转移到欧元的影响。
不应孤立地考虑固定货币指标，而应结合根据国际财务报告准则会计准则编制的变更进行分析。
下表列出了根据国际财务报告准则和按非公认会计原则固定货币基础实际计算的某些财务报表细目项目的同比增长：
| 同比实际增长 百分比 |
基于固定货币的增长 百分比 |
|||||||
| 收入 | 18.2 | % | 20.6 | % | ||||
| 直接和营销 | 11.7 | % | 13.7 | % | ||||
| 一般和行政费用 | 9.5 | % | 13.7 | % | ||||
管理层在计算固定货币的影响时确定了以下关键指标：
•收入增长18.2%（恒定货币：20.6%）是由非洲、加拿大和某些欧洲市场的强劲表现推动的。尽管业绩表现强劲，但整体增长被我们经营所在的各个司法管辖区的货币波动影响所抵消。
•直接和营销成本增加了11.7%（固定汇率：13.7%），主要与非洲收入相关的直接成本增加、退出美国体育博彩市场导致的直接成本增加以及持续的营销投资有关。
•一般及行政开支增加9.5%（不变货币：13.7%），主要由于员工相关成本由直接及营销重新分类至一般及行政成本，原因是集团内一些向创收业务单位提供共享服务支持的行政附属公司进行内部重组，进入行政独立架构。整体增长也受到我们经营所在的各个司法管辖区货币波动的影响。
B.流动性和资本资源
流动性和资本资源
我们根据我们为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运资金和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及来自运营和其他资金来源的现金流。我们目前的营运资金需求主要与我们的直接和营销费用以及一般和管理费用的每月现金流需求有关。我们拓展和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和经营现金流的演变。
截至2024年12月31日，我们拥有3.729亿欧元的现金和现金等价物。我们无法保证我们的可用现金资源将足以满足我们的流动性需求。由于业务状况或其他发展的变化，我们可能需要额外的现金资源，包括意外的监管发展、重大收购或竞争压力。我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们自综合财务报表发布之日起至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果
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融资条款不如预期理想，我们可能被迫降低对新市场推出和相关营销举措的投资水平或缩减现有业务，这可能对我们的业务和财务前景产生不利影响。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量。
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截至2024年12月31日止年度
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截至2023年12月31日止年度
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截至2022年12月31日止年度
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 283,583 | 132,849 | 166,836 | ||||||||
| 投资活动使用的现金流量净额 | (105,786) | (5,013) | (96,523) | ||||||||
| 筹资活动使用的现金流量净额 | (54,149) | (131,164) | (103,179) | ||||||||
| 现金及现金等价物增加/（减少） | 123,648 | (3,328) | (32,866) | ||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 372,882 | 241,923 | 254,778 | ||||||||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额增加1.507亿欧元，达到2.836亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为1.328亿欧元。
经营活动产生的现金增加是由于2023年至2024年利润增加了1.222亿欧元，调整了非现金项目和与经营活动无关的其他损益表项目，增加了1520万欧元。
营运资金也贡献了5190万欧元的增长，主要是由于2024年1月支付的2023年12月大额累进赢家导致的贸易和其他应收款减少、美国体育博彩关闭导致的贸易和其他应付款项增加以及奖金政策的变化，将员工奖金支付推迟到2025年第一季度。
上述增长被与2023年至2024年期间支付的税款增加3850万欧元相关的经营活动现金流出所抵消。这一增长与利润增长挂钩。
截至2023年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额减少34.0百万欧元，至1.328亿欧元，而截至2022年12月31日止年度为1.668亿欧元。
经营活动产生的现金下降，原因是2023至2022年的年度利润减少了1.909亿欧元，经非现金经营活动调整后增加了2.079亿欧元。从2023年到2022年，营运资金额外减少了3580万欧元，与税收相关的净现金流出从2023年到2022年增加了1520万欧元。2023年这些额外现金流出的主要驱动因素与从2022年贸易和其他应收款的正现金流转变为2023年贸易和其他应收款的负现金流有关，这主要是由于预付款项增加以及截至2023年12月31日与博彩相关的应收账款余额增加，例如累进锅。此外，与2022年相比，2023年支付的与公司税相关的现金有所增加。这被贸易和其他应付款项从2022年的负现金流转为2023年的正现金流所抵消。
截至2023年12月31日止年度经营活动产生的现金包括Verno Holdings Limited的12个月流入，而截至2022年12月31日止年度仅包括与Verno业务相关的4个月现金流入。截至2023年12月31日的年度还包括与收购后的数字游戏公司相关的净现金流出，这在2022年12月31日是不存在的。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额增加1.008亿欧元，达到1.058亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为500万欧元。
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截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金主要包括：
•2980万欧元投资于金融工具，其中2030万欧元支付给Apricot Investments用于体育博彩平台增强；
•7840万欧元用于内部开发无形资产，主要涉及根据临时协议就商定的工作说明进行开发工作，在就收购Apricot体育博彩软件达成交易之前；
•1220万欧元用于购置物业、厂房和设备，主要涉及对租赁物改良和计算机硬件和软件的投资；以及
•为对实体的投资支付了570万欧元，其中包括为15 Marketing和SportCC APS支付的递延和或有对价、为对联营公司的投资支付的现金以及为收购Jumpman的非控股权益支付的现金。
上述主要由以下因素抵销：
•出售DGC B2B部门收到的920万欧元；
•投资银行账户现金利息960万欧元；以及
•应收贷款收入180万欧元。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额减少9150万欧元，为500万欧元，而截至2022年12月31日止年度为9650万欧元。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金主要包括向Apricot Investments发放的额外金额6980万欧元，用于技术改进、收购无形资产4440万欧元，主要用于支付内部开发的资产。在2023年6月全额偿还标准银行贷款之前，该贷款融资在当年进行了额外提款。这些提款导致融资活动产生现金流入，导致额外现金被用作贷款担保，金额为1860万欧元。额外的现金被用于年内收购支付的净现金（请参阅本年度报告其他部分包含的我们合并财务报表的附注4）以及910万欧元的物业、厂房和设备收购。这部分被1.385亿欧元的限制性现金担保的结算以及520万欧元的银行利息收到的现金和480万欧元的应收贷款收入所抵消。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，来自融资活动的净现金使现金总额减少5410万欧元，这主要是由于首次向母公司股权持有人支付了4610万欧元的股息以及偿还了800万欧元的租赁负债，其中包括260万欧元的利息。
截至2023年12月31日止年度，筹资活动产生的现金净额使现金总额减少1.312亿欧元，主要是由于偿还了计息贷款1.394亿欧元的利息主要是由于与标准银行的DGC贷款的终止，260万欧元的股份回购，租赁负债的总偿还额为770万欧元，被在全额偿还前向标准银行延长1860万欧元的DGC贷款的收益所抵消。
截至2022年12月31日止年度，来自融资活动的净现金使现金总额减少1.032亿欧元，主要是由于2.243亿欧元的股票回购、1320万欧元的递延对价现金支付、2670万欧元的有息贷款偿还，主要被已发行股票的收益扣除交易成本后的1.706亿欧元所抵消。
合同义务
有关集团的债务详情，请参阅项目4.d –财产、计划和设备及附注2.19，本年度报告其他部分所载我们合并财务报表的第15、26和28条。
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C.研发、专利和许可
我们的研发重点是我们的业务使用和部署的软件。
Spin专注于内部开发，它拥有领域专业知识或可以创造竞争优势，同时它采购外部软件，其中第三方解决方案超出其内部能力或内部开发这些功能的愿望。内部开发重点领域包括玩家体验能力（例如赌场大厅、促销引擎）、核心数据框架和定制数据科学模型。第三方软件采购包括游戏、支付提供商、后台技术（联络中心管理、CRM、风险验证、欺诈检测）。内部开发还包括整合第三方解决方案，以提供一体化的玩家体验。
Betway优先为其面向客户的产品，即App进行内部软件开发。Betway（不包括非洲）目前通过与其长期合作伙伴和主要体育博彩提供商Apricot的安排，为其体育博彩技术增加开发资源。有关这一安排的进一步详情，请参阅第4项Betway体育博彩产品。Betway Africa的主要重点是内部软件开发。It customized built its platforms and continues to enhance them with continuous innovation and feature development。
此外，我们还拥有一系列商标和域名。有关我们的知识产权战略和注册的详细信息，请参阅项目4.B.知识产权。我们不拥有任何专利。
我们从第三方获得关键软件或其他知识产权许可的情况载于第4.B项——伙伴关系、供应商和战略合作。
D.趋势信息
见《影响经营成果的关键因素-行业趋势与竞争格局。”
E.关键会计估计和判断
根据国际财务报告准则编制财务报表要求我们做出影响政策应用和报告金额的估计和判断。估计和判断与其他因素一起不断评估，包括对未来事件的预期，这些因素在当时的情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
尽管我们做出的这些估计和判断是基于2024年12月31日可获得的最佳信息，但未来可能发生的事件有可能需要在未来期间进行调整。
说明中包括3我们认为需要对财务报表中确认的金额产生最重大影响的估计、判断和假设的领域包括在本年度报告其他部分的合并财务报表中。
最近通过和发布的会计公告
最近发布和采用的会计公告在本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表的附注2.2 –最近的会计公告中进行了描述。
关于市场风险的定量和定性披露
我们过去有，将来也有可能在日常经营过程中，面临一定的市场风险，包括利率、外汇兑换和金融工具风险。截至2024年12月31日，我们的利率和金融工具风险敞口并不重大。见本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表附注26。
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| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | ||||
| a. | 董事和高级管理人员 | ||||
我们的董事和执行官，包括截至2025年3月31日的年龄，如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| Neal Menashe | 53 | 首席执行官兼董事 | ||||||
| Alinda Van Wyk | 49 | 首席财务官兼董事 | ||||||
| Richard Hasson | 45 | 总裁兼首席商务官 | ||||||
| Eric Grubman | 67 | 董事、董事长 | ||||||
| Robert James Dutnall | 72 | 董事 | ||||||
| John Le Poidevin | 54 | 董事 | ||||||
| Natara Holloway | 48 | 董事 | ||||||
| 乔纳森·乔塞尔 | 40 | 董事 | ||||||
| 梅里克·沃尔曼 | 67 | 董事 | ||||||
自2021年1月成立以来，Neal Menashe一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并在我们的运营子公司SGHC有限公司自成立至业务合并完成期间担任首席执行官和董事会成员。2001年，Menashe先生与他人共同创立了Win Technologies，该公司现为我们公司的子公司。Menashe先生拥有开普敦大学会计学商业学士学位和南非大学会计科学学士学位（荣誉），并在南非约翰内斯堡的Arthur Andersen任职后于1998年获得特许会计师资格。Menashe先生担任我们董事会成员的资格包括他在游戏领域的二十年经验以及对我们的业务和行业的了解。
自2021年1月组建以来，Alinda Van Wyk一直担任我们的首席财务官和董事会成员，并自2021年1月组建以来一直担任我们的运营子公司SGHC Limited的首席财务官和董事会成员在第粗略计算了业务合并的完成情况。Van Wyk女士于2000年加入SGHC的前身公司，担任财务总监，于2007年成为集团财务主管，此后担任集团财务总监。Van Wyk女士拥有斯泰伦博斯大学商学院会计科学商业学士（荣誉）学位，并获得特许管理会计师协会ACMA、CGMA认证。Van Wyk女士担任我们董事会成员的资格包括她在在线游戏行业拥有20多年的经验，以及她在管理和监督复杂的财务报告和审计系统方面的丰富经验。
Richard Hasson自2021年1月起担任总裁，自2024年4月起担任首席商务官，此前曾于2021年1月至2024年4月期间担任首席运营官。哈森先生于2025年2月28日辞去我们董事会成员的职务。Hasson先生还自2020年成立至企业合并完成期间担任我们的运营子公司SGHC Limited的总裁兼首席运营官以及董事会成员。在加入我们公司之前，Hasson先生是Win Technologies的商务总监。哈森先生此前曾任职于高盛投资银行部门，并获得毕马威会计师事务所的特许会计师资格。哈森先生在伦敦商学院获得工商管理硕士学位，在开普敦大学获得商业科学学士学位。
Eric Grubman自2022年1月起担任我们的董事会成员，此前曾于2020年10月起担任Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC（“SEAH”）的董事长兼首席财务官，直至此次业务收购完成。Grubman先生于2018年4月至2020年1月担任ON Location Experiences的董事会主席，该公司是一家优质的体验式酒店业务。从2004年到2018年，Grubman先生在美国国家橄榄球联盟（“NFL”）担任过各种职务，包括财务和商业运营方面的领导职务。他最近担任执行副总裁，领导特殊项目，包括出售NFL球队、特许经营权搬迁、建造体育场，并大量参与管理与NFL所有者的关系。在加入NFL之前，Grubman先生曾于1999年至2002年在提供电力、天然气和能源管理服务的能源公司星群能源担任联席总裁。在加入Constellation之前，Grubman先生曾在高盛 Sachs担任过各种职务，包括担任能源集团的合伙人和联席主管。Grubman先生获得了美国海军学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Grubman先生担任我们董事会成员的资格包括他在职业体育联盟工作的多年执行经验。
100
自2021年1月成立以来，Robert James Dutnall一直担任我们的董事会成员，自2012年起担任Betway Group的顾问，在构建公司今天这样的结构方面发挥了关键作用，重点是发展体育博彩业务。在担任这一职务之前，Dutnall先生在上市在线赌博公司Sportingbet plc工作了七年，其中五年担任其欧洲业务的董事总经理。Dutnall先生是一名合格的特许会计师，此前曾在多家工业和消费公司担任高级财务和一般管理职位，包括Invensys和Unigate。Dutnall先生担任我们董事会成员的资格包括他在游戏和娱乐行业的丰富经验。
自2021年1月成立以来，John Le Poidevin一直担任我们的董事会成员，自2020年11月起担任我们的子公司SGHC有限公司的董事。Le Poidevin先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员，也是伦敦BDO LLP的前审计合伙人，于2012年从合伙企业退休。Le Poidevin先生曾担任一系列不同业务的非执行董事和审计委员会主席，包括2014年至2017年的Market Tech Holdings Limited、2014年至2019年的Safecharge International Group Limited以及2015年至2019年的Stride Gaming Plc。Le Poidevin先生目前在多家公司担任非执行董事，包括International Public Partnerships Limited、BH Macro Limited和TwentyFour Income Fund Limited，这些公司均在伦敦证券交易所的主要市场上市。Le Poidevin先生担任我们董事会成员的资格包括他在英国、欧洲和全球市场的在线游戏、休闲和零售领域的经验。
Natara Holloway分公司自2022年5月起担任本公司董事会成员。Holloway Branch女士曾在SEAH董事会任职，并在业务合并前担任其审计委员会主席。她目前担任上市公司bleuacacia有限公司的董事会成员和审计委员会主席。Holloway Branch夫人自2004年以来一直担任NFL的多个管理职位，最近一次担任足球业务运营和战略副总裁，负责监督新兴的足球创新、战略、行政和足球管道开发，时间为2019年4月至2022年5月。此前，Mrs. Holloway Branch曾担任NFL青少年&高中足球战略副总裁、消费品品牌、营销和零售发展副总裁，以及企业发展-新业务发展副总裁。在加入NFL之前，Mrs. Holloway Branch曾于1998年至2004年在埃克森美孚的财务总监小组任职。Holloway Branch夫人获得了休斯顿大学会计学学士学位。她目前在休斯顿大学鲍尔商学院的顾问委员会任职，并曾在休斯顿大学的力量田径任务组任职。Holloway Branch女士担任我们董事会成员的资格包括她在体育和娱乐行业特有的战略、创新、业务发展、会计和审计职能方面的经验和管理。
Jonathan Jossel自2022年5月起担任我们的董事会成员。Jossel先生自2014年起担任Plaza Hotel & Casino的首席执行官，负责监督日常运营并承担多个大型翻新项目。从2007年到2014年，Jossel先生在房地产公司Tamares Group担任管理职务，负责监督内华达州拉斯维加斯的Tamares房地产投资组合。乔塞尔先生是弗里蒙特东部娱乐区董事会、拉斯维加斯市中心联盟和内华达州度假村协会的活跃成员。他在英国伯明翰大学获得商业商务学位。Jossel先生担任我们董事会成员的资格包括他在过去15年中重建广场品牌的经验。
Merrick Wolman自2025年2月起担任我们的董事会成员。Wolman先生是Bellerive Finance Limited自2011年成立以来的首席执行官。Bellerive是Stenham Group金融业务MBO的结果。沃尔曼先生曾在1999年至2011年期间担任Stenham Group Limited商业金融部门的负责人。沃尔曼先生拥有南非纳塔尔大学的学士学位。他于1981年获得特许会计师（SA）资格，同时在安达信任职。在南非税务局做国民服务后，他开始了商业生涯，1988年移居英国。沃尔曼先生是ICAEW和SAICA的成员。在Stenham和Bellerive任职期间，沃尔曼在游戏行业积累了大量经验，在建立和监管多家游戏企业方面密切合作。Wolman先生在Super Group董事会任职的资格包括他在Bellerive和在此之前在Stenham的金融服务方面取得的成功以及他的专业资格。
上述人士均非根据与Super Group的主要股东、客户、供应商或其他人的安排或谅解而获选为董事会成员或高级管理人员。
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| b. | Compensation | ||||
历史执行干事和董事薪酬
截至2024年12月31日止年度，向我们的执行官和董事支付的补偿金额以及授予的实物福利金额为830万美元。我们提供的是汇总披露，因为在我们的母国不需要披露个别的赔偿，我们也不会以其他方式公开披露。
截至2024年12月31日止年度Super Group执行人员和董事的历史薪酬：
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（美元）
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所有高管 高级职员和董事 |
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基本补偿(1)
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$ | 2,986,388 | |||
| 奖金 | $ | 3,461,051 | |||
| 现金补偿总额 | $ | 6,447,439 | |||
| 授予的RSU | $ | 1,885,648 | |||
| 赔偿总额 | $ | 8,333,087 | |||
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基本薪酬是指2024年支付给执行官的实际工资金额。
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执行干事和董事薪酬
我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责就我们的高管薪酬计划和我们的高管的薪酬作出所有决定。薪酬委员会有权保留、补偿和解除独立薪酬顾问和任何其他必要顾问的聘用，以协助其评估高管薪酬。薪酬委员会与这些顾问合作，评估我们的首席执行官和我们的其他执行官以及我们的非管理董事的薪酬，以及发展和实施我们作为一家上市公司的薪酬理念和计划。我们的任何执行官都不担任薪酬委员会的成员，也不对薪酬委员会的决定承担其他责任，但我们的首席执行官和首席财务官通过向薪酬委员会提供关于除他们自己之外的执行官的薪酬的洞察力和建议，参与薪酬决定。
董事薪酬
根据我们的2021年股权激励计划，非雇员董事被授予RSU，该计划基于每个人的服务合同，其中规定了特定价值，在固定期限合同期限内每年授予。授予价值按当年12月1日（“估值日”）收盘汇率折算为美元，RSU数量采用估值日的50天移动平均价格计算。获授的受限制股份单位将于授出日期的同一日历年内归属，但须于归属日期继续服务。
2021年股权激励计划
2021年12月，我们的董事会批准了2021年股权激励计划（“2021年EIP”），并且，我们的股东考虑并批准了该计划。
2021年环境影响评价方案的重要条款概述如下。
资格和行政管理
我们的员工和董事，也是我们的员工，以及我们子公司的员工有资格获得2021年EIP下的奖励。我们的顾问和董事，他们不是雇员，以及我们子公司的顾问和董事，有资格根据下文所述的2021年EIP的非雇员次级计划获得奖励。根据2021年EIP（包括非雇员次级计划）有资格获得奖励的人士，以下统称为服务提供者。除另有说明外，以下提及2021年环境影响评估的内容包括非雇员次级计划。
102
2021年环境影响评估由我们的董事会管理，董事会可能会将其职责和责任委托给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会，但须遵守2021年环境影响评估以及其他适用法律和证券交易所规则规定的某些限制。我们的董事会已将2021年环境影响评估的行政管理授权予薪酬委员会，但可在任何时候自行重新授予先前授予薪酬委员会的部分或全部权力。我们的董事会和薪酬委员会各自被视为此处使用的“计划管理员”。计划管理人有权根据2021年环境影响评估采取所有行动和作出所有决定，批准根据2021年环境影响评估使用的授标协议形式，解释2021年环境影响评估和授标协议，并在其认为可取的情况下通过、修订和废除2021年环境影响评估的管理规则。计划管理员还有权决定哪些合格的服务提供商获得奖励、授予奖励，并根据2021年环境影响评估确定所有奖励的条款和条件，但须遵守2021年环境影响评估中的条件和限制。
可用于奖励的股份
根据我们的资本化的某些变动作出调整，根据《上市规则》可能发行的普通股（“股份储备”）的最高数量2021年EIP最初43,312，150或第纳尔股份。无在行使激励购股权（“ISOs”）时，可根据2021年EIP发行超过43,312，150股普通股。此外，股份储备将于每年1月1日自动增加，截至2031年1月1日（含）止，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的3%。我们的董事会可能会在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度不会有任何增加，或者该年度的增加将是较少（但不是更多）数量的普通股。根据2021年环境影响评估计划发行的普通股将为新股。
如果根据2021年环境保护计划的一项奖励到期、失效或被终止、兑换现金、放弃、回购、注销而未被完全行使或没收，则受该奖励约束的任何未使用股份将（如适用）再次可根据2021年环境保护计划发行。
根据2021年EIP授予的替代实体在与我们合并或合并或我们收购实体财产或股票之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励的奖励将不会减少股份储备，但通过行使替代ISO获得的普通股将计入行使ISO时可能发行的普通股的最大数量。
奖项
2021年EIP规定授予市值期权、市值股份增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）以及其他基于股份的奖励。2021年EIP下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，与2021年EIP的条款和条件一致并受其约束。以下是每个奖励类型的简要说明。
期权和非典。期权规定未来以计划管理人根据适用法律设定的行使价格购买普通股，就在美国须缴税的服务提供商而言，也不得低于授予日普通股的市场价值，除非根据2021年环境影响评估假设或替代SAR的另一种期权而授予此类奖励。特区政府有权在行使时向其持有人收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。计划管理人将确定每份期权和SAR涵盖的股份数量、每份期权和SAR的行使价格以及适用于行使每份期权和SAR的条件和限制。
限制性股票和RSU。限制性股票是一种不可转让的普通股的奖励，除非且直到满足特定条件，并且可能受购买价格的约束，否则这些普通股仍可被没收。RSU是在未来交付我们的普通股的合同承诺，除非满足特定的归属、发行和没收条件，否则这些承诺也可能仍然是可没收的。计划管理人可以规定，受限制股份单位的基础股份的交付将在强制性基础上或在服务提供商的选择下被推迟。适用于限制性股票和RSU的条款和条件将由计划管理员确定，但须遵守2021年环境影响评估中包含的条件和限制。
其他股份奖励。其他以股份为基础的奖励是对完全归属的普通股的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。可能会向服务提供商授予其他基于股份的奖励，包括授予服务提供商获得股份的奖励
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未来交付，也可能在其他裁决的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和代替补偿的付款，服务提供商在其他情况下有权获得。计划管理人将确定其他以股份为基础的奖励的条款和条件，其中可能包括任何购买价格、业绩目标、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中规定。
绩效标准
计划管理员可酌情就任何奖励设定绩效目标。
某些交易
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件，包括控制权变更或其他类似公司交易或事件，计划管理人拥有根据2021年环境影响评估采取行动的广泛酌处权。这包括取消现金或其他财产的奖励、加速归属并在适用范围内行使奖励、规定由继承实体承担或替代奖励、调整受未偿奖励和/或根据2021年环境影响评估可能授予的奖励的股份数量和类型以及根据2021年环境影响评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估评估此外，如果发生某些股权重组交易，计划管理人将酌情对2021年EIP和未偿奖励下的限额进行公平调整，以反映交易。
计划修订及终止
我们的董事会可随时修订、暂停或终止2021年环境保护计划；但是，未经受影响的服务提供商同意，不得进行任何修订、暂停或终止，从而对2021年环境保护计划下未完成的奖励产生重大不利影响，并且在遵守适用法律所需的范围内，将获得股东对任何修订的批准。2021年环境影响评估将一直有效到其生效日期的十周年，除非我们的董事会提前终止。在2021年环境影响评估终止后，不得根据2021年环境影响评估授予任何奖励，但根据2021年环境影响评估，先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
可转让性和服务提供商付款
除计划管理人可能在授标协议中确定或规定的情况外，2021年环境保护计划下的授标一般不可转让，但2021年环境保护计划中定义的服务提供商指定受益人除外。关于与2021年环境保护计划下的奖励相关的税收和/或社会保障预扣义务，以及与行使2021年环境保护计划下的期权相关的行使价格义务，计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票、符合特定条件的我们的普通股、抵消欠服务提供商的其他金额、“市场卖单”或计划管理人认为合适的其他对价或上述任何组合。
非美国和非英国服务提供商
计划管理人可修改授予非美国或非英国国民或在美国和英国境外受雇的服务提供商的奖励，或建立次级计划或程序，以解决此类国际司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异，或使其能够根据计划管理人酌情酌情决定的必要或适当的任何司法管辖区可能存在的任何税收优惠制度授予奖励。
非雇员次级计划
非雇员次级计划管辖授予我们的非执行董事、顾问、顾问和其他非雇员服务提供商的股权奖励，并规定按与根据2021年环境影响评估作出的奖励相同的条款作出奖励。
2021年EIP下裁决的某些美国联邦所得税方面
这是基于现有美国联邦所得税法，2021年EIP下可能做出的裁决的联邦所得税方面的总结。本摘要仅提供基本的税收规则。它没有描述一些特殊的税收规则，包括替代性最低税和在某些情况下可能适用的各种选举。也没有反映任何一个市、州或外国的所得税法的规定
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持有人可能居住的地方，也不反映持有人死亡的税务后果。2021年EIP下的奖励的税务后果取决于奖励的类型。
激励股票期权.ISO的接受者通常不会在授予期权时被征税。联邦所得税一般仅在通过出售或其他方式处置已行使ISO的普通股时才征收。如果ISO接收方在收到股份后超过一年且在授予期权两年后才出售或处置普通股，那么，在出售或处置股份时，行权价与截至行权日的普通股市值之间的差额将被视为长期资本收益，而不是普通收入。如果收款人未能在规定的最短时间内持有股份，则收款人将在处置当年确认普通收入，金额一般等于普通股在行权日的市场价值（或，如果更少，则为股份的变现或处置金额）超过为股份支付的行权价的任何超额部分。收款人实现的任何进一步收益（或损失）一般将视持有期限作为短期或长期收益（或损失）征税。我们一般将有权在普通收入被期权接收方确认的同时，以相同的金额获得税收减免。
非法定股票期权.NSO的接受者通常不会在授予期权时被征税。当期权被行使时，联邦所得税通常应由NSO的接受者缴纳。在该日期购买的普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分，作为普通收入征税。此后，获得的股份的计税基础等于为股份支付的金额加上收款人确认的普通收入金额。我们一般将有权在普通收入因行使期权而被期权接受者确认的同时，以相同的金额获得税收减免。
其他奖项。获得限制性股票单位奖励的受赠人一般会在奖励结算时收到相当于当时股票公允市场价值的股份时确认普通收入。获得受归属要求约束的限制性股票奖励的受赠人通常会在归属发生时确认普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额（如果有的话）。然而，接收人如收到未归属的受限制股份，可在股份转让之日起30天内，根据《守则》第83（b）条选择在股份转让时而不是在归属日期确认普通补偿收入。获得股票增值权的接收方一般会在行权时确认普通收益，金额等于行权日基础普通股的公允市场价值超过行权价格的部分。我们一般将有权在普通收入被收款人确认的同时，以相同的金额获得税收减免。
2021年员工股票购买计划
2021年12月，我们的董事会通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），我们的股东审议通过了该计划。
2021年ESPP的重要条款概述如下。
行政管理
我们的董事会有权管理2021年ESPP，也可以将2021年ESPP的管理授权给由我们董事会的一名或多名成员组成的委员会。我们的董事会已将2021年ESPP的行政管理授权予薪酬委员会，但可在任何时候自行重新授予先前授予薪酬委员会的部分或全部权力。我们的董事会和薪酬委员会各自被视为计划管理员，如本文所用的术语。计划管理员拥有解释和解释2021年ESPP及其下授予的权利的最终权力。计划管理人有权根据2021年ESPP的规定，决定何时以及如何授予购买我们普通股的权利、每次发行此类权利的规定（这些规定不必相同），以及我们的任何母公司或子公司的员工是否有资格参与2021年ESPP。
受2021年ESPP规限的普通股
根据我们资本化的某些变化进行调整，根据2021年ESPP可能发行的普通股的最大数量最初为4,812，460股普通股。此外，根据2021年ESPP预留发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，截至2031年1月1日（含），金额等于上一历年12月31日已发行普通股总数的1%或700万股普通股（但在任何情况下均不得超过6300万股）中的较低者
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根据2021年ESPP合计发行普通股）。我们的董事会可能会在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度不会有任何增加，或者该年度的增加将是较少数量的普通股。如果根据2021年ESPP授予的任何权利在未全部行使的情况下终止，则未根据此类权利购买的普通股将再次根据2021年ESPP可供发行。根据2021年ESPP可发行的普通股将为新股。
供品
2021年ESPP将通过向所有符合条件的员工提供购买普通股的权利来实施。计划管理人将确定每个募集期的持续时间，但在任何情况下，募集期不得超过从募集期的第一天开始的27个月。计划管理人可设立条款各不相同的单独发行（尽管不违反2021年ESPP的规定或适用法律的要求）。每个募集期可能有一个或多个购买日期，由计划管理人在募集期开始前确定。计划管理人有权在募集期开始之前更改发售条款，包括后续发售期的持续时间。当符合条件的员工选择加入发售期时，他或她被授予在发售期内的每个购买日期购买普通股的权利。在购买日，从符合条件的员工处收取的所有缴款将自动用于购买普通股，但须遵守某些限制（下文“资格”下进一步描述）。
计划管理人有酌情权安排发行，以便如果在发售期内的新购买期的第一个交易日普通股的公允市场价值小于或等于发售期第一天普通股的公允市场价值，则该发行将在该第一个交易日立即终止，并且该终止发行中的合格员工将自动参加从该新购买期的第一个交易日开始的新发行。
资格
任何受雇于我们（或受雇于我们的任何母公司或子公司，如果该公司被计划管理人指定为有资格参与2021年ESPP）的个人均可参与2021年ESPP下的发行，前提是该个人已受雇于我们（或我们的母公司或子公司，如适用）在计划管理人可能要求的发售期第一天之前的连续期间，但在任何情况下，所需的连续受雇期都不会等于或超过两年。此外，在符合适用法律的情况下，计划管理人可规定，除非该雇员按惯例每周受雇超过20小时，每个日历年受雇超过5个月，或董事会根据《守则》第423条（在适用范围内）和适用法律确定的其他标准，否则该雇员将没有资格根据2021年ESPP获得购买权。计划管理人还可以在任何要约中规定，我们的某些雇员，如《守则》第423（b）（4）（d）条所定义的“高报酬”，没有资格参加2021年ESPP。
如果在紧接授予购买权后，该员工将直接或间接拥有拥有我们所有类别的股份或我们的任何母公司或子公司的总合并投票权或价值5%或以上的股份，包括该员工根据所有未行使的购买权和期权可能购买的任何股份，则任何员工都没有资格参与2021年ESPP。此外，任何雇员不得根据我们的所有员工购股计划和我们的母公司或子公司的任何员工购股计划购买价值超过25,000美元的我们的普通股（根据授予此类权利时股票的公平市场价值确定，就2021年ESPP而言，将在相关发售期的第一天确定），在这些权利尚未行使的每个日历年度。
参加2021年ESPP
符合条件的员工可以通过在计划管理人选定的作为发售期开始的日期之前向我们交付一份协议来注册2021年ESPP，该协议授权的供款不得超过计划管理人指定的最高金额，但在任何情况下不得超过该员工在发售期内的收入的15%或计划管理人为特定发售确定的较短期限内的收入。每位符合条件的员工将被授予其参与的每项发行的单独购买权。除非符合条件的员工停止参与，否则他或她的购买权将在每个购买期结束时按适用的购买价格自动行使。
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采购价格
我们的普通股在发售期内的每个购买日期出售的每股购买价格将不低于（i）发售期首日普通股公平市场价值的85%或（ii）购买日期普通股公平市场价值的85%中的较低者。
支付购买价款；工资扣除
在发售期内购买股票的资金可能来自于符合条件的员工在发售期内累积的工资扣除额，前提是该符合条件的员工通过在规定的时间内填写并向我们交付我们提供的注册表格，选择授权将此类工资扣除额作为供款的方式。符合条件的员工可以更改他或她的缴款率，由计划管理员在发行中确定。根据2021年ESPP，为符合条件的员工所做的所有供款都记入他或她的账户，并存入我们的普通基金。
限购
就根据2021年ESPP进行的每项发售而言，计划管理人可指明（i）任何合资格雇员根据该发售可购买的普通股的最大数量，（ii）任何合资格雇员根据该发售在任何购买日期可购买的普通股的最大数量，（iii）所有合资格雇员根据该发售可购买的普通股的最大总数，和/或（iv）所有合资格雇员根据该发售在任何购买日期可购买的普通股的最大总数。如果行使根据此类发行授予的购买权时可发行的购买普通股总数将超过任何此类最大总数，那么计划管理人将以统一和公平的方式按比例分配可用股份。
提款
符合条件的员工可以通过向我们交付退出表格并终止其供款，停止供款并退出特定产品。除计划管理人另有规定外，可在要约结束前的任何时间选择撤回。一旦此类退出，我们将向该员工无息分配其累计但未使用的供款，该员工参与该发行的权利将终止。然而，员工退出发行并不影响这类符合条件的员工根据2021年ESPP参与后续发行的资格，前提是这类符合条件的员工将被要求提交新的注册表格以参与后续发行。
终止雇用
如果参与者（i）不再受雇于我们或我们的任何母公司或子公司（受法律要求的任何离职后参与期限制）或（ii）不再有资格参与，则符合条件的员工在2021年ESPP下的任何发售下的权利将立即终止。在这种情况下，我们将向符合条件的员工无息分配其累计但未使用的供款。
转让限制
根据2021年ESPP授予的权利不得转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律，或者如果我们允许，通过受益人指定。在参与者的有生之年，此类权利只能由符合条件的雇员行使。
资本化变动
如果我们的股票资本发生某些变化，计划管理人将适当和按比例调整：（i）受2021年ESPP约束的证券类别和最大数量；（ii）受约束的证券类别和数量，以及适用于未偿购买权的购买价格；（iii）在每次正在进行的发售下受任何购买限制约束的证券类别和数量。
若干公司交易的影响
如果发生公司交易（定义见2021年ESPP，如下文所述），（i）任何存续或收购公司（或其母公司）可以承担或继续根据2021年ESPP授予的未行使购买权，或可以替代类似权利（包括获得支付给股东的相同对价的权利）
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公司交易）就该等尚未行使的购买权，或（ii）如果任何存续或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担该等未行使的购买权或不以类似权利替代该等未行使的购买权，则合资格雇员的累积供款将在该购买权下的公司交易前十个工作日内用于购买普通股，且该购买权将在该购买后立即终止。
就2021年ESPP而言，公司交易一般将被视为在以下情况完成的情况下发生：（i）出售或以其他方式处置全部或几乎全部合并资产；或（ii）2021年ESPP中进一步定义的接管（包括控制权变更）。
非美国合格员工
计划管理员可采用必要或适当的程序和次级计划，以允许身为美国居民或在美国境外受雇的合格雇员参加2021年ESPP。
期限、修订及终止
计划管理人可随时修订、暂停或终止2021年ESPP。然而，除某些资本化调整外，任何此类修订必须得到我们的股东的批准，如果适用法律或上市要求要求此类批准。
在修订2021年ESPP之前授予的任何未完成购买权将不会因任何此类修订或终止而受到重大损害，除非（i）获得授予此类购买权的雇员的同意，（ii）为遵守适用法律、上市要求或政府法规（包括《守则》第423条）所必需，或（iii）为获得或维持有利的税收、上市或监管待遇而必要。
尽管2021年ESPP或任何要约文件中有任何相反的规定，计划管理人将有权：（i）确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率；（ii）允许超过合格员工指定的金额的缴款，以便对适当完成的缴款选举处理过程中的错误进行调整；（iii）建立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保适用于为每位合格员工购买普通股的金额与从合格员工的缴款中预扣的金额适当对应；（iv）修改任何未行使的购买权或澄清任何发售条款的任何模糊之处，以使此类购买权符合《守则》第423条规定的资格和/或符合《守则》第423条；（v）建立计划管理人自行决定的与2021年ESPP一致的其他限制或程序。计划管理人的任何此类行动将不会被视为改变或损害根据发售授予的任何购买权利，因为它们是每项发售的初始条款和根据每项发售授予的购买权利的一部分。
新计划福利
参加2021年ESPP是自愿的，每个符合条件的员工将自行决定是否以及在何种程度上参加2021年ESPP。此外，我们的董事会和薪酬委员会没有根据2021年ESPP授予任何须经股东批准的购买权利。因此，根据2021年ESPP，我们的行政人员和其他雇员将获得或分配给我们的福利或金额，以及如果2021年ESPP已经生效，我们的行政人员和其他雇员在本财政年度将获得或分配给我们的行政人员和其他雇员的福利或金额，无法确定。我们的非执行董事将没有资格参加2021年ESPP。
参加ESPP的某些美国联邦所得税后果
以下关于根据ESPP购买的股票的美国联邦所得税对参与者和我们的影响的摘要并不旨在是完整的，也没有讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何州或非美国司法管辖区的所得税法。
ESPP，以及美国参与者根据其进行购买的权利，旨在符合《守则》第421和423条的规定。根据这些规定，在根据ESPP购买的股份被出售或以其他方式处置之前，任何收入都不会对参与者征税。在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常将被征税，其数额取决于出售是发生在以下句子中所述的持有期到期之前还是之后。股份出售或以其他方式处置自适用发售首日起计超过两年且自适用购买日期起计超过一年的，该
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参与者将确认普通收入，计量方式为（1）在此类出售或处置时股票的公平市场价值超过购买价格的部分，或（2）在发售日授予权利的股票的公平市场价值超过在发售日确定的权利购买价格的部分，两者中的较小者。任何额外收益将被视为长期资本收益。如果股份在上述任一持有期届满前被出售或以其他方式处置，参与者将确认一般计量为股份在购买股份之日的公允市场价值超过购买价格的部分的普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于自购买之日起持有股份的时间。对于作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额，我们通常无权获得扣除，除非参与者在上述持有期到期之前出售或处置股份时确认的普通收入。
| c. | 董事会惯例 | ||||
我们的治理文件规定，董事会由不少于两名、不超过14名董事组成，除非董事会或股东在股东大会上根据根西岛公司法以有权亲自或委托律师或委托代理人在会议上投票和投票的股东的简单多数票或以书面决议（“普通决议”）以合格股东（即有权就书面决议的传阅进行投票的股东）的总投票权的简单多数票作为普通决议通过的决议不时增加或减少。
在业务合并结束时，各方同意董事会将由九人组成，其中七人在业务合并结束时被确定，两人在结束后被添加。John Collins先生辞去董事职务，自2023年12月31日起生效。随后，Wolman先生被任命为董事，自2025年2月18日起生效及Hasson先生辞任董事，自2025年2月28日起生效。因此，委员会现在由八人组成。
每位董事会成员担任的职务如下：
| 董事 | 委任 | ||||
| Neal Menashe | 2021年12月7日 | ||||
| Alinda Van Wyk | 2021年12月7日 | ||||
| Eric Grubman | 2021年1月27日 | ||||
| Robert James Dutnall | 2021年3月29日 | ||||
| John Le Poidevin | 2021年3月29日 | ||||
| 乔纳森·乔塞尔 | 2022年5月11日 | ||||
| Natara Holloway分公司 | 2022年5月11日 | ||||
| 梅里克·沃尔曼 | 2025年2月18日 | ||||
只要我们的股票在纽交所上市，我们的董事会将包括de此类股份在纽交所上市适用相关规则要求的“独立董事”人数。
Director服务合同
Super Group与Super Group的任何非执行董事并无就终止服务时的利益订定服务合约。
审计委员会
我们成立了董事会审计委员会（“审计委员会”），最初由Eric Grubman、John Le Poidevin和John Collins（每人自2022年1月27日起任职）组成。随后，Natara Holloway分公司被任命为审计委员会成员，自2023年2月22日起生效。2023年12月31日，John Collins辞去审计委员会成员职务。Grubman先生于2025年2月18日辞去审计委员会成员一职，由Robert James Dutnall接任。
根据SEC和纽交所的适用规则，每个审计委员会成员都是独立的。Le Poidevin先生是审计委员会主席。审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的金融知识要求，我们的董事会已确定Le Poidevin先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。
109
审计委员会有一份章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
•评估注册会计师事务所或受聘为编制或出具审计报告或提供审计服务的独立外部审计师的事务所（“审计师”）的业绩并评估其独立性和资格，以确定是否保留或终止现有审计师的聘用，或聘任和聘用另一家独立注册会计师事务所；
•审查审计师的报告，其中描述了公司的内部质量控制程序，以及公司最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，在过去五年内；
•监测审计机构合伙人在我们审计业务团队中的轮换；
•监督审计员的独立性；
•在审计完成后审查财务报表；
•酌情就财务报告内部控制的范围、充分性和有效性，包括内部审计职能的职责、预算和工作人员，与管理层和审计员进行协商；
•审查并与管理层，并酌情与审计师讨论我们有关财务和会计报告的风险评估和风险管理的指导方针和政策；和
•如有必要或适当，在其职责范围内调查提请审计委员会注意的任何事项。
提名和公司治理委员会
我们成立了董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）。这份名单最初由John Collins、John Le Poidevin和Robert James Dutnall各自组成，他们都将从2022年1月27日起任职。John Collins辞去提名和公司治理委员会主席和成员职务，自2023年12月31日起生效，此时由Jonathan Jossel接任。
虽然对外国私人发行人的纽交所上市标准有一项豁免，不要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，但根据SEC和纽交所的适用规则，每个提名和公司治理委员会成员都是独立的。乔塞尔先生是委员会主席。提名和公司治理委员会章程（“NCGC章程”）详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。
提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人以及向董事会推荐候选人担任年度股东大会董事提名人；
•评估管理层和董事会的绩效；
•监督董事会委员会的结构和运作；
•制定一套公司治理政策；和
•审查用于向董事会及其委员会提供信息的流程和程序
甄选董事提名人指引
提名和公司治理委员会将审议其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。《NCGC宪章》中规定的挑选被提名人的准则一般规定，拟被提名的人应：
•在商业、教育或公共服务领域表现出显著或重大成就；
110
•拥有必要的情报、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和
•具有最高的道德标准，强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。
提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会将不区分股东和其他人士推荐的被提名人。
任何一方都没有契约性的董事提名权。
薪酬委员会
我们成立了一个董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”），该委员会由Eric Grubman、John Le Poidevin和Robert James Dutnall组成，三人自2022年1月27日起任职。虽然对外国私人发行人的纽交所上市标准有豁免，但不要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，董事会已确定薪酬委员会的每个成员都是独立的。Grubman先生是薪酬委员会的主席。
薪酬委员会有一份章程（“薪酬委员会章程”），其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：
•审查、修改（根据需要）和批准我们的整体薪酬战略和政策，包括审查和批准公司目标和目标，评估并向董事会建议批准我们的薪酬计划和计划，并酌情审查和批准任何雇佣协议、遣散安排、控制权变更保护和对我们的执行官和其他高级管理人员的任何其他补偿安排的条款；
•审查和批准定期设立的首席执行官的个人和公司目标和目标，以及确定和批准首席执行官的薪酬和其他雇佣条款；
•审查并向董事会建议将向非雇员董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额，包括咨询、聘用费、会议、委员会和委员会主席费用，以及任何股权奖励；
•向董事会建议采纳修订及终止我们的购股权计划、股份增值权计划、退休金及利润分享计划、激励计划、股份红利计划、股份购买计划、红利计划、递延薪酬计划及类似计划；
•审查并为我们的董事和高级职员建立适当的保险范围；
•就将在我们的年度股东大会上审议的与薪酬相关的提案（如适用）向董事会提供建议，包括就高管薪酬进行咨询投票的频率；
•根据适用的SEC规则和规定，编制和审查薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和
•至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩以及定期审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。
薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问、会计或其他顾问或顾问的意见，并直接负责任何此类顾问或顾问的任命、薪酬和监督工作。
111
然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何行政人员目前都没有任职，过去一年也没有任职，（i）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高级职员曾在我们的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高级职员曾在董事会任职。
风险委员会信息和风险监督
我们设立了一个董事会风险委员会（“风险委员会”），该委员会由Robert James Dutnall、ALinda Van Wyk，Jonathan Jossel和John Le Poidevin。Dutnall先生是风险委员会主席。风险委员会有书面章程。风险委员会的宗旨是协助董事会监督和考虑管理层设计和实施的风险管理活动的适当性。风险委员会和董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。管理层，包括我们的执行官，主要负责管理与我们的运营和业务相关的风险，并向董事会和风险委员会提供适当的更新。董事会将其风险管理流程委托给风险委员会监督，我们的其他董事会委员会在履行各自委员会职责时也会考虑风险。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业风险水平时。
股东与董事会的沟通
股东和有利害关系的各方可通过写信给Bordeaux Court，Les Echelons，St. Peter Port，Guernsey，GY1 1AR，与Super Group董事会、任何委员会主席或独立董事进行集体沟通。
| d. | 员工 | ||||
连同我们的子公司，我们目前管理着约3300名员工，团队遍布16个国家。96%的员工长期受雇，其余为承包商。
我们认为，我们的员工在地理上充分分散，目的是减少地缘政治风险，否则，如果其业务更加高度集中，我们将更容易受到这些风险的影响。我们利用一些办公室作为彼此的非现场数据备份地点，并制定了应急计划，以便在发生自然灾害或其他灾害时将必要的工作人员快速转移到备用地点。
我们的员工没有工会代表。我们没有经历过任何停工，总体上认为我们和员工的关系是好的。
人力资本资源
通过我们的子公司，我们目前管理着约3,300名（2023年：3,700名；2022年：3,900名）员工，员工和承包商分布在16个国家。在我们的员工中，96%是永久雇员，而REMainder是承包商。
我们运营一种以绩效为导向的文化，即e强调个人成长和在公司战略和目标范围内有效交付目标。我们的绩效管理流程侧重于可根据特定目标进行衡量的关键绩效指标（“KPI”）。
KPI是绩效管理过程的心跳，因为它们提供了关于某人是否在实现既定目标的轨道上的客观和明确的信息。我们通过让大多数新员工担任面向客户的角色来保持稳定的本土、以客户为中心的管理人才管道，这些角色全面介绍了我们许多系统的运作方式以及它们如何满足客户的需求。高级管理职位由从这种环境中毕业的员工担任并因此受益于对业务主要领域的广泛理解以及客户的需求如何影响每个领域的情况并不少见。
112
如果内部无法获得特定技能或专业知识，我们将对外招聘，通常会寻求提供与其他就业机会相媲美的薪酬方案，包括非赌博技术公司。
我们花费了相当大的努力，确保所有员工都了解我们的愿景和文化，并确保所有员工都对维护我们的价值观负责。员工的定期参与以及持续的培训计划和基于价值观的绩效反馈机制旨在确保保持高标准。特别是定期反复强调客户服务质量、数据安全和负责任的博弈原则。
人力资源专业人员嵌入我们的整个业务中，与各级管理层合作运营，以比其他情况更快地识别和浮出水面潜在的绩效问题。人力资源专业人员被期望理解业务的商业和运营细节，就好像他们是直接受雇于这些领域一样，从而被期望协助管理人员的个人成长以及团队的有效性和战略发展。
| e. | 股份所有权 | ||||
我们的董事和执行官对我们普通股的所有权载于本报告第7.A项。
有关涉及雇员于本公司资本的安排的资料载于本报告第7.B项。
| f. | 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动 | ||||
没有。
113
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | ||||
| a. | 主要股东 | ||||
下表列出截至2025年3月31日有关公司实益拥有权的资料by
•我们5%以上普通股的每个实益拥有人；
•每名执行官或一名董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则他、她或它拥有该证券的实益所有权。
公司的实益所有权基于截至2025年3月31日已发行和流通的505,637，593股Super Group普通股。
| 普通股数量 | 百分比 | ||||||||||
| 董事和执行管理层 | |||||||||||
|
Alinda Van Wyk(1) (2)
|
1,444,089 | * | |||||||||
|
Neal Menashe(1) (3)
|
17,414,585 | 3 | % | ||||||||
|
Robert James Dutnall(1)
|
128,066 |
*
|
|||||||||
|
John Le Poidevin(1)
|
78,066 |
*
|
|||||||||
|
Eric Grubman(6)
|
3,918,924 |
*
|
|||||||||
| Natara Holloway分公司 | 103,066 |
*
|
|||||||||
| 乔纳森·乔塞尔 | 134,766 |
*
|
|||||||||
|
梅里克·沃尔曼(8)
|
— | ||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（8人） | 23,221,562 | 5 | % | ||||||||
| 其他5%股东 | |||||||||||
|
克努特松有限公司(4) (5)
|
227,208,009 | 45 | % | ||||||||
|
奇弗斯有限公司(7) (8)
|
97,901,158 | 19 | % | ||||||||
| * | 不到1%。 | ||||
| (1) | 该股东的营业地址为Bordeaux Court，Les Echelons，St. Peter Port，Guernsey，GY1 1AR。 | ||||
| (2) |
Bellerive Trust Limited作为Agape信托的受托人是1,361，759股的登记持有人。Alinda Van Wyk是Agape信托的全权受益人，但不对此类股份拥有唯一或共享的投票权或投资权。此外，Alinda Van Wyk的记录持有人为82,330股。
|
||||
| (3) |
Pepe Investments Limited是16,947，959的注册持有人。Pepe Investments Limited由Bellerive Trust Limited作为Panther Trust的受托人和Earl Fiduciary AG作为Turtle Trust的受托人各自实益拥有。Neal Menashe是Panther Trust和Turtle Trust的全权受益人，但不拥有对这类股份的唯一或共有投票权或投资权。此外，Neal Menashe的记录持有人为466,626股。
|
||||
| (4) | 该实体的营业地址为24 North Quay，Douglas，Isle of Man，IM1 4LE。 | ||||
| (5) |
Knutsson Limited由Ridgeway Associates Limited作为Alea信托的受托人实益拥有。Ridgeway Associates Limited是一家专业受托公司，其专业董事不时变更。Ridgeway Associates Limited的董事以及Ridgeway Associates Limited本身均未在Alea Trust或Knutsson Limited中拥有经济利益。
|
||||
114
| (6) |
Eric Grubman的记录持有人拥有2,221，118股普通股。Eric Grubman还是EKC2012信托的受托人，该信托是848,903股普通股的记录持有人，对EKC2012信托持有的证券拥有唯一的投票和投资控制权。因此，Grubman先生可被视为实益拥有EKC2012信托持有的证券。Elizabeth Compton，Eric Grubman的妻子，是EPG2012信托的受托人和受益人，该信托是848,903股普通股的记录持有人，并对EPG2012信托持有的证券拥有唯一的投票权和投资控制权。因此，Elizabeth Compton和Eric Grubman可能被视为实益拥有EPG 2012信托持有的证券。
|
||||
| (7) | 该实体的营业地址为Burleigh Manor，Peel Road，Douglas，Man Isle，IM1 5EP。 | ||||
| (8) |
Chivers Limited由Waddle Limited作为Chivers Trust的公司受托人实益拥有。Waddle Limited是一家专业受托公司，其专业董事不时发生变更。Waddle Limited的董事以及Waddle Limited本身均未在Chivers Trust或Chivers Limited中拥有经济利益。Merrick Wolman是Chivers信托的全权受益人，但不对此类股份拥有单独或共享的投票权或投资权。
|
||||
持有人
截至2025年3月31日，我们的普通股有6名在册股东。我们估计，截至2025年3月31日，我们约82.10%的已发行普通股由三名美国记录持有人持有。实际股东人数大于记录持有人人数，包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能以信托方式或由其他实体持有的股东。
| b. | 关联交易 | ||||
业务后组合安排
就业务合并而言，根据业务合并协议订立若干附属协议。这些协议在我们于2022年4月20日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告中有详细描述。截至2024年12月31日，没有任何这些协议下的重大持续债务。
公司章程项下的赔偿；赔偿协议
我们的管理文件规定，我们将在根西岛法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。在根西岛法律允许的最大范围内，赔偿协议为受偿人提供了获得赔偿、费用垫付和报销的合同权利。
与Bellerive Trust Limited的主服务协议
根据主服务协议的条款，我们从Bellerive Trust Limited和Bellerive Group内的其他实体采购管理人员服务和公司秘书服务，Bellerive Group Holdings（“Bellerive Group”）全资拥有Bellerive Group。公司董事Merrick Wolman持有Bellerive Group实体的股份。
| c. | 专家和法律顾问的利益。 | ||||
不适用。
115
| 项目8。 | 财务资料 | ||||
| a. | 合并报表 | ||||
Super Group（SGHC）有限公司合并财务报表见本报告第18项。
有关为法律诉讼作出的规定的信息，请参阅本报告的项目“4.b业务概览–法律程序”。
股息政策
董事会于2025年2月25日确认了一项年度股息计划，目标为2025年每股现金16美分，每季度进行申报和支付，但须经董事会酌情批准。在评估每一次股息宣布时，董事会必须考虑财务状况，并可能考虑运营结果、某些税务考虑、资本要求、资本的替代用途、行业标准和经济状况。
| b. | 重大变化 | ||||
除本报告所披露者外，自Super Group最近一期年度财务报表发布之日起并无重大变动。
116
| 项目9。 | 要约及上市 | ||||
| a. | 要约及上市详情 | ||||
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SGHC”。
| b. | 分配计划 | ||||
不适用。
| c. | 市场 | ||||
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SGHC”。
| d. | 出售股东 | ||||
不适用。
| e. | 稀释 | ||||
不适用。
| f. | 发行费用 | ||||
不适用。
| 项目10。 | 补充资料 | ||||
| a. | 股本 | ||||
不需要。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 | ||||
我们的公司注册备忘录规定，Super Group（SGHC）有限公司的对象和权力不受限制，我们的公司章程（或“章程”）允许我们从事根据2008年《公司（格恩西岛）法》（经修订）（“格恩西岛公司法”）（公司注册备忘录和我们的章程一起作为我们的“管理文件”）可能组织公司的任何合法行为或活动。
章程授予董事会管理、指导和监督管理我们的业务、我们的事务所需的一切权力。条款中没有关于借款权的具体权利或限制。
117
股份权利
我们被授权发行任何类别的无限数量的股票。我们的董事会可能会授权，并且我们可能会创建和发行额外类别的股票，包括优先股。此类额外类别的股份将拥有董事会可能确定的权利和限制。
普通股股东有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守格恩西岛公司法和我们的管理文件。董事会就已发行和流通在外的普通股授权的股息和其他分配应根据管理文件支付，并应在普通股持有人之间按比例分配。
普通股使持有人有权（i）在举手表决时拥有一票表决权，（ii）在投票表决时就普通股有权投票的所有事项（无论是亲自或通过代理人）以持有人名义登记的每股普通股拥有一票表决权。任何股东大会的投票均以投票方式进行，除非董事会或股东根据根西岛公司法另有决定。
凡普通股已获准通过存托信托公司（“DTC”）运营的无证明系统（或我们的股票获准进行结算的任何其他无证明系统）（“无证明系统”）进行结算，任何股东均可根据并在其受其约束的情况下转让其全部或任何普通股（或可能运营相关无证明系统的其他运营商）（“规则”）发布的规则，且在符合规则的情况下，不得要求提供任何书面转让文书。
此外，我们的管理文件规定（但不限于），在（i）转让违反规则或（ii）转让将阻止股份在纽约证券交易所公开和适当的基础上进行交易的情况下，董事会可在符合规则的情况下拒绝承认任何允许在无证明系统上结算的我们普通股的转让。我们普通股的转让也受任何相关证券法（包括《交易法》）的约束。
如果收购事先通过符合根西岛公司法要求的普通决议（可能是一般的或仅限于特定类别或类别的股份）获得批准，我们可以在证券交易所购买我们的普通股。如果收购此类股份的合同条款事先通过普通决议获得批准，我们也可以在私下协商的交易中购买我们自己的普通股（同样，这符合根西岛公司法的要求）。
我们的管理文件规定，我们的普通股可通过我们与相关股东之间的协议赎回。然而，除非所有其他有权参与的股东放弃其参与权，否则任何此类赎回都需要按比例进行。
我们不得回购或赎回任何普通股，除非董事会已作出法定偿付能力认定，认为其基于合理理由信纳我们将在回购或赎回后立即满足根西岛公司法规定的偿付能力测试（意味着我们有能力在债务到期时支付我们的债务，并且我们的资产价值大于我们的负债价值）。
我们的普通股不附带自动转换权。然而，我们的管理文件确实规定，（i）一类股份的全部或任何特定类别或部分可被重新指定为另一类股份的股份，以及（ii）以特定货币表示的名义金额的股份可转换为不同货币的名义金额的股份，在每种情况下，股东通过普通决议批准此类行动。
我们对所有股份（未全额支付）拥有第一和最高留置权，并就这些股份的所有款项（无论目前是否应付、在固定时间调用或应付）收取费用。该留置权或押记应延伸至不时就该等股份宣派的所有股息及分派。除非另有约定，股份转让的登记应作为我们对该等股份的留置权和押记（如有）的放弃。
我们的董事可随时就其股份的任何未付款项（不论是由于面值或以溢价方式）向股东作出催缴，而每名股东须在指定的时间及地点向我们支付催缴的款项。
如果股东未能在指定的日期支付任何催缴或分期付款，我们的董事可能会送达通知，要求支付尚未支付的催缴或分期付款的金额，以及可能已产生的任何利息和我们可能因未付款而产生的任何费用。如任何该等通知的规定是
118
未获遵守，已发出通知的任何股份可在付款前的任何时间，并在遵守根西岛公司法的情况下，由我们的董事就此作出决议予以没收。这种没收应包括就被没收的份额宣布的、在没收前未实际支付的所有股息或其他分配。被没收的股份应被视为我们的财产，根据根西岛公司法和我们的管理文件的规定，可以按照我们的董事可能确定的条款出售、重新分配或以其他方式处置。股份被没收的人将不再是该等股份的股东，但仍有责任向我们支付在没收之日就股份应付给我们的所有款项，连同自没收之日起的利息，直至按我们的董事决定的利率支付为止。
我们的董事可以根据约定的条款接受任何股东交出任何有追缴责任的股份。任何被放弃的份额可按被没收份额的相同方式处置。
O如果股东认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响，则董事会可在不征得股东同意的情况下更改章程规定的股份所附带的权利。否则，只有在不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意下，或在该类别股份的持有人的单独会议上以不少于四分之三的多数票通过的决议的批准下，方可作出更改。
此外，我们的董事会可以在未经普通股股东批准的情况下，向他们批准的人配发、发行、授予期权或以其他方式处置股份。
条款和根西岛公司法均未包含对非根西岛居民或外国股东权利的任何限制，以限制或阻止他们持有公司股份或行使与此相关的任何投票权。
在发生清算时分享任何盈余的权利
如公司清盘，则在债权人获得偿付后，任何盈余资产须按其于清盘开始时所持股份数目的比例分配予股东，但须扣除应付公司的任何款项。此外，在清盘期间，受限于任何股份所附带的权利，并在特别决议的制裁和根西岛公司法要求的任何其他制裁下，清算人可在股东之间以实物形式分割公司的资产（无论这些资产是否由同类财产组成）。
年度股东大会
股东周年大会（“股东周年大会”） 被要求在公司成立后的18个月内持有，此后每个历年间隔不超过15个月一次，除非该要求已根据根西岛公司法被豁免。
股东周年大会的通知必须包含章程所载的信息，并给予至少10个整日的通知（但不超过60个日历日的通知）；但是，如果有权出席该会议并在该会议上投票的所有股东同意，则可以较短的通知时间召集股东周年大会。
股东周年大会的通知必须发给股东、因股东死亡或破产而有权获得股份（如公司已获通知其应享权利）的人、董事会、公司核数师，以及因股东无行为能力而有权就股份投票的人（如公司已获通知其应享权利）。
披露门槛
由于公司在纽交所上市，不需要遵守2017年《法人实益所有权（格恩西岛）法》下的实益所有权制度，因此不需要具体披露所有权。
董事
董事无须持有公司任何股份。
119
对董事没有具体的退休规定，章程规定，除年满18岁外，董事没有年龄限制。
董事可随时向公司发出通知而辞职。任何该等董事将于该通知送达公司之日被视为已辞职，除非该通知指明不同日期。董事亦可在任期届满前的任何时间，由股东以普通决议罢免其职务，不论章程有何规定。或者，董事可由董事会通过其全体联席董事（人数不少于两名）的决议予以免职。最后，一名董事的职务如有以下情形，即视为空缺：
•破产或与其债权人作出任何安排或组合，或被判定资不抵债或其事务被宣布为end é sastre或有针对其根西岛不动产作出的初步归属令；
•去世或被认定为或变得身体或精神上无能力担任董事；
•被适用法律或纽交所禁止担任董事；
•未经董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议且董事会决议腾空其职务；或
•根据董事与公司或其任何附属公司之间的任何其他协议被免职。
董事的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。董事亦有权获偿还因出席董事会议而招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支，以及他或她在履行职责时可能适当招致的任何合理成本及开支。
偿债基金条款
条款中没有偿债基金条款。
| c. | 材料合同 | ||||
购买SportsBook软件的有条件协议
2024年5月8日，Betway Group Limited与Fusion订立有条件购买协议，以收购Apricot目前授权给集团某些成员的体育博彩软件的全球权利（不包括美国）（见本报告第4.B项-战略、产品和商业模式).本协议由Betway Group Limited转让给SuperGroup Tech Limited，自2025年4月1日起生效。同时，Betway Group Limited与Derivco（UK）Limited（formerly称为Marown Limited）在美国收购历史上由Marown Limited授权给Digital Gaming Corporation USA的体育博彩软件的权利（来自Fusion和Derivco的收购，合称“体育博彩收购”）。
这些协议的完成取决于获得惯常的监管批准。如果自协议签订之日起一年内未能获得这些批准，则交易将自动取消并停止生效，除非各方同意延期。
收购SportsBook的应付总对价为1.424亿欧元，加上在实现某些盈利条件的情况下应付的额外金额。
前期对价（“第一期”）包括1.024亿欧元，将通过注销Fusion应偿还的预先存在的贷款来解决。额外的2000万欧元（“第二批”）将在条件满足后60天内（“完成日期”）支付。在2024年最后一个季度，对Fusion进行了第二批的两项预付款，总额相当于1030万欧元。
在完成日期的一周年，即条件满足后的60个日历日内，需额外支付2000万欧元（“第三期”），这笔款项可选择以现金支付或通过发行集团普通股解决。
120
如果集团的体育博彩收入在盈利期（截至2035年12月31日）增加一倍以上，则可能通过盈利机制支付高达2.10亿欧元的额外或有付款。盈利支付按每月体育博彩净博彩收入的百分比计算，范围从0%到8%。
认股权证交换及同意征求
2022年12月14日，我们完成了与我们已发行的（i）购买普通股的公开认股权证，无面值，以及（ii）购买普通股的私募认股权证有关的要约和同意征求。同意征求征求征求认股权证持有人同意修订认股权证协议。我们发行了5,332，141股普通股，以换取在要约中投标的公开认股权证。我们还行使了以下权利：（i）以每份公开认股权证0.225股普通股的比率将所有剩余的未投标公开认股权证交换为普通股；以及（ii）无偿注销任何剩余的私募认股权证，之后没有任何未发行的公开或私募认股权证。
公司的某些股东拥有获得最多50,969，088股普通股（“盈利股份”）的或有权利。待要约和同意征求完成后，收市前持有人放弃各自收取任何盈利股份的权利。
| d. | 外汇管制 | ||||
格恩西岛没有外汇管制立法或法规，除非通过冻结和/或禁止在受国际制裁的某些司法管辖区进行新的投资等方式。
| e. | 税收 | ||||
重大税务考虑
重要的美国联邦所得税考虑因素
本节介绍适用于我们普通股所有权和处分的美国持有人的重大美国联邦所得税考虑因素。本节仅涉及那些将普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的持有人。本节不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者根据其特定情况相关，或与受特殊税收规则约束的投资者相关，例如：
•金融机构或金融服务实体；
•保险公司；
•特定的非美国公司，包括“受控外国公司”、“被动外国投资公司”（均定义于经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）或为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；
•共同基金；
•养老金计划；
•S公司；
•经纪自营商；
•实行按市值计价待遇的包括纳税人在内的证券交易者；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托；
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•信托和遗产；
•免税组织（包括私人基金会）；
•合伙企业、公司或其他被视为“流转式”美国联邦所得税目的的实体或安排（以及其中的投资者）；
•政府或其机构或工具；
•出于美国联邦所得税目的，将普通股作为“跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售”或其他综合交易的一部分持有的投资者；
•拥有美元以外功能货币的投资者；
•美国侨民或前美国长期居民；
•受美国“倒置”规则约束的投资者；
•持有人拥有或被视为拥有（直接、间接或通过归属）百分之五（以投票或价值衡量）或更多我们的普通股；或者
•获得根据行使雇员购股权而发行的任何普通股、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿的人。
本节中的这一描述不讨论任何州、地方或非美国税收考虑因素、任何非所得税（如赠与税或遗产税）考虑因素、《守则》的替代最低税收规定、对净投资收入征收的医疗保险税，或《守则》第451（b）节规定的特殊会计规则。
如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）是普通股的实益拥有人，则该合伙企业和在该合伙企业中被视为合伙人的任何人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就合伙企业拥有和处置普通股对您的税务后果咨询您的税务顾问。
本节所述的重大美国联邦所得税考虑因素是基于《守则》、美国财政部根据其颁布的条例（“财政部条例”）、美国国内税务局（“IRS”）的现行行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都与当前有效的一样，并且所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑作出裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。
每一持有人应就普通股所有权和处置给该持有人带来的特定税务后果咨询其税务顾问。
就本节所述的描述而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，即：
•为美国联邦所得税目的而成为美国公民或美国居民的个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；
•遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税目的的毛收入；或
•信托（a），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制所有重大
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根据适用的财政部条例进行有效选举的信托或（b）的决定被视为美国人。
为美国联邦所得税目的将公司作为非美国公司处理
根据现行美国联邦所得税法，一家公司通常只有在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织，才会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，该公司不是在美国或根据美国或任何州的法律创建或组建，而是根西岛的注册实体和根西岛的税务居民，通常将被归类为非美国公司。然而，《守则》第7874节和据此颁布的《财政部条例》包含特定规则（下文将更全面地讨论），这些规则可能会导致非美国公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司。
第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，对其应用的指导有限。根据《守则》第7874条，在美国境外创建或组建的公司（即非美国公司），如果（1）非美国公司直接或间接收购一家美国公司直接或间接持有的几乎所有资产（包括通过收购该美国公司的所有已发行股票），出于美国联邦所得税目的，仍将被视为一家美国公司（因此，对其全球收入征收美国联邦所得税），（2）非美国公司的“扩大后的关联集团”相对于扩大后的关联集团在全球范围内的活动，在非美国公司的组织或注册所在国没有实质性的业务活动，以及（3）被收购前的被收购美国公司的股东因持有被收购美国公司的股份（“所有权测试”）而持有被收购后非美国收购公司至少80%的股份（通过投票或价值）。
基于为所有权测试目的确定股份所有权的复杂规则和某些事实假设，我们预计无法满足所有权测试。因此，我们认为，根据《守则》第7874条，出于美国联邦所得税目的，我们将不会被视为美国公司。
此外，与所有权测试相关的财政部条例的解释存在不确定性，对其应用的指导有限。此外，对《守则》第7874节规则或据此颁布的《财政部条例》的修改，或其他法律变化，可能会对我们作为美国联邦所得税目的的非美国实体的地位产生不利影响。因此，无法保证IRS不会采取与上述相反的立场，或者在发生诉讼时法院不会同意IRS的相反立场。
如果根据《守则》第7874条和据此颁布的财政部条例，我们将被确定为美国联邦所得税目的的美国公司，我们将像任何其他美国公司一样对我们的收入承担美国联邦所得税，我们普通股的美国持有者和非美国持有者（定义见下文）将被视为美国公司股票的持有者。
普通股股息及其他分派
根据下文“—被动外国投资公司规则”标题下讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定，我们普通股的分配（包括，为免生疑问并为本讨论的平衡目的，视同分配）一般将作为美国联邦所得税目的的股息征税，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有人在其普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按下文“——出售普通股的收益或损失、有税交换或其他有税处置”标题下所述的方式处理。然而，由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，我们进行的分配通常会作为股息报告。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的扣缴义务人）扣留的任何金额。我们支付给作为应税公司的美国持有人的被视为股息的金额通常将按常规税率征税，并且将不符合通常允许国内公司就从其他国内公司收到的股息获得的股息扣除的条件。关于非公司美国持有人，根据现行有效的税法并受
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某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），只有当我们的普通股可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格根据与美国的适用税收条约享受福利时，股息一般才会按较低的适用长期资本利得率征税（尽管根西岛目前没有与美国就消除双重征税签订适用的税收条约），并且在每种情况下，在支付股息时或上一年，如果满足某些持有期要求，我们不会被视为此类美国持有人的PFIC。任何以外币支付的股息分配的金额将以参考实际或推定收款日有效的适用汇率计算的美元金额为准，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。
出售、应课税交换或其他应课税处置普通股的收益或亏损
根据下文“—被动外国投资公司规则”标题下讨论的PFIC规则，在普通股的任何出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（i）在此类出售、交换或其他应税处置中收到的（x）现金金额和（y）任何其他财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在每种情况下以美元计算的此类普通股的调整后计税基础之间的差额。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益一般将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
被动外商投资公司规则
如果出于美国联邦所得税目的，我们被视为PFIC，那么美国普通股持有者的待遇可能与上述情况大不相同。
非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度至少75%的总收入或（ii）其在一个纳税年度至少50%的资产（根据季度加权平均数确定）产生或持有用于生产被动收入（包括现金，但不包括为短期营运资金需求而在无息账户中持有的某些现金）。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份价值的非美国公司被视为直接持有并获得其在该公司的资产和收入中所占的比例份额。
根据我们的业务性质和包括商誉在内的资产估值，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，不能为任何应税年度提供关于我们的PFIC地位的保证。我们是否是PFIC的确定是按年度进行的事实密集型确定，适用法律受到不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能会部分参考我们不时的普通股市场价格来确定，该市场价格可能会有相当大的波动。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也无法保证IRS会同意我们的结论，并且IRS不会成功挑战我们的立场。因此，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC状态不发表意见。
如果我们被确定为美国普通股持有人持有期所包括的任何课税年度（或其部分）的PFIC，我们一般会在该美国持有人持有普通股的所有后续年度继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们在任何特定年度不再满足PFIC地位的门槛要求，除非已就普通股作出适用的PFIC选择（或选举）（在可获得的范围内），如下文“— PFIC选举”标题下所述。
如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者可能会受到不利的税务后果。一般而言，美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益（可能包括因转让普通股而实现的收益，否则在美国联邦所得税方面将符合不承认交易的条件）和（ii）向美国持有人进行的任何“超额分配”（通常是在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人进行的任何更大的分配
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该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度或（如果更短）该美国持有人持有普通股的期间内就普通股收到的平均年度分配的125%以上将根据以下规则被征税：
•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配；
•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；
•分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑该美国持有人该年度的其他收入和损失项目；和
•将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。
PFIC选举
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和维持一项有效的合格选择基金（“QE”）选举（如果有资格这样做），在收入中包括其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中按比例所占的份额，在当前基础上，在每种情况下，无论是否分配，避免就我们的普通股产生上述不利的PFIC税收后果，在美国持有人的第一个纳税年度中，我们的纳税年度在哪个或哪个纳税年度结束，以及随后的每个纳税年度。然而，美国持有人只有在我们每年向该美国持有人提供某些税务信息的情况下，才可能就我们的普通股进行量化宽松基金选举，而我们目前不打算准备或提供此类信息。因此，量化宽松基金选举预计不会提供给美国持有者，本披露的其余部分假定不会提供此类选举。如果我们是PFIC，而我们的普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度和随后的每个纳税年度就此类股份进行按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。这类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。这些数额的普通收入将无法享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。美国持有人还将就其普通股的调整后基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如有）确认普通损失。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，一般是指在美国证券交易委员会（包括纽交所）注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。如果做出这一选择，按市值计价的选择将在作出该选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非就PFIC规则而言，普通股不再符合“可上市股票”的资格，或者IRS同意撤销该选择。我们促请美国持股者在特定情况下，就我们的普通股的可获得性和按市值计价的税务后果咨询其税务顾问。
相关PFIC规则
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的一定比例的股份，如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们在较低级别PFIC中的全部或部分权益，或者美国持有人以其他方式被视为已处置在较低级别PFIC中的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。
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在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于此类美国持有人的诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。
处理PFIC和量化宽松基金、清洗和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促我们普通股的美国持有者就PFIC规则在其特定情况下适用于我们普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益将受到信息报告的约束，并可能受到备用预扣税的约束。但是，如果（i）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或者（ii）美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束，则备用预扣税一般不适用于美国持有人。
备用预扣税不是附加税。支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
上述美国联邦所得税考虑因素的描述可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。关于普通股的所有权和处置给您带来的税务后果，包括州、地方、房地产、外国和其他税法和税收协定下的税务后果以及美国或其他税法变更的可能影响，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
额外报告要求
某些持有总价值超过适用的美元门槛的特定外国金融资产的美国持有者，除了某些例外情况（包括在美国金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况）外，必须通过附上完整的IRS表格8938（特定外国金融资产报表）以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表，向IRS报告与我们的普通股有关的信息。任何未提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，在未遵守的情况下，将延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。我们促请美国持有人就本规则对我们普通股的所有权和处分的影响（如果有的话）咨询他们的税务顾问。
格恩西岛税务考虑
以下关于根西岛预期税务处理的摘要适用于作为投资持有普通股的人，以及根据投资者的个人身份对我们居住在根西岛的股东的潜在税务处理。该摘要不构成法律或税务建议，基于税法和本文件日期在根西岛公布的税务服务实践，可能会发生变化，可能具有追溯效力。潜在投资者应意识到，征税水平和基础可能与所描述的有所不同，并应咨询他们自己的专业顾问，了解根据他们应纳税的国家的法律对我们的普通股进行投资、持有或处置的影响。
仅就本节而言（格恩西岛税务考虑），除非另有明确说明，否则对“我们”、“我们”或“我们的”的任何提及均指Super Group（SGHC）有限公司，而不是其子公司。
我司税务
我们是根西岛的税务居民，须遵守根西岛所得税的公司标准税率，目前按0%的税率收取。我们将按所得税的公司标准税率征税，前提是我们的收入不包括来自以下方面的收入：
•某些类型的银行业务；
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•由开展某类银行业务的机构或业务开展时提供托管服务的；
•经修订的2020年《受信人、行政业务和公司董事等（格恩西岛辖区）法》所指的受监管活动，由该法律所指的持牌受托人进行；
•向非关联第三方提供与2020年《投资者保护（格恩西岛辖区）法》（“POI法”）所指的受控投资有关的任何行政、秘书或文书服务；
•由根据POI法获得许可提供此类服务的人向集体投资计划或与集体投资计划有关联的实体以外的人提供投资管理服务；
•经修订的2002年《保险业务（格恩西岛辖区）法》所指的境内业务，由持牌保险人经营该法律所指的保险业务；
•经修订的2002年《保险管理人和保险中介人（格恩西岛辖区）法》所指的保险管理人或保险中介人，由持牌保险管理人或该法律所指的中介人开展业务；
•根据POI法获许可经营此类交易所的人经营POI法所指的投资交易所；
•根据某些根西岛监管法律，向持有或被视为持有根西岛金融服务委员会执照、注册或授权的个人或团体提供合规和其他相关服务；
•根据经修订的2013年《航空登记处（根西岛）法》运营航空登记处；
•根西岛竞争和监管局监管的贸易活动；
•根西岛天然气或烃类石油的进口和/或供应；
•在根西岛开展的大型零售业务，公司在任何收费年度产生或产生的应课税利润超过500,000英镑；
•经营种植大麻植物或将其用于生产工业大麻、补充剂和某些其他产品或对其进行任何加工或进行任何其他活动或使用，在每种情况下均根据经修订的1974年《药物滥用（格恩西岛辖区）法》或（视情况而定）经修订的1997年《药物滥用（格恩西岛辖区）条例》（统称“MD立法”）根据健康与社会关怀委员会颁发的许可证授权；
•受控药物的规定生产或其规定用途在任何生产、加工、活动或其他用途中的业务，在每种情况下均根据医学博士立法根据健康与社会护理委员会颁发的许可证授权；或
•位于格恩西岛的土地和建筑物的所有权。
我们的收入不是有意从任何这些来源中获得的。
根西岛目前不对资本、遗产、资本收益、赠与、销售或营业额征税。在根西岛，对发行、转让或赎回Super Group的股份不征收印花税或类似税款。
继欧盟商业税收行为准则小组于2017年11月发出书面信函后，格恩西岛各州承诺解决有关格恩西岛作为司法管辖区开展业务或通过其开展业务没有法律实质要求的担忧。这导致了《经济实质规定》（“ESR”）的出台，该规定自2019年1月1日或之后开始的会计期间生效。
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广义上讲，ESR要求在特定纳税年度从某些活动中产生收入的根西岛税务居民实体证明它们在根西岛拥有足够的经济实质。ESR中有一系列测试来确定一个实体是否具有足够的经济实质，这些测试是：1）将该实体纳入ESR范围的相关活动必须满足ESR中规定的被视为在根西岛指挥和管理的测试2）该实体必须在根西岛开展其核心创收活动（“CIGA”），以及3）该实体必须能够证明其拥有与根西岛商业活动水平和类型相称的足够的人员、房地和支出。
如果一个实体无法证明其符合ESR下的测试，则将被视为未通过。不遵守ESR可能会导致经济处罚、与其他司法管辖区税务机关的信息交流以及持续的失败可能会导致该实体被从公司登记册中删除。
如果我们从ESR下的范围内活动中产生毛收入，那么它可能需要遵守ESR。
第二支柱
经济合作与发展组织（OECD）/G20关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架（“BEPS”）解决了全球经济数字化带来的税收挑战。全球防基侵蚀示范规则（“第二支柱示范规则”）适用于按合并财务报表计算年收入超过7.5亿欧元的跨国企业（“MNEs”）。
第二支柱示范规则引入了四种新的征税机制，根据这些机制，跨国企业将支付最低水平的税收（“最低税收”）：
•符合条件的国内最低充值税（“QDMTT”）
•收入纳入规则（“IIR”）
•欠税付款/利润规则（“UTPR”）
•须遵守税务规则。这是一项基于税收条约的规则，通常提议对某些跨境公司间交易征收最低税，否则这些交易不需要缴纳最低税率。
新的征税机制可以对跨国企业运营所在的每个司法管辖区产生的收入征收最低税。IIR、UTPR和QDMTT通过在根据第二支柱规则在管辖基础上确定的有效税率（“ETR”）低于15%的最低税率时在一个司法管辖区征收补足税款来做到这一点。
所得税（已批准的国际协议）（实施）（OECD第二支柱全球示范规则）条例，2024（第二支柱条例）已在根西岛通过，并于2025年1月1日起生效。第二支柱条例根据其中规定的条款实施第二支柱示范规则，并规定（i）15%的QDMTT和（ii）合格的IIR多国补足税。
根据这些规则和条例，本集团被视为适用第二支柱规则的跨国企业。与此同时，第二支柱立法已在集团经营所在的其他几个司法管辖区颁布或实质性颁布，自2024年1月1日开始的财政年度生效。
我们股东的税收
非根西岛居民的股东（包括奥尔德尼岛和赫尔姆岛）将不会因我们就其持有的普通股向其作出的任何性质类似的分配或收入而在根西岛遭受任何税收，前提是在计算该股东在根西岛开展业务的根西岛任何常设机构的利润时不考虑此类付款。
为格恩西岛税务目的而居住在格恩西岛（包括奥尔德尼岛和赫尔姆岛）的股东，或非该居民但通过持有普通股归属的常设机构在格恩西岛开展业务的股东，将按我们向该股东支付的股息的适用税率产生格恩西岛所得税。股息是按总额支付的，如果此类股东是个人，则个人有责任向根西岛税务局申报并支付相关税款。
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如上所述，格恩西岛目前不对资本、遗产、资本收益、赠与、销售或营业额征税，也不征收任何遗产税（除注册费和格恩西岛代表权授予的从价税外，如果死者去世，留下在格恩西岛的资产，则需要出示此类授予）。
在根西岛，对发行、转让或赎回Super Group的股份不征收印花税或类似税款。
| f. | 股息和支付代理 | ||||
不适用。
| g. | 专家声明 | ||||
不适用。
| h. | 展示文件 | ||||
我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。根据这些要求，我们向SEC提交报告和其他信息。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们提交的任何报告或文件，包括证物，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。
我们在我们的网站上免费提供有关我们公司治理的某些文件。我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们关于表格20-F的年度报告、关于表格6-K的报告，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是https://supergroup.com。我们网站上所载的信息不以引用方式并入本文件。
表格20-F上的这份年度报告中对任何合同、协议或其他文件的引用可能并不完整，您应该参考该合同、协议或其他文件的副本，这些文件作为证据提交给本文件或我们之前提交给SEC的文件之一，或可在我们的网站上查阅。
| i. | 子公司信息 | ||||
不适用。
| j. | 向证券持有人提交的年度报告 | ||||
不适用。
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| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | ||||
见本报告项目5.A下所载信息。
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | ||||
| a. | 债务证券。 | ||||
不适用。
| b. | 认股权证和权利。 | ||||
不需要
| c. | 其他证券。 | ||||
不适用。
| d. | 美国存托股票。 | ||||
不适用。
130
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | ||||
不适用。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | ||||
不适用。
| 项目15。 | 控制和程序 | ||||
A.披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15）的有效性。基于该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2024年12月31日，公司披露控制和程序的设计和运作是有效的。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。
管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的设计和运营有效性。该评估是在我们的首席执行官和首席财务官的指导和监督下进行的，并使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制—综合框架（2013）》中确立的标准。基于该评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
对于截至2023年12月31日止年度，我们发现了与保留足够的同期文件以证明对用于对DGC现金产生单位进行年度商誉减值测试的预测以及在2023年1月1日收购DGC时的购买价格分配中使用的审查控制的运作有关的重大弱点。这是在2024年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中披露的。
我们已采取措施，在审计委员会的监督下，纠正这一重大弱点，包括实施额外的政策和程序，以审查在进行减值测试时使用的预测。
我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，上述实质性弱点已得到补救。
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C.独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Super Group（SGHC）有限公司
根西岛圣彼得港
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制– Integrated Framework（2013）》中确立的标准（“COSO标准”），对Super Group（SGHC）有限公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面根据COSOO标准保持了有效的财务报告内部控制。
我们亦根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务状况表、截至2024年12月31日止三年期间各年的相关合并损益及其他全面收益、权益变动表、现金流量表，以及相关附注及我们日期为2025年4月3日的报告，对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的“item15B，管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准对财务报告内部控制进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
132
/s/BDO LLP
BDO LLP
英国伦敦
2025年4月3日
D.财务报告内部控制的变化
2024年，我们继续实施我们的计划，以加强我们对财务报告的内部控制，包括制定和实施额外的政策和程序，以提高我们在各个职能部门的财务报告的可靠性。
我们认为，这些步骤提高了我们截至2024年12月31日的内部控制和程序的质量以及我们财务报告的可靠性。
除上述行动外，截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目16。 | [保留] | ||||
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | ||||
我们的董事会已确定，John Le Poidevin是SEC定义的“审计委员会财务专家”，并且他在纽约证券交易所规则含义内是独立的。关于John Le Poidevin的经历详见第6a项。（董事、高级管理人员和员工）。
| 项目16b。 | Code of Ethics | ||||
Super Group董事会已采用一项行为准则，其副本可在www.sec.gov上的Super Group EDGAR资料上查阅，并可在我们的网站https://supergroup.com上查阅。行为准则适用于我们的所有董事、高级职员、雇员、顾问和其他工作人员，旨在满足表格20-F第16B项下“Code of Ethics”的定义。对Super Group网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本报告。
133
| 项目16c。 | 主要会计费用和服务 | ||||
我司聘请BDO LLP作为我司独立注册会计师事务所。
下表汇总了BDO在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业服务的费用。
|
截至2024年12月31日止年度
|
截至2023年12月31日止年度
|
||||||||||
| 审计费用 | €6,599,261 | €7,326,787 | |||||||||
| 审计相关费用 | €241,586 | €55,895 | |||||||||
| 税费 | €0 | €63,202 | |||||||||
| 总费用 | €6,840,847 | €7,445,884 | |||||||||
“审计费用”是为审计我们的年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括BDO提供的服务，例如同意和协助以及审查提交给SEC的文件。
“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关、未在审计费用项下报告的鉴证和相关服务的合计费用。
“税费”是税务咨询和合规服务的合计收费。
审计委员会预先批准BDO向我公司提供的所有审计服务。如果提议由BDO提供任何非审计服务，审计委员会将充分考虑提议的非审计服务对BDO独立性产生的财务和其他影响，然后任何此类服务都需要得到审计委员会的事先批准。上述第16C项中所述的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
| 项目16d。 | 审计委员会的上市标准豁免 | ||||
不适用。
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 | ||||
没有。
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 | ||||
不适用。
| 项目16g。 | 企业管治 | ||||
作为SEC定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循母国公司治理实践，而不是纽交所对美国公司要求的某些公司治理标准。我们所依赖的是对外国私营发行人的一项豁免，要求其遵守纽交所上市标准，要求薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。除了本项目16G中所述，我们认为我们的公司治理实践与美国国内公司在纽约证券交易所上市标准下的要求没有重大差异。
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | ||||
不适用。
134
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | ||||
不适用。
| 项目16J。 |
|
||||
我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策对董事、管理层、员工和指定顾问购买、出售和其他处置公司证券的行为进行了管理。我们的内幕交易政策旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。该政策的副本作为附件 11.1包含在年度报告中。
| 项目16K。 | 网络安全 | ||||
风险管理和战略
我们的网络安全态势由我们的运营信息安全团队监督，该团队帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险，包括通过使用风险登记册。该团队通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境和我们的风险概况来识别和评估来自网络安全威胁的风险，例如，包括在某些环境和系统中使用手动和自动化工具；订阅识别某些网络安全威胁的报告和服务；分析某些网络安全威胁的报告；评估我们的风险概况和向我们报告的某些威胁；并对某些环境和系统进行内部审计和威胁评估。
根据环境和系统的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，包括，例如：事件响应政策；漏洞管理政策；灾难恢复和业务连续性计划；某些数据的加密；某些环境和系统的网络安全控制；某些数据的数据隔离；某些环境和系统的访问控制；物理安全；资产管理；某些系统的监控；以及员工网络安全培训。
我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，网络安全风险作为我们企业风险管理计划的一个组成部分进行处理，并在风险登记册中进行识别。此外，我们的高级管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向风险委员会报告某些威胁，该委员会评估我们的整体企业风险。
有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅第3.D项下的风险因素，包括
“
我们的信息技术和基础设施以及第三方的信息技术和基础设施
135
治理
我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。
风险委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督缓解我们的网络安全威胁带来的风险。
我们的首席人事官负责确保聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，向相关人员传达关键优先事项，帮助美国为网络安全事件做好准备，批准我们的网络安全流程，审查安全评估和其他与我们相关的安全相关报告，并向我们的集团风险负责人报告相关的网络安全威胁和风险。我们的CFO负责批准我们与网络安全相关的预算。
我们的事件响应和漏洞管理政策旨在将某些网络安全事件升级为SGHC网络事件论坛，该论坛由我们的首席财务官、CTO、我们的总法律顾问和我们的集团数据保护官组成，负责监督他们收到通知的网络安全事件的缓解和补救工作。此外，我们的网络事件报告政策包括就某些网络安全事件向风险委员会报告。每个运营子公司都有向我们报告重大网络安全事件的流程。
第三部分
| 项目17。 | 财务报表 | ||||
参见项目18财务报表。
| 项目18。 | 财务报表 | ||||
见本报告第F-1页开始的财务报表。
136
| 项目19。 | 展览 | ||||
下列证物作为本报告的证物归档。
展览指数
|
附件
没有。
|
说明 | ||||
| 1.1 | |||||
| 1.2 | |||||
| 2.1 | |||||
| 4.1 | |||||
| 4.2 | |||||
| 4.3 | |||||
| 4.4 | |||||
| 4.5 | |||||
| 8.1 | |||||
| 11.1 | 内幕交易政策* | ||||
| 12.1 | |||||
| 12.2 | |||||
| 13.1 | |||||
| 15.1 | |||||
| 97.1 |
Super Group（SGHC）有限激励薪酬补偿补偿政策（通过参考公司于2024年4月25日向SEC提交的20-F的附件 97.1并入）
|
||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | ||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。* | ||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。* | ||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。* | ||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。* | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。* | ||||
139
|
附件
没有。
|
说明 | ||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）* | ||||
| # | 表示管理合同或补偿性计划或安排。 | ||||
| * | 随函提交。 | ||||
| ** | 特此提供。 | ||||
| + | 根据20-F表格第19项，某些附表、附件和展品已被省略，但将根据要求向SEC提供补充资料。 | ||||
| † | 根据表格20-F第19项的说明，该展品的部分内容已被省略，原因是公司习惯上和实际上将这些信息视为私人或机密信息，且省略的信息并不重要。 | ||||
140
签名
注册人特此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本报告。
| 超级集团（SGHC）有限公司 | |||||||||||
| 2025年4月3日 | |||||||||||
| 签名： |
/s/Neal Menashe
|
||||||||||
| 姓名： | Neal Menashe | ||||||||||
| 职位： | 首席执行官兼董事 | ||||||||||
|
Super Group（SGHC）有限公司
|
||
|
综合财务报表索引
|
||
| 内容 | 页面： | ||||
|
独立注册会计师事务所的报告（
|
F-2 | ||||
|
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的综合损益表及其他全面收益表
|
F-3
|
||||
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表
|
F-4
|
||||
|
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并权益变动表
|
F-5
|
||||
|
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表
|
F-6
|
||||
| 合并财务报表附注 |
F-8
|
||||
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Super Group（SGHC）有限公司
根西岛圣彼得港
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的Super Group（SGHC）有限公司（“公司”）截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合财务状况表、截至2024年12月31日止三个年度的相关综合损益及其他全面收益、权益变动、现金流量表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止三年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway Commission（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准以及我们日期为2025年4月3日的报告，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对此发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/BDO LLP
BDO LLP
我们自2013年起担任公司核数师。
英国伦敦
2025年4月3日
F-2
Super Group（SGHC）有限公司
综合损益表及其他综合收益
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（000欧元，股票和每股收益除外）
| 注意事项 |
2024
|
2023
|
2022
|
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| 收入 | 5 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 直接和营销费用 | 6 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 6 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 6 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||
| 资产减值 | 11 | (
|
(
|
|
||||||||||||||||
| 出售业务收益 | 19 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 其他营业收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 财务收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 财务费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 期权公允价值变动 | 20 | (
|
(
|
|
||||||||||||||||
| 应占权益入账联营公司税后利润 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 逢低买入收益 | 4 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 衍生合约收益 | 20 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 交易费用 | 24.1 |
|
|
(
|
||||||||||||||||
| 股票上市费用 | 24.1 |
|
|
(
|
||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 24.2 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 | 24.3 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 关于认股权证和盈利负债重估的外汇 |
24.2,24.3
|
|
|
(
|
||||||||||||||||
| 除税前利润 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税费用 | 8 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||
| 本年度盈利/（亏损） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 年内溢利/（亏损）归属于： | ||||||||||||||||||||
| 母公司的所有者 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 非控股权益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(
|
|
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| 后续可能重分类进损益的其他综合损益项目 | ||||||||||||||||||||
| 外币换算 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 非上市股权投资公允价值变动 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 本年度其他综合盈利/（亏损） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 年内全面收益/（亏损）总额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 年内全面收益/（亏损）总额归属于： | ||||||||||||||||||||
| 母公司的所有者 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 非控股权益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||
| 加权平均流通股，基本 | 9 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 加权平均流通股，稀释 | 9 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 每股收益/（亏损），基本（分） | 9 |
|
(
|
|
||||||||||||||||
| 每股收益/（亏损），摊薄（分） | 9 |
|
(
|
|
||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
Super Group（SGHC）有限公司
合并财务状况表
截至2024年12月31日及2023年12月31日
| 注意事项 |
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||
| 无形资产 | 10 |
|
|
|||||||||||
| 商誉 | 10 |
|
|
|||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 12 |
|
|
|||||||||||
| 使用权资产 | 13 |
|
|
|||||||||||
| 递延所得税资产 | 8 |
|
|
|||||||||||
| 监管存款 |
|
|
||||||||||||
| 应收贷款 | 14 |
|
|
|||||||||||
| 对联营公司的投资 |
|
|
||||||||||||
| 金融资产 |
|
|
||||||||||||
| 体育博彩软件预付款 | 15 |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 | 16 |
|
|
|||||||||||
| 应收所得税 |
|
|
||||||||||||
| 受限制现金 | 17 |
|
|
|||||||||||
| 现金及现金等价物 | 18 |
|
|
|||||||||||
| 应收贷款 | 14 |
|
|
|||||||||||
| 定期存款 |
|
|
||||||||||||
| 持有待售资产 | 19 |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 总资产 |
|
|
||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||
| 租赁负债 | 13 |
|
|
|||||||||||
| 递延税项负债 | 8 |
|
|
|||||||||||
| 规定 | 22 |
|
|
|||||||||||
| 衍生金融工具 | 20 |
|
|
|||||||||||
| 或有对价 | 4 |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 租赁负债 | 13 |
|
|
|||||||||||
| 递延和或有对价 | 4 |
|
|
|||||||||||
| 有息贷款和借款 |
|
|
||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 | 21 |
|
|
|||||||||||
| 客户负债 | 20 |
|
|
|||||||||||
| 规定 | 22 |
|
|
|||||||||||
| 应交所得税 |
|
|
||||||||||||
| 衍生金融工具 | 20 |
|
|
|||||||||||
| 与持有待售资产相关的负债 | 19 |
|
|
|||||||||||
| 应付股息 | 23.4 |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||||
| 已发行资本 | 23.1 |
|
|
|||||||||||
| 库存股 | 23.2 | (
|
(
|
|||||||||||
| 累计其他综合盈利/（亏损） | 23.3 |
|
(
|
|||||||||||
| 留存利润 |
|
|
||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 |
|
|
||||||||||||
| 非控股权益 | (
|
|
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| 股权 |
|
|
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| 负债和股东权益总计 |
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
Super Group（SGHC）有限公司
合并权益变动表
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
| 注意事项 | 已发行资本 000欧元 |
库存股 000欧元 |
累计 其他 综合收益/（赤字） 000欧元 |
收益准备金 000欧元 |
留存利润/（累计亏损） 000欧元 |
归属于母公司所有者权益 000欧元 |
非控股权益 000欧元 |
总股本 000欧元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日权益 |
|
— | (
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | — | — | — | — |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内其他综合亏损 | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益总额 | — | — | (
|
— |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组 | — | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股本，扣除交易费用 | 24.1 |
|
— | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股份 | 23.1 | (
|
— | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购新业务 | 4 | — | — | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给非控股权益的股息 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU费用 | 25 | — | — | — | — |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 盈利负债的初始确认 | 24.3 | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 终止确认盈利负债 | 24.3 | — | — | — |
|
(
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为交换公开认股权证而发行的股份 | 24.2 |
|
— | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人认股权证的终止确认 | 24.2 | — | — | — | — |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与业主的交易总额 |
|
— | — | — | (
|
(
|
|
(
|
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| 截至2022年12月31日权益 |
|
— | (
|
— |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日权益 |
|
— | (
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度（亏损）/盈利 | — | — | — | — | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内其他综合亏损 | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合（亏损）/收入合计 | — | — | (
|
— | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股份 | 23.2 | — | (
|
— | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU费用 | 25 | — | — | — | — |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股本，扣除交易费用 | — | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给非控股权益的股息 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与业主的交易总额 | — | (
|
— | — |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日权益 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的股本 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | — | — | — | — |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益 | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益总额 | — | — |
|
— |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU费用 | 25 | — | — | — | — |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣派股息 | 23.4 | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | 29 | — | — | — | — |
|
|
(
|
(
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| 与业主的交易总额 | — | — | — | — | (
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(
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(
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(
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| 截至2024年12月31日的权益 |
|
(
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(
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
| 注意事项 |
2024
000欧元
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2023
000欧元
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2022
000欧元
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| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 年内溢利/（亏损） |
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(
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| 加回： | ||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 8 |
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| 折旧和摊销费用 | 6 |
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| 期权公允价值变动 | 20 |
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(
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| RSU费用 | 25 |
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| 外汇净损失 |
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| 坏账 | 16 |
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| 拨备增加/（减少） |
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(
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| 商誉减值 | 10 |
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| 资产减值 |
10, 12, 13
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| 出售DGC B2B的收益 | 19 | (
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| 盈利负债公允价值变动 | 24.3 |
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(
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| 认股权证负债公允价值变动 | 24.2 |
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(
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| 关于认股权证和盈利负债重估的外汇 |
24.2, 24.3
|
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| 股票上市费用 | 24.1 |
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其他非现金调整1
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(
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(
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| 营运资金变动： | ||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应收款项减少/（增加） |
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(
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| 贸易及其他应付款项增加/（减少） |
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(
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| 客户负债（减少）/增加 | (
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(
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| 受限制现金减少/（增加） |
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(
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(
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| 经营活动产生的现金 |
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| 就子公司股息支付的预扣税 | (
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(
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(
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| 收到的公司退税/退款 |
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| 已缴公司税 | (
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(
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(
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| 经营活动产生的现金流量净额 |
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F-6
| 注意事项 |
2024
000欧元
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2023
000欧元
|
2022
000欧元
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| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 利息收到的现金 |
|
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| 收购无形资产 | (
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(
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(
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| 购置物业、厂房及设备 | (
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(
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(
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| 购置使用权资产的初始直接成本 | (
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| 应收贷款收到的现金 |
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| 金融资产展期的现金 |
14, 15
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(
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(
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(
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| 出售DGC B2B收到的现金 | 19 |
|
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| 投资实体支付的现金 | (
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| 取得金融资产收到的现金 |
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| 收购业务，扣除收购现金 | 4 |
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(
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| 限制性现金担保延期 | 17 |
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(
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(
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| 解除限制性现金担保 | 17 |
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| 已结算衍生合约 | 26 |
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| 投资活动使用的现金流量净额 | (
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(
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(
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| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 偿还租赁负债-利息 | 13 | (
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(
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(
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| 偿还租赁负债-本金 | 13 | (
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(
|
(
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| 计息贷款及借款所得款项 | 26 |
|
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| 偿还有息贷款和借款 | 26 | (
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(
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(
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| 为递延对价支付的现金 | 26 |
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(
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| 支付给非控股权益的股息 | (
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(
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(
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| 支付给母公司权益持有人的股息 | 23.4 | (
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| 回购股份 |
23.2, 24.1
|
|
(
|
(
|
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| 已发行股份所得款项扣除交易费用 | 24.1 |
|
|
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| 筹资活动使用的现金流量净额 | (
|
(
|
(
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| 现金及现金等价物增加/（减少） |
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(
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(
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 汇率波动对持有现金的影响 |
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(
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(
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年末现金及现金等价物2
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1
与比较期间相关的金额由已组合在一起并在其他非现金调整中列报的某些细列项目组成。
2
年底的现金和现金等价物包括为公司目的持有的非限制性现金欧元
355.8
百万和为监管目的而持有的款项欧元
17.1
百万。
不需要使用现金和现金等价物的投资和融资交易未列入合并现金流量表。有关这些交易的更多信息，请参阅附注24和26。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
| 1 | 一般信息和编制依据 | ||||
一般信息
Super Group（SGHC）有限公司（“Super Group”或“公司”）是一家控股公司，主要通过其运营子公司从事在线体育博彩和赌场游戏业务。
本公司是一家于2021年3月29日根据2008年《公司（格恩西岛）法》（“《公司法》”）注册成立的有限公司。注册办事处位于格恩西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House。
Super Group及其附属公司（统称“集团”）根据各国博彩当局授予的许可经营多项互动游戏服务。Super Group为集团的最终控股公司。这些互动博彩服务主要包括机会和体育博彩的赌场游戏。集团专注于提供融合互动游戏体验，让客户在多个平台上与旗下多个品牌的游戏互动。集团亦向集团外部公司授权Betway品牌。
集团截至2024年12月31日止年度的综合财务报表已根据董事会于2025年4月3日的决议授权刊发。
编制依据
这些合并财务报表是根据国际财务报告编制的国际会计准则理事会（“IASB”）发布的准则（“IFRS”）。
所列的会计原则是低，除非另有说明，在合并财务报表中列报的所有年度均一致适用。Super Group本财年截至12月31日。在编制合并财务报表期间，所有公司间交易均已消除。
这些综合财务报表以欧元呈列，是集团内部使用最多的货币。根据附注2.13规定的政策，将国外业务包括在内。
除非另有说明，否则综合财务报表乃按历史成本基准编制。除另有说明外，所有列报金额均四舍五入至千位。由于四舍五入的原因，当单个金额或百分比相加时可能会产生差异。
F-8
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策 | ||||
在编制该等综合财务报表时，一直采用以下主要会计政策。
| 2.1 | 持续经营 | ||||
随附的集团综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。持续经营列报基础假设本集团自该等综合财务报表刊发之日起至少持续经营一年，并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
管理层继续监测各种地缘政治、监管和宏观经济事件的影响，包括主要经济体长期贸易立场的重大转变以及乌克兰和中东持续冲突导致的全球贸易和经济政策中断所造成的不确定性和波动性。
尽管存在这些挑战，管理层感到满意的是，在详细审查了集团目前的贸易状况、预测和前景，以及与客户和供应商的经营贸易条款后，集团有足够的可用资源在可预见的未来继续运营存在。管理层编制了模拟上述事件影响的现金流量预测，并得出结论认为，集团有能力管理其承诺支出，以确保其有足够的营运资金继续履行到期债务。
集团已确认净利润为欧元
113.5
截至2024年12月31日止年度的百万元（2023年：净亏损欧元
8.6
百万元）、（2022年：净利润欧元
182.3
百万欧元），截至2024年12月31日止年度的经营活动产生的现金流量为欧元
283.6
百万（2023年：欧元
132.8
百万）（2022年：欧元
166.8
百万）。截至12月31日，2024年流动资产超过流动负债欧元
109.3
百万（2023年：欧元
101.3
百万）。集团的留存利润为欧元
260.1
截至2024年12月31日的百万。
| 2.2 | 最近的会计公告 | ||||
以下修订已于2024年生效，但对集团的综合财务报表并无重大影响：
•国际会计准则第1号修订：将负债分类为流动或非流动（生效日期2024年1月1日）；
•国际财务报告准则第16号修订：售后回租中的租赁负债（生效日期2024年1月1日）；以及
•国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订：披露：供应商融资安排（生效日期2024年1月1日）。
F-9
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.2 | 近期会计公告（续） | ||||
已发布的标准尚未适用
以下国际财务报告准则已发布，但未在这些合并财务报表中应用：
•国际会计准则第21号修订：缺乏可交换性（生效日期2025年1月1日）。
•IFRS 9和IFRS 7：电力购买协议（生效日期2026年1月1日）
•IFRS 19：无公共责任的子公司：披露（生效日期2027年1月1日-允许提前采用）
采取上述措施预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
集团现正评估以下新会计准则及修订的影响：
•IFRS 9和IFRS 7：金融工具的分类和计量（生效日期2026年1月1日）
•IFRS 18：在财务报表中列报和披露（生效日期2027年1月1日-允许提前采用）
IFRS 9和IFRS 7：金融工具的分类和计量有修订，董事会于2024年5月发布了修订。预计这些修订将对在途现金余额的分类产生重大影响，其中在途现金与金融工具的终止确认相关。
| 2.3 | 合并基础 | ||||
附属公司为集团控制的实体。当集团对该实体拥有权力、因参与该实体而面临或有权获得可变回报并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报时，集团即控制该实体。本集团的综合财务报表包括本公司及其附属企业的账目。
如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资单位。附属公司的合并自集团取得对该附属公司的控制权时开始，并于集团失去对该附属公司的控制权时终止。年内收购或处置的附属公司的资产、负债、收入及开支自本集团取得控制权之日起计入综合财务报表，直至本集团不再控制该附属公司之日止。
必要时，对子公司的合并财务报表进行调整，使其会计政策与本集团的会计政策保持一致。子公司所有权权益发生变更，不丧失控制权的，作为股权交易进行会计处理。
如集团失去对子公司的控制权，则终止确认相关资产（包括商誉）、负债、非控股权益及权益的其他组成部分，而任何剩余收益或损失则在损益中确认。保留的任何投资，如不作为对联营企业或合营企业的投资进行评估，则按公允价值确认。
歼10
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.4 | 收入确认 | ||||
集团透过在线博彩活动赚取的收入产生收入，包括在线赌场游戏和体育博彩，以及品牌授权协议。所有收入均在扣除适用国家的客户奖励和增值税（“VAT”）以及商品和服务税（“GST”）的公允价值后确认。
网上赌场和体育博彩
在线赌场游戏和体育博彩产生的收入被归类为根据国际财务报告准则第9号‘金融工具’入账的衍生金融工具。这些衍生工具最初按公允价值确认，代表客户根据任何客户激励调整的质押金额。它们随后在已知结果和交易价格并确认应付金额时重新计量，此时该变动在综合损益和其他综合收益表中记录为损益。由于此类损益产生于类似交易，因此在收入中予以抵销。
本集团在交易结算时按已收或应收对价的公允价值确认收入交易。年终任何未平仓合约均按公平估值，并将由此产生的收益或亏损记入综合损益表及其他全面收益表。与这些时间差异相关的客户负债作为衍生金融工具入账，详见附注20和26。
体育博彩和在线赌场收入代表根据未平仓投注头寸损益的公允市场价值和某些客户激励调整后的净庄胜。
品牌授权协议
收入还包括向其他在线赌博公司提供Betway品牌所产生的品牌授权收入，这些收入根据国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”通过应用五步模型入账。
品牌授权合同的交易价格由月授权费、月品牌开发费、体育和电子竞技贡献组成。体育和电子竞技贡献是可变因素，其计算方式为集团每年在赞助协议上的全球支出的百分比。虽然这些支出的金额将逐年波动，但这在集团的控制范围内，并被认为是可预测的。对价的可变部分仅在后续解决与可变对价相关的不确定性时极有可能不会发生累计收入确认金额的重大转回的情况下计入交易价格。
品牌授权协议允许订约伙伴在合同有效期内使用集团品牌，以换取按月计费和支付的费用。这些协议与客户同时接受和消费所提供的利益具有相同的转让模式。因此，集团就品牌授权协议确认的收入将根据服务和福利的交付情况在合同有效期内按月平均分配。
| 2.5 | 无形资产 | ||||
无形资产主要包括客户数据库、品牌、营销和数据分析专门知识、许可、专有权许可、获得的技术、内部产生的软件开发成本和商誉。所有该等无形资产均按成本减累计摊销及减值列账。
F-11
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.5 | 无形资产（续） | ||||
商誉
在企业合并中取得的商誉确认为无形资产，账面价值的任何减值均计入综合损益及其他全面收益表。凡可辨认资产、负债及或有负债的公允价值超过已支付对价的公允价值，超出部分全额记入收购日的综合损益和其他综合收益表。
收购产生的无形资产
如果无形资产可与被收购实体分离或产生于其他合同/法律权利，并在收购之日按公允价值初始入账，则在企业合并时确认无形资产。归属于此类无形资产的金额是通过使用适当的估值技术得出的。
客户数据库
客户数据库代表企业合并中获得的客户数据库。
品牌
品牌代表企业合并中获得的品牌。
许可证
许可证代表博彩和体育博彩许可证，它们是在线赌场或体育博彩的先决条件，连同供应商和外包合同。
独家许可权利
独家许可权是指根据许可协议经营产品的唯一和独家权利。
营销和数据分析知识
营销和数据分析专有技术代表了与玩家行为和监管环境相关的客户和监管数据分析，这代表了赌场和体育博彩活动进入的实质性障碍。
获得的技术
获得的技术是指内部开发的资产和在业务合并中获得的其他技术。
内部产生的软件开发成本
研究成本在发生时计入费用，只有在符合国际会计准则第38号“无形资产”规定的所有确认标准的情况下，开发成本才被确认为内部生成的软件。可直接划拨给开发项目的费用资本化，条件是：
•该无形资产的完成在技术上是可行的；
•集团有意完成该无形资产并使用或出售该资产；
•该无形资产可在内部出售或使用；
•该无形资产将在新的商业机会、成本节约或规模经济方面产生未来收益；
•有足够的技术和财政资源来完成开发和使用或出售该无形资产，并
•支出可以可靠地计量。
•直接成本不仅包括开发团队的人员和相关间接费用，还包括外部顾问和开发人员的成本。
F-12
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.5 | 无形资产（续） | ||||
摊销
摊销按每项资产在其预期使用寿命内注销估值所计算的费率计提，具体如下：
| 无形资产 | 摊销方法 | 有用的经济生活 | ||||||
| 客户数据库 | 余额递减法 |
|
||||||
| 品牌 | 直线法 |
针对每种资产分别评估，寿命可达
|
||||||
| 营销和数据分析知识 | 直线法 |
|
||||||
| 许可证 | 直线法 |
|
||||||
| 独家许可权利 | 直线法 |
|
||||||
| 获得的技术 | 直线法 |
|
||||||
| 内部产生的软件开发成本 | 直线法 |
|
||||||
估计可使用年限和摊销方法在每个报告期末进行审查，任何估计变动的影响均按未来基准入账。
| 2.6 | 研发费用 | ||||
不符合资本化条件的研发费用已在发生的年度计入费用，总计欧元
10.5
截至2024年12月31日止年度的百万元（2023年：欧元
15.8
百万）（2022年：欧元
17.7
百万）。这些费用包括在综合损益表和其他综合收益表中的‘直接和营销费用’项目中。
| 2.7 | 物业厂房及设备 | ||||
物业、厂房及设备按历史成本减累计折旧及任何累计减值亏损列账。
| 物业厂房及设备 | 折旧法 | 有用的经济生活 | ||||||
| 租赁物业改善 | 直线 | 在租赁期限内或资产使用年限内，以较短者为准 | ||||||
| 家具及配件 | 直线 |
|
||||||
| 办公设备 | 直线 |
|
||||||
| 计算机硬件和软件 | 直线 |
|
||||||
| 2.8 | 非金融资产减值 | ||||
商誉和其他使用寿命不确定的无形资产的减值测试至少每年11月进行一次。本集团在每个报告日评估是否有迹象表明其他非金融资产或现金产生单位（CGU）可能发生减值。如果存在任何迹象，或当需要对资产或现金产生单位进行年度减值测试时，本集团估计该资产或现金产生单位的可收回金额。可收回金额为资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者。
无法估计单项资产可收回金额的，对其所属的有可单独辨认现金流量的最小一组资产；其现金产生单位进行减值测试。商誉于初步确认时分配予预期将受益于产生商誉的业务合并的集团各现金产生单位。
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| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.8 | 非金融资产减值（续） | ||||
当资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，该资产被视为减值并减记至其可收回金额。本年度评估导致与DGC现金产生单位有关的减值亏损为欧元
36.8
百万（2023年：欧元
35.9
百万）。附注11提供了额外披露。
| 2.9 | 持有待售资产及相关负债 | ||||
如果非流动资产的账面价值将主要通过出售交易而不是按照国际财务报告准则第5号的要求通过持续使用来收回，则本集团将其分类为持有待售资产。分类为持有待售的非流动资产按其账面值与公允价值减去出售成本两者中较低者计量。出售成本是直接归属于处置资产（处置组）的增量成本，不包括财务成本和所得税费用。与持有待售资产直接相关的负债在综合财务状况表中作为流动项目单独列报。
持有待售分类标准仅在出售可能性很大且资产在当前状态下可供立即出售时才视为满足。完成出售所需的行动应表明不太可能对出售作出重大改变或撤回出售决定。管理层必须致力于出售资产的计划和预期在分类之日起一年内完成的出售。
| 2.10 | 税收 | ||||
当期所得税
当期所得税资产和负债按预计向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算金额的税率和税法是在报告日期在集团经营和产生应税收入的国家颁布或实质性颁布的税率和税法。
与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认，而不在综合损益和其他综合收益表中确认。管理层评估在纳税申报表中就适用的税务法规在每个报告日须进行解释的情况所采取的立场，并酌情制定条款。
F-14
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.10 | 税收（续） | ||||
递延税
递延税项采用负债法就资产和负债的计税基础与其账面值之间的暂时性差异计提，以用于报告日的财务报告目的。
所有应税暂时性差异均确认递延所得税负债，但以下情况除外：
•当递延所得税负债产生于商誉或非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应课税损益，且不产生等额的应课税和可抵扣暂时性差异；和
•关于与对子公司、联营企业投资及合营安排权益相关的应税暂时性差异，在该暂时性差异转回时间可以控制且在可预见的未来很可能不会转回的情况下。
递延税项资产确认为所有可抵扣暂时性差异、结转未使用的税收抵免和任何未使用的税收损失。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额、结转未使用的留抵税额和未使用的留抵税额亏损时予以确认，但以下情况除外：
•与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产产生于非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响非应税损益，且不产生等额应纳税和可抵扣暂时性差异的；和
•对于与对子公司、联营公司及合营安排权益的投资相关的可抵扣暂时性差异，仅在该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且有可用于抵销该暂时性差异的应课税利润时确认递延所得税资产。
递延税项资产的账面值在每个报告日进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许全部或部分递延税项资产被使用时予以减记。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来的应课税利润很可能使递延所得税资产得以收回时予以确认。
递延所得税资产和负债根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按资产变现或负债清偿当年预计适用的税率计量。
递延税项按与基础交易相关的方式在其他综合收益（“OCI”）或直接在权益中确认。
作为企业合并的一部分获得的税收优惠，但在该日期未满足单独确认的标准，如果有关事实和情况的新信息发生变化，则随后确认。该调整如果在计量期间确认或计入损益，要么作为商誉减少处理（只要不超过商誉）。
当且仅当本集团具有抵销当期所得税资产和当期所得税负债的法定可执行权且递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关对拟以净额结算当期所得税负债和资产的同一纳税主体或不同纳税主体征收的所得税有关，或同时变现资产和清偿负债时，本集团才对递延所得税资产和递延所得税负债进行抵销，在预期将结清或收回大量递延税项负债或资产的每个未来期间。
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| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.10 | 税收（续） | ||||
第二支柱立法
经济合作与发展组织（简称“经合组织”）应对全球经济数字化带来的税收挑战。全球防基侵蚀模型规则（“第二支柱”规则）适用于按合并财务报表计算年收入超过7.5亿欧元的跨国企业（“跨国公司”）。
第二支柱规则引入了新的征税机制，根据该机制，跨国企业将对其经营所在的每个司法管辖区产生的收入缴纳最低税额（即最低税额）；也就是说，只要根据第二支柱规则在司法管辖基础上确定的有效税率低于15%的最低税率，第二支柱规则就征收补税。
2023年5月23日，国际会计准则理事会发布国际税务改革——第二支柱示范规则——对IAS 12的修订（“修订”）。修正案阐明，IAS 12适用于为实施经合组织公布的第二支柱示范规则而颁布或实质性颁布的税法所产生的所得税。集团已采纳这些修订，其中引入：
•因管辖实施支柱二规则而产生的递延税款会计处理的强制性临时例外；以及
•对受影响的跨国企业的披露要求，以帮助财务报表用户更好地了解一家跨国企业因该立法而面临的第二支柱所得税风险。
第二支柱规则在根西岛获得通过，自2025年1月1日起适用。根据这些规则，该集团被视为应适用第二支柱规则的跨国企业。与此同时，第二支柱规则已在集团经营所在的某些司法管辖区颁布或实质性颁布，自2024年1月1日开始的财政年度生效。
集团已根据其子公司的2024年国别报告和2024年财务信息，对其第二支柱所得税风险进行了评估。集团经营所在的大部分司法管辖区的第二支柱有效税率均在15%以上。然而，集团已确认第二支柱当期税项开支为欧元
0.7
百万，涉及其在直布罗陀和西班牙的子公司，这些子公司不受过渡性安全港救济的约束。
该集团还根据2024年国别报告和2024年财务信息，估计了其在根西岛的第二支柱所得税的潜在风险。根据这一评估，补缴税额为欧元
15.2
如果该规则在2024日历年生效，根据第二支柱规则，将在根西岛征收百万。
随着更多国家颁布第二支柱规则，集团继续关注第二支柱立法发展，以评估未来对其综合经营业绩、财务状况和现金流量的潜在影响。
F-16
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.11 | 金融工具 | ||||
金融工具是指产生一实体的金融资产和产生另一实体的金融负债或权益工具的任何合同。
金融资产
初始识别和测量
金融资产在初始确认时进行分类，后续按摊余成本、公允价值变动计入其他综合收益或公允价值变动计入损益计量。
金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征和本集团对其进行管理的业务模式。除不包含重大融资成分或本集团已对其应用实务变通的贸易应收款项外，本集团初始按金融资产的公允价值加上交易成本计量，如金融资产不按公允价值计入损益。不包含重大融资成分或本集团已应用实务变通办法的贸易应收款项按根据国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”确定的交易价格计量。
一项金融资产若要分类并以摊余成本或公允价值计量且其变动计入其他综合收益，需要对未偿本金金额产生‘单纯支付本息（SPPI）’的现金流。这种评估称为SPPI测试，在仪器级进行。具有现金流量但不属于SPPI的金融资产，无论其业务模式如何，均分类并以公允价值计量且其变动计入损益。
本集团管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流量。商业模式决定了现金流量是来自收取合同现金流量、出售金融资产，还是两者兼而有之。以摊余成本分类计量的金融资产是在以持有金融资产为目的以收取合同现金流量的业务模式内持有，而通过OCI分类计量的以公允价值计量的金融资产是在以持有收取合同现金流量和出售为目的的业务模式内持有。
后续测量
为进行后续计量，金融资产分为三类：
•以摊余成本计量的金融资产（债务工具）；
•循环利用累计损益的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）；以及
•以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率（“EIR”）法进行后续计量，并进行减值。当资产被终止确认、修改或减值时，损益在损益中确认。
本集团以摊余成本计量的金融资产包括：
•贸易应收款和其他应收款，其中包括根据品牌许可应收付款服务提供商和客户的款项；
•应收贷款；
•体育博彩软件预付费；
•定期存款；
•监管存款，指监管机构持有的金额或因集团经营所在的不同司法管辖区的监管要求而被围封的金额；及
•受限制的现金余额。
F-17
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| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.11 | 金融工具（续） | ||||
综合财务状况表中的现金和短期存款包括银行现金、在途现金、处理商银行结余以及根据监管要求在单独的指定账户中持有的现金。现金及现金等价物可在90天内随时转换为已知金额的现金，价值变动风险很小。与所需监管存款及/或与许可证有关的资金有关的现金流量构成集团经营现金流量的一部分，因此计入集团的正常现金流量周期。
受限制现金及定期存款金额指集团于银行持有的金额，但用作特定安排的担保。受限制现金主要包括根据各持牌司法管辖区的条款在指定客户资金账户的综合财务状况表中持有的现金，以支付欠客户的款项，以及财务担保-更多详情请参阅附注17。受限制现金余额分类为按摊余成本持有的其他金融资产，并视限制首次结束的时间进一步分类为流动或非流动。
终止承认
一项金融资产（或，如适用，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在以下情况下被终止确认（即从集团的综合财务状况表中删除）：
•从该资产获得现金流的权利已到期；
•集团已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已承担根据‘转嫁’安排将收取的现金流量全额支付给第三方而无重大延迟的义务；以及任一
•本集团既没有转移也没有保留该资产几乎全部的风险和报酬而是转移了对该资产的控制权；或者
•本集团已将该资产的风险和报酬基本全部转移。
金融资产减值
本集团对所有未按公允价值计入损益的债务工具确认预期信用损失备抵（“预期信用损失”）。预期信用损失是根据根据合同到期的合同现金流量与集团预期收到的所有现金流量之间的差额，按原实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增级产生的现金流量。
确认预期信用损失的方法有三种，一般、简化或购买或发起的信用减值方法。
本集团对以下金融资产采用简易法：
•不包含IFRS 9要求的重大融资成分的贸易和其他应收款。
•国际财务报告准则第15号范围内的交易产生的贸易应收款（即与品牌许可协议有关的贸易应收款）。
本集团对以下金融资产适用低信用风险简化方法：
•定期存款
•符合IFRS 9下不以公允价值计量且其变动计入损益的财务担保合同定义的受限现金。
F-18
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| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.11 | 金融工具（续） | ||||
本集团采用IFRS 9简化方法计量预期信用损失，该方法对所有贸易应收款和合同资产使用整个存续期的预期损失准备。为计量ECL，根据共有的信用风险特征和逾期天数，对贸易应收款项和合同资产进行了分组。预期损失率是根据以往违约经验、应收款信用风险和对未来经济环境的评估计算得出的。ECL参考余额的账龄和风险状况进行测算。
在综合财务状况表中列报ECL备抵
每一类金融资产（即贸易应收款项）的预期信用损失准备从资产的账面总额（即对冲资产）中扣除。减值损失在综合损益表和其他综合收益表的直接和营销费用项目内列报。
低风险的金融资产
本集团对应收贷款、监管存款及现金及现金等价物采用低信用风险法。本集团采用12个月的ECL，不评估信用风险是否在报告日发生重大增加。
核销
当集团没有合理预期收回一项金融资产的全部或部分时，确认注销。
金融负债
初始识别和测量
金融负债在初始确认时分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、贷款和借款、应付款项，或酌情分类为在有效套期中指定为套期工具的衍生工具。
所有金融负债初始按公允价值确认，如为贷款、借款和应付款项，则扣除直接应占交易成本。集团的金融负债载于附注20及26。
后续测量
为进行后续计量，金融负债分为两类：
•以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债；及
•以摊余成本计量的金融负债。
以摊余成本计量的金融负债
这是与集团最相关的类别。有息贷款和借款在初始确认后，采用EIR法以摊余成本进行后续计量。损益在终止确认负债时以及通过EIR摊销过程在综合损益和其他综合收益表中确认。摊销成本的计算方法考虑了购置的任何折扣或溢价以及作为实际收益率组成部分的费用或成本。EIR摊销作为财务成本计入综合损益及其他综合收益表。
F-19
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| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.11 | 金融工具（续） | ||||
终止承认
金融负债于负债项下的义务解除或取消或届满时终止确认。当一项现有金融负债被同一贷款人以实质上不同的条款替换的另一项金融负债，或一项现有负债的条款被实质上修改时，这种交换或修改被视为终止确认原负债并确认新的负债。各自账面值的差额于综合损益及其他全面收益报表中确认。
衍生金融工具
衍生金融工具初始按订立衍生金融工具之日的公允价值确认，其后按公允价值重新计量，其变动一般在综合损益及其他综合收益表中确认。衍生金融工具公允价值为正时作为金融资产列账，公允价值为负时作为金融负债列账。
截至综合财务状况表日期尚未发生的体育博彩赛事从客户收到的金额为衍生金融工具，为按公平值计入损益的金融负债。由此产生的押注损益计入收入。
其他以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具及其他综合收益（不含收入确认的金融工具）
所有以公允价值计量且其变动计入损益（FVTPL）和其他综合收益（FVTOCI）的金融资产均在综合财务状况表中以公允价值（即其交易价格）入账。本集团选择将作为权益工具持有的金融资产指定为以公允价值计量且公允价值变动在综合其他综合收益表中确认的金融工具。符合衍生工具定义的所有其他资产均按公允价值计入损益。
当工具的交易价格与初始时的公允价值存在差异且公允价值基于仅使用市场交易中可观察到的输入值的估值技术时，本集团在综合损益和其他综合收益表中确认交易价格与公允价值之间的差异，简称第1天损益。在公允价值基于估值技术且部分输入值不可观察的情况下，交易价格与公允价值之间的差额递延，仅在输入值变得可观察时或在工具被终止确认时才在综合损益和其他综合收益表中确认。
随后，如果初始确认时没有第1天的损益，则每期重新计量按公允价值计量且重新计量的金融资产在合并损益和其他综合收益表中确认。FVTOCI重新计量的金融资产在其他综合收益中确认。
盈利负债
盈利负债，最初在开始时按公允价值确认，并对盈利准备金进行抵销分录。盈利负债随后在每个报告日和其终止之日使用蒙特卡洛估值模拟以公允价值重新计量，公允价值变动在综合损益和其他综合收益表的‘盈利负债公允价值变动’项目中确认。
由于所有盈利股份均由交割前持有人持有，管理层得出结论认为，终止确认负债代表与所有者的交易，并在综合权益变动表中通过对盈利储备作出的抵销分录终止确认负债。剩余余额随后从盈利储备重新分类为合并权益变动表中的留存利润。有关更多信息，请参阅附注24.3。
歼-20
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| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.11 | 金融工具（续） | ||||
认股权证责任
认股权证由公开和私募发行组成，两者均分类和入账为衍生金融负债，初始按其公允价值确认。认股权证随后在每个报告日和其终止日按公允价值重新计量，公允价值变动在综合损益和其他综合收益表的‘认股权证负债公允价值变动’项目中确认。
公众认股权证截至其终止的公允价值是使用其市场报价确定的，而终止确认是根据在要约和同意征求（“要约”）期间交换的Super Group股份的公允价值入账的，详见附注24.2。为交换公开认股权证而发行的股份的公允价值在综合权益变动表的‘以交换公开认股权证而发行的股份’项目中确认为已发行增资，而已发行股份的公允价值与公开认股权证负债的公允价值之间的差额在综合损益及其他综合收益表的‘认股权证负债的公允价值变动’项目中确认。
私人认股权证直至其终止的公允价值使用Black Scholes模型确定，其终止确认代表与所有者的交易，并在综合权益变动表的留存利润中确认。
| 2.12 | 公允价值计量 | ||||
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。
公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易发生在：
•在资产或负债的主要市场上；或
•在没有主市场的情况下，在对资产或负债最有利的市场。
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债，根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值，归入公允价值层次结构，描述如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）市场价格。
•第2级-对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值可直接或间接观察到的估值技术。
•第3级-对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值不可观察的估值技术。
如果用于计量一项资产或一项负债的公允价值的输入值属于公允价值层次的不同层次，则将公允价值计量整体归类于公允价值层次的同一层次，作为对整个计量具有重要意义的最低层次输入值。
本集团在发生变动的报告期末确认公允价值层级之间的转移。
F-21
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| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.13 | 外币 | ||||
交易和余额
外币交易由集团各实体按交易首次符合确认条件之日各自的功能货币即期汇率进行初始记录。
以外币计价的货币资产和负债按报告日的功能货币即期汇率折算。结算或换算货币项目产生的差额在综合损益及其他综合收益表中确认。
以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率折算。以外币公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算。折算产生的收益或亏损在综合损益及其他全面收益表中确认。
集团企业
集团合并财务报表以欧元列报，欧元也是母公司的功能货币。对于集团内的每个实体，确定功能货币，每个实体的财务报表中包含的项目均使用该功能货币计量。
| 2.14 | 资本管理 | ||||
在管理资本时，集团的目标是保障集团持续经营的能力，以便为股东提供回报，为其他利益相关者提供利益，并保持最佳的资本结构，以便最大限度地降低资本成本。
如果需要融资，管理层将考虑债务或股权融资是否更合适，并据此进行。
| 2.15 | 库存股 | ||||
| 2.16 | 规定 | ||||
当集团因过去的事件而产生现时的法定或推定义务，很可能需要体现经济利益的资源流出以结清该义务，并可对该义务的金额作出可靠估计时，确认拨备。详情请参阅附注22。
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| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.16 | 规定（续） | ||||
繁重的合同
亏损合同是指履行合同项下义务的不可避免的成本超过其项下预期获得的经济利益的合同。合同项下不可避免的成本反映了退出合同的最小净成本，即履行成本和因未能履行而产生的任何赔偿或处罚中的较低者。履行合同的费用包括与合同直接相关的费用。
| 2.17 | 企业合并 | ||||
企业合并采用收购法入账，所收购的资产和负债按收购日公允价值入账。收购成本以转让对价（按收购日公允价值计量）与被收购方的任何非控股权益份额（“NCI”）的金额之和计量。对于每一项业务合并，本集团选择是按公允价值还是按被收购方可辨认净资产的比例份额计量被收购方的NCI。购置相关成本在发生时计入费用，并计入一般和行政费用。
当收购的业务或缺乏实质内容或属于同一控制下的企业合并时，本集团也适用利益合并法。当采用集中利息法时，所有合并方的资产和负债将以其前身账面值反映。
当获得的一组活动和资产包括一项投入和一项实质性进程，共同对创造产出的能力作出重大贡献时，集团确定其已获得一项业务。如果获得的过程对继续生产产出的能力至关重要，则被认为是实质性的，并且获得的投入包括具有执行该过程所需的技能、知识或经验的有组织的劳动力，或者它显着有助于继续生产产出的能力，并被认为是独特的或稀缺的，或者在没有显着成本、努力或延迟继续生产产出的能力的情况下无法被取代。
| 2.18 | 每股收益 | ||||
集团呈列其普通股的基本和稀释每股收益（“EPS”）数据。基本每股盈利乃按集团普通股股东应占损益除以年内已发行普通股加权平均数计算。经摊薄每股盈利乃透过调整集团普通股股东应占损益及已发行普通股加权平均数，以考虑所有具摊薄性的潜在普通股的影响而厘定。对每股收益具有反稀释作用的潜在普通股被排除在普通股加权平均数之外。
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| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.19 | 租约 | ||||
集团为承租人，订立合约以租赁办公室物业。
确定一项安排是否包含租赁
一项合同是或包含一项租赁，如果该合同转让了在两段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利。为评估合同是否传递对资产使用的控制权，本集团评估合同是否符合IFRS 16‘租赁’下的三项关键评估
•合同包含一项已识别资产，该资产要么在合同中明确识别，要么在向集团提供该资产时通过识别而隐含指明；
•考虑到其在合同界定范围内的权利自该资产提供给本集团之时起，本集团有权在整个使用期间从使用该已识别资产中获得几乎所有的经济利益；和
•本集团有权在整个使用期间指导已识别资产的使用。集团评估其是否有权指导资产在整个使用期间的使用方式和用途。
租赁作为承租人的计量和确认
使用权资产
在租赁开始日，本集团确认一项使用权资产和租赁负债。使用权资产按成本进行初始计量，成本由根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始计量加上所产生的任何初始直接成本，以及在适用的情况下对拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在场地的成本的估计，减去所收到的任何租赁奖励组成。
于开始日期后，本集团应用IFRS 16‘租赁’下的成本模型计量使用权资产。资产使用权按成本减累计折旧及累计减值损失计量，并对租赁负债进行重新计量调整。折旧在租赁期内按直线法计算。
本集团确定从不可撤销期间开始的租赁期，包括延长合理确定将被行使的任何续租选择权的租赁期或实体将行使选择权以终止合同的期限。集团在逐个租赁的基础上进行评估，一旦他们评估了是否合理确定将行使续租选择权或终止选择权，这将包括在租赁期内。
由于非租赁部分对本集团而言并不重要，本集团已选择适用将租赁和非租赁部分合并为单一租赁部分的实用权宜之计。
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| 2 | 会计政策（续） | ||||
| 2.19 | 租赁（续） | ||||
租赁负债
租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。负债因未偿余额应计利息而增加，并因已支付的租赁付款而减少。重新计量以反映任何重新评估或修改，或如果实质上的固定付款发生变化。
重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值进行相应调整，或在使用权资产的账面价值已经减至零的情况下计入损益。
在开始日，本集团按租赁付款额的现值（目前仅包括固定付款）计量租赁负债，采用租赁内含利率（如果该利率随时可用）或增量借款利率进行折现。通常，由于租赁内含利率不易确定，本集团使用增量借款利率（“IBR”）作为贴现率。IBR是在类似的经济环境下，集团在类似的期限内借款所需支付的利率，以及在类似的证券情况下获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金。
集团已选择采用实用权宜之计，并对已识别的剩余租期相似、基础资产相似且处于相似经济环境的租赁组合采用单一折现率。
在综合财务状况表中，使用权资产和租赁负债单独列示。
短期租赁和低价值资产租赁
| 2.20 | 股权 | ||||
限制性股票单位（“RSU”）奖励
集团经营一项可由集团酌情以股份或现金结算的股权激励计划。集团拟以股份结算受限制股份单位，因此根据国际财务报告准则第2号，以股份为基础的支付，将其分类为以权益结算的股份支付计划。
以权益结算的交易成本以授予日的公允价值确定。有条件授予的股份的公允价值采用授予时股份的市场价格计量。成本于归属期内于综合损益及其他综合收益表确认。
在每个报告日直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已过的程度以及本集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。当年在合并损益及其他综合收益表中确认的费用为当年年初和年末确认的累计费用的变动。
与受限制股份单位有关的工资税按照归属在综合损益及其他全面收益报表中确认。工资税以现金结算，因此在综合财务状况表中确认为负债。
在确定授予日的奖励公允价值时不考虑服务条件，但服务条件达到的可能性作为集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分进行评估。这些估计是基于历史周转率和集团的预测，并在每个计量日期进行调整。
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| 2.20 | 股权（续） | ||||
股息
集团宣派的股息于董事会宣派之日确认。若以不同于本集团列报货币的货币支付股息，则按申报日的现行汇率确认。任何年末未支付的股息在综合财务状况表中归类为应付股息，前提是本集团将满足2008年《公司（格恩西岛）法》规定的偿付能力要求。
非控股权益（“NCI”）
根据IFRS 10合并财务报表，在未发生控制权变更的情况下收购一家子公司的额外所有权权益作为一项股权交易入账。支付的对价超过NCI账面值的任何超额或亏空均在留存收益中确认。
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| 3 | 关键会计估计和判断 | ||||
根据国际财务报告准则编制财务报表要求本集团作出影响政策应用和报告金额的估计和判断。估计和判断与其他因素一起不断评估，包括对未来事件的预期，这些因素在当时的情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
虽然公司管理层作出的这些估计和判断是基于2024年12月31日可获得的最佳信息，但未来可能发生的事件可能需要在未来期间进行调整。
下文包括管理层认为需要对财务报表中确认的金额产生最重大影响的估计、判断和假设的领域。
3.1关键判断
（a）内部产生的软件开发费用
与内部生成的软件开发成本相关的成本，如果符合确认为资产的标准，则予以资本化。最初的成本资本化是基于管理层对技术可行性的判断，包括以下几点：
•inten以完成该无形资产；
•使用该无形资产的能力；
•无形资产如何产生未来可能的经济利益；
•是否有足够的资源来完成该无形资产；和
•能力可靠地计量归属于该无形资产的支出。
在作出这一判断时，管理层考虑了每个开发项目取得的进展及其对每个项目的最新预测。不符合资本化条件的其他支出在支出发生当年计入合并损益和其他综合收益表。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值损失。
3.2关键会计估计
（a）所得税
该集团在多个国际司法管辖区开展业务，因此受到一系列不同收入和其他税收制度的约束，这些税收制度具有不同且可能复杂的立法。这要求集团根据详细的税务分析作出判断，并确认应付款项或拨备，并酌情披露或有负债。
管理层评估不确定的头寸，其中税务判断有待解释，尚待与相关税务机关达成一致。不确定所得税头寸的准备金是根据对所有相关信息的定性评估，使用对最有可能预期支付的税款或预期值的判断作出的。在评估不确定项目的适当拨备时，专家组考虑了在与税务当局的讨论中取得的进展以及专家就可能的结果和判例法、立法和指导的最新发展提供的建议。
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| 3 | 关键会计估计和判断（续） | ||||
3.2关键会计估计（续）
（b）法律和监管规定及或有事项
鉴于该行业的法律和监管环境的性质，集团不时收到少数监管机构和其他各方就其活动发出的通知、通信和法律诉讼。该集团已就其应如何应对以及此类事项可能产生的结果征求意见。对于针对集团的任何正在进行的和潜在的重大监管审查和法律索赔，进行评估以考虑是否存在一项义务或可能的义务，并确定任何潜在流出的可能性，以确定索赔是否导致确认一项拨备或披露一项或有负债。当一项义务变得确定时，该拨备将转入贸易和其他应付款项。有关就不确定的法律或监管事项提出的规定，请参阅附注22，有关当前或有事项的披露，请参阅附注28。
（c）间接博彩税的拨备及或有事项
本集团可能须就本集团视为豁免该等税项的交易以GST、VAT、预扣税、关税或类似形式征收间接税，以及博彩税。倘集团就有关司法管辖区的收入进行税务核算，集团在厘定有关应缴税款时所适用的该等税项的计算方法可能会受到税务当局的质疑。因此，从位于任何特定司法管辖区的球员获得的收入可能会在该司法管辖区产生进一步的税收。
集团国际业务的性质可能导致客户可以从集团未注册间接税的司法管辖区访问集团网站，或间接、博彩和/或预扣税处理不确定的情况。当集团认为很可能须向有关税务机关缴付间接税或预扣税时，则就集团对应缴税款的最佳估计作出拨备，除非无法可靠计量。本集团定期审查作出的判断，以评估在其财务报表中是否需要拨备和披露。如果此类事项的最终结果与管理层在任何报告日期的评估存在差异，则此类差异可能会影响在作出此类确定的当年披露的财务结果或或有负债。更多详情见财务报表附注22和28。
（d）商誉和其他非金融资产减值
本集团须按年度测试商誉及无限期资产是否出现减值。如有事件或情况变化显示其他非金融资产的账面值可能无法收回，本集团须对其进行测试。
可收回金额乃通过比较资产或现金产生单位的账面值与其可收回金额而厘定。为确定可收回金额，管理层根据国际会计准则第36号‘IMP’，根据使用价值（“VIU”）和公允价值减去处置成本（“FVLCD”）两者中的较高者进行估值分析资产的空运。’这些方法的使用需要对未来现金流量进行估计，并选择折现率，以计算现金流量的现值。这些估计是基于管理层对业务的经验，但实际结果可能会有所不同。包括账面价值在内的更多详情载于附注10。
（e）递延税项资产
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| 4 | 业务组合 | ||||
2023年收购
于2021年4月7日，集团订立协议收购
100
Digital Gaming Corporation Limited（“DGC”）已发行股本的百分比，该公司持有在美利坚合众国（“USA”）使用Betway品牌的独家许可。
购买DGC的条件是获得美国多个不同博彩机构的书面同意，即某些相关司法管辖区的博彩批准和某些市场准入协议不会因购买DGC而终止。于2022年12月13日订立封闭期协议，据此，即使在2023年1月1日之前收到同意，协议的完成日期也不会在2023年1月1日之前发生。该等书面同意事项获授出，集团于2023年1月1日（即被视为收购日期）完成DGC收购事项。
为收购DGC而转让的对价的公允价值为现金形式的欧元
11.7
万，于交易完成时支付。集团还承担了标准银行作为交易的一部分（见附注17）向DGC提供的贷款融资，该贷款融资包含在所承担的可识别负债的公允价值中。该贷款融资已于2023年6月30日全额结清，并于结清时解除与该融资有关的对集团现金的相关限制。与交易相关的收购成本并不重要。该收购已根据国际财务报告准则第3号作为企业合并入账。
于2023年8月1日，集团收购
75
提供体育数据和内容服务的公司SportCC APS（“SportCC”）已发行股份的百分比，并订立看跌期权和看涨期权安排以收购剩余的
25
%流通股。管理层的结论是，看跌期权和看涨期权赋予集团目前对集团未立即收购的剩余股份的所有权，因此并未确认非控股权益。
收购SportCC转让对价的公允价值为现金形式的欧元
6.8
百万，或有对价欧元
0.6
万元及看跌和看涨期权的公允价值对剩余
25
已发行股份的%欧元
2.1
百万。与交易相关的收购成本并不重要。根据国际财务报告准则第3号，该收购作为企业合并入账。
于2023年11月1日，集团收购
100
15 Marketing Limited（“15 Marketing”），一家提供营销服务的公司，已发行股份的百分比。为收购15 Marketing而转让的对价的公允价值为递延对价形式的欧元
2.1
百万。与交易相关的收购成本并不重要。根据国际财务报告准则第3号，该收购作为企业合并入账。
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| 合并财务报表附注（续） | ||
| 4 | 业务组合（续） | ||||
在购置之日承担的可辨认资产和负债的公允价值为：
| 注意事项 | 数字博彩股份有限公司 截至 2023年1月1日 000欧元 |
SportCC aps 截至 8月1日， 2023 000欧元 |
15营销有限公司 截至 2023年11月1日 000欧元 |
合计 000欧元 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 12 |
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| 客户数据库 | 10 |
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| 许可证 | 10 |
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| 获得的技术 | 10 |
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| 应收所得税 |
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| 使用权资产 | 13 |
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| 递延所得税资产 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 负债 | |||||||||||||||||
| 租赁负债 | 13 | (
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| 有息贷款和借款 | (
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| 贸易及其他应付款项 | (
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(
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(
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| 客户负债 | (
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| 递延所得税负债 | (
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(
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| 应交所得税 | (
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(
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| 取得的可辨认资产（负债）净额 | (
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| 商誉 | 10 |
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| 收购产生的议价购买 |
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(
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(
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| 购买对价 |
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DGC存在累计未使用的、可以在未来应纳税所得额中进行扣除的税收亏损。鉴于在可预见的未来DGC未来盈利能力存在不确定性，故对DGC未使用的税项亏损确认递延所得税资产，仅以就企业合并中取得的与可辨认无形资产相关的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债为限。确认的递延所得税资产和递延所得税负债对应的欧元
16.9
万，并在上述商誉计算中予以抵销。与DGC未使用的税收亏损的剩余部分相关的未确认的递延所得税资产达欧元
4.6
收购日的百万。
贸易应收款项的公允价值与贸易应收款项总额相同，预期可收取全部合同金额。
所收购的可辨认资产和承担的负债的收购日期金额的净额超过转让对价的总和的企业合并被视为议价购买，该差额在收购日期的综合损益和综合收益表中确认为收益。
歼30
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 4 | 业务组合（续） | ||||
收购产生的商誉包括收购产生的预期协同效应的价值。就收购DGC确认的商誉欧
78.9
万已分配给单独的DGC CGU，而在收购SportCC APS时确认的商誉欧元
9.3
百万已分配给Betway CGU。
无
确认的商誉中预计可用于所得税抵扣的.
购买对价
下表汇总了各主要类别转让对价的收购日期初步公允价值：
| 支付的现金 000欧元 |
期权的公允价值 000欧元 |
递延和或有对价 000欧元 |
转让的总对价 000欧元 |
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| 数字博彩股份有限公司 |
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| SportCC aps |
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| 15营销有限公司 |
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下表汇总了收购产生的现金流量净额：
| 支付的现金 000欧元 |
与子公司取得的现金净额 000欧元 |
收购净现金流 000欧元 |
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| 数字博彩股份有限公司 | (
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(
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| SportCC aps | (
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(
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| 15营销有限公司 |
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| (
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F-31
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 5 | 分部报告 | ||||
集团的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为董事会，就单独管理的品牌之间的战略和资源分配作出关键决策。在确定经营分部时考虑的因素包括如何就最近的收购作出决定以及如何确定和审查预算。这些因素在品牌层面是相关的。经营分部以CODM在品牌层面审核的报告为基础，进行战略决策和资源配置。
已确定的可报告分部说明如下：
贝特韦：
Premier单一品牌在线体育博彩和在线赌场专注业务，足迹遍布全球，并与世界各地的球队和联赛建立战略合作伙伴关系。Betway还通过品牌许可协议收回赞助营销支出。报告分部汇总了Betway以及以Betway品牌运营的DGC部分。
旋转：
Premier Multi-brand online casino focused business with established market leadership in high-growing markets。此报告分部汇总了在与Verno的业务合并中收购的Spin、Jumpman以及以Jackpot City品牌运营的DGC部分。Jumpman扩大了集团在英国的多品牌赌场足迹，与Spin相比提供了类似的产品。
‘其他’栏中记录的金额表示总部成本和其他实际上无法分配给经营分部的成本。
与各可报告分部有关的资料载列如下。调整后EBITDA是管理层使用的替代业绩衡量标准，因为他们认为，相对于在同一行业运营的其他实体，这些信息是评估相应分部结果的最相关指标。调整后EBITDA不是GAAP衡量标准，不打算替代GAAP衡量标准，可能无法与其他公司使用的业绩衡量标准进行比较。
|
2024
贝特韦
000欧元
|
2024
旋转
000欧元
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2024
其他
000欧元
|
2024
合计
000欧元
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| 收入 |
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|
直接和营销费用2
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(
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(
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(
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(
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一般和行政费用3
|
(
|
(
|
(
|
(
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| 折旧和摊销费用 | (
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(
|
(
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(
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| 资产减值 | (
|
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|
(
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| 其他营业收入 |
|
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|
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| 财务收入 |
|
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| 财务费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 期权公允价值变动 |
|
|
(
|
(
|
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|
出售业务收益4
|
|
|
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| 应占权益入账联营公司税后利润 |
|
|
|
|
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| 除税前溢利/（亏损） |
|
|
(
|
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|
经调整EBITDA1
|
|
|
(
|
|
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F-32
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 5 | 分部报告（续） | ||||
|
2023
贝特韦
000欧元
|
2023
旋转
000欧元
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2023
其他
000欧元
|
2023
合计
000欧元
|
|||||||||||
| 收入 |
|
|
|
|
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|
直接和营销费用2
|
(
|
(
|
(
|
(
|
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|
一般和行政费用3
|
(
|
(
|
(
|
(
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| 折旧和摊销费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 其他营业收入 |
|
|
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| 财务收入 |
|
|
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| 财务费用 | (
|
(
|
(
|
(
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| 期权公允价值变动 |
|
|
(
|
(
|
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| 商誉减值 | (
|
|
|
(
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| 逢低买入收益 |
|
|
|
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| （亏损）/除税前利润 | (
|
|
(
|
|
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|
经调整EBITDA1
|
|
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(
|
|
||||||||||
|
2022
贝特韦
000欧元
|
2022
旋转
000欧元
|
2022
其他
000欧元
|
2022
合计
000欧元
|
|||||||||||
| 收入 |
|
|
|
|
||||||||||
|
直接和营销费用2
|
(
|
(
|
(
|
(
|
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|
一般和行政费用3
|
(
|
(
|
(
|
(
|
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| 折旧和摊销费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 其他营业收入 |
|
|
|
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| 财务收入 |
|
|
|
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| 财务费用 | (
|
(
|
(
|
(
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| 衍生合约收益 |
|
|
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| 交易费用 |
|
|
(
|
(
|
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| 股票上市费用 |
|
|
(
|
(
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| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
|
|
||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 |
|
|
|
|
||||||||||
| 外汇对认股权证和收益的重估 |
|
|
(
|
(
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| 期权公允价值变动 |
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(
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| 除税前利润 |
|
|
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|
经调整EBITDA1
|
|
|
(
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1经调整EBITDA为非公认会计准则计量，定义为除税前利润/（亏损）、折旧、摊销、财务收入、财务费用、议价购买收益、交易费用、衍生合约收益、未变现外汇、资产减值、股份上市费用、认股权证和盈利负债重估外汇、认股权证和盈利负债公允价值变动、期权公允价值变动、休市、业务处置收益、与受限制股份单位奖励有关的费用（以及与附注24所述交易有关的一次性受限制股份单位奖励的相关工资成本），以及其他非经常性调整。有关更多详情，请参阅下文的集团调整后EBITDA调节。
F-33
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 5 | 分部报告（续） | ||||
2直接和营销费用欧元
28.3
百万（2023年：欧元
22.1
百万）（2022年：欧元
4.3
万）披露为“其他”的包括直接雇佣成本，主要为总公司人员。
3一般和行政费用欧元
28.9
百万（2023年：欧元
30.3
百万）（2022年：欧元
24.9
百万元）披露为“其他”包括在Super Group（SGHC）有限公司层面发生的雇佣、法律、会计、审计和其他中央行政费用。
4出售业务收益根据集团所持期权的公允价值变动披露为“其他”。
财务报表中报告的利润/（亏损）与非公认会计原则计量（EBITDA和调整后EBITDA）的对账如下：
| 注意事项 |
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||||
| 本年度盈利/（亏损） |
|
(
|
|
|||||||||||
| 所得税费用 | 8 |
|
|
|
||||||||||
| 财务收入 | (
|
(
|
(
|
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| 财务费用 |
|
|
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| 折旧和摊销费用 | 6 |
|
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| EBITDA |
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| 未实现外汇 |
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|
调整后的RSU费用1
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| 出售业务收益 | 19 | (
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|
|
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| 资产减值 | 11 |
|
|
|
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| 美国体育博彩关闭 | 11 |
|
|
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||||||||||
| 期权公允价值变动 | 20 |
|
|
(
|
||||||||||
|
市场关闭2
|
|
|
|
|||||||||||
| 交易费用 |
|
|
|
|||||||||||
| 衍生合约收益 | 20 |
|
|
(
|
||||||||||
| 逢低买入收益 | 4 |
|
(
|
|
||||||||||
| 股票上市费用 | 24 |
|
|
|
||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 24 |
|
|
(
|
||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 | 24 |
|
|
(
|
||||||||||
| 外汇对认股权证和收益的重估 |
24.2, 24.3
|
|
|
|
||||||||||
|
其他非经常性调整3
|
|
|
|
|||||||||||
| 经调整EBITDA |
|
|
|
|||||||||||
1A.与根据附注24所述交易后授予的一次性RSU相关的相关工资支出
无
（2023年：无，2022年：欧元
1.1
万）都包含在这一行中。
2市场关闭成本与集团于2023年10月1日退出印度市场有关。在2023年，这包括合同终止成本、坏账和合同注销。在2024年，这包括与关闭相关的额外坏账以及与额外市场关闭相关的其他成本。这些成本在直接和营销费用中确认。
32024年的其他非经常性调整主要包括SportsBook收购相关费用和某些法律费用。2023年，这包括与新收购相关的坏账和SOX实施费用。2022年，这包括与上市相关的审计和其他费用。
F-34
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 5 | 分部报告（续） | ||||
收入分类
截至2024年12月31日止年度按产品线分类的集团收入：
| 贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
集团收入 000欧元 |
|||||||||
|
线上娱乐场4
|
|
|
|
||||||||
|
体育博彩4
|
|
|
|
||||||||
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品牌授权5
|
|
|
|
||||||||
|
其他6
|
|
|
|
||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||
截至2023年12月31日止年度按产品线分类的集团收入：
| 贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
集团收入 000欧元 |
|||||||||
|
线上娱乐场4
|
|
|
|
||||||||
|
体育博彩4
|
|
|
|
||||||||
|
品牌授权5
|
|
|
|
||||||||
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其他6
|
|
|
|
||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||
截至2022年12月31日止年度按产品线分类的集团收入：
| 贝特韦 000欧元 |
旋转 000欧元 |
集团收入 000欧元 |
|||||||||
|
线上娱乐场4
|
|
|
|
||||||||
|
体育博彩4
|
|
|
|
||||||||
|
品牌授权5
|
|
|
|
||||||||
|
其他6
|
|
|
|
||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||
4在线赌场和体育博彩收入不在IFRS 15‘与客户的合同收入’范围内，在IFRS 9‘金融工具’下被视为衍生工具。
5品牌授权收入属于IFRS 15‘与客户签订的合同收入’的范围。
6其他主要涉及2023年和2024年的DGC使用费收入以及外部客户各年度的利润分成和外包费。
F-35
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 5 | 分部报告（续） | ||||
地理信息
集团的表现亦可透过考虑集团产生收入的地理市场及地理位置来检讨。集团没有提供有关其非流动资产的地理信息，因为这些信息无法获得，开发成本将过高。归属于加拿大的年度外部客户收入为欧元
568.1
百万（2023年：欧元
514.0
百万），（2022年：欧元
541.2
百万），南非为欧元
543.9
百万（2023年：欧元
317.3
百万欧元）、（2022年：1.81亿欧元）和英国的欧元
183.3
万（2023年：10%以下），（2022年：10%以下）。印度2024年低于10%（2023年：低于10%），（2022年：欧元
144.5
百万）。在列报的年度内，没有其他国家的对外总收入占比超过10%。集团归属于户籍国（根西岛）的收入微不足道。
集团进一步按以下地区分析收入：
|
2024
贝特韦
000欧元
|
2024
旋转
000欧元
|
2024
合计
000欧元
|
|||||||||
| 非洲和中东 |
|
|
|
||||||||
| 亚太地区 |
|
|
|
||||||||
| 欧洲 |
|
|
|
||||||||
| 北美洲 |
|
|
|
||||||||
| 南/拉丁美洲 |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
| % | % | % | |||||||||
| 非洲和中东 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 亚太地区 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 欧洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 北美洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 南/拉丁美洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
|
2023
贝特韦
000欧元
|
2023
旋转
000欧元
|
2023
合计
000欧元
|
|||||||||
| 非洲和中东 |
|
|
|
||||||||
| 亚太地区 |
|
|
|
||||||||
| 欧洲 |
|
|
|
||||||||
| 北美洲 |
|
|
|
||||||||
| 南/拉丁美洲 |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
| % | % | % | |||||||||
| 非洲和中东 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 亚太地区 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 欧洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 北美洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 南/拉丁美洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
F-36
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 5 | 分部报告（续） | ||||
|
2022
贝特韦
000欧元
|
2022
旋转
000欧元
|
2022
合计
000欧元
|
|||||||||
| 非洲和中东 |
|
|
|
||||||||
| 亚太地区 |
|
|
|
||||||||
| 欧洲 |
|
|
|
||||||||
| 北美洲 |
|
|
|
||||||||
| 南/拉丁美洲 |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
| % | % | % | |||||||||
| 非洲和中东 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 亚太地区 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 欧洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 北美洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 南/拉丁美洲 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 6 | 除税前利润 | ||||
| 注意事项 |
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||||
| 税前利润是在收取以下费用后得出的： | ||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 10 |
|
|
|
||||||||||
| 物业、厂房及设备折旧 | 12 |
|
|
|
||||||||||
| 使用权资产折旧 | 13 |
|
|
|
||||||||||
| 外汇损失 |
|
|
|
|||||||||||
综合损益表和综合收益表中的直接和营销费用细分如下：
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||
| 直接和营销费用 | |||||||||||
| 博彩税、牌照成本及其他税 |
|
|
|
||||||||
| 处理和欺诈成本 |
|
|
|
||||||||
| 版税 |
|
|
|
||||||||
|
人事费及相关费用1
|
|
|
|
||||||||
| 其他运营成本 |
|
|
|
||||||||
| 汇兑损失（不含加工汇兑） |
|
|
|
||||||||
| 营销费用 |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
F-37
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 6 | 除税前利润（续） | ||||
综合损益表及综合收益表的一般及行政开支细分如下：
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||
| 一般和行政费用 | |||||||||||
|
人事费及相关开支2
|
|
|
|
||||||||
| 技术和基础设施成本 |
|
|
|
||||||||
| 审计和专业费用 |
|
|
|
||||||||
| 其他行政费用 |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
2员工成本和相关费用包括员工招待费和招聘费。
综合损益表和综合收益表中的直接和营销费用以及一般和管理费用不包括折旧和摊销费用。
归属于上述各项的折旧及摊销费用如下：
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||
| 归属于一般和行政费用的金额 |
|
|
|
||||||||
| 归属于直接和营销费用的金额 |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
综合损益表及其他综合收益中所披露的直接及营销开支包括集团的收入成本。该年度的收入成本包括博彩税、许可成本、处理成本、欺诈成本和特许权使用费，总计欧元
602.1
百万（2023年：欧元
522.0
百万），（2022年：欧元
443.5
百万）。
就附注24所述交易而言，集团产生了欧元
23.0
2022年交易费用百万，已计入交易费。
F-38
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 7 | 人事费 | ||||
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||
| 工作人员费用如下： | |||||||||||
| 薪金及工资 |
|
|
|
||||||||
| 社保费用 |
|
|
|
||||||||
| RSU费用 |
|
|
|
||||||||
|
其他养老金费用1
|
|
|
|
||||||||
|
|
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| 年内平均每月雇员人数（包括董事人数）如下： | |||||||||||
| 平均雇员人数 |
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1其他养老金成本与本集团向界定缴款计划作出的供款有关。
有关上述关键管理人员薪酬的详情，请参阅附注27‘关联方交易’。
| 8 | 所得税 | ||||
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
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| 下列所得税在损益中确认： | |||||||||||
| 当期税费 | |||||||||||
| 当年 |
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| 全球最低充值税 |
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| 与以往年度有关的估计数变动 | (
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(
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| 外汇调整 |
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(
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| 递延税收抵免 | |||||||||||
| 暂时性差异的产生和转回 | (
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(
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| 税率变动的起源 |
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| 与以往年度有关的估计数变动 |
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(
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| 确认以前未确认的递延所得税资产 | (
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(
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| 递延所得税资产减记 |
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| 外汇调整 | (
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| 解除企业合并产生的递延税项 | (
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(
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(
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||||||||
| 股息税费用 |
|
|
|
||||||||
| 在损益中列报的所得税费用 |
|
|
|
||||||||
F-39
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 8 | 所得税（续） | ||||
有效税务调节的适用税率取自集团的加权平均税率为
10.1
% (2023:
13.4
%) (2022:
5.2
%).加权平均税率采用集团内各子公司的绝对损益和适用的国内税率计算得出。
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||
| 除税前利润 |
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| 按集团混合税率 |
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| 按法定税率计算的税务开支/（利益） | |||||||||||
| 混合税率与地方税率的级差 | (
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(
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| 不可抵扣费用/非应税收入 |
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(
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| 股息税 |
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| 确认以前未确认的递延所得税资产 | (
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(
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| 未确认应课税亏损产生的递延税项 |
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| 于综合损益表及其他综合收益中呈报的开支 |
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||||||||
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2024
000欧元
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2023
000欧元
|
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| 递延税项资产调节，净额： | ||||||||
| 截至1月1日的递延所得税资产净额 |
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| 企业合并净增加 |
|
|
||||||
| 在所得税费用内确认 |
|
|
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| 外币折算调整 |
|
(
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||||||
| 截至12月31日递延所得税资产净额 |
|
|
||||||
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2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||
| 递延所得税资产和负债涉及以下项目： | ||||||||
|
收购的无形资产产生的税项1
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(
|
(
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| 无形资产 |
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| 贸易及其他应付款项 |
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税项亏损结转1
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| RSU |
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| 使用权资产 | (
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(
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| 租赁负债 |
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| 其他资产和预付款项 | (
|
(
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| 反映在综合财务状况表中： | ||||||||
| 递延所得税资产 |
|
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| 递延所得税负债 | (
|
(
|
||||||
1这些金额中包括与在DGC企业合并中确认的无形资产相关的递延所得税负债以及未使用的税项亏损的递延所得税资产欧元
6.2
百万。
F-40
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 8 | 所得税（续） | ||||
集团在Betway Limited产生的税务亏损为欧元
74.9
百万（2023年：欧元
64.7
百万），（2022年：欧元
42.2
百万元），可用于抵销产生亏损的公司未来的应课税利润。集团得出结论，递延所得税资产将根据子公司已获批准的经营计划和预算，使用预计的未来应纳税所得额进行回收。子公司已经在2024年最后一个季度实现盈利，再加上提前制定的经营计划，公司的盈利能力有望持续。
递延所得税资产欧元
87.3
百万（2023年：欧元
36.1
万元）未在跨不同法域的各附属公司确认其经评估的损失欧元
301.7
百万（2023年：欧元
163.8
万元），因为它们可能不会被用于抵销集团其他地方的应课税利润。这些税收损失没有到期日。这些出现在已经亏损一段时间的子公司，近期没有其他税务筹划机会或其他可收回的证据。最大部分产生于可无限期结转亏损且无到期日的DGC。
| 9 | 每股收益 | ||||
下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度每股普通股基本和稀释净收益的计算：
|
2024
|
2023
|
2022
|
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| 归属于母公司所有者的利润/（亏损）（000欧元） |
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(
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| 加权平均普通股数，基本 |
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| 加权平均普通股数，稀释 |
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| 每股盈利/（亏损），基本（分） |
|
(
|
|
||||||||
| 每股收益/（亏损），摊薄（分） |
|
(
|
|
||||||||
F-41
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 10 | 无形资产 | ||||
| 商誉 000欧元 |
客户数据库 000欧元 |
品牌 000欧元 |
许可证和知识产权 000欧元 |
独家许可权利 000欧元 |
营销和数据分析知识 000欧元 |
获得的技术 000欧元 |
内部产生的软件开发成本 000欧元 |
合计 000欧元 |
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| 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
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| 企业合并中产生 |
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| 处置 |
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(
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(
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(
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(
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| 从WIP转自 |
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(
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| 新增 |
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| 转入持有待售资产 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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| 汇率变动的影响 | (
|
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|
(
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|
(
|
(
|
(
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| 截至2023年12月31日 |
|
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|
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| 处置 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 新增 |
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|
|
||||||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
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| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
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| 累计摊销及减值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
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| 当年摊销费用 |
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| 处置 |
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(
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(
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(
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(
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| 转入持有待售资产 |
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(
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(
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(
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(
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| 本年度减值费用 |
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| 汇率变动的影响 | (
|
|
|
(
|
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|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
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|
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||||||||||||||||||||
| 当年摊销费用 |
|
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|
|
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||||||||||||||||||||
| 处置 |
|
(
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|
(
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|
(
|
(
|
(
|
(
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||||||||||||||||||||
| 本年度减值费用 |
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|
|
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| 汇率变动的影响 |
|
|
|
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|
(
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||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
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| 账面净值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
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| 截至2024年12月31日 |
|
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|
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集团资本化了欧元
18.4
截至2024年12月31日止年度的百万员工开支至内部生成的软件开发成本（2023年：欧元
19.3
百万）。
F-42
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 11 | 减值审查 | ||||
分配给各现金产生单位的商誉账面金额：
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||
| 贝特韦 |
|
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| 旋转 |
|
|
||||||
| 跳跃者 |
|
|
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| DGC | ||||||||
| 总DGC商誉 |
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| DGC商誉减值累计 | (
|
(
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 11.1 | 退出美国体育博彩市场 | ||||
在完成广泛的内部审查后，集团开始进行其体育博彩产品在美国的退出计划。继2024年7月做出这一决定后，该集团与相关监管机构和合作伙伴一起，开始全面关闭其在其运营所在的九个州的美国体育博彩业务。该集团进一步宣布，将在新泽西州和宾夕法尼亚州以Betway和Jackpot City品牌保持其在美国的在线游戏业务。
在对其无形资产组合进行战略审查后，集团确定了金额为欧元的无形资产
28.5
无法转用于在线游戏业务且不可面向第三方销售的百万。这些资产已全部减值，并在损益表中确认减值损失-见附注10。
此外，集团将建议退出美国体育博彩市场视为DGC现金产生单位的减值指标，并于2024年6月进行减值测试。减值测试导致减值损失欧元
7.0
归属于DGC商誉并在损益表中确认的百万。其余CGU未受到退出美国体育博彩市场的影响，也未进行测试。
该集团还发现，由于该集团不再预计履行其在这些合同下的义务的不可避免的成本将超过根据这些合同预期将获得的经济利益，因此主要与市场准入费用有关的某些合同变得繁重。集团在损益表中确认了一笔总额为欧元的繁重合同和其他体育博彩关闭成本的准备金
32.7
百万，主要在直接和营销费用中确认。亏损合同准备金余额为欧元
1.2
截至2024年12月31日的百万。详见附注22。
| 11.2 | 年度减值审查 | ||||
集团通过比较其现金产生单位的账面值与其可收回金额，对商誉进行年度减值审查。对于减值测试，通过企业合并取得的商誉已全部分配至Betway、Spin、Jumpman和DGC现金产生单位。每个现金产生单位不大于一个经营分部，这在附注5中有所描述。
管理层根据国际会计准则第36号资产减值进行了估值分析，以评估每个现金产生单位的可收回金额。然后将其与现金产生单位在测试日期的账面金额进行比较，以确定现金产生单位是否减值。如附注3所述，这是管理层进行判断和估计的领域。测试是通过将这些资产的账面价值分配给各自的现金产生单位并通过VIU和FVLCD计算中较高者确定现金产生单位的可收回金额来进行的。可收回金额超过资产账面价值的，不认为资产发生减值。
F-43
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 11 | 减值审查（续） | ||||
以下信息列出了管理层为估计其每个现金产生单位的账面金额而执行的关键程序。如上所述，对Spin CGU进行了减值审查，但由于Spin商誉被认为无关紧要，因此未提供详细披露。
Jumpman、Betway和DGC CGU
Jumpman、Betway和DGC CGU的可回收量基于VIU。每个CGU的VIU是使用贴现现金流（“DCF”）估算的。然后将DCF与基于上市同行的市场倍数的市场方法进行比较，以实现FVLCD方法下的一致性。
DCF是根据每个现金产生单位的批准预算和预测，使用预计财务信息编制的。这些预测反映了管理层在减值测试日期对预测期内每个现金产生单位预测财务业绩的最佳估计。在进行这些估计时，集团会考虑宏观经济、技术、竞争和监管趋势，如何影响其业务及其未来的财务表现。
现金流预测包括对收入、利润率和增长的具体估计
五年
Jumpman的时期，为了反映长期贡献，将预测期延长至
八年
Betway和
八年
期间为DGC。该预测期反映了截至2024年运营的所有市场预计将达到成熟的点，此后应用长期增长率。
鉴于税前贴现率和长期收入增长与可收回金额估计的相关性，管理层将其视为关键假设。这些假设对DCF具有普遍影响，这些假设的变化将对可收回金额估计造成重大影响。赋予关键假设的数值代表管理层对现金产生单位所经营的相关行业领域（在线赌场和体育博彩）未来趋势的评估。预测假设基于历史和市场数据，以及内部来源。
以下数值归因于关键假设：
截至2024年12月31日：
| 贝特韦 | 跳跃者 | DGC | |||||||||
| 税前贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 长期增长率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
截至2023年12月31日：
| 贝特韦 | 跳跃者 | DGC | |||||||||
| 税前贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
| 长期增长率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
每个DCF中应用的贴现率是使用CAPM并参考市场参与者的负债率和贝塔估计的税后计量。为反映现金产生单位特有的监管和业务风险，在贴现率中增加了特定的股权风险溢价，其中未对未来现金流进行调整，具体如下：
| 贝特韦 | 跳跃者 | DGC | |||||||||
| 特定股权风险溢价 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||
F-44
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 11 | 减值审查（续） | ||||
减值审查结果
继决定退出美国体育博彩市场后，DGC余下的在线游戏业务被重新测试，作为集团年度减值评估的一部分。由于现金产生单位的可收回金额超过其账面价值，年度测试结果并无显示对DGC作出减值。
在合理可能的情况下，下降
1
%的长期增长率将使DGC和Jumpman的可回收金额减少欧元
2.3
百万欧元
3.1
分别为百万。此外，增加
1
贴现率的百分比将使可收回金额减少欧元
5.7
百万欧元
4.1
分别为百万。这些变化都不会导致这些现金产生单位的减值。
Betway现金产生单位的估计可收回金额大幅超过账面值。
在合理可能的情况下，下降
1
%的长期增长率将使Betway的可回收金额减少欧元
45.7
百万。此外，增加
1
%的贴现率将使Betway的可收回金额减少欧元
90.0
百万。这些变化都不会导致Betway现金产生单位的减值。
F-45
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 12 | 物业、厂房及设备 | ||||
| 租赁物业改善 000欧元 |
计算机硬件和软件 000欧元 |
办公室 设备 000欧元 |
家具及配件 000欧元 |
合计 000欧元 |
|||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
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| 新增 |
|
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|
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| 处置 | (
|
(
|
(
|
(
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(
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| 企业合并产生 |
|
|
|
|
|
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| 转入持有待售资产 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 汇率变动的影响 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 处置 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
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| 累计折旧 | |||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 折旧 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 处置 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 转入持有待售资产 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
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| 汇率变动的影响 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
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| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 折旧 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 处置 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 减值 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 账面净值 | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
F-46
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 13 | 租约 | ||||
集团为承租人，订立合约以租赁办公室物业。租赁是单独谈判的，包括不同国家的各种不同条款和条件。
租赁合同有固定的付款，要么不可撤销，要么只能通过产生实质性终止费而取消。禁止本集团出售或质押标的租赁资产作为担保。本集团在合理确定的情况下将续租选择权作为租赁期的一部分。
集团并无重大短期或低值资产租赁。
圣潘克拉斯租约
2024年9月，Camden Property Holding Limited（房东）告知，伦敦（英国）圣潘克拉斯校区的工作已敲定并该物业已为集团的装修工作做好准备。据此，集团已确认合同产生的使用权资产和租赁负债。圣潘克拉斯租约期限为
15
年，第10年末附租户唯一休租条款。所需的租赁物业改善将使集团有权享有免租期，最长可达
12
个月，第一笔租赁付款预计将于2025年10月支付。
使用权资产
确认为使用权资产的金额如下所示：
| 租赁物业 000欧元 |
|||||
| 截至2023年1月1日 |
|
||||
| 企业合并产生 |
|
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| 汇率变动的影响 | (
|
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| 转入持有待售资产 | (
|
||||
| 新增 |
|
||||
| 修改 |
|
||||
| 处置 | (
|
||||
| 折旧 | (
|
||||
| 截至2023年12月31日 |
|
||||
| 汇率变动的影响 |
|
||||
| 新增 |
|
||||
| 处置 | (
|
||||
| 减值 | (
|
||||
| 折旧 | (
|
||||
| 截至2024年12月31日 |
|
||||
F-47
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 13 | 租赁（续） | ||||
租赁负债
确认的租赁负债如下所示：
| 租赁物业 000欧元 |
|||||
| 截至2023年1月1日 |
|
||||
| 企业合并产生 |
|
||||
| 汇率变动的影响 | (
|
||||
| 转入与持有待售资产相关的负债 | (
|
||||
| 新增 |
|
||||
| 修改 |
|
||||
| 处置 | (
|
||||
| 利息支出 |
|
||||
| 租赁付款 | (
|
||||
| 截至2023年12月31日 |
|
||||
| 汇率变动的影响 |
|
||||
| 新增 |
|
||||
| 处置 | (
|
||||
| 利息支出 |
|
||||
| 租赁付款 | (
|
||||
| 截至2024年12月31日 |
|
||||
到期分析-合同未贴现现金流
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||
| 不足一年 |
|
|
||||||
| 一至五年 |
|
|
||||||
| 五年以上 |
|
|
||||||
| 未贴现租赁负债总额 |
|
|
||||||
租赁负债
计入综合财务状况表的租赁负债
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||
| 当前 |
|
|
||||||
| 非当前 |
|
|
||||||
| 租赁负债总额 |
|
|
||||||
F-48
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 13 | 租赁（续） | ||||
于综合损益表及其他综合收益表确认的金额
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||
| 租赁负债利息 |
|
|
|
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| 使用权资产折旧 |
|
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|
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| 使用权资产减值 |
|
|
|
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|
|
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纳入合并现金流量表筹资活动的金额
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||
| 就租赁负债支付的利息 |
|
|
|
||||||||
| 租赁负债本金支付 |
|
|
|
||||||||
| 租赁现金流出总额 |
|
|
|
||||||||
| 14 | 应收贷款 | ||||
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||
| 按摊余成本 | ||||||||
| 流动应收贷款 | ||||||||
| 应收Apricot Investments Limited贷款 |
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|
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| 其他应收贷款 |
|
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||||||
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| 应收非流动贷款 | ||||||||
| 应收Apricot Investments Limited贷款 |
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| 其他应收贷款 |
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|||||||
集团于2022年11月14日与Apricot Investments Limited（“Apricot”）订立贷款协议，借出资金专门用于开发体育博彩系统。继进一步修订贷款协议后，集团借出Apricot欧元
98.0
百万，已缴入
18
2022年11月15日至2024年2月15日分期。贷款利率是
1
高于英格兰银行年利率的%，在期限的每一年拖欠利息每年支付。
于2024年5月8日，集团订立Novation契据，据此Apricot将其在协议及相关修订项下的所有权利、责任及负债转让予Fusion Holdings Limited（“Fusion”）。同日，集团订立最终协议，在收到监管批准的情况下，承担Fusion拥有的体育博彩软件技术的全部控制权。自协议生效之日起，应收贷款列报为“体育博彩软件预付款”，以进一步明确该金融资产的预期性质，并将贷给ApriCOT的金额与剩余的应收贷款区分开来。贷款在重新分类之日的余额为欧元
102.4
百万，而这在2024年12月31日仍被归类为金融资产（见附注15和26）。
同样在2024年5月8日，签署了一项修正案，从2024年3月1日起停止利息12个月。该协议通过协议延长至2026年3月1日，除非在2026年3月1日之前完成购买协议的条件未得到满足。截至该日未满足条件的，自2024年3月1日起计息，另有约定的除外。
其他应收贷款是无抵押的，有不同的利率和不同的还款日期。
F-49
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 15 | 体育博彩软件预付款 | ||||
如附注14所述，集团于2024年5月8日订立最终协议，以全面控制Fusion拥有的体育博彩软件技术。该协议的完成取决于获得惯常的监管批准。如果自协议之日起一年内未能获得这些批准，则交易将自动取消并停止生效，除非各方同意延期。由于与第三方的基础协议具有长期性质，这在财务状况表上显示为非流动资产。
集团已同意收购体育博彩软件，总代价为欧元
142.4
百万，如果达到某些盈利条件，还需支付额外金额。前期对价（“第一批”）包括欧元
102.4
百万，将通过注销先前存在的应收贷款结算，根据附注14重新分类。额外的欧元
20.0
万元（“第二期”）于
60
满足条件的日历日（“完成日期”）。在完成日期的一周年，集团将支付额外的欧元
20.0
万（“第三期”），可选择以现金支付或通过发行集团普通股结算。
额外或有付款最高欧元
210.0
如果集团的体育博彩收入在盈利期间（截至2035年12月31日）翻了一倍以上，则可能通过盈利机制赚取百万。盈利支付按每月体育博彩净收入的百分比计算，范围从
0
%至
8
%.
| 16 | 贸易和其他应收款 | ||||
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||
| 处理器应收款 |
|
|
||||||
| 应收账款 |
|
|
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| 其他应收款 |
|
|
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| 预付款项 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
处理器应收账款是应收支付服务提供商（“PSP”）的余额。集团认为，这些PSP中的大多数是在市场上具有较高信誉和较强支付能力的金融机构。年内金额为欧元
1.0
百万（2023年：欧元
5.9
百万）被拨备和欧元
5.4
百万（2023年：欧元
6.5
百万元）于2023年10月1日退出印度市场时注销。这些金额主要与特定余额有关。
| 17 | 受限制现金 | ||||
2021年，该集团为标准银行向DGC提供的贷款融资提供了财务担保，最初定为$
50
百万。这一数额随后增加到$
150
百万。该设施于2023年6月30日在收购DGC后被扑灭，并被欧元
138.5
额外延期后的熄灭时的百万欧元
18.6
熄灭前的百万。
持有的受限制现金欧元
8.7
截至2024年12月31日的百万元（2023年：欧元
38.3
万），涉及根据某些许可协议的规定持有的现金，如附注2.11所述。
F-50
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 18 | 现金及现金等价物 | ||||
现金及现金等价物包括：
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||
| 在途现金 |
|
|
||||||
| 银行结余（包括处理商银行结余） |
|
|
||||||
| 可供公司使用的现金和现金及现金等价物总额 |
|
|
||||||
| 为监管目的而持有的现金 |
|
|
||||||
| 现金和现金等价物合计 |
|
|
||||||
为监管目的而持有的现金包括为遵守博彩法规而在指定账户中持有的金额。
我们与主要金融机构保持现金和现金等价物。现金和现金等价物包括在银行持有的银行存款，这些存款有时超过联邦或当地保险限额。
| 19 | 持有待售资产及相关负债 | ||||
集团于2021年4月7日与Games Global提名的实体Mahigaming LLC（“Mahi”）订立期权协议，其中向Mahi授出认购期权（“B2B期权”），以购买DGC的B2B部门。期权对价最初定为$
2.5
百万，根据B2B部门获得的收入和产生的运营费用进行了调整，该期权设置为2023年4月7日到期。在初步协议之后，于2023年签署了一项修正案，将期权对价提高至$
10
百万，根据B2B部门赚取的收入和产生的运营费用进行了调整，并将期权期限延长至2024年6月30日。
Mahi行使B2B期权的权利以完成以下事件为条件：
•完成由集团收购DGC全部已发行股本；
•Mahi（或其提名人之一）已收到Mahi根据适用的博彩法收购和运营B2B部门所需的所有博彩批准。
如附注4所述，当集团于2023年1月完成对DGC的收购时，第一个条件即已满足。获得了Mahi的监管批准，并于2024年2月行使了B2B期权。最后审议结果商定确定为$
12.9
百万（欧元
12.0
百万）。现金$
10.0
百万（欧元
9.2
万元）已于2024年12月31日收到未付对价的余额。
下表汇总了出售日期的信息：
| 000欧元 | |||||
| 与处置组相关的净资产 |
|
||||
| 与持有待售资产相关的衍生负债的公允价值 | (
|
||||
| 考虑 | (
|
||||
| 处置收益 |
|
||||
F-51
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 19 | 持有待售资产及关联负债（续） | ||||
B2B部门2023年资产和负债的账面价值根据其适用的国际财务报告准则进行了考虑，并按照国际财务报告准则第5号的要求，在2023年12月31日由以下项目组成：
| 注意事项 | 2023 000欧元 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 无形资产 | 10 |
|
||||||
| 商誉 | 10 |
|
||||||
| 物业、厂房及设备 | 12 |
|
||||||
| 使用权资产 | 13 |
|
||||||
| 贸易和其他应收款 |
|
|||||||
| 持有待售资产 |
|
|||||||
| 负债 | ||||||||
| 非流动租赁负债 | 13 |
|
||||||
| 流动租赁负债 | 13 |
|
||||||
| 贸易及其他应付款项 |
|
|||||||
| 应交所得税 |
|
|||||||
| 与持有待售资产相关的负债 |
|
|||||||
| 与处置组相关的净资产 |
|
|||||||
| 20 | 衍生金融工具 | ||||
客户负债
如附注2.4所述，客户负债与收入确认的时间差异有关。客户负债的公允价值在附注26中进一步讨论。
资金和期权安排
购买T和W Holdings Proprietary Limited额外百分比的选择权
于2024年5月17日，集团订立认购期权协议，以购买T及W Holdings Proprietary Limited（“T及W”）的额外股份，以取得
51
%和a
75
分别于该公司的%权益。集团于2024年12月31日并无控制T及W。截至2024年12月31日，该期权的公允价值为欧元
0.3
百万和增益欧元
0.3
万在损益表中确认与该期权有关。
第一个期权行权期从2026年5月1日开始，30个工作日后到期，第二个期权行权期从2027年11月1日开始。如果期权在初始期间未被行使，则额外的期权行权期分别于2027年5月1日和2028年11月1日开始，并在30个工作日后到期。
DGC B2B事业部出售选择权
如附注19所述，2022年，集团向Games Global授予了以$
10
百万，根据B2B部门获得的收入和产生的运营费用进行了调整。该期权定于2024年6月30日到期，并于2024年2月1日行使，当时商定对价为$
12.9
百万（欧元
12.0
百万）。2024年2月1日这一期权的公允价值为欧元
56.5
百万（2023年12月31日：欧元
42.6
万元），亏损欧元
13.1
百万（2023年：欧元
28.6
百万）（2022年：欧元
15.1
万元）在损益表中确认与该选择权有关。
F-52
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 20 | 衍生金融工具（续） | ||||
购买SportCC剩余百分比的选择权
如附注4所述，集团订立看跌期权及看涨期权协议，以购买余下
25
英镑占SportCC已发行股份的百分比
1.9
百万。行权期自2025年8月1日开始，至开始日期后90个日历日届满。截至2024年12月31日，该期权的公允价值为欧元
2.2
百万（2023年：欧元
2.1
万元），亏损欧元
0.1
万在损益表中确认与该期权有关。
购买Verno Holdings Limited的选择权
于2021年，集团订立认购期权以购买Verno Holdings Limited的股份，并于2022年行使。收益欧元
21.4
万在2022年与该期权相关的损益表中确认。
| 21 | 贸易及其他应付款项 | ||||
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||
| 其他税收和社会保障 |
|
|
||||||
| 其他应付款 |
|
|
||||||
| 应计项目 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
年内，若干结余由拨备重新分类至应计项目-更多详情请参阅附注22。
管理层认为贸易及其他应付款项的账面值与其公平值相若。
F-53
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 22 | 规定 | ||||
| 博彩税和法律条款 000欧元 |
体育博彩关闭和其他 000欧元 |
合计 000欧元 |
|||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
||||||||
| 当年提供 |
|
|
|
||||||||
| 年内反转 | (
|
|
(
|
||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
||||||||
| 当年提供 |
|
|
|
||||||||
| 年内反转 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 利息 |
|
|
|
||||||||
| 年内转入应计项目的金额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 汇率变动的影响 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
||||||||
| 当前 |
|
|
|
||||||||
| 非现行 |
|
|
|
||||||||
| 拨备总额 |
|
|
|
||||||||
拨备乃根据集团对未来现金流量的最佳估计作出，并考虑到与每项债务相关的风险及时间不确定性。
博彩税和法律条款
集团须在其经营所在的司法管辖区缴纳预扣税、间接税和博彩税。集团在税务法例的解释不确定或集团继续对解释提出质疑且认为很可能应缴税款的情况下，就某些司法管辖区的税款记录拨备。
对这些事项根据个别事实和情节作出的最佳估计提出拨备。所做的评估依赖于法律顾问的建议和管理层对类似司法管辖区案件达成的判决的评估，以及可能涉及对未来事件的一系列复杂判决的估计和假设。如果这些事项的最终结果与记录的金额不同，则此类差异可能会影响该集团在作出此类确定的当年的财务业绩。
在2024年1月期间，一项自愿披露计划（“VDP”）已向税务机关备案，用于支付前几个财政年度规定的博彩税。在提交VDP后，博彩税拨备被重新分类为应计费用，作为提交后实现的费用。向VDP提交了每月付款计划，VDP尚待税务机关评估。重新分类为应计项目的拨备金额为欧元
46.3
百万。
体育博彩关闭
F-54
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 23 | 股权 | ||||
| 2024 股份数量 |
2023 股份数量 |
2022 股份数量 |
|||||||||
| 截至1月1日已发行并缴足股款的普通股 |
|
|
|
||||||||
| 年内股份回购 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 年内发行 |
|
|
|
||||||||
| 共享发行换取公开认股权证 | — |
|
|
||||||||
| RSU归属 |
|
|
|
||||||||
| 截至12月31日已发行并缴足股款的普通股 |
|
|
|
||||||||
母公司有一类普通股，不附带固定收益权，并被授权在任何类别中发行无限数量的股票。
所有股份均无面值发行。
| 23.1 | 已发行资本 | ||||
截至2024年12月31日止年度，公司发
5,468,938
(2023:
826,625
) (2022:
2,094,504
）限制性股票单位归属时的普通股。
| 23.2 | 库存股 | ||||
2023年1月11日，公司宣布董事会批准股份回购计划至2023年12月31日。宣布后，
775,501
股份被回购，总收益为欧元
2.6
截至2023年12月31日止年度的百万元。
| 23.3 | 累计其他综合收益 | ||||
这一余额中包括外汇储备，这涉及将集团的外国子公司以非欧元功能货币重新换算为母公司的列报货币，以及以外币重新换算与业务相关的无形资产。
此外，累计其他综合收益包括对非上市股权剩余投资的公允价值调整。更多详情见附注26。
| 23.4 | 已支付及拟派发的股息 | ||||
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
|
|||||||||
| 年内宣派的普通股现金股息： | |||||||||||
| 中期股息，年内派发 |
|
|
|
||||||||
| 特别股息，年底支付 |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
| 2024年12月31日后宣布的普通股现金股息： | |||||||||||
| 末期股息 |
|
|
|
||||||||
| 每股中期股息（分） |
|
|
|
||||||||
| 每股特别股息（分） |
|
|
|
||||||||
| 每股末期股息（分） |
|
|
|
||||||||
所有股息均以美元宣派及支付。
F-55
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 23 | 股权（续） | ||||
| 23.5 | 对集团有重大影响的实体 | ||||
截至2024年12月31日止年度，由于没有任何实体被视为对本集团拥有控制权，故本集团并无最终控制方。相反，Knutsson Ltd和Chivers Ltd被视为通过控股的方式行使重大影响
45.26
%和
19.45
分别为%（2023年：
46.09
%和
19.66
%），分别占Super Group于2024年12月31日已发行股本的百分比。
如附注13所述，本集团与包括Camden Property Holding Limited在内的若干实体有交易，Apricot Investments Limited，如附注14和15所述，以及Mahi Gaming LLC和Games Global，如附注19所述，其中某些信托的酌情受益人在这些实体的最终主要股东与Super Group之间是共同的。这些关系经过评估，公司认为不符合IAS24‘关联方披露’下的关联方定义。
| 24 | 与该交易有关的会计考虑 | ||||
| 24.1 | 已发行资本 | ||||
由于完成企业合并协议（以下简称“企业合并协议”）项下的交易以实现股份在纽约证券交易所（“NYSE”）的公开上市（以下简称“交易”），上市前股东将在SGHC Limited（“TERMA”）的全部已发行股份按固定比例交换为在Super Group的新发行股份
8.51
为1。在上市前向SGHC股东（“交割前持有人”）发行该等股份已呈报，犹如该等股份已于呈报的最早一年的年初发行一样。
于2022年1月27日（“截止日期”），公司根据业务合并协议完成由位于美国的NYSE公开交易特殊目的收购公司SGHC、Super Group、Sports Entertainment Acquisition Corp（“SEAC”）、特拉华州公司及Super Group的全资附属公司Super Group控股公司Merger Sub，Inc（“Merger Sub”）进行的合并，从而导致集团的公开上市。
SEAC不被视为IFRS 3定义的业务，鉴于业务合并主要由信托账户中的现金组成。由于Super Group通过发行股份和认股权证的方式获得SEAC的现金余额和其他净资产以及SEAC的公开上市，此次合并交易按照国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付进行会计处理。在这种会计方法下，不存在收购会计，也不确认商誉。出于财务报告目的，SEAC被视为被收购公司。
SEAC对价公允价值的差异（即
31,475,691
股份，
22,499,986
公开认股权证和
11,000,000
由Super Group发行的私募认股权证）超过SEAC可辨认净资产公允价值的部分为Super Group的上市提供服务，确认为股份支付费用。
2022年1月27日SEAC对价的公允价值如下：
•SEAC在纽约证券交易所交易的股票收盘价格为$
8.14
每股（欧元
7.19
），扣除交易费用后，产生的价值为欧元
226.4
百万。
•在纽约证券交易所交易的SEAC公开认股权证收盘价为$
1.63
每份认股权证（欧元
1.44
），导致价值为欧元
32.3
百万。
•使用Black Scholes估值的私人认股权证的估值，总金额为欧元
14.1
百万。
SEAC净资产欧元
146.2
万元（包括金额为欧元的现金及现金等价物
170.6
万元）由Super Group承担，而Super Group发行普通股和认股权证按公允价值欧元确认
272.8
百万，由此产生的差额为欧元
126.3
万，代表在交易中确认的上市费用。
F-56
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 24 | 与该交易有关的会计考虑（续） | ||||
| 24.1 | 已发行资本（续） | ||||
与交易相关的交易费用达欧元
24.5
截至2022年12月31日止年度的百万欧元，其中欧元
23.0
百万分配给交割前持有人，并在综合损益和其他综合收益表中计入费用，剩余金额为欧元
1.5
百万分配至新股所有权并申请作为股本减少。
在执行业务合并协议的同时，Super Group、SGHC、若干收市前持有人订立回购协议，据此公司购回合共
24,993,271
该等股东的股份。与回购的股份有关的贷款被假定为欧元
222.3
万美元，与交割前持有人交换其商定的部分Super Group股份，价值为$
10
(€
8.9
）每股。随后在2022年，该金额以欧元现金结算
224.3
百万。
| 24.2 | 认股权证 | ||||
根据业务合并协议，合共
22,499,986
公共和
11,000,000
私募认股权证由Super Group发行，作为SEAC对价的一部分。认股权证初步分类为金融负债，认股权证价值的任何变动均反映于综合损益及其他全面收益表。每份认股权证均有权使持有人以$
11.50
每股，可作一定调整。
为试图简化公司的资本结构、增加其公众持股量及减少认股权证的潜在摊薄影响，集团向其公开认股权证持有人提出要约，其中每名公开认股权证持有人均获要约收取
0.25
该持有人提出并交换的每份公开认股权证的集团普通股。本次要约受制于2022年11月向美国证券交易委员会提交的注册声明（“注册声明”）中描述的多种条件。倘要约获接纳，公司将要求所有尚未行使的公众认股权证与同意修订并投标其认股权证的公众认股权证持有人转换为Super Group普通股
0.25
每份公开认股权证的Super Group普通股和那些没有收到
0.225
每份公开认股权证的普通股。此外，如果这一要约被接受，所有私人认股权证将被无偿注销。此外，以要约完成为条件，每名收市前持有人同意不可撤销及无条件地放弃各自因收益义务而获得收益股份的权利。
2022年12月，公司公告称
21,328,401
（或
95
%）的公司未行使公开认股权证在到期日之前被投标，且符合注册声明中设定的条件。因此，公司将行使其权利，将所有未有投标的已发行公开认股权证交换为Super Group普通股，交换比率为
0.225
每份认股权证并无偿注销剩余私募认股权证。
同样在2022年12月，公司发
5,332,141
Super Group普通股，以换取
21,328,401
向公司提交的公开认股权证，以履行截至该日期所提交认股权证的任何剩余责任。稍后于2022年12月公司发行
263,607
Super Group普通股换取未投标的公开认股权证并注销私人认股权证以履行其对未投标的公开认股权证和私人认股权证的任何剩余责任。
公允价值
5,595,748
为交换公开认股权证而发行的Super Group普通股股份发行人的证券变动月报表
16.4
百万，考虑2022年12月14日Super Group普通股价格（$
3.13
每股）。年内公允价值变动的合并金额以及终止确认时的欧元
19.8
万元计入综合损益及其他综合收益表内‘认股权证负债公允价值变动’项目。
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| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 24 | 与该交易有关的会计考虑（续） | ||||
| 24.2 | 认股权证（续） | ||||
紧接终止确认前，私募认股权证的公允价值为欧元
0.7
百万。年内及直至终止确认日为止的公允价值变动合并金额欧元
14.7
万元记入合并损益及其他综合收益表内的“权证负债公允价值变动”项目。由于所有私募认股权证均由交割前持有人持有，因此代表与所有者的交易，因此终止确认私募认股权证负债是在权益变动表中以留存利润的抵销分录进行的。
对公共和私人认股权证的总外汇影响合计欧元
5.2
万元记入合并损益及其他综合收益表内的“认股权证重估及盈利负债汇兑”项目。
| 24.3 | 盈余准备金 | ||||
根据业务合并协议，交割前持有人获授予或有权收取最多
50,969,088
自收盘日起的五年期间内，收益股票须达到某些股价障碍。盈利股份以与股息相同的方式确认，并在向现有股东增值时记入盈利储备。盈利股票的估值为欧元
250.0
采用期权定价模型的交割日百万。
如上文“认股权证”一节所述，如果向公开认股权证持有人的要约被接受，则收益股份的接收方同意无条件放弃其收取收益股份的权利，而无需任何补偿。因此，于2022年12月接纳要约后，集团获解除有关盈利股份的任何余下负债，并于该日期终止确认该负债。
紧接终止确认前，盈利股份的公允价值为欧元
32.5
百万。年内及直至终止确认日为止的公允价值变动合并金额欧元
237.4
万元记入综合损益及其他综合收益表内的“盈利负债公允价值变动”项目。
欧元盈利的外汇影响
19.9
百万在综合损益表及其他综合收益表内的‘认股权证及盈利负债重估外汇’项目中入账。
由于所有盈利股份均由交割前持有人持有，管理层得出结论，终止确认负债代表与所有者的交易。因此，其终止确认在权益变动表中以盈利储备抵销分录作出。剩余的盈利储备被终止确认，并计入留存利润的重新分类分录。
F-58
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 25 | 限制性股票单位（“RSU”）奖励 | ||||
作为长期员工激励计划（“计划”）的一部分，集团已向其高管和员工授予RSU。董事会负责确定谁获得奖励、授予奖励以及制定条款和条件。他们还有能力将这些权力授权给Super Group的其他委员会或高级职员。
根据该计划可予奖励的股份总数为
43,312,150
（“股份储备”）。股份储备可能增加
3
截至2031年1月1日的年度%。股份储备是对根据本计划授予的奖励可能发行的股份数量的限制，并不限制授予奖励。公司将随时提供为履行其根据该等奖励发行股份的义务而合理要求的股份数量。根据该计划发行的股份将为新股。
RSU受归属、发行和没收条件的约束。集团迄今授予的某些奖励具有
3
-年度归属期，其中1/3的受限制股份单位于归属开始日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但计划参与者须持续留在集团，除非发生死亡。
根据受限制股份单位奖励提供的股份有权获得股息权，并将在归属时结算。在受限制股份单位以公司股份结算前，不向受限制股份单位持有人授予任何股东的权利。
下表显示了截至2024年12月31日年内授予股份的数量、加权平均行使价（WAEP）和变动情况：
| 数 | WAEP（美元） | |||||||
| 截至2022年1月1日 |
|
|
||||||
| 年内批出 |
|
|
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| 年内归属 | (
|
|
||||||
| 年内终止 | (
|
|
||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
||||||
| 年内批出 |
|
|
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| 年内归属 | (
|
|
||||||
| 年内终止 | (
|
|
||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
||||||
| 年内批出 |
|
|
||||||
| 年内归属 | (
|
|
||||||
| 年内终止 | (
|
|
||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
||||||
截至2024年12月31日已发行股份的加权平均剩余合同期限为
1.7
年（2023年：
1.5
年）（2022年：
1.6
年）。剩余合同年限参照年末剩余归属期计算。
截至2024年12月31日，尚未发行股份的已归属受限制股份单位数量为N.A-无需披露的数量（2023年：
2,011,623
）（2022：N.A-无金额披露）。
截至2024年12月31日止年度的RSU费用（不包括工资税）为欧元
10.3
百万（2023年：欧元
16.8
百万）（2022年：欧元
24.3
百万，包括一次性RSU费用欧元
23.1
百万与交易后的奖励有关）。截至2024年12月31日止年度，使用授予日的公允价值计算的已归属RSU的公允价值总额为欧元
18.6
百万（2023年：欧元
7.5
百万）（2022年：欧元
5.9
百万）。
截至2024年12月31日，与未来将发生的未偿RSU相关的总补偿成本，包括工资和员工所得税，为欧元
5.9
百万（2023年：欧元
11.1
百万）（2022年：欧元
23.4
百万）。未确认费用预计在加权平均期间内确认
1.4
年（2023年：
1.1
年）（2022年：
1.3
年）。加权平均期限参照年末剩余日历年数计算。
F-59
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 26 | 金融工具-公允价值和风险管理 | ||||
对于经常性以公允价值计量的金融资产和负债，公允价值是本集团在计量日与市场参与者在有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。在相同资产或负债缺乏活跃市场的情况下，此类计量涉及根据市场可观察数据制定假设，在没有此类数据的情况下，则需要与市场参与者在计量日期发生的假设交易中使用的内容相一致的内部信息。
公允价值
公允价值与账面金额
以下为综合财务状况表中金融资产及负债的公平值及账面值：
| 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||
|
2024
000欧元
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2023
000欧元
|
|||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 监管存款 |
|
|
|
|
||||||||||
| 应收贷款 |
|
|
|
|
||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
|
|
|
|
||||||||||
| 非上市权益工具投资 | — | — |
|
|
||||||||||
|
体育博彩软件预付款1
|
|
|
— | — | ||||||||||
| 贸易和其他应收款 |
|
|
|
|
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| 受限制现金 |
|
|
|
|
||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
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||||||||||
| 定期存款 |
|
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|
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| 合计 |
|
|
|
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| 负债 | ||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
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| 衍生金融工具 |
|
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| 递延和或有对价 |
|
|
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||||||||||
| 有息贷款和借款 |
|
|
|
|
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| 贸易及其他应付款项 |
|
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| 客户负债（按公允价值计入损益） |
|
|
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| 应付股息 |
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| 合计 |
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| 净 |
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|
||||||||||
1参见附注15。
包括在持有待售资产及相关负债内的金融资产及负债，其详情披露于附注19，与其公允价值大致相当。
歼60
| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 26 | 金融工具-公允价值与风险管理（续） | ||||
公允价值等级
本集团采用适合当时情况且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。
公允价值根据估值技术中使用的输入值在公允价值层次结构中分为不同级别：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；
•第2级：基于可观察市场数据的资产或负债输入值（即可观察输入值）；和
•第3级：不基于可观察市场数据的资产或负债输入值（即不可观察输入值）。
以摊余成本列账的金融工具
所有以摊余成本计量的金融工具都近似于其公允价值，因为在这些工具的期限内，实际收益率与适用的市场利率没有重大差异。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具
非上市权益工具投资（第三级）
集团持有一间实体的非控股权益。由于集团认为这些投资具有战略性质，因此这些投资通过OCI不可撤销地指定为公允价值。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具
公允价值虽然损益的确定依据
以下是估计以下金融工具公允价值所采用的重要方法和假设。
衍生金融工具（第3级）
客户负债
与公开体育投注相关的客户负债在年底的公允估值，以反映投注日期与年底赔率之间的赔率变动。
资金和期权安排
DGC B2B事业部出售选择权
如附注所指19日，集团完成对DGC B2B分部的处置。为记录出售事项的收益，集团已于2024年1月31日-紧接出售事项完成前确定B2B期权的公允价值。
在确定B2B期权于2024年1月31日和2023年12月31日的公允价值时，集团采用了一种估值技术，该技术根据集团及其法律顾问对在每个估值日满足这两个条件的可能性的评估，考虑到附注20中概述的每个事件发生的可能性。这种方法允许两步流程，其中包含围绕每个条件是否满足的不确定性，以及使用Black Scholes模型的潜在B2B部门业务风险。该波动率基于一组可比公司的历史波动率，回溯期等于每个估值日期权到期的时间。由于估值中使用了不可观察的输入值，B2B期权被归类为公允价值等级下的第3级工具。
F-61
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| 26 | 金融工具-公允价值与风险管理（续） | ||||
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具（续）
衍生金融工具（第3级）（续）
DGC B2B事业部出售选择权（续）
截至2024年1月31日，期权负债的公允价值为欧元
56.5
百万（2023年：欧元
42.6
百万），并于2024年2月1日在出售DGC B2B部门时在合并财务状况表负债内的衍生金融工具项目中终止确认。公允价值变动在综合损益表内期权行公允价值变动中确认-详见附注19和20。
截至2024年1月31日和2023年12月31日的关键估值假设如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行权价格（$ m） |
|
|
||||||
| 波动性 |
不适用1
|
|
||||||
| 到期时间（年） |
不适用1
|
|
||||||
| 无风险费率 |
不适用1
|
|
||||||
| 条件被满足的概率 |
|
|
||||||
1在行权日，即2024年1月31日，期权的公允价值等于期权的内在价值，这些假设不适用于公允价值计量。
以摊余成本列账的金融工具
有息贷款和借款
截至2024年12月31日止年度贷款及借款分析
| 设施 | 成熟度 | 息率 | 货币 | 融资金额 | ||||||||||
| 其他贷款 | 按需 |
|
% | NGN | 未具体说明 | |||||||||
截至2023年12月31日止年度贷款及借款分析
| 设施 | 成熟度 | 息率 | 货币 | 融资金额 | ||||||||||
| 其他贷款 | 按需 |
|
% | NGN | 未具体说明 | |||||||||
| 其他贷款 | 按需 |
|
% | 欧元 | 未具体说明 | |||||||||
金融风险管理
集团的活动使其面临多种金融风险，即市场风险、流动性风险和信用风险。集团的高级管理层监督这些风险的管理。集团高级管理层确保集团的金融风险活动受到适当政策和程序的约束，并确保根据集团的政策和风险目标识别、计量和管理金融风险。本集团审查并商定管理这些风险的政策，如下所述。
F-62
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| 26 | 金融工具-公允价值与风险管理（续） | ||||
市场风险
市场风险涉及价格变动（包括体育博彩价格/赔率、外币汇率和利率）将影响集团收入或其金融工具价值的风险。市场风险管理具有管理和控制集团在可接受范围内的市场风险敞口的功能，同时，确保收益得到优化。
市场风险的管理是在集团高级管理层的监督下并根据其批准的指导意见执行的。
体育博彩价格/赔率
管理与体育博彩投注相关的风险是集团业务的基本组成部分。集团高级管理层有责任编制博彩赔率和体育博彩风险管理，并负责所有博彩市场的创建和定价，并在他们的一生中交易这些市场。
应用了与其他行业的风险管理技术相结合的传统簿记方法的组合，并广泛使用了数学模型和信息技术。集团为接受体育博彩投注风险设定了预先定义的限制。权益和亏损限额是参照单项运动、赛事和投注类型设置的。这些限制须经高级管理层正式批准。
流动性风险
流动性风险是指本集团在通过交付现金或其他金融资产结算的与其金融负债相关的义务方面遇到困难的风险。集团管理流动性的方法是确保；尽可能有充足的流动性，以应付到期的负债。
现金流量预测按月在集团各经营实体中进行，然后由集团财务汇总，密切监测每家公司的实际状况和集团流动性的滚动预测。
客户资金存放于专用账户，与集团的营运银行账户分开，以确保其负债得到偿付。
F-63
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| 26 | 金融工具-公允价值与风险管理（续） | ||||
流动性风险（续）
下表列示金融负债的未折现现金流量。
| 账面金额 000欧元 |
合同现金流 000欧元 |
不到1年 000欧元 |
1 - 2 年 000欧元 |
3 - 5 年 000欧元 |
5年以上 000欧元 |
|||||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
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| 或有对价 |
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| 有息贷款及借款-本金 |
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| 贸易应付款项 |
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应计项目1
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| 其他应付款 |
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| 客户负债（按公允价值计入损益） |
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| 衍生金融工具 |
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| 应付股息 |
|
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| 合计 |
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|
截至2023年12月31日
|
||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
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|
衍生金融工具2
|
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|
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| 递延和或有对价 |
|
|
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|
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||||||||||||||
| 有息贷款及借款-本金 |
|
|
|
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||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|
|
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|
应计项目1
|
|
|
|
|
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| 其他应付款 |
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| 客户负债（按公允价值计入损益） |
|
|
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|
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| 合计 |
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|
|
|
|
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1不包括应计博彩税。
22023年衍生金融工具包括通过订立附注20详述的期权安排结算的工具。
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融资活动产生的负债变动
| 有息贷款和借款以及递延和或有对价 000欧元 |
租赁负债 000欧元 |
合计 000欧元 |
|||||||||
| 截至2022年1月31日 |
|
|
|
||||||||
| 现金流出 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 就回购的股份承担的贷款 |
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| 与回购股份有关的付款 | (
|
|
(
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| 已支付的递延对价 | (
|
|
(
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| 汇率变动的影响 |
|
(
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| 处置 |
|
(
|
(
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| 新租约 |
|
|
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| 因合并而产生 |
|
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| 企业合并产生 |
|
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| 企业合并承担的负债 |
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| 利息 |
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| 截至2022年12月31日 |
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|
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| 现金流入 |
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| 企业合并产生 |
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|
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| 递延对价增加 |
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| 现金流出 | (
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(
|
(
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| 汇率变动的影响 | (
|
(
|
(
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| 处置 |
|
(
|
(
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| 新租约 |
|
|
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| 租赁变更 |
|
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|
||||||||
| 转入与持有待售资产相关的负债 |
|
(
|
(
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||||||||
| 其他 |
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| 利息 |
|
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| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
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| 现金流出 | (
|
(
|
(
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| 汇率变动的影响 |
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| 处置 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 新租约 |
|
|
|
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| 其他 |
|
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||||||||
| 利息 |
|
|
|
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| 截至2024年12月31日 |
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| Super Group（SGHC）有限公司 | ||
| 合并财务报表附注（续） | ||
| 26 | 金融工具-公允价值与风险管理（续） | ||||
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同项下义务，导致财务损失的风险。本集团面临来自其经营活动（主要是贸易应收款项）和融资活动（包括存放于银行和金融机构的存款、外汇交易和其他金融工具）的信用风险。
当现金及现金等价物、定期存款和受限制现金存放在银行或金融机构时，也会产生信用风险。集团的政策是只将资金存放于信用评级可接受的信誉良好的机构，并保持对头寸的审查。管理层认为集团内部不存在集中的信用风险，因为年底的现金等价物和应收款项分布在多个地点的多个第三方供应商。此外，现金及现金等价物存放于信用评级可接受、前景稳定的银行或金融机构，从而降低了集中度风险。
本集团适用国际财务报告准则第9号‘金融工具’，对不包含重大融资成分的贸易和其他应收款以及根据国际财务报告准则第15号‘与客户的合同收入’确认的应收账款采用简化方法。
集团的体育博彩及网上赌场业务主要是要求客户在订立交易前预先付款的现金业务。这些付款是通过支付服务提供商收取的。本集团不向客户授信。
因此，集团的大部分未偿应收账款余额是支付服务提供商（PSP），其中一些是全球品牌，另一些则较小且针对特定国家。集团认为这些PSP是在市场上具有较高信誉和强大支付能力的金融机构。
集团根据应收款项的信用风险特征和账龄对贸易及其他应收款项进行监控。
这是通过每周一次的现金流会议来实现的，其中审查来自PSP的流入，并每月评估一份‘PSP账龄报告’。这使管理层能够确定超过一个月的任何未结算，然后将提出考虑注销。管理层还根据影响债务人结算应收账款能力的公开可得信息考虑当前和前瞻性信息，例如，有消息称一家PSP宣布破产、遭遇欺诈或财务困难，等等。
就监管存款、现金及现金等价物及应收贷款而言，信贷风险较低，任何所需拨备将不存在或不重要。
外汇风险
外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率变动而发生波动的风险。外汇风险产生于未来的商业交易和确认的金融资产和负债。集团有多种货币敞口，主要是南非兰特、加元、美元、英镑、GHS和MZN。汇率由集团财务每月监测，以确保在波动增加时采取适当措施。
欧元兑这些敞口货币的外币汇率变动10%对集团货币金融资产和负债的影响并不重大。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本集团主要面临借款利率风险。借款利率以本附注金融机构借款分析表中披露的浮动利率和固定利率为基础。
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| 合并财务报表附注（续） | ||
| 27 | 关联交易 | ||||
关键管理人员薪酬
被视为集团主要管理人员的董事（不包括非执行董事）及执行人员的薪酬，按国际会计准则第24号‘关联方披露’规定的每个类别综合载列如下。这些开支包括在综合损益表及其他综合收益内的‘一般及行政开支’项目内。
|
2024
000欧元
|
2023
000欧元
|
2022
000欧元
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| 短期员工福利 |
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||||||||
| 限制性股票单位（“RSU”）奖励 |
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||||||||
|
|
|
|
|||||||||
关键管理人员服务也由Whitfield Management Limited提供。截至2024年12月31日止年度就这些服务向Whitfield Management Limited支付的金额为欧元
1.8
百万（2023年：欧元
2.1
百万；2022年：欧元
2.2
百万）。
| 28 | 承诺与或有事项 | ||||
预扣税、间接税和博彩税
正如附注3的重要会计估计和判断披露所反映，集团在每个报告日审查税务发展，以确定是否应记录一项拨备或披露一项或有事项。集团评估其税务负债时考虑到现行（已颁布但尚未实施）税法，并结合从专业顾问和/或法律顾问收到的建议。管理层已评估，此类或有事项的财务影响是可能的或很可能的，但由于金额和/或时间方面存在相当大的不确定性，因此无法可靠地计量。
Jumpman Limited须接受HMRC总额为英镑的评估
21.5
2018年至2022年远程游戏职责（“RGD”）方面的百万。这一数额已降至英镑
12.1
根据HMRC收到的信函，日期为2024年5月21日，为百万。2024年9月5日，Jumpman修改了现有的向法庭提出上诉的理由，认为应取消最初的评估。2024年12月24日，法庭承认收到了Jumpman的申请，听证会的初步日期定在2025年7月或8月。集团认为最终很可能须支付评估，因此并无作出拨备。
法律意外情况
该企业是不同司法管辖区的未决诉讼的一方，在正常业务过程中与不同的原告，包括来自奥地利、德国和荷兰等司法管辖区内客户的索赔。专家组就索赔和反索赔成功的可能性征求法律意见。如果由于内在的不确定性，无法确定任何法律诉讼可能产生的任何成本的准确量化或此类成本的时间，则不记录拨备。
其他合同承诺
集团于2024年5月8日订立最终协议，以全面控制其由Fusion拥有的体育博彩软件技术。有关截至2024年12月31日的合同承诺的进一步详情，请参阅附注15。
F-67
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| 合并财务报表附注（续） | ||
| 29 | 子公司 | ||||
下表包括公司截至2024年12月31日的主要附属公司，确定为
10
集团资产或收入的%或以上。公司还有其他子公司，但资产和营收均未超
10
集团截至2024年12月31日止年度合并资产或收入的百分比：
| 姓名 | %股权 | 注册国家 | 业务性质 | ||||||||
|
|
|
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||||||||
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||||||||
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||||||||
|
|
|
|
|
||||||||
集团若干附属实体并非全资拥有。管理层在这些情况下评估了NCI的价值，并确定它们对于额外披露而言个别不重要。
| 30 | 后续事件 | ||||
如附注23.4所披露，集团宣布派发股息$
0.04
(€
0.04
）于2025年2月25日每股股份，于2025年3月28日支付。
集团订立出售协议，购买南非开普敦物业价值为R
390.0
百万（约欧元
19.9
万元），以契据办公室登记为准。为为本次购买融资，集团与FirstRand Bank Limited订立融资协议，融资总额为R
320.0
百万（约欧元
16.4
百万）。
F-68