美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年11月1日
Sprague Resources LP
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖权 注册成立） |
（委员会 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
185国际大道
朴茨茅斯，NH 03801
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（800）225-1560
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
本报告格式为8-K的当前报告是在完成日期为2022年6月2日的某些合并协议和计划（“原始合并协议”）所设想的交易时提交的，经Sprague Resources，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）与Sprague Resources GP LLC于2022年8月31日签署的《合并协议》和《合并计划》第1号修正案修订，a特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”），Sparrow HP Holdings，LLC（“母公司”），这是一家特拉华州有限责任公司，是Hartree Partners，LP和Sparrow HP Merger Sub，LLC的全资子公司，a特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）。2022年11月1日，Merger Sub与合伙企业合并并入合伙企业，合伙企业作为母公司和普通合伙人的直接全资子公司存续（“合并”）。
| 项目2.01 | 资产购置或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明中所载的资料以参考方式并入本项目2.01。
根据先前披露的合并协议的条款，自2022年11月1日美国东部标准时间上午12：01（“生效时间”）起，合并子公司与合伙企业合并，并并入合伙企业，合伙企业作为母公司和普通合伙人的全资子公司在合并后存续，并继续作为特拉华州有限合伙企业存续。根据《合并协议》的条款，代表合伙企业有限合伙人权益的每个已发行和尚未发行的共同单位（“共同单位”），但母公司或其允许的受让人拥有的共同单位除外，转换为有权收取每个普通股20.00美元的现金，不计任何利息（“合并对价”）。在生效时，已支付约1.338亿美元作为合并对价。
在合并协议获得批准后，合伙企业完成了合并，包括合并在内，母公司是当时已发行和尚未发行的普通股约74.5%的记录和实益拥有人，构成单位多数（定义见合伙企业2013年10月30日第一次修订和重述的有限合伙协议，经修订）。
上述对《合并协议》和《合并协议》的描述并不完整，其全部内容受原《合并协议》全文的约束和限定，该文件已作为合伙企业于2022年6月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1以及日期为2022年8月31日的《合并协议》第1号修正案提交，作为合伙企业于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交。
| 项目3.01 | 除名通知或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
以上项目2.01下所载资料以参考方式并入本项目3.01。
关于合并的结束，合伙企业（i）通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”），与合并有关的合并证书已提交特拉华州州务卿，自生效之日起生效；（ii）要求纽约证券交易所根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）节，向证券交易委员会提交一份表格25的《解除上市和/或登记通知》，以将普通单位除名和注销。普通股于2022年11月1日开市前暂停买卖。此外，合伙企业打算根据《交易法》向证券交易委员会提交表格15（“表格15”）的证明，要求中止合伙企业根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
项目2.01下所载资料以参考方式并入本项目3.03。
项目5.02董事或某些高级职员的离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
董事辞职
2022年11月1日，本次合并完成后，以下独立董事辞去各自担任的董事职务：Beth A. Bowman、C. Gregory Harper和John A. Shapiro。Bowman女士、Harper先生和Shapiro先生的辞职并不是因为在与合伙企业或其附属企业的业务、政策或做法有关的任何事项上与合伙企业或其附属企业有任何分歧。
| 项目7.01 | FD披露条例。 |
提交表格15后，合伙企业将不再向SEC提交报告。2022 K-1信息将在Sprague的网站www.spragueenergy.com上提供。
| 项目8.01 | 其他活动 |
2022年11月1日，合伙企业发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本以8-K表格的形式作为本报告99.1的附件存档，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 编号 |
说明 | |
| 99.1 | 2022年11月1日新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内联XBRL格式） |
签署
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Sprague Resources LP |
| 签名： | Sprague Resources GP LLC，其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Paul A. Scoff | |
| Paul A. Scoff | ||
副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书 |
日期：2022年11月1日