附件 19.1

内幕交易合规政策

目 录

1.目的和范围。

目的：

联邦法律法规禁止在拥有重大非公开信息和违反信任或信任义务的情况下交易公司的证券。这些法律法规还禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能进行交易的其他人提供这些信息。Treace Medical Concepts, Inc.（“公司”）要求其人员始终遵守有关内幕交易的联邦法律法规。违反此类法律法规，可能损害投资者信任，损害公司声誉和诚信，并导致被公司开除，甚至对个人和公司提出严重的刑事和民事指控。公司保留在任何特定情况下采取其自行决定认为适当的任何纪律处分或其他措施的权利，包括向政府当局披露不当行为。

范围：

本内幕交易合规政策（本“政策”）适用于公司所有高级职员、董事和雇员。就本政策而言，“高级职员”是指符合1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第16条“高级职员”定义的个人。

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托，就本政策而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。因此，受本政策约束的个人有责任确保其控制的实体遵守本政策。

公司可能会确定本政策适用于其他有权获得重要非公开信息的人员，例如承包商或顾问。高级职员、董事和雇员，连同公司首席法律和合规官或其指定人员（“合规官”）指定受本政策约束的任何其他人员，统称为“涵盖人员”。

有关本政策的问题应直接向负责本政策管理的合规官提出。

2.定义。

3.执行摘要。

以下两个表格提供了角色和职责以及这项政策的要点摘要：

3.1角色和责任

3.2关键点

4.政策声明（详情）。

除非本保单另有许可，任何被覆盖人士在拥有有关公司的重大非公开信息时，不得购买、出售、赠与或以其他方式转让公司的任何证券。

除非本保单另有许可，否则任何被覆盖人不得购买、出售、赠与或以其他方式转让任何其他公司的任何证券，同时拥有与该被覆盖人受雇于公司或向公司提供服务有关的有关另一公司的重要非公开信息。

此外，被覆盖人士不得直接或间接向公司以外的任何人（根据公司有关机密信息的政策除外）或向公司内部的任何人传达重大非公开信息，除非是基于“需要了解”的基础上。

联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。见上面的定义部分。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权、转让、赠与以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权、质押和保证金贷款或其他衍生证券。

有关内幕交易的法律法规很复杂，鼓励相关人员在考虑公司证券交易之前寻求合规官的指导。

停电期间

公司编制季度财务报告的期间是内幕交易目的的敏感时间，因为公司人员可能更有可能拥有或被推定拥有重大非公开信息。为避免出现不当行为，并协助公司人员在适当的时候筹划公司证券的交易，董事、高级职员或雇员（以及因与该董事的关系而受本政策覆盖的任何个人或实体，高级职员或雇员）不得在公司任何财政季度结束前的第14个日历日开始至该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束后期间或在公司宣布的任何其他停牌期间购买或出售公司的任何证券，该期间为“禁售期”。

“交易日”是美国国家证券交易所开放交易的一天。例如，如果该公司在周一东部时间上午9：30之前发布财报，那么禁售期将在周二收盘后终止。如果该公司在美国东部时间上午9点30分之后于周一发布财报，那么禁售期将在周三收盘后终止。如果您对信息是否公开有任何疑问，请直接向合规官查询。

禁售期政策的例外情况可由合规官批准，如董事有例外情况，则可由董事会批准。

合规主任可建议董事、高级人员、雇员或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停买卖公司证券。除上述例外情况外，所有受影响的个人不应在停牌生效期间买卖公司的证券，也不应向他人透露公司已停牌。

交易的预先准备

由合规官指定的名单上的董事、高级职员和雇员（每人一名“预先清理人”）进行的公司证券的所有交易，必须由合规官（或由合规官进行交易的首席财务官）进行预先许可。预先清理者的家庭成员和由预先清理者控制的实体也必须获得预先清理者，并被视为预先清理者。预先清核不应被理解为代表公司关于拟议交易符合法律规定的法律意见。

预先批准请求必须以书面形式提出，应至少在拟议交易前两个工作日提出，并应包括预先批准人的身份、拟议交易的描述、拟议交易日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，预审人员必须执行一份证明，证明他或她并不知悉有关公司的重大非公开信息。合规官或合规官进行交易的首席财务官应拥有全权酌情决定权来决定是否清除任何预期交易。除非合规官已授予特定例外，否则所有预先批准的交易必须在收到预先批准后的五个工作日内完成。在五个工作日期间未生效的预许可贸易（或预许可贸易的任何部分）必须在执行前再次提交预许可确定。尽管收到了预先许可，但如果预先许可人知悉重大非公开信息，或在交易生效前受到禁售期的限制，交易可能无法完成。

公司、合规官或公司其他雇员均不对任何延迟审查或拒绝预先批准请求承担任何责任。

豁免交易

除下文禁止交易部分规定的规定外，本政策不适用于：

重大非公开信息

如果合理的投资者极有可能认为信息在做出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该信息很可能对证券的市场价格产生重大影响，则该信息被视为“重要”信息。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权相关。此外，未来可能发生某些事情的信息——甚至只是可能发生的信息——可能被视为重要信息。

重要信息示例可能包括（但不限于）有关以下方面的信息：

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为“公开”，信息必须以符合监管FDA的方式向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如通过新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件或符合监管FDA的电话会议。合规官员应全权酌情决定信息是否为本政策的目的公开。

谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成公开传播。此外，即使在公告之后，也可能需要经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般情况下，在信息向公众发布后经过两个完整交易日，是此类信息被视为公开前的合理等待期。

来自第三方的查询

与公司关于发言人的政策一致，来自第三方，例如行业分析师或媒体成员，对公司的查询应直接向首席执行官、首席财务官或首席法律和合规官进行。

终止后交易

如果个人在服务终止时拥有有关公司（或因其受雇于公司或为公司服务而获得的另一家公司）的重大非公开信息，则该个人有责任遵守所有联邦证券法律法规，在该信息公开或不再重要之前，不应购买、出售、赠与或以其他方式转让公司（或该其他公司）的证券。

禁止交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和不正当或不适当行为的表象。因此，有关人士须就公司证券的若干交易遵守以下政策。

卖空：本政策禁止卖空公司证券。卖空是指出售内幕信息知情人在出售时不拥有的股份，或出售内幕信息知情人未在出售后20天内交付股份的股份。此外，《交易法》第16（c）条禁止第16条报告人（即董事、高级管理人员和公司10%的股东）卖空公司股本证券。

期权：本政策禁止在交易所、场外交易市场或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

套期保值交易：本政策禁止涉及公司证券的套期保值交易，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或其他对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司权益证券市值的任何下降的交易。

保证金账户和质押：禁止个人将公司证券作为贷款担保物、以保证金购买公司证券（即借钱购买证券）或将公司证券置于保证金账户。这一禁止不适用于公司股权计划项下股票期权的无现金行使，也不适用于经合规负责人事先认可的情形。

合伙企业分配：本政策的任何规定均无意限制投资基金、风险投资合伙企业或与董事有关联的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分配公司证券的能力。每位受影响的董事和关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与他们自己的律师（视情况而定）协商，确定任何分配的时间。

规则10b5-1交易计划

除上述禁止交易部分规定的规定外，本政策中的限制不适用于满足以下任一条件的交易计划下的交易：

要获得合规官员的预先批准，交易计划必须满足以下条件：

个人不得一次采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经合规官预先批准。个人只能在禁售期之外，无论如何，在个人不掌握重大非公开信息的情况下，才能修改交易计划。交易计划的修改和提前终止须经合规官预先批准。交易计划的修改，改变交易计划基础证券的购买或出售的数量、价格或时间，将触发新的冷静期。

如果合规官或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益，公司还保留不时暂停、终止或以其他方式禁止交易计划下的交易的权利。

交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，公司、合规官或公司其他雇员均不对任何延迟审查和/或拒绝批准提交批准的交易计划承担任何责任，也不对与某人订立、通知公司或根据交易计划进行交易有关的合法性或后果承担任何责任。

本政策的解读、修订、实施

合规官应有权解释和更新本政策以及所有相关政策和程序。特别是，经合规干事授权，对本政策的此类解释和更新可能包括对本政策条款的修订或偏离，但以符合本政策的一般目的和适用的证券法为限。本政策适用于合规官的任何交易活动，首席财务官将对其进行管理。

公司、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律建议，也不使您免受不遵守本政策或证券法的后果的影响。

合规认证

可能会定期要求所有董事、高级职员、雇员和其他受本政策约束的人证明其遵守本政策的条款和规定。

5.参考资料、相关政策&常见问题解答。