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EX-99.1 5 表991-pressrelease.htm EX-99.1 文件

附件 99.1

FlyExclusive达成最终协议，以全股票交易方式收购Jet.AI航空业务

拟议交易为FlyExclusive提供额外增长资本，并将通过增加股权所有权增加交易流动性

业务合并将JET.AI转变为一家纯粹的AI解决方案公司

北卡罗来纳州金斯顿和内华达州拉斯维加斯—优质包机体验的上市供应商FlyExclusive Inc.（NYSE American：FLYX）已就收购创新的私营航空和人工智能公司Jet.AI Inc.（NASDAQ：JTAI）的航空业务达成最终协议。

FlyExclusive将结合Jet.AI专注于成为一家纯粹的AI解决方案公司而收购该业务。该交易将在Jet.AI将业务分拆为一家新公司（“SpinCo”）后发生，该公司随后将被FlyExclusive（统称“业务合并”）收购。作为交易的一部分，JET.AI股东将保留其JET.AI股票并获得FlyExclusive新的A类普通股。业务合并取决于协议中概述的成交条件。

这一战略业务合并对于flyExclusive收购Jet.AI的航空业务来说是天经地义的，因为这两家公司都运营着来自德事隆 Aviation和HondaJet的飞机，收购的资产将有助于支持flyExclusive的2025年增长计划。作为私人航空领域规模最大、最成熟的公司之一，flyExclusive带来了强大的机队和领先的运营专业知识。这笔交易是互惠互利的，因为预计将为FlyExclusive提供额外的增长资本和增强的股东流动性，并让Jet.AI专注于作为一家纯粹的人工智能解决方案公司。

flyExclusive的创始人兼首席执行官Jim Segrave指出：“与Jet.AI的拟议交易是flyExclusive垂直整合的私营航空平台为行业参与者提供价值的最新例子。该交易使FLYExclusive投资者受益，并将增强我们作为行业领导者的持续增长和市场份额扩张。随着我们搭载更多高性能飞机并满足对我们差异化客户服务的强劲需求，额外的增长资本和新股东在2025年提供了早期的顺风。

Jet.AI创始人兼执行主席迈克·温斯顿表示：“与flyExclusive的业务合并为我们的股东提供了从私人航空和人工智能增长中受益的机会。”“按飞行小时数计算，业内第五大运营商flyExclusive是一个自然的契合点，鉴于我们运营的共同飞机，具有明显的协同效应。”

交易详情

业务合并的结构为全股票交易，将JET.AI的包机业务资产剥离为SpinCo，后者将被FlyExclusive收购。交易的关键细节包括：

•所有权：业务合并对价将以若干已缴足且不可评税的FlyExclusive A类普通股股份的形式相等于

收购价格，除以紧接生效日前三十个交易日FlyExclusive股票的平均成交量加权平均价格。JET.AI股东将保留其JET.AI股票，同时获得FlyExclusive的新A类普通股，以占航空业务被分拆的部分。

•采购价格：购买价格应根据JET.AI的净现金乘以适用的溢价百分比确定。至少1200万美元的净现金是完成业务合并的条件，将包括公司的手头现金（包括德事隆航空持有的任何存款）减去双方商定的任何现金净营运资本要求，以及由完成业务合并触发的交易成本。为满足成交条件并满足公司当前的融资要求，Jet.AI已与Hexstone Capital LP签署了一份5000万美元的非约束性条款清单，其经济条款与其与Ionic Ventures LLC现有的1650万美元安排基本相似。为航空业务支付的适用溢价百分比将介于115%至120%之间，相当于今天设想的12mm至22mm范围内的美元价值，具体取决于交易结束时的净现金价值。

•时机：该交易预计将于2025年第二季度完成，但需满足各种成交条件，包括但不限于JET.AI融资、监管审查和股东批准。

关于flyExclusive

flyExclusive是一家垂直整合的、获得美国联邦航空局认证的航空公司，通过向客户提供按需包机、Jet Club和前往全球各地目的地的部分所有权服务等选择，提供私人飞机体验。flyExclusive拥有世界上最大的塞斯纳奖状飞机机队之一，它总共运营约100架喷气式飞机，从轻型到大型客舱尺寸不等。该公司管理客户体验的各个方面，确保每一次飞行都乘坐现代化、舒适、安全的飞机。flyExclusive的内部维修站、飞机油漆、机舱内部改造、航空电子设备安装能力，均由其位于北卡罗来纳州金斯顿的园区总部提供。要了解更多信息，请访问www.flyexclusive.com.

关于Jet.AI

JET.AI目前运营两个部门，分别是软件部门和航空部门。软件部分以B2C CharterGPT应用程序、Ava代理预订AI和B2B Jet.AI Operator平台为特色。CharterGPT应用程序和Ava都使用自然语言处理和机器学习来改善私人飞机预订体验。Jet.AI运营商平台提供了一套独立的软件产品，使FAA Part 135包机提供商能够增加收入，最大限度地提高效率，并减少对环境的影响。航空部门的特点是喷气式飞机零碎、喷气式飞机卡、机队包机、管理和买方经纪。JET.AI是拉斯维加斯金骑士官方合作伙伴，2023年NHL斯坦利杯®冠军。该公司成立于2018年，总部位于内华达州拉斯维加斯和加利福尼亚州旧金山。

附加信息和在哪里可以找到它

就业务合并而言，FLYExclusive和JET.AI打算向SEC提交相关材料，包括S-4表格的注册声明，其中将包括一份代理声明/招股说明书。登记声明经SEC宣布生效后，最终委托书/招股说明书等相关文件将邮寄至JET.AI股东截止

为就企业合并进行表决而设定的记录日期，并将包含有关企业合并及相关事项的重要信息。建议JET.AI的股东和其他利害关系人（如有）阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及与JET.AI为召开股东大会以批准（其中包括）拟议业务合并而征集代理人有关的任何其他相关文件，因为这些材料将包含有关JET.AI、FLYExclusive和业务合并的重要信息。股东还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得初步代理声明/招股说明书、最终代理声明/招股说明书以及与交易有关的其他相关材料的副本，或直接向以下地址提出请求：Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Drive，Suite 200，Las Vegas，NV 89135，收件人：John Yi，电子邮件：Jet.AI@gateway-grp.com或电话：（949）574-3860。

参加征集人员

JET.AI及其各自的董事和执行官可被视为就业务合并向JET.AI股东征集代理的参与者。JET.AI的股东和其他相关人士可以免费获得关于JET.AI董事和高级管理人员的更详细信息，这些信息反映在2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，并经2024年4月29日提交的10-K/A表格修订。根据SEC规则，可能被视为与业务合并相关的JET.AI股东代理征集参与者的相关信息将在业务合并的代理声明/招股说明书（如有）中列出。有关与业务合并有关的代理征集参与者利益的其他信息将包含在FlyExclusive和Jet.AI打算向SEC提交的代理声明/招股说明书中。您可以按照前一段所述的方式免费获得这些文件的副本。

FlyExclusive及其董事和执行官也可能被视为参与就业务合并向JET.AI的股东征集代理。这些董事和执行官的名单以及有关他们在业务合并中的利益的信息将包含在业务合并的代理声明/招股说明书中（如果有）。

不得招揽或要约

本通讯仅供参考，既不是购买要约，也不是出售、认购或购买任何证券的要约邀请或根据业务合并或其他方式在任何司法管辖区的任何投票邀请，也不存在违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券的情况。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或其他方式根据适用法律。

前瞻性陈述

本新闻稿包含某些可能被视为联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”的陈述，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港条款，包括有关业务合并及其潜在好处的陈述。非历史性陈述属于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的业绩或未来的财务状况。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们的公司、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似表述或这些术语的否定或其他类似表述来识别，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。因此，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对JET.AI普通股或FLYExclusive证券的价格产生不利影响；未能满足完成业务合并的条件，包括所需的JET.AI融资、董事会和股东批准；任何融资对JET.AI股东的潜在稀释；任何事件的发生，可能导致终止业务合并的最终协议的变更或其他情况；交易的公告或未决对JET.AI或FLYExclusive的一般业务的影响；业务合并扰乱JET.AI或FLYExclusive当前计划或运营的风险；可能对JET.AI或FLYExclusive提起的与业务合并相关的任何法律诉讼的结果；实现业务合并中预期的任何利益的能力；与第三方协议有关的风险；公司未来根据需要筹集资金的能力，以及此类资金的条款，包括由此造成的潜在稀释；公司维持其证券在国家证券交易所上市的能力；以及可以在公司最近的10-K表格年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的文件中发现的风险。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，JET.AI不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。

联系人：

flyExclusive

媒体：Jillian Wilson，营销专员
media@flyexclusive.com

投资者关系：Sloan Bohlen，Solebury Strategic Communications
Investors@flyexclusive.com

Jet.AI公司。

Gateway Group，Inc。

949-574-3860

Jet.AI@gateway-grp.com