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EX-3.1 2 a-ex3 _ 1.htm EX-3.1 EX-3.1

展览3.1

第四次修订和重述
成立法团证明书
安捷伦科技公司

安捷伦科技公司,一家根据特拉华州法律组建和存在的公司,特此证明:

1.
公司名称为安捷伦科技公司。安捷伦科技公司最初以惠普 Measurement,Inc.的名称注册成立,公司注册证书原件已于1999年5月4日提交给特拉华州州务卿。
2.
根据特拉华州一般公司法第242和228条,此处所载的修订和重述已获得安捷伦科技公司的董事会和股东的正式批准
3.
根据美国特拉华州《一般公司法》第245条,本第四份经修订和重述的公司注册证书重述、整合和修订了本公司第三份经修订和重述的公司注册证书的规定。
4.
现将第三份经修订及重述的法团注册证明书全文重述及修订如下:
第一条

公司名称为安捷伦科技公司(“公司”)。

第二条

该公司在特拉华州注册办事处的地址是1209 Orange Street,Wilmington,Delaware 19801,County of New Castle。其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。

第三条

公司将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据《特拉华州一般公司法》可能组织公司的任何合法行为或活动,因为同样的行为或活动已经存在或以后可能会被修正。

第四条

该公司被授权发行两类股票,分别为普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)和优先股,每股面值0.01美元(“优先股”)。公司有权发行的普通股股份总数为2,000,000,000股。公司有权发行的优先股股份总数为125,000,000股。优先股可能会不时以一个或多个系列发行。

 


 

如果在任何时候仍未发行和可供发行的普通股股份数量不足以允许转换所有已发行的优先股,公司应根据特拉华州法律不时增加其普通股的授权数量。

特此授权董事会在法律规定的限制和本条第四款规定的限制下,通过决议规定发行一个或多个系列的优先股股份,并不时确定每个此类系列的股份数量,并确定每个此类系列的股份的指定、权力、特权、优先权以及相关参与、选择性或其他权利(如有)及其资格、限制或限制。

董事会对每一系列的权限应包括但不限于确定以下事项:

a.
构成该系列的股份数目(包括增加或减少任何该系列的股份数目(但不低于当时已发行的任何该系列的股份数目))及该系列的独特名称;
b.
该系列股份的股息率,股息是否应为累积性,如为累积性,以及从哪个或多个日期开始,以及该系列股份支付股息的相对优先权(如有);
c.
该系列除法律规定的投票权外,是否还应拥有投票权(包括每股多票或零碎票),如有,该投票权的条款;
d.
该系列是否应有转换特权,如有,该等特权的条款和条件,包括在董事会确定的事件中调整转换率的规定;
e.
该系列的股份是否可赎回,如有,有关赎回的条款及条件,包括可赎回的一个或多个日期或之后,以及赎回时须支付的每股金额,该金额在不同条件及不同赎回费率下可能会有所不同;
f.
该系列是否应有赎回或购买该系列份额的偿债基金,如果有,该偿债基金的条款和金额;
g.
该系列股份在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利,以及该系列股份付款的相对优先权(如有的话);及
h.
该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

任何类别的公司股份持有人(现获授权或以后获授权)不得享有任何优先或优先认购权,以认购、购买或收取任何类别的公司股份(现获授权或以后获授权),或该等股份的任何期权或认股权证,

2


 

或任何认购、购买或收取任何可转换为或可交换为该等股份的证券的权利,该等证券可随时由公司发行、出售或要约出售,但根据本条第四款通过的任何决议或董事会决议具体授予该等权利的任何优先股股份除外。

第五条

自特拉华州公司Hewlett-Packard Company及其关联公司不再是当时已发行普通股股份总数至少过半数的实益拥有人之时(“触发日期”)起生效,公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人正式召开的年度会议或特别会议上进行,且不得通过该等持有人的任何书面同意进行。自触发日期起生效,除非法律另有规定,并受任何类别或系列股票的持有人在股息或清算时优先于普通股的权利规限,为任何目的或目的召开的公司股东特别会议,只能由(a)董事会、(b)公司董事会主席或(c)公司秘书在书面要求下或在其指示下召开,根据并在符合公司章程的情况下,连续持有至少一(1)年的合计净多头头寸不少于有表决权股票的百分之二十(20%)的股东。任何特别会议不得办理通知所述以外的事务。

第六条

公司要永续存在。

第七条

为管理公司的业务及处理公司的事务,以及为进一步界定、限制及规管公司、其董事及其股东或其任何类别(视属何情况而定)的权力,现进一步订定:

i.
公司的业务管理和事务处理由董事会负责。本公司董事人数固定,可由董事会决议不时变更。
j.
在2029年年度股东大会之前,除任何类别或系列股票的持有人可能在股息或清算时优先于普通股而选出的董事外,应根据他们各自任职的时间,将董事分为三个类别,人数尽可能接近相等,每个类别的董事任职至其继任者被正式选出并符合资格为止。自2027年股东年会开始,当选接替任期届满的董事,经选举产生,任期至其当选后的下一次股东年会届满。据此,2027年年度股东大会选举产生的每位董事将在2028年年度股东大会选举产生,任期届满。2028年年度股东大会选举产生的每名董事,任期至2029年年度股东大会届满。在2029年度股东大会和各

3


 

此后的年度股东大会,全体董事将在下一届年度股东大会上选举产生,任期届满。
k.
尽管本七条有前述规定,每位董事应任职至其继任者正式当选并具备任职资格或直至其去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数不减少,任何在任董事的任期不得缩短。
l.
任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺,除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补,除法律另有规定外,应仅由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补,即使低于董事会的法定人数,而不是由股东填补。
m.
为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力,董事会被明确授权制定、更改、修订或废除公司章程。
n.
除非公司附例有此规定,否则公司的董事无须以书面投票方式选出。
o.
股东提名选举董事及股东须向公司股东大会提出的任何其他事项的事先通知,须按公司附例规定的方式发出。
第八条
p.
在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内(如现有的或以后可能修订的那样),公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。
q.
公司可在法律许可的最大限度内,因任何人、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司或公司任何前身的董事、高级人员或雇员,或应公司或公司任何前身的要求以董事、高级人员或雇员的身份在任何其他企业任职或服务,而作出或威胁成为任何诉讼或法律程序(不论是刑事、民事、行政或调查)的一方或一方的人,或在法律许可的范围内作出赔偿。
r.
本条第八条的任何修订或废除,或采纳本公司的公司注册证书中与本条第八条不一致的任何条文,均不得消除或减少本条第八条对任何正在发生的事项或任何累积或产生的诉讼或程序的影响,或在该等修订、废除或采纳不一致的条文之前会累积或产生的任何诉讼或程序的影响。

4


 

第九条

根据章程的规定,股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可(受特拉华州法律所载的任何规定规限)在特拉华州以外的地方,存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。

第十条

除上文第VIII条另有规定外,公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利,在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

作为证据,安捷伦科技,Inc.已促使其秘书Bret DiMarco于2026年3月19日签署第四份经修订和重述的公司注册证书。

 

/s/Bret DiMarco
Bret DiMarco,秘书

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