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致西北天然气公司股东：公司董事会决议公告摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要

诚邀您参加将于2025年5月22日（星期四）太平洋夏令时间下午2：00开始举行的西北天然气公司 2025年年度股东大会，会议通过www.virtualshareholdermeeting.com/NWN2025进行网络直播。我们发现，这种形式允许股东参与，无论他们位于何处，并为我们的股东提供了与亲自召开会议相同的权利和访问权限，包括在会议期间以电子方式投票和提交问题的能力。

会上，你们将被要求审议并投票表决四项提案：（1）选举四名第二类董事，任期三年，一名第一类董事，任期两年；（2）重新批准和修订NW Holdings的长期激励计划；（3）咨询投票批准指定的执行官薪酬；（4）批准任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为NW Holdings的2025财年独立注册会计师。你们的董事会一致建议你们对提案1、2、3和4各投一票。关于会议，我们随函附上会议通知、代理声明和代理卡。如果您在会议设定的记录日期2025年4月3日收盘时是NW Holdings普通股的记录持有人，您有权参加年会。关于参加年会的进一步说明，请见第2页。

有关NW Holdings的业务活动和经营业绩的详细信息载于我们的2024年年度报告，该报告也随函附上。我们还邀请您回顾NW Holdings在https://ir.nwnaturalholdings.com/Sustainability上发布的年度社区与可持续发展报告，其中重点介绍了NW Holdings在这些领域完成的所有重要工作。

重要的是，你的股份在会议上有代表和投票。无论您是否计划参加，请通过以下三种方式之一对您的股份进行投票：通过互联网、电话或邮件。有关互联网和电话投票的说明已包含在代理卡或投票指示表中。如选择邮寄投票，请在随附的已付邮资信封内签名、注明日期并寄回代理卡或投票指示表。在以代理声明中规定的方式行使之前，您的代理可能随时被撤销。


真诚的，


Malia H. Wasson		Justin B. Palfreyman
董事会主席		总裁兼首席执行官

我们的董事会正在征集所有可能无法出席会议或希望在会议之前通过代理投票的NW Holdings普通股持有人的代理人。这些代理人还将指示NW Holdings股息再投资和直接股票购买计划下的受托人对根据该计划为股东利益持有的任何股份进行投票，如代理人上所示。此外，西北天然气公司（NW Natural）退休K储蓄计划（401（k）计划）的受托人将根据参与者的指示对分配给参与者的401（k）计划账户的任何NW Holdings普通股股份进行投票。在参与者未提供投票指示的情况下，受托人将按收到投票指示的401（k）计划股份的相同比例对未指示股份进行投票。随函附上一份委托书和一份已盖章的回邮信封，供您使用。如果在美国邮寄，则不需要邮费。有关互联网及电话投票的指示亦载于随附的代理卡或投票指示表格内。

关于提供代理的重要通知

拟召开的股东大会的材料

2025年5月22日

本委托书和我们的2024年年度报告可在www.nwnaturalholdings.com上查阅。

你的投票对我们很重要。恳请您尽快在随附的代理卡或投票指示表上进行标记、签名、注明日期、交还随附的代理卡或投票指示表，或按照随附的代理卡或投票指示表上的说明，通过网络或电话授予代理权的方式进行投票。您的及时投票将为我们节省进一步请求的额外费用，以确保法定人数的存在。您可以在虚拟会议上以电子方式投票，无论您之前是否已返回您的代理。


		根据董事会的命令，


		梅根·H·贝尔格
		副总法律顾问及公司秘书


关于年会的信息			1

如何通过代理投票并撤销您的代理			1

投票支持你的证券			2

出席年会			2

议案一：选举董事			3

有关被提名人和董事的信息			3

公司治理			14

董事会及其委员会			14

公司治理标准			19

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			20

与关联人的交易			20

某些受益所有人普通股的证券所有权			21

董事和执行官对普通股的实益所有权			22

董事和执行官对普通股的总所有权			24

高管薪酬			25

组织和高管薪酬委员会的报告			25

薪酬讨论与分析			26

已实现补偿表			50

补偿汇总表			51

CEO薪酬和员工薪酬			52

薪酬与绩效			53

2024年期间基于计划的奖励的赠款			58

截至2024年12月31日的杰出股权奖励			59

2024年期间归属的期权行使和股票			60

截至2024年12月31日的养老金福利			60

2024年非合格递延补偿			62

终止或控制权变更时的潜在付款			63

2024年非职工董事薪酬			66

2024及2023年度审计事务所费用			69

审计委员会的报告			70

议案二：修正西北控股长期激励计划			72

提案3：关于高管薪酬的咨询投票			77

议案四：批准聘任独立注册会计师			79

其他事项			80

2026年年度股东大会			81

公司信息			82

征集代理人			83

附件 A			A-1

附件 b			B-1

附件 C			C-1

附件 D			D-1

附件 e			E-1

附件 f			F-1

附件 G			G-1

西北天然气公司（NW Holdings或本公司）的董事会正在征集可能无法出席或希望在将于2025年5月22日（星期四）下午2：00举行的年度股东大会之前通过代理投票的NW Holdings普通股所有持有人的代理人。太平洋夏令时间，仅以虚拟会议形式，通过www.virtualshareholdermeeting.com/NWN2025上的网络直播进行。我们以电子会议形式召开年会，让所有股东无论身处何地都能参加。这种格式将允许您在会议期间根据会议行为规则以电子方式投票表决您的股份和提交问题。2025年4月3日营业时间结束，为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的股权登记日。我们要求您及时签署并交还随附的代理卡或投票指示表。或者，您可以通过互联网或电话授予您的代理。

NW Holdings截至2024年12月31日的财政年度的年度报告，包括经审计的财务报表（年度报告），将于2025年4月10日开始连同本委托书和随附的代理卡或投票指示表一起发送给所有股东。

如何通过代理投票并撤销您的代理

代理投票

您可以在会议期间以电子方式或通过正式授权的代理人对您的股份进行投票。如果您无法出席会议或您希望您的股份通过代理投票，您可以使用本代理声明随附的代理卡或投票指示表，即使您确实出席了会议。如果你是登记在册的股东，你可以通过网络、电话、邮件投票，也可以在会议期间以电子方式投票表决你的股份。投票：

通过互联网（不要归还你的代理卡）

•

请访问www.proxyvote.com。互联网投票每周7天、每天24小时开放，至2025年5月21日美国东部夏令时间晚上11：59止，或对401（k）计划参与者而言，至2025年5月19日美国东部夏令时间晚上11：59止。

•

准备好你的代理卡。

•

遵循简单的指示。系统将提示您输入位于代理卡上的16位控制号码。

通过电话（不要归还你的代理卡）

•

使用按键式电话，拨打代理卡上显示的免费电话。电话投票时间为每周7天、每天24小时，直至2025年5月21日东部夏令时间晚上11时59分，或对401（k）计划参与者而言，直至2025年5月19日东部夏令时间晚上11时59分。

•

打电话时准备好代理卡。

•

遵循简单的记录说明。系统会提示您输入位于代理卡上的16位控制号码。

通过邮件

•

在你的代理卡上标记你的选择。如果你正确执行你的代理卡，但没有具体说明你的选择，你的股票将被投票“赞成”提案1、2、3和4，这是NW Holdings董事会建议的。

•

日期并签署您的代理卡。

•

将您的代理卡邮寄到随附的已付邮资信封中。如果您的信封放错了地方，请将您的代理卡发送至西北天然气公司，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

你可在行使代理权前的任何时间通过以下方式撤销你的代理：（1）交付书面撤销通知；（2）向公司秘书提交随后注明日期、妥善执行的代理；（3）在代理日期之后通过网络或电话进行投票；或（4）出席会议并在会议期间以电子方式投票。你出席会议，就其本身而言，并不构成撤销代理。阁下应将任何书面撤销代理通知送达：西北天然气公司,250 SW Taylor Street，Portland，或97204，注意：公司秘书。

银行或经纪持有的股份

如果您的股票由银行或经纪人以代名人或街道名义持有，您应遵循从您的银行或经纪人收到的投票指示表上关于如何投票、更改您的投票或撤销您的代理的指示。撤销通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份的代理必须通过适当的代名人按照其指示进行。

休会

如会议发生延期，则对截至股权登记日在册股东行使表决权或撤销此前交付的任何代理人的能力没有影响。

对您的证券进行投票

NW Holdings于2025年4月3日发行在外的40,308，777股普通股由居住在50个州、哥伦比亚特区和多个外国的3,791名股东持有。

在2025年4月3日营业结束时登记在册的NW Holdings普通股的每位持有人将有权就在会议上适当提交的所有事项对如此持有的每一股NW Holdings普通股拥有一票表决权。该持有人将有权对董事进行累积投票；即为一名候选人投出的票数应等于所持有的记录在案的股份数乘以将当选的董事人数，或在任意数目的被提名人中分配该票数。

在2025年4月3日收盘时已发行的NW Holdings普通股的大多数股份必须在会议上有代表出席，无论是出席虚拟会议还是通过代理人出席，才能构成业务交易的法定人数。

重要的是，你的股票要有代表出席会议。我们敦促你，无论持股多少，都要签署并交还你的委托书。或者，您可以按上述方式通过互联网或电话授予您的代理。

出席年会

为了让所有股东，无论身在何处，都能参与，NW Holdings此次年会仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播进行。为了参加和参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NWN2025，您将被提示输入您的代理卡或您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上的16位控制号码。如果您以电子方式收到年度会议材料并希望参加虚拟会议，请按照在线提供的说明参加。一旦你加入虚拟会议，你可以按照会议网站上提供的指示，在会议期间投票或以电子方式提出问题，就像你可以亲自这样做一样。允许尽可能多的股东参加，只有股东或其有效代理持有人才能参加会议。如果您计划参加虚拟会议，我们鼓励您留出充足的时间在线登录，并建议您在会议开始时间十五分钟前这样做，以确保您在会议开始时登录。如果您难以通过会议网站访问年会，将在会议网站上发布一个电话号码，为您连接技术支持。

重述条款还规定，董事会分为三个等级，每个等级的董事人数在人数上尽可能接近相等。每届委员选举产生，任期三年，每届任期连年结束。第二类董事的任期在今年的年度会议上到期。此外，最近被任命为第三类董事的Mary E. Ludford和最近被任命为第一类董事的Justin B. Palfreyman的任期也将在年会上到期。董事McDonough、Peverett、Wilhoite和Ludford被提名为董事会第二类董事，任期至2028年年度会议或直至其继任者获得正式资格并当选。Palfreyman先生被提名为董事会第一类董事，任期至2027年年会或其继任者获得正式资格并当选为止。董事McDonough、Peverett和Wilhoite分别在2022年年会上最后一次被股东重新选入董事会。Ludford女士被任命为董事会成员，自2024年8月19日起生效，Palfreyman先生被任命为董事会成员，自2025年4月1日起生效。为实现三类董事成员的平等平衡，董事会决定提名Ludford女士当选为二类董事，任期至2028年年会届满。如果任何被提名人因任何原因无法参加选举，代理人中指定的人将有酌处权投票选出替代人选。管理层不知道任何被提名人如果当选将无法任职的原因。

需要投票

根据俄勒冈州法律，如果出席年度会议的股东达到法定人数，则在会议上获得最大票数的四名第二类董事职位提名人和一名第一类董事职位提名人应当选董事。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数，但不被计算在内，对董事投票结果没有影响。

董事会通过的《公司治理准则》规定，在无争议的选举中，任何董事提名人如果获得“拒绝”的票数多于“赞成”的票数，则必须提出辞呈，供治理委员会审议。治理委员会随后将决定是否建议接受，董事会将决定是否接受这种辞职。

董事会建议选举下列五名被提名人。

有关被提名人的信息

和董事

下文列出了有关被提名人和持续董事的信息，包括他们最近的工作或主要职业、导致得出他们有资格担任董事的特定经验、资格、属性或技能的摘要、他们目前担任董事或过去五年内曾担任董事的其他上市公司的名称、他们目前担任的委员会以及他们的年龄。还列出了每位董事被选入NW Holdings的年份，或NW Natural作为NW Holdings的前身，董事会（如适用）。

自2021年9月以来，麦克多诺女士一直是商业咨询公司Quetzal Consulting的所有者。从2018年到2021年，麦克多诺女士担任俄勒冈州最大的全州综合商业组织Oregon Business & Industry（OBI）的总裁兼首席执行官，其成员遍布全州，代表着广泛的行业。在加入OBI之前，麦克多诺女士曾担任大波特兰商会波特兰商业联盟的总裁兼首席执行官长达14年。McDonough女士此前曾在能源行业工作了二十年，包括担任对外事务副总裁，任职于太平洋煤气和电力国家能源集团，以及担任传播和对外事务副总裁，任职于太平洋煤气和电力西北天然气输送公司，这两家公司都是总部位于旧金山的太平洋煤气和电力公司的前运营单位。早些时候，麦克多诺曾在太平洋公司（PacifiCorp）工作，在俄勒冈州和华盛顿特区任职。麦克多诺女士目前在NW Natural和非营利组织New Avenues for Youth的董事会任职。她还在Regence的俄勒冈州顾问委员会任职，并且是美国领导力论坛/俄勒冈州的高级研究员。此前，她曾在美国银行全国协会和非营利组织俄勒冈商业学院的俄勒冈州顾问委员会任职。她拥有俄勒冈大学的两个学士学位。

McDonough女士通过领导OBI和波特兰商业联盟，为NW Holdings董事会带来了在政府和公共事务方面的丰富经验，使她能够就政策制定和政府关系贡献宝贵的见解。此外，她与社区的紧密联系和对俄勒冈州商业环境的熟悉使她能够对与当地经济、商业环境以及NW Natural和NW Holdings所服务的社区相关的事务进行监督。她广泛的经验和领导能力，包括她在能源行业二十年的经验，使她能够就广泛的事项向董事会和管理层提供见解，包括但不限于：公用事业运营、监管事项、变革管理、脱碳、可持续性和气候变化，以及业务发展和战略，所有这些都加强了董事会的集体知识、能力和经验。

Jane L. Peverett

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华不列颠哥伦比亚省输电公司前总裁兼首席执行官

年龄：66岁

董事自：2007年

董事会委员会：审计（主席）、治理以及组织和高管薪酬

2005年至2009年1月，Peverett女士担任不列颠哥伦比亚省输电公司（BCTC）的总裁兼首席执行官，该公司是不列颠哥伦比亚省温哥华的一家电力公司。2003年至2005年期间，她担任BCTC的首席财务官。在加入BCTC之前，从1988年到2003年，Peverett女士在Westcoast Energy Ltd.担任过多个高级职位，包括在2001年至2003年期间担任Westcoast Energy公司Union Gas Limited的总裁兼首席执行官。Peverett女士目前在NW Natural、Suncor Energy Inc.（Suncor）（（NYSE：SU）（TSX：SU）、Capital Power Corporation（TSX：CPX）、Canadian Pacific Kansas City（前身为Canadian Pacific Railway Limited）（NYSE：CP）（TSX：CP）的董事会任职。她目前在加拿大太平洋审计和财务委员会任职

堪萨斯城和森科尔审计和治理委员会成员。Peverett女士还担任CSA集团（前身为加拿大标准协会）的主席。佩弗雷特女士曾于2009年至2023年担任加拿大帝国商业银行（CIBC）（NYSE：CM）（TSX：CM）的董事会成员。此前，她还曾在Hydro One Inc.、AEGIS、Encana Corporation、Postmedia Network Canada Corp.、BC Ferry Authority、BC Ferries Services，Inc.（BC Ferries）和Lower Continental United Way的董事会任职，还担任BC Ferry Authority主席、CIBC公司治理委员会主席和审计委员会成员，并担任Encana Corporation审计委员会主席。Peverett女士获得了麦克马斯特大学的商业学士学位和女王大学的工商管理硕士学位。她是一名注册管理会计师。

Peverett女士在安大略省查塔姆的Union Gas Limited（一家天然气分销、储存和传输公司）和负责管理不列颠哥伦比亚省公有制电力传输系统的实体BCTC拥有丰富的高级管理经验，以及她在北美电力生产商Capital Power Corporation、全球综合能源公司Suncor、加拿大Pacific Kansas City和NW Natural的董事会经验，以及她之前在Hydro One Inc.（北美最大的电力输送公司之一）、AEGIS、Encana Corporation、Postmedia Network Canada Corp.和BC Ferries的董事会经验，她的定位是就广泛的天然气和能源行业战略和监管事项（包括可再生能源、脱碳、可持续性和气候变化）提供监督并为管理层提供建议。此外，Peverett女士的其他董事会经历，包括担任加拿大太平洋堪萨斯城审计和财务委员会主席、森科尔审计和治理委员会成员、CIBC公司治理委员会和审计委员会前主席、Encana公司审计委员会前主席、Postmedia Network Canada Corp.前审计委员会成员，使她能够对管理层进行有效监督，并深入了解各种公司治理、风险监督、变革管理和财务事项。佩弗雷特女士积累的经验使董事会确定她是美国证券交易委员会（SEC）规则所定义的“审计委员会财务专家”。Peverett女士在财务和会计事项方面也有广泛的知识和培训，这加强了董事会的集体知识、能力和经验。

Charles A. Wilhoite

Willamette Management Associates，Inc.董事总经理，俄勒冈州波特兰

年龄：60岁

董事自：2018

董事会委员会：审计、治理（主席）以及组织和高管薪酬

自1990年以来，Wilhoite先生曾任职于Willamette Management Associates，Inc.，该公司是一家商业估值、法证分析和交易财务咨询服务领域的咨询公司，自1995年起担任董事总经理，该公司于2021年9月被Citizens Financial集团收购。在任职Willamette Management Associates，Inc.之前，他是毕马威会计师事务所的高级审计师。Wilhoite先生目前担任Meyer Memorial Trust董事会成员、Legacy Health董事会主席，并担任NW Natural、Jensen Quality Growth Fund（JENSX）、Portland Business Alliance、Oregon Business Council、Lease Crutcher Lewis、4G Clinical和National Association of Corporate Directors Northwest Chapter的董事会成员。他还担任Metal Toad Media和Black Business Warehouse的顾问委员会成员，并被前俄勒冈州州长凯特·布朗任命为蓝丝带特别工作组的成员，负责评估州和地方对俄勒冈州公共雇员退休系统（PERS）的债务。Wilhoite先生此前曾担任波特兰发展委员会（PDC）和城市宪章审查委员会的委员和主席。他还是波特兰商业联盟、俄勒冈健康与科学大学、SMART、波特兰城市联盟和迈耶纪念信托基金的前任主席，波特兰警察局预算咨询委员会的前任主席，俄勒冈州自然保护协会和旧金山-波特兰联邦储备银行分行的前任主席和成员。Wilhoite先生此前还曾在PacificSource Health Plans的董事会任职，

美国俄勒冈银行、俄勒冈州律师协会、耶稣会高中波特兰分校、波特兰州立大学基金会、俄勒冈健康与科学大学医疗集团、俄勒冈州住房稳定委员会、俄勒冈州投资委员会、旧金山联邦储备银行-波特兰分行，并担任旧金山联邦储备银行经济顾问委员会成员。Wilhoite先生在亚利桑那州立大学获得了会计学理学学士学位和金融学理学学士学位。他是一名注册会计师，具有商业估值和财务法证方面的认证。他的其他认证来自不同的金融管理机构，包括特许全球管理会计、管理会计、财务管理、商业估值和评估以及欺诈检查方面的认证。

Wilhoite先生为NW Holdings董事会带来了丰富的经验，以及在商业估值、财务和会计方面的财务认证，他是在Willamette Management Associates担任顾问超过34年的经验发展而来的，他在毕马威会计师事务所担任高级审计员，目前和以前曾在许多区域和地方经济和商业组织任职，包括旧金山联邦储备银行-波特兰分行、波特兰商业联盟、俄勒冈州商业委员会、俄勒冈州住房稳定委员会、波特兰发展委员会和波特兰警察局预算咨询委员会，定位他就财务、会计和战略主题向公司提供监督和建议，包括但不限于并购、增长和多元化、风险以及消费者和商业业务。Wilhoite先生还曾担任Willamette Management Associates，Inc.的董事总经理二十多年，从而为他提供了对董事会有价值的创业和营销洞察力。他在高度监管行业的经验，包括担任Legacy Health和Oregon Health & Science University董事会成员，以及曾担任PacificSource董事会成员，使他能够在公共和政府政策与关系、合规和监管等主题上提供管理监督。此外，Wilhoite先生强大的社区影响力使他能够在地方和区域战略事务上为董事会提供重要指导，并在NW Holdings与其所服务的社区之间提供重要联系。Wilhoite先生积累的经验使董事会确定他是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。Wilhoite先生在金融、会计和受监管行业方面的广泛知识和经验，以及他与社区的强大联系，加强了董事会的集体知识、能力和经验。

Mary E. Ludford

前副首席安全官，爱克斯龙公司，威斯康星州库德雷

年龄：65岁

董事自：2024年

董事会委员会：审计及财务

从2018年到2020年退休，Ludford女士在美国公用事业服务提供商爱克斯龙公司担任副首席安全官。Ludford女士此前曾于2016年至2018年担任爱克斯龙公司运营副总裁，并于2010年至2016年担任爱克斯龙首席审计执行官。在PECO能源（一家爱克斯龙公司），Ludford女士于2009年至2010年担任智能电网和智能电表副总裁，2007年至2009年担任客户运营副总裁，2006年至2007年担任财务副总裁。她还曾于2005年至2006年在Commonwealth Edison和PECO能源公司担任客户财务运营副总裁。在2005年之前，Ludford女士在能源行业担任过各种责任越来越大、越来越复杂的角色。Ludford女士目前在NW Natural的董事会和Otter Tail Corporation（纳斯达克：OTTR）的董事会任职，她还在该公司的审计委员会和公司治理委员会任职。她拥有芝加哥洛约拉大学昆兰商学院工商管理硕士学位和西伊利诺伊大学商学学士学位。

Ludford女士在爱克斯龙公司拥有丰富的高级管理经验，这使她能够为影响能源和公用事业行业的广泛运营、战略和监管事项提供宝贵的指导和见解。此外，她的专业和董事会经验，包括担任Otter Tail Corporation审计委员会成员的经验，使她能够对各种财务、会计、审计、风险管理、变更管理和网络安全事项提供重要监督。Ludford女士积累的经验让董事会认定她是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。Ludford女士在财务、会计以及能源和公用事业行业事务方面的广泛知识和经验加强了董事会的集体知识、能力和经验。

I类

（任期至2027年）

LOGO

Justin B. Palfreyman

NW Holdings总裁兼首席执行官
俄勒冈州波特兰市NW Natural首席执行官

年龄：46岁

董事自：2025年

董事会委员会：无

Palfreyman先生是NW Holdings的总裁兼首席执行官和NW Natural的首席执行官，自2025年4月1日起生效。2023年5月至2025年3月，Palfreyman先生担任NW Holdings和NW Natural的总裁。他曾于2023年2月至2023年5月担任NW Natural战略与业务发展高级副总裁，并于2016年至2023年担任NW Natural战略与业务发展副总裁。在加入NW Natural之前，他曾任职于全球金融咨询和资产管理公司Lazard，Freres & Co.，2009年至2016年在Lazard的电力、能源和基础设施集团担任董事。在该职位上，他为企业、机构投资者、私募股权基金和政府客户提供战略和财务建议。在加入Lazard之前，Palfreyman先生是纽约高盛Sachs基础设施投资银行集团的合伙人。他还曾在华盛顿州西雅图的Apex Learning和埃森哲担任过财务、战略和业务发展方面的多个职位。除了担任NW Holdings的董事会成员外，他还担任其某些子公司的董事会成员，包括NW Natural、SiEnergy Operating，LLC、NW Natural Renewables Holdings，LLC、NW Natural Water Company，LLC及其各自的某些子公司。

Palfreyman先生目前担任Multnomah、Washington、Columbia和Tillamook县CASA儿童协会的董事会成员，曾担任前任总统。Palfreyman先生毕业于太平洋路德大学，获得工商管理学士学位。他还拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士（MBA）和芝加哥大学欧文B哈里斯公共政策学院的公共政策硕士（MPP）。

Palfreyman先生在NW Holdings和NW Natural的董事会中担任关键领导角色，为董事会提供关于NW Holdings和NW Natural业务的每个领域、其财务和运营、整个能源行业以及公司战略、挑战和机遇的深入知识。他作为管理层和我们董事会独立董事之间的主要中介，就提交给董事会的重要事项向董事会管理层传达观点。Palfreyman先生曾在NW Natural担任多个关键官员职务近十年，这使他能够就公司的业务、运营和战略以及与能源和公用事业行业相关的事务提供重要见解，包括天然气、水和可再生能源。此外，他丰富的专业经验使他能够在与战略、业务发展、风险监督、并购、增长和运营相关的事项上提供有价值的指导。Palfreyman先生从其担任首席执行官的职位以及他的其他角色和经历中获得的见解，加强了董事会的集体知识、能力和经验。

安德森先生自2018年3月起担任NW Holdings的首席执行官，直至2025年4月1日退休，并于2016年8月至2025年4月1日担任NW Natural的首席执行官。他还曾于2016年7月至2023年5月担任NW Natural总裁，并于NW Holdings成立至2023年5月担任总裁。在此之前，他曾担任NW Natural的职务，包括2015年8月至2016年7月担任总裁兼首席运营官，2014年2月至2015年7月担任执行副总裁兼首席运营官，2013年2月至2014年2月担任运营与监管执行副总裁，以及2004年加入NW Natural至2013年2月担任高级副总裁兼首席财务官。在加入NW Natural之前，Anderson先生是TXU Gas的高级副总裁兼首席财务官。他此前曾在TXU Corporation（前身为Texas Utilities）担任高管职务，包括高级副总裁兼首席财务官，以及投资者关系和股东服务副总裁。

除了在NW Holdings和NW Natural的董事会任职外，安德森先生还在国家燃气公司（纽约证券交易所代码：NFG）的董事会任职，并被任命为审计、财务和薪酬委员会的成员。安德森先生还担任美国天然气协会（AGA）的董事会成员，他是该协会的前任董事会主席、财务委员会的前任主席，以及执行委员会、审计委员会以及安全、弹性/可靠性和安保工作组的成员。他还是美国天然气基金会董事会受托人、俄勒冈州商业委员会董事、SOLVE Founders’Circle成员。安德森先生是西北天然气协会、波特兰商业联盟、波特兰州立基金会和Greater Portland Inc.的前任董事会成员，也是Oregon Partnership，Inc.（Lines for Life）的前任总裁。安德森先生还是AGA清洁能源任务组的前任联席主席，以及AGA审计委员会、AGA薪酬委员会、AGA财税委员会、联合俄勒冈工业（AOI）财政政策委员会和PSU基金会投资委员会的前任主席，并且是PSU商学院和俄勒冈州教育部商业咨询团队的前任顾问委员会成员。安德森此前也是由前州长凯特·布朗任命的，曾在俄勒冈州全球变暖委员会任职。安德森先生拥有得克萨斯理工大学会计学学士学位，是一名注册会计师（退休）和特许全球管理会计师。

安德森先生在NW Natural工作的20年，包括担任首席执行官的9年，他在能源行业的30多年经验，以及他在AGA和西北天然气协会的广泛参与，使他能够为董事会带来对公司业务运营以及与可再生能源、脱碳、可持续性和气候变化以及整个能源行业有关的事项的全面了解。安德森先生在当地商业、教育、慈善和公共服务委员会的服务提供了NW Holdings与其服务的社区之间的重要联系。此外，他在财务和运营方面的丰富经验为公司战略、风险监督、变革管理、业务、运营和财务定位提供了重要视角。安德森先生结合其前任首席执行官职位的专业技能和见解，以及他的其他角色和经验，加强了董事会的集体知识、能力和经验。

自2022年以来，李女士一直担任普利茅斯住房公司的首席执行官，这是一家致力于消除无家可归现象并通过提供住房和机会来稳定和改善生活来解决其根源的非营利组织。从2010年到2022年，李女士担任Pioneer Human Services的首席执行官，这是一家位于华盛顿州西雅图的领先的非营利性社会企业业务，该公司经营多项业务，以帮助资助其社会使命，帮助有犯罪历史的个人过上健康和富有成效的生活。2005年至2010年，李女士担任华盛顿州就业保障部专员。在担任专员之前，她曾在Puget Sound Energy担任过多个领导职务，包括2002年至2005年的天然气运营总监。此前，她还曾在华盛顿州西雅图的K & L Gates LLP担任助理律师，并在美国陆军担任了四年的军官。Lee女士拥有华盛顿大学法学院的法学博士学位。她毕业于美国西点军校，在那里她获得了理学学士学位，主修俄罗斯研究，辅修工程学。Lee女士目前担任NW Natural、W. Lease Lewis Company、Seattle Downtown Association和华盛顿大学基金会的董事。她是华盛顿州全州重返社会委员会和摄政蓝盾社区咨询委员会的成员。李女士此前还曾担任西华盛顿大学受托人、旧金山联邦储备银行董事会成员，以及美国华盛顿银行顾问委员会成员。李女士被《普吉特海湾商业杂志》评为“40岁以下40岁”获奖者和“西雅图影响力女性”之一，最近，她还获得了《西雅图商业杂志》颁发的“卓越执行官”奖。

作为Plymouth Housing的现任首席执行官和Pioneer Human Services的前任首席执行官，Lee女士为NW Holdings董事会带来了十多年的行政和领导专业知识，并有能力就广泛的事项提供有价值的指导，包括但不限于：人力资本管理和发展、变革管理、业务增长和战略、客户体验、业务运营、立法和公共政策制定、政府关系和监管事项，以及建筑行业的专业知识。Lee女士还为董事会带来了对天然气和公用事业行业的全面了解，她曾在Puget Sound Energy担任多个领导职务，包括担任天然气运营总监，并能够在以下方面提供重要见解：天然气运营和监管；以及地方、州和联邦监管事务。李女士还拥有丰富的法律和监管经验，曾担任华盛顿州就业保障部专员。她深厚的行业专业知识，加上她在私营、非营利和公共部门的广泛领导经验，加强了董事会的集体知识、能力和经验。

Nathan I. Partain

前总裁兼联席首席投资官，达夫菲尔普斯投资管理公司，德克萨斯州利昂市

年龄：68岁

董事自：2021

董事会委员会：财务、治理、组织和高管薪酬（主席）

Partain先生是达夫菲尔普斯投资管理公司（达夫菲尔普斯）的前任总裁兼联席首席投资官，他在2005年至2020年12月期间一直担任该职位。此前，Partain先生担任达夫菲尔普斯执行副总裁。此前，他在达夫菲尔普斯投资研究公司任职，该公司在

历任公用事业研究总监、权益研究总监、固定收益研究总监。Partain先生此前还曾担任DNP Select Income Fund Inc.（DNP）的总裁兼首席执行官，自2001年至2021年3月，并于1998年至2017年担任DNP的首席投资官。他还曾于2004年至2021年3月担任达夫菲尔普斯公用事业和企业债券信托公司（DUC）和DTF Tax-Free Income Inc.（于2022年更名为DTF Tax-Free Income 2028 Term Fund Inc.）（DTF）的总裁兼首席执行官，并于2011年至2021年3月担任达夫菲尔普斯公用事业和基础设施基金公司（DPG）的总裁兼首席执行官。DNP、DTF和DPG（在2021年与DNP合并之前为DUC）是SEC规则下注册投资公司的单一“基金综合体”的一部分，这些公司共享一个共同的董事会（达夫菲尔普斯基金综合体）。Partain先生此前曾担任达夫菲尔普斯基金综合体的董事至2022年3月，自2007年起担任DNP和DTF的董事，自2011年起担任DPG的董事（他还曾于2007年至2021年担任DUC的董事）。在加入达夫菲尔普斯之前，Partain先生曾在海湾国家公用事业公司担任财务和监管职务。Partain先生在NW Natural的董事会任职，自1993年以来一直在电力和能源服务公司Otter Tail Corporation（纳斯达克：OTTR）的董事会任职，并自2011年起担任其主席。Partain先生是过去的全国公司董事协会（NACD）董事会领导研究员。他获得了山姆休斯顿州立大学的学士和MBA学位。Partain先生是一名特许金融分析师（CFA），也是芝加哥CFA协会的成员。

由于在达夫菲尔普斯的多年经验，Partain先生为NW Holdings董事会带来了重要的董事会监督和执行领导、财务、战略和治理方面的专业知识。Partain先生作为Otter Tail Corporation董事会主席的服务使他能够就与公用事业和能源行业相关的广泛事项向董事会提供重要的见解和建议，包括在可再生能源、脱碳、可持续发展和气候变化领域。他还为董事会带来了公用事业行业的广泛知识，这些知识是他在30多年来为达夫菲尔普斯的机构客户提供公用事业投资研究和管理服务以及在海湾国家公用事业公司担任的职务所获得的，并且他有能力就业务战略、增长和发展、财务和资本市场、人力资本管理以及高管薪酬等事项向管理层提供建议。Partain先生深厚的行业知识，以及他的财务、治理和执行经验，加强了董事会的集体知识、能力和经验。

I类

（任期至2027年）

Timothy P. Boyle

俄勒冈州波特兰市Columbia Sportswear Company总裁、首席执行官兼董事会主席

年龄：75岁

董事自：2003年

董事会委员会：公共事务及环境政策

博伊尔先生是Columbia Sportswear Company（纳斯达克：COLM）的总裁、首席执行官兼董事会主席，该公司是一家活跃的户外服装和鞋类公司，总部位于俄勒冈州波特兰市。他自1988年以来一直担任总裁和首席执行官职位，除了2015年2月至2017年6月他放弃了总裁职位。他于2020年1月被任命为Columbia Sportswear Company的董事会主席。Boyle先生于1970年开始在Columbia Sportswear Company工作。Boyle先生还是NW Natural的董事会成员，在俄勒冈大学董事会任职，并且是Reed College和Freshwater Trust的名誉受托人。此外，Boyle先生是Craft Brew Alliance，Inc.董事会的前任成员，也是Youth Outdoor Legacy Fund和俄勒冈大学基金会的前任受托人，他曾担任该基金会资本竞选委员会的副主席。他也是青年总统组织的过去成员。Boyle先生获得了俄勒冈大学新闻学理学学士学位。

Boyle先生的专业经验，包括担任Columbia Sportswear Company的总裁兼首席执行官和董事会主席、在NW Natural Board任职，以及之前担任Craft Brew Alliance，Inc.的董事，以及目前和之前的社区和公共服务，使Boyle先生能够就业务战略、上市公司运营、业务发展和收购、脱碳、可持续发展和气候变化、变革管理、人力资本管理、高管薪酬、投资者和媒体关系、政府关系、增长和战略方向向董事会和管理层提供宝贵的见解，所有这些都加强了董事会的集体知识、能力和经验。

莫妮卡·埃南德

Zapproved，Inc.创始人兼前首席执行官，俄勒冈州波特兰市

年龄：53岁

董事自：2019年

董事会委员会：财务（主席）、治理、公共事务和环境政策

2008年，Enand女士创立了Zapproved，Inc.，这是一家面向企业法律部门的基于云的软件提供商，在Exterro收购Zapproved后，她担任首席执行官至2023年2月。在创立Zapproved之前，她是Avnera公司的业务发展和营销总监，这是一家无晶圆厂的半导体制造商。Enand女士还曾在IBM担任销售和营销职位，并曾在英特尔担任编译器和架构组的项目经理。Enand女士还是NW Natural的董事会成员，目前担任俄勒冈州商业委员会研究员和俄勒冈州社区基金会董事。Enand女士此前曾担任俄勒冈州Auth0和技术协会主席，并担任俄勒冈州增长委员会、俄勒冈州创新委员会和俄勒冈州投资委员会成员。她获得了2018年山姆·布莱克曼公民参与奖、2016年波特兰商业杂志年度企业家奖和2010年波特兰商业杂志兰花奖女性商业成就奖。Enand女士获得卡内基梅隆大学计算机工程学士学位和波特兰大学工商管理硕士学位。

Enand女士为NW Holdings董事会带来了她十多年创立和领导ZApproved的经验所带来的创业和高管专长，以及多年在技术行业工作的丰富技术背景。Enand女士目前和以前在技术、业务发展、销售和营销方面的专业和管理经验，使Enand女士能够对公司的战略和战略方向、业务发展、增长和扩张活动、合并和收购、业务多元化、变革管理、网络和信息安全、财务、合规、人力资本管理、营销和销售、客户体验和支持以及脱碳、可持续性和气候变化提供监督并贡献重要见解，这加强了董事会的集体知识、能力和经验。

亲爱的Dave McCurdy

美国天然气协会前总裁兼首席执行官，犹他州卡马斯

年龄：75岁

董事自：2020年

董事会委员会：财务、组织和高管薪酬

Hon. McCurdy于2011年2月至2019年3月担任美国天然气协会（AGA）总裁兼首席执行官，代表200多家天然气能源和管道公用事业公司。2007年至2011年1月，Hon. McCurdy担任汽车制造商联盟总裁兼首席执行官，该组织由全球十三家最大的汽车制造商组成。1999年至2006年，Hon。

McCurdy曾担任电子工业联盟（EIAE）的总裁兼首席执行官，为EIAE的近1300家成员公司制定国内和国际政策。2001年，他与卡内基梅隆大学软件工程研究所共同创立了环评机构互联网安全联盟。从1995年到1999年，Hon. McCurdy担任商业咨询和投资业务机构McCurdy Group的总裁兼首席执行官，担任医疗保健、国防制造和其他部门的战略顾问。Hon. McCurdy曾于1981年至1995年在美国众议院为俄克拉何马州第4选区担任过七届美国国会议员。Hon. McCurdy在国会的杰出生涯包括担任过多个领导职务，例如众议院情报委员会主席以及武装部队委员会和众议院科学、太空和技术委员会的小组委员会主席。Hon. McCurdy还曾在1975年至1980年期间作为俄克拉荷马州助理司法部长和私人执业从事法律工作。Hon. McCurdy是俄克拉何马大学1972年毕业生，1975年从俄克拉何马法学院获得法学博士学位。作为扶轮社国际研究生研究员，他在爱丁堡大学学习国际经济学。他还在美国空军预备役中担任委员会成员，获得少校军衔，并担任法官辩护将军。Hon. McCurdy因诚实、正直和战略领导力而获得布莱斯·哈洛基金会颁发的2017年企业与政府关系奖。Hon. McCurdy是NW Natural的董事会成员，此前曾担任LMI的董事会成员，LMI是一家总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩的私营国防咨询公司，从2011年到2022年出售，他曾担任该公司审计和财务委员会的成员。Hon. McCurdy目前在NobleReach基金会董事会任职，担任审计委员会主席。他还担任TSA地面运输安全咨询委员会和网络安全小组委员会的行业专家。

Hon. McCurdy为NW Holdings董事会带来了政府和公共事务方面的丰富经验以及对天然气行业的全面了解。作为AGA的前任总裁兼首席执行官，Hon McCurdy有能力就战略方向、公用事业运营、天然气分销、管道、储存和其他能源和监管事项、可再生能源以及脱碳、可持续性和气候变化向管理层提供建议。此外，他在政府方面的丰富经验，包括作为七届美国国会议员，以及作为包括AGA、汽车制造商联盟和环评在内的多个行业组织的领导人，使他能够就联邦、州和地方层面的政府关系和政策制定提供重要见解。他广泛的跨行业领导经验使他能够就影响NW Holdings的各种事项向董事会提供宝贵指导，包括但不限于：业务发展、多元化和增长、扩张和战略方向、变革管理、客户服务和支持、风险监督和网络安全事项，所有这些都加强了董事会的集体知识、能力和经验。

Malia H. Wasson

董事会主席，NW Holdings和NW Natural，俄勒冈州波特兰

俄勒冈州波特兰市Sand Creek Advisors LLC首席执行官

年龄：66岁

董事自：2014年

董事会委员会：审计、治理、组织和高管薪酬

自2015年3月以来，Wasson女士一直担任Sand Creek Advisors LLC的首席执行官，该公司为上市公司和私营公司的首席执行官提供商业咨询。此前，Wasson女士曾担任美国合众银行（U.S. Bank，N.A.）商业银行业务执行副总裁，并于2005年至2015年期间担任合众银行俄勒冈州和华盛顿西南部业务总裁。她还领导了位于俄勒冈州波特兰市的U.S. Bank，N.A.顾问委员会。Wasson女士是一位在银行业工作了33年的资深人士。在1989年加入美国银行之前，她曾在前俄勒冈银行和俄勒冈州安全太平洋银行担任过多个商业贷款职位。Wasson女士于2021年8月当选为NW Holdings和NW Natural的董事会主席。Wasson女士目前在Columbia Sportswear Company（纳斯达克：COLM）的董事会任职，并担任审计委员会主席。Wasson女士曾任职于

Oregon Health & Science University Foundation，Inc.、OHSU Knight Cancer Institute、Portland Business Alliance、Greater Portland Inc.、Portland Mall Management，Inc.、SOLVE Founders ' Circle和美国红十字会-Oregon Trail分会，曾任Oregon Business Plan和Oregon Business Council主席。她还担任美国领导力论坛高级研究员。Wasson女士拥有圣克拉拉大学金融学科学和商业学士学位。

Wasson女士为NW Holdings董事会带来了在商业银行、金融和会计方面的丰富经验以及卓越的地方和区域经验。Wasson女士在银行业的管理和领导角色以及她在社区的强大影响力使她能够就广泛的财务、会计、商业以及地方和区域战略事项向董事会提供洞察力和建议，包括但不限于受监管的行业、并购、消费者和商业业务、公共和政府政策与关系、人力资本管理和多样性、媒体关系、营销、变革管理和合规。此外，Wasson女士担任哥伦比亚户外审计委员会主席以及之前担任NW Natural和NW Holdings审计委员会主席的职务，凸显了她在财务和会计事务方面的丰富经验，并使Wasson女士能够在会计、财务、风险监督、业务战略和发展以及公司治理等事项上为董事会提供重要指导。Wasson女士在金融、会计、商业银行和监管方面的广泛知识和经验，以及她强大的社区联系，加强了董事会的集体知识、能力和经验。

董事会已采纳董事独立性标准，以遵守纽约证券交易所（NYSE）规则。董事独立性标准可在www.nwnaturalholdings.com上查阅，任何提出要求的股东均可获得印刷版标准。除非董事会肯定地确定该董事直接或作为与NW Holdings有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与NW Holdings没有重大关系，否则任何董事均不被视为独立。董事会适用NW Holdings的董事独立性标准以及纽交所上市标准和适用的州和联邦法规规定的额外资格。董事会每年都会确定每位董事是否符合独立性标准，包括治理、审计以及组织和执行薪酬委员会（OECC）的成员是否满足在这些委员会任职的独立性要求。截至2025年2月27日，董事会认定西北控股13名现任董事中有11名符合独立性标准。他们是Boyle、Enand、Lee、Ludford、McCurdy、McDonough、Partain、Peverett、Thrasher、Wasson和Wilhoite的导演。

董事会提名和茶点

董事会负责选择董事会成员候选人，治理委员会被指派负责向董事会推荐董事候选人。治理委员会根据董事会主席、首席执行官（CEO）和其他董事的建议和意见，根据董事会制定的董事甄选标准评估每位董事候选人的资格。董事提名人的候选人是根据董事会目前的组成和多样性、NW Holdings面临的经营要求和现有和未来的商业环境、NW Holdings的业务战略以及股东的长期利益进行审查的。董事候选人必须能够凭借其业务和财务专长、教育和专业背景，以及目前或最近担任上市公司或其他相关组织的首席执行官或其他高级领导的经验，对NW Holdings的治理做出重大贡献。在任何特定时间可能寻求的业务纪律将根据我们公司的需求和战略方向以及我们现任董事所代表的纪律而有所不同。此外，治理委员会还研究董事会的整体组成，以及候选人如何为董事会的整体协同和协作进程做出贡献。在进行评估时，治理委员会考虑多种标准，包括但不限于候选人的诚信、声誉、判断力、知识、经验、承诺、技能、背景和经验的多样性以及独立性。

近年来，董事会进行了全面的继任规划和更新审查，以应对几位长期任职董事的退休。根据这些计划，董事会经历了大幅刷新，现任十一名独立董事中有五名在过去五年中加入董事会。

股东提名

股东对董事提名人的建议可提交给NW Holdings的公司秘书，以供治理委员会审议。在评估股东建议

董事候选人，治理委员会适用上述相同的董事甄选标准。NW Holdings重述的公司章程规定，除由董事会提名的人外，任何人均无资格在任何年度股东大会或特别股东大会上被选为董事，除非NW Holdings的公司秘书在会议确定的日期前第三十天（a）日或之前（以较晚者为准）收到一名有权在该选举中投票的在册股东的书面请求，连同被提名人的书面同意，或（b）该会议通知邮寄后的第十天。股东如希望根据我们重述的章程、经修订和重述的章程（章程）和经修订的1934年证券交易法第14a-19条的程序提名董事，请参阅本委托书第81页的“2026年年度股东大会”以获取更多信息。

董事会多元化

如上所述，NW Holdings的董事甄选标准包括将多样性作为评估董事会成员候选人的一个因素，包括背景、经验、技能、地理位置、种族、性别、民族、文化、退伍军人身份、年龄、残疾和性取向等因素。目前，在董事会的13名成员中，有6名董事为女性，包括董事会主席，3名董事认定具有种族或文化多样性，3名董事为退伍军人，5名董事来自俄勒冈州波特兰市以外的地理位置。治理委员会认为，作为一个群体，在2025年年度股东大会上提交选举的被提名人有效地为董事会的不同背景、经验、技能和观点做出了贡献。

董事会经验

西北控股董事会由十三名董事组成，他们拥有丰富的专业经验和多种技能。这种经验的多样性为我们的董事会提供了一套有利于董事会监督我们的业务和运营的集体技能。除了NW Holdings董事甄选标准中规定的所有董事的资格外，我们的董事会成员在以下领域拥有经验，其中包括：

导演经验*

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*	表示具有所示技能或经验的现任NW Holdings董事人数。

更详细地描述每一位导演的经历，请看上面的导演传记。

目前的董事会领导结构将主席和首席执行官的角色分开。董事会持续评估其在风险监督方面的领导结构和作用。合并或分离主席和首席执行官角色的决定是根据董事会认为在任何特定时间点对NW Holdings最有利的情况来决定的。目前，董事会独立主席定期与首席执行官和公司秘书举行会议，讨论提交给董事会及其委员会的适当业务，并积极为董事会会议推荐议程项目。NW Holdings的董事会结构旨在促进独立性。董事会董事定期举行由独立董事会主席主持且只有非管理董事出席的执行会议。根据NW Holdings的章程，管治委员会、审核委员会及组织及行政薪酬委员会必须完全由独立董事组成，财务委员会及公共事务及环境政策委员会必须拥有多数独立董事。所有委员会都有一名独立主席，与主要负责与该委员会合作的执行官和公司秘书合作，讨论提交给委员会的适当业务，并为该委员会推荐议程项目。董事会认为，其领导结构为董事会和管理层之间提供了适当的独立性。

治理委员会和董事会每年审查公司治理标准，可在NW Holdings网站www.nwnaturalholdings.com的“治理”部分以电子方式查阅，董事会成员每年审查董事会的业绩。

董事会在风险监督中的作用

NW Holdings的管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会则集体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。公司治理标准描述了董事会的主要职责，其中包括监督NW Holdings的使命，以及使董事会能够评估和管理重大风险的关键计划，包括但不限于与业务连续性和灾害应对、天然气供应、天然气分配和储存业务、水、废水和水服务业务、产品安全、战略规划和业务发展、环境和气候变化事项、业务改进和信息技术、客户需求和市场竞争、经济环境、有效治理、立法和监管风险与合规、州和联邦监管流程与环境、财务业绩相关的风险，商业诚信和合规、财务报告和内部控制、融资计划、养老金和退休计划、声誉风险、人力资本管理、薪酬和员工福利、继任计划（包括CEO）、安全和准入和包容事项等人的风险，以及公司文化。下文将更详细地介绍委员会在风险管理方面的监督权力。董事会定期审查其委员会监督权力，以确保董事会对公司的关键风险领域有足够的可见性和监督。适当的管理层成员担任董事会委员会的联络人，出席董事会和委员会会议并定期与董事会和委员会讨论公司面临的各种风险。

管理层定期向董事会报告重大风险类别。根据董事会的需要或要求，对企业风险进行额外审查或报告。董事会和管理层在其战略和资本支出决策过程中考虑企业风险和机遇。

委员会

董事会下设五个常设委员会：审计、财务、治理、OECC、公共事务和环境政策。每个常设委员会根据正式的书面章程运作，所有这些章程每年都会进行审查，可在www.nwnaturalholdings.com上查阅。章程副本也可根据要求向任何股东提供印刷版。每个委员会的业绩每年都会受到审查。各委员会可酌情从内部或外部法律、会计或其他顾问处获得咨询和协助。每个委员会都有机会在每次委员会会议结束时与非管理董事举行执行会议；委员会的独立主席主持这些会议。每个委员会定期向全体董事会报告。

⁽¹⁾	根据对相关信息的审查，董事会确定审计委员会的每位成员均符合所有适用的独立性和金融知识要求，并确定每位MS。Peverett、Wasson和Ludford以及Messrs. Thrasher和Wilhoite是“审计委员会财务专家”，因为这个词是根据适用的SEC规则定义的。

审计委员会

NW Holdings的独立审计委员会定期向全体董事会报告，主要负责监督和评估公司有关公司面临的重大风险和风险敞口的政策以及评估、监测和管理这些风险的程序，并向董事会报告这些事项。审计委员会负责监督与会计、财务报告、内部控制、审计、信息技术系统和网络安全、公司的企业风险管理流程、业务连续性和灾害规划、资本项目和或有事项以及重大诉讼有关的事项。它还负责内部审计总监以及独立注册会计师事务所的任命、监督和审查，并与独立审计师一起审查审计结果和其他内部会计控制事项。审计委员会还监督公司的商业诚信计划，包括Code of Ethics，以及公司审查和处理公司商业诚信热线有关会计或财务违规行为以及其他合规和诚信问题的投诉的制度。它还定期审查与关联方的交易，如下文“与关联方的交易”中所述，以及与管理权力下放相关的政策。在履行风险监督职能时，审计委员会会根据需要定期与NW Holdings的首席执行官兼总裁、首席财务官、首席财务官、总法律顾问和首席合规官、法律顾问、内部审计师以及公司的独立注册会计师事务所讨论主要风险。有关审计委员会职责的更详细说明，见下文“审计委员会报告”。

财务委员会

财务委员会负责就NW Holdings的融资计划、预算和预测、财务政策事项（包括对冲政策和做法）以及重大监管问题（包括与财务战略和政策、资本结构和股息政策相关的监管政策）审查战略并向董事会提出建议。它每季度向董事会提出建议

关于支付股息，并定期审查管理层的财务报告，并将财务业绩与同行进行比较。财务委员会还监督与经济环境、天然气供应和定价以及碳信用定价和采购相关的风险，并监督公司的投资者关系计划、信用机构和纽约证券交易所的关系，以及公司的退休委员会。财务委员会章程还规定，财务委员会将就企业发展战略的财务方面向董事会提出建议，例如收购或处置业务和资本资产。

治理委员会

治理委员会有权在董事会会议间隔期间行使董事会在NW Holdings管理方面的所有权力，除非法律另有规定。治理委员会作为提名委员会，就董事会和委员会组成和结构的提名人选向董事会提出建议，制定董事会和委员会成员标准以及指导董事会活动的政策，审查并向董事会推荐治理政策和结构，包括下文讨论的公司治理标准，评估董事会和个别董事的表现，并监督董事入职和继续董事教育。治理委员会每年评估执行和董事持股准则以及董事和高级管理人员的持股水平。治理委员会还审查并就董事会薪酬向董事会提出建议。它还考虑董事会继任计划以及董事会成员和高级管理人员可能存在的利益冲突问题，以及董事独立性，并与OECC共同考虑CEO继任计划。治理委员会还负责监督NW Holdings的综合环境、社会和治理（ESG）事项。

组织和高管薪酬委员会

组织和高管薪酬委员会负责监督公司的人力资本管理。它监督和审查人才继任的计划和准备工作，包括与治理委员会共同审查CEO继任；在老龄员工退休时管理与公司员工队伍的知识和专长转移相关的风险；根据全体董事会的意见，审查CEO的表现；考虑其他执行官的表现；向董事会提出有关高管薪酬计划和福利计划的建议，以及监测与此类计划和计划相关的风险；并审查和批准根据股权激励计划向符合条件的员工提供的赠款。OECC主要负责确保高管薪酬方案和计划与企业目标和OECC的薪酬理念保持一致。在履行其薪酬风险监督职能时，OECC与其外部顾问讨论公司薪酬计划和奖励的关键薪酬设计要素，包括但不限于这些计划和奖励是否适当激励高管绩效，吸引和促进留住有价值的高管，以及抑制不适当的风险承担。除了董事会授权给OECC的事项外，OECC还就组织和高管继任事项向董事会提出建议。OECC的每个成员都符合适用的SEC规则下的“非雇员董事”标准。有关OECC的更多信息，请参见下文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—详细讨论与分析—高管薪酬角色与责任— OECC”。

公共事务及环境政策委员会

公共事务和环境政策委员会审查和监测NW Holdings的重大立法和监管事项以及NW Holdings与重大公共和政治问题相关的政策和做法，包括可能影响我们的业务运营、财务业绩或公众形象的慈善和政治捐款和预算。它确定并提请委员会注意当前和新出现的政治和社会趋势。公共事务和环境政策委员会负责监督我们与公民、人权、慈善和社区事务、客户参与、员工健康和福祉、安全、准入和包容、平等就业机会以及任何其他重要的企业社会责任事项相关的计划和政策。它还审查并向董事会建议适当的环境政策，并向董事会通报我们的可持续发展努力和我们的现状

遵守环境法规，以及监督与我们的环境责任相关的事项。它每年审查公司的主要环境风险以及公司管理这些风险的计划。公共事务和环境政策委员会在履行其职能和责任时，考虑从NW Natural的公共事务和环境政策委员会收到的关于其监督事项的报告。公共事务和环境政策委员会向董事会提出建议，以确保我们以符合良好企业公民责任和公司任何适用的环境、人权或类似政策的方式实现我们的目标。

公司治理标准

董事会维持公司治理标准，为NW Holdings及其董事会提供旨在确保以最高诚信水平开展业务的指导方针。公司治理标准每年由治理委员会进行审查，以确定是否应向董事会提出变更建议。公司治理标准可在www.nwnaturalholdings.com上查阅，任何要求提供副本的股东均可获得印刷版。除其他事项外，《公司治理准则》包括以下准则：

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任何在无争议选举中获得“拒绝”票数多于“赞成”票数的董事提名人，都必须递交辞呈，供治理委员会审议。治理委员会随后将决定是否建议接受，董事会将决定是否接受这种辞职。

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开放和完整的董事访问NW Holdings的高级管理层，以及董事会和委员会访问独立法律顾问、会计师或其他顾问的权限，视情况而定。

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董事定向、继续教育和技术熟练预期，以熟悉和使董事发展和保持履行职责所必需或适当的技能。

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董事不应在上市公司的四个以上董事会任职，同时担任上市公司CEO的董事不应在上市公司的两个以上董事会任职。

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董事会和委员会的结构和职能，包括对会议出席和准备的期望。

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年度CEO向董事会报告继任规划和人才管理发展。

•

治理委员会关于董事薪酬的建议。身兼NW Holdings或NW Natural雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。

•

董事会每年审查和监测战略计划和一年资本支出计划。

•

董事会在每次董事会会议结束时提供召开非管理董事执行会议的机会；董事会主席主持这些执行会议。

有关Code of Ethics，请访问www.nwwnaturalholdings.com。任何要求复印的股东也可以获得复印本。此外，董事会已采取程序，接收、保留和处理我们的员工、股东、客户和其他利益相关方对会计、财务报告、内部控制、审计或其他事项的关注。关注事项可以书面形式提交给NW Holdings的非管理董事，c/o公司秘书，250 SW Taylor Street，Portland，或97204。员工和其他第三方也可以根据廉政热线1-866-546-3696或www.NWNIntegrity.com匿名提交关注事项，该热线可通过我们的外部和内部网站查阅。我们的首席合规官和内部审计总监处理热线报告的事项，并定期就热线活动向审计委员会报告，首席合规官定期就业务诚信计划向审计委员会报告。所有员工都被要求每年完成一次关于我们的Code of Ethics的在线教育计划，以确保他们理解我们的承诺。

董事会通过了一项关于审查关联人交易的书面政策（“关联人交易政策”），具体规定了涉及董事、被提名人、执行官、重要股东和NW Holdings目前或将成为参与者的某些其他关联人的某些交易，以及属于SEC条例S-K第404（a）项要求作为关联人交易报告的类型的交易，须经审计委员会事先审查。根据其章程，审计委员会负责审查关联交易。

根据关联方交易政策，审计委员会审查可能需要根据SEC法规S-K第404（a）项进行报告的任何交易的重大事实和情况，以确定：（i）该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当；以及（ii）该交易是否与公司及其股东的利益不一致。在对交易进行审查后，审计委员会可批准或不批准进入交易，并指示公司高级管理人员采取适当行动。我们不知道在上一个财政年度内有任何交易没有遵循政策中概述的程序。

若干法律费用

我们的前副总裁、首席合规官和公司秘书Shawn M. Filippi女士嫁给了Stoel Rives LLP的合伙人。在Filippi女士受雇于NW Natural之前的多年里，NW Natural聘请了Stoel Rives LLP律师事务所担任外部法律顾问。公司继续不时聘请Stoel Rives LLP，并打算在未来这样做。2024年支付给Stoel Rives LLP的费用总额约为1720404美元。Filippi女士的丈夫没有根据为公司完成的工作获得Stoel Rives LLP的补偿，也没有例行处理公司事务。此外，他的权益不到Stoel Rives LLP合伙分配的1%，公司在2024年支付给Stoel Rives LLP的年费占Stoel Rives LLP年总收入的比例不到1%。

对执行干事之子的补偿

Sebastian Weber是NW Natural天然气供应和公用事业支持服务副总裁David A. Weber的儿子，自2022年2月起成为NW Natural的员工。Sebastian Weber先生目前受聘为大客户服务客户经理2。David Weber先生未参与有关Sebastian Weber先生的雇用或薪酬的决定。2024年支付给Sebastian Weber先生的薪酬约为146,475美元，预计2025年也将与此类似。Sebastian Weber先生不向David Weber先生报告，David Weber先生也不处于对Sebastian Weber先生的监督地位。支付给Sebastian Weber先生的薪酬由审计委员会根据我们的关联交易政策定期审查。

⁽²⁾	根据贝莱德，Inc.于2024年1月19日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，报告人对受益所有权总量拥有唯一决定权，并拥有6,366，113股的唯一投票权或指挥权。该备案并未明确报告人对附表13G/A中报告的剩余103,016股股份的投票权。

⁽³⁾	根据领航集团有限公司于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，报告人报告称，其拥有处置或指示处置4,269，573股股份的唯一权力，共享处置或指示处置80,770股股份的权力，没有投票或指示任何股份的投票的唯一权力，以及共享投票或指示投票的权力41,152股股份。该备案并未明确报告人对附表13G/A中报告的剩余4,309，191股股份的投票权。

下文列出了关于截至2024年12月31日所有现任董事和被提名人、下文薪酬汇总表中包括的每位指定执行官（NEO）以及所有董事和现任执行官作为一个整体对NW Holdings普通股的实益所有权的某些信息。如果某人在递延补偿账户中持有股份，而这些股份在2024年12月31日终止服务的情况下未计划在2024年12月31日后的60天内分配，或者他们持有任何其他获得NW Holdings普通股的权利，但在2024年12月31日后的60天内未归属且不会归属，则该等股份或权利不包括在表中，但包含在以下脚注中。


实益拥有人名称	股份数量¹		未偿百分比普通股

指定执行干事

David H. Anderson（同时也是董事）		157,138²		*

Justin B. Palfreyman（也是导演）		16,095³		*

Raymond J. Kaszuba III		—⁴		*

Brody J. Wilson		9,489⁵		*

MardiLyn Saathoff		28,090⁶		*

金伯利·H·拉什		23,003⁷		*

董事

Timothy P. Boyle		27,460⁸		*

莫妮卡·埃南德		1,453⁹		*

凯伦·李		8,243¹⁰		*

Mary E. Ludford		861¹¹		*

亲爱的Dave McCurdy		5,946¹²		*

桑德拉·麦克多诺		1,447¹³		*

Nathan I. Partain		10,587¹⁴		*

Jane L. Peverett		26,212¹⁵		*

Kenneth Thrasher		7,912¹⁶		*

Malia H. Wasson		13,499¹⁷		*

Charles A. Wilhoite		1,937¹⁸		*

全体董事和现任执行官为一组（人数24人）		375,255¹⁹		.933%^†

*	每个人的总数不到1.0%。

†	基于2024年12月31日实益拥有的股份总数（包括截至2024年12月31日拥有的股份、在2024年12月31日后60天内归属的长期激励计划（LTIP）下的限制性股票单位（RSU）的基础股份，以及董事和高级职员将在2024年12月31日后60天内收到的递延补偿账户中持有的股份，如果董事或高级职员在该日期停止在NW Holdings或NW Natural服务）。

⁽¹⁾	除非另有说明，实益所有权既包括唯一投票权，也包括唯一投资权。董事递延薪酬计划（DDCP）和董事和高管递延薪酬计划（DCP）下的股份，如果董事、NEO或所有执行官和董事作为一个集团于2024年12月31日停止在NW Holdings或NW Natural服务，则董事、NEO和所有董事和执行官作为一个集团将在2024年12月31日内收到。未归属的RSU和DDCP和DCP下的剩余股份不包括在表中，因为根据计划的条款，它们代表的获得股份的权利要到2024年12月31日之后的60天之后才会分配；这些股份在下面的脚注中针对表中列出的每个实益拥有人进行了更全面的披露。

⁽²⁾	包括安德森先生的信托与安德森先生配偶的信托共同持有的144,298股，根据具有业绩门槛的RSU在60天内可发行的11,489股，以及根据DCP记入安德森先生账户的1,351股。不包括根据具有业绩门槛的未归属RSU可发行的18,943股，以及根据DCP记入安德森先生账户的10,134股。

⁽⁵⁾	包括Wilson先生直接持有的8,311股、可在60天内根据业绩门槛的RSU发行的980股，以及根据401（k）计划间接持有的198股。不包括根据具有业绩门槛的未归属RSU可发行的1,531股、根据不会在60天内归属的未归属的基于时间的RSU可发行的3,258股，以及根据DCP记入Wilson先生账户的6,659股。

⁽⁶⁾	包括Saathoff女士直接持有的24,552股，以及根据具有60天内业绩门槛的RSU可发行的3,538股。不包括根据具有业绩门槛的未归属RSU可发行的5,936股，以及根据DCP记入Saathoff女士账户的15,282股。

⁽⁷⁾	包括Rush女士直接持有的18,515股，根据具有60天内业绩门槛的RSU可发行的3,036股，以及根据401（k）计划间接持有的1,452股。不包括根据具有业绩门槛的未归属RSU可发行的4,897股，以及根据DCP记入Rush女士账户的40股。

⁽⁸⁾	包括Boyle先生作为Boyle先生可撤销生前信托的唯一受托人和委托人直接持有的2,256股股份、根据DCP记入Boyle先生账户的24,623股股份以及根据DDCP记入Boyle先生账户的581股股份。不包括根据DDCP记入Boyle先生账户的5,237股股票。

⁽⁹⁾	包括根据DCP记入Enand女士账户的1453股。不包括根据DCP记入Enand女士账户的13,097股。

⁽¹⁰⁾	包括根据DCP记入Lee女士账户的8,243股。不包括根据DCP记入Lee女士账户的6,749股。

⁽¹¹⁾	包括根据DCP记入Ludford女士账户的861股股份。

⁽¹²⁾	包括Hon. McCurdy直接持有的376股，以及记入Hon. McCurdy在DCP下账户的5,570股。

⁽¹³⁾	包括根据DCP记入McDonough女士账户的1,447股股份。不包括根据DCP记入McDonough女士账户的5,802股股票。

⁽¹⁴⁾	包括Partain先生直接持有的7,000股，以及根据DCP记入Partain先生账户的3,587股。

⁽¹⁵⁾	包括根据DCP记入Peverett女士账户的26,212股。

⁽¹⁶⁾	包括Thrasher先生直接持有的3,500股、与Thrasher先生的配偶共同持有的4,000股、Thrasher先生的配偶持有的105股以及根据DCP记入Thrasher先生账户的307股。不包括根据DCP记入Thrasher先生账户的1,234股股票。

⁽¹⁷⁾	包括Wasson女士作为Wasson女士信托的唯一受托人和委托人直接持有的7,877股股份，以及根据DCP记入Wasson女士账户的5,622股股份。

⁽¹⁸⁾	包括Wilhoite先生直接持有的253股和根据DCP记入Wilhoite先生账户的1,684股。不包括根据DCP记入Wilhoite先生账户的15,173股。

⁽¹⁹⁾	包括35,883股由上述未被点名的执行官持有，其中9,979股由这些执行官直接持有，3,901股可在60天内根据具有业绩门槛的RSU发行，1,903股可在60天内根据基于时间的RSU发行，20,100股根据401（k）计划间接持有。不包括根据具有业绩门槛的未归属RSU可发行的7,089股、根据60天内不会归属的未归属的基于时间的RSU可发行的2,301股，以及根据DCP记入上述未提及的执行官账户的8,605股。

下文列出的是截至2024年12月31日，所有现任董事和被提名人、以下薪酬汇总表中包括的每个NEO以及所有董事和现任执行官作为一个整体直接或间接拥有的NW Holdings普通股的股份总数。提供这份补充表格是为了说明每个特定个人在NW Holdings的全部所有权，但须遵守未归属的RSU，并记入递延薪酬计划账户，这些账户不包括在上表标题为“董事和执行官对普通股的实益所有权”的表格中，如该表格脚注中所述。本表中包含的金额与上表和题为“董事和执行官对普通股的实益所有权”的脚注中包含的金额不同，不是该表中包含的金额的补充。


业主名称	股份总数

指定执行干事

David H. Anderson（同时也是董事）		186,215

Justin B. Palfreyman（也是导演）		23,304

Raymond J. Kaszuba III		7,815

Brody J. Wilson		20,937

MardiLyn Saathoff		49,308

金伯利·H·拉什		27,940

董事

Timothy P. Boyle		32,697

莫妮卡·埃南德		14,550

凯伦·李		14,992

Mary E. Ludford		861

亲爱的Dave McCurdy		5,946

桑德拉·麦克多诺		7,249

Nathan I. Partain		10,587

Jane L. Peverett		26,212

Kenneth Thrasher		9,146

Malia H. Wasson		13,499

Charles A. Wilhoite		17,110

全体董事和现任执行官为一组（人数24人）		522,246

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们2024年高管薪酬计划的要素和目标、OECC对我们的绩效调整薪酬的评估、高管薪酬角色和责任、我们的薪酬理念和做法、高管薪酬决策的方式、高管薪酬计划的组成部分和设计，以及每位指定高管（NEO）的2024年薪酬结果。

执行摘要

我们的高管薪酬和公司治理政策和计划旨在将高管薪酬与公司业绩紧密挂钩，并在不鼓励不适当冒险的情况下推动长期股东价值。为了实现我们的目标，随着时间的推移，我们采取了以下政策和做法：



我们做什么：		我们不做的事：
✓	使用基于绩效和基于股票的薪酬工具，其指标与股东价值相关并强调可控结果	×	没有控制权变更遣散费总额
✓	以明确披露、大体上客观的业绩计量为基础，设定年度和长期激励目标	×	没有过多的遣散费
✓	保持高比例的总目标直接高管薪酬面临风险，尤其是CEO	×	对高管没有例行或过度的额外津贴
✓	为2019年后任命的官员封闭参与补充高管退休计划	×	不得质押/套期保值/卖空公司股票
✓	将回拨政策纳入年度和长期现金和股权激励奖励中，用于不适当收到的金额	×	不得例行使用非控制权变更遣散协议，且在使用时，使用期限不超过五年，并附有期限内福利递减条款
✓	修改补充高管退休计划，减少福利和开支	×	不对股票期权进行回溯或重新定价
✓	要求高管和董事有意义的股份所有权，限制高管和董事对冲或质押公司证券的能力	×	未实现业绩股份或RSU不派发股息
✓	进行年度风险评估，确保薪酬方案不会鼓励在激励计划设计或高管薪酬实践中承担不必要或不适当的风险	×	不得过度发放奖励金——奖励金设置上限，以阻止不适当或不必要的冒险行为
✓	要求为业绩股份和受限制股份单位的归属提供至少一年的服务	×	无雇佣合同
✓	为激励付款设置上限，以阻止不适当或不必要的冒险行为	×	没有单一触发的控制权变更遣散条款


	Compensation 元素	目标（s）	主要特点

固定	基本工资	•有竞争力的薪酬基础 •认识领导责任和岗位价值	•一般针对适用市场数据的中位数，对经验、相对地位、技能适销性、留存性问题和绩效进行调整

AT-RISK	高管年度激励计划	•推动实现年度业绩目标，认识到年度目标对长期业绩至关重要	•配方加权： • 70%公司业绩因子（71.43%净收益28.57%运营） • 30%的优先/个人目标（包括ROIC部分）
AT-RISK	长期激励奖励	•推动长期符合股东价值的关键长期业务成果 •使高管利益与股东利益保持一致 •奖励推动长期业绩的高管 •鼓励高管持股	•目标配置35%业绩门槛限制性股票单位和65% 3年业绩份额奖励 •业绩份额奖励公式基于实现ROIC阈值、3年累计EPS、基于相对股东总回报（TSR）的+/-25%修正 • RSU归属超过4年，如果达到ROE绩效阈值 •双重触发控制权变更归属 • 100%的长期股权奖励取决于财务业绩

福利	行政人员健康、福利和退休福利	•向高管提供与向非工会雇员提供的福利相称的合理和有竞争力的福利 •鼓励为退休储蓄 •允许吸引和留住有经验的职业中期雇员 •减轻《国内税收法》对合格计划福利规定的限制的影响	• 401（k）计划和不合格的递延补偿计划允许在递延时提供某些匹配的缴款 •对于2007年之前受聘的、符合资格的执行干事，对于2019年之前受聘的执行干事，补充不符合资格的养老金福利 • 2006年后聘用的执行官有资格获得401（k）计划和不合格递延薪酬计划账户的补充缴款

遣散费	控制权变更安排	•在控制权可能发生变更的情况下，确保注意力和对绩效的专注不分心 •使高管能够在合并或收购要约方面保持客观性	•双重触发控制权变更遣散协议，无需缴纳任何税款


姓名		2024年期间的标题¹
David H. Anderson		首席执行官²
Justin B. Palfreyman		总裁³
Raymond J. Kaszuba III		高级副总裁兼首席财务官⁴
Brody J. Wilson		副总裁、财务主管、财务总监兼首席财务官⁵
MardiLyn Saathoff		高级副总裁、法规和总法律顾问⁶
金伯利·H·拉什		高级副总裁兼首席运营官⁷

⁽¹⁾	2024年上市的所有权属于NW Natural和NW Holdings，但仅在NW Natural任职的Rush女士除外。

⁽²⁾	安德森先生退休，担任NW Holdings和NW Natural的首席执行官，自2025年4月1日起生效。

⁽³⁾	2024年5月，在安德森先生退休后，帕尔弗雷曼先生被宣布为首席执行官职位的继任者。Palfreyman先生被任命为NW Holdings和NW Natural的首席执行官，自2025年4月1日起生效。由于任命了CEO，Palfreyman先生放弃了NW Natural总裁的头衔。现任NW Holdings首席执行官兼总裁、NW Natural首席执行官。

⁽⁴⁾	董事会任命Kaszuba先生为高级副总裁兼首席财务官，自2024年8月31日起生效。

⁽⁵⁾	Wilson先生除于2023年7月28日至2024年8月31日担任其他职务外，还曾担任NW Holdings和NW Natural的临时首席财务官。

⁽⁶⁾	Saathoff女士被任命为NW Natural的首席法务官、首席合规官和监管高级副总裁以及NW Holdings的总法律顾问、首席合规官和监管高级副总裁，自2025年2月4日起生效。Saathoff女士于2025年2月4日至2025年3月2日期间担任临时公司秘书。

⁽⁷⁾	拉什女士升任NW Natural总裁，自2025年4月1日起生效。Rush女士在2023年之前的代理声明中以Kimberly A. Heiting的身份出现。

关键官员过渡

OECC的一项核心职责是与治理委员会合作制定CEO继任和甄选计划和流程，并监督所有执行官继任规划和发展，并就这些事项向董事会提供定期报告。由于预计安德森先生即将退休，OECC和治理委员会在2023年和2024年期间投入了大量时间和讨论来进行CEO继任规划。作为公司继任计划的一部分，董事会选举Palfreyman先生担任NW Holdings和NW Natural的总裁职务，自2023年5月25日起生效。安德森先生当时辞去了总裁一职，继续担任NW Holdings和NW Natural的首席执行官。2024年5月23日，安德森先生通知董事会，他决定从2025年4月1日起从NW Holdings和NW Natural的首席执行官职位上退休，董事会指定Palfreyman先生为首席执行官办公室的继任者。安德森先生于2025年4月1日退休，Palfreyman先生被任命为NW Holdings的首席执行官兼总裁以及NW Natural的首席执行官，届时生效。

由于Palfreyman先生晋升为首席执行官，Palfreyman先生放弃了NW Natural总裁的头衔，Rush女士晋升为NW Natural总裁，向Palfreyman先生汇报，自2025年4月1日起生效。

自2024年8月31日起，董事会任命Kaszuba先生担任NW Holdings和NW Natural的高级副总裁兼首席财务官职务。Wilson先生作为临时首席财务官的服务此时结束。

自2025年2月4日起，董事会任命Saathoff女士担任NW Natural的首席法务官、首席合规官和监管高级副总裁以及NW Holdings的总法律顾问、首席合规官和监管高级副总裁等职务。Saathoff女士于2025年2月4日至2025年3月2日期间暂时担任临时公司秘书。她作为临时公司秘书的服务在Megan H. Berge被任命为NW Natural的副总裁、总法律顾问和公司秘书以及NW Holdings的副总法律顾问和公司秘书办公室后结束，自2025年3月3日起生效。

高管的基本工资旨在反映高管职位的价值，并提供有竞争力的薪酬基础。直接薪酬总额的剩余部分面临风险，必须通过实现旨在推动股东价值的短期和长期业绩目标来赚取。设计为以基本工资支付的直接薪酬总额与风险薪酬的比例取决于高管的职位和该职位影响结果的能力，以及市场因素。CEO面临风险的薪酬比例最大。以下图表显示了2024年目标直接薪酬总额的四个组成部分中每一个对CEO和OECC所针对的其他NEO所代表的百分比，并显示风险薪酬占目标直接薪酬总额的百分比为CEO的73%，其他NEO的平均为59%。

按类型划分的目标直接补偿总额^{1, 2}

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⁽¹⁾	每个RSU和绩效份额的价值基于38.20美元的授予价值，这是OECC在进行授予时假设的每股价格。

⁽²⁾	首席财务官“所有其他NEO”图表中的金额包括Kaszuba和Wilson基于各自担任首席财务官的那一年的部分的年化工资、绩效分成奖励、RSU和EAIP目标。金额不包括对Kaszuba先生或Wilson先生的一次性吸引或保留付款。

以下图表显示了2024年首席执行官和其他近地天体直接薪酬总额的四个组成部分中的每一个所代表的百分比，如果EAIP以最高175%的目标支付，而绩效份额以最高200%的比例支付，这些百分比本可以实现。根据最大潜在支出，首席执行官的风险薪酬占直接薪酬总额的百分比为82%，其他近地天体的平均百分比为71%。

按类型分列的最高直接补偿总额^1,2

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⁽¹⁾	每个RSU和绩效份额的价值基于38.20美元的授予价值，这是OECC在进行授予时假设的每股价格。

⁽²⁾	首席财务官“所有其他NEO”图表中的金额包括Kaszuba和Wilson基于各自担任首席财务官的那一年的部分的年化工资、绩效分成奖励、RSU和EAIP目标。金额不包括对Kaszuba先生或Wilson先生的一次性吸引或保留付款。

OECC努力使高管薪酬与长期股东价值保持一致。在审查截至2024年12月31日的短期和长期授予期的全部情况时，OECC确定，公司的补偿计划和付款使NEO与股东保持一致，并适当推动了长期股东价值，特别是考虑到公司经营所处的具有挑战性的环境。

2024年度激励绩效

具体而言，OECC在做出有关高管年度激励计划（EAIP）的决策时，考虑了以下财务绩效指标以及2024年关键战略和增长举措的推进情况：

•

报告每股净收益2.03美元，实现调整后收益¹2024年每股收益为2.33美元，而2023年每股净收益为2.59美元，下降主要是由于2024年前10个月的监管滞后，直到新的俄勒冈州天然气公用事业费率于2024年11月1日生效

•

过去12个月新增近10,000个燃气和水公用事业连接，截至2024年12月31日的综合增长率为1.1%，主要受所有公用事业的有机客户增长推动

•

向我们的公用事业系统投资约3.944亿美元，以支持更高的可靠性和弹性

•

宣布收购SiEnergy Operating，LLC（SiEnergy），这是一家位于德克萨斯州的高增长天然气公用事业公司，随后于2025年1月关闭

•

NW Natural在J.D. Power的Gas Utility住宅客户满意度研究中排名西部前五，在其商业客户满意度研究中排名西部第一

•

成功结束NW Natural的2023年俄勒冈州通用费率案，规定收入要求增加9330万美元，新的费率于2024年11月1日生效，反映了俄勒冈州通用费率案和NW Natural为俄勒冈州和华盛顿州客户购买的天然气调整机制

•

为NW Natural提交了我们的2024年俄勒冈州通用利率案例，请求增加5940万美元的收入要求，以支持通货膨胀和更高利率的影响，更新折旧研究和长期计划的投资

•

继续推进我们的低碳路径，在能源效率方面取得了成就，正在实施一项排放筛查工具，优先从排放较低的生产商购买，并执行我们的战略，支持我们遵守《华盛顿气候承诺法》和俄勒冈州气候保护计划

•

根据具有里程碑意义的俄勒冈州立法参议院第98号法案（SB 98），积极努力采购可再生天然气（RNG）

•

推进我们的零安全之旅计划，进一步支持和加强员工安全

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与代表NW Natural近一半劳动力的工会签订新的集体谈判协议，该协议于2024年6月1日生效，于2028年5月31日到期

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基于我们对包容性的长期承诺，在员工教育和支持、合作伙伴和供应商准入以及客户和社区外联方面采取了更多举措

•

NW Natural在2024年1月的一场重大冰暴期间安全可靠地为客户提供了服务，在2024年1月13日共交付了900万个热水瓶，其中包括向家庭和企业提供的800万个热水瓶，实现了新的高峰日记录，并创下了我们在俄勒冈州Mist的系统内储气设施的新提货记录

•

继续有效管理与NW Natural遗留环境负债相关的清理和成本回收工作，继续根据俄勒冈州和华盛顿州的监管机制收取收入

¹	有关更多信息，请参见附件 F“非GAAP财务指标”和“与GAAP的对账”。2024年调整后的合并净利润和调整后的每股收益为非公认会计原则，不包括税后1010万美元的线路扩展监管不允许和税后170万美元的SiEnergy交易成本的非现金影响。

这些年度成就加在一起反映在向近地天体支付的平均126.40%的EAIP下可能的175%支出中，这是由于在可能的175%净收入因素中实现了122.87%，在可能的175%运营因素中实现了92.73%，以及在近地天体优先/个人绩效因素可能的175%中平均实现了154.14%。优先/个人绩效因素评级反映了在具有挑战性的情况下实现了对公司业务战略很重要的重要延伸目标，包括2024年NW Natural的俄勒冈州一般费率案的解决以及2024年11月1日生效的更新版费率对公司截至2024年12月31日的财务状况和前景的影响。

长期激励绩效

NEO的长期激励目标一般将35%的价值分配给RSU，65%的价值分配给绩效份额奖励。

RSU

激励性RSU是基于绩效的，除非NW Holdings的调整后普通股本回报率超过前五年长期债务的平均成本，否则不会归属。NW Holdings的2024年调整后股本回报率为6.77%，高于NW Holdings的前五年长期债务平均成本4.54%，导致计划于2025年归属的未偿还RSU归属于2024年业绩。

业绩份额奖励

业绩份额奖励是基于业绩的，除非达到投资资本回报率（ROIC）阈值，否则不会支付。奖励基于三年累计每股收益（EPS）目标的实现情况，该目标经公司相对于同行集团的三年股东总回报（TSR）修正。2022-2024年业绩份额周期的三年平均调整后ROIC为5.70%，从而达到业绩临界点。三年周期的累计调整后每股收益为7.46美元，派息率为95.47%。然而，反映在三年周期内低于目标的相对TSR表现的相对TSR修正因子操作将这一奖励因子降低了25%至目标的71.60%。

2022-2024三年TSR结果有多个因素促成。宏观方面，在历史上快速上升的利率环境下，市场波动给公用事业股带来压力，小盘股普遍表现不佳。电力公用事业受益于人工智能数据中心的预期需求增长。这些宏观趋势，加上我们经营所在的行业和地区，导致相对于公司LTIP同行集团的三年TSR低于预期，尽管运营业绩、净收入、三年每股收益和股息分配表现强劲。OECC考虑了这些与公司3年TSR相关的因素，并考虑是否行使酌情权调整TSR修改器。OECC拒绝做出这样的调整，而是通过确认低于目标的三年TSR并通过将赚取的长期激励付款减少25%来追究高管的责任，从而确定授予的薪酬与绩效保持一致。OECC确定，减少的绩效份额奖励适当奖励重大成就、绩效成果和

²	“世界上最具道德的公司”和“Ethisphere”名称和标记是Ethisphere LLC的注册商标。

TSR并不是衡量公司财务业绩的唯一指标，尽管公司业绩表现强劲，但仍可能受到管理层控制之外的股票市场波动的影响。尽管如此，OECC在将高管薪酬与公司绩效保持一致方面审查的一个指标是，通过高管的年度和长期绩效（包括但不限于TSR）衡量的若干指标，在确定的年度内实现的、有针对性的薪酬。以下图表分别显示了过去五年每年CEO的目标直接薪酬总额和已实现薪酬以及其他NEO的平均值，以及公司在五年期间的TSR，假设2020年初的投资为100美元。本表不属于规定披露，不应作为规定披露的替代品。它仅用于演示OECC审查和做出有关高管薪酬决策的一种方式。

首席执行官^1,2

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所有其他指定执行官的平均值^1,2,3

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⁽¹⁾	本表中反映为目标直接薪酬总额的金额包括适用年度支付的以下金额：（1）适用年度的工资；（2）适用年度的EAIP支付目标；（3）在

适用年份；（4）特定年份授予的具有绩效阈值的RSU的目标值。本表中反映为目标直接薪酬总额的金额不包括所示年度的以下金额：（a）所有确定的福利养老金计划或养老金服务成本下近地天体累积福利的精算现值的总变化；（b）高于市场的利息记入不合格NEO的递延补偿计划账户（如有）；（c）雇主为合格的固定缴款计划匹配缴款；（d）根据不合格递延补偿计划（如有）；（e）任何额外付款或微量金额。

⁽²⁾	反映为已实现补偿的金额按已实现补偿表所列已实现补偿金额的相同方式计算。见下文“已实现补偿表”。

⁽³⁾

对于每一年，表示该年度除CEO之外的NEO人员的平均薪酬。对于2023年，目标直接薪酬总额的平均值反映了Frank Burkhartsmeyer和Wilson先生在担任首席财务官当年部分的工资、EAIP、业绩份额和RSU的混合金额。对于2023年，平均实现薪酬反映了Burkhartsmeyer先生和Wilson先生担任首席财务官的那一年的工资和RSU以及Wilson先生的EAIP和绩效份额的混合金额，因为Burkhartsmeyer先生没有资格获得EAIP或绩效份额支付。Burkhartsmeyer先生担任战略和业务发展执行副总裁兼首席财务官至2023年7月28日。对于2024年，目标直接薪酬总额和平均实现薪酬的平均值反映了Kaszuba先生和Wilson先生担任首席财务官那一年的工资和EAIP的混合金额。

2024年高管薪酬股东咨询投票结果

在2024年5月23日举行的年度股东大会上，在不考虑俄勒冈州法律规定的弃权的情况下，超过96%的股东投票赞成该决议。算上弃权票为反对票，超95%的股东投票赞成该决议。OECC认为该投票显示的支持程度反映了对我们的高管薪酬体系的有利影响，并确定无需针对投票做出任何改变。

详细讨论与分析

高管薪酬角色与责任

OECC。OECC负责，除其他事项外，审查首席执行官的业绩，向董事会提出有关高管薪酬计划和福利计划的建议，并监测与此类计划和计划相关的风险。董事会已授予OECC根据LTIP条款授予股权奖励的全部权力，并批准除CEO现金薪酬以外的所有方面的高管薪酬。

OECC努力利用最佳实践来履行其高管薪酬责任。除其他做法外，经合组织：

•

每年对所有高管薪酬计划进行一次审查，以确保它们提供的激励类型和形式符合OECC以绩效付费为中心的总薪酬理念；

•

一般每两年审查一次所有执行干事的薪酬总额分析；

•

在纳入高管薪酬计划之前，对目标进行审查并提供投入；

•

在确定激励薪酬之前审查目标完成情况的评估；

•

进行CEO的年中和年度审查，将董事会的全面反馈纳入评估过程；

•

定期审查其专家高管薪酬顾问的业绩，并大约每五年考虑一次薪酬顾问的甄选过程；和

•

每年审议补偿政策和做法是否会产生合理可能产生重大不利影响的风险。

OECC还与首席执行官和副总裁一起审查首席人力资源和多元化官的组织结构，并至少每年向董事会推荐高管职位的继任规划。OECC积极与管理层合作，寻找、聘用和留住必要的高管人才，以推动我们业务的未来成功。

OECC对管理的使用。管理层向OECC提供支持，以促进高管薪酬决策，包括与OECC聘请的薪酬顾问和法律顾问就计划设计变更进行合作，编写报告和材料，与外部顾问沟通，在OECC的监督下日常管理计划，以及执行董事会和OECC的决定。副总裁、首席人力资源和多样性官是OECC的主要管理联系人。CEO向OECC提出计划设计、加薪、激励奖励和其他高管薪酬决策，而不是针对自己。

OECC对顾问的使用。对于2024年的薪酬决定，OECC聘请了独立薪酬咨询公司（Consultant）Pay Governance，以协助评估我们的高管薪酬计划的竞争力，并在这些计划的设计和运营方面为OECC提供整体指导。顾问直接向OECC主席报告，主席审查顾问提交的所有发票。OECC定期审查顾问的业绩，并评估其独立性。在OECC主席的指导和指导下，顾问提供数据和分析，管理层和OECC都使用这些数据和分析来制定高管薪酬方案建议，提交给OECC供其考虑。除其他事项外，顾问就以下方面提供意见：

•

纳入补偿方案要素；

•

高管激励计划的设计与运作；

•

在长期、短期和当前已支付补偿之间分配的政策；

•

现金补偿和股权补偿之间、不同形式股权补偿之间的分配政策；和

•

分配给两种主要类型的长期薪酬奖励机会的依据。

OECC定期审查其顾问的聘用情况，作为该过程的一部分，审查顾问向NW Holdings提供的所有服务的摘要、NW Holdings支付的总费用相对于Consultant总收入的百分比、顾问可能与OECC任何成员或NW Holdings的任何执行官的任何业务或个人关系、顾问拥有的NW Holdings股票或在NW Holdings账户上工作的任何Consultant成员，以及顾问的内部政策和程序，以保持薪酬咨询和投资咨询服务之间的客观性、独立性和分离性，包括但不限于顾问的商业行为守则要求所有顾问的联系人必须报告任何潜在的利益冲突。顾问不向NW Holdings提供除高管薪酬咨询以外的任何服务。

OECC赔偿理念与实践

OECC使用其高管总薪酬理念和以绩效薪酬为核心的指导原则来指导其高管薪酬决策。每年，OECC都会在必要时对其薪酬理念进行审查和调整。这一理念的指导原则是设计高管薪酬方案，即：

•

以具有竞争力的总薪酬吸引和留住有才干、合格、高技能的高管；

•

通过将很大一部分薪酬与公司业绩直接挂钩，激励高水平的高管绩效；

•

通过以下方式使高管的利益与NW Holdings股东的利益保持一致：（i）维持要求有意义的股票所有权的公司治理标准，以及（ii）根据实现关键财务和股票业绩衡量标准提供薪酬的重要组成部分；

•

通过适当平衡短期和长期激励措施，为期望的结果买单；

•

激励适当的冒险行为以实现指定的目标，但要防止不适当的冒险行为；和

•

正确平衡对高管有吸引力、公司负担得起、与高管贡献成比例、与股东利益一致、对股东和员工公平的薪酬。

OECC以其薪酬理念和公司业绩为指导，首先使用同行代理数据、能源服务公司调查数据和一般行业调查数据的中位数作为每个相关职位的指南，审查NEO高管薪酬的每个组成部分。然而，OECC通过考虑超出适用的市场信息中值的一些因素来做出最终的补偿决定，所有这些因素都有助于，但没有一个单独决定OECC的决定。我们的高管薪酬计划具有足够的灵活性，如果有其他因素的保证，我们的薪酬可以因个人职位而异，包括以下因素：

•

高管的经验、贡献、相对地位和责任水平；

•

高管在上一期间的表现；

•

高管技能的适销性和留任问题；

•

内部公平、晋升潜力、继任规划，特别是在即将晋升的情况下；

•

长期激励在归属前的留存价值；

•

确保高管长期专注于绝对股价升值所需的长期激励价值；

•

薪酬方案在多大程度上鼓励每位高管拥有有意义的股票，以使该高管的利益与股东的利益保持一致；和

•

一揽子补偿方案可能在多大程度上鼓励不适当或不必要的冒险行为。

该方案包含几个可变部分，当超出OECC的绩效预期时，允许薪酬超过目标竞争性薪酬水平，而当绩效结果未达到这些预期时，则支付低于目标竞争性薪酬。

我们很可能会吸引来自能源和公用事业行业的大部分高管职位的候选人，特别是来自美国的天然气、电力、水或组合公用事业公司。有时一般的行业市场信息也可以考虑某些高管职位，在任何行业都可以找到。在每年准备其竞争性市场评估时，顾问评估适当的调查数据比较。对于2024年，顾问公司推荐了一个由18个燃气、电力、水和组合公用事业组成的同行集团，并获得了OECC的批准（在附件 A中标识），并且顾问公司提供了来自这些同行公司最近的代理声明的薪酬数据。对于2024年，顾问还提供了两组调查数据的混合，这些数据是针对附件 B中确定的公司的，这些数据来自2023年的Willis Towers Watson（WTW），美国能源服务高管薪酬数据库，以及2023年的附件 C中确定的公司的2023年一般行业高管薪酬数据库的WTW。调查数据是根据每个NEO职位的职能职责制定的。The Consultant还使用了美国天然气协会补偿调查，2023作为参考（在附件 D中确定）。顾问为每个高管职位选择最合适的市场比较，并综合该数据以提供给OECC供其审查。届时，咨询人就每个相关职位的每个薪酬构成部分的水平提出建议，包括其他数据或对所提供数据的调整可能是更合适的指南时的情况。


姓名	薪酬有效之前 2024年3月1日			薪酬有效 2024年3月1日			薪酬有效 2024年8月31日
David H. Anderson		$	836,000		$	870,000		不适用
Justin B. Palfreyman			600,000			625,000		不适用
Raymond J. Kaszuba III¹			不适用			不适用		525,000
Brody J. Wilson²			418,500			432,000		332,000
MardiLyn Saathoff			449,500			468,000		不适用
金伯利·H·拉什			456,000			475,000		不适用

⁽¹⁾	Kaszuba先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2024年8月31日起生效。

⁽²⁾	威尔逊除了担任其他职务外，担任临时首席财务官一年中任何一段时间的年薪都将增加10万美元。Wilson先生显示的自2024年8月31日生效的薪酬反映了他作为首席财务官的临时服务的结束。

作为2024年2月年度薪酬审查的一部分，OECC考虑了每个NEO职能职位和责任领域的适用市场数据，并对Saathoff女士的职位比较器进行了调整，以反映费率、监管事务以及安全和设施方面的额外责任；并对Rush女士的职位比较器进行了调整，以反映综合资源规划和作为天然气公司公众形象的额外责任。OECC在应用这些调整并考虑适用的中位数市场信息和其他相关因素，包括每个NEO的责任领域、专业经验和任期，以及关于Palfreyman先生，他在董事会CEO继任计划中的角色后，为所有NEO设定了基薪。为了表彰Wilson先生临时担任首席财务官，OECC还为他在担任首席财务官期间担任的副总裁、财务主管、财务总监和首席财务官职务额外提供了100,000美元的年薪。

自2024年8月31日起，董事会任命Kaszuba先生为高级副总裁兼首席财务官，此时OECC批准了他的薪酬。在确定Kaszuba先生的工资时，一项调整是

以下讨论和分析包含有关个人和公司绩效衡量标准、目标和目标的陈述。这些措施、目标和目标被用于高管激励薪酬计划的目的，在某些情况下，激励薪酬计划可供我们业务中的其他员工使用。这些措施、目标和目标是在我们的薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对NW Holdings或NW Natural在所涵盖期间的财务业绩的陈述。有关这些激励薪酬计划的报告结果专门用于高管激励薪酬计划，NW Holdings和NW Natural告诫投资者不要将这些陈述应用于其他情况。此外，这些先前的结果无意也不表明NW Holdings或NW Natural未来的财务业绩。


任命为执行干事	目标奖基数% 工资 1	目标奖项金额 1	实际获奖占目标的百分比奖项	实际奖项金额
David H. Anderson	90%	$783,000	130%	$	1,016,000
Justin B. Palfreyman	70%	437,500	131%		572,000
Raymond J. Kaszuba III 2	60%	105,872	124%		131,000
Brody J. Wilson	35%	116,200	123%		143,000
MardiLyn Saathoff	50%	234,000	124%		291,000
金伯利·H·拉什	50%	237,500	127%		301,000

(1)	最高奖励金额为目标奖励金额的175%。

(2)	Kaszuba先生的奖项是按比例以反映他的聘用日期为2024年8月31日。如果Kaszuba先生受雇一整年，他实际的EAIP奖励将是38.9万美元。Kaszuba先生的实际奖励占目标奖励的百分比反映了他按比例他担任CFO的年度药水目标奖。

(1)	2024年最高、目标和实际平均奖励是使用Kaszuba和Wilson先生担任首席财务官那一年的平均金额计算的。

OECC考虑了每个NEO的功能位置和责任领域，并对Kaszuba先生和Wilson先生和MSS进行了相同的调整。Saathoff和Rush的职位为目标总现金薪酬而申请的基本工资。OECC在应用这些调整并考虑适用的中值市场信息和其他相关因素，包括每个NEO的责任领域、专业经验和任期，以及关于Palfreyman先生，他在董事会CEO继任计划中的角色后，设定了目标总现金薪酬。

OECC相当关注EAIP适合采用哪些绩效衡量标准。OECC有权授权调整绩效计量计算，以考虑到意外情况或重大，

非经常性

或OECC认为合适的计划外影响。OECC保留这一权力，作为补偿计划风险缓解策略，以避免EAIP目标可能会激励不符合最佳利益的执行行动的情况

3	我们的薪酬计划中的财务目标和绩效衡量标准与顶层合并企业，NW Holdings，最终母公司，并公开交易，公司。鉴于NW Natural目前是NW Holdings最大的运营子公司，贡献了NW Holdings的大部分财务业绩，我们薪酬计划中的某些运营指标与NW Natural的运营业绩挂钩。

我们的业务或股东的长期，尤其是在充满挑战的时期。作为对这种对绩效衡量计算进行调整的能力的额外保障，OECC有权建议在超过目标时最多增加175%的奖励，或在未实现目标时减少高管的基于绩效的奖励。OECC在2024年行使了权力，将净收入向上调整了1180万美元。这一调整反映出排除了1010万美元的费用，

税后，

由于不允许在NW Natural的2024年俄勒冈州通用费率案例中订购的未折旧线路延期费用。正如之前披露的那样，作为NW Natural的俄勒冈州通用费率案解决方案的一部分，俄勒冈州公用事业委员会（OPUC）下令对未折旧线路延期费用的费率基数进行负向调整，该调整导致

非现金，

税前

费用约1370万美元（1010万美元

税后）

2024年第四季度。OECC认为，管理层应该对这种意想不到的情况保持无害

一次性

非现金

收费，这不在管理层的控制范围内。该调整还反映了OECC排除了170万美元的交易费用

（税后）

与公司收购SiEnergy相关，以表彰

一次性，

非经常性

这些费用的性质，这在公司的业绩目标中没有考虑。

EAIP总激励授予公式如下：

OECC每年设定净收入和运营因素目标、范围和目标，考虑到当前的经济和监管环境、管理层的年度目标，以及这些年度目标与我们业务的更大战略和增长目标相匹配的方式。考虑到OECC考虑的因素，以及在充满挑战的时期保持高管专注的重要性，范围和目标可能高于或低于往年。

净收入因子

净收入因子被用来使高管的利益与股东的利益保持一致，并认识到收益在影响我们未来股价方面的重要性。实际调整后的净利润结果进行插值，确定相应的业绩因子，最高可达175%。2024年，净收入因子水平为：


最低（50%）	目标（100%）	最大值（175%）
$79,863,041	$88,736,712	94,948，282美元或以上

低于79,863，041美元的金额将导致0%的支付系数。

经调整后，NW Holdings2024年的净收入为90631155美元，净收入系数等于122.87%。

运营因素

NW Natural运营目标对公众和员工安全以及提高我们的整体盈利能力和生产力具有重要意义，被OECC选为运营因素的组成部分。之所以选择这些运营目标，是因为它们与面向所有人的激励计划基本一致

不讨价还价

单位NW自然雇员。虽然每个目标可以根据实际结果贡献一个介于0到200%的目标评级乘以分配的目标权重，但运营因子的总和被限制在最大175%。实际结果进行插值，以确定每个目标的绩效因素。运算因子是使用以下公式确定的：

总和

进球表现x进球权重

六个关键目标中的每一个=运营因子

2024年经营目标、各目标对综合因素的权重、实现的2024年目标绩效评级汇总如下表所示：


关键目标	目标说明	目标业绩范围 (0%-200%)		目标 (100%) 业绩	进球权重在运营中因素	2024年目标评级已实现

客户满意度— 整体	客户评分 9-10 用于整体客户服务		75.00% – 83.00%	79.00%	16.667%	63.75%

客户满意度— 员工互动	客户联系评分 9-10 用于客户服务代表或服务技术人员的互动		86.00% – 94.00%	90.00%	16.667%	95.25%

市场增长	新增电表总台数		7,076 – 8,741	8,325	16.667%	88.71%

公共安全— 损害赔偿	响应时间小于45分钟的伤害呼叫百分比		76.50% – 94.50%	90.00%	16.667%	112.22%

公共安全— 气味响应	响应时间少于45分钟的异味电话百分比		71.19% – 87.94%	83.75%	16.667%	196.42%

员工安全（各因子加权50%）	DART Rate — Days Away受限时间		2.33 – 1.65	1.70

如果发生因可预防的安全事故导致的在岗死亡事故，这一系数将为0。	PMVC —可预防的机动车碰撞次数		36 – 26	29	16.667%	—%

低于目标的市场份额主要是由于更高的利率导致单户住宅许可和房屋销售下降。客户满意度下降的原因是，我们的呼叫中心人员短缺，加上2024年冬季异常寒冷，以及我们最近的费率案例对账单的影响，导致客户账单增加和呼叫等待时间延长。上半年员工安全结果呈下降趋势，2024年1月发生了前所未有的冰风暴，为我们的整体业绩做出了贡献。尽管下半年有所改善，但我们险些未能达到2024年安全指标的目标表现范围。综合起来，我们在2024年的经营业绩导致运营系数为92.73%。

优先/个人绩效因素。

每个NEO的年度激励目标奖励的30%是基于个人绩效目标确定的优先/个人绩效因素，其中包括一些重要的“延伸”目标。就CEO而言，个人目标由OECC与CEO协商确定。CEO是否实现了自己的目标，这在很大程度上取决于OECC对CEO表现的评估，并得到了全体董事会的投入。其他NEO的个人绩效目标与CEO的目标一致，并支持我们的战略计划。高管们从中得出个人绩效因素的2024年优先目标，除其他目标外，还包括：

•

实现EPS、ROIC、运营和维护（O & M）费用、信用评级、资本支出，以及运营、安全、客户增长和体验、脱碳以及人力资本和社区目标；

•

成功执行我们在NW Holdings及其子公司的战略计划；

•

实现建设性监管目标，包括执行NW Natural于2023年12月提交的俄勒冈州利率案和准备NW Natural于2024年12月提交的俄勒冈州利率案；

•

与OPEIU当地11号成功谈判并执行集体谈判协议

AFL-CIO，

代表了近一半的NW Natural雇员；

•

执行我们的水务部门增长目标，有效发展和增强水务公司的运营，并为我们的水务平台执行长期运营、安全、环境、技术、监管和其他业务战略；

•

发展和执行与NW Holdings不受监管的RNG业务、NW Natural Renewables相关的战略；

•

通过完成指定的分配系统和存储项目，增强公共安全和客户可靠性，实施损害预防改进，并继续执行管道安全和复原力战略，以支持我们的社区；

•

持续改善客户服务、体验和现场策略；

•

持续的客户和社区参与以及慈善外联；

•

设施的持续改善，以及系统容量和可靠性；

•

持续强劲的员工敬业度，以及强有力且有效的继任计划以及员工和供应商计划，以促进准入和包容；

•

继续推进NW Natural和Water公用事业公司的员工安全计划；

•

有效推进某些西北自然环境场地相关成本的管理、整治、回收；

•

成功管理不动产资产，推进应急响应和业务连续性方案并执行增强实体安全的行动；

•

推进关键信息技术举措，包括支持NW Natural的电表现代化优先事项以及网络和信息安全举措；

•

执行我们遵守温室气体监管计划的战略，包括华盛顿的《气候承诺法》（CCA）；

•

实施加强披露和沟通，向利益相关者传达社区、可持续性和诚信倡议；

•

执行并传达公司的战略及其对天然气在低碳未来中作用重要性的信念；

•

推进我们的2035年碳节约目标和脱碳举措，包括客户能效、继续采用NW Natural的自愿智慧能源碳抵消计划、上游甲烷减排措施，以及寻求将可再生天然气（RNG）和氢气纳入我们的天然气供应；和

•

执行NW Natural的RNG战略，包括采购和投资机会，并继续评估包括氢气和其他试点项目在内的更广泛的脱碳资源。

除了上述共同的执行官目标外，安德森先生还确定了2024年CEO绩效目标，其中包括持续有效的领导，包括加强执行管理团队的协调、发展和继任规划活动，推进NW Holdings及其子公司的战略制定和执行，实现额外的财务绩效目标以及运营和安全成果，以及推进NW Natural的监管和其他利益相关者参与。

CEO根据具体为每个NEO确定的优先/战略目标，以0到175%的比例评估了每个NEO的2024年个人绩效。评级为100%表示目标达到，包括特定的“延伸”目标，而评级在100至175%之间表示表现非凡或实现了多个“延伸”目标。OECC，在全体董事会的投入下，使用同样的评估方法来建立

年终

首席执行官的绩效评级。OECC审查了安德森先生在这一年的表现，指出他在与领导力和监管相关的目标方面的表现尤其强劲，在战略制定和执行、运营和安全以及利益相关者关系目标方面的表现高于目标。OECC注意到该公司令人失望的年度TSR表现以及其他更积极的业绩指标，并给予安德森先生低于该目标目标的评级。OECC对安德森先生个人表现的综合评分为165.56%。其他近地天体的绩效评级从143.00%到169.10%不等，反映了在充满挑战的环境中在个人目标方面的强劲表现。

连同122.87%的净收入因素和92.73%的运营因素，NEO的优先/个人表现导致EAIP下的总体平均支出为126.40%，而可能的目标为175%。

长期激励

OECC在做出有关长期激励的决策时，考虑了NEO的财务表现以及与股东利益的一致性。具体而言，OECC指出：

•

长期激励以公司股票的形式提供，以进一步使薪酬的这一部分与股东利益保持一致，奖励的价值跟踪公司股票价值，长期激励包括高达54%的首席执行官直接薪酬总额和平均高达42%的其他近地天体直接薪酬总额。

•

NEO必须按照《公司治理标准》的规定保持重要的公司股份所有权。截至2024年12月31日，这位CEO持有的公司股票价值超过其年薪的8倍，超过了公司公司治理标准中规定的5倍所有权目标。其他近地天体要么已经达到或正在达到公司公司治理标准中规定的所有权目标的时间段内，截至2024年12月31日，Palfreyman先生为4倍年薪，Rush女士为3倍年薪，Saathoff女士和Kaszuba先生为2倍年薪，Wilson先生为1倍年薪。

•

OECC希望推动管理层完成一系列重要的长期举措，这对NW Holdings业务的长期成功非常重要。

•

领导层稳定性和保留一支经验丰富、敬业且专注的高管团队的重要性，特别是在为重大领导层过渡做准备期间，以及在重大人才竞争的背景下。

2024年，我们高管薪酬计划的长期激励部分由两部分组成：有业绩门槛的RSU和业绩份额。为了对奖励进行估值，我们将每个RSU和业绩份额奖励的预期价值定义为NW Holdings普通股在授予日附近的估计市场价格。OECC将2024年长期激励预期价值的分配目标定为约35%的有业绩门槛的RSU和65%的业绩份额奖励。OECC认为，具有业绩门槛的RSU和业绩份额之间的分配为高管提供了一个平衡的业绩焦点。

2024年授予近地天体的长期奖励的目标价值与薪酬的所有其他组成部分基于相同的考虑，如下表所示。


		具有性能的RSU 门槛		业绩股
姓名	目标价值长期激励（LTI）	百分比合计有针对性的LTI 价值	数量 RSU与业绩门槛已获批	占总数百分比有针对性的LTI 价值	目标数量绩效股份
David H. Anderson	$1,600,007	35%	14,660	65%	27,225
Justin B. Palfreyman	749,942	35%	6,872	65%	12,760
Raymond J. Kaszuba III 1	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
Brody J. Wilson	125,029	35%	1,148	65%	2,125
MardiLyn Saathoff	500,191	35%	4,584	65%	8,510
金伯利·H·拉什	400,069	35%	3,668	65%	6,805

(1)	在Kaszuba先生的任命于2024年8月31日生效时，OECC在董事会2025年2月的会议上批准了一项协议，以基于绩效的RSU和NW Holdings长期激励计划下的绩效份额奖励的形式提供目标为550,000美元的长期激励机会。

业绩股。

我们高管长期薪酬计划的第一部分是通过我们LTIP下的绩效份额提供的。所有近地天体都参加了2024年的业绩分享计划，但Kaszuba先生除外，原因是

年中

他任命的性质。根据NW Holdings的补偿追回政策，业绩分成协议“收回”了虚增的支出。

绩效份额奖励是通过将目标绩效份额奖励乘以绩效份额因子确定的。对于2024-2026年业绩周期（以及2023-2025年和2022-2024年业绩周期），业绩份额奖励确定如下：

ROIC性能阈值

.考虑到部署在公用事业运营中的资本量，建立了一个三年平均ROIC门槛，以使高管们将注意力集中在投资资本的长期回报上。业绩期内每一年的ROIC定义为（i）NW Holdings当年在利息收入和费用之前的净收入除以（ii）NW Holdings调整后的平均长期资本，该平均长期资本由NW Holdings当年的期初和期末股东权益加上长期债务的平均值组成。那么平均ROIC就是在该绩效周期的三年中每一年实现的调整后ROIC的平均值。为了支付业绩份额奖励，必须满足ROIC阈值。对于2024年作出的业绩份额奖励，门槛为4.26%。对于2023年作出的业绩份额奖励，门槛为4.21%。2022年取得的业绩分成奖励，起征点为4.14%。一旦达到ROIC阈值，绩效份额因子由以下公式确定：

3年

累计
EPS因子x

100%

相对

3年TSR

修改器+/-

25%

业绩
股票因子

3年

累计EPS成分

选择三年累计每股收益是为了使高管的利益与股东利益保持一致，并推动对三年期收益的关注。为此，EPS定义为NW Holdings的稀释后每股收益。业绩基于EPS实现百分比，计算方法为NW Holdings在三年业绩期间的累计EPS除以OECC在业绩期间的三年中每一年设定的EPS目标之和。OECC决定在周期的每年2月以年度为基础设定EPS目标，以考虑到不确定的时间和对水务业务和其他业务扩张活动的投资，从而更好地使EPS成分目标与OECC的意图保持一致。EPS派现因子基于累计EPS实现百分比如下：


累计EPS实现百分比		EPS支付因子

低于93%		0%

93%		40%

100%		100%

105%以上		185%

3年

相对总股东回报（TSR）修改器

.选择相对TSR是因为它使高管的利益与股东的利益保持一致，因为这是股东可能从NW Holdings的所有权中获得的金额。相对TSR衡量股价变化，假设股息在三年期间进行再投资，使用紧接业绩期开始前和业绩期结束前的三个月日均收盘价。2024-2026年、2023-2025年和2022-2024年业绩周期的相对TSR同行组由指定的天然气当地分销公司和天然气/电力公用事业公司的同行组组成，这些公司在最后一年的12月31日之前继续持有公开交易的普通股。

3年

业绩周期，不包括签署收购协议的任何同行公司，根据该协议，同行公司的股票或几乎所有资产将被第三方收购。2024-2026年、2023-2025年和2022-2024年业绩周期的相对TSR同行组是OECC根据其可比市值、显着的天然气公用事业运营和与NW Holdings的强交易相关性与顾问协商后选择的，由以下公司组成

附件 e

相对TSR修饰符水平基于我们的TSR与TSR同行组相比的百分位排名，如下所示：


相对TSR百分位排名		相对TSR修改器

低于25%		75%

25%至75%		100%

75%以上		125%

出于同样的原因，OECC根据EAIP保留了针对某些非常情况进行调整的酌处权，

非经常性

或计划外影响，因为OECC认为是适当的，OECC设计了业绩份额奖励的ROIC业绩阈值和EPS部分，以允许OECC批准调整，以考虑到意外情况或重大

非经常性

或计划外事件，包括但不限于为消除会计原则变更、出售业务的收益或损失、减值、税收影响或税率变化的影响而进行的调整。

2022-2024年业绩份额结果

.本期业绩份额因素导致目标的71.60%，或可能的200%总机会的35.80%。2022-2024年业绩股份奖励的最低、目标、最高和实际股份奖励如下表所示。


任命为执行干事	最低股份奖励		目标份额奖项		最大份额奖项		实际份额奖项 1
David H. Anderson		—		19,635		39,270		14,059
Justin B. Palfreyman		—		4,740		9,480		3,394
Raymond J. Kaszuba III		—		不适用		不适用		不适用
Brody J. Wilson		—		1,695		3,390		1,214
MardiLyn Saathoff		—		5,415		10,830		3,877
金伯利·H·拉什		—		5,415		10,830		3,877

(1)	股份奖励金额不包括已支付的现金股息金额。有关2022-2024年的实际奖励现金价值，包括现金股息金额，请参阅下表“2024年期间的期权行使和归属股票”。

OECC在业绩份额奖励授予日针对的最低、目标和最高奖励的价值连同业绩期结束时的业绩份额奖励的价值如下条形图所示：

(*)	目标和最大值使用48.00美元的股价，这是OECC在授予日假定的股价，实际奖励价值使用39.56美元的股价，这是NW Holdings普通股在2024年12月31日（业绩期最后一个交易日）的收盘价。

(1)	不包括没有资格获得业绩分成奖励的Kaszuba先生。

对于2022-2024年业绩份额周期，OECC在业绩份额奖励下行使了与EAIP相同的调整权限。即OECC调整EPS和ROIC成分为

2024年不包括1010万美元的费用，

税后，

由于NW Natural的2024年俄勒冈州通用费率案例中订购的未折旧线路延期费用和170万美元的交易费用被拒绝

（税后）

与公司收购SiEnergy有关。与EAIP一样，OECC确定，对于管理层无法控制的未折旧线路扩展成本的监管禁止，以及SiEnergy交易费用由于

一次性，

非经常性

这些费用的性质，公司的业绩目标中没有考虑到这些费用。综合起来，这些“业绩份额调整”使累计EPS增加了0.30美元，平均ROIC增加了0.13%。

ROIC性能阈值

对于2022-2024年的业绩周期，该周期必须满足才能获得回报的三年平均ROIC阈值设置为4.14%。经业绩份额调整后，业绩期的三年平均ROIC为5.70%，上

非公认会计原则

基础，从而实现ROIC绩效阈值。

3年

累计EPS成分

.2022-2024年业绩周期，基于以下因素确定累计EPS派现因子：


最低（40%）	目标（100%）	最大值（185%）

$6.97	$7.50	$7.88

任意两个数据点之间的EPS结果被插值。低于6.97美元的金额将导致0%的支付系数。

3年

2022-2024年业绩周期的累计每股收益为7.16美元，经业绩份额调整后，按

非公认会计原则

基础，为7.46美元，导致累计每股收益系数等于95.47%。

3年

相对总股东回报（TSR）修改器

.2022-2024年业绩周期的相对TSR同行组由11家天然气地方分销公司和燃气/电力公用事业公司组成的指定同行组组成，这些公司在2024年12月31日之前继续持有公开交易的普通股。OECC在2022-2024年业绩周期开始时批准的原十二家同行公司中有一家是在2023年收购的，因此，出于计算相对TSR结果的目的，不包括在相对TSR同行组中。对于2022-2024年业绩周期，公司实现了

-1.72%

三年期间的TSR，在指定的同业组中排名最低百分位。业绩份额奖励是基于业绩的，除非达到ROIC门槛，否则不会支付。奖励基于公司相对于同行集团的三年TSR修正的三年累计EPS目标的实现情况。2022-2024年业绩份额周期的三年平均ROIC为5.70%，经业绩份额调整后，上

非公认会计原则

基础，导致业绩门槛的实现。三年周期的累计EPS，经业绩份额调整后为7.46美元，导致派息率为95.47%。然而，反映三年周期内相对TSR表现的相对TSR修正因子操作将这一奖励因子降低了25%至目标的71.60%。

从2022-2024年业绩份额周期来看，三年TSR结果有多重因素促成。宏观方面，在历史上快速上升的利率环境下，市场波动给公用事业股带来压力，小盘股普遍表现不佳。电力公用事业受益于人工智能数据中心的预期需求增长。这些宏观趋势，加上我们经营所在的行业和地区，导致相对于公司LTIP同行集团的三年TSR低于预期，尽管运营业绩、净收入、三年每股收益和股息分配表现强劲。OECC考虑了这些因素与公司的

3年

TSR，并考虑是否行使酌情权调整TSR修改器。OECC拒绝做出这样的调整，而是通过确认低于目标的三年TSR并通过将赚取的长期激励付款减少25%来追究高管的责任，从而确定授予的薪酬与业绩保持一致。OECC确定，减少的业绩份额奖励适当地奖励了重大成就、业绩成果以及管理层对长期战略和增长计划的持续执行，所有这些都在艰难的环境中航行，同时确保为我们所服务的客户和社区提供安全、可靠和高效的运营。这些因素加在一起，导致以其他方式获得的奖励减少了25%，这样近地天体只获得了以其他方式获得的奖励的75%。

限制性股票单位。

我们高管长期薪酬计划的第二个组成部分是通过我们LTIP下的限制性股票单位（RSU）提供的。在每年2月的会议上，OECC根据LTIP授予绩效或有RSU。这种做法给OECC带来了考虑每个高管总薪酬所有组成部分的相对价值的好处。

非周期

当授予新的RSU以吸引新员工、奖励卓越表现、用于保留目的或表彰晋升时，可能会发生赠款。视情况而定，这些

非周期

赠款可能不包括业绩门槛，可能包括与具有业绩门槛归属时间表的标准RSU不同的归属时间表。作为最初吸引和保留一揽子计划的一部分，Kaszuba先生获得了7,815个无绩效门槛的RSU赠款，计划于2025年、2026年和2027年每年的9月1日按比例归属，但须继续受雇。同样，鉴于Wilson先生担任临时首席财务官的重大额外职责以及OECC希望保留Wilson先生担任副总裁、财务主管、财务总监和首席财务官，OECC授予Wilson先生3,258个RSU，这些RSU将在2025年、2026年和2027年各年9月1日按比例归属，但须继续受雇。目前没有其他NEO拥有没有性能门槛的RSU协议。所有RSU协议“追回”了根据NW Holdings补偿追回政策实现的付款。

受限制股份单位有义务在归属时向受限制股份单位持有人发行一股普通股，外加相当于受限制股份单位授予和归属之间每股支付的股息总额的现金支付。如果NW Holdings上一年的普通股本回报率（ROE）高于NW Holdings上五年的长期债务平均成本，则将在每个归属日达到RSU的业绩门槛。如果未达到业绩门槛，则没有任何具有业绩门槛的RSU将在特定年份归属，该年度归属的股份将被没收。一般来说，如果达到业绩门槛，受限制股份单位将在授出日期后的前四年的每年3月1日归属25%的获授股份。为计算ROE，OECC可随时批准调整ROE的计算，以考虑到这类意外情况或重大，

非经常性

或OECC可能自行决定的计划外事件，此类调整可能会增加或减少ROE。OECC对净收入行使了与先前为EAIP所描述的计算ROE的目的相同的酌处权。NW Holdings的2024年调整后普通股本回报率为6.77%，高于NW Holdings的前五年长期债务平均成本4.54%，导致满足了业绩门槛，并将计划于2025年归属的未偿还RSU归属于2024年业绩。

附加条件

OECC自2008年1月1日起取消了对高管的例行额外津贴。OECC承认，其他与商业相关活动附带的某些福利可能会继续存在，但对于任何近地天体来说，这种福利的年度总价值预计不会经常超过10,000美元。额外津贴可能超过10,000美元的例子是，当个人被提升到更高级的职位，或者作为高级管理人员的初始雇佣计划的一部分时。

合格和

不合格

退休（确定福利）计划

安德森先生和拉什女士参加西北自然退休计划谈判单位和

非议价

单位雇员（退休计划），一项合格的设定受益养老金计划，与其他受薪雇员的条款相同。Palfreyman先生、Kaszuba先生、Wilson先生和Saathoff女士在2006年后加入NW Natural，当时退休计划不对新员工开放。NW Natural还维持补充高管退休计划（SERP），a

不合格

参加退休计划的某些高管的补充退休计划。这一计划在下文“截至2024年12月31日的养老金福利”表格和相关叙述性讨论下进行了更全面的描述。正如在那里所讨论的，2009年，OECC建议并董事会批准了对该计划的修订，以缓和该计划下应付福利的增长，并且SERP对新参与者关闭，自2019年7月31日起生效。

合格和

不合格

递延补偿（确定缴款）计划

NW Natural也维持两者

有纳税资格

和

不符合税收条件

近地天体有资格参加的确定缴款计划。NW Natural 401（k）计划是一项

有纳税资格

固定缴款计划和NW Natural Deferred Compensation Plan for Directors and Executives are a

不符合税收条件

延期

补偿计划。供进一步讨论近地天体参与

不合格

2024年递延补偿计划，详见

“不合格

2024年递延补偿”表，如下。

Wilson先生的留用奖金

2018年，OECC批准向Wilson先生发放20万美元的现金保留奖金，以表彰Wilson先生在2017年期间承担的重大额外责任，以及OECC希望保留Wilson先生，因为他回到了当时担任的副总裁、财务主管、首席财务官和财务总监的职位上。现金留用奖金包括2023年3月和2024年3月支付的两期等额的100,000美元，但以Wilson先生的继续受雇和他的现金留用奖金协议的其他条款为准。

Kaszuba先生的吸引和保留套餐

为了吸引和留住Kaszuba先生担任高级副总裁兼首席财务官一职，OECC和董事会（如适用）于2024年批准了某些

一次性

向Kaszuba先生支付的款项和福利，包括：20万美元的聘用奖金；10万美元的搬迁现金付款；在董事会2025年2月会议上根据NW Holdings长期激励计划以基于绩效的RSU和绩效份额奖励的形式提供目标为550,000美元的长期激励机会的协议，以及先前描述的7,815个RSU的赠款。

控制权/遣散协议变更

董事会认为，一支有效、高技能和至关重要的管理团队对于保护和提高股东的最佳利益至关重要。因此，它认识到不确定性和对控制权潜在变更的质疑可能导致管理层人员离职或分心，或抑制管理层追求符合股东最佳利益的控制权变更，对NW Holdings和NW Natural不利。因此，董事会已批准与所有NEO就NW Holdings或NW Natural的控制权变更达成双触发遣散协议。与NW Natural的官员达成的协议中没有一项包含税收条款

毛额

触发事件时。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

一般来说，OECC倾向于不作为执行官留任一揽子计划的一部分签订遣散协议，而不是出于控制权变更的目的。因此，OECC制定了一项准则，即根据此类协议支付的遣散费只能在特定职位受雇的前五年无故终止或控制权变更后提供。无故终止的利益，在没有控制权变更的情况下，在协议期限内减少，不能超过五年。我们指定的执行官之间目前没有未完成的此类协议。

补偿追讨政策

我们的补偿追回政策规定了公司应向现任和前任执行官以及其他特定员工追回错误授予的补偿的情形和程序。我们的每一位执行官，包括我们的NEO，都受制于我们的补偿回收政策。如果我们被要求编制重大财务重述，公司必须采取行动，迅速收回之前授予的所有基于激励的补偿，这些补偿超出了如果根据财务重述中的重述金额确定此类补偿，则接收方本应收到的金额。该政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》的规则。

持股指引

我们的公司治理标准为NW Natural或NW Holdings的执行官提供了以下所有权准则，以每位执行官基本工资的倍数表示：


职务		所持股票的美元价值作为基本工资的倍数

首席执行官		5倍

总统		4x

执行副总裁或首席运营官		3倍

高级副总裁或近地天体		2倍

副总裁和所有其他执行干事		1倍

在2024年期间，治理委员会根据这些目标审查了这些指导方针和高管取得的进展。为此目的的股票所有权包括由高管或直系亲属直接拥有的股份；记入高管401（k）计划的股份和

不合格

递延薪酬计划账户；以及未归属的限制性股票单位、限制性股票，以及货币股票期权（我们目前不授予）。一般来说，股票所有权目标应在被任命为NW Natural或NW Holdings的高级管理人员或从晋升到更高级别所有权要求的五年内实现。然而，董事会保留延长实现所有权目标的时间期限的酌处权。2025年2月，治理委员会审查了NEO在实现股票所有权要求方面的进展，并得出结论，所有NEO都已实现或正在朝着股票所有权目标取得适当进展。NW Holdings和NW Natural都没有要求在股份归属后保留从股权补偿计划获得的股票的政策，因为董事会得出的结论是，股票所有权要求为高管提供了NW Holdings所有权的有意义的股份，并在NW Holdings或NW Natural的执行官服务期间将高管的所有权利益与股东充分一致。

关于套期保值和质押公司证券的政策

公司已采纳证券套期保值及质押政策，禁止公司及其附属公司的董事及高级管理人员从事任何卖空、

零成本

项圈，或与公司证券有关的远期销售合同，或购买或出售基于公司证券的看跌、看涨、期权或其他衍生证券。此外，该政策还限制了董事和执行官将其对公司证券所有权进行质押的能力。

无追索权

贷款，未能满足保证金账户的追加保证金要求，导致出售公司股票，或购买公司证券

无追索权

保证金。

内幕交易政策

我们有通过适用于我们所有董事、高级职员、员工和公司的、并为公司实施了我们认为合理设计的流程以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准的内幕交易政策和程序，适用于NW Holdings证券的购买、出售和其他处置。我们的保单副本作为附件 19以表格形式提交给我们的年度报告

10-K

截至2024年12月31日的财政年度。

股权授予实践

我们在2024年期间没有授予期权、股票增值权（SARS）或类似的类期权工具以及不要目前打算将此类奖励授予我们的董事和高级管理人员，作为我们薪酬计划的一部分。因此，我们没有就授予期权、SAR或与披露重大非公开信息相关的类似期权工具的时间制定正式的书面政策。

监管、税务和会计考虑

监管处理

The

公司全面评估向NEO支付的NW Holdings和个人高管的每一种补偿形式的会计和税务处理。在受监管的企业中，这一点尤其重要

NW Holdings的子公司NW Natural被允许在费率（工资、合格养老金以及健康和福利福利成本）中收回服务成本，而高管薪酬的大多数其他要素，例如年度激励奖励、长期股权奖励和

不合格

退休福利，通常是股东开支，因为监管NW Natural的公用事业委员会认为这些开支与股东目标更密切相关。然而，我们的激励薪酬计划通过包括以下绩效激励措施而使客户受益：

•

鼓励高效、安全、可靠的服务；

•

鼓励对资本、运营和维护成本进行管理，这有助于缓解未来加息的必要性；和

•

注重客户满意度。

见上文“高管年度激励计划——运营因素”。

目前在费率中收回的实际金额是基于俄勒冈州公用事业委员会于2024年和华盛顿公用事业和运输委员会于2021年批准的我们的一般费率案例中确定的金额。下表显示了针对我们的高管薪酬计划的各个要素的薪酬支出类别的当前费率回收处理：


行政开支一般以费率收回		行政开支一般未在费率中恢复

工资		高管年度激励计划

合格养老金计划福利与合格退休K相关的供款储蓄计划（401（k）计划）健康和福利福利		应计利息和彩妆与董事和高管递延薪酬计划相关的供款补充行政人员退休计划控制权变更遣散费非控制权变更遣散费



		长期激励计划
		限制性股票单位
		业绩股

税务考虑

经修订的1986年美国《国内税收法》第162（m）节限制了支付给我们的受保员工的超过100万美元的补偿的可扣除性。在2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》之前，这一限制的某些例外情况适用于基于绩效的薪酬。《减税和就业法案》取消了这一基于绩效的薪酬例外，但为根据截至2017年11月2日生效的合同支付的补偿提供了有限的过渡减免，该合同在该日期之后未进行实质性修改。《减税和就业法案》还扩大了第162（m）条规定的受保雇员的人数。从2018日历年开始，第162（m）条规定的涵盖雇员是指在2016年之后的任何日历年中曾担任公司首席执行官、首席财务官或薪酬最高的三名高级管理人员之一的任何人。2021年3月11日签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》（ARPA）扩大了第162（m）条的限制，从2027日历年开始每年一次，以包括另外五名收入最高的雇员，而不是公司的首席执行官、首席财务官或第162（m）条目前涵盖的三名薪酬最高的官员之一。

尽管2017年11月2日之后的奖励已经取消了这种基于绩效薪酬的税收减免，但OECC仍然认为，薪酬和绩效之间的紧密联系对于协调高管和股东利益至关重要。OECC打算继续确保我们高管的很大一部分薪酬面临风险，并取决于绩效目标的实现情况。

SEC对总薪酬的计算，如第51页列出的薪酬汇总表所示，包括几个由会计和精算假设驱动的项目，这些项目不一定反映NEO在特定年份实际实现的薪酬。同样，SEC在第54页列出的实际支付补偿（CAP）表中列出的“实际支付的补偿”计算包括NEO最终可能会或可能不会获得的奖励的股票价值年度调整，以及可能会或可能不会实现的养老金服务成本。为了补充SEC要求的披露，我们在下面列出了额外的表格，其中显示了每个NEO在所示的每一年中实际实现的补偿。OECC在做出补偿决定时会考虑这一已实现补偿的计算。

已实现补偿表¹


姓名和主要职务	年份		已实现补偿²
David H. Anderson		2024		$2,905,432
首席执行官		2023		2,704,734
		2022		2,481,925
Justin B. Palfreyman		2024		1,430,901
总裁		2023		1,130,323
		2022		712,855
Raymond J. Kaszuba III³		2024		584,125	⁴
高级副总裁兼首席财务官
Brody J. Wilson³		2024		733,577	⁵
副总裁、财务主管、财务总监兼首席会计干事		2023		733,958	⁵
MardiLyn Saathoff		2024		1,048,636
高级副总裁、法规和总法律顾问		2023		1,017,796
		2022		946,297
金伯利·H·拉什		2024		1,051,929
高级副总裁兼首席运营官		2023		961,424
		2022		828,073

⁽¹⁾	报告为已实现补偿的金额与根据SEC规则确定并在补偿汇总表中报告为补偿总额或在CAP表中报告为实际支付的补偿的金额存在很大差异。已实现补偿不能替代根据适用的SEC规则计算的总补偿或实际支付的补偿。有关根据SEC规则计算的总薪酬的更多信息，请参阅第51页列出的薪酬汇总表随附的说明和注释，有关根据SEC规则实际支付的薪酬的更多信息，请参阅第54页列出的CAP表随附的说明和注释。

⁽²⁾

本表中反映为已实现补偿的金额包括适用年度支付的以下金额：（1）在适用年度赚取的工资；（2）在适用年度赚取的EAIP付款；（3）在适用年度结束的业绩期间的业绩份额奖励的价值，使用业绩期间最后一天的股价确定；（4）在适用年度内归属和支付的RSU（具有业绩阈值或基于时间的）的价值，使用基于支付日期之前的股价确定。本表中反映为已实现薪酬的金额不包括所示年度的以下金额：（a）在适用年度内授予但尚未归属和支付或行使服务的绩效份额奖励或RSU的价值；（b）NEO在所有设定受益养老金计划下的累积福利的精算现值的总变化；（c）计入NEO非合格递延薪酬计划账户的高于市场的利息（如果有的话）；（d）雇主为合格的固定缴款计划匹配缴款；（e）非合格递延薪酬计划下的匹配缴款，如有；及（f）任何额外付款或微量金额。

⁽³⁾	自2023年7月28日起，Burkhartsmeyer先生辞去其职务，Wilson先生除担任其他职务外，还被临时任命为首席财务官。威尔逊先生在2022年没有被任命为高管。自2024年8月31日起，Kaszuba先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，Wilson先生恢复之前的副总裁、财务主管、财务总监和首席财务官的职务。Kaszuba先生在2022年或2023年不是一名被点名的官员。

⁽⁴⁾	Kaszuba先生在2024年实现的薪酬包括支付20万美元的现金签约奖金和10万美元的搬迁现金津贴。见上文“薪酬讨论与分析”。

⁽⁵⁾	Wilson先生在2023年和2024年实现的薪酬包括支付根据他的现金保留奖金协议支付的100,000美元现金保留奖金。见上文“薪酬讨论与分析”。

以下是我国近地天体在2022、2023和2024年的补偿情况汇总。为了确定向客户收取的监管费率，本薪酬汇总表中显示的高管薪酬仅包括其中的一部分。尽管我们的大多数激励薪酬计划旨在促进股东目标，但我们的客户也直接受益，因为许多计划包括旨在改善对客户服务的绩效激励。有关排除在费率回收之外的金额的讨论，见上文“薪酬讨论与分析——监管、税务和会计考虑——监管处理”。


姓名和校长职务	年份		工资 ($)		奖金¹ ($)		股票奖项² ($)		非- 股权激励计划 Compen- 卫星¹ ($)		变化养老金价值和非- 合格延期 Compensation 收益³ ($)		全部其他 Compen- 卫星⁴ ($)		合计 ($)
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（g）		（h）		（一）		（j）

David H. Anderson		2024		$862,917		$389,741		$1,629,976		$626,259		$573,691		$55,001	$	4,137,585

首席执行官		2023		830,000		328,145		1,449,015		475,855		404,515		50,124		3,537,654

		2022		795,833		317,053		1,450,637		489,947		492,784		95,386		3,641,640

Justin B. Palfreyman		2024		619,792		222,079		763,989		349,921		120		74,636		2,030,537

总裁		2023		476,958		183,371		386,701		265,629		402		53,999		1,367,060

		2022		359,500		86,227		350,327		130,773		448		45,777		973,052

Raymond J. Kaszuba III		2024		153,125		346,322		314,319		84,678		—		11,701		910,145

高级副总裁兼首席财务官		2023		—		—		—		—		—		—		—

		2022		—		—		—		—		—		—		—

Brody J. Wilson		2024		400,021		150,061		258,407		92,939		144		46,725		948,297

副总裁、财务主管、财务总监兼首席		2023		357,833		167,128		120,692		105,872		580		35,719		787,824

会计干事		2022		—		—		—		—		—		—		—

MardiLyn Saathoff		2024		464,146		103,842		509,559		187,158		715		61,304		1,326,724

高级副总裁，法规和一般		2023		446,250		106,857		483,005		142,143		3,010		59,487		1,240,752

律师		2022		427,167		104,090		400,216		154,910		4,198		55,743		1,146,324

金伯利·H·拉什		2024		471,042		111,043		407,562		189,957		181,788		25,136		1,386,528

高级副总裁兼首席运营官		2023		426,625		106,801		386,701		144,199		342,521		11,796		1,418,643

		2022		381,000		90,842		400,216		138,158		1,997		36,565		1,048,778

（f）栏因不适用而删除。

⁽¹⁾	根据我们的EAIP支付给每个NEO的2024年绩效奖金总额在（d）和（g）栏之间分配。构成该计划下奖金可自由支配部分的金额为（d）栏中列为奖金的金额。构成该计划下基于绩效的、非全权决定的奖金部分的金额为（g）栏中列为非股权激励计划薪酬的金额。就Kaszuba先生而言，（d）栏显示的金额包括作为雇用奖金支付的20万美元和作为搬迁付款支付的10万美元。对于Wilson先生，（d）栏显示的金额包括2023年和2024年每年支付的100,000美元，作为根据2018年签订的协议的留任奖金。

⁽²⁾

（e）栏中显示的金额代表每年授予的绩效份额奖励和RSU的授予日公允价值，不考虑根据基于股份的薪酬会计准则确定的估计没收。RSU显示的金额等于授予的RSU数量乘以授予日普通股的收盘市价。根据这些奖励发行股票取决于是否满足某些业绩标准，因此股票可能会或可能不会被赚取。业绩股受制于EPS目标和ROIC业绩门槛，总派息可根据股东总回报（TSR）表现进行修改，这是基于股份的薪酬会计指导下的市场修正。业绩份额包含一项条款，其中EPS目标将在授予期内的每年第一季度才能确定，因此，关键条款之间没有相互理解，并且在业绩期最后一年的第一季度与参与者沟通了最终EPS目标后，授予日期才会发生。业绩股份奖励中包含的金额表示服务开始日期每股公允价值乘以目标股份数量，即根据EPS业绩条件假设发行的股份数量。如果将根据支付条件可发行的最大股票数量用作估计的股票数量，则（e）栏中2023年和2024年的总金额将分别为安德森先生1,558，268美元和2,154，042美元；帕尔弗雷曼先生415,775美元和1,009，571美元；Kaszuba先生0美元和0美元；Wilson先生129,757美元和168,130美元；Saathoff女士519,423美元和673,311美元；拉什女士415,776美元和538,412美元。

（h）栏中作为2024年期间所有固定福利养老金计划下近地天体累积福利精算现值总变化的金额为：安德森先生增加572,759美元，拉什女士增加181,465美元，未参加固定福利计划的帕尔弗雷曼先生、卡苏巴先生、威尔逊先生和萨索夫女士各增加0美元。2024年的金额是使用5.49%的贴现率计算的，这比2023年使用的贴现率高出60个基点。2023年的金额采用4.89%的贴现率计算，比2022年采用的贴现率低21个基点。（h）栏中包含的高于市场的利息在2024年期间记入近地天体不合格递延补偿计划账户的金额为：安德森先生932美元、帕尔弗雷曼先生120美元、卡苏巴先生0美元、威尔逊先生144美元、萨索夫女士715美元、拉什女士323美元。为此目的，贷记利息被视为高于市场，只要此类利息超过获得市场收益率信息以计算非合格递延补偿计划下的利息贷记利率所对应的十二个月内适用的长期联邦利率平均值的120%。

⁽⁴⁾

（i）栏中作为2024年期间401（k）计划下的匹配捐款包括的金额为：安德森先生、帕尔弗雷曼先生、威尔逊先生和萨索夫女士以及拉什女士每人13,800美元，卡祖巴先生每人3,675美元。2024年期间根据不合格递延补偿计划记录为匹配缴款的金额为：安德森先生、帕尔弗雷曼先生、卡苏巴先生、威尔逊先生、萨索夫女士和拉什女士每人0美元。2024年期间归属的具有业绩门槛的限制性股票单位的股息等值记录金额为：安德森先生41201美元、帕尔弗雷曼先生8305美元、卡苏巴先生0美元、威尔逊先生3889美元、萨索夫女士12310美元、拉什女士10942美元。2024年期间增强型401（k）捐款的记录金额为：安德森先生和拉什女士为0美元，帕尔弗雷曼先生、威尔逊先生和萨索夫女士各为17,250美元，卡祖巴先生为7,656美元。2024年期间根据不合格递延补偿计划记录为增强缴款的金额为：安德森先生、卡苏巴先生和拉什女士为0美元，帕尔弗雷曼先生为34888美元，威尔逊先生为11401美元，萨索夫女士为17550美元。（i）栏中的金额还包括一张250美元的礼品卡，外加Palfreyman先生、Saathoff女士和Rush女士每人144美元的毛额费用，Kaszuba先生120美元，Wilson先生135美元。

CEO薪酬和员工薪酬

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Act）的规定，从我们2018年的代理声明开始，SEC要求披露CEO薪酬与除CEO之外的公司所有员工薪酬中位数的比率，如薪酬汇总表中计算的那样。安德森先生根据赔偿汇总表计算的2024年赔偿额为4,137，585美元。我们估计，2024年NW Holdings子公司所有其他员工（不包括安德森先生）的年薪酬中位数为131,279美元，计算方式就好像将在薪酬汇总表中列示一样。因此，我们估计安德森先生的薪酬约为2024年所有员工年薪酬中位数的32倍。

我们的CEO与员工薪酬中位数比率是以符合SEC要求的方式计算得出的合理估计。我们通过检查所有个人的2024年薪酬（不包括我们的CEO）来确定员工中位数，这些人于2024年12月31日受雇于NW Holdings的子公司。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性就业。为确定员工中位数而包含在每位员工2024年薪酬中的薪酬要素包括2024年收到的工资或工资；2024年期间收到的现金奖励奖金；2024年实际支付的绩效份额奖励的价值；以及2024年期间归属和支付的RSU的价值。全年未就业职工的工资、薪金按年计算。

（Rule），我们提供以下信息，说明SEC定义的“实际支付的补偿”（CAP）与公司财务业绩的某些方面之间的关系。OECC在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。这些信息不应被视为并入向SEC提交的任何其他文件中。

下表向我们的首席执行官（PEO）披露了关于CAP的信息，他是我们的首席执行官，并向指定年份的其余NEO披露了与TSR和净收入指标以及EPS一起的信息。净收入是一项相关的衡量标准，因为它约占EAIP公式的50%。该公司选择EPS作为将NEO的CAP与公司业绩挂钩的重要指标，因为EPS是我们在LTIP下的业绩份额奖励中使用的主要指标，并且因为它使高管的利益与股东的利益保持一致，并推动对收益的关注，如第57页进一步描述的那样。

下表和随后的讨论包括根据规则计算的CAP，其中要求（其中包括）以以下适用方式对未归属和未偿还的股权奖励进行重估：

•

的

年终

截至适用年度末尚未归属且在适用年度授予的股权奖励的公允价值；

•

就截至适用财政年度结束时尚未授予和未归属的任何先前年度授予的奖励而言，从上一年度末到适用年度末的公允价值变动；

•

截至归属日，于同年获授及归属的任何奖励的公允价值；及

•

与在适用年度归属或未能归属（如适用）的先前年度授予的任何奖励相关的上一年度末至归属日或没收日的公允价值变动。

股票奖励包括应计股息等价物的美元金额。此外，该规则要求减去养老金精算现值的总变化，并增加每个相关年度提供服务的养老金服务成本。

薪酬汇总表中报告的金额主要基于在适用财政年度作出的股权薪酬奖励的授予日公允价值，而CAP则基于在该年度作出的股权奖励的公允价值，价值为

年终，

加上上一年奖励价值的任何变化，包括前四年授予的奖励，无论NEO是否会真正获得该奖励。因此，每一年的CAP反映了四年价值的全部或部分股权奖励，而薪酬汇总表中报告的金额仅基于适用报告年度授予的股权奖励。

重要的是，截至表中的估值日期，CAP中包含的与未归属股票相关的金额均未支付给我们的首席执行官或其他NEO。实际收到的金额将取决于公司的业绩和公司的股价，包括在股权奖励的基础普通股实际交付时。

按规则计算的CAP


年份	总结 Compensation 表格 PEO 1			上限对PEO 2			平均总结 Compensation 表合计非PEO 命名行政人员军官 3			平均CAP 到非PEO 命名行政人员军官 2		初始固定100美元的价值投资基于 4					净收入 6			EPS 7
年份	总结 Compensation 表格 PEO 1			上限对PEO 2			平均总结 Compensation 表合计非PEO 命名行政人员军官 3			平均CAP 到非PEO 命名行政人员军官 2		公司TSR		同行组股东总回报 5			净收入 6			EPS 7

(a)	(b)			（c）			（d）			（e）		（f）		（g）			（h）			（一）

2024		$	4,137,585		$	3,721,091		$	1,320,446		$ 1,325,377		$ 65.93		$	106.50		$	78,871,000		$	2.03

2023			3,537,654			2,579,106			1,139,993		890,769		61.72			96.61			93,868,000			2.59

2022			3,641,640			3,295,181			1,153,599		1,202,476		72.15			101.83			86,303,000			2.54

2021			3,759,354			3,369,633			1,133,392		1,196,854		71.13			101.46			78,666,000			2.56

2020			3,824,428			1,386,395			1,110,184		579,240		64.48			86.65			76,781,000			2.51

(1)	（b）栏中的金额表示作为我们PEO的CEO在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额。

(2)

（c）和（e）栏中的金额分别表示根据CEO规则计算的CAP和CEO以外的NEO的平均值。对于2024年，除首席执行官之外的NEO包括Justin B. Palfreyman、Raymond J. Kaszuba III III、Brody J. Wilson、TERM1、MardiLyn Saathoff和Kimberly Rush。2023年度，除首席执行官外的其他NEO包括Justin B. Palfreyman、Frank Burkhartsmeyer、Brody J. Wilson、TERM1、MardiLyn Saathoff和Kimberly Rush。在2023年之前的几年里，除了CEO之外的NEO包括Justin B. Palfreyman、Frank Burkhartsmeyer、MardiLyn Saathoff和Kimberly Rush。美元金额不反映适用年度内CEO或其他NEO赚取或支付的实际补偿金额。为按照该规则计算CAP，对赔偿汇总表中报告的金额进行了调整，如表前文所述。这些脚注后面的表格列出了调整的对账情况。

(3)	（d）栏中报告的金额表示适用年度补偿汇总表中报告的除CEO以外的NEO的补偿总额的平均值。

(4)	根据该规则，比较假设100美元于2019年12月31日投资于该公司的普通股。

(5)	根据规则，Peer Group TSR使用CD & A中使用并在附件 A ，根据显示收益的每一期初各自同行的股票市值加权。这一同行群体在所显示的整个五年期间都是一致的，只是Clearway Energy，Inc.是在2024年加入的，而南新州煤气，Inc.在2023年被收购之前都是同行群体的一部分。阿尔帕索电力在2020年也是同行集团的一部分，直到2020年7月他们被收购。对同行群体的每一次调整都是为了向公司提供更好的比较者群体。

(6)	按公认会计原则计算的净收入。

(7)	EPS 按照公认会计原则。

CAP调整的调节


年份	总结 Compensation 表合计		（减）变化累计福利下定义福利和精算养老金计划			加服务成本下定义惠益和精算养老金计划		（减）授予日期公允价值库存奖项授予会计年度			加公允价值在财政年终的优秀和未归属股票奖项授予会计年度		（减）/ 加公允价值在财政年终的优秀和未归属股票奖项授予先前财政年			加公平价值在归属库存奖项已获批在财政年份那既得期间财政年份		加/ （减）变化公允价值截至归属日期股票奖项已获批在先前年为哪个适用归属条件都是满意期间财政年份			（减）公允价值截至先前财政年终库存奖项已获批在先前财政那些年未能遇见适用归属条件期间财政年份			等于 Compensation 实际支付

PEO

2024		$ 4,137,585		$( 572,759	)		$ 20,841	$	( 1,629,976	)		$ 1,656,971		$ 21,990			$ —		$ 86,439			$ —			$ 3,721,091

2023		3,537,654		( 398,487	)		20,015		( 1,449,015	)		1,179,999		( 294,636	)		—		( 16,424	)		—			2,579,106

2022		3,641,640		( 481,596	)		19,931		( 1,450,637	)		1,437,741		( 36,880	)		—		164,982			—			3,295,181

2021		3,759,354		( 667,306	)		19,988		( 1,360,798	)		1,409,352		55,819			—		153,224			—			3,369,633

2020		3,824,428		( 1,039,036	)		19,016		( 1,211,009	)		756,352		( 620,683	)		—		( 342,673	)		—			1,386,395

其他近地天体（平均）

2024		$ 1,320,446		$( 36,293	)		$ 17,717		$( 450,767	)		$ 455,296		$ 4,107			$ —		$ 14,871			$ —			$ 1,325,377

2023		1,139,993		( 68,223	)		14,116		( 372,021	)		302,953		( 72,345	)		—		4,113			( 57,817	)		890,769

2022		1,153,599		—			21,281		( 412,749	)		409,084		( 10,518	)		—		41,779			—			1,202,476

2021		1,133,392		( 35,483	)		21,162		( 392,592	)		406,594		15,053			—		48,728			—			1,196,854

2020		1,110,184		( 150,977	)		17,045		( 334,305	)		208,795		( 183,708	)		—		( 87,794	)		—			579,240

CAP对比TSR

在上表显示的措施中，TSR对CEO和其他NEO CAP计算的影响最为直接和重要。这主要是由我们的薪酬方案设计驱动的，该方案的结构包含很大一部分薪酬，以及100%的激励股权奖励，

处于风险中。

约49%的CEO薪酬和每年授予的其他NEO薪酬平均值的约36%由RSU和绩效份额奖励组成，因此直接受到TSR的影响。此外，该规则要求，对于提交CAP的每一年，未归属但未归属的股权奖励实际上

重新计算

使用截至适用年度末的股票价格。虽然在所显示的五年中，RSU和业绩份额奖励的价值相似，但2020年大流行的爆发带来了动荡的股市和

-35.44%

TSR，并使用规则计算，显着降低了当年的CAP。尽管公用事业是少数几个在2020年全年保持或超过每股收益预期的行业之一，但在此期间，它们经历了最大的盈利收缩价格之一。尽管该公司2021年年度股东总回报率为10.31%，但由于公用事业在利率上升的情况下跑输大盘，较小规模的公用事业跑输较大规模的公用事业，以及电力公用事业，价格收缩通常会持续到2021年

跑赢大市

燃气公用事业。就2022年而言，该公司的年度TSR为1.44%，虽然高于0.37%的LTIP同行集团TSR平均值，但与该年度1.57%的标普公用事业指数回报率持平，反映出在利率环境处于历史快速上升、美联储行动存在不确定性以及其他因素的情况下市场波动。2022年，该公司的TSR明显跑赢了更广泛的标普 500指数，这为

-18.17%

年度股东总回报。2023年公司的

一年

TSR是

-14.49%

由于利率上升，能源公用事业股继续承压，股票流动性较少的小型公用事业股表现更差，太平洋西北部的天然气和电力公用事业股表现更差，特别是在考虑制定影响天然气的建筑规范的州。2024年，公司的

一年

TSR为正，为6.76%，尽管低于标普公用事业指数23.22%的TSR，其中包括受益的电力公用事业

来自人工智能数据中心的预期需求增长。这些宏观趋势导致了TSR和CAP计算的更大变动，如下表所示。上面的CAP表和下面的图表没有显示归属前几年在2020、2021、2022、2023和2024年各年由于低于目标相对股东总回报结果而支付的业绩份额奖励减少25%。

下图显示了在截至2024年12月31日的五个财政年度中，（1）对我们CEO的CAP和对我们其他NEO的CAP的平均值，以及（2）我们的累计TSR和同行集团的累计TSR之间的关系。图中显示的股票表现并非旨在预测或指示未来的表现。

上限

对比

净收入

该规则要求在上面的CAP表中将净收入作为绩效衡量标准列报。此外，净收入约占EAIP公式的50%。下图显示了公司合并财务报表中报告的截至2024年12月31日的五个财政年度，对我们CEO的CAP和对我们其他NEO的CAP的平均值与公司净收入之间的关系。

每股收益

EPS是公司选择的衡量标准，因为三年累计EPS是我们在LTIP下的业绩份额奖励中使用的主要衡量标准，并且因为它使高管的利益与股东的利益保持一致，并推动对收益的关注。该规则似乎不允许采用三年累计每股收益等多年期财务衡量标准，因此每股收益被选为最紧密一致的衡量标准。下图显示了在截至2024年12月31日的五个财政年度中，支付给我们CEO的CAP与我们其他NEO的平均值和我们的EPS之间的关系。

业绩计量和其他考虑

下面列出的七个绩效衡量标准是该公司用来确定2024财年NEO补偿的最重要衡量标准。我们还确定了与赔偿决定相关的其他考虑因素。CD & A中进一步描述了每项措施的使用以及其他确定的考虑因素。


财务业绩计量已选定		与赔偿决定有关的其他考虑

净收入每股收益 3年累计EPS 股东总回报投资资本回报率股本回报率 3年相对TSR		除了此处列出的绩效衡量标准外，OECC在确定NEO补偿时还考虑了一系列因素，这些因素与公司绩效相一致，并实现了OECC的其他目标。OECC在薪酬决策中使用的其他绩效衡量标准包括：客户满意度、市场份额和客户增长、公共安全、员工安全、公司战略计划的执行、与公司天然气系统脱碳相关的目标的推进、建设性监管目标的实现、公司水务部门增长目标的成功执行、公司不受监管的RNG业务的增长和执行、持续强劲的员工敬业度、某些运营目标，以及实施加强披露和沟通以传达公司的社区和可持续发展目标。有关NEO 2024年业绩以及业绩计量在我们的薪酬计划中的作用的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”。


姓名	格兰特日期	预计未来支出非股权激励下计划奖励¹					预计未来权益项下的支出激励计划奖励									格兰特日期公允价值股权奖项⁴ ($)
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)			目标 (#)			最大值 (#)			格兰特日期公允价值股权奖项⁴ ($)
(a)	(b)	（c）	（d）		（e）		（f）			（g）			（h）			（l）

David H. Anderson		$—		$548,100		$959,175		—			—			—			$—
		—		—		—		8,168	²		27,225	²		54,450	²		1,060,142
	2/21/2024	—		—		—		—			14,660	³		—			569,834

Justin B. Palfreyman		—		306,250		535,938		—			—			—			—
		—		—		—		3,828	²		12,760	²		25,520	²		496,874
	2/21/2024	—		—		—		—			6,872	³		—			267,115

Raymond J. Kaszuba III		—		74,110		129,693		—			—			—			—
		—		—		—		—			—			—			—
	9/1/2024	—		—		—		—			7,815	³		—			314,319

Brody J. Wilson		—		81,340		142,345		—			—			—			—
		—		—		—		638	²		2,125	²		4,250	²		82,748
	2/21/2024	—		—		—		—			1,148	³		—			44,623
	9/1/2024	—		—		—		—			3,258	³		—			131,037

MardiLyn Saathoff		—		163,800		286,650		—			—			—			—
		—		—		—		2,553	²		8,510	²		17,020	²		331,379
	2/21/2024	—		—		—		—			4,584	³		—			178,180

金伯利·H·拉什		—		166,250		290,938		—			—			—			—
		—		—		—		2,042	²		6,805	²		13,610	²		264,987
	2/21/2024	—		—		—		—			3,668	³		—			142,575

（i）、（j）和（k）栏因不适用而被删除。

⁽¹⁾	无法确定阈值水平的估计支出，因为EAIP中公式的每个组成部分下的支出的最低绩效水平被内插到零支出。有关奖励条款的完整讨论，见上文“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬方案——高管年度激励计划”。上述金额仅包括受绩效指标约束的奖励部分，占年度激励机会的70%。剩余30%的年度激励机会根据酌定标准授予，并在薪酬汇总表（d）栏中反映为奖金。2024年获得并于2025年支付的奖励中实际的非股权激励计划部分反映在薪酬汇总表（g）栏中。

⁽²⁾	股份金额代表根据LTIP条款授予的潜在业绩股份奖励。有关奖励条款的完整讨论，请参见上文“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬方案——长期激励——绩效分成”。股份金额不包括根据奖励条款也应支付的每股额外6.2850美元股息等值的估计。阈值水平估计的未来支出假设除了没有支出之外的最低应付奖励。

⁽³⁾	股份金额代表根据LTIP条款授予的具有业绩门槛的RSU奖励，但授予Kaszuba先生和Wilson先生的2024年9月RSU奖励除外，其中不包括业绩门槛。有关奖励条款的完整讨论，详见上文“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬方案—长期激励—限制性股票单位”。股份金额不包括额外股息等值的估计，这是基于分层计算，也根据奖励条款支付。RSU奖励没有阈值或最高支付水平，因为如果满足绩效阈值，则只有一个支付水平。

⁽⁴⁾

（l）栏中显示的RSU奖励金额代表RSU的授予日公允价值，该公允价值基于2024年2月21日授予的RSU的每股价值38.87美元和2024年9月1日授予的RSU的每股价值40.22美元，这是授予日普通股的收盘市场价格。用于RSU的值与基于股份的薪酬会计准则下使用的值相同。2024年业绩股受制于EPS目标和ROIC业绩门槛，总派息可能会根据相对TSR表现进行修改，这是基于股份的薪酬会计指导下的市场修正因素。2024年业绩份额包含一项规定，即在授予期内，EPS目标要到每年第一季度才能确定，因此，关键条款之间没有相互理解，授予日期要到最终EPS目标在2026年第一季度与参与者沟通后才会出现。因此，将使用蒙特卡洛方法计算授予日公允价值，以考虑2026年的TSR市场修正因素。（l）栏中显示的绩效股份奖励金额代表2024年2月21日和2024年9月1日授予的绩效股份的服务开始日期公允价值，该价值基于每股38.94美元的价值，这是2024年1月1日服务开始日期前最后一个工作日普通股的收盘市场价格。用于业绩份额奖励的价值与基于股份的薪酬会计准则下使用的价值不同，仅用于代表OECC关于奖励的决定。


	股票奖励
姓名	数量股份有未归属 (#)			市场价值股份有未归属 ($)¹		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份有未归属 (#)			股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份有未归属 ($)¹
(a)	（g）			（h）		（一）			（j）
David H. Anderson		2,528	³		$100,008		93,840	²		$3,712,310
		2,644	³		104,597		2,644	⁴		104,597
		2,652	³		104,913		5,304	⁵		209,826
		3,665	³		144,987		10,995	⁶		434,962
Justin B. Palfreyman		487	³		19,266		36,030	²		1,425,347
		639	³		25,279		639	⁴		25,279
		708	³		28,008		1,416	⁵		56,017
		1,718	³		67,964		5,154	⁶		203,892
Raymond J. Kaszuba III		—			—		7,815	⁷		309,161
Brody J. Wilson		244	³		9,653		7,530	²		297,887
		228	³		9,020		228	⁴		9,020
		221	³		8,743		442	⁵		17,486
		287	³		11,354		861	⁶		34,061
		—			—		3,258	⁷		128,886
MardiLyn Saathoff		778	³		30,778		30,150	²		1,192,734
		730	³		28,879		730	⁴		28,879
		884	³		34,971		1,768	⁵		69,942
		1,146	³		45,336		3,438	⁶		136,007
金伯利·H·拉什		681	³		26,940		24,120	²		954,187
		730	³		28,879		730	⁴		28,879
		708	³		28,008		1,416	⁵		56,017
		917	³		36,277		2,751	⁶		108,830

（b）-（f）栏因不适用而省略。

⁽¹⁾	金额根据公司普通股于2024年12月31日（2024年最后一个交易日）的收盘价39.56美元计算。

⁽²⁾	对于2023-2025年和2024-2026年业绩份额奖励，份额金额包括奖励的最高水平。实际可发行的业绩份额数量将分别由OECC在截至2025年12月31日和2026年12月31日的三年业绩周期结束时确定。不包括亦根据奖励条款应付的累积现金股息的估计。有关绩效目标的完整描述，请参见上文“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬方案——长期激励——绩效分成”。

⁽³⁾	股份金额代表截至2024年12月31日达到业绩门槛的RSU奖励，并计划根据持续服务至2025年3月1日归属。绩效门槛的实现情况在每年年底后由OECC审核批准。该金额不包括根据奖励条款也应支付的累计现金股息的估计数。关于业绩门槛的完整描述，见上文“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬方案——长期激励——有业绩门槛的限制性股票单位”。

⁽⁴⁾	股份金额代表具有业绩门槛奖励的RSU的剩余余额。这些具有业绩门槛的每个RSU所涵盖的剩余股份将于2026年3月1日归属，但在每种情况下均须达到前一年的业绩门槛。该金额不包括根据奖励条款也应支付的累计现金股息的估计。

⁽⁵⁾	股份金额代表具有业绩门槛奖励的RSU的剩余余额。这些具有业绩门槛的RSU各自涵盖的剩余股份的二分之一将归属于2026年3月1日和2027年3月1日的每一天，但在每种情况下均须达到前一年的业绩门槛。该金额不包括根据奖励条款也应支付的累计现金股息的估计。

⁽⁶⁾	股份金额代表具有业绩门槛奖励的RSU的剩余余额。这些具有业绩门槛的RSU各自涵盖的剩余股份的三分之一将归属于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日的每一天，但在每种情况下均须达到前一年的业绩门槛。该金额不包括根据奖励条款也应支付的累计现金股息的估计。

⁽⁷⁾	份额金额表示基于时间的RSU。三分之一的股份将于2025年9月1日、2026年9月1日和2027年9月1日分别归属。

金额代表2024年期间归属的业绩份额奖励和RSU。业绩股与2022-2024三年奖励周期相关，截至财政年度结束时已赚取但未支付；实现的价值基于公司普通股2024年12月31日（2024年最后一个交易日）收盘价39.56美元的价格，加上等值股息。根据公司业绩和战略成果按目标水平激励的71.60%支付的业绩份额奖励。见上文“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬方案——长期激励——业绩分成”。实际支付的股份数量由西北控股OECC于2025年2月26日确定。实现的价值包括基于NW Holdings在业绩期间支付的每股股息的股息等价物每股6.3175美元的现金如下：安德森先生，88,818美元；帕尔弗雷曼先生，21,442美元；卡苏巴先生，0美元；威尔逊先生，7,669美元；萨索夫女士，24,493美元；拉什女士，24,493美元。RSU与2024年3月1日归属的单位相关，实现的价值基于支付日期前一日的收盘价，即2024年3月1日，即每股36.74美元，加上如下现金股息等价物：安德森先生，41,201美元；帕尔弗雷曼先生，8,305美元；卡苏巴先生，0美元；威尔逊先生，3,889美元；萨索夫女士，12,310美元；拉什女士，10,942美元。根据我们的董事和高管递延薪酬计划下的选举，业绩股份奖励和RSU项下的以下金额被递延：Saathoff女士，价值12345美元的336股股票和0美元的股息等值；Rush女士，14,796美元的股息等值。有关该计划条款的讨论，请参见下文“2024年非合格递延补偿”。

截至2024年12月31日的养老金福利


姓名	年龄	计划名称	年数信用服务	现值累计惠益¹
(a)		(b)	（c）	（d）

David H. Anderson²	63	议价单位退休计划及非议价单位员工	20.25		$927,156

		补充高管退休计划— Tier 1	20.25		8,435,234

Justin B. Palfreyman	46	不适用	—		不适用

Raymond J. Kaszuba III	45	不适用	—		不适用

Brody J. Wilson	45	不适用	—		不适用

MardiLyn Saathoff	68	不适用	—		不适用

金伯利·H·拉什³	55	议价单位退休计划及非议价单位员工	26.17		1,100,749
		补充高管退休计划— Tier 2	26.17		1,010,190

（e）栏因不适用而被省略。

⁽¹⁾	上表中的累计福利现值是根据截至该日的服务年限和最终平均薪酬计算的各养老金计划下近地天体的养老金福利截至2024年12月31日的精算现值，但假设在各自计划下福利未减少的最早年龄退休。精算现值使用Pri-2012年死亡率表计算，并使用比额表MP-2021和5.49%的贴现率进行世代预测，这与我们截至2024年12月31日经审计的资产负债表中反映的养老金福利计算中使用的假设相同。

⁽²⁾	安德森先生有资格根据退休计划获得退休福利。

⁽³⁾	根据退休计划，拉什女士有资格获得提前退休福利。

NW Natural Retirement Plan for Bargaining Unit and Non-Bargaining Unit Employees（Retirement Plan）是我们子公司的合格养老金计划，涵盖劳动协议涵盖并在2010年1月1日之前受雇的某些NW Natural Employees，以及2007年1月1日之前开始受雇的所有未受劳动协议覆盖的正式、全职雇员（当退休计划的非谈判单位部分对新参与者关闭时）。符合条件的非谈判单位雇员在服务一年后开始参加退休计划，如果他们的服务持续到2007年12月31日之后，则在服务三年后成为100%归属（服务全部发生在2008年1月1日之前的符合条件的雇员需要服务五年才能完全归属）。用于计算福利的最终平均收入包括参与者在最近10年受雇的任何连续五年中的最高平均年度薪酬总额，为此目的的年度薪酬总额通常包括工资和年度奖励，不包括长期奖励、根据我们的不合格递延薪酬计划递延的金额，以及根据2009年批准的退休计划修正案的规定，从2010年开始，超过目标的年度奖励付款。此外，截至2024年12月31日，《国内税收法》将计算退休计划福利时考虑的年度补偿金额限制为34.5万美元。

正常退休福利在62岁或之后退休时支付，包括（a）相当于参与人前10年服务每一年最终平均收入的1.8%的年金福利，以及（b）相当于超过10年服务每一年最终平均收入的7.5%的一次性福利。此外，对于2000年1月1日前受雇且该日未满60岁的参与者，根据退休计划提供的补充年金等于参与者的总服务年限乘以最终平均收入总额的（x）不同百分比（基于参与者在2000年1月1日的受雇年龄和年龄）的总和，以及（y）最终平均收入超过称为涵盖补偿的金额的0.425%，该金额通常包括参与者退休前35年的社会保障最高应税工资基数的平均值。2024年12月31日，安德森先生有资格根据退休计划领取退休福利。

年满55岁的员工，如果年龄加上认可的服务年限总计70年或以上，有资格获得提前退休福利。对于福利开始日期在62岁之前的每个月，年金福利每月减少0.333%（每年4%），对于福利开始日期在60岁之前的每个月，这种福利减少增加到每月0.5%（每年6%）。一次性领取的福利不因提前退休而减少。2024年12月31日，拉什女士有资格根据退休计划获得提前退休福利。

年金给付的基本给付形式为每月单一终身年金。参保人可在与基本福利精算等值的不同年金形式中进行选择。

补充行政人员退休计划

补充行政人员退休计划（SERP）是一种不合格的养老金计划，向2004年9月1日之后成为合格行政人员的人员提供补充退休福利，包括安德森先生和拉什女士。SERP分为两级，2004年9月1日至2006年12月1日期间成为合格执行官的人员（安德森先生）为SERP第1级的参与者，符合退休计划资格并在2006年12月1日之后成为合格执行官的人员（拉什女士）为SERP第2级的参与者。参与者必须完成五年的服务，才能成为100%归属于SERP福利。SERP自2019年7月31日起对新参与者关闭。

SERP Tier 1

根据SERP Tier1，为每位参与者确定目标一次总付退休福利，然后减去参与者退休计划福利和社会保障福利的一次总付精算等值，在每种情况下，估值截至并假设在65岁开始。用于计算SERP一级福利的最终平均工资通常包括参与者在最近10年就业中的任何连续五个补偿年度的最高平均工资和年度奖励。帮助控制

目标一笔总付退休福利相当于参与人前15年服务每一年最终平均工资的40%，导致服务15年后的最高目标福利为最终平均工资的六倍。如上所述，相当于退休计划和社会保障福利的一次性精算等价物减少的目标福利的正常退休福利，应在60岁或之后退休时一次性支付。一旦在归属后的任何时间终止雇佣，参与者将获得相当于SERP Tier1正常退休福利的终止福利，在60岁之前终止雇佣的每个月每月减少0.4166%（每年5%），在55岁或以下终止时最多减少25%。参与者可在不同的年金形式中进行选择，这些形式是基本整付福利的精算等值。

SERP Tier 2

如上所述，用于计算退休计划福利的最终平均收入不包括超过《国内税收法》规定的限额（2024年为345,000美元）的补偿金额。SERP Tier2提供了使用退休计划公式（见上文“谈判单位和非谈判单位雇员的退休计划”）计算的补足福利，不适用此限制。因此，SERP Tier2下的福利等于（a）如果在确定最终平均收入时考虑的补偿不受《国内税收法》限制且不排除根据DCP递延的金额，则根据退休计划计算的福利，减去（b）实际的退休计划福利和减去（c）实际的DCP补充退休福利（见下文“2024年不合格的递延补偿计划”）。SERP第2级福利通常以与退休计划下应付的年金相同的形式和相同的期限支付，但受开始福利时间的某些要求的限制。

2024年不符合资格的递延赔偿


姓名	计划姓名		行政人员贡献 2024年¹		NW Natural 贡献 2024年¹		聚合收益（亏损） 2024年¹		聚合提款/ 分配 2024年			聚合余额 12/31/2024¹

David H. Anderson		DCP		$—		$—		$61,706		($323,341	)		$1,064,182
Justin B. Palfreyman		DCP		—		34,888		4,196		—			113,394
Raymond J. Kaszuba III		DCP		—		—		—		—			—
Brody J. Wilson		DCP		—		11,401		21,944		—			369,300
MardiLyn Saathoff		DCP		12,408		17,550		64,293		—			1,090,490
金伯利·H·拉什		DCP		2,549		—		11,417		—			213,969

⁽¹⁾

在行政缴款一栏中报告的金额中，上述2024年薪酬汇总表中报告了以下金额：拉什女士：2549美元。高管贡献栏中的剩余金额包括限制性股票单位和绩效份额奖励，这些奖励在2024年归属和递延，并在授予此类奖励当年的薪酬汇总表中报告。NW自然贡献一栏中的所有金额均在上文（i）栏的2024年补偿汇总表中报告。总收益栏中报告的金额中代表高于市场收益的部分包含在薪酬汇总表的（h）栏中，每个NEO高于市场收益的金额在该表的脚注3中列出。在总余额栏中报告的金额中，以下金额已在本代理报表或上一年度代理报表的薪酬汇总表中报告：安德森先生，1064182美元；帕尔弗雷曼先生，95598美元；卡苏巴先生，0美元；威尔逊先生，45471美元；萨索夫女士，821118美元；拉什女士，140963美元。以前未报告的金额包括递延金额的市场利率收益和在指定为NEO之前递延的金额。本脚注中所述先前报告的金额已按分配的金额减少，因此本脚注中的任何金额都不会超过总余额一栏中的金额。

我们的子公司NW Natural目前维持DCP，根据该机制，2024年的所有递延缴款均已作出。DCP的参与者可以提前选择最多递延50%的工资、最多100%的年度奖励，以及最多100%的绩效份额和我们LTIP下的限制性股票单位奖励。NW Natural每年提供的匹配供款等于：（a）根据DCP和我们的401（k）计划在当年递延的参与者的工资和年度奖励中的较低者的60%或参与者当年总工资和年度奖励的8%，减去（b）如果参与者完全参与该计划，我们将根据我们的401（k）计划提供的最大匹配供款。对于2006年12月31日之后聘用的参与者，我们每年提供的增强缴款相当于以下两者中较大者的5%：（a）参与者根据DCP在该年度递延的工资和年度奖励，或（b）参与者在该年度收到的工资和年度奖励总额超过《国内税收法》规定的薪酬限额（2024年为345,000美元）的部分，在计算我们的401（k）计划下的相应增强缴款时可能会考虑这些部分。

根据DCP递延的所有金额已经或将记入“股票账户”或“现金账户”。以现金支付的补偿延期支付给现金账户，以我们的普通股支付的补偿延期支付给股票账户。从现金账户转入股票账户是允许的，但不得反之亦然。股票账户代表一种在递延基础上获得我们普通股股份的权利，并根据视同股息再投资记入额外股份。在截至2024年12月31日的五年中，股票账户的平均年收益率约为-7.99 %，2024年约为6.76%，在每种情况下，假设股息再投资，则代表我们普通股的总股东回报年化。DCP下的现金账户按季度计入利息，利率等于穆迪公司债券的平均收益率。2024年现金账户支付的平均季度利率为5.53%。

DCP包括为那些也有资格获得退休计划福利的人提供补充退休福利。补充退休福利提供了使用退休计划公式（见上文“谈判单位和非谈判单位雇员的退休计划”）计算的补足福利，不排除根据DCP递延的补偿。《国内税收法》为计算退休计划下的福利而规定的相同年度补偿限额适用于DCP补充退休福利。因此，DCP补充退休福利下的福利等于（a）如果确定最终平均收入时考虑的补偿不包括根据DCP递延的金额，则根据退休计划计算的福利，减去（b）实际的退休计划福利。DCP补充退休福利一般以与退休计划下应付的年金相同的形式和相同的期限支付，但须遵守开始领取福利的时间方面的某些要求。

参与者在选择延期补偿时就其账户的分配进行选举，并有改变这些支付选举的有限权利。分配可以在仍然受雇时或在终止受雇时的预定日期开始，可以一次总付或在五年、十年或十五年内每年分期进行。根据DCP，艰苦的提款是允许的。

终止或控制权变更时的潜在付款

控制权变更补偿

我们的子公司NW Natural已同意在NW Natural或NW Holdings发生“控制权变更”时向NEO提供某些福利，尽管某些福利仅在NEO的雇佣在控制权变更后24个月内被“无故”终止或由该官员“正当理由”终止的情况下才能支付。在NW Natural和NW Holdings的计划和协议中，“控制权变更”一般被定义为包括：

•

任何人收购20%或更多的NW Holdings已发行普通股（除非收购人已提交SEC附表13G，表明这些证券不是为直接或间接改变或影响公司管理层或政策的目的或效果而收购且持有）；

在我们2024年12月31日的计划和协议中，“原因”一般包括故意和持续不实质性履行所分配的职责或故意从事损害NW Natural的非法行为，“正当理由”一般包括职位或职责的变化（不代表晋升）、补偿减少或家庭办公室搬迁超过25英里。

下表显示了如果（i）控制权变更发生在2024年12月31日，以及（ii）每位官员的雇用在该日期被我们“无故”或由该官员“有充分理由”终止，则本应支付给NEO的控制福利的估计变化。


姓名	现金遣散费惠益¹			保险延续²			受限股票单位加速度³			业绩分享加速度⁴			现值 SERP的增强功能⁵		合计⁶

David H. Anderson		$	4,132,500		$	50,838		$	1,299,129		$	1,986,024		$—		$	7,468,491

Justin B. Palfreyman			2,125,000			55,023			453,385			758,056		—			3,391,464

Raymond J. Kaszuba III			1,680,000			55,865			373,620			—		—			2,109,485

Brody J. Wilson			896,400			53,955			263,247			159,480		—			1,373,082

MardiLyn Saathoff			1,404,000			20,977			371,701			588,580		—			2,385,258

金伯利·H·拉什			1,325,958			—			314,432			510,849		196,840			2,348,079

⁽¹⁾

现金遣散费。每个NEO已签订控制权变更协议，其中规定，如果NEO的雇佣在控制权变更后24个月内被我们“无故”终止或由该官员“有正当理由”终止，则应支付现金遣散费。截至2024年12月31日，每位NEO的现金遣散费相当于最终年薪加当时生效的NEO年度激励目标之和的两倍（安德森先生为两倍半）。根据执行人员年度奖励计划，每个NEO还有权就终止雇用前工作的那部分年度按比例获得当时适用的年度奖励。这些款项将在终止后五天内一次性支付。根据控制权协议的变更，如果与控制权变更有关的任何支付给NEO的款项将被征收《国内税收法》第280G条定义的“超额降落伞付款”20%的消费税，那么，如果这将导致该官员的税后净收益更大，否则将支付的款项将减少必要的金额，以防止它们成为“降落伞付款”，那么该官员将获得此类减少的福利。上表中Rush女士现金遣散费项下的金额已按照此项规定进行了调减。

⁽²⁾

保险延续。如果触发现金遣散费，截至2024年12月31日生效的遣散费协议还规定在终止雇佣关系后延续两年的人寿和健康保险福利（安德森先生为30个月），但不包括后续雇主提供的类似福利。上表中的金额是按我们为安德森先生支付的费率计算的30个月的每月人寿和健康保险福利付款的现值，以及按截至2024年12月31日我们为每个剩余近地天体支付的费率计算的两年的每月人寿和健康保险福利付款的现值。根据控制权协议的变更，如果因控制权变更而向NEO支付的任何款项将被征收《国内税收法》第280G条定义的“超额降落伞付款”20%的消费税，那么，如果这将导致该官员的税后净收益更大，否则将支付的款项将减少必要的金额，以防止它们成为“降落伞付款”，那么该官员将获得此类减少的福利。上表中为Rush女士办理保险接续的金额，按照此项规定进行了调减。

⁽³⁾	限制性股票加速。截至2024年12月31日，每个NEO都持有上面“杰出股权奖励”表中列出的未归属的未归属RSU。RSU奖励协议规定，如果根据遣散协议触发现金遣散费，所有未归属的未归属RSU将立即归属。上表中的金额表示截至2024年12月31日未归属的RSU数量乘以每股39.56美元的股价，这是我们普通股在2024年最后一个交易日的收盘价，再加上每个RSU的金额等于RSU未偿还期间每股支付的股息。

⁽⁴⁾

业绩份额加速。如上文“2024年期间基于计划的奖励的授予”表和“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬计划——长期激励——业绩份额”中所述，我们在2024年向NEO授予了业绩份额奖励，根据该奖励，我们的普通股股份（加上累计现金股息）将根据我们在2024年至2026年的业绩向他们发行。我们在2023年向近地天体颁发了类似的奖项，以表彰其在2023至2025年期间的表现。2023和2024年授予的业绩份额奖励的协议规定，如果根据遣散协议触发现金遣散费，我们必须立即为控制权变更时的每一项未兑现奖励发放目标奖励。上表中的金额代表根据奖励将发行的股票数量，乘以每股39.56美元的股价，这是我们普通股在2024年最后一个交易日的收盘价，加上相当于截至2024年12月31日的适用奖励期间每股支付的股息的金额。

SERP增强的现值。正如上文在“养老金福利”表随附的文本中所讨论的，安德森先生是SERP Tier1的参与者，该计划通常规定在终止雇佣后六个月支付一笔总付福利。如果SERP一级参与者的雇佣在控制权变更后24个月内被我们“无故”终止或被参与者“正当理由”终止，则SERP一级参与者将获得额外三年的服务，用于计算其SERP一级福利。安德森先生已经积累了超过15年的服务年限，即根据该计划，SERP Tier I参与者的福利在终止时不再按比例分配的服务年限。因此，在对SERP福利的控制权发生变化后，如果在2024年12月31日没有控制权变更的情况下终止雇佣，他将获得的SERP福利没有多余的部分。正如上文“养老金福利”表随附的文字中所讨论的，Rush女士是SERP Tier2的参与者，该计划通常提供我们在退休后支付的终身补充养老金福利。如果任何SERP Tier2参与者的雇佣在控制权变更后的24个月内被我们“无故”终止或被参与者“正当理由”终止，则SERP Tier2参与者将获得额外三年的服务，以计算其SERP Tier2福利。上表中Rush女士的金额表示，如果她的雇佣在2024年12月31日没有控制权变更的情况下终止，她在对现值年度SERP Tier 2福利的控制权发生变化后，在终止时将获得的年度SERP Tier 2福利现值的超额部分。

⁽⁶⁾	总计。此列中的金额等于其左侧五列中的金额之和。

某些终止雇佣而触发的其他福利

截至2024年12月31日，每个NEO都持有未归属的未归属RSU，其绩效门槛列于上文“截至2024年12月31日的未归属股权奖励”表中。受限制股份单位授标协议一般规定该高级人员须于适用的归属日期受雇于我们以收取受限制股份单位的付款，但协议亦规定，如果雇佣因死亡或伤残而提前终止，或当该高级人员根据我们的退休计划有资格正常或提前退休，且自受限制股份单位的授标日期起至少已过去一年时，该高级人员仍将收取每笔预定受限制股份单位付款的100%，前提是适用年度的绩效门槛得到满足。假设所有年份都达到业绩门槛，RSU支出的估计价值，基于每股39.56美元的股价（这是我们普通股在2024年最后一个交易日的收盘价），并按照当前比率继续我们普通股的季度股息，每个NEO将有权在死亡或残疾时获得，截至2024年12月31日：安德森先生，1,377，917美元；帕尔弗雷曼先生，484,277美元；卡苏巴先生，0美元；威尔逊先生，113,840美元；萨索夫女士，395,283美元；拉什女士，333,811美元。截至2024年12月31日，安德森先生和拉什女士是，如果萨索夫女士是退休计划的参与者，她将有资格根据退休计划正常或提前退休。基于相同的假设，截至2024年12月31日，安德森先生、萨索夫女士和拉什女士在退休时将有权获得的RSU支出的估计价值将是：安德森先生726,207美元、萨索夫女士191,501美元和拉什女士180,008美元。

截至2024年12月31日，Kaszuba先生和Wilson先生持有上述“截至2024年12月31日的杰出股权奖励”表中所列的基于时间的RSU。受限制股份单位授标协议一般要求Kaszuba先生和Wilson先生在适用的归属日期受雇于NW Natural以获得受限制股份单位的付款，但协议还规定，如果他们的雇用因死亡或残疾而提前终止，则受限制股份单位将立即归属。基于每股39.56美元的股价（这是2024年最后一个交易日我们普通股的收盘价），Kaszuba先生和Wilson先生截至2024年12月31日在死亡或伤残时将有权获得的RSU支出价值分别为373,620美元和155,758美元。

如上文“2024年期间基于计划的奖励的授予”表格和“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬计划——长期激励——业绩份额”中所述，我们在2024年2月向NEO授予了业绩份额奖励，根据该奖励，我们的普通股股份（加上累计现金股息）将根据我们在2024-2026年的业绩向他们发行。我们在2023年2月为2023-2025年的表现向近地天体颁发了类似的奖项。授标协议一般要求NW Natural雇用的高级职员在履约期的最后一天获得授标支出，但这些授标的授标协议规定，如果在年满55岁后因死亡、残疾或退休而提前终止雇用，加上总计至少70年的服务年限，该高级职员将有权获得按比例分配的授标支出。对于2023年和2024年授予的奖励，退休时的按比例支付仅适用于自奖励授予日起至少一年的情况。因此，如果任何近地天体在2024年12月31日因死亡或残疾而终止雇用，其2023-2025年业绩期间的目标奖励将减少到反映三年业绩期间两年雇用情况的原始目标奖励的三分之二，其目标

2024-2026年业绩期间的奖励将减少到最初目标的三分之一，反映三年业绩期间一年的就业情况，然后他们将在适用的业绩期间结束时根据我们与业绩目标的实际业绩获得这些调整后奖励下的支出。假设达到目标业绩水平，按比例分配的奖励支出的估计价值，基于每股39.56美元的股价（这是我们普通股在2024年最后一个交易日的收盘价），并按当前汇率在我们普通股的业绩期剩余时间内继续派发季度股息，每个NEO将为：安德森先生，1,009，623美元；帕尔弗雷曼先生，352,769美元；卡苏巴先生，0美元；威尔逊先生，81,916美元；萨索夫女士，293,135美元；拉什女士，262,421美元。截至2024年12月31日，安德森先生、萨索夫女士和拉什女士已超过55岁，符合退休条件。基于相同的假设，如果截至2024年12月31日退休，安德森先生、萨索夫女士和拉什女士将有权获得的2023-2025年业绩期间的奖励支出的估计价值将分别为596,571美元、164,023美元和159,176美元。

2024年非雇员董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)¹		养老金变化价值和不合格延期赔偿收益² ($)		合计 ($)
(a)	(b)		（f）		（h）

Timothy P. Boyle		$207,500³		$—		$	207,500

莫妮卡·埃南德		237,500⁴		238			237,738

凯伦·李		215,000⁵		39			215,039

Mary E. Ludford		79,997⁶		—			79,997

亲爱的Dave McCurdy		217,500⁷		12			217,512

桑德拉·麦克多诺		240,000⁸		22			240,022

Nathan I. Partain		245,000⁹		—			245,000

Jane L. Peverett		247,500¹⁰		—			247,500

Kenneth Thrasher		220,000¹¹		—			220,000

Malia H. Wasson		317,500¹²		10			317,510

Charles A. Wilhoite		243,126¹³		—			243,126

删除（c）、（d）、（e）和（g）栏，因为它们在2024年不适用。见下文“董事费用及安排”。

⁽¹⁾	（b）栏中的金额表示2024年因担任NW Holdings和NW Natural的董事而获得的现金补偿，包括根据董事和高管递延补偿计划条款在董事选举时递延的任何赚取的金额。

⁽²⁾	（f）栏中的金额代表2024年期间根据董事递延薪酬计划和DCP记入董事账户的高于市场的利息。为此目的，记入利息被视为高于市场，只要该利息超过获得市场收益率信息以计算非合格递延补偿计划下的利息记入利率所对应的十二个月内适用的长期联邦利率平均值的120%。

⁽³⁾	系因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用分别为186,750美元和20,750美元。

⁽⁴⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用213,750美元和23,750美元。

⁽⁵⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用193500美元和21500美元。

⁽⁶⁾	系指担任NW Natural和NW Holdings董事所赚取的费用分别为71,998美元和7,999美元。

⁽⁷⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用195750美元和21750美元。

⁽⁸⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用216,000美元和24,000美元。

⁽⁹⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用220,500美元和24,500美元。

⁽¹⁰⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用222,750美元和24,750美元。

⁽¹¹⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用198000美元和22000美元。

⁽¹²⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用285750美元和31750美元。

⁽¹³⁾	系分别因担任NW Natural和NW Holdings董事而赚取的费用218,813美元和24,313美元。

NW Holdings董事会的每一位成员同时担任NW Natural的董事会成员。补偿由NW Holdings和NW Natural分别支付，用于在各自的董事会任职，与与每个实体相关的相关义务和责任相称，但为了确定适合两个董事会成员的总体补偿，补偿将一起考虑。

董事会非雇员成员的薪酬理念旨在吸引和留住表现出色的董事，他们将以股东的最佳利益行事。董事会成员的薪酬，在考虑在NW Holdings和NW Natural董事会任职的合计基础上，目标是在接近市场中间（50^第百分位）为OECC批准的高管薪酬评估的同一组18家同行公司。治理委员会每年审查董事会薪酬，并根据需要建议调整薪酬。协助OECC进行高管薪酬的顾问还向治理委员会提供董事会薪酬的竞争性市场数据。

虽然薪酬的组成部分多年来有所变化，但2024年的薪酬组成部分包括现金保留金、董事任职的每个委员会的单独现金保留金、担任董事会主席或副主席或董事会一个委员会主席的单独现金保留金，以及这些会议的现金会议费超过定期安排的会议，从第二次未安排的会议开始。

董事会通过了股票所有权准则，要求董事在加入董事会后的五年内拥有价值至少45万美元的NW Holdings股票，包括根据下述计划递延的金额。治理委员会上次于2025年2月审查了董事在实现这些持股目标方面的进展情况，得出结论认为，所有董事都已实现或正在朝着实现持股目标取得足够进展。

董事费用及安排

2024年赚取的费用

西北控股2024年1月1日至2024年12月31日期间董事会非雇员成员的薪酬条款说明如下：

西北控股



年度现金保留人	$	20,000

审计委员会主席的额外年度现金保留人		2,000

OECC主席的额外年度现金保留		2,000

财务委员会主席的额外年度现金保留人		1,500

治理委员会主席的额外年度现金保留人		1,500

公共事务和环境政策委员会主席额外年度现金保留人		1,500

董事会主席额外年度现金保留人		10,000

董事会副主席额外年度现金保留人		5,000

审计委员会成员的额外年度现金保留人		1,000

OECC成员的额外年度现金保留		1,000

财务委员会成员额外年度现金保留金		750

治理委员会成员的额外年度现金保留		750

公共事务及环境政策委员会成员额外年度现金保留金		750

额外董事会/委员会会议费用		150	¹

⁽¹⁾	从董事会和每个相关委员会的第二次未安排会议开始，超过定期安排的会议将支付会议费。



年度现金保留人	$	180,000

审计委员会主席的额外年度现金保留人		18,000

OECC主席的额外年度现金保留		18,000

财务委员会主席的额外年度现金保留人		13,500

治理委员会主席的额外年度现金保留人		13,500

公共事务和环境政策委员会主席额外年度现金保留人		13,500

董事会主席额外年度现金保留人		90,000

董事会副主席额外年度现金保留人		45,000

审计委员会成员的额外年度现金保留人		9,000

OECC成员的额外年度现金保留		9,000

财务委员会成员额外年度现金保留金		6,750

治理委员会成员的额外年度现金保留		6,750

公共事务及环境政策委员会成员额外年度现金保留金		6,750

额外董事会/委员会会议费用		1,350	¹

⁽¹⁾	从董事会和每个相关委员会的第二次未安排会议开始，超过定期安排的会议将支付会议费。

递延补偿计划

董事递延薪酬计划

在2005年1月1日之前，根据NW Natural的非合格董事递延薪酬计划（DDCP），董事可以选择推迟收到其全部或部分董事薪酬（现金或股票保留金和会议费）。在董事选举中，递延金额被记入“现金账户”或“股票账户”。如果递延金额记入股票账户，这些账户将根据我们的股息再投资和直接股票购买计划在下一个购买日期根据我们普通股的购买价格记入一定数量的股票，并且这些账户将根据视为股息再投资而记入额外的股票。现金账户按季度计入利息，利率相当于穆迪公司债券的平均收益率。费率每季度调整一次。经参与人选择，股票和/或现金账户的递延余额应在董事会服务终止后一次性支付、分期支付，期限不超过10年，或一次性支付和分期支付相结合。

2004年11月，董事会批准了对DDCP的修正案，部分终止了该计划，因此在2004年12月31日之后不会对该计划进行延期。2004年12月31日之前推迟到计划中的所有金额仍保留在计划中，DDCP的所有其他规定仍然有效。

董事和高管的递延薪酬计划

2005年1月，董事和高管递延薪酬计划（DCP）取代了现有的DDCP，成为董事非合格递延薪酬的载体。见上文“2024年非合格递延补偿计划”。NW Natural根据DCP条款支付递延补偿的义务一般将在参与者服务期间的预定日期到期，如果该参与者选择，或在退休、死亡或其他服务终止时，并将根据DCP条款以一次总付或参与者选择的五年、十年或十五年分期支付。DCP中每个参与者的权利是NW Natural的一般无担保债权人之一的权利。NW Holdings或NW Natural的董事和高管有资格参加DCP。

董事额外津贴及其他补偿

我们不向董事提供除名义价值以外的额外津贴，并且没有董事在2024年获得总价值达到或超过10,000美元的额外津贴。

这一类别包括为NW Holdings及其子公司的10-K表格年度报告所载合并财务报表的综合审计和10-Q表格季度报告所载季度财务报表的审查而提供服务的费用和开支。综合审计包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条审查我们对财务报告的内部控制。此外，金额还包括审计师在监管文件方面例行提供的服务的费用，包括签发与证券注册有关的同意书和安慰函，以及协助审查提交给SEC的文件。

审计相关费用

这一类别包括与审计或审查我们的财务报表和财务报告内部控制的执行情况合理相关的鉴证费和相关服务费，包括与财务会计咨询相关的费用和开支以及美国环境保护署鉴证函的报告费。

税费

这一类别包括税务合规费用，以及为NW Holdings或其子公司的所得税申报表提供的审查服务。

所有其他费用

这一类别涉及除上述服务以外的其他服务。该金额反映了2024年SEC和加州气候规则评估以及2024年和2023年会计研究工具的非审计费用和服务的支付。

审计和非审计服务的预先批准政策

NW Holdings的审计委员会批准或批准了2024年和2023年100%的审计、审计相关、税务服务和所有其他费用服务，包括与遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的审计服务。审计委员会主席有权在审计委员会会议之间预先批准非审计服务，并且必须在下一次审计委员会会议上报告此类批准。见下文“审计委员会的报告”。

董事会审计委员会（委员会）负责对NW Holdings的会计和审计职能、财务报告和财务报告内部控制进行独立、客观的监督。委员会全权负责代表NW Holdings聘请独立注册会计师事务所，独立注册会计师事务所向委员会报告。该委员会根据书面章程行事，以确保遵守适用的法律法规。该章程每年由委员会审查，可在NW Holdings的网站www.nwnaturalholdings.com上查阅。根据现行纽约证券交易所上市标准和NW Holdings的董事独立性标准的定义，委员会的每个成员都是独立的。董事会已指定Peverett女士、Ludford女士、Thrasher先生、Wasson女士和Wilhoite先生各自为“审计委员会财务专家”。

该委员会根据其书面章程，监督NW Holdings会计、审计和财务报告做法的质量和完整性。在2024财年，委员会在向SEC提交文件之前，与首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、财务主管兼首席财务官，以及NW Holdings的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）举行会议，讨论了NW Holdings向美国证券交易委员会（SEC）提交的每份季度报告中的中期财务信息。此外，委员会主席和现有委员会成员在NW Holdings的每份季度收益新闻稿发布之前对其进行审查。

2024年期间，委员会审查了旨在确保NW Holdings财务报告和高管薪酬披露持续完整的披露控制和程序。委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，对财务报告内部控制的评估进行定期监督。

为履行职责，委员会已与NW Holdings管理层和独立核数师审查并讨论了NW Holdings截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表。作为审查的一部分，委员会讨论了NW Holdings的关键会计政策以及在编制NW Holdings的2024年10-K表格年度报告中所包含的财务报表时使用的判断和估计事项。此外，委员会与独立审计员讨论了《审计标准第1301号声明》要求讨论的事项，即与审计委员会的沟通，包括关键审计事项。

在履行其对审计过程的监督责任时，委员会从独立审计员那里获得了上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用要求所要求的关于独立审计员与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计员讨论了其独立性。在这方面，委员会审议了独立审计事务所为截至2024年12月31日止年度提供非审计服务是否符合保持事务所的独立性，并确定向NW Holdings或其子公司提供的服务均不影响独立性的认定。此外，截至2024年12月31日止年度，委员会审查了其独立审计师普华永道会计师事务所的业绩。根据委员会的评估和对所提供服务的满意程度，委员会确定继续聘用普华永道会计师事务所符合NW Holdings的最佳利益。

2024年2月，NW Holdings的审计委员会预先批准了NW Holdings的独立审计师提供的某些非审计服务，并确认了其独立审计师未来提供的任何非审计服务的预先批准程序。2025年2月26日，西北控股审核委员会预先批准独立核数师于2025年执行的特定服务，包括审计、审计相关

委员会还与独立审计员讨论了可能影响其客观性和独立性的任何关系，并对审计员的独立性感到满意。委员会还完成了对独立审计员和内部审计员业绩的年度评估。委员会与管理层和内部审计师讨论了NW Holdings财务报告内部控制的质量、充分性和有效性，以及内部审计职能的组织、责任、预算和人员配置。委员会与独立审计员一起审查了他们在进行审计期间注意到的有关NW Holdings财务报告内部控制的任何重大事项。委员会与独立审计员和内部审计员一起审查了各自的审计计划、审计范围和审计风险识别情况。

委员会根据上述审查和讨论，建议董事会（董事会已批准并指示）将经审计的合并财务报表纳入西北天然气公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

经审计委员会于2025年2月27日向董事会提出：


		Jane L. Peverett，主席		桑德拉·麦克多诺
		Mary E. Ludford		Malia H. Wasson
		Kenneth Thrasher		Charles A. Wilhoite

2017年5月，西北天然气公司公司（NW Natural）股东批准了NW Natural的长期激励计划（2017年LTIP）。控股公司重组完成后，NW Natural成为NW Holdings的全资子公司，NW Holdings承担了NW Natural在2017年LTIP下的所有义务，2017年LTIP下的每笔未偿奖励自动转换为以相同条款购买相同数量的NW Holdings普通股的奖励或选择权，2017年LTIP被重述为NW Holdings的一项计划，自2018年10月1日起生效（经董事会于2023年和2024年进一步修订，即2024年LTIP）。

根据2024年长期投资计划，目前有1,100，000股根据任何类型的奖励授权发行。截至2025年4月3日，根据2024年长期投资计划，有283,782股可供发行（不包括已发行但未归属奖励的相关股份）。董事会认为，需要额外的股份，以确保授权足够的股份以吸引、保留和奖励公司重大责任职位的最佳可用人员。

2025年2月，董事会批准了2024年长期投资计划（经修订的长期投资计划）的修订和重述，并正在将长期投资计划提交股东批准。对LTIP所做的主要更改是：

•

将根据LTIP授权发行的股份数量增加至2,250，000股。

•

取消一个过时的部分（第8节），该部分涉及旨在符合第162（m）节规定的扣除资格的基于绩效的奖励，该部分现在已无关紧要。

•

在第6节中提供一份非详尽的股票奖励潜在归属条件清单，该清单可能由董事会设定。

•

作其他澄清和行政更新。

此外，股东批准这项提议将构成对LTIP第3节和第7（a）节中规定的LTIP的重新批准。因此，根据第3节和第7（a）节对LTIP进行的下一次必要的重新批准将在2035年进行。

LTIP的重要条款如下所述，并将LTIP的完整副本（标记为显示拟议的修订）作为附件 G附于本代理声明之后。以下摘要通过参考LTIP的完整文本对其进行整体限定。

资格

根据LTIP的条款，公司及其附属公司的所有雇员、高级职员和董事均有资格根据LTIP获得奖励，但不得向并非公司雇员的任何董事授予股票期权。截至2024年12月31日，NW Holdings共有11名非雇员董事，NW Natural新增1名非雇员董事，约1452名员工（包括13名执行官）有资格根据LTIP条款参与。大约148名员工，包括14名高级职员，在2024年根据2024年长期投资计划获得奖励，预计2025年将有类似数量的员工（包括所有高级职员）获得奖励。NW Holdings或NW Natural的非雇员董事在2024年没有获得LTIP奖励，目前预计他们也不会在2025年获得LTIP奖励。

可用股份

LTIP目前规定，根据LTIP可发行不超过1,100，000股公司普通股。截至记录日期2025年4月3日，根据LTIP已发行的股份总数为816,218股，剩余可供未来发行的股份为283,782股（不包括相关已发行但未归属的奖励股份）。有349,152股标的在外流通RSU和业绩份额

未归属的奖励。⁴根据长期投资计划，没有授予任何股票期权。建议修订将根据LTIP授权发行的股份数目增加1,150，000股至2,250，000股。在归属和交付截至记录日期尚未发行的LTIP奖励的基础股份后，假设股东批准本提案2，将有1,084，630股可根据LTIP发行。该公司普通股的收盘价在记录日期即2025年4月3日为43.36美元。

行政管理

LTIP声明，它由董事会管理，董事会可能会通过LTIP运作的规则和条例，并一般监督LTIP的管理。董事会可将管理LTIP的权力授予董事会的一个委员会，但只有董事会可以修改或终止LTIP。董事会已将根据LTIP作出奖励的一般权力授予OECC。OECC确定根据LTIP授予的个人以及任何此类奖励的条款。

LTIP的期限

LTIP应持续到根据LTIP可供发行的所有股份均已发行且对该等股份的所有限制均已失效；但前提是不得迟于股东最后一次批准后十年后根据LTIP作出奖励。董事会可随时暂停或终止LTIP。

股票奖励

OECC可根据LTIP授予公司普通股股份作为股票奖励。股票奖励可以是限制性股票奖励，根据该奖励，股份在授予时立即交付，如果归属条件未得到满足，则可予以没收，或者是在归属条件得到满足后才交付股份的受限制股份单位。OECC可以确定获得奖励的人员、奖励的股票数量以及奖励的时间。雇员将不会就股票奖励向公司支付任何现金代价（扣税金额除外）。股票奖励受OECC确定的条款、条件和限制的约束，包括归属条件。限制可能包括有关股份的可转让性和没收性的限制。被没收给公司的基础股票奖励（不包括因扣缴税款而被没收的股票）再次可根据LTIP发行。在根据股票奖励交付股份时，根据LTIP预留授予的股份数量应减去交付的股份数量。任何非公司雇员的公司董事均不得在任何财政年度获得公平市值超过300,000美元的股票奖励（定义见LTIP）。

股票期权

LTIP授权授予股票期权。根据下述限制，OECC将确定授予期权的人员、期权价格、每份期权的期限、可行使期权的时间或次数、该期权是激励股票期权还是非法定股票期权，以及期权授予的任何其他期限。任何雇员在任何财政年度不得被授予超过20万股普通股的期权。公司将不会就授出期权收取任何金钱代价。LTIP规定，除非获得股东批准，否则不得（1）修改股票期权以降低行权价格，或（2）在期权的行权价格超过公司普通股的公允市场价值时取消以换取现金、另一项奖励或任何其他对价。在行使期权时，根据LTIP可供发行的股份数量应减去行使期权的股份数量，不对因支付期权价格而交出或为满足预扣税款要求而交出或扣留的股份进行任何调整。

⁴	此类奖励的基础股份数量为（i）对于受限制股份单位，未归属的此类奖励的基础股份总数，以及（ii）对于未归属的业绩股份，此类奖励的基础股份的目标数量。根据LTIP的条款，股票在发行和交付给接收方时会从授权的股票储备中扣除。

雇员因履行服务而获得股票，通常将在收到时实现应税收入，除非根据《守则》第83条的目的，这些股票基本上没有归属。如果没有雇员根据第83（b）条进行的选举，雇员因履行服务而获得实质上未归属的股票，将在部分股票实质归属的每一年实现应税收入。公司一般将有权在员工确认与股份相关的收入的同时或同时，获得可作为收入包括在内的金额的税收减免。

期权持有人在授予或行使激励股票期权时不确认收入。对因行使激励股票期权而产生的任何收益征收的联邦所得税一般会推迟到期权份额被期权持有人处置之后。然而，因行使激励股票期权而产生的收益包含在期权持有人的替代最低应税收入中，并且在某些条件下可能导致期权持有人承担替代最低纳税义务。

如果期权持有人行使激励股票期权，且在授予日后两年内和行权日后一年内未处置任何期权股份，则后续处置实现的任何收益将作为长期资本收益处理。期权持有人在一年或两年持有期届满前处置激励股票期权行权所得股份（“取消资格处置”）的，在行权日股份市值或处分日股份市值中较低者超过行权价格的范围内，实现的任何金额将作为该取消资格处置当年的普通收入征税。

公司在激励股票期权授予或行权时均不得进行任何税收减免。在期权持有人作出任何取消资格处置时，公司一般将有权获得与期权持有人确认的普通收入金额相等的扣除。

在行使期权之前，非法定股票期权的承授人不会实现任何收入。在行使非法定股票期权时，期权持有人将实现普通收益，公司一般有权获得扣除，金额为期权标的股票在行权日的市值超过行权价的金额。在出售因行使非法定股票期权而获得的股份时，出售实现的金额超过股份在行权日的市场价值之间的差额通常将被视为出售资本资产的收益或损失。

《守则》第162（m）节将公司可以扣除的金额限制为每人1,000，000美元，用于支付给在该年度或在2016年之后的任何更早一年中公司的首席执行官、首席财务官或其他三名薪酬最高的高级管理人员之一的任何个人的补偿。对于从2027年开始的年份，1000000美元的限制也将适用于除首席执行官、首席财务官或其他三名薪酬最高的官员之外的公司薪酬最高的五名员工。根据2017年11月生效的具有约束力的合同支付的某些“祖父”绩效补偿不受此限制。

计划福利

2024年，公司根据2024年LTIP向NEO和其他选定员工授予了RSU和绩效份额奖励。授予NEO的金额列于上表“高管薪酬-2024年期间基于计划的奖励的授予”项下，这些授予的条款汇总于上表“薪酬讨论与分析-薪酬计划-长期激励”项下。公司在2024年没有根据2024年长期投资计划向非雇员董事授予任何奖励。总体而言，在2024年，公司作为一个群体向所有执行官授予了51,571个RSU，价值2,021，854美元，总目标奖励水平为72,300个绩效份额奖励，价值2,815，362美元，作为一个群体向所有其他员工授予了16,916个RSU，价值657,525美元，总目标奖励水平为4,250个绩效份额奖励，价值165,495美元。

股权补偿方案信息

下表列出截至2024年12月31日NW Holdings的股本证券获授权发行的补偿计划信息：

(a)

(b)

（c）

计划类别

证券数量
于行使时发出
未完成的选择，
认股权证和权利

加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利

证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映在
（a）栏）

证券持有人批准的股权补偿方案：

长期激励计划（LTIP）⁽¹⁾⁽²⁾

292,253

不适用

65,153

员工股票购买计划

41,838

34.2

219,097

未获证券持有人认可的股权补偿方案：

高管递延薪酬计划（EDCP）⁽³⁾

652

不适用

董事递延薪酬计划（DDCP）⁽³⁾

27,052

不适用

董事和高管递延薪酬计划（DCP）⁽⁴⁾

225,532

不适用

合计

587,327

284,250

⁽¹⁾	根据LTIP，奖励可以作为绩效份额奖励、限制性股票单位或股票期权授予。根据LTIP下的绩效股份奖励和限制性股票单位发行的股票不包括行权价，但在满足奖励标准时支付。（a）栏中显示的股份数量包括122,405个限制性股票单位和169,848个业绩股份奖励，反映了如果达到目标业绩水平，将在未偿业绩股份奖励下作为业绩股份奖励发行的股份数量。如果根据截至2024年12月31日未偿还的绩效股份奖励支付最高奖励，（a）栏显示的股份数量将增加169,848股，反映最高股份奖励为目标的200%，（c）栏显示的股份数量将减少相同数量的股份。LTIP下没有发行股票期权或其他类型的奖励。

2005年1月1日之前，经参与者选择，递延金额记入“现金账户”或“股票账户”。如果递延金额记入股票账户，则根据我们的股息再投资和直接股票购买计划，这些账户将根据下一个购买日期的普通股购买价格记入若干股NW Natural（现为NW Holdings）普通股，这些账户将根据视为股息再投资的情况记入额外股份。现金账户按季度计入利息，利率等于穆迪公司债券平均收益率加上两个百分点，最低利率为6%。经参与者选择，股票账户中的递延余额应在董事会服务或雇用终止后一次性支付，在DDCP的情况下分期支付不超过10年，在EDCP的情况下分期支付15年，或一次性支付和分期支付相结合。记入股票账户的金额仅以普通股股份和零碎股份的现金支付，上表中的金额代表记入参与者股票账户的股份总数。我们向伞形信托的受托人提供了普通股，这样，伞形信托持有的普通股股份数量大约等于记入所有参与者股票账户的股份数量。

⁽⁴⁾

自2005年1月1日起，EDCP和DDCP对新的参与者关闭，取而代之的是DCP。DCP延续了EDCP和DDCP的基本规定，根据这些规定，递延金额要么记入“现金账户”，要么记入“股票账户”。股票账户代表一种在递延基础上获得NW Holdings普通股股份的权利，此类账户将根据视为股息再投资而获得额外股份。自2007年1月1日起，现金账户按季度计入利息，利率相当于穆迪公司债券的平均收益率。我们根据DCP条款支付递延补偿的义务一般将在参与者服务期间的预定日期到期，如果该参与者选择，或在退休、死亡或其他服务终止时，并将根据DCP条款以一笔总付或参与者选择的五年、10年或15年分期支付。记入股票账户的金额仅以普通股股份和零碎股份的现金支付，上表中的金额代表记入参与者股票账户的股份总数。我们向补充信托的受托人提供了普通股，这样该信托持有的普通股数量大约等于记入所有参与者股票账户的股票数量。历史上，我们通过在公开市场购买NW Holdings股票来满足NW Holdings对补充信托的股票贡献。于2023年，NW Holdings董事会授权原向补充信托发行NW Holdings股份以清偿该等出资。截至2024年12月31日，根据当前授权仍有343,977股可供发行。DCP中每个参与者的权利是NW Natural的一般无担保债权人的权利。

需要投票

股东批准这项提案将要求在年度会议上对该提案投赞成票的票数超过对该提案投反对票的票数。因此，弃权票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票结果。

董事会建议对该提案投赞成票。

本代理声明在上文第25至68页“高管薪酬”标题下广泛披露了我们指定执行官的薪酬。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们向我们的股东提交了一份不具约束力的咨询决议，以批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。董事会已批准将以下决议提交股东年会批准：

“决议，根据S-K条例第402项在公司2025年年度股东大会的委托书标题“高管薪酬”下披露的公司指定执行官的薪酬获得批准。”

本提案使您有机会通过投票支持或反对上述决议来认可或不认可我们指定执行官的高管薪酬计划。正如上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们的高管薪酬方案经过精心设计和实施，旨在吸引、留住和激励有才华和合格的高管，强调按绩效计酬，将薪酬与实现年度和长期绩效目标挂钩，使高管利益与股东利益保持一致，并在对高管有吸引力、公司负担得起以及对股东和员工公平的薪酬之间实现正确平衡。尽管你的投票是建议性的，对OECC或董事会没有约束力，但OECC和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。我们目前每年都会对高管薪酬进行咨询投票，下一次投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。

高管薪酬的重要组成部分与公司的年度和长期业绩挂钩。例如，高管年度激励计划旨在鼓励和奖励高管在实现NW Natural年度目标方面的贡献，该计划规定了基于公式的现金支付，其中包括达到拟议的年度目标，例如净收入、相对于其他运营目标的绩效和个人绩效。同样，NW Holdings在长期激励计划（LTIP）下的业绩份额奖励旨在使高管的利益与股东的利益保持一致：NW Holdings的业绩份额奖励将高管的重点放在实现三年累计每股收益（EPS）上，在三年期间相对于公司同行集团的TSR表现具有正向或负向奖励修正，并取决于是否达到特定的ROIC阈值。具有业绩门槛的限制性股票单位也与公司业绩挂钩，只有在相关业绩期间达到预定的业绩门槛时才归属。如果公司的业绩门槛未达到，则没有任何具有业绩门槛的RSU将在特定年份归属，该年度归属的股份将被没收。此外，NW Holdings的薪酬做法致力于通过LTIP下的持股准则和基于绩效的薪酬强调持股，从而使高管的利益与股东的利益保持一致。

西北控股还采取了多项强调对股东公平和良好治理的薪酬做法。除其他做法外，控制权遣散协议中的高管变更是双重触发的，不包含总额条款。OECC还取消了对高管的常规或过度额外津贴，限制了遣散协议的使用和期限（控制权变更的情况除外），将2004年之后递延的薪酬的利息入计率降至可变的市场利率，修改了SERP以减少福利和开支，包括为该计划的目的限制高管的年度奖金金额，关闭SERP的新参与，并在面临风险的总目标直接薪酬中保持高比例，特别是对首席执行官而言。此外，年度和长期激励奖励根据公司的补偿回收政策，对不适当收到的金额进行“回拨”。

在2025年2月26日举行的一次会议上，西北控股董事会审计委员会任命独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对西北控股2025财年的账簿、记录和账目进行审计。审计委员会和董事会建议股东批准这一任命。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

见上文“2024年和2023年审计事务所费用”。

需要投票

批准任命普华永道会计师事务所为2025年独立注册会计师将要求在年度会议上对该提案投赞成票的票数超过对该提案投反对票的票数。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的表决结果产生影响。

审计委员会和董事会建议对该提案进行投票。

如果您今年收到了一封合并邮寄，并且您希望收到具有相同社会安全号码的每个账户的单独年度报告或委托书，请向Shareholder Services，西北天然气公司,250 SW Taylor Street，Portland，或致电97204或致电（800）422-4012，分机2402提交您的请求。NW Holdings将在收到此类请求后及时发送年度报告和/或代理声明的额外副本。

向家庭交付代理材料

除非我们在该地址收到股东的相反指示，否则我们的年度报告和委托书只有一份副本将送达两个或更多股东居住的地址。将在共享地址向每位股东交付一张单独的代理卡。

如果您是居住在共享地址的股东，并且您想要额外的年度报告、本委托书或任何未来的年度报告或委托书的副本，请联系Shareholder Services，西北天然气公司,250 SW Taylor Street，Portland，或致电97204或致电（800）422-4012，分机2402。NW Holdings将在收到此类请求后及时发送额外的年度报告和/或代理声明副本。

如果您与NW Holdings的其他股东使用同一地址，并且您目前收到多份年度报告或委托书，您可以随时致电布罗德里奇公司（866）540-7095，或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：Householding Election，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，要求交付未来年度报告或委托书的单一副本。

许多券商和其他在册股东都有向有多个实益股东的家庭交付单份公司文件的程序。如果您的家庭有一个或多个“街道名称”账户，根据这些账户您实益拥有NW Holdings普通股的股份，如果您需要本委托书或NW Holdings年度报告的额外副本，或者如果您对您的“街道名称”账户有其他问题或指示，请直接联系您的经纪人、金融机构或其他登记在册的股东。

以电子方式交付年会材料

如果您希望减少NW Holdings在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子送达，请按照上面“如何代理投票及撤销您的代理”下的说明使用互联网进行投票，并在收到提示时，注明同意以电子方式接收代理材料。

NW Holdings的章程要求股东向NW Holdings提前通知将在规则14a-8之外的任何股东大会上提交的任何股东提案。附例订明任何该等通知所载的资料，而任何股东如向NW Holdings的公司秘书提出书面要求，将获提供附例有关条文的副本。如要在2026年年度股东大会上审议任何股东提案，NW Holdings的公司秘书必须在2026年2月21日之前收到该股东的通知。SEC的代理规则允许NW Holdings使用酌情投票权对年度股东大会之前的事项进行投票，如果NW Holdings在其章程规定的截止日期之前没有收到有关该事项的通知，则该事项不包括在NW Holdings的代理声明中。此外，如果NW Holdings及时收到有关该事项的通知（如上所述），并且如果NW Holdings在代理声明中描述了该事项的性质以及NW Holdings打算如何行使其酌处权对该事项进行投票，则通常也可以使用酌情投票权。

NW Holdings重述的章程和细则要求股东提前通知NW Holdings将在任何股东大会上提交的任何董事提名。附例订明任何该等通知所载的资料，而任何股东如向NW Holdings的公司秘书提出书面要求，将获提供附例有关条文的副本。对于任何将在2026年年度股东大会上审议的董事提名，根据我们重述的条款，此类董事提名必须不迟于（a）2026年年度会议确定日期前第三十天，或（b）2026年年度会议通知邮寄后第十天，由NW Holdings的公司秘书从有权在2026年年度会议上投票的在册股东收到，并连同被提名人担任董事的书面同意。

除了满足NW Holdings重述的章程和细则下的适用要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须在不迟于2025年年度股东大会周年日（针对2026年年度股东大会，不迟于2026年3月23日）。然而，如果2026年年度股东大会的日期自该周年日起超过30个日历日，则必须在2026年年度股东大会日期之前的60个日历日或公司首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

股东和其他利害关系方可以通过邮寄信函方式与主持董事会执行会议的董事会主席或董事会的非管理董事进行沟通，信函地址为西北天然气公司，地址为250 SW Taylor Street，Portland，或97204，收件人：公司秘书。公司秘书将酌情将通讯转发给董事。与会计、财务报告、内部控制或审计事项有关的通信将转交审计委员会主席。某些与董事会职责无关的项目将不会被转发，例如商业招揽或广告、产品或服务相关查询、垃圾邮件或群发邮件、简历或其他与工作相关的查询、垃圾邮件，以及过度敌对、威胁或潜在的非法通信。

网站

本代理声明中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本文件。此外，对网站URL的引用仅旨在成为非活动的文本引用。

正式员工可以亲自或通过邮件、电话、互联网或传真方式代表董事会征集代理人。NW Holdings将向经纪人或以其名义或以其被提名人名义持有股票的其他人补偿其向此类股份的实益拥有人转发代理和代理材料所产生的合理费用。所有招标费用将由NW Holdings承担。NW Holdings已聘请D.F. King & Co.，Inc.协助向银行、经纪人和被提名人征集代理，费用为9000美元，外加合理的自付费用。股东可通过及时投票选举其代理人协助NW Holdings避免这方面的费用。

如果您无法出席年会，请在随附的委托书上做标记、注明日期、签名并邮寄，或者通过电话或互联网授予您的委托书，以便会议事务可以处理。


		根据董事会的命令，



俄勒冈州波特兰		梅根·H·贝尔格
2025年4月10日		副总法律顾问和公司秘书

管理层在评估NW Natural Holdings的整体业绩时使用了“调整后净收入”和“调整后每股收益”，这两个指标都是非公认会计准则财务指标。管理层认为，这些非公认会计准则衡量标准为投资者提供了有关NW Natural Holdings业绩的有意义的信息，因为它们消除了可能影响同期业绩比较的重要离散项目的影响。除了呈现运营结果和总收益金额外，某些财务指标以每股美分表示，这是非公认会计准则财务指标。所有对EPS的引用都是基于稀释后的股份。

此类非公认会计准则财务指标被用于分析我们的财务业绩，因为我们认为它们为我们的投资者和债权人评估我们的财务状况和经营业绩提供了有用的信息。我们的非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据美国GAAP计算的指标。此外，这些非GAAP财务指标也有局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与业务运营相关的所有项目。其他公司计算类似标题的非GAAP财务指标的方式可能与本报告中此类指标的计算方式不同，从而限制了这些指标用于比较目的的有用性。下表提供了每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

非公认会计原则对账


	2022						2023						2024
以百万计，每股数据除外	金额			每股			金额			每股			金额				每股

持续经营净收入		$	86.3		$	2.54		$	93.9		$	2.59		$	78.9			$2.03

调整：

监管机构不允许额度延期津贴¹			—			—			—			—			13.7			0.35

SiEnergy交易费用¹			—			—			—			—			2.3			0.06

对非GAAP调整的税收影响			—			—			—			—			(4.3	)		(0.11	)

调整后的持续经营净收入		$	86.3		$	2.54		$	93.9		$	2.59		$	90.6			$2.33

⁽¹⁾	监管不允许与2024年第四季度确认的未折旧线路扩展成本有关，交易费用与SiEnergy有关。调整的税收影响是使用26.5%的联邦和州合并法定税率计算得出的。EPS金额使用稀释后的3890万股计算得出，如NW Natural Holding综合综合收益（亏损）表所示。

F-1

1.目的。该长期激励计划（“计划”）的目的是使西北天然气公司（“公司”）能够吸引和留住公司或公司任何子公司的选定员工、高级职员和董事的服务。该方案最初由西北天然气公司（“西北天然气”）采纳。自2018年10月1日起，西北天然气成为公司的全资子公司，西北天然气普通股持有人成为公司普通股（“普通股”）持有人，就该交易而言，该计划已被公司采纳和承担，并且该计划下的未偿奖励已由公司承担。

2.受该计划规限的股份。根据下文和第9节的规定进行调整，根据该计划发售的股份应由公司普通股组成，根据该计划可能被授予的普通股股份总数，包括在公司承担之前根据该计划被授予的所有已授予的西北天然气普通股股份，不得超过1,1002，250,000股。根据该计划授予的股份可能是授权和未发行的股份、重新获得的股份或在公开市场上购买以交付给参与者的股份。如果根据该计划授予的期权、股票奖励或基于绩效的奖励到期、终止或被取消，受该期权约束的股份或股票奖励或基于绩效的奖励应再次根据该计划提供。如果根据该计划下的股票奖励或基于绩效的奖励交付的任何股份被没收给公司，则被没收的股份数量将再次根据该计划提供。

3.计划期限。该计划应继续有效，直至根据该计划可供奖励的所有股份已交付给参与者，且对该等股份的所有限制已失效；但条件是，不得在2027年5月25日或2018年10月1日之后的最后一次行动的10周年（以较晚者为准）或由批准或重新批准该计划的公司股东根据该计划作出奖励。董事会可随时暂停或终止该计划，但根据该计划当时尚未发行的奖励和受限制的股份除外。终止不影响任何未兑现的奖励或根据该计划授予的股份的可没收性。

4.行政管理。

（a）董事会。该计划应由公司董事会管理，该董事会应不时确定和指定应向其作出奖励的个人、奖励金额以及奖励的其他条款和条件。在符合计划条文的规定下，董事会可不时采纳及修订有关计划管理的规则及规例、提前任何等候期的失效、加快任何行使日期、豁免或修改适用于股份的任何限制（法律施加的限制除外）及作出董事会判断中对计划管理所必需或合宜的所有其他决定。董事会对《规划》及相关协议条款的解释和构建，应具有终局性和结论性。董事会可更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处

⁵	文字击穿表示删除，文字下划线和斜体表示添加。

G-1

（b）委员会。董事会可向董事会的一个委员会（“委员会”）转授予管理计划的任何或所有权力。如授权予委员会，则计划内所有提述董事会的地方均指委员会，并与委员会有关，但（i）董事会另有规定，及（ii）只有董事会可按第3及10条的规定修订或终止计划。

（c）未归属的奖励不派发股息。根据该计划授予的任何奖励不得规定在股份归属之前支付受该奖励约束的股份的股息；但条件是，在授予奖励的授予日至根据该奖励归属的股份的归属日期之间累积的股息可在股份归属时或之后支付给接收方。“既得”是指股份已交付给接收方，不再面临被没收的重大风险（定义见经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第83条的规定）。

（d）最短服务期限。在2017年1月1日或之后根据该计划授出的任何奖励，如在授出日期一周年前，接受者并未继续在公司服务，则不得成为归属，除非接受者的服务因接受者死亡或身体残疾（在IRC第22（e）（3）条的含义内）而终止，或该等较早归属因公司控制权变更而发生；但前提是，上述禁令不适用于2017年1月1日根据该计划可用于奖励的股份数量加上此后可获得的额外股份数量之和的百分之五。

（e）控制权归属变更。在2017年1月1日或之后根据该计划授予的任何奖励不得就因公司控制权变更而不满足奖励的持续服务条件提供任何借口，但在以下情况下，奖励协议可免除接受者的持续服务义务：

（i）收件人的雇用由雇主无故终止，或由收件人因与根据授标协议所指明的条款的控制权变更有关的正当理由而终止；或

（ii）根据授标协议所指明的条款，该奖励未转换为控制权变更交易中存续或收购法团的股票奖励。

（f）控制定义的变化。就本计划而言，“控制权变更”是指发生以下任何事件：

（i）完成：

（1）任何涉及公司的合并、合并或换股计划（“合并”），导致在紧接合并前通常有权投票选举董事（“投票证券”）的公司已发行证券持有人不再继续持有紧接合并后的存续法团或存续法团的母公司的已发行有表决权证券的至少50%的合并投票权，而不考虑就合并任何其他方的证券向该等持有人发行或保留的任何有表决权证券；

（2）任何合并、合并、换股计划或涉及NW Natural或经董事会批准的与接收方（“业务单位”）的授标协议中指明的公司关联公司的任何合并、合并、换股计划或其他交易，因此公司不再直接或间接继续持有NW Natural或业务单位（如适用）至少50%的已发行证券，通常有权投票选举董事；或

G-2

（ii）在连续两年期间的任何时间，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）应因任何理由停止至少构成其多数；但“现任董事”一词还应包括在该两年期间选出的每一位新董事，其提名或选举获得当时在任的现任董事三分之二的批准；或

（iii）任何人（如1934年《证券交易法》第14（d）节中使用的术语，公司或公司赞助的任何员工福利计划除外），由于要约或交换要约、公开市场购买或私下协商从公司以外的任何人购买，已直接或间接成为代表当时已发行的有表决权证券合并投票权的百分之二十（20%）或更多的有表决权证券的实益拥有人（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），但不考虑该收购方已向SEC提交附表13G的任何有表决权证券，表明有表决权证券不是为直接或间接改变或影响公司管理层或政策的目的或效果而收购的，也不是为持有而持有，除非且直到该实体或个人向SEC提交附表13D，此时这一例外情况将不适用于此类有表决权证券，包括那些以前须提交SEC附表13G文件的证券。

5.奖项种类；资格。董事会可不时根据该计划单独或合并采取以下行动：（i）按照第6条的规定授予股票奖励，包括限制性股票和限制性股票单位；（ii）按照第7条的规定授予股票期权；（iii）按照第8条的规定授予基于绩效的奖励。可向公司或公司任何附属公司的任何雇员、高级人员或董事作出奖励，但不得向并非公司雇员的任何董事授予股票期权或基于业绩的奖励。董事会应选择应向其作出奖励的个人，并应具体说明对每个获得奖励的个人所采取的行动。

6.股票奖励，包括限制性股票和限制性股票单位。董事会可根据该计划授予股份作为股票奖励（“股票奖励”）。任何非公司雇员的公司董事均不得在任何财政年度获得普通股公平市值（定义见第7（c）节）超过300,000美元的股票奖励。股票奖励应遵守董事会确定的条款、条件和限制。条款和条件可能包括但不限于公司或公司任何子公司、分部或其他单位必须达到的业绩目标，作为董事会确定的归属的条件，这些业绩目标可能基于但不限于以下一项或多项指标：收益、每股收益、股价涨幅、股东总回报（股价涨幅加股息）、股本回报率、资产回报率、资本回报率、经济增加值、收入、营业收入、存货、存货周转、现金流、EBITDA或上述任何一项。这些限制可能包括有关所授予股份的可转让性和没收性的限制，以及董事会确定的任何其他限制。受限制的股票奖励可以是限制性股票奖励，根据该奖励，股份在授予时立即交付，如果归属条件未得到满足，则可予以没收，也可以是限制性股票单位奖励，根据该奖励，股份在归属条件得到满足后才交付。（包括但不限于业绩份额奖励）。董事会可以要求接收方签署协议作为授予的条件，但不得要求接收方支付满足预扣税款要求所需金额以外的任何货币对价。协议可能包含董事会要求的任何条款、条件、限制、陈述和保证。代表获授股份的证书须载有董事会要求的任何图例。公司可要求股票奖励的任何接受者以现金或按要求以支票方式向公司支付必要的金额，以满足任何适用的联邦、州或地方

G-3

预扣税款要求。如果收款人未能支付所要求的金额，公司可在适用法律允许的情况下，从应支付给收款人的其他金额（包括工资）中扣留该金额。经董事会同意，收款人可通过指示公司从将收到的任何股份中扣缴或通过向公司交付其他普通股股份的方式全部或部分履行该义务；但前提是，如此代扣代缴或交付的股份数量不得超过履行所需的扣税义务所需的最低数量。在根据股票奖励交付股份时，根据该计划预留授予的股份数量应减去交付的股份数量，减去为履行预扣税款义务而代扣代缴或交付的股份数量；但对于2017年1月1日及之后交付的股份有效，为履行预扣税款义务而代扣代缴或交付的股份调整不再适用。

7.股票期权。

（a）期权赠款。根据该计划授予的期权可能是IRC第422条定义的激励股票期权，或非法定股票期权。非法定股票期权是指激励股票期权以外的期权。董事会全权酌情决定哪些期权为激励股票期权，哪些期权为非法定股票期权，并在授予时具体指定根据计划授予的每份期权为激励股票期权或非法定股票期权。在激励股票期权的情况下，所有条款应与IRC和适用法规的要求一致。董事会批准增加根据该计划可供发行的股份数量的最后一次行动的十周年或之后，不得根据该计划授予任何激励股票期权，该行动随后在12个月内获得股东批准。

（b）赠款数额的限制。根据该计划，任何雇员不得在任何财政年度获得超过20万股普通股的期权。

（c）期权价格。本计划授予的每份期权下的每股期权价格由董事会确定，但激励股票期权和非法定股票期权的期权价格不低于期权授予日该期权所涵盖股票的公允市场价值的100%。除另有明确规定外，就本计划而言，公平市场价值应被视为由纽约证券交易所报告并在授予日在《华尔街日报》上公布的普通股的收盘销售价格，或公司董事会确定的普通股的其他公平市场价值。

（d）期权期限。根据该计划授予的每份期权应在董事会确定的期限内继续有效，但自授予之日起10年期满后不得行使激励股票期权且自授予之日起10年期满后加上7天后不得行使非法定股票期权的情况除外。

（e）不可转让性。除董事会另有规定外，根据该计划根据其条款授予的每一项期权均不可转让且不可由期权持有人转让，除非根据遗嘱或根据死亡时期权持有人住所所在州或国家的世系和分配法律，且根据其条款授予的每一项期权仅可由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。

（f）期权协议。董事会应确定授予期权的员工以及股份数量、期权价格、每份期权的期限、可行使期权的时间以及授予的任何其他期限，所有这些均应在公司与期权持有人之间的期权协议中规定。

（g）对现有股份的影响。在行使期权时，根据该计划可供发行的股份数量应减去行使期权的股份数量，不对为支付期权价格而交出或为满足预扣税款要求而交出或扣留的股份进行任何调整。

G-4

（h）不重新定价。除公司股东批准的行动或根据第9条作出的调整外，根据计划授出的未行使期权的期权价格不得在授出日期后降低，公司也不得在未行使期权的期权价格超过期权所涵盖股份的公平市场价值时授予新的期权或支付任何现金或其他对价（包括计划下的另一项奖励）以换取根据计划授予的任何未行使期权。

8.基于绩效的奖项。董事会可根据IRC第162（m）条及其下的条例（“基于绩效的奖励”）授予旨在符合合格的基于绩效的薪酬的奖励。基于绩效的奖励应在授予时以普通股（“股票绩效奖励”）或美元金额（“美元绩效奖励”）计价。根据股票业绩奖或美元业绩奖的付款应由董事会酌情以普通股（“业绩股”）或现金或其任何组合方式支付。基于绩效的奖励应遵守以下条款和条件：

（a）授予期。董事会应确定基于绩效的奖励的期限（“奖励期限”）。

（b）业绩目标和付款。董事会应以书面形式确立公司或公司任何附属公司、分部或其他单位（“业务单位”）在授予期内必须达到的目标（“绩效目标”），作为根据基于绩效的奖励进行支付的条件。每项奖励的绩效目标应是与公司或任何业务单位相关的以下一项或多项客观衡量标准相关的一个或多个目标绩效水平：收益、每股收益、股价上涨、股东总回报（股价上涨加股息）、股本回报率、资产回报率、资本回报率、经济增加值、收入、营业收入、存货、存货周转、现金流量或在收购、剥离、会计变更、重组和特别费用（根据董事会制定的标准确定）产生影响之前的任何上述情况。董事会还应确定如果绩效目标达到或超过绩效目标，则根据基于绩效的奖励将支付的绩效份额数量或现金支付金额，包括确定最高支付额（受第8（d）节约束）。除满足绩效目标外，董事会可对基于绩效的奖励下的付款规定其他限制，例如持续雇用要求。如果业绩目标或（如适用）其他限制未得到满足，部分或全部业绩股份可在授予时作为可被全部或部分没收的限制性股份交付给参与者。

（c）付款的计算。在授标期间或之后，公司或业务单位（如适用）在该期间的业绩应根据业绩目标进行衡量。未达到绩效目标的，不得根据基于绩效的奖励进行支付。如果业绩目标达到或超过，董事会应书面证明这一事实，并证明根据基于业绩的奖励条款获得的业绩份额数量或将支付的现金金额。

（d）最高赔偿额。任何参与者不得在任何财政年度获得根据奖励支付的总金额超过相当于根据奖励支付的总金额超过1,000，000美元的50,000股普通股或美元绩效奖励的股票业绩奖励。

（e）扣缴税款。收到绩效股份的每个参与者应在收到到期金额通知后，以现金或支票形式向公司支付必要的金额，以满足任何适用的联邦、州和地方税收预扣要求。如果参与者未能支付所要求的金额，公司或雇主可在适用法律允许的情况下，从应支付给参与者的其他金额（包括工资）中扣留该金额。经董事会同意，参加人

G-5

（f）对现有股份的影响。以现金支付基于绩效的奖励不应减少根据该计划预留用于奖励的普通股股份数量。根据该计划为授予而保留的普通股股份数量应减去在支付奖励时交付给参与者的股份数量，减去为履行预扣税款义务而交付或代扣的股份数量；但条件是，对于2017年1月1日及之后交付的股份有效，为履行预扣税款义务而代扣或交付的股份调整不再适用。

8.[保留]。

9.资本Structure的变化。如因任何股票分割、股份组合或以股份支付的股息、资本重组或重新分类而导致公司已发行普通股此后增加或减少或变更为或交换为不同数量或种类的公司股份或其他证券，董事会应对根据该计划可供授予的股份数量和种类作出适当调整。此外，董事会还应在未行使奖励的股份数量和种类、未行使期权的行权价格等方面进行适当调整，以保持事件发生前后接收方的比例权益。尽管有上述规定，董事会没有义务进行任何会或可能导致授予零碎股份的调整，而任何调整所产生的零碎股份可被忽略或以董事会确定的任何方式提供。董事会作出的任何该等调整均为结论性意见。

10.公司集团内雇主变更。除非在任何授标协议中有相反的明确规定，否则接收方将雇主从公司变更为公司的直接或间接附属公司、从公司的直接或间接附属公司变更为公司，或从公司的一个直接或间接附属公司变更为公司的另一个直接或间接附属公司，将不会被视为根据适用的授标协议终止服务或雇用。

11.计划的修订。董事会可在计划生效期间或因任何其他理由，随时并不时在其认为可取的方面修改或修订计划。但除第9条规定外，未经已授予的裁决持有人书面同意，不得对已授予的裁决作出任何变更。

12.批准。公司在该计划下的义务须经州和联邦当局或对该事项有管辖权的机构批准。公司将尽最大努力就该计划下的授予采取州或联邦法律或适用法规要求的步骤，包括美国证券交易委员会和公司股票随后可能上市的任何证券交易所的规则和条例。尽管有上述规定，如果发行或交付普通股将违反适用的州或联邦证券法，则公司没有义务根据该计划发行或交付普通股。

13.就业和服务权利。本计划或依据本计划作出的任何奖励，均不得（i）授予任何雇员任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或以任何方式干预公司或任何受雇于该雇员的附属公司在任何时间以任何理由终止该雇员的雇用或减少该雇员的补偿或福利的权利，或（ii）授予任何受雇于公司的人任何保留或受雇于公司或延续的权利，延长、续签或修改与公司或由公司作出的任何补偿、合同或安排。

G-6

14.作为股东的权利。根据该计划获得任何奖励的接收方在接收方成为这些股份的记录持有人之日之前，不得作为股东享有任何普通股的权利。除计划另有明确规定外，不得对记录日期发生在收款人成为记录持有人日期之前的股息或其他权利进行调整。

G-7

C/O EQUINITI TRUST COMPANY，LLC
55 Challenger Road，2楼RIDGEFIELD Park，NJ 07660
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使用互联网传送您的投票指示，并在2025年5月21日东部夏令时间晚上11：59之前以电子方式传递信息，或者，对于NW Natural 401（k）计划的参与者，在2025年5月19日东部夏令时间晚上11：59之前。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NWN2025
您可以通过互联网出席2025年年度股东大会，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年5月21日东部夏令时间晚上11：59，或者，对于NW Natural 401（k）计划的参与者，直至2025年5月19日东部夏令时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给西北天然气公司，地址为：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
V67891-P26593
保留这一部分作为您的记录
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
仅分离并返回此部分
西北自然控股公司
董事会建议您对以下所有事项投赞成票：提案1。
For All Withhold All for All except
若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。
1.选举四名二类董事，任期三年，一名一类董事，任期二年。
二类被提名人：
01）桑德拉·麦克多诺
02）Jane L. Peverett
03）Charles A. Wilhoite
04）Mary E. Ludford
I类被提名人：
05）Justin B. Palfreyman
董事会建议你对第2、3和4项提案投赞成票。
提案2。为反对弃权
2.重审及修订长期激励计划。
提案3。为反对弃权
3.咨询投票批准指定执行官薪酬。
请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。
提案4。为反对弃权
4.批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为西北天然气公司 2025财年独立注册会计师。
注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。
这份委托书在正确执行后，将由签名出现在下方的股东按照此处指示的方式进行投票。如没有作出指示，代表将被投票赞成建议1、2、3及4。
签名【请在方框内签名】日期
签署（共同拥有人）日期

关于提供年会代理材料的重要通知：
年度报告、通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。
V67892-P26593
可撤销代理
西北自然控股公司2025年年度股东大会代表2025年5月22日下午2：00太平洋夏令时间本代表董事会征集
以下签署人特此任命Megan H. Berge、Raymond J. Kaszuba III III和MardiLyn Saathoff，以及他们每个人或其中任何一个，作为代理人或代理人，具有替代权并经授权在将于2025年5月22日（星期四）在www.virtualshareholdermeeting.com/NWN2025以虚拟方式举行的西北天然气公司年度股东大会上投票表决以下签署人的所有普通股，并在所有休会期间：（i）本卡反面指定；及（ii）酌情就任何及所有其他事项，可适当地在该会议或其任何休会前提出。
如果根据西北天然气公司股息再投资和直接股票购买计划或西北天然气公司退休K储蓄计划为以下签署人的账户持有公司普通股的股份，则以下签署人特此指示每个适用计划的各自受托人或受托人根据该计划在2025年年度会议上以及在其任何休会或延期举行的会议上，根据此处给出的指示，对以下签署人名下和/或账户中的西北天然气公司普通股的所有股份进行投票，在适当提交该会议或其任何休会的所有事项上，包括但不限于反面提出的事项。
续并将于反面签署


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料下 § 240.14a-12



☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权			百分比类的丨


贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		6,469,129²			16.08	%

领航集团有限公司先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355		4,350,343	³		10.82	%


		市场数据¹

补偿构成部分	目标金额	中位数相关市场数据	百分比目标是以上或（下）市场数据
工资	$870,000	$850,000	2%
现金补偿总额	1,653,000	1,700,000	(3)%
长期激励的期望值	1,600,007	1,853,000	(14)%
赔偿总额	3,253,007	3,553,000	(8)%


	2024			2023

审计费用		$	2,156,100		$	1,930,100

审计相关费用			62,000			53,160

税费			28,000			28,000

所有其他费用			27,000			2,000


合计		$	2,273,100		$	2,013,260


		Nathan I. Partain，主席		亲爱的Dave McCurdy
		Jane L. Peverett		Kenneth Thrasher
		Malia H. Wasson		Charles A. Wilhoite


	股票奖励
姓名	数量股份收购关于归属¹ (#)	已实现价值关于归属¹ ($)
(a)	（d）	（e）

David H. Anderson	23,322		$1,026,515

Justin B. Palfreyman	5,438		239,109

Raymond J. Kaszuba III	—		—

Brody J. Wilson	2,057		90,556

MardiLyn Saathoff	6,689		293,490

金伯利·H·拉什	6,356		279,887