附件 5.1

 

2025年8月20日

万豪国际酒店集团公司

威斯康辛大道7750号

马里兰州贝塞斯达20814

 

回复：	万豪国际酒店集团公司

表格S-3上的登记声明（档案编号：333-277039）

女士们先生们：

我们曾就根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条于2025年8月19日向委员会提交的日期为2025年8月18日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）的编制和提交给美国证券交易委员会（“委员会”）担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，以及公司据此发行本金总额为400,000，000美元的公司2027年到期的4.200%系列TT票据（“TT系列票据”），公司2031年到期的4.500%系列UU票据（“UU系列票据”）的本金总额为500,000，000美元，公司2035年到期的5.250%系列VV票据（“VV系列票据”，连同TT系列票据和UU系列票据，“票据”）的本金总额为600,000，000美元。与此相关，我们根据《证券法》和其中包含的招股说明书审查了表格S-3上的注册声明，文件编号333-277039（“注册声明”）。

票据是根据公司与作为前身为Chase Manhattan Bank，N.A.（前身为Chase Manhattan Bank）（“受托人”）的继任契约受托人而订立的日期为1998年11月16日的契约（“基础契约”）（“基础契约”）发行的，并根据日期为2025年8月20日的基础契约第301节就票据（“基础契约”，经如此修改后，“契约”）获得高级职员证书的补充。

在达成以下意见时，我们已审查了义齿和票据的正本，或经认证或以其他方式确认为我们满意的正本的真实完整副本，以及我们认为必要或可取的其他文件、公司高级人员证书、公司高级人员证书和公职人员证书及其他文书，以使我们能够提出这些意见。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖高级职员和公司其他代表及其他人的陈述和陈述。

 

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

200 Park Avenue | New York，NY 10166-0193 | T：212.35 1.4000 | F：212.35 1.4035 | gibsondunn.com

万豪国际酒店集团公司

2025年8月20日

第2页

 

基于上述情况，并受限于此处所述的假设、例外情况、资格和限制，我们认为，票据是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受以下额外例外、限定条件、限制和假设的约束：

A.我们在此不对涉及除纽约州和特拉华州一般公司法以外的任何司法管辖区的法律的事项发表意见。我们不被允许在特拉华州执业；但是，我们大致熟悉目前有效的特拉华州一般公司法，并进行了我们认为必要的查询以提出上述意见。这一意见仅限于纽约州法律现状和特拉华州一般公司法的影响以及目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。

B.上述意见均受（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和救济，包括但不限于有关欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力，以及（ii）一般的股权原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性。

C.我们不对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法律的效力发表意见；（ii）有关赔偿、开脱罪责或分担的条文，在可能因违反公共政策或联邦或州证券法或由于受偿方的疏忽或故意不当行为而认为此类规定不可执行的范围内；（iii）任何规范票据的文件中的任何条款放弃在任何法院提出异议的权利；（iv）任何提交任何联邦法院管辖权的协议；（v）任何放弃陪审团审判权；或（vi）任何大意为每一项权利或补救措施都是累积的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者选择某种特定补救措施并不排除诉诸一项或多项其他措施。

万豪国际酒店集团公司

2025年8月20日

第3页

 

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并进一步同意在注册声明中的“证券的有效性”和招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

非常真正属于你，

/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP