附件 10.8

经修订和重述的质押协议

本经修订和重述的质押协议（本“协议”）自2024年6月28日起由在本协议签署页或本协议的任何合并协议上确定为出质人的各方（各自为“出质人”，统称为“出质人”，其条款应包括其继任者和受让人）与YA II PN，Ltd.（“被担保方”，该术语应包括其继任者和受让人）并为其利益和安全而订立，邮寄地址为1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ 07092。出质人和有担保方有时在本文中被单独称为“一方”，并统称为“当事人”。

简历

A.于2024年4月16日，英属维尔京群岛业务公司AGBA Group Holding Limited（“借款人”）由借款人、其全资子公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司Triller Corp.（“Triller Corp.”）以及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller Corp.股东的代表）订立该特定合并协议和计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。根据合并协议，（a）Triller Corp.于2024年4月18日完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC重组为Triller Corp.，作为一家特拉华州公司，（b）借款人将作为一家特拉华州公司在美国国内化（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股面值0.00 1美元（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的普通股，借款人每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并中幸存下来，成为借款人的全资子公司。

B.借款人Triller Corp.和担保方于2024年4月25日签订了某些经修订和重述的备用股权购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“原始SEPA”），据此，担保方根据原始SEPA的条款和条件，向Triller Corp.预付了原本金金额为851万美元的预付预付款（“第一笔预付预付款”）。

C.就原始SEPA而言，某些质权人于2024年4月25日以担保方为受益人订立了该特定质押协议（“原始质押”），据此，这些质权人同意为Triller Corp.、借款人和质权人对担保方的义务、债务和负债提供担保，无论是当时存在的还是随后产生的、产生的或获得的。

D.于本协议日期，借款人Triller Corp.和担保方根据日期为本协议日期的若干第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“SEPA”）修订和重述了原SEPA，据此，除其他事项外，Triller Corp.转让和借款人承担了Triller Corp.在原SEPA下的所有权利和义务（包括第一笔预付预付款），担保方向借款人预付了一笔预付预付款（“第二笔预付预付款”，并连同第一笔预付预付款，“垫款”）的原始本金金额为2500万美元，根据SEPA的条款和条件。

E.预付款由借款人以本金总额33,510，000美元（“票据”）为受益人、日期为本协议日期的某些经修订和重述的有担保可转换本票证明。

F.担保方订立本协议是担保方订立SEPA的一个条件，且各出质人已同意为担保方的利益订立本协议，以担保或继续担保（如适用）借款人和各出质人对担保方的义务、债务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的、产生的或取得的。

现据此，考虑到上述情况，以及其他收到且充足的良好和有价值的对价，质权人特此与担保方并为担保方的利益和安全作出以下约定、协议、陈述和保证：

第一条

建设和定义条款

第1.01节。独奏会。对本协议的陈述是本协议的实质性和实质性部分。这些独奏会被纳入本协议，并成为本协议的一部分。

第1.02节。定义的术语。本协议中使用的未在本协议中定义但在《UCC》第八条或《UCC》第九条中定义的大写术语，其含义与《UCC》（视情况而定）第八条或第九条中赋予的术语相同。本协议中使用的未在本协议中定义但在SEPA或说明中定义的大写术语，应具有SEPA或说明中赋予这些术语的含义（视情况而定）。在本协议中，以下术语具有以下含义：

“账户”具有第九条规定的含义。

“账户债务人”具有第九条规定的含义。

“AGBA质押协议”指借款人及其他出质人不时以有担保方为受益人订立的、日期为本协议日期的若干质押协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据该协议的合并条款。

“适用管辖权”是指，对任何组织而言，该组织的组建、组织、创建或成立所依据的法律（视情况而定）的国家或其他司法管辖区。

“第8条”指不时在有关司法管辖区或任何适用司法管辖区采纳并有效的《UCC》（亦称为及引述为《统一商法典》–《投资证券》）第8条（或第8章第8部分或第8标题，视情况而定）。

“第八条事项”是指发行人或其权益持有人提出的任何提议、行动、决定、确定、决议、审议、辩论、选举或其他事项，导致或导致其有限责任公司、合伙企业或其他适用的股权或其中任何一项成为或不再是发行人适用司法管辖范围内第8条所定义和受其管辖的“证券”，以及与任何该等提议、行动、决定、确定、决议、审议、辩论、选举或其他事项有关的所有其他事项，或其中任何一项的设想。

“第八条选择加入证券”是指在合伙企业或有限责任公司中的权益，其条款明文规定为受该合伙企业或有限责任公司适用管辖权第八条管辖的证券。

“第9条”指在管辖范围内不时通过并有效的《UCC》（亦称为和引用为《统一商法典》–担保交易）第9条（或第9章第9部分或第9标题，视情况而定）。

“银行”具有第9条规定的含义。

“受益所有人担保”是指由开曼群岛有限公司Convoy Global Holdings Limited与其他担保人不时以担保方为受益人订立的日期为本协议日期的某些担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据其合并条款。

“凭证所有权文件”是指，就任何发行人而言，代表或证明该发行人的任何所有权权益（或可转换为任何所有权权益）的任何凭证（包括任何证券凭证、股票凭证或单位凭证）、票据、票据（包括任何本票、债券、债权证或其他票据）、认股权证、文件或其他有形记录。

“担保物”是指被担保方拥有担保权益或其他留置权以担保任何债务的任何财产，包括质押担保物和构成任何其他交易文件项下担保物的任何其他财产。

“担保方账户”是指（a）与担保方保持的存款账户，如果担保方是银行，（b）受出质人、担保方和与其保持存款账户的银行之间的书面存款账户控制协议的约束，该存款账户控制协议应包含担保方认为必要或适当的条款，以通过控制完善担保方在担保方账户中的第一优先担保权益，并保护担保方对担保物的权利，或（c）被担保方为银行客户的存款账户。

“抵押品记录”是指与质押抵押品或质押抵押品的任何部分有关的账簿和记录。

“违约”是指（a）构成违约事件或（b）随着通知的发出和/或时间的推移将成为违约事件的事件、发生、情况、作为或不作为。

“股息”是指发行人就该人在该发行人持有的任何所有权权益向任何人支付（以股息、分派或其他形式）、分配或借出的任何款项或其他财产。

“违约事件”在第7.01节中定义。

“一般无形资产”具有第9条规定的含义。

“管辖范围”在第10.21节中定义。

“文书”具有第9条规定的含义。

“投资性房地产”具有第九条规定的含义。

“发行人”是指在附表1中被确定为发行人的每个组织。

“留置权程序”是指除有担保方之外的任何人为强制执行或保护任何已质押担保物的任何实际或据称的担保权益或其他留置权而采取的任何行动（包括自助）或程序（司法或其他），包括有关任何已质押担保物的任何止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”是指对（a）任何出质人、或任何其他债务人、或任何发行人的财产、（b）任何出质人、或任何其他债务人、或任何发行人的业务、经营、条件（财务或其他）、前景、资产、负债或资本化、（c）任何出质人支付或履行其在本协议项下义务的能力、或任何出质人或任何其他债务人支付或履行其在任何其他交易文件项下义务的能力、（d）本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或（e）有担保方在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或补救措施。

“义务人”是指每一位质权人以及彼此对任何一项义务负有义务的人，无论是作为借款人、担保人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人还是其他义务人。

“组织”是指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合营企业、组织、企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“组织文件”指（i）公司章程或注册证书及公司章程，（ii）普通合伙的合伙协议及任何合伙声明，（iii）有限合伙协议及有限合伙的有限合伙证书，（iv）有限责任公司协议及有限责任公司的章程或成立证书，（v）就个人的创立、成立或组织而采纳或提交的任何章程或类似文件，以及（vi）对上述任何一项的任何修订。

“其他留置权法律”是指任何司法管辖区的任何法规或其他法律，无论是联邦、州、地方或外国的法律，无论是UCC除外，其可能管辖或适用于任何质押担保物上或任何质押担保物上的担保权益或留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行，或管辖或适用于根据该担保物到期的任何款项或其其他收益的转让或支付。

“所有权文件”是指，如适用于任何质权人在任何发行人的所有权权益，任何经证明的所有权文件或未经证明的所有权文件。

“所有权权益”是指任何发行人在任何时间拥有、享有或发行的下列任何权利、利益和权益：

（a）任何“股权证券”（该术语在美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）；

（b）任何股东权益、股东权益、普通股股份、优先股股份、特别股股份、普通合伙人合伙权益、有限合伙人合伙权益、有限责任公司权益、会员权益、经济权益、可转让权益、分配权益、单位权益、百分比权益、利润权益或实益权益、购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，以及与上述任何一项相关或相关的任何权利和利益；

（c）任何（i）分享任何发行人的利润和亏损的权利，（ii）任何发行人从任何来源对其收入或资产的任何付款、分配和/或股息的权利，（iii）收取收入、收益、损失、扣除、信贷或其他项目分配的权利，（iv）管理或控制或参与管理或控制任何发行人的权利，以及与任何发行人有关的任何其他权利，由该发行人的所有者通过协议或法律运作持有或可能持有，包括但不限于行使任何或所有投票权的权利、与之相关的协商一致和其他所有权权力，（v）赎回权，以及（vi）转换权；

（d）任何治理权、检查权、接收或要求查阅有关任何发行人或其簿册和记录的信息的权利、接收涉及任何发行人内部事务的事项的通知、投票或同意的权利、接收会议通知和参加会议的权利以及其他非经济权利、利益和利益；

（e）任何账户、一般无形资产、票据、投资财产或其他可转换为或可交换为前述（a）、（b）、（c）和（d）条所述的任何所有权权益的财产；和

（f）就前述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条所述的所有权权益而言，包括但不限于任何类别或系列的任何及所有该等权益，不论是否有投票权、有证明或无证明、有形或无形，或由任何证书、文书、协议、文件或其他记录证明，亦不论是否构成帐目、一般无形资产、文书或投资财产或任何其他类型的财产。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体。

“质押抵押品”的定义见第2.01节。

“质押所有权权益”定义见第2.01节。

“所得”具有第9条规定的含义。

“本票”具有第九条规定的含义。

“财产”是指任何种类的任何财产，无论是真实的、个人的、或混合的、有形的或无形的，以及对任何种类的财产的任何权利、所有权或权益，无论是真实的、个人的、或混合的，以及有形的或无形的。

“注册组织”具有第九条规定的含义。

“州”是指以下任何一种情况：（a）美利坚合众国的一个州，或（b）哥伦比亚特区。

“附属担保”指由Triller Corp.和Triller Hold Co LLC及其他担保人不时以担保方为受益人订立的日期为本协议日期的某些经修订和重述的担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据其合并条款。

“继任人”就任何人而言，是指在任何时候，无论是通过（或根据或根据）任何合并、合并、合并、再成立、重组、剥离、分拆、协议、法律运作、任何政府当局的命令或其他方式，成为该人的继任人的任何其他人。

“支持义务”具有第9条规定的含义。

“交易文件”是指本协议、AGBA质押协议、受益所有人担保、附属担保、国家环保总局、票据以及与上述任何一项有关而签署或交付的任何及所有其他文件、协议、文书或其他项目的统称。

“UCC”是指不时修订的、在管辖区域内通过并有效的统一商法典；但如果且在此范围内，另一司法管辖区的统一商法典管辖完善性、完善性或不完善性的效果，或根据本协议设定的担保权益的优先权，则“UCC”一词应在适用于完善性、完善性或不完善性的效果或该担保权益的优先权的范围内，指该其他司法管辖区的统一商法典。

“未经证明的所有权文件”是指，就任何发行人而言，在任何媒介中代表或证明该发行人的任何所有权权益（或可转换为任何所有权权益）的任何账簿记录或其他记录，但不构成经证明的所有权文件。

第1.03节。文章和小节标题。本协议中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不影响本协议的构建或解释。

第1.04节。日程安排和展品。除非本协议中将某附表或附件称为另一交易文件的附表或附件，否则本协议中对特定附表和展品的提述应理解为对本协议及本协议任何对应方所附或拟予附的此类特定附表或展品的提述，无论其是否已在事实上附于本协议，并包括不时对此类附表或展品的任何修订、补充和替换。

第1.05节。其他条款。本协议中使用的术语应适用于单数和复数，提及性别应包括所有性别。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等术语及类似术语指的是本协议整体，而不是指本协议中的任何特定条款、节、子条款或条款。除非在此另有明确限制（以及在时间段的结合中使用或在“不包括”、“不应包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用的情况除外），术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”，视情况而定。

第二条

担保权益

第2.01节。授予担保权益。为保证交易文件项下质权人对担保方的义务、债务和负债等义务的足额、及时支付、履行和清偿，各质权人特此将其现在拥有的及以后取得的、设定的或产生的所有财产（所有这些财产在此称为“质押担保物”）质押给担保方，并授予担保方担保权益：

（a）每名出质人在每名发行人及其每名继任人的所有所有权权益（“出质所有权权益”），包括（a）附表1所列的所有权权益（“出质所有权权益”）及任何出质人在任何时间以任何方式取得的任何发行人或继任人的任何其他所有权权益，（b）任何时刻构成、代表或证明出质所有权权益的任何投资财产，（c）任何时刻构成、代表或证明出质所有权权益的任何账户、一般无形资产或票据，及（d）任何时间有关质押所有权权益的任何支持义务，以及与该等支持义务有关的所有协议、文书或其他文件；

（b）在任何时候证明、代表或以其他方式与质押的所有权权益有关的每一出质人的所有所有权文件，包括本协议任何附表所列的任何该等文件；

（c）各出质人在各发行人组织文件和各发行人成立、组织或组建所依据的法律下与质押的所有权权益相关或相关的所有权利、利益和利益；

（d）在任何时间就任何或所有放弃的质押抵押品而不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、利息付款、现金及其他财产，或就任何或所有放弃的质押抵押品的交换或转换而应收或以其他方式分配的所有股息、利息付款、现金及其他财产；

（e）质权人以股东、成员、合伙人、受益人或该等发行人或继任人的其他权益持有人的身份对任何发行人或其任何继任人现在拥有或将来可能取得的任何种类的所有债权；

（f）所有抵押账户；

（g）所有抵押记录；及

（h）上述质押抵押品的所有收益及产品。

第2.02节。作为担保方的权利。有担保方应拥有有担保方根据UCC、根据任何其他留置权法律以及根据其他适用法律和在股权方面就质押担保物享有的所有权利和补救措施。

第2.03节。不承担责任。有担保方没有承担，且有担保方不对任何发行人或任何其他人承担任何债务或任何质权人就任何质押担保物对任何发行人或任何其他人可能承担的其他义务或责任，无论是根据所有权文件、组织文件或其他方式产生的。本协议的任何规定均不得解除质权人的任何义务，也不得因行使担保方在本协议项下的权利和补救办法而解除质权人就任何质押担保物所承担的任何债务或其他义务或责任，不论是否为付款或履约。

第2.04节。完善担保权益。

（一）UCC融资报表。被担保方被授权并有权在被担保方认为必要或可取的一个或多个场所编制和归档一份或多份UCC融资报表，将被担保方标识为被担保方，并将出质人标识为债务人，以完善被担保方在被质押担保物上的担保权益。为完善被担保方在被质押担保物上的担保权益而备案的任何UCC融资对账单，可由被担保方自行选择，以本协议中对被质押担保物的描述方式，或作为出质人的“全部资产”，或作为出质人的“全部个人财产”，或通过对被质押担保物的任何其他可能足以对UCC下的融资对账单进行描述或注明的方式，对被质押担保物进行描述或注明。

（b）经证明的证券。所有代表或证明质押担保物的经证明的所有权单证，应由质权人及时以适当形式交付给担保方（或质权人应安排将该经证明的所有权单证交付给担保方），以便以交付方式转让，或随附正式签署但未注明日期的存量权力或其他转让或转让文书，均为空白，所有形式和实质均令担保方满意，由担保方根据本协议持有。在不限制前句概括性的情况下，任何质权人在任何时间收到或有权收到任何发行人出具的任何凭证所有权文件（包括，例如，就有限合伙企业或有限责任公司的任何权益成为第八条选择加入的证券而出具的任何凭证所有权文件），质权人应及时通知担保方，并将该凭证所有权文件以适当的形式交付担保方，以交付方式转让，或随附正式签署但未注明日期的存量权力或其他转让或转让文书，空白，所有形式和内容均令有担保方满意，将由有担保方作为本协议项下质押担保物的一部分持有。

（c）未经证明的证券。应有担保方不时提出的请求，质权人应迅速执行并向有担保方交付，并应促使任何无证明证券的发行人及任何其他适当性当事人执行并向有担保方交付有担保方为通过控制完善有担保方在该担保物上的担保权益而可能要求的与作为无证明证券的任何有担保担保物有关的控制协议，哪些控制协议应包含被担保方认为必要或适当的条款，以保护被担保方对该质押担保物的权利。被担保方有权对每种此类未经证明的证券行使专属控制权，并有权在发生违约或违约事件时及之后通知发行人。

（d）质押通知及兑换权。有担保方有权在任何时候由有担保方酌情决定，在不通知任何出质人的情况下，将质押担保物的质押通知任何人给有担保方，并有权将任何或全部质押担保物转让给或登记在有担保方或有担保方的任何代名人名下，但仅限于第4.01（a）节规定的出质人可撤销的权利。此外，有担保方有权随时将代表或证明质押担保物的凭证或票据交换为较小面额或较大面额的凭证或票据。

（e）某些付款。在任何违约事件发生时和持续期间，有担保方有权指示发行人支付合法允许和支付的股息，并就质押担保物直接向有担保方进行其他分配。在收到任何此类股息或其他分配后，有担保方有权根据本协议持有并应用这些金额作为质押抵押品的一部分。

第2.05节。拥有抵押品。有担保方对其管有的任何质押担保物的保管、保管和保全的唯一责任，应当是按照有担保方为自己的账户处理类似财产的方式处理该质押担保物。如果被担保方占有任何被质押担保物，则被担保方没有义务确定或采取与被质押担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项或采取任何必要步骤以维护对先前当事人的权利。

第2.06节。授权书。各出质人特此指定有担保方为该出质人的实际代理人，具有不可撤销且附带利益的替代权，以该出质人的名义或以有担保方的名义或以其他方式为有担保方的使用和利益进行以下各项，但需由出质人承担成本和费用，且不通知出质人：（i）通知发行人和其他有义务就任何出质担保物进行支付的人支付股息、分配、本金、利息，直接向有担保方提供的质押担保物或其他金额；（ii）控制任何质押担保物的现金和非现金收益；（iii）展期、展期或妥协任何质押担保物或处理担保方认为可取的相同事项；（iv）解除、交换、转换、替代，或交出全部或任何部分的已质押抵押品；（v）从任何质权人的营业地移走任何该等质权人与已质押抵押品有关的任何或所有簿册及记录，而无须向有担保方支付成本或费用；（vi）使用任何质权人的营业地以管理、控制及收取已质押抵押品可能合理需要；（vii）要求、收取、提供收据，并给予任何已质押抵押品的续期、延期、解除及解除；（viii）提起及检控法律及衡平法程序，以强制收取或变现，任何已质押抵押品；（ix）就任何已质押抵押品或就其提起的任何法律程序结算、续期、展期、妥协、复合、交换或调整债权；（x）在任何银行支票或与已质押抵押品有关的其他付款项目或任何股息、分配、本金、利息或其他金额上背书任何质押人的姓名，或根据破产中针对任何账户债务人或任何有义务支付本票或其他票据的人的任何债权证明；及（xi）接收并打开寄给任何出质人的所有邮件，并通知邮政当局将寄给任何出质人的邮件的地址更改为担保方可能指定的地址。有担保方同意，除非已发生违约，否则不得行使根据本授权书授予的任何权力或授权，然后仅在此后该违约的未决期间行使。本条第2.06款中授予担保方的授权书是根据本协议或任何其他交易文件可能授予担保方的任何其他授权书的补充。被担保方或被担保方的任何关联公司、所有者、董事、经理、高级职员、雇员、代理人或代表均不对任何质权人根据任何授权书或其他方式采取行动或不采取行动负责或承担责任，但仅因其或其本人的重大过失或故意不当行为而导致的损害由有管辖权的法院最终裁定的除外，也不对任何间接、特殊、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任。

第2.07节。担保方利益的权力。根据本协议授予担保方的权力完全是为了保护担保方在质押担保物上的权益，不应对担保方施加任何行使该等权力的义务。被担保方没有义务针对任何其他人保全对质押担保物的权利。

第2.08节。其他留置法。在不限制本协议或任何其他交易文件的任何其他条款的法律运作和效力的情况下，如果（a）任何质押担保物是其中或其上的担保权益或其他留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行，或有担保方收取其款项或其他收益的权利，则受或可能受任何其他留置法的约束或管辖，无论是在《UCC法》之外还是在《UCC法》之外，或（b）任何质押担保物基于（i）该质押担保物的所在地，（ii）管辖该质押担保物的设定或存在的法律，（iii）任何质押人的身份或所在地或任何质押人成立、组织或组建的司法管辖区，（iv）任何发行人的身份或所在地或任何发行人成立、组织或组建的司法管辖区，或（v）任何其他事实或情况，然后根据担保方的请求迅速，并由出质人承担成本和费用，由出质人签立并向担保方交付担保方的担保单证及其他进一步保证，并采取担保方可能不时要求的其他进一步行动，以实现和确认担保方在该质押担保物上和在该质押担保物上的担保权益和留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录和可执行性，以及担保方根据该其他留置法收取其款项和其他收益或由此产生的权利。

第三条

代表和授权书

各质权人自本协议之日起向担保方作出以下陈述和保证：

第3.01节。身份。每一出质人（a）均为（i）正式组织或成立的法团、有限责任公司、有限合伙或法定信托，并根据附件一所列法域的法律有效存在并具有良好的信誉；（ii）为注册组织，且（b）具有执行、交付和履行其根据本协议承担的义务的法人、有限责任公司、有限合伙或信托权力和授权。各质权人的首席执行官办公室设在附件一所列地址。

第3.02节。执行、交付和可执行性。质权人执行和交付本协议已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙或信托行动（如适用）的正式授权。本协议已由各质权人正式有效执行并交付。本协议构成各质权人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各质权人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并根据一般公平原则行使司法酌处权。

第3.03节。同意和批准。除在本协议执行之日收到的任何同意或批准外，质权人执行、交付和履行本协议不需要任何发行人或任何其他人的同意或批准，并且不会（a）违反任何法律规定，或任何法院或其他政府机构对任何质权人或任何质权人的财产具有约束力的任何命令，（b）违反、冲突或导致违反或不履行（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）章程、章程、经营协议，任何质权人的合伙协议或其他组织文件，（c）违反、冲突、导致（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）对质权人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违反或违约，或（d）导致对质权人的任何财产设定或强加任何留置权或担保权益，但本协议项下有利于担保方的任何留置权或担保权益除外。

第3.04节。财产所有权；担保权益优先权。每一出质人是该出质人根据本协议所质押的已质押担保物的全部未设押权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不存在除根据本协议为有担保方设定的那些以外的任何留置权、担保权益、不利债权或产权负担。各出质人有权、有权、有权按本协议约定的方式向担保方质押和转让质押担保物，并授予质押担保物的担保权益。本协议为担保方设定质押担保物上的有效、可强制执行的担保权益，以保证债务的足额及时偿付、履行和清偿，以及交易单证项下各出质人的债务、义务和负债，该担保权益完善后构成有利于担保方的第一优先权完善担保权益。每一出质人特此保证并应捍卫被质押担保物的所有权，无论是现在拥有的还是以后获得的，针对任何个人的所有留置权、担保权益、不利债权、产权负担和要求，为担保方和担保方的继承人和受让人的利益。

第3.05节。发行人。各发行人正确、完整的法定名称，各发行人的适用管辖范围，详见附表1。除附表1另有说明外，每名发行人已向质押人发出附表1所显示的有关该发行人的所有权权益，以及附表1所述的每项证书或其他文书，作为已由该发行人发出。

第3.06节。所有权权益。每份质押的所有权权益均已获得发行人的正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。就出质人作为初始持有人的每一笔质押所有权权益而言，该出质人已于本协议日期或之前就出质人在该发行人的所有权权益向各发行人作出全部出质人所需的出资，或以其他方式向各发行人全额支付，该等出资或付款以现金或财产或在本协议日期或之前履行的服务方式作出，但在本协议日期以承兑票据形式未履行的任何出质人义务除外，或其他承诺或义务，以贡献现金或财产或提供服务，具体列于附表2。就任何出质人以外的人作为初始持有人的任何质押所有权权益而言，出质人或任何其他人均无义务就该等质押所有权权益向该等质押所有权权益的发行人作出任何出资或付款，但在本协议日期以承兑票据形式未履行的任何义务除外，或在附表2中具体描述的其他承诺或义务，以出资现金或财产或提供服务。

第3.07节。发行人组织文件。作为附表3附上各发行人组织文件的完整清单，包括对其的任何修订。出质人向被担保方交付了附表3所列组织文件的真实、准确、完整的副本。各发行人的组织文件是其当事人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。不存在削弱或削弱任何一方在任何发行人的组织文件项下严格按照此类组织文件的条款和规定充分履行其义务的协议。

第3.08节。投资公司证券和交易证券。对于属于有限责任公司或合伙企业的任何发行人，该等发行人的质押所有权权益均不在证券交易所或证券市场进行交易或交易，且该等发行人的质押所有权权益均不属于投资公司证券。

第四条

投票；股息

第4.01节。投票；分红。

（a）只要没有发生违约事件并仍在继续，除非本协议或任何其他交易文件另有规定：

（i）除第4.01（e）条另有规定外，出质人有权为任何目的行使与质押担保物或其任何部分有关的任何及所有表决权及其他合意权利，而该等权利不违反本协议及其他交易文件的条款；但（a）出质人须就任何出质人拟行使的方式或不行使的理由至少提前十（10）天向有担保方发出书面通知，任何该等表决权或其他合意权利及（b）如有担保方判断该等作为或不作为将对质押担保物或其任何部分的价值产生重大不利影响，且有担保方在收到质押人的该等书面通知后十（10）日内如此通知质押人，则质押人不得行使或不行使该等表决权或其他合意权利；

（ii）质权人有权收取和保留就质押抵押品支付的现金股息，但前提是，且仅限于质权人收取和保留该等现金股息是由交易文件的条款和条件明确允许的，或以其他方式按照交易文件的条款和条件支付，或由担保方以书面明确同意，但条件是，任何和所有（a）就任何质押抵押品支付或应付的非现金股息，（b）所收到的票据和其他财产，应收或以其他方式就任何质押担保物分配或作为交换，（c）就任何质押担保物部分或全部清算或解散或与资本减少、资本公积或实收盈余有关而以现金支付或应付的股息，（d）就任何质押担保物的本金、赎回或作为交换而支付、应付或以其他方式分配的现金，以及（e）违反任何质权人或任何发行人与担保方约定不支付此类股息而支付或应付的股息，须随即交付予有担保方以作为质押抵押品持有，且如任何质权人收到，须为有担保方的利益以信托形式收取，与质权人的其他财产或资金分离，并随即以所收到的相同形式以任何必要的背书交付予有担保方作为质押抵押品；及

（iii）有担保方须签立及交付（或安排签立及交付）质权人合理要求的所有代理人及其他文书，以使质权人能够行使其依据本条第4.01（a）条第（i）款有权行使的表决权及其他合意权利，并收取其依据本条第4.01（a）条第（ii）款获授权收取及保留的任何股息。

（b）任何违约事件发生时和持续期间：

（i）质权人行使其根据第4.01（a）（i）条原本有权行使的表决权及其他合意权利，以及收取质权人根据第4.01（a）（ii）条原本获授权收取及保留的股息的所有权利均告终止，而所有该等表决权及其他合意权利随即归属于有担保方，而有担保方随即拥有行使该等表决权及其他合意权利及收取及作为质押抵押品持有该等股息的唯一权利；及

（ii）任何出质人违反本条第4.01（b）条第（i）款的条文或违反与有担保方订立的任何其他协议而收取的所有股息，须为有担保方的利益以信托方式收取，须与出质人的其他资金分开，并须随即以所收取的任何必要背书的相同形式作为质押抵押品付予有担保方。

（c）有担保方有权将有担保方根据本协议收到的任何股息和其他付款存入任何抵押账户，在发生任何违约事件时以及在违约事件持续期间，有担保方有权在任何时间和不时将每个抵押账户或其任何部分的已收取余额用于抵销本协议担保的任何债务或其他债务、负债或义务的未偿余额，其顺序由有担保方酌情决定。

（d）如任何股息、分派、本金、利息或其他款额已就任何质押抵押品支付予任何出质人，则出质人须在该等股息、分派、本金、利息或其他款额支付予任何出质人后的两（2）个营业日内，向有担保方发出有关该等股息、分派、本金、利息或其他款额的书面通知。

（e）未经担保方事先书面同意，质权人不得在任何时候就任何第8条事项行使任何表决权或其他合意权利。发行人或任何其他人对第八条事项提出或请求进行表决或其他任何行动的，质权人应当就该提议或请求及时向有担保方发出书面通知。此外，如果担保方要求任何质权人就任何第8条事项行使任何表决权或其他合意权利，则该质权人应按照担保方的指示就该第8条事项行使该表决权或其他合意权利。

第五条

平权盟约

第5.01节。存在；资格。各出质人应当在其适用的管辖范围内，采取一切必要措施，维护其合法存续。每一出质人应保持其在被要求注册或有资格经商的每一法域开展业务的法律地位和资格，除非不这样做不会单独或合计产生重大不利影响。

第5.02节。遵守法律。出质人应遵守适用于出质人的所有适用法律和其他法律要求，除非不遵守不会单独或合计产生重大不利影响。

第5.03节。税、评税、收费等征收。质权人应在到期日或之前迅速缴纳和解除任何政府当局对质权人或对质押担保物征收的所有税款、评估、收费和其他强制措施，包括与质押担保物的设定、所有权或使用有关的任何此类措施，或与任何质押担保物上的任何担保权益或留置权有关的措施，或与质押担保物的任何出售、转让、转让或其他处置有关的措施。

第5.04节。抵押记录。每一出质人应在其首席执行官办公室以出质人的成本和费用为基础，保存并保持有关所有质押担保物的最新、完整和准确的账簿和记录。被担保方应在正常营业时间内，并在向该等出质人发出两（2）天书面通知后，或在违约发生后的任何时间、不通知任何出质人的情况下，不受限制地进入每一出质人的营业场所，以查阅、复印、核实和审计任何出质人关于被质押担保物的账簿和记录。

第5.05节。抵押报告。在被担保方不时提出书面请求后十（10）日内，质权人应以书面形式向被担保方提供，并促使任何发行人向被担保方提供被担保方可能要求的有关被质押担保物的信息，包括质权人可能拥有的或以其他方式可获得的关于发行人的信息、财务报表和其他报告。

第5.06节。成本和开支。在被担保方不时提出请求后的十（10）日内，质权人应向被担保方支付（或向被担保方提供足够的资金用于支付）或偿还被担保方支付的费用，包括被担保方的律师费、律师助理费用和其他法律费用，用于（a）协商编制本协议、其他交易文件和其他相关文件及相关勤勉尽责，（b）审查协商意见函、依赖函等，（c）公开记录检索和检索报告以及对记录文件的审查和审查，（d）交易文件项下或与债务有关的贷款和其他交易的结清，（e）担保方在担保物上的担保权益的完善，（f）担保方在担保物上的担保权益的第一优先权的确立、维持和抗辩，（g）担保方在担保物上的担保权益的强制执行，以及（h）担保方在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施的强制执行，包括收取债务和收取、占有、储存、营销和销售抵押品。

第5.07节。违约通知。出质人应当在违约或者违约事件发生后的两（2）个营业日内向担保方发出违约或者违约事件的书面通知。

第5.08节。留置程序通知书。出质人应立即向担保方发出与担保物或其任何一项有关的任何留置权程序的书面通知。如与担保物有关的任何留置权程序启动，质权人应迅速向担保方提供担保方可能不时要求的与此种留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

第5.09节。申请、批准及同意。质权人应自费、自费，迅速签立和交付或促使签立和交付担保方为有效行使本协议和其他交易文件项下的任何权利或补救措施所必需或适当的任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、登记、资格或授权而可能要求的所有证书、文书和其他文件和文件。在不限制前述概括性的前提下，质权人同意，如有担保方依据本协议或任何其他交易文件行使担保方出售、转让或以其他方式处分任何被质押担保物的权利或采取与其有关的任何其他行动，质权人应签署并交付担保方可能要求的所有申请、证明、其他文件，如有担保方要求，质权人应以其他方式迅速、充分、勤勉地与担保方及任何其他必要人员合作，就有担保方行使与质押抵押品的全部或任何部分有关的任何此类权利提出任何请求任何政府当局或任何其他人事先同意或批准的申请。质权人同意，被担保方因质权人未遵守本条第5.09款规定而在法律上采取的补救措施在损害赔偿方面将无法得到充分赔偿，质权人同意可具体执行本条第5.09款的约定。

第5.10节。发行人。

（a）质权人应当促使各发行人做好以下工作：

（i）在其适用的司法管辖范围内保持其合法存在；

（ii）保持其在每个须进行注册或有资格开展业务的司法管辖区开展业务的法律地位和资格，除非未能这样做不会单独或总体上产生重大不利影响；

（iii）遵守适用于发行人的所有适用法律和其他法律要求，除非未能遵守不会单独或总体上产生重大不利影响；

（iv）在到期时支付及履行发行人根据其组织文件须履行的所有条款、契诺及条件；及

（v）在任何其他交易文件的契诺或其他条文适用于发行人的范围内，遵守该等契诺及条文，即使该发行人并非该等其他交易文件的订约方，且该等契诺或条文并未在该等契诺或条文中具体指名或提述，即使该等契诺或条文并未在本协议中载列。

（b）在有担保方提出要求时，质权人应迅速采取有担保方可能要求的一切行动，以强制执行或保证任何发行人的组织文件的任何条款、契诺或条件的履行，并行使质权人在该等组织文件下的任何权利。

（c）在有担保方提出要求时，质权人应迅速签署并向有担保方交付、并促使任何发行人行使并向有担保方交付形式和实质上令有担保方满意的承认和同意协议，据此，除其他事项外，这些发行人应承认他们同意本协议的条款，并同意遵守与发行人有关的本协议的条款。

第六条

消极盟约

第6.01节。质押事项。任何质权人均不得在未经担保方事先书面同意的情况下进行以下任何一项（合并所设想的情况除外）：（a）变更其名称；（b）变更其适用的管辖范围；（c）变更或修订其组织文件，如果此类变更或修订可能对担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利或补救办法或担保方对质押担保物的权利或补救办法产生不利影响，或担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或有担保方对质押担保物的权利或补救措施；（d）从一种形式的实体转换为另一种形式（或，如果是有限责任公司，则创建或形成任何系列），或采用或批准分立计划、提交分立证明或实施分立；（e）与任何人合并、合并或合并；（f）清算、解散、清盘、终止或不复存在；或（g）变更其首席执行官办公室或主要营业地点。

第6.02节。留置权和处分。出质人未经有担保方事先书面同意，不得进行以下任何行为：（a）在任何已质押担保物上设定、招致、承担或容许存在任何担保权益或其他留置权，但有利于有担保方的任何担保权益或其他留置权除外；（b）授权、编制或执行，或在任何公职部门备案或准许存档，或容许存在适用于任何已质押担保物的任何UCC融资报表或其他留置权通知，或未能使任何该等UCC融资报表或其他留置权通知终止记录，而事实上，除UCC融资报表或其他完全有利于有担保方的留置权通知外；（c）导致或允许任何质押担保物由非作为该质押担保物所有者的有担保方或出质人的任何人管有或控制；（d）授予或同意任何减少、贴现、回扣，退款或调整将减少任何发行人或其他有义务支付或履行任何质押抵押品的人有义务支付给任何出质人的金额；（e）向任何人授予购买或以其他方式获得任何质押抵押品的选择权或权利；（f）就任何质押抵押品的出售、转让、转让、交换、转换或其他处置作出任何协议；或（g）作出或从事任何质押抵押品的任何出售、转让、转让、交换、转换或其他处置。

第6.03节。发行人事项。出质人未经担保方事先书面同意，不得有下列行为：

（a）就任何质权人在任何发行人的所有权权益，作出或同意对任何所有权文件的任何修订或其他变更，或放弃任何质权人在该文件项下的权利；

（b）作出或同意任何发行人的组织文件的任何修订或其他更改，或放弃任何质权人在该等组织文件项下的任何权利，但该等修订或其他更改或放弃可能对（i）任何质权人在该等组织文件项下的权利或补救措施产生不利影响，（ii）担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利或补救措施，（iii）担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或（iv）质押担保物的存在或价值；

（c）促使或允许任何发行人就任何人所持有的该发行人的任何所有权权益支付任何股息，或进行任何资产分配，或赎回、购买或以其他方式以价值取得该发行人的任何所有权权益，除非在交易文件条款允许的情况下，在发行人中拥有所有权权益的每一出质人就该出质人在该发行人的所有权权益收取按比例的股息，或就就该出质人在该发行人的所有权权益作出的分配或就赎回收取按比例的价值，向该出质人购买或以价值收购该发行人的任何所有权权益，该等股息或价值应已根据第4.01条收到并申请；

（d）促使或准许任何发行人改变其适用的司法管辖权；

（e）促使或允许任何发行人更改其名称或资本结构，其方式可能对（i）任何质权人在组织文件下的权利或补救措施，（ii）担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救措施，（iii）担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或（iv）质押担保物的存在或价值产生不利影响；

（f）促使或允许任何发行人从一种形式的实体转换为另一种形式的实体（或，如果发行人是有限责任公司，则创建或形成任何系列），或采用或批准分立计划、提交分立证书或实施分立；

（g）除合并所设想的情况外，促使或允许任何发行人与任何其他人合并或合并，收购任何人的全部或基本全部资产，或以可能对（i）任何出质人在组织文件下的权利或补救措施，（ii）担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救措施，（iii）担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或（iv）质押担保物的存在或价值产生不利影响的方式组建或收购任何子公司；但，即质权人应当在担保方生效前至少三十（30）天向担保方发出书面通知；

（h）促使或允许任何发行人在一项交易或一系列交易中出售、转让、转让、转让、交换、赠与或以其他方式处置该发行人的全部或基本全部资产，但与合并有关的除外；

（i）导致或允许任何发行人清算、解散、清盘、终止或不复存在；

（j）就属于有限责任公司或合伙企业的权益且不属于第8条选择加入证券的任何质押担保物，促使或允许任何发行人采取任何行动促使该权益成为第8条选择加入证券；或

（k）就属于第8条选择加入证券的任何质押担保物，促使或允许任何发行人采取任何行动，促使该质押担保物不再是第8条选择加入证券。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。下列每一事件、事件或情形，均为本协议项下的“违约事件”：

（a）如任何债务的本金或利息的支付，或任何费用、收费、特许权使用费、溢价、成本、开支、价格、租金或债务的其他金额的支付，均未在到期时作出；但（i）如交易文件明文规定有担保方就该等不付款向任何出质人或任何其他义务人发出通知，则该通知须已发出；及（ii）如交易文件明文规定该等不付款的宽限期或补救期，该等不付款应已超过该交易文件明文规定的宽限期或补救期而继续未治愈；

（b）任何出质人或任何其他义务人根据任何交易文件发生不在前（a）条范围内的违约、违约或违约事件或其他不履行行为；但（i）如该交易文件明文规定担保方向任何出质人或任何其他义务人发出有关该违约、违约、违约或失败事件的通知，则该通知应已发出，及（ii）如该交易文件明文规定该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期，则该违约、违约，违约或失败事件应已超过该交易文件明确规定的宽限期或补救期而继续未得到纠正；

（c）任何质权人在本协议中作出的任何确认、陈述或保证，或任何质权人或任何其他义务人在任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证，在任何重大方面被违反或属虚假或误导；

（d）任何出质人或任何其他义务人或代表任何出质人或任何其他义务人向担保方提供的任何书面陈述（包括任何财务报表或纳税申报表），或任何其他报告、证书或资料（i）作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，（ii）作为任何交易文件或任何义务的条件或要求或根据任何交易文件或任何义务，或（iii）诱使担保方采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具有误导性；

（e）如任何出质人违反、不遵守或不遵守本协议的任何契诺、协议或其他条文；

（f）就任何出质人发生任何违约的破产事件；

（g）任何留置程序的发生或启动，或任何其他损害或可能损害担保物价值或担保方在担保物上的担保权益的事件、情况或程序，或担保方在担保物上的担保权益的完善，或担保方在担保物上的担保权益的第一优先权，或本协议或任何其他交易文件对任何出质人或任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由担保方酌情决定；或

（h）任何出质人或任何其他债务人的财务或经营状况在本协议日期后发生重大不利变化，由有担保方酌情决定；或

（i）违约事件的发生（定义见本协议以外的任何交易文件）。

第八条

加速履行义务

第8.01节。加速。在发生任何违约事件时，有担保方可根据有担保方的选择和有担保方的酌情权，在不事先通知或要求任何出质人的情况下，加速履行部分或全部义务，而一旦加速履行，所有应已加速履行的义务应由出质人立即到期并支付给有担保方。尽管有上述规定，一旦发生任何违约破产事件，且在不通知或要求任何出质人或担保方采取任何行动的情况下，应立即加速履行义务，所有义务应由质人立即到期并支付给担保方。本协议的任何规定均不得解释为修改或限制，或禁止或限制担保方行使要求立即支付当时到期应付或按要求支付的任何债务的任何权利。

第九条

补救措施

第9.01节。一般补救办法。在任何违约事件发生之时及之后，有担保方应拥有根据本协议及其他交易文件可获得的所有权利、权力和补救措施，根据UCC和任何其他留置法可获得的担保方的所有权利、权力和补救措施，以及有担保方在法律上和权益上可获得的其他权利、权力和补救措施。任何诉讼的启动，无论是合法的还是衡平法的，或因不足而作出任何判决或判令，均不影响有担保方在被质押担保物上的权益，直至债务已全部得到偿付和履行且本协议已终止。

第9.02节。补救措施累计。被担保方的权利、权力和救济是累积性的，可以同时行使。担保方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，以及任何质权人或任何其他人与担保方之间的任何交易过程，均不得作为放弃担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施而运作；也不得作为任何单一或部分行使任何权利，本协议或任何其他交易文件项下的权力或补救措施排除任何其他或进一步行使该协议或根据本协议或根据本协议行使任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下向任何出质人发出通知或要求，均不得使任何出质人或任何其他人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成在任何情况下无通知或要求的情况下放弃担保方对任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。出售抵押品。（a）在不限制有担保方寻求其他补救的权利的情况下，如果任何质权人违反本协议的任何条款，或任何其他违约事件应已发生并仍在继续，有担保方可以公开或私下出售或在任何经纪人的董事会或任何证券交易所以现金、赊账或未来交付的方式出售质押担保物或其任何部分，视有担保方认为适当而定。有担保方应在任何此类出售时（如果有担保方认为就任何质押担保物这样做是可取的）被授权将潜在的投标人或购买者限制为将表示并同意他们为自己的账户购买质押担保物用于投资而不是为了分配或出售该担保物的人，并且在完成任何此类出售时，有担保方有权将如此出售的质押担保物转让、转让和交付给买方或其购买者。在任何该等出售时，每名该等购买人须绝对持有所出售的财产，不受质权人方面的任何要求或权利的限制，而每名质权人特此放弃（在法律许可的范围内）任何质权人根据现时存在或以后颁布的任何法律规则或法规现在拥有或可能在未来任何时间拥有的所有赎回、中止和评估权利。

（b）在质押担保物变卖或以其他方式处分前，担保方应按第九条规定向质权人、以及第九条规定的任何其他当事人发出第九条规定的通知

9.任何该等公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间以及在有担保方可能在该出售通知中确定和说明的一个或多个地点举行。

（c）如果有担保方决定不出售任何质押担保物，则有担保方没有义务出售任何质押担保物，无论是否已发出出售该质押担保物的通知。有担保方可在没有通知或公布的情况下，将任何公开或私下出售或安排将该出售不时在确定的出售时间和地点以公告方式延期，而该出售可在该出售如此延期的时间和地点进行，而无须另行通知。

（d）在任何该等出售时，将予出售的质押抵押品或其任何部分，可由有担保方酌情决定，以整体或单独的宗地形式以一个地段出售。

（e）如质押抵押品的全部或任何部分是以赊账方式或为未来交付而出售，则如此出售的质押抵押品可由有担保方保留，直至其买方或买方支付出售价款为止，但如任何该等买方或买方未能承接和支付如此出售的质押抵押品，则有担保方不得承担任何法律责任，而如有任何该等失败，则该等质押抵押品可在向本条第9.03条所述的质押人发出通知后再次出售。在依据本条第9.03款进行的任何公开变卖中，有担保方可以（在法律允许的范围内）以不受任何出质人的任何赎回、中止或评估权利（所有上述权利在法律允许的范围内也特此放弃和解除）的方式出价或购买，被质押的抵押品或其任何部分要约出售，并可通过使用任何质押人或任何其他义务人就任何债务向担保方提出的当时到期应付的任何债权作为购买价款的信贷来支付该等财产，而担保方可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需为此向任何质押人进一步承担责任。就根据本协议出售质押抵押品而言，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售。有担保方可根据该协议自由进行此种出售，而质权人无权要求返还被质押的担保物或受其约束的任何部分，尽管在有担保方订立该协议后，所有违约事件均应得到补救，债务已全额支付。

（f）在有担保方出售任何质押抵押品（包括但不限于依据法规或司法程序授予的出售权力进行的出售）时，有担保方或进行出售的高级人员的收据，对正在出售的质押抵押品的买方或买方而言，即为充分解除，而该等买方或买方并无义务确保向有担保方或该高级人员支付的购买款项的任何部分的适用，或以任何方式对其误用负责。

（g）有担保方出售或以其他方式处分质押担保物的现金收益应按以下顺序应用：（i）首先，用于准备和进行出售或以其他方式处分的费用和开支，包括有担保方的律师费和其他法律费用，（ii）其次，剩余金额（如有）用于支付（无论有担保方选择的任何顺序）债务，直至全部债务已全部支付完毕；（iii）第三，在债务已全部支付完毕后，该等收益的剩余金额（如有），如果有担保方在收益分配完成之前从从属担保权益或其他留置权的持有人收到经认证的收益要求，则用于清偿由质押担保物上的任何从属担保权益或其他从属留置权所担保的债务，以及（iv）第四，用于清偿任何盈余。债务人对任何不足承担责任。

（h）作为行使本文赋予有担保方的出售权力的替代办法，有担保方可以通过一项或多项诉讼在法律上或股权上进行，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的法院或法院的判决或法令或根据法院指定的接管人的程序出售质押担保物或其任何部分。

第9.04节。证券法等鉴于质押人对质押人所拥有的质押担保物的立场，或由于其他当前或未来情况，可能会根据1933年《证券法》（如现在或以后生效）或以后颁布的任何类似法规（该法案和所有此类类似法规不时生效称为“联邦证券法”）对本协议允许的质押担保物的任何处置产生问题。每个出质人都明白，如果担保方试图处置全部或任何部分的质押担保物，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制担保方的行为过程，也可能会限制任何质押担保物的任何后续受让人可以处置该担保物的程度或方式。同样，在根据适用的蓝天或其他州证券法或目的或效果类似的类似法律处置全部或部分质押担保物的任何尝试中，可能存在影响有担保方的其他法律限制或限制。根据适用法律，在没有相反协议的情况下，有担保方可能被认为对作为出质人的出质人负有某些一般义务和义务，以便为获得公平价格做出一些努力，即使出质人的义务可能会被以较低价格出售的收益解除或减少。各出质人明确理解，有担保方不应对任何出质人承担任何此类一般义务或义务，质权人不会试图追究有担保方以不适当的价格出售全部或任何部分质押担保物的责任，即使有担保方应接受收到的第一个要约或不与多个可能的购买者接洽。在不限制前述一般性的情况下，例如，如果担保方将质押担保物的全部或任何部分由投资银行公司进行私募配售，或者如果该投资银行公司为自己的账户购买了全部或任何部分质押担保物，或者如果担保方将质押担保物的全部或任何部分私下与一个或多个买方进行配售，则适用本条第9.04款的规定。尽管存在报价或销售价格可能大大超过有担保方出售全部或任何部分质押担保物的价格的公共或私人市场，但本条第9.04款的规定仍将适用。

第9.05节。注册。各质权人同意，在质权人发生本协议项下的违约或发生任何违约事件时，如有担保方出于任何原因欲公开变卖任何质押担保物，质权人应在任何时间、不时根据有担保方的书面请求，尽每一出质人的最大努力采取或促使该质押担保物的发行人采取该等行动并准备、分发和/或归档该等文件，有担保方的律师认为允许公开出售此类质押抵押品是必要的或可取的。各出质人还同意就律师的任何和所有损失、责任、费用、成本、费用和支出（包括但不限于对法律顾问给有担保方的成本的合理估计），以及他们可能因此类损失、责任而产生的任何和所有索赔（包括调查费用），对有担保方和任何承销商进行赔偿、抗辩并使其免受损害，费用或索赔产生于或基于任何招股章程（或其任何修订或补充）或任何通知或发售通函中所载的对重大事实的任何指称的不真实陈述，或产生于或基于任何指称的遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使该等陈述在任何方面不具误导性所必需的重大事实，除非同样的情况可能是由于任何不真实的陈述或遗漏所造成的，而该陈述或遗漏是由有担保方或承销商根据书面提供给该等质押抵押品的任何发行人而明确用于其中的信息所致。各出质人还同意尽最大努力对所有此类资格、备案或登记，或促使此类质押担保物的发行人根据有担保方可能指定的国家的蓝天或其他证券法对任何质押担保物进行资格、备案或登记，并使所有此类资格、备案或登记保持有效，或促使其保持有效。出质人将承担履行本款第9.05款规定的出质人义务的所有费用和开支。出质人承认，对于任何出质人未能遵守本条第9.05条的规定，法律上没有适当的补救措施，并且这种不遵守将不能在损害赔偿方面得到充分赔偿，因此同意可具体执行本条第9.05条所载的每一出质人的协议。

第十条
一般规定

第10.01款。通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放于指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日（在每种情况下均适当寄给接收该通知的当事人）和（b）收件（通过电子邮件发送）中的较晚者。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如向任何出质人，则向：

Triller Corp. 7119 West Sunset Blvd，Suite 782 Los Angeles，加利福尼亚州 90046关注度：Prem ParameswaranTERM1首席财务官电话：（310）893-6090电子邮件：prem @ triller.co并抄送（不构成通知）：Loeb & Loeb LLP 345 Park Avenue New York，NY 10154关注度：Lawrence Venick邮箱：lvenick@loeb.com

If to the secured party：

YA II PN，Ltd。

c/o Yorkville Advisors Global，LLC

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

关注：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或收件方所注意的其他人。收到此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人（i）所作的书面确认，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成的，或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的，应分别是根据上文第（i）、（ii）或（iii）款规定的亲自送达、通过电子邮件收到或从国家认可的隔夜递送服务收到的可反驳证据。尽管有上述程序，该出质人事实上收到的任何对出质人的通知、要求或要求，即为对出质人的充分通知或要求。

第10.02款。任期。本协议自本协议签订之日起生效，并应继续全面生效，并对质权人具有约束力，直至本协议担保的所有债务已全部付清并得到履行（这样就不存在未清偿的担保债务），被担保方不存在垫款、承担债务或以其他方式给予价值的承诺，且被担保方应已向质权人发出本协议终止的书面通知（不包括根据其条款在本协议终止后仍然有效的规定）。被担保方没有义务就本协议的终止向质押人发出书面通知，或终止任何UCC融资报表或其他留置权备案，直至所有义务全部得到偿付并得到满足（使得不存在未清偿的担保债务），被担保方不存在垫款、产生债务或以其他方式给予价值的承诺，质押人应已向被担保方发出书面要求，要求终止本协议及任何UCC融资报表或其他留置权备案。

第10.03节。复职。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如担保方在任何时候从任何债务人或其他人收到并适用于债务，或适用于任何债务人在交易文件下的任何债务、义务或责任的任何款项被作废、撤销、撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或任何质押担保物或任何其他担保物的收益须由担保方返还给任何债务人、其遗产、受托人、接管人，或任何其他方，根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，则在此类支付、偿还、退款或返还的范围内，所有担保权益和留置权以及担保债务的担保物应保持完全有效，如同从未支付过此类款项一样，或者，如果在此类支付之前，偿还、退还或返还根据本协议授予的任何担保权益或留置权，或债务的任何担保物应已被解除或终止，则此类担保权益，担保债务的留置权或担保物应恢复完全有效，且该等事先解除或终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何担保权益、留置权或担保债务的担保物就该等付款、偿还、退款或返还的金额。

第10.04节。担保方解除义务人的权利。担保方可不时取得或解除其他担保，可解除对担保方的任何义务或其他债务承担主要或次要责任的任何一方，可就该等义务或其他债务准予延期、展期或免除，并可将担保方为其持有的任何其他担保用于清偿该等义务或其他债务，所有这些均无义务向质权人通知其中任何一项，且均不损害担保方在本协议下的任何权利。此外，有担保方可不时与对债务负有主要或次要责任的任何一方或多方订立交易单证的修订，而无须向质权人发出有关通知，且不损害有担保方在本协议下的任何权利，无论任何质权人是否为该等修订的一方或同意。

第10.05节。封控。不应要求有担保方为债务或其中任何一项调集任何当前或未来的抵押担保或其他支付保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他支付保证。在其合法可能的范围内，各出质人特此同意，出质人将不会援引任何可能导致延迟或妨碍被担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利的强制执行的与担保物编组有关的法律，并且在其合法可能的范围内，各出质人特此放弃所有这些法律的利益。

第10.06节。修正。本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款均不得修改、修改、变更、放弃、解除或终止，也不得给予任何同意，除非该等修改、修改、变更、放弃、解除、终止或同意为书面形式并由担保方签署。

第10.07节。继任者和分配人。本协议对各出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应与担保方在本协议项下的权利和补救措施一起，使担保方和担保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保方事先书面同意，任何出质人不得转让本协议。

第10.08节。额外的质押物。经了解并同意，任何欲成为本协议项下质权人的人，或根据各自的交易文件被要求在本协议日期后成为本协议项下质权人的人，应通过执行本协议的对应方或通过执行本协议的合并方而成为本协议项下的质权人，在任何一种情况下，均应将其交付给有担保方，（y）交付对本协议所附附表的必要补充，以使该附表在该日期就该额外出质人而言是完整和准确的，（z）采取本协议规定的一切行动，如该出质人如果是本协议的原始当事人本应采取的行动，在每种情况下，均应将上述要求的所有文件交付给担保方，并将上述要求的所有文件和行动交付给担保方，以使担保方合理满意。

第10.09节。可分割性。本协议或任何其他交易文件的任何条款，如被任何司法管辖区的法律禁止或根据该法律不可执行，则就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在法律允许的范围内，各质权人特此放弃任何使本协议或任何其他交易文件的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

第10.10节。同行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。通过传真或电子邮件或其他电子传输以电子（例如“.pdf”或“tIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应方中分离出来并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文件中。本协议的证明，无须出示本已执行协议的一个以上的对应方。

第10.11节。电子签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.12节。备案和记录。除被担保方有权归档UCC融资报表外，被担保方被授权并有权向任何政府机构归档、记录或登记本协议（或本协议的复印件）及其他担保权益或留置权通知，以给予本协议的通知，并促进本协议的合法运作和效力，完善担保方在本协议下的利益。自有担保方不时提出请求后十（10）日内，质权人应支付有担保方编制、归档、记录或登记本协议或与本协议或被质押担保物有关的任何UCC融资报表或其他担保权益或留置通知及其任何修订或延续的所有成本和费用（包括律师费、律师助理费用和其他法律费用）。

第10.13节。全部协议。本协议及随本协议签署和交付的任何交易文件是其中所述事项的所有条款的完整和排他性表达，因此以任何方式与之相关的所有先前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代，不应被赋予任何效力和效力。除本协议及该等其他交易文件明示的内容外，并无以任何方式与本协议或随本协议签立及交付的任何其他交易文件中所表述的事项有关的任何承诺、诱导或陈述向任何质权人作出。

第10.14节。没有第三方利益。本协议的条款和规定是为了担保方及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因本协议而享有任何权利或诉因。

第10.15节。免除特别和惩罚性损害赔偿。各出质人特此在法律允许的最大范围内，放弃任何出质人针对担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中，就本协议、其他交易文件或担保方与质权人在任何时间之间的任何其他协议（包括任何此类书面或口头协议）所产生的任何索赔，特别、间接、后果性、惩戒性和惩罚性赔偿的所有索赔，在本协议日期之前的任何时间作出或声称已作出，以及以后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规产生的任何索赔，无论任何此类索赔现在存在或以后产生，现在已知或未知。在作出这一放弃时，各质权人承认并同意，他们不得向担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第10.16节。没有严格建设。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现任何歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.17节。无先决条件。各质权人承认，截至本协议执行之日，本协议的有效性和可执行性不存在未满足的先决条件，本协议的有效性和可执行性在任何方面都不以任何事件、发生或发生为条件或取决于本协议执行之前或之后存在或存在的任何条件。

第10.18节。安全利益绝对。各质权人特此放弃要求、通知、抗诉、接受本协议的通知、作出的贷款通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的其他行动，以及所有其他任何类型的要求和通知。有担保方在本协议项下的所有权利和留置权及担保权益，以及质权人在本协议项下的所有义务，均应是绝对和无条件的，无论：（a）任何义务或交易文件的任何非法性或缺乏有效性或可执行性；（b）该等义务的支付时间、地点或方式的任何变更，或该等义务的任何其他条款的任何变更，或任何交易文件或其任何条款的任何撤销、放弃、修改或变更，包括因未来垫款或保护性垫款或任何额外信贷展期或其他原因而导致的任何债务增加；（c）任何抵押品或任何其他抵押品的任何采取、交换、替代、解除、减值或不完善，或对所有或任何债务的任何采取、解除、减值、修订、放弃或以其他方式修改任何担保；（d）任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益以任何方式出售、处置或应用于任何债务；（e）任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，在履行义务时；（f）任何出质人可随时向担保方提出或可由担保方主张的任何抗辩、抵销或反索赔（付款或履约抗辩除外）；或（g）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或管理任何贷款或其他义务的方式，或可能改变任何出质人的风险或以其他方式作为可供抗辩或合法或衡平法解除的担保方的任何陈述的存在或依赖，任何出质人或任何其他设保人、出质人、保证人或保证人。

第10.19节。放弃代位权。每一出质人同意，出质人对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给担保方的任何款项仍未清偿。各出质人进一步同意，只要就债务应付给有担保方的任何金额仍未清偿，出质人就没有对任何其他债务人的分摊权或任何其他追索权。

第10.20节。进一步保证。出质人应执行并向担保方交付担保方可能不时要求的进一步保证和其他进一步行动，以促进本协议和其他交易单证的意图和宗旨，并维护和保护根据本协议和其他交易单证拟为担保方设定的权利和补救措施。

第10.21节。法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考的选择。

（a）管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖，并按其解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）各质权人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非专属属人管辖权。

（ii）每一出质人同意，地点应在有担保方选定的管辖范围的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。每一出质人放弃任何权利，以不适当的地点或诉讼地不便为由，在管辖辖区的任何州或联邦法院对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序提出异议，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）任何质权人因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而对有担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。在担保方在管辖管辖范围以外的司法管辖区对任何出质人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中，出质人不得向担保方提出任何反索赔，除非根据担保方提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，除非在担保方对出质人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。各出质人同意，管辖范围以外的任何诉讼地均为不便诉讼地，任何出质人在管辖范围以外的任何法院对担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应予以驳回或移送至管辖范围内的法院。此外，每一出质人不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院对有担保方提起或启动因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而产生或基于本协议或任何事项的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。质权人和担保方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（iv）在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，质押人及有担保方不可撤销地同意将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本协议中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本条文的任何规定均不影响有担保方以法律许可的任何其他方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何出质人或任何其他人提起诉讼的权利。

（c）放弃陪审团审判。质权人和担保方相互放弃对因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而产生或基于本协议或与本协议有关的任何种类的所有债权进行陪审团审判的所有权利。出质人和担保方承认，这是对一项法定权利的放弃，出质人和担保方各自在与其选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。质权人与担保方约定，所有此类债权均由有管辖权的法院法官审理，无需陪审团。

【签名页如下。本页剩余部分为空白。]

作为证明，并有意在此受法律约束，出质人和担保方自上述首次写入之日起执行本经修订和重述的质押协议。

【经修订及重述的质押协议之签署页】

【经修订及重述的质押协议之签署页】

附件一

质押协议

附表1质押协议

（预定所有权权益）

第1部分：公司的所有权权益

第二部分：有限责任公司的所有权权益

不适用

第三部分：合伙企业的所有权权益

不适用

第四部分：信托的所有权权益

不适用

附表2质押协议

（对发行人的质权义务）

第1部分：对公司发行人的质押义务

第二部分：对有限责任公司发行人的质押义务

不适用

第三部分：对合伙企业发行人的质押义务

不适用

第四部分：对信托发行人的质权义务

不适用

附表3质押协议

（发行人组织文件）

第一部分：企业发行人组织文件

第二部分：有限责任公司发行人组织文件

不适用

第三部分：合伙企业发行人的组织文件

不适用

第四部分：信托发行人组织文件

不适用