美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
不需要费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
![[MISSING IMAGE: cv_ofc1-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9f15f80707a48d7d?cv_ofc1-4c.jpg)
董事会主席的信
2025年10月2日
尊敬的全体股东
随着人工智能和技术行业的不断发展，数据中心、通信和工业市场的领导者正在转向Coherent，以帮助推动他们自己的创新和增长。由于我们提供的世界级产品和重要的合作伙伴关系，2025财年对Coherent来说又是出色的一年。今天，在美国、欧洲和亚洲拥有50多年的卓越制造经验，我们很自豪能够继续加强Coherent的传奇遗产，并得到我们业务部门数千名Coherent队友的辛勤工作的支持。
聚焦转型组合捕捉未来光子机遇
光子学是一项基础技术，横跨AI数据中心、通信和广泛的工业应用。作为回应，我们加强了对这些优先市场的战略关注，以确保Coherent能够充分抓住这些重要的长期增长机会。我们的进步已经显而易见，在2025财年实现了创纪录的58.1亿美元的全年收入。
作为我们投资组合优化战略的一部分，为了使公司与最高的长期增长和盈利机会保持一致，我们于2025年8月宣布出售我们的航空航天和国防业务。与此同时，我们正在扩大我们在美国的高价值领域的合作伙伴关系和能力，我们最近宣布的与苹果的多年协议突出了这一点。在这一势头的基础上，我们仍然对我们在2026财年及以后扩大领导地位并推动持续价值创造的能力充满信心。
承诺和敬业的董事会和领导团队正在指导下一阶段的增长
我们还通过几项关键领导任命加强了我们的执行领导团队，以加速核心业务运营和关键的、快速增长的细分领域的执行。我们认为，纪律严明、深思熟虑的提神是整个Coherent的创新领导力和强有力监督的关键组成部分。
在过去五年中，我们更新了公司70%的独立董事，显着加强了董事会的集体技能，并使其专业知识与Coherent不断发展的战略和增长机会保持一致。最近，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开，并在所有委员会任命了新的主席，以进一步加强董事会对监督我们的运营纪律、战略方向和股东价值创造战略的关注。
我们重视所有股东的观点，并继续致力于透明度和积极参与。针对去年关于高管薪酬的咨询投票，董事会进行了扩大的股东外联工作，收到的反馈直接告知了今年实施的几项响应行动，详见本委托书的薪酬讨论和分析部分。
展望未来— Coherent对领先解决方案的关键作用
随着光子学在关键行业发挥越来越重要的作用，我们已将相干公司牢牢定位为全球光子学领导者，为世界各地的公司推动创新并塑造未来。我们对我们最大和增长最快的优先事项的未来充满信心，我们专注于捕捉对Coherent行业领先解决方案不断增长的需求。
我们预计2026财年将是Coherent又一个增长的一年，并期待继续推进我们为股东交付的努力。
感谢您的持续投入和支持。
真诚的，
![[MISSING IMAGE: sg_enricodigirolamo-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e9a96f0f5685a4b1?sg_enricodigirolamo-bw.jpg)
Enrico Digirolamo
Coherent Corp.董事会主席
Coherent Corp.董事会主席
| |
年度股东大会通知
将被搁置
美国东部时间2025年11月13日下午12：00
|
|
| |
年会是虚拟会议，网址为：www.virtualshareholder
Meeting.com/COHR2025 |
|
记录日期2025年9月15日
只有截至2025年9月15日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
出席情况
只有登记在册的股东或其法定代理人可以参加虚拟年会。
业务项目
请股东在年会上就以下项目进行投票：
•
提案1：选举五名二级董事，每名任期三年，2028年届满。
•
提案2：一项不具约束力的咨询投票，以批准在本代理声明中披露的2025财年支付给我们指定的执行官的薪酬。
•
提案3：批准审核及风险委员会对Ernst &
Young LLP作为我们的独立注册会计师事务所为会计年度
截至2026年6月30日。
Young LLP作为我们的独立注册会计师事务所为会计年度
截至2026年6月30日。
•
可能适当地在周年会议或任何
延期或延期。
延期或延期。
投票
| | 截至2025年9月15日收市时，该等普通股的在册股东持有的每一股普通股有权就年度会议上将表决的每一项目进行投票。 | |
材料的可获得性
登记在册的股东将自动收到一套打印的代理材料，包括一张代理卡。对于通过经纪人、银行或其他代名人持有股份（通常称为“街道名称”持有）的股东，我们通过互联网提供代理材料。如果你收到了一个代理材料的互联网可用性通知（“通知”）由您的经纪人、银行或其他代名人邮寄，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知指导您如何通过互联网访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还提供了通过互联网提交代理的说明。如您收到通知，希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取材料说明进行操作。
这份代理声明和代理卡将于2025年10月2日或前后首先提供给股东。
根据董事会命令
抢胡子， 秘书
2025年10月2日
2025年10月2日
| | |
你的投票很重要。我们促请你按通告指示投票，或 代理卡尽可能迅速。如果你没有收到纸质代理卡，你可能 通过联系COHERENT CORP.，375SAXONBURG的公司秘书来请求一个 BULEVARD，SAXONBURG，PA 16056。 |
| |
一致的代理声明2025 | 1
目 录
| | | | | | 1 | | | |
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 4 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
| | | | | | 12 | | | |
| | | | | | 15 | | | |
| | | | | | 20 | | | |
| | | | | | 22 | | | |
| | | | | | 28 | | | |
| | | | | | 31 | | | |
| | | | | | 34 | | | |
| | | | |
|
| | ||
| | | | | | 39 | | | |
| | | | | | 63 | | | |
| | | | | | 64 | | | |
| | | | | | 66 | | | |
| | | | | | 67 | | | |
| | | | | | 69 | | | |
| | | | | | 70 | | | |
| | | | | | 71 | | | |
| | | | | | 78 | | | |
| | | | | | 79 | | | |
| | | | | | 84 | | | |
| | | | | | 86 | | | |
| | | | | | 89 | | | |
| | | | | | 92 | | | |
| | | | | | 92 | | | |
| | | | | | 93 | | |
2 | 一致的代理声明2025
表决事项和董事会建议
|
管理建议
|
| | | | | 董事会 建议 |
| | 更多 信息 |
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|
P罗波萨尔1
选举董事
|
| |
Coherent的董事会将在年度会议上提名Enrico DiGirolamo、David L. Motley、Lisa Neal-Graves、Shaker Sadasivam和Michelle Sterling这五名被提名人作为第二类董事。Coherent认为，这些被提名人拥有有效满足其不断变化的需求所必需的各种技能和经验，并代表其股东的最佳利益。
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_fortick-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5e37d8fce2c98b24?ic_fortick-pn.jpg)
为每个
被提名人 |
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页10
|
|
|
P罗波萨尔2
批准2025财年支付给指定执行官的高管薪酬的非约束性咨询投票
|
| |
相干科技的高管薪酬计划将指定高管的利益与公司及其股东的利益紧密结合，旨在吸引和留住高素质人才。
|
| |
为
|
| |
页36
|
|
|
建议3
批准审计和风险委员会选择安永作为公司2026财年独立注册会计师事务所
|
| |
安永会计师事务所是一家独立的审计公司，拥有有效审计相干公司财务报表所需的知识和经验。
|
| |
为
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页84
|
|
一致的代理声明2025 | 3
![[MISSING IMAGE: ph_aboutcoherent-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1c584983d2ff74a5?ph_aboutcoherent-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: ph_networking-4c.gif]](http://e.thsi.cn/image/c2abe69183ab687c?ph_networking-4c.gif)
![[MISSING IMAGE: ph_lasers-4c.gif]](http://e.thsi.cn/image/3582ce675d62752f?ph_lasers-4c.gif)
财务要点
•
创纪录的收入$ 5.81B，同比增长23%。
•
GAAP毛利率为35.2%；非GAAP毛利率为37.9%
•
GAAP EPS改善1.32美元至（0.52美元）；非GAAP EPS改善2.32美元至3.53美元*
•
偿还了约4.37亿美元的债务，导致截至2025年6月30日的净杠杆为2.0倍。
*有关非GAAP财务指标与GAAP结果之间的对账，请参见附录
产品亮点
•
录得首次收入来自1.6T收发器
•
录得首个液晶光路开关平台收入
•
我们行业领先的准分子激光退火系统出货，用于部署在第一个下一代OLED制造设施中
•
推出行业首款面向能源应用的600W准分子激光器
2025财年治理要点
在2025财年，我们对董事会监督结构进行了几次更新，以确保与我们不断变化的业务优先事项和领先的治理实践保持一致。对我们的公司治理计划所做的更改包括：
•
我们合并了董事会委员会，以根据我们的战略优先事项加强风险监督。
-
我们解散了以前的战略、技术、采购和风险委员会（STAR），并将对我们的企业风险管理（ERM）计划和一般风险管理的监督移至我们的审计委员会，现在称为审计和风险委员会。原STAR委员会与业务战略、技术和并购活动相关的职责现在由全体董事会监督。
-
我们的环境、社会责任和治理委员会更名为提名和公司治理委员会，以反映其大部分职责。该委员会保留对我们的道德文化的监督，以及与我们的业务优先事项相一致的可持续发展举措。
•
董事会与一家领先的律师事务所合作，进行了审查并更新了所有委员会章程，以确保它们继续反映领先的治理实践。
•
根据股东的反馈，我们对高管薪酬计划实施了多项变更，如本代理声明所述。
![[MISSING IMAGE: lg_uparrow-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/cdc9189fab7f514c?lg_uparrow-pn.gif)
![[MISSING IMAGE: ph_performhigh-4c.gif]](http://e.thsi.cn/image/b339ed56f40d8ed3?ph_performhigh-4c.gif)
一致的代理声明2025 | 5
股东参与要点
连贯董事会重视与我们股东的透明和持续接触，并维持一个稳健的、由董事领导的接触计划，以更好地了解我们股东的优先事项和观点。
在2024年年会之后，我们进行了广泛的外联工作，参与主题集中在高管薪酬、公司治理和公司战略。我们在2025财年参与的要点如下：
•
联系了27位投资者代表80%已发行股份的
•
会见了7位投资者代表44%已发行股份的
•
我们的项目团队由我们的独立董事会主席领导，其他独立董事参与
•
独立董事参加了85%股东大会的
2025财年业务影响要点
在Coherent，企业责任是我们使命不可或缺的一部分。我们努力创新我们的产品、技术和系统，以改善人们的生活，支持可持续的业务增长，并为股东价值做出有意义的贡献。
| |
![[MISSING IMAGE: ic_sustainable-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/825b1fd7250d52ae?ic_sustainable-bw.jpg)
|
| |
可持续产品
KLA授予卓越可持续发展奖
荣获ECOVadis金质奖章
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| |
![[MISSING IMAGE: ic_environment-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/476747ca185570e8?ic_environment-bw.jpg)
|
| |
环境
为了促进高效运营，我们在整个运营中实现了85%的可再生电力。
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_people-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9f4779692da480ad?ic_people-bw.jpg)
|
| |
人民
重新关注员工敬业度，近期员工敬业度调查回复率为95%，员工敬业度为83%。
通过扩大实习生项目建立强大的人才管道。我们在美国各地引进了100多名实习生。
|
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| |
![[MISSING IMAGE: ic_technology01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a8734961ea07f82?ic_technology01-bw.jpg)
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| |
技术
举办了我们的首届创新峰会，汇集了来自全公司的100多名创新者，并精选了近100份提交和研发提案的总和。
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_cybersecurity-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e9bab8e5c32b7002?ic_cybersecurity-bw.jpg)
|
| |
治理
授予NACD三河分会年度董事会，以表彰我们成功的CEO过渡。
|
|
6 | 一致的代理声明2025
董事会
| |
被提名人
|
| |
职业
|
| |
类
|
| |
年龄
|
| |
董事
自 |
| |
独立
|
| |
性别
|
| |
委员会
|
| ||||||
| |
AR
|
| |
NCG
|
| |
CHC
|
| |||||||||||||||||||||
| |
吉姆
安德森 |
| |
总裁兼首席执行官，Coherent
|
| | 一 | | | 53 | | | 2024 | | | | | | M | | | | | | | | | | |
| |
约瑟夫·J。
科拉桑蒂 |
| |
CONMED前总裁兼首席执行官
|
| |
三个
|
| |
61
|
| |
2002
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_black-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7e0ff10707a9591b?ic_black-bw.jpg)
|
| |
M
|
| | ![[MISSING IMAGE: ic_committeemember-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bf04ed16fe507ad8?ic_committeemember-pn.jpg) ![[MISSING IMAGE: ic_auditcommittee-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/943143915d9509e3?ic_auditcommittee-4c.jpg) |
| |
C
|
| | | |
| |
恩里科
迪吉罗拉莫 董事会主席
|
| |
Covisint前首席财务官兼高级副总裁
|
| |
two
|
| |
70
|
| |
2018
|
| |
|
| |
M
|
| | |
| | | | | | |
| |
迈克尔·L。
德雷耶 |
| |
硅谷银行前首席运营官
|
| |
一
|
| |
61
|
| |
2019
|
| |
|
| |
M
|
| |
|
| |
|
| | | |
| |
帕特里夏
帽子 |
| |
Opsera总裁兼首席运营官
|
| |
三个
|
| |
63
|
| |
2019
|
| |
|
| |
F
|
| | | | |
|
| | | |
| |
大卫·L。
莫特利 |
| |
BTN Ventures普通合伙人
|
| |
two
|
| |
66
|
| |
2021
|
| |
|
| |
M
|
| |
|
| | | | | | |
| |
丽莎·尼尔-
坟墓 |
| |
Aurora Wellness社区前CEO
|
| |
two
|
| |
62
|
| |
2021
|
| |
|
| |
F
|
| | | | |
|
| | | |
| |
斯蒂芬
帕格利乌卡 |
| |
Bain Capital Private Equity，LP高级顾问
|
| |
一
|
| |
70
|
| |
2021
|
| |
|
| |
M
|
| | | | | | | |
|
|
| |
伊丽莎白A。
帕特里克 |
| |
前高级副总裁兼首席人事官，迪堡金融设备
|
| |
一
|
| |
57
|
| |
2023
|
| |
|
| |
F
|
| | | | | | | |
|
|
| |
摇床
萨达西瓦姆 |
| |
Auragent Bioscience，LLC联合创始人、总裁兼首席执行官
|
| |
two
|
| |
65
|
| |
2016
|
| |
|
| |
M
|
| | |
| | | | | | |
| |
斯蒂芬A。
SKAGGS |
| |
Atmel Corporation前高级副总裁兼首席财务官
|
| |
三个
|
| |
63
|
| |
2022
|
| |
|
| |
M
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_auditcomc-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9bafa4d18532f351?ic_auditcomc-4c.jpg)
|
| |
|
| | | |
| |
米歇尔
斯特林 |
| |
前执行副总裁兼首席人力资源官，高通
|
| |
two
|
| |
57
|
| |
2023
|
| |
|
| |
F
|
| | | | | | | |
C
|
|
| |
桑迪普
VIJ |
| |
MIPS科技前总裁兼首席执行官
|
| |
三个
|
| |
59
|
| |
2022
|
| |
|
| |
M
|
| | | | | | | |
|
|
| |
霍华德·H。
XIA |
| |
沃达丰中国有限公司前总经理
|
| |
一
|
| |
65
|
| |
2011
|
| |
|
| |
M
|
| | | | | | | |
|
|
| | 委员会委员 |
| | 审计委员会财务专家（由SEC定义） |
| |
C委员会主席
|
|
| | 注：年龄截至2025年8月31日计算 | | ||||||
| | AR —审计和风险委员会| NCG —提名及企业管治委员会|CHC —薪酬和人力资本委员会 | | ||||||
一致的代理声明2025 | 7
董事的属性和经验
下表重点介绍了我们的持续董事和候选人所拥有的一些关键属性和经验类别，这些类别在下文进一步定义，我们的董事会在指导一家复杂的全球制造公司和监督我们的未来增长战略方面重视这些类别。我们董事的履历包括更多关于我们董事的相关技能、经验和资历的信息。
| | | | |
会计/财务
|
| |
商业
发展/策略 |
| |
企业
治理/道德 |
| |
行政领导
|
| |
IT/网络安全/隐私
|
| |
法律/监管
|
| |
材料/半导体/
联网/激光行业 |
| |
运营
|
| |
风险管理
|
| |
人才/薪酬
|
| |
技术/IP
|
|
| |
James R. Anderson
首席执行官兼董事 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Joseph J. Corasanti
独立董事 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Enrico Digirolamo
独立董事会主席 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Michael L. Dreyer
独立董事 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
丽莎·尼尔-格雷夫斯
独立董事 |
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
|
| |
Patricia Hatter
独立董事 |
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| | | | |
|
|
| |
David L. Motley
独立董事 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Stephen Pagliuca
独立董事 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Elizabeth A. Patrick
独立董事 |
| | | | |
|
| |
|
| | | | | | | | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Shaker Sadasivam
独立董事 |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Stephen A. Skaggs
独立董事 |
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
|
| |
Michelle Sterling
独立董事 |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Sandeep Vij
独立董事 |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
|
| |
Howard H. Xia
独立董事 |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
|
| | #具有技能/经验的董事 | | |
7
|
| |
14
|
| |
9
|
| |
13
|
| |
2
|
| |
6
|
| |
7
|
| |
14
|
| |
11
|
| |
10
|
| |
14
|
|
| | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
8 | 一致的代理声明2025
具有关键董事会技能的被提名人数量
| |
![[MISSING IMAGE: bc_accounting-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/71b1510c3b5ee10e?bc_accounting-pn.jpg)
会计/财务
对财务、会计原则和方法、财务报告、财务管理、资本市场、财务报表、审计流程和程序或内部财务控制有深刻理解。
|
| |
![[MISSING IMAGE: bc_businessdev-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/94b8736cc4a14e9c?bc_businessdev-pn.jpg)
业务发展/战略
具有战略规划、并购、增长战略或业务扩张方面的专长。
|
| |
![[MISSING IMAGE: bc_corpgovern-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ae75e7c209d0f052?bc_corpgovern-pn.jpg)
公司治理/道德操守
重要的公司治理和/或道德经验。
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: bc_executiveleader-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3845a6c3635f9c4?bc_executiveleader-pn.jpg)
行政领导
现任或前任首席执行官或同等级别人员，公司高级管理人员或业务部门负责人，具有监督复杂业务运营和增长计划的重要经验。
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![[MISSING IMAGE: bc_cybersecurity-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/cbd55fdd10f5a560?bc_cybersecurity-pn.jpg)
IT/网络安全/隐私
在网络安全或隐私方面经验丰富的领导者，包括监督与新出现的网络安全发展、威胁和战略相关的风险。
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![[MISSING IMAGE: bc_legal-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2f0995a2f315886e?bc_legal-pn.jpg)
法律/监管
在政府政策方面的相关背景、法律知识或在上市公司或监管机构内的合规和监管问题方面的经验，包括作为注册会计师、拥有法学博士学位或具有重要的首席财务官经验。
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材料/半导体/
联网/激光行业 在材料、半导体、网络和/或激光行业具有具体和广泛的专业经验。 |
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运营
有业务运营、管理、供应链管理、整合或分销经验。
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风险管理
在识别、评估和监督不断演变的风险方面表现出专长，包括制定和实施有效的缓解战略。
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人才/薪酬
专注于人力人才管理和薪酬的具体而广泛的职业知识，包括现任或前任在上市公司薪酬委员会任职。 |
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技术/IP
在技术或知识产权事务方面的连贯产品相关经验。
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一致的代理声明2025 | 9
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董事会
我们的董事会由范围广泛的有才华的专业人士组成，他们在专业和个人经验、资历、属性和技能方面保持平衡，最能反映公司在董事会成员中寻求的品质。董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能接近相等。目前，董事会由14名成员组成，第一类和第二类各有五名董事，第三类各有四名董事。
我们的第二类董事目前的任期将在年会上届满。据此，已提名五名董事参选第二类职位，任期三年或直至其各自的继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。任何董事会空缺可由当时在任的剩余董事过半数填补，任何如此当选的董事的任期与前任本应相同，或直至其较早去世、辞职或被免职。
被指定为本次年度会议代理人的人士是由董事会选出的，他们已告知董事会，除非被拒绝授权，否则他们打算对有效提交的代理人所代表的股份进行投票，以选举每一位第二类董事。
每一位被提名者都同意在当选后任职。然而，如他们中的任何人不能或不愿意担任董事，董事会可指定一名替代提名人，在这种情况下，被指定为代理人的人将投票支持董事会提出的任何替代提名人。
董事有条件辞职政策
每位现任董事提名人都提交了不可撤销的有条件辞职，如果被提名人获得的“反对”票数多于“支持”该人的选举票数，则该辞职有效。如果发生这种情况，提名和公司治理委员会（“NCG”委员会）将向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将在考虑到NCG委员会建议的情况下对辞职采取行动，并在选举结果获得认证之日后的90天内公开披露其决定和基本理由。在此过程中，现任董事将继续担任董事会成员。
董事会人口统计
截至2025年6月30日
| | 62 | | | 6 | | | 93% | |
| | 平均年龄 | | | 平均任期 | | | 独立 | |
| | | | | | | | 除了CEO以外，我们所有的董事都是独立的 | |
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![[MISSING IMAGE: pc_age-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/88e236e648e694e6?pc_age-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: pc_averagetenure-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4a215a3a1aa4926f?pc_averagetenure-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: pc_tenure-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b5e45fabda567f69?pc_tenure-pn.jpg)
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一致的代理声明2025 | 11
两班董事参选
| | Enrico Digirolamo | | |||
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独立董事会主席
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DiGirolamo先生是一位久经考验的全球商业领袖，他带来了数十年推动科技、制造和移动领域战略转型和财务业绩的经验。他在企业融资方面拥有深厚的专业知识，加上在《财富》100强和处于成长阶段的公司担任高级领导职务，加强了董事会对复杂的国际业务、风险管理和价值创造的监督。
迪吉罗拉莫先生目前是科技公司、制造业企业和私募股权公司的高级顾问。2013年至2017年，担任物联网和身份平台领先的云计算公司Covisint Corporation的首席财务官和高级副总裁。DiGirolamo先生于2010年至2013年任职于好事达保险保险，担任销售、营销和财务高级副总裁。2008年至2010年，担任通用汽车欧洲地区副总裁兼首席财务官。在通用汽车 31年的职业生涯中，迪吉罗拉莫先生在整个公司担任过各种高级管理职位，其中12年在美国境外。
DiGirolamo先生曾在Metromedia International Group（2010-2017年）、Premier Trailer Leasing，Inc.（2012-2013年）、Identifix（2013-2014年）和Garsite（2018-2024年）的董事会任职。
DiGirolamo先生拥有中密歇根大学的学士学位和东密歇根大学的MBA学位，并在瑞士洛桑的国际管理发展研究所完成了高级管理人员课程。他是中央密歇根大学院长领导力圆桌会议的成员。
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班级：二
董事自：2018年
任期届满：2025年
年龄：70岁
董事会委员会
审计与风险
其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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| | David L. Motley | | |||
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独立董事
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莫特利先生是一位经验丰富的高管和投资者，在企业战略、早期技术、房地产业务发展方面拥有深厚的专业知识。他在公共、私营和非营利组织的丰富董事会经验增强了董事会对治理、创新和长期价值创造的监督。
Motley先生自2021年起担任BTN Ventures的普通合伙人，该公司是一家投资于种子前和种子阶段技术公司的风险基金。Motley先生还自2016年起担任房地产开发公司DDRC 327 NEGL，LLC的合伙人，并自2018年起担任提供企业房地产服务的专业服务公司MCAPS，LLC的首席执行官。Motley先生还自2012年起担任Blue Tree Venture Fund的高级管理合伙人，该基金是一家投资于早期生命科学和IT公司的风险投资公司。莫特利先生还担任多元化金融服务公司F.N.B. Corporation；经处理的木材产品、木材处理化学品和碳化合物的全球综合供应商Koppers Holdings Inc.；以及私营供应链管理公司Armada的董事会成员。
莫特利先生还是独立的非营利性技术研发组织SRI International的董事会主席。
莫特利先生是匹兹堡大学斯旺森工程学院的优等生，也是杰出校友奖获得者，这一认可提供给不到1%的毕业生。莫特利先生拥有哈佛商学院的MBA学位。
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班级：二
董事自：2021
任期届满：2025年
年龄：66岁
董事会委员会
审计与风险
其他公共公司
董事会（过去五年）
Koppers Holdings Inc.
（2018年以来） F.N.B公司
（2013年以来） Deep Lake Capital 收购公司。 (2021-2023) |
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12 | 一致的代理声明2025
| | 丽莎·尼尔-格雷夫斯 | | |||
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独立董事
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Neal-Graves女士是一位久经考验的技术主管，在半导体、电信和云行业的战略规划、全球运营和产品管理方面拥有深厚的专业知识。她在数据科学、技术政策和全球产品管理方面的背景，包括在中国、意大利和英国的背景，加强了董事会在驾驭复杂的技术驱动转型方面的知识和讨论。
Neal-Graves女士是Aurora Wellness Community（“AWC”）的前任首席执行官，Aurora Wellness Community（“AWC”）是科罗拉多大学医学院的非营利实体，与科罗拉多州Aurora社区合作。Neal-Graves女士是一位数据科学家、技术策略师以及技术法律政策和合规主管，她为我们的董事会带来了半导体和电信行业的丰富经验。在担任最后一个职务之前，她曾担任科罗拉多州总检察长的首席创新官；早期天线技术公司Universal Plasma，LLC的总法律顾问和首席营销官；Zayo Group的副总裁兼云战略产品组总经理；并在英特尔公司担任各种职务，包括首席信息官法律顾问以及对公司战略性长期技术和研究规划的责任和影响越来越大的职位。Neal-Graves女士还曾担任高级管理职位，包括副总裁/总经理（Unisys）、CTO（ServiceWare）、高级副总裁/总经理（Chase）以及总经理（美国电话电报/贝尔实验室）。
Neal-Graves女士在提高医疗保健价值中心（“CIVHC”）、落基山公共媒体和BEN Colorado董事会任职。
Neal-Graves女士毕业于汉普顿大学，在那里她获得了应用数学和计算机科学的本科学位。她还拥有密歇根州立大学计算机科学硕士学位（重点为人工智能）、科罗拉多大学博尔德分校工程管理硕士学位、科罗拉多大学法学院京东学位。
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班级：二
董事自：2021
任期届满：2025年
年龄：62岁
董事会委员会
提名和
公司治理 其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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| | Shaker Sadasivam | | |||
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独立董事
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Sadasivam博士是一位资深的半导体行业领导者，拥有与半导体行业相关的丰富经验，对运营、产品开发、工程管理等领域具有洞察力。他在上市公司和私营公司担任首席执行官、研发主管和董事会成员的经验增强了董事会对技术创新和全球制造业的战略洞察力。
Sadasivam博士是Auragent Bioscience，LLC的联合创始人和首席执行官。他还担任上市公司FTC Solar公司的董事会主席，并在两家私营公司的董事会任职，Sfara是一家基于移动的安全和检测技术的开发商，Sea Pharmaceuticals，LLC是一家神经疗法研发公司，正在推进耳鸣和癫痫的潜在治疗方法。
2016年，Sadasivam博士从2013年起担任Sunedison半导体有限公司总裁兼首席执行官一职，该公司是一家领先的电子用先进半导体制造商。2009年至2013年，担任SunEdison，Inc.（Sunedison半导体有限公司的前身，原名MEMC Electronic Materials，Inc.）半导体材料业务部门执行副总裁兼总裁。2002年至2009年，Sadasivam博士担任SunEdison，Inc.研发高级副总裁。
Sadasivam博士拥有马德拉斯大学和印度理工学院的化学工程学士和硕士学位、华盛顿大学欧林商学院的MBA学位以及克拉克森大学的化学工程博士学位。
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班级：二
董事自：2016
任期届满：2025年
年龄：65岁
董事会委员会
审计与风险
其他公共公司
董事会（过去五年）
FTC Solar，Inc.（自2017年起）
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一致的代理声明2025 | 13
| | Michelle Sterling | | |||
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独立董事
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斯特林女士是一位成熟的商业领袖，拥有监督全球人力资本战略和组织转型的经验。她在高科技和半导体领域并购整合方面的特殊专长，增强了董事会对人才战略、文化发展和长期增长计划的审议。
Sterling女士于2015年至2020年在服务于无线通信行业的半导体、软件和服务公司高通公司担任执行副总裁兼首席人力资源官；于2007年至2015年担任人力资源高级副总裁，并于1994年至2007年在高通公司担任各种职务。在高通的整个任职期间，Sterling女士都支持高通在复杂交易中的战略，这些交易包括收购、合资以及资产剥离、整合、人力资本管理以及房地产和设施。Sterling女士直接负责高通的人力资源全球员工，并担任高通执行委员会成员。
Sterling女士自2019年起担任Digital Turbine, Inc.的董事，该公司是一家面向广告商、出版商、运营商和设备原始设备制造商的移动增长平台，此前曾于2021年至2022年担任TuSimple的董事，该公司是一家专为半卡车设计的自主技术公司。
Sterling女士拥有雷德兰兹大学商业管理学士学位。
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班级：二
董事自：2023年
任期届满：2025年
年龄：57岁
董事会委员会
薪酬和人力资本（主席）
其他公共公司
董事会（过去五年）
LeddarTech（2023-2025年）
Digital Turbine（2019年以来）
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需要投票
被提名人的票数超过反对被提名人选举的票数，将被选入董事会，但须遵守“提案1 —选举董事—董事有条件辞职政策”中所述的公司政策。弃权和经纪人不投票对这件事没有影响。
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董事会一致建议表决为每个被提名人 上面被提名为选举二类导演。 |
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14 | 一致的代理声明2025
连续董事
2026年任期届满的现有三类董事
| | Joseph J. Corasanti | | |||
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独立董事
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Corasanti先生是前上市公司CEO，在医疗技术和国防领域的企业领导、并购执行和治理方面有着良好的业绩记录。他的法律背景和深厚的董事会经验增强了董事会在风险监督、战略增长和监管合规方面的能力。
Corasanti先生目前担任SRC公司董事会成员，该公司是一家为国防工业设计、制造和销售产品和服务的公司。此前，Corasanti先生曾在医疗技术公司CONMED Corporation担任多个管理职务，2006年至2014年7月担任总裁兼首席执行官；1999年至2006年担任总裁兼首席运营官；1998年至1999年担任执行副总裁/总经理；1993年至1998年担任总法律顾问和副总裁-法律事务。他还曾于1994年至2014年担任CONMED的董事。从1990年到1993年，他是Morgan，Wenzel & McNicholas律师事务所洛杉矶办事处的助理律师。
Corasanti先生拥有霍巴特学院政治学学士学位和惠蒂尔学院法学院京东学位。
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班级：三
董事自：2002年
任期届满：2026年
年龄：61岁
董事会委员会
审计与风险
提名和公司治理（主席）
其他公共公司
董事会（过去五年）
SRC（2015年以来）
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| | Patricia Hatter | | |||
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独立董事
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哈特女士是一位资深的技术主管，在网络安全、企业IT和一些业内最具影响力的公司的数字化运营方面拥有领导经验。她之前担任的公共董事会服务和执行职务加强了董事会在网络安全、客户参与和可扩展技术战略方面的专业知识。
Hatter女士目前是早期DevOps平台公司Opsera的总裁兼首席运营官，她自2023年以来一直在该公司任职。她此前曾担任跨国网络安全公司Palo Alto Networks, Inc.的首席客户官，该公司任职于2019年至2022年。Hatter女士此前曾于2017年起担任全球计算机安全软件公司McAfee，LLC的总经理兼高级副总裁——服务，并于2010年至2015年担任McAfee，LLC的首席信息官和高级副总裁——运营。Hatter女士还曾于2015年至2016年在半导体行业的领导者英特尔公司担任首席信息官— 英特尔安全和总经理—安全与软件。Hatter女士还曾在思科公司和美国电话电报公司担任过各种领导职务。
Hatter女士于2018年至2019年期间担任国际矿业公司巴里克黄金公司的董事会成员，并于2018年至2019年期间担任基于云的安全和合规解决方案的领先供应商Qualys, Inc.的董事会成员。
Hatter女士拥有卡内基梅隆大学机械工程学士和硕士学位。
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班级：三
董事自：2019年
任期届满：2026年
年龄：63岁
董事会委员会
提名和
公司治理 其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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一致的代理声明2025 | 15
| | 斯蒂芬·A·斯卡格斯 | | |||
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独立董事
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斯卡格斯先生在高科技和半导体行业拥有超过25年的行政领导经验，包括在该领域的上市公司担任首席执行官和首席财务官。他在公司战略、并购和财务管理方面的董事会经验和专业知识使他成为董事会非常有价值的贡献者。
Skaggs先生在2022年收购Coherent，Inc.时加入了董事会。此前，Skaggs先生从2013年开始担任Coherent，Inc.的董事会成员。斯卡格斯先生自2016年以来一直是私人投资者。此前，他曾于2013年在微控制器的领先供应商Atmel Corporation担任高级副总裁兼首席财务官一职，直至2016年被微芯科技公司收购。Skaggs先生在半导体行业拥有超过25年的经验，包括担任莱迪思总裁、首席执行官、首席财务官。
他此前也是莱迪思的董事会成员。在加入Lattice之前，Skaggs先生受雇于全球管理咨询公司贝恩公司，在那里他专门从事高科技产品战略、并购和企业重组。
Skaggs先生拥有加州大学伯克利分校化学工程学士学位和哈佛商学院MBA学位。
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班级：三
董事自：2022年
任期届满：2026年
年龄：63岁
董事会委员会
审计和风险（主席）
提名和
公司治理 其他公共公司
董事会（过去五年）
Ouster（2024年以来）
IDEX Biometrics，ASA (2019-2024) |
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| | Sandeep Vij | | |||
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独立董事
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Vij先生为董事会带来了高科技领域高管领导力的可靠记录，曾在上市公司担任首席执行官和董事会职务，并在营销、战略和半导体方面拥有深厚的专业知识。他的行业洞察力和运营敏锐性为董事会做出了宝贵贡献。
Vij先生是在2022年收购Coherent，Inc.时加入董事会的。此前，Vij先生从2004年开始担任Coherent，Inc.的董事会成员。自2013年以来，Vij先生一直是一名私人投资者。此前，他担任总裁兼首席执行官一职，并在2010年至2013年出售期间担任处理器架构和内核的领先供应商MIPS科技公司的董事会成员。此外，Vij先生曾于2008年至2010年担任高度集成半导体产品供应商Cavium Networks，Inc.的副总裁兼宽带和消费者部门总经理。在此之前，他曾于2007年至2008年4月在数字可编程逻辑器件提供商赛灵思公司担任全球营销、服务和支持副总裁一职。2001年至2006年，他在赛灵思担任全球营销副总裁一职。1997-2001年任赛灵思副总裁兼通用产品事业部总经理。Vij先生于1996年加入赛灵思，担任FPGA营销总监。
他毕业于通用电气的爱迪生工程计划和工程高级课程。他拥有斯坦福大学的MSEE和圣何塞州立大学的BSEE。
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班级：三
董事自：2022年
任期届满：2026年
年龄：59岁
董事会委员会
薪酬与人力资本
其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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16 | 一致的代理声明2025
任期于2027年届满的现有一级董事
| | James R. Anderson | | |||
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首席执行官兼总裁
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安德森先生在半导体和技术行业带来了深厚的执行领导力和运营专业知识，在推动增长、创新和战略转型方面有着良好的记录。他在风险管理、财务、公司治理、人才和薪酬、业务发展和战略以及技术和知识产权方面的背景使他成为董事会中一位充满活力和能力极强的领导者。
安德森先生被任命为Coherent Corp.的总裁兼首席执行官以及2024年的董事会成员。此前于2018年起担任Lattice Semiconductor Corporation（“莱迪思”）董事兼总裁兼首席执行官。在加入莱迪思之前，Anderson先生曾在超微半导体（“AMD”）担任高级副总裁兼计算和图形业务集团总经理。在加入AMD之前，安德森先生曾在英特尔、博通（前身为安华高科技）和LSI公司等公司担任广泛的领导职务，涵盖综合管理、工程、销售、市场营销和公司战略。
安德森先生曾于2023年至2024年期间在Entegris, Inc.董事会任职，并于2020年至2024年期间在半导体行业协会董事会任职。此前于2020年至2023年在希拉无线董事会任职。Anderson先生现为应用材料的董事。
安德森先生在麻省理工学院获得了电气工程和计算机科学MBA和硕士学位，在普渡大学获得了电气工程硕士学位，在明尼苏达大学获得了电气工程学士学位。
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等级：一
董事自：2024年
任期届满：2027年
年龄：53岁
董事会委员会无
其他公共公司
董事会（过去五年）
应用材料（自2025年7月起）
Lumotive（2023年以来）
Entegris, Inc.（2023-2024年）
Lattice Semiconductor Corporation（2018-2024）
希拉无线（2020-2023年）
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| | Michael L. Dreyer | | |||
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独立董事
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Dreyer先生带来了丰富的行政领导和董事会经验，在网络安全、技术基础设施以及金融和银行领域拥有深厚的专业知识。他在运营、信息系统和数字创新方面的背景使他成为董事会的战略资产。
德雷尔先生曾于2015年至2019年担任硅谷银行首席运营官。在加入硅谷银行之前，德雷尔先生于2014年至2015年担任Monitise Americas，LLC的总裁兼首席运营官，该公司是Monitise Plc的子公司，该公司是一家提供移动银行和支付服务的公司。德雷尔先生曾于2005年至2014年担任VISA Inc.的全球技术主管和首席信息官。此前，Dreyer先生是Inovant，LLC的首席信息官，该公司是一家提供电子支付处理服务的公司。他还曾在VISA USA（加工和新兴产品高级副总裁，商业解决方案高级副总裁）担任高管职务。此外，Dreyer先生还曾在美国运通公司、Prime Financial，Inc.、联邦存款保险公司（FDIC）、唐尼储蓄公司、美国银行和费尔蒙特酒店管理公司担任高级职务。
Dreyer先生于2015年至2019年（即公司收购Finisar的生效日）期间担任Finisar Corporation（“Finisar”）的董事会成员，现任F5网络公司的董事，该公司是一家软件定义应用程序服务的开发商和供应商。
Dreyer先生获得了华盛顿州立大学心理学学士学位和MBA学位。
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等级：一
董事自：2019年
任期届满：2027年
年龄：61岁
董事会委员会
审计与风险
提名和
公司治理 其他公共公司
董事会（过去五年）
F5网络（2012年以来）
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一致的代理声明2025 | 17
| | Stephen Pagliuca | | |||
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独立董事
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Pagliuca先生是一位经验丰富的全球高管，在私募股权、成功的战略投资和公司治理方面拥有强大的背景。他在扩展业务和推动长期价值方面的专长为董事会关于资本管理和增长的讨论提供了宝贵的见解。
Pagliuca先生是贝恩资本的高级顾问，贝恩资本是一家总部位于波士顿的全球领先投资公司，管理着约1600亿美元的资产。他此前曾担任全球私募股权公司Bain Capital Private Equity，LP的董事总经理，并担任Bain Capital，LP的联席主席。
Pagliuca先生自2010年起担任研究和咨询公司Gartner, Inc.的董事会成员。他是世界冠军波士顿凯尔特人队的共同所有人和管理普通合伙人，并在NBA理事会任职。帕柳卡先生也是意甲职业足球俱乐部亚特兰大贝尔加马斯卡卡尔西奥的共同所有人和联合主席。
Pagliuca先生获得了杜克大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。
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等级：一
董事自：2021
任期届满：2027年
年龄：70岁
董事会委员会
薪酬与人力资本
其他公共公司
董事会（过去五年）
Gartner, Inc.（自2010年起）
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| | Elizabeth A. Patrick | | |||
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独立董事
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Patrick女士带来了人才战略方面的全球专业知识，重点关注高管薪酬、领导力发展和组织转型。她推动大规模变革和实施人力资源系统的经验为董事会监督其人力资本管理战略提供了关键视角。
Patrick女士曾于2019年至2022年担任迪堡金融设备的高级副总裁兼首席人事官，该公司是一家金融和零售技术公司，专注于自助交易系统、销售点终端、实体安全产品以及软件和相关服务。在此之前，她于2014年至2019年担任包装、印刷和设施解决方案的领先供应商Veritiv Corporation的高级副总裁兼首席人力资源官。
帕特里克女士在密歇根州立大学获得金融学士学位，在韦恩州立大学获得MBA学位。
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等级：一
董事自：2023年
任期届满：2027年
年龄：57岁
董事会委员会
赔偿和
人力资本 其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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18 | 一致的代理声明2025
| | Howard H. Xia | | |||
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独立董事
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夏博士是一位经验丰富的全球电信行业领导者，对全球运营和亚洲各地的电信市场有着广泛的了解。他的技术背景、领导经验和指导成功跨境运营的经验增强了董事会在关键市场的全球视野和战略规划。
夏博士曾于2001年至2014年担任电信公司沃达丰 PLC的全资子公司Vodafone China Limited的总经理。
1994年至2001年，他担任Vodafone AirTouch Plc和AirTouch Communications，Inc.的技术战略总监。他于1992年至1994年担任Telesis技术实验室的高级职员工程师，并于1990年至1992年担任PacTel Cellular的高级工程师。
夏博士拥有华南师范大学物理学学士学位、纽约大学理工学院物理与电气工程硕士学位、电物理博士学位。
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等级：一
董事自：2011年
任期届满：2027年
年龄：65岁
董事会委员会
赔偿和
人力资本 其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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一致的代理声明2025 | 19
董事会的会议和常设委员会
董事会在2025财年召开了六次会议。在2025财年，每位董事至少出席了75%的董事会和其任职的委员会会议。
董事会下设三个常设委员会：审计与风险、薪酬与人力资本、提名与公司治理。所有委员会都有书面章程，每年进行审查，可在公司网站www.coherent.com/company/investor-relations/governance上查阅。
委员会概览
| | 审计与风险 | | |||
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主席
斯蒂芬·斯卡格斯*
成员
约瑟夫·科拉桑蒂*
Enrico Digirolamo*
Michael Dreyer
大卫·莫特利
Shaker Sadasivam*
财政年度会议
2025 7
*符合证券交易委员会定义的审计委员会“财务专家”资格
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委员会协助董事会监督财务报告、内部控制以及道德和合规事项。
关键职责
•
监督公司履行财务报告义务，包括确保公司会计、审计、内部控制、财务报告实务的质量和完整性
•
监督公司开发有效、持续改善的控制环境
•
监督公司内部审计职能，定期审查公司内部审计职能的职责、资源、职能、履行情况
•
保留对独立审计员的甄选、任命、报酬、留用、更换的唯一责任
•
根据适用法律预先批准独立审计员提供的所有服务
•
建立有关会计、内部控制、审计事项、财务报表、道德商业行为准则或其他公司政策的提交、保留和处理关注事项的程序
•
持续审查、批准和监督任何关联方交易和任何其他潜在利益冲突情况，并为审计和风险委员会批准关联方交易制定政策和程序
•
为年度代理声明准备审计和风险委员会报告
•
审查公司的企业风险管理方案、战略和操作风险，以及未经其他委员会监督的风险
|
|
20 | 一致的代理声明2025
| | 赔偿和人力资本 | | |||
| |
主席
Michelle Sterling
成员
Stephen Pagliuca
Elizabeth Patrick
Sandeep Vij
霍华德·夏
财政年度会议
2025 6
|
| |
该委员会支持监督和审查公司的高管薪酬计划、更广泛的薪酬理念和人力资本管理战略。
关键职责
•
每年审查和批准CEO的雇佣条款、目标、目标和总薪酬的所有方面
•
每年审查和批准其职权范围内其他执行人员薪酬总额的所有方面
•
每年审查并建议董事会批准非雇员董事的薪酬方案
•
管理薪酬相关计划，包括股权激励薪酬计划、员工股票购买计划、递延薪酬计划
•
与管理层一起审查公司的人力资本管理战略和实践，其中可能包括员工敬业度计划和举措；员工安全；和继任规划
•
审查并与管理层讨论年度报告和代理声明中的所有高管薪酬披露，并为年度报告或代理声明制作薪酬和人力资本委员会关于高管薪酬的报告
|
|
提名和公司治理
| |
主席
约瑟夫·科拉桑蒂
成员
Michael Dreyer
Patricia Hatter
丽莎·尼尔-格雷夫斯
斯蒂芬·斯卡格斯
财政年度会议
2025 4
|
| |
该委员会制定Coherent的公司治理政策，监督董事会组成和更新事项，并就可持续发展目标提供指导。
关键职责
•
监督公司的公司治理政策和实践，确保其与公司的整体业务战略保持一致
•
监督公司就公司治理事项与外部利益相关者的接触
•
向董事会提出有关董事提名人的甄选和批准提交股东投票的建议
•
与薪酬和人力资本委员会协调，评估公司管理层继任规划的充分性
•
促进董事会和董事会委员会的年度自我评估
•
监督公司的道德文化和可持续发展愿景、管理层确保职业和环境健康与安全的制度，以及其环境、社会和治理目标
•
监督识别、减轻、管理和披露与网络安全相关的风险和事件的系统、政策、控制和程序
|
|
一致的代理声明2025 | 21
董事独立和公司治理政策
该公司的普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市。纽交所规则要求公司董事会的大多数成员为独立董事（定义见纽交所规则）。我们的公司治理准则进一步规定，公司董事会的绝大多数成员必须符合独立资格。董事会已确定，除安德森先生外，所有继续担任董事或被提名为董事的人在纽约证券交易所规则的含义内都是独立的。在对董事独立性的年度审查中，董事会考虑任何董事可能与公司存在的所有商业、银行、咨询、法律、会计或其他业务关系，以确定任何董事是否与公司存在重大关系。董事会认为“重大关系”是一种损害或抑制，或有可能损害或抑制董事代表公司行使关键和无私判断的关系。在评估董事与公司关系的“重要性”时，董事会考虑所有相关事实和情况，既从董事以个人身份的立场出发，也从董事家庭和其他从属关系的立场出发。此外，NCG委员会促进对董事会、审计和风险委员会、薪酬和人力资本委员会以及NCG委员会的年度自我评估，以确定董事会和这些委员会是否有效运作。公司遵守纽交所所有适用的治理要求。
风险管理和缓解
董事会负责风险管理监督，包括我们的企业风险管理（“ERM”）计划。董事会已将关键风险领域的主要监督下放给每个董事会委员会，如下所述。
我们的ERM计划旨在促进识别、评估、管理和监控公司在短期和长期内可能面临的重大风险，并就这些风险与我们的董事会及其委员会进行定期沟通。关键风险由管理层向审计和风险委员会提出。至少每年，我们的内部审计副总裁向审计和风险委员会报告我们的企业风险评估。我们的董事会咨询外部顾问和管理层成员，以帮助监测趋势、识别潜在威胁并评估公司的风险环境。在ERM流程中确定的风险领域有助于告知我们如何在表格10-K的2025财年年度报告的“风险因素”部分中呈现公司面临的风险，该表格也由审计和风险委员会审查。
| |
董事会
|
| ||||||||
| | 审计和风险委员会 | | | | 提名和公司治理委员会 | | | | 赔偿和人 资本委员会 |
|
| |
•
内部审计和内部控制
•
企业风险管理
•
法律和监管要求，包括道德和合规计划
|
| | |
•
董事会及委员会组成及董事会领导架构
•
公司治理政策
•
网络安全
•
企业责任方案和政策
|
| | |
•
补偿方案和做法
•
股权及其他激励计划
•
人民方案、政策和做法
|
|
| |
管理
|
| ||||||||
22 | 一致的代理声明2025
管理层继任规划
我们的董事会负责制定和定期审查我们的首席执行官和高级管理层的全面继任计划。我们的董事会认为，包括我们的首席执行官在内的全体董事会应积极参与并参与首席执行官和高级管理层的继任规划，目标是业务和运营的连续性，并维持公司在增加股东价值方面的良好记录。一般来说，董事会的管理层继任规划旨在预测“计划中的”继任，例如因预期退休而产生的继任，以及计划外的继任事件，包括紧急情况和一系列其他潜在的意外事件。我们的董事会通过了一项紧急继任计划，以促进在首席执行官职位出现意外空缺时过渡到临时和长期领导。
我们的首席执行官和首席人事官通过提供有关每个高管角色和继任方案的信息来支持董事会进行的年度继任计划审查，包括概述每个潜在继任者的经验和潜力、准备情况评估和计划的领导层发展机会。董事会的独立成员还通过管理层在董事会会议和其他非正式活动上的介绍，定期与跨多个资历级别的员工进行互动，形成他们自己对高级领导的独立评估。
我们的董事会，包括我们的首席执行官，也定期与我们的首席人事官一起审查高级管理层的继任计划和高级管理层的组成。如果触发高级管理层成员的继任计划，我们的董事会将参与与我们的首席执行官和首席人事官的任何行动的讨论和考虑。
提名董事候选人
公司考虑来自多个来源的董事候选人，包括现有董事、公司管理团队成员、股东和第三方搜索公司。公司现行章程描述了股东向董事会推荐候选人的程序。一般来说，股东提名必须以书面作出，提名通知必须在不早于第150天收市时，以及不迟于第120天收市时，即在上一年度年会周年日之前，向我们的秘书发出。如年会日期较上一年度年会的一周年日期有超过30天的更改，则通知必须不早于年会前120天的营业时间结束，且不迟于（i）年会前第90天或（ii）首次公布会议日期的翌日第10天的营业时间结束时送达，以较迟者为准。此外，提名通知必须包括公司章程中规定的有关提名股东和每位董事提名人的信息，包括：
•
他们彼此的关系；
•
他们之间关于提名的任何谅解；
•
提名股东所拥有的股份；及
•
向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明中需要包含的有关提名股东和/或每个被提名人的其他信息。
此外，要获得当选公司董事的资格，被提名人必须在上述时间范围内提交一份书面问卷，详细说明其背景和资格，以及公司章程中规定的书面陈述和协议。有关此项陈述及协议的表格将由公司秘书应书面要求提供。
一致的代理声明2025 | 23
NCG委员会在决定是否推荐被提名人参加董事会选举时会考虑多种因素，包括公司《公司治理准则》中规定的因素。一般而言，获提名参加董事会选举的候选人应具备以下资格：
•
高尚的个人职业道德、诚信、实践智慧和成熟的判断力；
•
在商业决策方面有广泛的培训和经验；
•
对公司有用的专业知识，并与其他董事的背景和经验互补；
•
愿意投入必要的时间来履行董事的职责和责任；
•
承诺在董事会任职多年，以发展有关公司及其运营的知识；
•
背景的多样性（包括观点、种族、民族、出身、年龄、性别、性取向、职业经历、教育和技能组合的差异）；
•
愿意代表所有利益相关方的最大利益并客观评估管理绩效；以及
•
遵守公司独立性要求。
潜在候选人由NCG委员会任命的遴选委员会进行筛选和面试。
NCG委员会的做法是，鉴于目前的董事会构成，审查个别董事会成员和候选人的技能、经验和属性，以确保董事会包括将服务于公司战略和治理需求的个人。在确定何种个人组合将为董事会提供广泛的经验、知识、才能和观点时，我们考虑了多样性的所有方面。候选人还根据其基础广泛的商业知识和人脉、突出地位、对道德和道德价值观的承诺、个人和职业诚信、在各自领域的良好声誉，以及全球商业视角和对企业公民的承诺进行评估。
贝恩董事会提名权
于2021年3月30日，公司与BCPE Watson（DE）SPV，LP（一家特拉华州有限合伙企业和Bain Capital，LP（“BCPE”）的关联公司）订立经修订和重述的投资协议（“经修订和重述的投资协议”）。根据经修订和重述的投资协议的条款，只要BCPE继续实益拥有公司B系列优先股的股份（和/或转换后发行的普通股股份），即代表于2021年3月30日向BCPE发行的普通股股份数量的至少25%，并且在公司于2022年7月1日收购Coherent，Inc.的交易结束时，BCPE有权向我们的董事会提名一名指定人员，在每种情况下均以转换为基础。BCPE的董事会指定人员是Stephen Pagliuca。
电路板尺寸
根据公司章程的规定，董事会将由不少于五名且不超过十四名成员组成，具体人数由董事会根据其目前的组成和要求确定。董事会目前由十四名成员组成。
24 | 一致的代理声明2025
董事会领导结构
董事会可以灵活决定在任何特定时间将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并是否符合公司及其股东的最佳利益。在作出这一决定时，联委会根据对联委会现有组成和当时情况的评估，评估是否应将这些角色分开或合并。
董事长和首席执行官离职
2024年，董事会将董事会主席（主席）和首席执行官的职位分开。董事会认为，职责分离加强了我们的公司治理，为董事会提供了独立领导，并允许主席更多地专注于监督。董事会任命一直担任首席独立董事的DiGirolamo先生为主席。由于新主席是独立的，目前不需要单独的首席独立董事。DiGirolamo先生于2018年加入我们的董事会，并从2022年起担任我们的首席独立董事，直到他被任命为主席，2024年6月生效。
董事会主席职责
董事会主席的职责包括：
•
主持董事会的所有会议，包括在执行会议上召开的独立董事会议；
•
有权召集独立董事会议；
•
担任首席执行官和独立董事之间的联络人；
•
就董事会会议议程与首席执行官协商；以及
•
履行NCG委员会、独立董事或董事会要求的其他职责。
与董事的沟通
任何希望与董事会沟通的人都可以向董事会主席或单独向董事会任何成员发送电子通讯，发送至chair@coherent.com。除广告、招揽或其他与公司无关的事项外，公司在此地址收到的任何致董事的通讯将在切实可行范围内尽快送达或转发给该个别董事。公司将转发致董事会主席和董事会委员会主席的通讯，其职能与通讯主题最密切相关。
董事强制性服务结论及继任规划
董事会制定了公司公司治理准则中规定的董事政策。根据这项政策，董事必须向NCG委员会提出辞呈，在董事76岁生日前最后一次定期安排的董事会会议结束时生效。NCG委员会审议每个案例，并向董事会建议采取的行动。董事会酌情选择接受或拒绝辞职。如果被拒绝，董事的辞呈将被视为此后每年重新提交给NCG委员会，直至其被董事会接受为止。董事会开展继任规划流程，以主动应对董事会的预期空缺。
常设委员会限制
董事会成员仅限于在包括董事会在内的最多四个上市公司董事会任职。
一致的代理声明2025 | 25
董事职务变动
根据公司的公司治理准则，当董事的主要职业或业务关联发生重大变化（包括退休）时，该董事必须提出辞呈，供NCG委员会审议。然后，NCG委员会将向董事会建议就辞职采取的行动。
非雇员董事的执行会议
独立董事执行会议定期举行，由董事会主席主持。
董事出席股东周年大会
董事应亲自或远程出席年度会议。所有董事都出席了去年的年会。
公司治理文件
以下公司治理文件可在公司网站www.coherent.com/company/投资者-关系/治理。
•
经修订及重述的法团章程
•
经修订及重列的法团章程的修订条款
•
经修订及重述的附例
•
道德商业行为准则
•
公司治理准则
•
利益冲突政策
•
委员会章程
上述文件的纸质副本可免费索取，地址为chair@coherent.com。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，旨在协助董事会行使其对公司的职责及责任。它们反映了联委会对监测联委会和管理层决策有效性的承诺。本文件可在公司网站www.coherent.com/公司/投资者关系/治理。公司将及时在其网站上披露有关《企业管治指引》任何条款的任何实质性修订或豁免。
26 | 一致的代理声明2025
道德商业行为守则
董事会已批准并采纳适用于公司及其附属公司（包括董事会）的所有人的道德商业行为准则（“行为准则”）。该行为准则也适用于承包商、顾问、临时工、供应商和其他第三方。该文件可在公司网站www.coherent.com/company/investor-relations/governance上查阅。公司将及时在其网站上披露有关行为准则任何条款的任何实质性修订或豁免。
要求并鼓励员工举报涉嫌违反我们的行为准则的行为。报告转交审计和风险委员会审查。
公司政策禁止内幕交易和投机交易、质押和套期保值
除上述限制外，内幕交易政策还禁止某些指定内幕人士（包括我们的董事和第16条高级人员）（1）在买入后至少六个月内卖出同一类别的公司证券，或在卖出后至少六个月内买入同一类别的公司证券，（2）卖空公司证券，（3）买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，（4）质押公司证券，或将其作为担保品存放在保证金账户中，以及（5）对公司证券进行套期保值。内幕交易政策没有具体定义对冲交易，但旨在包括购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或旨在对冲或抵消个人持有的公司证券市值的任何下降的其他交易。
我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考我们的内幕交易政策全文对其整体进行了限定，其副本可作为我们截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。
审查和批准关联人交易
公司有关关联方交易的政策和程序已纳入公司《企业管治指引》。公司治理准则要求所有公司董事、管理人员和员工避免从事可能涉及利益冲突的活动。在进行投资、接受立场或利益、参与交易或业务安排或以其他方式制造或似乎制造利益冲突之前，必须充分披露所有相关事实和情况，并获得审计和风险委员会的书面批准。审计和风险委员会持续审查和批准公司与任何相关人员之间的任何交易（定义见S-K条例第404项）以及任何其他潜在的利益冲突情况。对公司任何执行官或董事的实际或潜在利益冲突的豁免只能由董事会授予。只有那些经董事会认定不与公司最佳利益相冲突的事项才能获得批准。在2025财年，我们没有与相关人员进行任何根据适用的SEC规则将被视为关联方交易的交易。
一致的代理声明2025 | 27
董事薪酬
公司采用现金和股权补偿相结合的方式吸引和留住合格的候选人在公司董事会任职。在设定董事薪酬时，公司咨询其独立薪酬顾问，并考虑董事履行其全面责任所需的大量时间和技能。董事薪酬仅支付给非雇员董事。就本节而言，所有提及“董事”均指非雇员董事。
董事薪酬计划定期（一般每隔一年）由薪酬和人力资本委员会在其独立薪酬顾问的协助下进行审查，以确保该计划保持竞争力。作为此次审查的一部分，向我们的董事提供的薪酬类型和水平与一组精选的可比公司（“同行集团”）提供的薪酬进行了比较。同行集团与用于公司指定执行官的集团相同，列于本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。
我们2025财年董事薪酬计划的组成部分披露如下。董事会的薪酬基于基于角色的薪酬计划，而不是出席会议的数量。薪酬和人力资本委员会努力将董事薪酬设定在与我们的同行集团具有竞争力的水平。
2025财政年度董事薪酬
董事现金补偿
| | | | |
年度保留人
|
| |||
| |
补偿项目
|
| |
会员（美元）
|
| |
椅子（美元）1
|
|
| | 正式董事会成员 | | |
90,000
|
| |
180,000
|
|
| | 审计和风险委员会 | | |
15,000
|
| |
30,000
|
|
| | 薪酬和人力资本委员会 | | |
10,500
|
| |
21,000
|
|
| | 提名和公司治理委员会 | | |
10,000
|
| |
20,000
|
|
1.
支付给主席的聘用金是代替，而不是额外支付给成员的聘用金。职工董事不领取薪酬。
董事权益计划
除上述现金薪酬外，董事还可获得年度股权奖励。在确定股权奖励的总美元价值时，董事会考虑了现金薪酬、公司股权计划管理文件中的限制、薪酬和人力资本委员会及其独立薪酬顾问的建议以及Peer Group的做法。对于2025财年，公司通过将授予的美元价值除以授予日的收盘股价确定授予的限制性股票单位数量，但须四舍五入。对于2025财年，全年董事的年度股权奖励的名义价值为22万美元。授予董事的限制性股票单位奖励一般在一年内归属。它们不会在董事离开董事会时自动归属。薪酬和人力资本委员会可建议，如果离任董事在离任时被发现信誉良好，则董事会可在其唯一判决中批准，在董事离开董事会时归属限制性股票单位奖励。
28 | 一致的代理声明2025
2025财政年度董事薪酬表
| |
非雇员董事
|
| |
已赚取的费用或
以现金支付 ($) |
| |
股票
奖项 ($)1 |
| |
期权
奖项 ($) |
| |
非股权
激励 计划 Compensation ($) |
| |
养老金变化
价值和 不合格 延期 Compensation 收益 |
| |
所有其他
Compensation ($) |
| |
合计
($) |
|
| | Joseph J. Corasanti | | |
125,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
345,025
|
|
| | Enrico Digirolamo | | |
199,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
419,025
|
|
| | Michael L. Dreyer | | |
115,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
335,025
|
|
| | Patricia Hatter | | |
100,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
320,025
|
|
| | 丽莎·尼尔-格雷夫斯 | | |
100,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
320,025
|
|
| | David L. Motley | | |
105,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
325,025
|
|
| | Stephen Pagliuca | | |
100,500
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
320,525
|
|
| | Elizabeth A. Patrick | | |
100,500
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
320,525
|
|
| | Shaker Sadasivam | | |
105,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
325,025
|
|
| | Stephen A. Skaggs | | |
130,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
350,025
|
|
| | Michelle Sterling | | |
111,000
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
331,025
|
|
| | Sandeep Vij | | |
100,500
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
320,525
|
|
| | Howard H. Xia | | |
100,500
|
| |
220,025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
320,525
|
|
1.
表示根据经修订和重述的2018年综合激励计划和Coherent Corp.综合激励计划（四舍五入至最接近的整数份额）向非雇员董事发行的限制性股票单位的总授予日公允价值，该单位根据财务会计准则委员会（“FASB”））的ASC主题718计算（不包括没收的影响）。
一致的代理声明2025 | 29
董事股权奖励表现突出
下表列出截至2025年6月30日担任非雇员董事的个人持有的限制性股票单位总数，以及可行权股票期权的基础股份数量。
| |
非雇员董事
|
| |
限制性股票单位
(#) |
| |
持有的期权奖励总数
(#) |
| |
可行使期权奖励
(#) |
|
| | Joseph J. Corasanti | | |
2,831
|
| |
15,532
|
| |
15,532
|
|
| | Enrico Digirolamo | | |
2,831
|
| |
3,911
|
| |
3,911
|
|
| | Michael L. Dreyer | | |
2,831
|
| |
6,000
|
| |
6,000
|
|
| | Patricia Hatter | | |
2,831
|
| |
5,812
|
| |
5,812
|
|
| | David L. Motley | | |
2,831
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 丽莎·尼尔-格雷夫斯 | | |
2,831
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Stephen Pagliuca | | |
2,831
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Elizabeth A. Patrick | | |
2,831
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Shaker Sadasivam | | |
2,831
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Stephen A. Skaggs | | |
3,039
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Michelle Sterling | | |
2,831
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Sandeep Vij | | |
3,039
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Howard H. Xia | | |
2,831
|
| |
24,772
|
| |
24,772
|
|
董事股票所有权要求
董事会有一项股票所有权计划，要求每位非雇员董事不迟于董事加入董事会五周年时拥有市值至少是年度董事会现金保留金（目前为45万美元）五倍的普通股。如果出现不遵守情况，董事会将考虑采取适合具体情况的措施。所有现任董事均须在其生效五年内遵守这项于2022年7月生效的规定。根据此前的计划，非雇员董事被要求在加入董事会后的三年内拥有市值至少15万美元的股票。所有担任董事至少三年的非雇员董事均遵守先前的计划，董事会认为所有非雇员董事在遵守新计划方面取得令人满意的进展。
30 | 一致的代理声明2025
某些受益人的担保所有权
所有者和管理层
所有者和管理层
主要股东实益拥有的股票
下表列出了关于任何人的所有权的某些信息，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条所定义的任何“集团”，我们知道他们是截至2025年8月31日已发行和已发行普通股5%以上股份的实益拥有人。除非另有说明，表格中列出的每一位股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权信息由股东在各自提交给SEC的文件中报告，截至2025年8月31日确定的普通股百分比。
| |
姓名和地址
|
| |
的股份数目
普通股 |
| |
共同百分比
股票1 |
|
| | 贝恩资本投资者有限责任公司2 克拉伦登街200号 马萨诸塞州波士顿02116 |
| |
28,111,651
|
| |
17.9%
|
|
| | 贝莱德，公司。3 东52街55号 纽约，NY 10055 |
| |
13,179,003
|
| |
8.4%
|
|
| | FMR有限责任公司4 夏街245号 波士顿，MS 02210 |
| |
9,845,014
|
| |
6.3%
|
|
1.
截至2025年8月31日，我国已发行普通股156,917，911股。百分比四舍五入到最接近的十分之一。
2.
仅基于2024年3月7日向SEC提交的附表13D/A。BCPE Watson（DE）BML，LP（“BML”）报告称，对28,111，651股普通股拥有投票权，对28,111，651股普通股拥有决定权。贝恩资本投资者有限责任公司。Bain Capital Investors，LLC，a Delaware limited liability company（“BCI”），是开曼群岛有限责任公司Bain Capital Partners XII，LLC（“Partners XII”）的管理人，后者是Bain Capital Fund XII，L.P.，a Cayman Islands Exempted Limited Partnership（“Fund XII”）的普通合伙人。Fund XII是特拉华州有限责任公司BCPE Watson（DE）Aggregator GP，LLC（“Aggregator GP”）的唯一成员，该公司是特拉华州有限合伙企业BCPE Watson（DE）Aggregator，LP（“Aggregator”）的普通合伙人。Aggregator是（i）BCPE Watson（DE）BML GP，LLC，a Delaware limited liability company（“BML GP”）（为BML的普通合伙人）和（ii）BCPE Watson（DE）ORML GP，LLC，a Delaware limited liability company（“ORML GP”）（为ORML的普通合伙人）各自的唯一成员。因此，BCI可能被视为就BML和ORML所持有的证券分享投票权和决定权。所持证券的投票和投资决策由BCI的董事总经理做出。
3.
仅基于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德公司报告了对12,884，938股普通股的唯一投票权和对13,179，003股普通股的唯一决定权。如附表13G/A所述，贝莱德，Inc.报告的某些股份由贝莱德，Inc.的多家子公司拥有。
4.
仅基于2025年2月11日向SEC提交的附表13G/A。FMR LLC报告了对9,793，591.97股普通股的唯一投票权和对9,845，014股普通股的唯一决定权。
一致的代理声明2025 | 31
董事及高级管理人员实益拥有的股份
下表显示了截至2025年8月31日所有董事、我们指定的执行官以及我们所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。本表中反映的实益所有权包括本可以在该日期后60天内通过行使股票期权或授予限制性股票单位而获得的股份。“实益拥有”的股份数量由《交易法》第13d-3条规定。除非另有说明，每个个人和集团成员对所拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。下表所示的股份均未被质押为证券。
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普通股的实益所有权1
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| | | | |
股份
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百分比
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| | James R. Anderson2 | | |
25,998
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*
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| | Joseph J. Corasanti2,3 | | |
108,174
|
| |
*
|
|
| | Enrico Digirolamo2,3 | | |
25,548
|
| |
*
|
|
| | Michael L. Dreyer2,3 | | |
27,383
|
| |
*
|
|
| | Patricia Hatter2,3 | | |
27,120
|
| |
*
|
|
| | David L. Motley2 | | |
23,646
|
| |
*
|
|
| | 丽莎·尼尔-格雷夫斯2 | | |
12,682
|
| |
*
|
|
| | 史蒂文·帕柳卡2,4 | | |
16,196
|
| |
*
|
|
| | Elizabeth A. Patrick2 | | |
2,831
|
| |
*
|
|
| | Shaker Sadasivam2 | | |
38,622
|
| |
*
|
|
| | Stephen A. Skaggs2 | | |
23,836
|
| |
*
|
|
| | Michelle Sterling2 | | |
8,373
|
| |
*
|
|
| | Sandeep Vij2,5 | | |
22,195
|
| |
*
|
|
| | Howard H. Xia2,3 | | |
72,519
|
| |
*
|
|
| | Sherri Luther2 | | |
285
|
| |
*
|
|
| | 抢胡子2 | | |
285
|
| |
*
|
|
| | 朱莉英2 | | |
12,479
|
| |
*
|
|
| | Giovanni Barbarossa2,3 | | |
252,140
|
| |
*
|
|
| | 所有执行干事和董事作为一个集团（19人）2,3,4,5 | | |
706,906
|
| |
*
|
|
*
不到1%
1.
截至2025年8月31日，我国已发行普通股共有156,917，911股。根据SEC规则和规定，在计算每个人的所有权百分比时，该个人有权在60天内获得的任何股份以及将在2025年8月31日后60天内归属的基础限制性股票单位的股份均被视为已发行。然而，任何其他人在60天内有权取得的股份及其他人持有的受限制股份单位在计算时不予考虑。因此，用于计算受益所有权的分母可能因个人而异。
2.
这一数字不包括以下与2025年8月31日后60天内不会归属的限制性股票单位相关的可发行股份数量：安德森先生166,276股；Corasanti先生、Digirolamo先生、Dreyer先生、Hatter女士、Motley先生、Neal-Graves女士、Pagliuca先生、Patrick女士、Sadasivam博士、Skaggs先生、Sterling女士、Vij先生和Xia博士各2,272股；Luther女士94,748股，Beard先生53,541股，Eng博士41,203股，Barbarossa博士31,204股；所有执行官和董事作为一个整体435,324股。
3.
包括可在2025年8月31日后60天内行使的以下数量的基础股票期权：Corasanti先生15,532份；Digirolamo先生3,911份；Dreyer先生6,000份；Hatter女士5,812份；Xia博士24,772份；Barbarossa博士59,480份；所有执行官和董事作为一个整体115,507份。
32 | 一致的代理声明2025
4.
不包括Bain Capital，LP的关联公司持有的B系列优先股转换后可发行的任何股票，Pagliuca先生是该公司的高级顾问。
5.
包括Vij Family 2001信托持有的8,792股股份。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和实益拥有公司一类注册股本证券10%以上的人向SEC提交文件，并向公司提交此类证券的初始所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对第16（a）节报告的审查，以及我们的董事和执行官向我们提供的书面陈述，我们认为所有报告人在我们的2025财年遵守了所有第16（a）节的备案要求。
一致的代理声明2025 | 33
执行干事
以下是截至2025年10月2日有关我们行政人员的资料。
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姓名
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年龄
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职务
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| | James R. Anderson | | |
53
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| | 首席执行官兼总裁 | |
| | Sherri Luther | | |
60
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| | 首席财务官兼财务主管 | |
| | 抢胡子 | | |
47
|
| | 首席法律和全球事务官兼秘书 | |
| | Julie S. Eng | | |
58
|
| | 首席技术官 | |
| | Giovanni Barbarossa | | |
63
|
| | 首席战略官 | |
| | 伊拉里亚·莫恰罗 | | |
54
|
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高级副总裁、首席财务官兼公司控制人
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简历信息forJames R. Anderson可在本代理声明的“董事”部分找到。
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![[MISSING IMAGE: ph_sherriluther-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8c796a9ff05b63cb?ph_sherriluther-4c.jpg)
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雪莉·路德于2024年10月被任命为Coherent Corp.的首席财务官。Luther女士加入相干公司之前任职于莱迪思半导体，自2019年起担任该公司的首席财务官。在加入Lattice之前，Luther女士曾在Coherent, Inc.工作了16年，包括担任公司财务副总裁。Luther女士拥有30多年的战略和财务运营经验，在财务报告、预测、内部审计、并购、财务、投资者关系、运营和全球供应链管理方面具有专长。此前，路德女士曾在Quantum、Ultra Network Technologies和Arthur Andersen等公司担任高级财务和会计职务。Luther女士是一名注册会计师（CPA），毕业于斯坦福大学商学院的高级管理人员MBA课程。她拥有莱特州立大学工商管理学士学位，会计和金融双专业。她是Silicon Labs的董事会成员，同时也是NACD（全国企业董事协会）董事认证。
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![[MISSING IMAGE: ph_robbeard-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a6bb48de427f31d1?ph_robbeard-4c.jpg)
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抢胡子担任Coherent Corp.首席法律和全球事务官时，他在商业、政策和法律领域拥有20多年的资深国际经验。Beard先生于2024年从万事达加入相干公司，担任首席法律和全球事务官。在万事达期间，他领导了该公司的全球法律、政府事务和政策团队，并曾在万事达的管理委员会任职。Beard先生在美光科技任职近十年后加入万事达，在此期间他在法律团队担任过各种职务，并最终担任总法律顾问和公司秘书。在美光任职期间，他在推动美国CHIPS和科学法案以及就美光宣布将在锡拉丘兹地区建造的价值1000亿美元的半导体制造设施与纽约州的激励方案进行谈判方面发挥了关键作用。在美国第九巡回上诉法院担任书记员后，比尔德开始了他的公司法律生涯，在Shearman & Sterling的伦敦办事处担任合伙人，之后搬到了Weil，Gotshal & Manges。他毕业于犹他大学，在伊利诺伊大学法学院获得法学博士学位，优等生.比尔德先生还曾在伊利诺伊大学传播系、伊利诺伊大学法学院和犹他大学S.J.昆尼法学院任教。
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34 | 一致的代理声明2025
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![[MISSING IMAGE: ph_julieseng-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c82d7241799851df?ph_julieseng-4c.jpg)
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Julie S. Eng2022年10月被任命为公司首席技术官。在成为CTO之前，英博士曾担任公司光电子器件与模块事业部高级副总裁兼总经理。Eng博士于2019年通过收购Finisar加入公司，在那里她担任过多个高级管理职位，包括3D Sensing执行副总裁兼总经理，以及Datacom Engineering执行副总裁。Eng博士在光电子和光通信行业工作了超过25年，曾在美国电话电报、朗讯和杰尔任职。Eng博士在斯坦福大学获得电气工程学博士和硕士学位，在布林莫尔学院获得硕士和学士学位（以优异成绩），并在加州理工学院（加州理工学院）获得学士学位。2025年，英博士被任命为美国国家工程院院士，还被全球半导体联盟授予苏姿丰博士创新女性奖。
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![[MISSING IMAGE: ph_giovannibarbar-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d456671594901605?ph_giovannibarbar-4c.jpg)
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Giovanni Barbarossa2012年加入公司，2019年起任公司首席战略官、材料板块总裁。此前，他是该公司的首席技术官和激光解决方案部门的总裁。巴巴罗萨博士从2000年到2009年受雇于Avanex公司，在产品开发和一般管理方面担任各种行政职务，最终担任总裁和首席执行官。当Avanex与Bookham Technology合并，组建Oclaro时，Barbarossa博士成为Oclaro的董事会成员，并在2009年至2012年期间担任董事。此前，他曾在英国电信、美国电话电报贝尔实验室、朗讯科技、惠普公司担任管理职务。巴巴罗萨博士毕业于意大利巴里大学，电气工程学士，英国格拉斯哥大学光子学博士。
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![[MISSING IMAGE: ph_ilariamocciaro-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3a472287a34f9e7c?ph_ilariamocciaro-4c.jpg)
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伊拉利亚·莫西亚罗2023年2月加入公司，担任高级副总裁、首席财务官兼公司控制人，2023年8月31日起担任首席会计官。加盟公司出身于CDW,2020-2022年任副总裁、首席财务官兼财务总监。2016年至2020年，她在Anixter International Inc.担任高级副总裁、首席财务官和全球财务总监，帮助完成了将Anixter出售给Wesco的交易。2011年至2016年，Mocciaro女士在担任会计和报告总监后，在CNH Industrial NV.担任农业和建筑设备部门的首席财务官。她曾于2010年至2011年在McMaster-Carr供应公司领导内部审计工作，此前曾于1997年至2010年在芝加哥和意大利米兰的安永会计师事务所担任过多个管理职位。Mocciaro女士拥有天主教圣心大学会计和工商管理学士学位（Cattolica del Sacro Coure大学）在米兰。
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一致的代理声明2025 | 35
![[MISSING IMAGE: pg_proposal2-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/cc36f6118a099fed?pg_proposal2-pn.jpg)
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO在2025财年的补偿，如本代理声明中所披露的那样。这次“就薪酬发表意见”的投票并不是为了解决任何特定的补偿项目，而是像这份代理声明中披露的那样，在2025财年支付给我们的NEO的整体补偿。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，我们认为，我们创建了一个按绩效付费的高管薪酬计划，该计划与我们的战略和长期股东价值的驱动因素挂钩，帮助我们吸引和留住高管人才，并使我们的高管和股东的长期利益保持一致。
我们促请股东阅读薪酬讨论与分析，以及薪酬汇总表，以及本委托书的相关薪酬表和说明。这些信息提供了有关我们的高管薪酬理念、计划、政策和流程的详细信息，以及支付给我们的NEO的薪酬。按照我们的惯例，公司将继续在全年举行的会议上回答投资者的问题。
董事会要求股东在年度会议上投票批准以下咨询决议：
已解决，提示Coherent Corp.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析、薪酬表以及公司2025年年度股东大会委托说明书中所载的任何相关材料中所描述和披露的公司指定执行官的薪酬。
因为这次投票是建议性的，所以对董事会或薪酬和人力资本委员会没有约束力。然而，薪酬和人力资本委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。
如本代理声明所披露，出席年度会议的所有股东（亲自或委托代理人）有权投出的至少过半数票的赞成票，必须在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官在2025财年的薪酬。弃权有“反对”投票的效果，经纪人不投票没有效果。
| | |
董事会一致建议表决为决议批准， 在不具约束力的咨询基础上，公司2025年指定执行干事薪酬 如本代理声明所披露。 |
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一致的代理声明2025 | 37
2025年10月2日
尊敬的全体股东
2025财年是Coherent异常战略转型的一年。继Jim Anderson于2024年6月被任命为首席执行官后，相干公司一直在努力将我们的战略重点重新聚焦于两个快速扩张市场中的增长机会：数据中心和通信市场，以及工业激光器和材料市场。凭借专注于这两个核心领域的精简产品组合，我们的目标是推动技术创新，引领行业，交付给我们的客户，并在快速增长的光子领域抓住机会。我们在过去一年取得的成就让整个Coherent团队充满活力，这从我们强劲的2025财年财务业绩中可以看出，其中包括创纪录的收入、显着的毛利率改善以及进一步偿还债务。
在过去一年中，委员会根据我们下一阶段的增长，监督了加强执行领导团队的重大努力，带来了互补的经验和新的视角。2024年10月，我们迎来了Sherri Luther担任首席财务官和财务主管以及Rob Beard担任首席法律和全球事务官兼秘书，随后于2024年11月任命Grace Lee为首席人事官。他们的联合领导力和成功执行变革性增长战略的记录立即加速了我们的势头。
我很荣幸在这个关键时期担任薪酬和人力资本委员会主席，并期待与管理团队合作，以确保Coherent的人才战略有效激励长期价值创造，支持我们新的增长战略，并促进稳健的薪酬和绩效一致性，与我们的股东优先事项保持一致。
作为贵公司的薪酬和人力资本委员会，我们努力了解您对高管薪酬的看法和期望，并认真对待去年的咨询‘薪酬发言权’投票结果。投票结束后，我们对我们的薪酬计划进行了全面审查，并得到了新的独立薪酬顾问的支持，并扩大了我们的股东参与努力，以了解投票结果背后的关键驱动因素。
我们很高兴有机会与所有接受我们邀请参与的股东会面。在仔细考虑了这些会议期间向我们传达的关键反馈主题后，委员会批准了几项响应性行动：
•
做出承诺，将未来支付给高管的现金遣散费限制在不超过3倍基本工资加目标奖金；
•
与2025财年末归属的2023 PSU相关的已实现股东总回报绩效结果相关的扩大披露；以及
•
增强的高管继任计划披露，可在本委托书第23页找到。
我们相信，这些行动解决了股东的担忧，并加强了我们的高管薪酬计划与领先市场实践的一致性。您可以在第44页找到与我们的股东参与外联工作和响应行动相关的更多详细信息。
我们代表薪酬和人力资本委员会感谢有机会直接从我们的股东那里收到有关Coherent薪酬计划的反馈，并期待继续我们透明和公开对话的做法。感谢您对相干科技的持续投入和支持。
真诚的，
![[MISSING IMAGE: sg_michellesterling-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c8a73c1406314381?sg_michellesterling-bw.jpg)
Michelle Sterling（主席），代表薪酬和人力资本委员会
史蒂夫·帕柳卡
Elizabeth A. Patrick
Sandeep Vij
Howard H. Xia
38 | 一致的代理声明2025
2025财年薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们2025财年高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。本CD & A拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格为我们截至2025年6月30日的财政年度（“2025财政年度或2025财政年度”）的指定执行官（“NEO”）提供了进一步的薪酬信息，他们是：
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指定执行干事（“NEO”）
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职务
|
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| | James R. Anderson | | | 首席执行官 | |
| | Sherri Luther1 | | | 首席财务官兼财务主管 | |
| | 抢胡子2 | | | 首席法律和全球事务官兼秘书 | |
| | 朱莉英 | | | 首席技术官 | |
| | Giovanni Barbarossa | | | 首席战略官 | |
| | 理查德·J·马尔图奇3 | | | 原临时首席财务官 | |
1.
Luther女士被任命为首席财务官，自2024年10月11日起生效。
2.
Beard先生被任命为首席法律和全球事务官，自2024年10月21日起生效。
3.
Martucci先生于2023年9月30日至2024年10月11日期间担任临时首席财务官，当时他过渡到非执行官员的角色。
一致的代理声明2025 | 39
一、行政概要
公司概况
2025财年，相干公司启动了重新聚焦的增长战略，以巩固我们在为客户设计、开发和交付关键激光器、电子材料和组件方面的领导地位。在我们焕然一新的领导团队领导下，我们实现了创纪录的收入增长，同比增长23%（23%）。
相干公司的光子能力正迅速成为人们生活和我们每天使用的应用程序中不可或缺的一部分。凭借高速光数据传输所需的最广泛和最深入的光子技术组合，我们对我们在技术组合和创新能力中看到的机会感到振奋，这使我们能够为客户提供从设备级别到材料科学的整个技术堆栈。
我们专注于两个我们认为具有最大长期盈利增长潜力的关键市场：数据中心和通信，以及工业激光器和材料。
我们继续投资于光子光谱领域的技术——尤其是在基础、物理科学层面——我们可以在这两个市场上利用和分享创新。这种广泛的创新重叠，再加上我们供应链的灵活性和弹性，使Coherent在利用我们领先的创新为客户提供服务的同时，获得了持续成功的独特地位。
此外，继我们在2024财年完成了初步的投资组合评估之后，我们在2025财年在新任首席执行官Jim Anderson的领导下执行了我们的投资组合优化计划。我们剥离了非核心或无利可图的产品线，例如出售我们在英国牛顿艾克利夫的制造设施，以及最近出售我们的航空航天和国防业务，在这两种情况下都使用收益来减少我们的债务。与此同时，我们在2025财年增加了几项新的光网络产品和技术，增强了我们的行业领先地位。
在Coherent，我们从不回避大胆的变革，并将通过创新实现持续增长视为我们的基础，这一直是Coherent传统业务的核心。由于Coherent团队的辛勤工作和对加速的持续关注，我们很高兴能够在创新方面继续引领光子行业，同时为我们的股东创造持续的价值。
2025财年业绩亮点
![[MISSING IMAGE: tb_fyperformance-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8da7c060b7a5bfdd?tb_fyperformance-pn.jpg)
(*) (**)
基于2025年8月13日报告的收益。请参阅附录中GAAP和Non-GAAP措施的对账。
2025财年对Coherent来说是巨大增长的一年，因为我们推进了我们的战略优先事项，以适应摆在我们面前的快速发展的光子机会。我们焕然一新的领导层和才华横溢的团队成员的成功，最好的例证是我们出色的财务业绩，包括创纪录的收入水平。我们很自豪还为我们的股东带来了强劲的毛利率和显着提高的每股收益。
40 | 一致的代理声明2025
产品亮点
![[MISSING IMAGE: tb_producthighlights-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8239fceda98795a8?tb_producthighlights-pn.jpg)
随着Coherent的能力和产品对我们广泛的全球客户变得越来越重要，我们继续做出多项战略决策，以使我们的投资组合处于长期、可持续增长的最佳位置，并确保我们投资于最能创造股东价值的领域。
去年，我们宣布出售我们的航空航天和国防业务，以支持我们的投资组合优化战略，并加强我们实现长期财务目标的能力。为了展示我们严格的资本配置，我们利用出售所得减少了债务，在2025财年成功偿还了4.37亿美元。
展望未来，我们专注于通过人工智能和数据中心等关键增长动力推动强劲的收入和利润。随着我们继续精简我们的产品组合以实现效率最大化，我们仍然对Coherent的领导能力和抓住未来重大光子增长机会的能力充满信心。
2025财政年度行政补偿方案要点
•
我们与股东进行了接触，并回应了他们的反馈。董事会的独立成员在2024年年会之前和之后进行了扩大股东参与的努力，以更好地了解股东的观点，特别是针对公司的高管薪酬提案。针对我们的股东分享的反馈，包括那些投票反对2024年高管薪酬提案的股东，委员会：
-
作出承诺，将未来的任何现金遣散福利限制为不超过3倍基本工资和目标奖金；
-
提供了有关2023年PSU计划下实现的绩效结果的全部详细信息；以及
-
加强与董事会监督高管继任规划过程相关的披露。
•
2025财年CEO薪酬仅限于基本工资和年度现金奖励。根据安德森先生签署协议的条款，他在2025财年没有收到任何股权激励。他的签约薪酬方案包括2024年6月授予的股权激励，涵盖了他在2025财年的年度股权奖励，以立即与股东利益保持一致。
•
新近地天体的签约补偿方案主要包括整笔付款。为了激励Luther女士和Beard先生加入Coherent，委员会与其独立薪酬顾问协商，批准了主要由旨在主要反映这些高管为接受其与Coherent的工作机会而不得不放弃的激励措施的价值观、奖励类型和归属时间表的奖励组成的签约套餐。Luther女士和Beard先生的签约股权奖励的整编部分分别占1390万美元和600万美元，归属于年度股权激励机会的价值分别限制在350万美元和325万美元，与签约薪酬的市场和行业基准一致。
一致的代理声明2025 | 41
•
根据年度激励计划，我们过渡到了整整一年的业绩期，并重新平衡了2025财年计划的RSU权重，以与市场基准保持一致。由于II-VI和Coherent的整合，我们无法预测2024财年的全年业绩目标，而是实施了两个单独的六个月业绩期。在2025财年，我们为年度激励计划重新建立了12个月的业绩期。与同行集团基准一致，委员会还将PSU的权重提高到60%。
•
年度和长期激励计划支出与业绩保持一致：
-
Coherent在2025财年的优异表现体现在我们业务的关键增长动力上，包括创纪录的58.1亿美元收入，同比增长23%，调整后EBITDA为13.5亿美元，同比增长35%。这一强劲的财务表现导致年度GRIP现金奖励奖金以目标的170%支付。
-
与2025财年末完成的2023-2025三年业绩期相关的2023年PSU的派息率为目标的108%，反映出相对于标普综合1500指数——电子、仪器和零部件——的强劲TSR表现。
2025财年领导层过渡
2024年6月加入公司后，安德森先生领导了一次重要的执行领导团队更新，以确保我们吸引并留住最优秀的行业人才来塑造和执行我们的战略。
2024年10月，我们任命了两名新的任命的执行官，分别是首席财务官兼财务主管Sherri Luther以及首席法律和全球事务官兼秘书Rob Beard，以及其他关键行政领导的任命。我们所有的新领导人都推动了Coherent雄心勃勃的目标的快速推进，即通过加强运营和财务业绩，最大限度地提高我们在光子技术市场的定位。Luther女士和Beard先生分别从备受尊敬的公共半导体和技术公司加入Coherent，他们在指导转型增长战略方面的领导能力和成功记录立即为Coherent团队增添了新的力量。
委员会与其独立薪酬顾问协商，为Luther女士和Beard先生设计了反映我们按绩效付费理念的签约薪酬方案，同时提供适当的、市场知情的年度薪酬机会。签约薪酬方案包括必要的激励成分，以鼓励两位高管加入Coherent，这反映了他们在前雇主不得不放弃的激励措施的经济价值和结构。下表概述了委员会为Luther女士和Beard先生批准的2025财年年度目标薪酬机会，如果绩效和服务条件达到奖励条件，他们可以获得这些机会。
| |
2025财年雇用的近地天体
|
| |
基地
工资（美元） |
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目标
年度 激励% |
| |
目标
合计 现金（美元） |
| |
目标
PSU（美元） |
| |
年度
RSU（美元） |
| |
合计
目标年度 补偿（美元） |
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| | Sherri Luther 首席财务官兼财务主管 |
| |
625,000
|
| |
85%
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1,156,250
|
| |
2,100,000
|
| |
1,400,000
|
| |
4,656,250
|
|
| | 抢胡子 首席法律和全球事务干事、秘书 |
| |
660,000
|
| |
85%
|
| |
1,221,000
|
| |
1,950,000
|
| |
1,300,000
|
| |
4,471,000
|
|
在接受Coherent的工作邀请后，Luther女士和Beard先生失去了之前雇主提供的大量薪酬机会，包括未归属的股权奖励和2024年的年度现金奖励机会。委员会与其独立薪酬顾问合作，评估了这些被没收的激励措施的价值，并设计了反映这些奖励被没收的价值、结构和归属时间表的签约奖励，以促使两位高管接受相干公司的工作机会。与Luther女士和Beard先生的诱导性PSU相关的绩效目标与2024年授予其他执行官的2025财年PSU保持一致。
42 | 一致的代理声明2025
下表中反映的数额是委员会核准和打算支付的数额，与薪酬汇总表中反映的授予日公允价值不同。薪酬汇总表中反映的授予日公允价值基于RSU的三十天追踪平均收盘价和根据PSU的FASB ASC主题718计算的蒙特卡洛模拟。Luther女士和Beard先生收到的实际价值将在归属期和履约期结束时确定。
| | NEO受雇于 2025财年 |
| |
诱导
奖励总数 目标值 |
| |
诱导奖励Structure
|
|
| | Sherri Luther 首席财务官兼财务主管 |
| |
$17,400,000
|
| |
•
3,500，000美元，代表2025财年年度股权激励的价值
•
13,900，000美元，基本上相当于在路德女士的前雇主处没收的奖励
路德女士的诱导奖结构如下：
•
PSU（占总授标价值的60%）：
-
价值1044万美元，3年悬崖归属与相对TSR表现挂钩
•
RSU（奖励价值的40%）：
-
140万美元，3年可评税归属期限；和
-
556万美元，2年年度应课税归属期限
路德女士的激励奖励归属期旨在近似于她从前雇主辞职时本应获得或没收的奖励的时间段，并更加强调基于绩效和长期归属要求，以促进与股东利益更加一致。
路德女士还获得了一笔金额为50万美元的现金签约奖金，如果路德女士在公司的雇佣关系在开始日期的两周年之前终止，要么是因为她自愿辞职，要么是因为“正当理由”，要么是因为“原因”。
|
|
| | 抢胡子 首席法律和全球事务干事、秘书 |
| |
$9,250,000
|
| |
•
3,250，000美元，代表2025财年年度股权激励的价值；以及
•
6,000，000美元基本上相当于在前雇主处没收的奖励。
Beard先生的诱导奖结构如下：
•
PSU（占总授标价值的60%）：
-
价值550万美元，3年悬崖归属与相对TSR表现挂钩
•
RSU（总奖励价值的40%）：
-
370万美元，3年年度应课税归属期限
Beard先生的激励奖励归属期旨在近似于他从前雇主辞职时将获得或没收的奖励的时间段，并更加强调基于绩效和长期归属要求，以促进与股东利益的更大一致性。
|
|
一致的代理声明2025 | 43
2025财政年度股东参与
连贯一致的董事会重视与我们的股东进行透明和持续的接触，并长期保持稳健的股东参与做法，以确保将投资者的优先事项和观点直接传达给董事会。在这一年中，我们通过讨论广泛的业务主题与股东保持联系，包括战略、高管薪酬、董事会组成、领导层发展、继任计划和可持续性。
在2024年年会之前和之后，委员会领导了一项股东参与工作，以了解与对我们的高管薪酬提案进行咨询投票相关的股东观点，并制定适当的响应行动。
股东参与概览
2024年秋季：2024年年度会议之前的股东参与
在2024年年会召开前的几周内，我们的参与团队在独立董事会主席的带领下，在薪酬和人力资本委员会其他独立成员的参与下，进行了扩大的股东外联工作。
订婚范围
•
联系了7名投资者，占已发行股份的45%
•
会见4名投资者，占已发行股份的40%
•
独立董事参加会议比例达85%
股东反馈
在这些初步讨论中，股东们对无缝的CEO过渡表示赞赏，这导致任命了一位安德森先生口径的CEO，并立即加速了价值创造。然而，许多股东表示，在过渡期间向我们的前任CEO提供的现金遣散费的价值超过了基本工资和奖金的三倍，这是他们投票反对我们的2024年高管薪酬提案的关键原因。
基于这一初步反馈及其制定直接解决股东关切问题的响应行动的努力，委员会批准了一项承诺，即未来向我们的高管提供的现金遣散费上限不超过基本工资和目标现金奖金的3倍，这与我们股东的期望和领先的治理实践是一致的。
2025年夏季：非季节性股东参与
2025年夏天，委员会聘请Compensia作为其新的独立薪酬顾问，以帮助制定响应行动并对我们的薪酬计划进行新的审查。
继2024年秋季的一轮股东参与后，由我们的独立董事会主席领导的参与团队举行了第二轮股东参与会议，以征求对我们高管薪酬和治理实践的更多反馈。
44 | 一致的代理声明2025
订婚范围
•
联系27名投资者，占已发行股份的-80 %
•
会见7名投资者，占已发行股份的44%
•
独立董事出席股东大会比例达85%
股东反馈
与我们会面的股东的反馈继续关注现金遣散费相对于工资和目标奖金的价值，投票反对我们的高管薪酬提案的股东重申，这是他们投票考虑的关键驱动因素。股东们积极看待并表示支持委员会的承诺，即未来的现金遣散费上限不超过基本工资和目标现金奖励的三倍，并确认这一响应行动足以解决他们的担忧。
一些股东重点关注董事会CEO继任规划的有效性，并要求在董事会如何监督这一过程方面提高透明度。
所有与我们接触的股东都看好我们的薪酬理念和年度薪酬计划的结构。不过，几位股东对长期股权绩效方案下用于确定派息的实际TSR绩效结果缺乏披露表示担忧。作为回应，我们通过今年代理声明中的强化披露来处理这一反馈，如下文进一步描述。
下表总结了这些反馈主题以及董事会和薪酬与人力资本委员会的响应行动的细节。
| |
我们听到的–关键主题
|
| |
我们做了什么
|
|
| |
前任CEO现金离职幅度，超过3倍底薪和目标奖金
|
| |
•
薪酬和人力资本委员会承诺，向高管提供的所有未来现金遣散费上限不超过基本工资的3倍，外加目标奖金。
|
|
| |
缺乏披露在我们的长期激励计划下实现的相对TSR结果
|
| |
•
我们披露了与2023 PSU相关的三年股东总回报水平实现情况，该业绩于2025财年末归属。请看第55页。
|
|
| |
董事会对高管继任规划的监督
|
| |
•
董事会保持积极和稳健的CEO和高管级继任规划流程。
•
根据我们的股东反馈，今年的代理报告反映了关于我们董事会对首席执行官和高管继任计划的监督过程的扩大披露。
|
|
我们感谢我们的股东所传达的坦率观点，并相信我们的回应行动直接解决了这些担忧。我们期待在继续我们的旅程中保持我们的股东参与实践，以利用我们面前的巨大创新和增长机会来创造股东价值。
一致的代理声明2025 | 45
ii.薪酬理念与目标
| |
按绩效付费：
我们的目标是激励我们的高管 官员通过创建一个强大的链接 他们的表现和 补偿。因此，我们根据 占总数的很大一部分 我们向执行官提供的薪酬方案反映了我们的短期和长期目标和绩效，以及执行官的个人绩效和对股东价值的影响。 |
| | |
执行干事的调整" 与Coherent的利益 及其股东: 基于股权的薪酬 构成了很大一部分 我们的执行官的整体 补偿机会。The 委员会以股权为 长期激励的形式 机会，以便 激励和奖励高管 官员以（i）实现多年 战略目标和（ii）交付 持续的长期价值 致股东。 |
| | |
竞争性补偿以
吸引和留住人才: 管理我们的业务和 执行我们的战略，我们寻求 高素质执行官 以及拥有广泛经验和专业知识的管理人员， 能力和背景。 在招聘我们的执行官 并确定有竞争力的薪酬 水平，委员会参考 金额和赔偿 执行干事的结构 我们的公司 补偿同行组和在 行业调查和利用 独立机构的服务 薪酬顾问。 |
|
iii.我们薪酬方案的组成部分
2025财年目标薪酬组合
目标薪酬组合通过强调短期和长期激励，支持Coherent高管薪酬理念的核心原则，即按绩效付费，并使高管的利益与Coherent及其股东的利益保持一致。委员会始终将执行官的总薪酬与公司的战略优先事项保持一致，以推动我们战略的执行。
委员会选择了下图所列的薪酬构成部分，以实现相干公司的高管薪酬方案目标。委员会定期审查该方案的所有组成部分，以核实每位执行官的总薪酬是否符合薪酬理念和目标，以及每个各自的组成部分在支持执行我们的战略方面发挥了一定的作用。每位执行官的薪酬大部分是可变的和有风险的，有意义的部分是基于Coherent的财务业绩。
| |
![[MISSING IMAGE: pc_ceocompmix-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b2b589d4195a6e44?pc_ceocompmix-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: pc_neocompmix-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e9a2700be297106b?pc_neocompmix-pn.jpg)
|
|
46 | 一致的代理声明2025
| |
元素
|
| |
说明
|
| |
附加细节
|
|
| |
基本工资
|
| |
固定现金补偿。
根据每个执行官的角色、个人技能、经验、业绩、外部市场价值确定。
|
| | 基薪旨在为执行官提供稳定的薪酬，使Coherent能够吸引和留住有技能的高管人才，并保持稳定的领导团队。 | |
| |
短期激励：年度现金激励 机会 |
| |
基于预定年度企业目标实现水平的可变现金薪酬。
主要执行官计划：目标结果激励计划（“GRIP”）（在NEO总机会中所占比例明显更大）
执行员工和符合条件的非执行员工都参与的广泛计划：奖金激励计划（“BIP”）（在NEO总机会中所占比例明显较小）
对于低于门槛的表现，现金奖励支出从零开始，最高上限为每个NEO目标机会的200%。
要获得任何支出的信用，针对公司目标的绩效必须超过阈值绩效水平。
|
| | 年度现金奖励机会旨在确保执行官有动力实现Coherent的年度目标；支付水平根据实际财务结果确定。 | |
| |
长期激励：年度股权激励薪酬
|
| |
基于可变权益的薪酬。
PSU：三年悬崖归属的业绩份额单位。对于2025财年的赠款，归属与相对股东总回报表现挂钩。
RSU：在每个年度归属日与持续服务挂钩的具有三年可评定年度归属的限制性股票单位。
|
| | 旨在激励和奖励执行官实现多年战略目标，为股东提供持续的长期价值，以及吸引和留住执行官。 | |
基本工资
基本工资为Coherent的执行官提供固定薪酬，有助于吸引和留住领导业务和保持稳定领导团队所需的高管人才。基薪根据每位执行干事的职责领域、作用和经验单独确定，并根据各种考虑因素，包括技能、经验、成就和该职位的竞争市场，在执行干事之间有所不同。
对于新聘用的执行干事，委员会在聘用执行干事时根据职位和执行人员的经验、资历和竞争激烈的市场情况，确定初始基薪。
一致的代理声明2025 | 47
委员会不时审议和批准执行干事基薪调整数。薪酬调整的主要考虑因素类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括竞争性市场的变化、角色或责任的变化、对成就或市场趋势的认可。
| |
NEO
|
| |
2024财年年化
基本工资（美元） |
| |
2025财年年化
基本工资（美元） |
| |
%
改变 |
|
| | James R. Anderson | | |
1,060,000
|
| |
1,060,000
|
| |
0.0
|
|
| | Sherri Luther1 | | |
不适用
|
| |
625,000
|
| |
不适用
|
|
| | 抢胡子1 | | |
不适用
|
| |
660,000
|
| |
不适用
|
|
| | 朱莉英 | | |
482,250
|
| |
501,540
|
| |
4.0
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
635,000
|
| |
660,400
|
| |
4.0
|
|
| | 理查德·马尔图奇 | | |
350,000
|
| |
364,000
|
| |
4.0
|
|
1.
Luther女士被任命为首席财务官，自2024年10月11日起生效；Beard先生被任命为首席法律和全球事务官，自2024年10月21日起生效。
年度现金奖励计划
针对执行官的年度激励计划是基于现金的计划，奖励我们的NEO实现关键的短期目标。年度现金计划的结构激励NEO实现委员会认为对执行我们的业务战略至关重要的年度财务业绩，最终目的是增加股东价值。
委员会认为，最高级的执行官对公司的业绩负有最大的责任，因此，针对这些执行官的年度激励计划仅使用预先设定的目标公司业绩衡量标准，没有单独的自由裁量部分。
对于2025财年，委员会批准了两项年度现金激励计划，一项是占机会绝大部分的主要执行官计划（目标结果激励计划，简称GRIP），另一项是规模较小的计划，适用于公司更广泛的员工群体（奖金激励计划，简称BIP）。大部分目标机会分配给主要执行官计划GRIP，8%的目标机会分配给更广泛的计划BIP。
从2026财年开始，公司正在转向单一的综合现金激励计划，即员工激励计划（“EIP”），以简化年度现金激励计划。
目标机会
| |
NEO
|
| |
2024财年目标现金
激励机会 (%) |
| |
2025财年目标现金
激励机会 (%) |
|
| | Jim Anderson1 | | |
不适用
|
| |
150%
|
|
| | Sherri Luther1 | | |
不适用
|
| |
85%
|
|
| | 抢胡子1 | | |
不适用
|
| |
85%
|
|
| | 朱莉英 | | |
75%
|
| |
85%
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
85%
|
| |
85%
|
|
| | 理查德·马尔图奇 | | |
55%
|
| |
55%
|
|
1.
安德森先生被任命为首席执行官，自2024年6月3日起生效；路德女士被任命为首席财务官，自2024年10月11日起生效；比尔德先生被任命为首席法律和全球事务官，自2024年10月21日起生效。
48 | 一致的代理声明2025
目标结果激励计划（GRIP）
委员会认为，某些财务指标是我们业务当前和未来前景的关键绩效指标，也是股东价值的关键驱动因素，并选择了以下两项财务指标，按GRIP总机会的50%等权重，用于这一主要执行官年度现金奖励计划：
•
收入（50%）：委员会选择收入作为衡量标准，因为它将管理层的重点放在产生顶线增长的关键战略优先事项上，并且是企业绩效和价值创造的领先指标。
•
调整后EBITDA（50%）：委员会选择这一指标是为了让执行官们专注于提高运营盈利能力这一关键战略优先事项。此外，它是衡量公司流动性和杠杆率的重要指标，这是我们偿债策略的关键。委员会认为，这些指标为实现经营目标如何推动连贯业绩和长期股东价值提供了清晰的视角。
就GRIP激励而言，收入定义为我们经审计的财务报表中报告的金额。EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA不包括基于股份的薪酬、某些重组、整合和交易费用的非GAAP调整，以及外币汇兑损益的影响。重组费用包括遣散费、生产资产的非现金减值费用和租赁设施的改进，以及与重组计划相关的其他成本。整合、场地整合和其他成本包括保留和遣散费、不包括在与场地关闭相关的重组费用中的费用以及与收购Coherent, Inc.相关的其他整合成本-运营费用中的启动成本与为新客户应用启动新设备有关。
有关我们用于薪酬绩效指标的非GAAP衡量标准以及此类非GAAP衡量标准是如何计算的更多信息，请参阅随我们于2025年8月13日向SEC提交的8-K表格当前报告一起提供的收益新闻稿。有关这些非公认会计原则措施与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务措施的对账，请参阅此处的附录。
调整后EBITDA是一种调整后的非公认会计准则财务计量，管理层认为，通过反映公司剔除非经营因素的经营业绩，有助于衡量行业内公司之间的盈利能力。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，包括由于计算方法之间的潜在差异，此类指标可能无法完全与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。因此，无法保证（i）不包括在非公认会计原则财务措施中的项目是否会在未来发生，或者（ii）不包括在非公认会计原则财务措施中的项目是否会产生现金成本。该公司通过使用这些非GAAP财务指标作为GAAP财务指标的补充，并通过提供非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账来弥补这些限制。投资者应考虑将调整后的衡量标准作为根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。
阈值、目标和最大绩效水平
委员会为绩效指标设定了2025财年门槛、目标和最高绩效水平。
委员会结合我们的2025财年业务计划制定了绩效指标目标。在制定这些目标时，委员会考虑了各种因素，包括全球经济的预测增长水平、公司经营所在的地理区域以及我们的产品市场。这些目标是严格的，需要强有力的表现，并考虑到了相关的机会和风险。
在设定目标后，委员会还设定了收入和调整后EBITDA指标的门槛和最高绩效水平，门槛水平设定为75%，最高绩效水平设定为目标的115%，这一水平提出了一项重大挑战，需要异常强劲的绩效。
一致的代理声明2025 | 49
支付水平
支付水平是指根据相对于目标的实际绩效水平向近地天体支付的金额。委员会为收入指标和调整后EBITDA指标定义了支付曲线，这些指标根据实际业绩规定了支付金额。在任一指标上未能达到阈值水平将导致零赔付。业绩高于最高水平的，最高赔付上限为目标的200%。
2025财年成就
| |
性能指标
|
| |
相对
加权 (%) |
| |
门槛
75% 目标 支付 （百万美元） |
| |
目标
100%的 目标 支付 （百万美元） |
| |
最大值
的200% 目标 支付 （百万美元） |
| |
实际成绩
（百万美元） |
| |
加权
支付 (%) |
|
| |
收入
|
| |
50
|
| |
4,036.5
|
| |
5,382.0
|
| |
6,189.3
|
| |
5,810.1
|
| |
170%
|
|
| |
经调整EBITDA
|
| |
50
|
| |
897.7
|
| |
1,196.9
|
| |
1,376.4
|
| |
1,350.4
|
| |
170%
|
|
| |
加权支付总额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
170%
|
|
支付决定
在2026财年第一季度，委员会认证了相对于目标的绩效水平，以确定各自的支出水平。
根据GRIP年度现金奖励计划，每个NEO在2025财年的总支出如下表所示。
| |
NEO
|
| |
2025财年
基本工资 ($) |
| |
2025财年GRIP
目标现金激励 机会（占% 基薪） (%) |
| |
目标
激励 ($) |
| |
业绩
达成 (%) |
| |
财政年度总额
2025年GRIP现金 奖励支出 金额 ($) |
|
| | Jim Anderson | | |
$1,060,000
|
| |
142
|
| |
$1,505,200
|
| |
170
|
| |
$2,558,840
|
|
| | Sherri Luther | | |
$625,000
|
| |
77
|
| |
$481,250
|
| |
170
|
| |
$818,125
|
|
| | 抢胡子 | | |
$660,000
|
| |
77
|
| |
$508,200
|
| |
170
|
| |
$863,940
|
|
| | 朱莉英 | | |
$501,540
|
| |
77
|
| |
$386,186
|
| |
170
|
| |
$656,516
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
$660,400
|
| |
77
|
| |
$508,508
|
| |
170
|
| |
$864,464
|
|
| | 理查德·马尔图奇 | | |
$340,108
|
| |
47
|
| |
$159,851
|
| |
170
|
| |
$254,082
|
|
50 | 一致的代理声明2025
基础广泛的员工奖金计划（BIP）
如上所述，在整个2025财年，公司维持了第二个年度现金激励计划，即奖金激励计划，或BIP。包括NEO在内的大多数Coherent全职员工都有资格参与该计划，我们认为这将激励更广泛的员工群体的利益并使其与我们股东的利益保持一致。对于NEO，在上述年度现金奖励机会总额中，8%分配给了BIP。部分由于更广泛的员工参与，BIP利用季度派息和季度累计年至今的测量期，并在年底后出现真实上升。
委员会认为，调整后的EBITDA是衡量我们业务当前和未来前景的关键绩效指标，因此也是BIP中的唯一衡量标准。委员会还认为，这一指标将近地天体的重点放在提高运营盈利能力这一关键战略优先事项上。此外，它是衡量公司流动性和杠杆率的重要指标，这是我们偿债战略的关键部分。
NEO的年度现金奖励机会总额（例如基本工资的百分比）分布在GRIP和BIP中，其中大部分分配给GRIP，8%分配给BIP（例如，47%加上8%，等于例如55%的总和）。委员会将年度现金奖励机会视为一个整体，包括分配给两个项目的绩效指标，因为没有重叠。
委员会将调整后EBITDA的2025财年门槛目标和最大绩效障碍以及支付水平设定为与GRIP激励下的调整后EBITDA绩效障碍一致。
年前三季度，若业绩实现转化为支出，公司按照年初至今实际业绩占年初至今预算金额的比例，支付相应业绩的75%。第四季度后，委员会确定全年总绩效和全年支出。
2025财年全年调整后EBITDA为13.504亿美元，为目标的112.8%，为适用于BIP下基本工资的8%这一目标机会的支付百分比。
下表反映了2025财年每个NEO在BIP年度现金奖励计划下的总支出。
| |
NEO
|
| |
2025财年
基本工资 ($) |
| |
2025财年BIP
目标现金 激励机会 （占基数的百分比 工资） (%) |
| |
目标
激励 ($) |
| |
业绩
达成 (%) |
| |
财政年度总额
2025年BIP现金 奖励支出 金额 ($) |
|
| | Jim Anderson | | |
$1,060,000
|
| |
8
|
| |
$84,800
|
| |
112.8%
|
| |
$95,718
|
|
| | Sherri Luther | | |
$625,000
|
| |
8
|
| |
$50,000
|
| |
112.8%
|
| |
$56,438
|
|
| | 抢胡子 | | |
$660,000
|
| |
8
|
| |
$52,800
|
| |
112.8%
|
| |
$59,598
|
|
| | 朱莉英 | | |
$501,540
|
| |
8
|
| |
$40,123
|
| |
112.8%
|
| |
$45,289
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
$660,400
|
| |
8
|
| |
$52,832
|
| |
112.8%
|
| |
$59,634
|
|
| | 理查德·马尔图奇 | | |
$340,108
|
| |
8
|
| |
$27,209
|
| |
112.8%
|
| |
$28,696
|
|
一致的代理声明2025 | 51
长期激励措施
相干高管薪酬计划的第三个也是最大的组成部分是长期股权激励。长期股权激励奖励具有前瞻性，旨在将高管薪酬的很大一部分与创造长期股东价值挂钩。委员会设计了长期激励机会，以激励和奖励Coherent的执行官实现多年战略目标，并为股东提供持续的长期价值。长期激励在支出和业绩之间建立了强有力的联系，并在执行官的利益和Coherent股东的利益之间建立了强有力的一致性。长期股权激励也会促进留任，因为只有在规定的任期内继续受雇的执行官才会获得价值，他们通过让他们成为与他们创造的价值有个人利益的股东，在Coherent的执行官中培养所有权文化。
Equity Vehicles and MIX：PSUS和RSUS
2025财年授予近地天体的长期奖励组合如下所示：
| | 股权 车辆 |
| | 会计年度 2025 分配 |
| | 归属 期 |
| |
价值是如何交付的
|
| |
使用理由
|
|
| |
PSU
|
| | 60% | | | 3年悬崖 | | | 2025-2027财年相对TSR（100%）根据标普综合1500 –电子设备仪器和元件指数衡量 | | |
•
TSR将高管薪酬与股东价值创造挂钩
•
使用相对TSR激励相对行业指数表现优异
|
|
| |
RSU
|
| | 40% | | | 3年应课税年度归属 | | | 股票价值 | | |
•
与股东保持一致
•
促进留存率
|
|
委员会构建了股权工具的组合以及分配给每种类型奖励的相对权重，原因如下：1）通过PSU激励相对股价长期表现优异，2）通过RSU确保一定数量的价值交付，这是互补的，因为它们具有上行潜力，但即使在股价表现不佳的时期也能提供一些价值，同时还能加强所有权文化和对一致性的承诺。
长期激励机会
委员会在安德森先生、路德女士和比尔德先生开始受雇时为他们建立了长期奖励机会。委员会于2024年8月为其他近地天体制定了长期激励措施。在设定长期激励机会时，委员会考虑了以下几点：
•
同行集团公司长期激励机会的价值、分配、所代表的总薪酬比例；
•
NEO的个人表现和关键性，以及预期的未来贡献；
•
在角色、技能和经验方面的时间；以及
•
保留考虑。
52 | 一致的代理声明2025
2025财年PSUS和RSUS的赠款
如上所述，委员会将2025财年的权益工具组合确定为安德森先生和其他近地天体的60% PSU/40% RSU。安德森先生在2024年8月没有收到任何额外的长期激励奖励，因为这些奖励在他被公司聘用时已包含在他的首次授予中。
为确定PSU和RSU的目标数量，委员会批准的长期激励机会的批准目标值除以授予日的收盘股价。然后根据批准的奖励组合在PSU和RSU之间分配所产生的股份数量。
2025财年发行的PSU有三年的履约期，从2024年7月1日开始，到2027年6月30日结束。委员会批准将相对总股东回报（TSR）作为2025-27财年业绩期间的业绩指标，该指标衡量相干公司相对于标普综合1500 —电子设备、仪器和元件指数中公司的TSR。
•
通过将相干公司的业绩与面临类似条件的同类公司的业绩进行比较，该指标旨在奖励NEO提供的股东回报等于或超过行业同行。委员会决定使用百分位排名，因为它符合我们同行群体的普遍做法，并激励成功执行战略举措以实现相对优异的表现。
•
委员会选择标普综合1500 —电子设备、仪器和元件指数作为相关指数，因为该指数包含大量与相干公司规模相似的可比公司。
实际获得的PSU数量将根据相干公司相对于指数中公司的TSR的百分位排名确定，如下表所示。
| |
业绩水平
|
| |
股东总回报百分比排名
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| |
收入百分比
|
|
| |
低于门槛
|
| | 25岁以下第百分位 | | |
0%
|
|
| |
门槛
|
| | 25第百分位 | | |
50%
|
|
| |
目标
|
| | 50第百分位 | | |
100%
|
|
| |
最大值
|
| | 75第百分位及以上 | | |
200%
|
|
如果实际绩效落在阈值和目标绩效水平以及目标和最大值之间，则将使用线性插值来确定支付水平。要实现阈值支付，TSR必须排名在25或以上第百分位。如果相干公司的绝对TSR为负值，则获得的PSU数量上限为目标的100%，而与相对业绩无关。
委员会认为TSR指标的使用是适当的，因为它将高管薪酬与股东价值创造直接联系起来，并使高管的利益与Coherent及其股东的利益保持一致。它还确保PSU在不同的经济周期中与绩效更紧密地联系在一起。
三年业绩期结束时的PSUs悬崖马甲，没有临时归属机会。RSU在三年期间按比例以等额年度分期付款的方式归属。
一致的代理声明2025 | 53
2025年财政年度赠款
| |
NEO
|
| |
目标值4
($) |
| |
PSU
($) |
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PSU
(#) |
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RSU
($) |
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RSU
(#) |
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| |
Jim Anderson1
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Sherri Luther2
|
| |
$17,400,000
|
| |
$10,440,000
|
| |
118,583
|
| |
$6,960,000
|
| |
79,056
|
|
| |
抢胡子2
|
| |
$9,250,000
|
| |
$5,500,000
|
| |
58,631
|
| |
$3,700,000
|
| |
39,088
|
|
| |
朱莉英3
|
| |
$3,500,000
|
| |
$1,500,000
|
| |
19,301
|
| |
$2,000,000 3
|
| |
26,167
|
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
$2,600,000
|
| |
$1,560,000
|
| |
20,073
|
| |
$1,040,000
|
| |
13,382
|
|
| |
理查德·马尔图奇3
|
| |
$3,250,000
|
| |
$1,500,000
|
| |
19,301
|
| |
$1,750,0003
|
| |
20,514
|
|
1.
安德森先生的2025财年长期激励奖励包含在他于2024年6月被公司聘用时的首次授予中。
2.
Luther女士和Beard先生直到2024年10月才开始在公司工作。有关路德女士和比尔德先生的激励奖的更多详细信息，请参见上面的“领导层转变”。
3.
包括分别为Eng博士提供的1000000美元留用补助金和为Martucci先生提供的750000美元留用补助金，详情如下。
4.
表示委员会核准和打算的数额，与薪酬汇总表中反映的授予日公允价值不同。薪酬汇总表中反映的授予日公允价值基于RSU的三十天追踪平均收盘价和根据PSU的FASB ASC主题718计算的蒙特卡洛模拟。
为了在2025财年发生重大变化的情况下支持执行领导团队的连续性，委员会批准向Eng博士和Martucci先生分别提供100万美元和50万美元的留任奖励。委员会评估了一系列以保留为重点的激励措施，并确定三年期RSU赠款是最有效的保留奖励。授予Eng博士和Martucci先生的留任奖励在授予日开始的三年期间按比例归属。Martucci先生在第一个归属日期之前离开了公司，并且没有根据这项奖励获得任何股份。
2023-2025财政年度PSUs
2023财年，委员会根据累计相对TSR授予2023-2025财年三年业绩期基于业绩的归属要求的PSU。比较组为标普综合1500 —电子设备、仪器和元件（行业）。
2023财年的PSU将基于单一指标赚取，即相对TSR ——我们的股东总回报相对于标普综合1500指数的回报——电子设备、仪器和元件（行业），如下表所述。
| |
累计rTSR
|
| |
支出vs.目标
|
|
| | 低于标普综合1500 –电子设备、仪器和元件50第百分位超过40% | | |
0%
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|
| | 低0到40%之间标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第50个百分位 | | |
50.00%至99.99%
|
|
| | 等于标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第50个百分位 | | |
100%
|
|
| |
高出0至40%之间标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第50个百分位
|
| |
100.01%至199.99%1
|
|
| | 超40%以上标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第50个百分位 | | |
200%1
|
|
1.
若业绩期累计RSR为负，且累计RSR高于市场50第百分位，所获目标奖励百分比上限为100.00%。
54 | 一致的代理声明2025
基于截至2025财年的三年业绩期，相干科技的TSR为43.73%，相对于比较指数排名在第五十三个百分位。根据上述支出规模，委员会审查并证明2023-2025财年业绩期间的PSU收入为目标的108%。委员会随后将这一支付百分比应用于最初授予的PSU目标数量，以确定获得的PSU数量，具体如下：
| |
NEO1
|
| |
授予的财政事业单位（#）
|
| |
获得的PSU总数（#）
|
|
| |
朱莉英
|
| |
4,048
|
| |
4,371
|
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
16,959
|
| |
18,315
|
|
| |
理查德·马尔图奇
|
| |
1,157
|
| |
1,249
|
|
1.
Anderson先生、Luther女士和Beard先生于2024年加入公司，未参与2023-2025年的PSU。
一致的代理声明2025 | 55
iv.赔偿确定程序和治理
Coherent持续评估高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括以下最佳做法：
我们做什么
| |
按绩效付费
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| |
我们的近地天体的大部分总补偿机会是可变的和有风险的。
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平衡短期和长期补偿
|
| |
年度激励计划和长期激励计划之间的激励分配，不会过度强调短期业绩而牺牲长期目标的实现。
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| |
平衡组合 性能指标
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| |
我们在针对高管的年度激励计划中使用了一套多样化的财务绩效指标。
|
|
| |
独立赔偿 顾问
|
| |
我们的委员会已聘请独立的薪酬顾问提供信息和建议，以用于设计我们的高管薪酬计划。
|
|
| |
同行数据
|
| |
我们根据行业、营收和市值开发了一组同行公司，以供薪酬决策参考。
|
|
| |
上限奖金支出；固定 股权赠款
|
| |
我们的年度激励计划对可能赚取的现金金额有上限。可能获得的PSU的最大数量在授予时是固定的。
|
|
| |
双重触发变更控制条款
|
| |
如果控制权发生变更，只有在同时发生控制权变更和非自愿终止雇佣（“双重触发”）的情况下，由买方承担的未偿股权奖励才会归属。
|
|
| |
持股指引
|
| |
我们的执行官和董事被要求保持一定程度的持股。
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年度薪酬投票
|
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我们对我们的NEO补偿进行年度咨询薪酬投票。
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股东参与
|
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我们致力于就高管薪酬、公司治理和可持续发展优先事项等事项与我们的股东进行持续接触。
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|
| |
赔偿风险 评估
|
| |
我们进行赔偿风险评估，以确保我们的赔偿计划不会产生任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
|
|
| |
追回政策
|
| |
我们维持一项回拨政策，旨在根据错误编制的财务报表收回支付给执行官的奖励薪酬。
|
|
56 | 一致的代理声明2025
我们不做的事
| | 无水下重新定价 股票期权 |
| |
我们的股权计划不允许在未经股东批准的情况下，对执行价格超过当时公平市场价值的股票期权进行重新定价。
|
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| | 不对公司证券进行套期保值、质押 | | |
我们禁止执行人员和非雇员董事从事公司证券的套期保值、质押或卖空交易。
|
|
| | 不劳而获的奖励不派息 | | |
根据我们的股权计划，我们不会就参与者尚未赚取或尚未归属的股份支付股息或等值股息。
|
|
| | 有限的附加条件 | | |
我们不向执行官提供过多的津贴或个人福利。
|
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| | 无消费税总额 | | |
我们不向执行官提供遣散费的消费税总额。
|
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| |
无保证奖金
|
| | 在我们的常规年度计划中，我们不向我们的执行官提供有保证的绩效奖金。 | |
| | 没有回溯或贴现股票期权 | | |
我们不对股票期权进行回溯，也不提供折价股票期权。
|
|
委员会的作用
委员会确定薪酬理念和目标，确定高管薪酬的结构、构成部分和其他要素，并审查近地天体的薪酬并建议董事会批准。
委员会根据上述薪酬理念构建高管薪酬计划，以实现明确的薪酬目标。
根据其章程，委员会确定首席执行官的总薪酬（一般在财政年度开始时）。委员会确定了安德森先生在2024年6月受聘时的2025财年总薪酬。委员会审查和评估首席执行官的业绩，并制定基本工资和奖励薪酬建议，供董事会考虑。首席执行官没有就影响他自己薪酬的任何事项发挥任何作用，在委员会讨论并制定其薪酬建议时也没有出席。
在首席执行官的投入下，委员会还确定了所有其他执行官的薪酬。作为这一过程的一部分，首席执行干事评估了其他执行干事的业绩，并就每位执行干事的薪酬向委员会提出了建议。考虑到首席执行官更熟悉其直接下属的日常表现，以及激励薪酬在推动执行由安德森先生制定和领导的管理举措方面的重要性，委员会对首席执行官的建议给予了很大的重视。尽管如此，委员会和联委会就执行干事的报酬作出了最终决定。
根据其章程，委员会获准授权首席执行官向非第16条官员的雇员授予某些股权，其在某些退休计划方面的行政职责，以及制定议程和会议记录。
独立薪酬顾问的作用
委员会认识到在履行职责时获得客观、独立的专门知识和咨询意见的重要性。委员会有权保留一名独立的薪酬顾问，以协助履行其职责和责任。
一致的代理声明2025 | 57
委员会历来保留Aon plc作为其独立薪酬顾问的服务。2025年6月，委员会聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其新的独立薪酬顾问，以便为委员会提供一个全新的视角，因为它致力于评估Coherent的高管薪酬计划，并在2024年咨询高管薪酬投票结果之后制定响应行动。怡安和Compensia都直接向委员会报告，委员会拥有保留、终止和获得独立顾问意见的唯一权力，费用由Coherent承担。怡安和Compensia的代表酌情与委员会主席举行了非正式会议，并在定期安排的会议期间正式与委员会全体成员举行了会议，包括在没有管理层不时出席的执行会议上。
在2025财年，委员会与怡安合作开发了一个薪酬同行组，提供了与薪酬同行组相比我们的执行官的基本工资、年度现金奖励奖励和长期激励薪酬的竞争性市场分析，报告了股份使用情况，评估了薪酬风险，并审查了其他市场实践和趋势以及监管发展。虽然委员会在就高管薪酬方案作出决定时考虑了怡安的审查和建议，但最终，委员会就薪酬事项作出了自己的独立决定。
委员会根据SEC和NYSE规则评估了怡安和Compensia的独立性。在这样做的过程中，委员会考虑了SEC和纽交所就薪酬顾问的独立性提出的每一个因素，包括两位顾问都没有向公司提供其他服务这一事实。委员会还审议了为委员会完成的工作的性质和数量以及为这些服务支付的费用与每家公司的总收入相关的问题。根据对上述情况和其他相关因素的审议，委员会得出结论认为，不存在利益冲突，怡安和Compensia各自都是独立的。
行政薪酬竞争性市场信息
委员会每年都会重新评估作为评估高管薪酬参考点的同行公司群体，以确保其持续适当性。
在确定高管薪酬时，委员会认为，获得相关市场数据很重要，因为它可以作为决策的参考点，并提供非常有用的背景信息。在就高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，委员会会考虑其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据这些计划支付的金额，这些数据来源于公开文件和其他来源。
委员会在当时的独立薪酬顾问怡安的协助下，于2024财年下半年建立了一个同行小组。用来确定同行群体的标准一般包括：电子元器件领域的公司；营收在相干公司营收约1/3至3倍的范围内；市值在相干公司市值1/3至3倍的范围内。
基于这些标准和考虑，经委员会批准，为与2025财年高管薪酬相关的决策选择的同行群体由以下23家公司组成，与上一年使用的同行群体相同：
58 | 一致的代理声明2025
2025财年同行集团
| | AMETEK，Inc.（AME） | | | Keysight Technologies, Inc.（KEYS） | | | 罗克韦尔自动化公司（ROK） | |
| | Arista Networks, Inc.（ANET） | | | KLA Corporation（KLAC） | | | Skyworks Solutions, Inc.（SWKS） | |
| | Ciena Corporation（CIEN） | | | L3harris Technologies, Inc.（LHX） | | | 泰里达因技术（TDY） | |
| | 康宁公司（GLW） | | | 美国力特保险丝（LFUS） | | | Teredyne（TER） | |
| | 伊顿 PLC（ETN） | | | Lumentum控股，Inc.（LITE） | | | Trimble Inc.（TRMB） | |
| | Entegris, Inc.（ENTG） | | | MKS Instruments（MKSI） | | | Wolfspeed, Inc.（Wolfspeed，Inc.） | |
| | 伊利诺伊机械有限公司（ITW） | | |
安森美半导体公司（ON）
|
| | Zebra Technologies Corporation（ZBRA） | |
| | IPG光电公司（IPGP） | | | Qorvo, Inc.（QRVO） | | | | |
基于截至2024年6月30日的财务数据用于审查同行集团，相干公司的收入排名在56第相对于同级群体的百分位。
委员会认为，同行群体的补偿做法为确定Coherent近地天体的2025财年补偿提供了适当的补偿参考点。根据公司治理的最佳做法，委员会打算每年审查同行小组。
五、额外赔偿政策和做法
我们通常向我们的NEO提供与我们向所有员工提供的福利相同的福利，包括某些健康和福利福利以及401（k）退休储蓄计划。此外，我们为我们的NEO提供了某些额外的好处，旨在与我们同行集团中的公司的做法相比具有竞争力。
401（k）计划.该公司维持Coherent Corp. 401（k）利润分享计划（“401（k）计划”），该计划基本上涵盖了公司的所有美国员工，包括NEO。401（k）计划是一项自愿供款计划，根据该计划，雇员可以选择推迟补偿。该公司提供的匹配供款最高可达员工个人收入的4%，但须遵守联邦税收规则的限制。此外，公司可能会根据401（k）计划为员工进行酌情利润分享供款，公司在最近一个财政年度向某些员工进行了此类供款。根据401（k）计划，公司对NEO账户的供款在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中列出。
递延补偿.Coherent Corp.不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）旨在允许公司的执行官和某些其他员工出于退休或其他合格目的而递延收到薪酬。当由于税收规则限制缴款而无法充分利用401（k）计划时，递延补偿计划为近地天体提供了递延补偿的机会。此外，公司根据递延补偿计划作出匹配供款，以弥补税务规则对401（k）计划下匹配供款的限制。有关递延补偿计划的描述以及有关根据递延补偿计划递延的金额的更多信息，请参阅“不合格递延补偿表”和随附的说明。
离职及控制权变更.为了使我们能够向我们的高级领导（包括我们的执行官）提供具有竞争力的总薪酬方案，并在考虑可能对他们未来与我们的雇佣产生不确定性的潜在交易时促进他们的持续保留，我们在发生特定事件时向这些员工（包括NEO）提供某些离职后付款和福利，包括在非自愿终止和与公司控制权变更相关的某些终止时。
一致的代理声明2025 | 59
高管离职计划.高管遣散计划在符合条件的终止雇佣时向公司选定的员工提供遣散福利。高管遣散计划还包含某些非重复条款，例如，高管遣散计划下的遣散费和福利被任何遣散费和福利所抵消或减少，否则，根据公司维护的任何其他提供遣散费的协议、政策或计划的条款，高管将获得任何遣散费和福利。现有股权奖励通常在发生死亡、伤残或退休时加速归属。如果任何此类股权奖励是基于绩效的奖励，则归属的此类奖励的比例一般是根据相关业绩期间所使用的月份按比例计算的。对于2024年8月及之后发放的赠款，只有在发生死亡或残疾时，才会加速授予此类奖励，否则将被没收。本代理声明的“控制权变更和终止雇佣时的潜在付款”部分包含对高管遣散计划的概要描述。
控制权变更.委员会认为，为包括我们的NEO在内的高级领导者提供合理的收入保护，以解决控制权情况的潜在变化，否则在交易成功的情况下，他们可能会因潜在的失业而分心，这最符合Coherent股东的长期利益。这些是“双触发”安排—即.，这些安排下的遣散费仅由符合资格的事件触发，该事件也导致高管在该事件发生前六个月或之后两年内在某些特定情况下终止雇佣。
在公司控制权发生变更的情况下，如果一项奖励由新公司承担，如果参与者的雇佣在控制权发生变更前六个月或两年内无故或有充分理由被非自愿终止，则该奖励将全部归属，基于绩效的奖励将按目标或实际业绩中的较大者归属。公司不提供可能因控制权支付变更而触发的任何消费税的税收总额。
有关终止雇佣或控制权变更的付款的更多信息，请参阅本委托书的“控制权变更和终止雇佣时的潜在付款”部分。
就业协议.安德森先生有一份提供遣散费的聘书。这份代理声明的“控制权变更和终止雇佣时的潜在付款”部分中包含了对安德森先生遣散费的简要描述。
健康和福利福利.Coherent向所有员工提供基础广泛的医疗、牙科、视力、生命和残疾计划。
额外津贴和其他个人福利.该公司向其近地天体提供有限的额外津贴或个人福利。提供上述总结的额外津贴和个人福利是因为Coherent认为，他们支持执行官，服务于必要的商业目的，相关的薪酬金额对整体高管薪酬计划并不重要。这些项目的费用在赔偿汇总表中列报。
员工股票购买计划.根据我们的员工股票购买计划，我们的员工，包括我们的每一个NEO，有机会通过工资扣除以符合税收条件的折扣购买我们的普通股。员工股票购买计划旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”。员工股票购买计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们指定的执行官，成为我们的股东，并更好地使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。
追回政策
根据《1934年证券交易法》第10D条、据此颁布的第10D-1条规则以及纽约证券交易所的上市标准，公司采用了补偿追回（“追回”）政策，以遵守截至2023年10月2日的相同规定（“追回政策”）。追回政策要求公司向涵盖的执行官追回由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述而导致的错误授予的补偿金额。回拨政策取代和取代公司之前的补偿回收政策，用于自2023年10月2日及之后收到的基于激励的补偿。根据先前的政策，该政策仍适用于2023年10月2日之前收到的基于激励的薪酬，如果公司必须重述其财务报表，因为重大
60 | 一致的代理声明2025
不遵守任何财务报告要求，公司的任何现任或前任执行官或其他雇员（i）根据可重述的财务信息获得奖励薪酬，以及（ii）其重大疏忽、欺诈或不当行为导致或促成了导致重述的不合规行为，将被要求向公司偿还超过他们根据重述本应获得的任何奖励薪酬。此外，如果董事会在其唯一的判断中确定现任或前任执行官或其他雇员的重大疏忽、欺诈或不当行为导致或促成了重述的需要，那么根据先前的政策，该人将被要求偿还根据重述的财务报表作为奖励补偿收到的任何普通股股票销售实现的净利润。
高管股票所有权准则
委员会认为，当执行官们以长远的眼光管理业务时，对Coherent及其股东的服务是最好的。因此，相干公司实施了高管持股准则，因为相干公司认为，持股是加强高管和股东之间利益一致、加强高管对相干公司的承诺以及展示相干公司对健全公司治理的承诺的重要工具。就该指引而言，持有的股票和基于时间的RSU都算在内；未行使的期权、已归属和未归属的期权以及未赚取的基于业绩的股份或单位不算在内。这项政策要求我们的首席执行官拥有普通股和RSU，其总价值至少是其年基薪的三倍，我们的其他执行官拥有普通股和RSU，其总价值至少等于其年基薪。该指导方针有一个阶段性阶段，允许新聘用或晋升的高管在三年内获得必要的股份水平。我们目前所有的NEO都符合我们的持股准则或属于达到持股准则水平的期限。
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执行干事
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基本工资要求的倍数
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| | 首席执行官 | | |
三次
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| | 其他执行干事 | | |
一次
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反套期保值和反质押政策
为了进一步证明公司致力于使我们的高级职员和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会采取了一项政策，禁止我们的董事会成员和执行官对公司股票进行对冲或质押，包括禁止在保证金账户中持有股票。
赔偿方案和做法的风险
委员会定期审查我们的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励我们的高管或其他员工承担过度风险，或以牺牲长期股东价值为代价强调短期业绩。根据其审查，委员会认为，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
股权奖励的时机
向我们的执行官授予股权奖励一般是在我们的
预先安排
在可行的情况下每季度召开一次薪酬和人力资本委员会会议，并根据我们的股权授予政策和流程授予奖励。此外，委员会在每年第一季度批准年度股权更新赠款，包括基于绩效的奖励。然而，委员会可能会以其他方式批准授予
一致的代理声明2025 | 61
在与新员工、晋升和我们委员会认为适当的其他情况有关的预先安排的会议之外进行股权奖励。
税务考虑：第162（m）条
《守则》第162（m）节一般规定，上市公司不得扣除支付给其某些高级管理人员的薪酬，只要此类薪酬在任何一年中超过每名高级管理人员100万美元。虽然委员会认为可扣除的赔偿金是决定高管薪酬的一个因素，但委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的对薪酬进行扣除。
以股票为基础的赔偿的会计处理
我们根据财务会计准则委员会ASC主题718进行基于股票的薪酬奖励。按照ASC主题718，基于股票的薪酬成本在授予日计量，或者对于基于绩效的奖励，即服务开始日，基于使用多种假设的估计的奖励公允价值计量。这种计算是为了会计目的而进行的，并在适用的情况下在赔偿表中报告，即使接受者可能永远不会从其裁决中实现任何价值。我们在必要的员工服务期内持续记录这笔费用。会计规则还要求我们在债务发生时将现金补偿记录为费用。
2026年财政年度方案更新
从2026财年开始，我们将转向称为员工激励计划（EIP）的单一年度激励计划。EIP取代了NEO的GRIP和BIP，委员会认为，每年有一个现金激励计划是团结公司在关键战略成就上取得进展的有效方式。
EIP下的标的机会是GRIP和BIP相结合的标的机会。2026财年的EIP绩效指标是收入和调整后EBITDA。
62 | 一致的代理声明2025
赔偿和人力资本委员会报告
薪酬和人力资本委员会有：
(1)
与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论与分析；和
(2)
根据上文第（1）段所述的审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
薪酬和人力资本委员会的上述报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用将其纳入。
薪酬和人力资本委员会
Michelle Sterling，椅子
史蒂夫·帕柳卡
Elizabeth A. Patrick
Sandeep Vij
Howard H. Xia
史蒂夫·帕柳卡
Elizabeth A. Patrick
Sandeep Vij
Howard H. Xia
一致的代理声明2025 | 63
汇总赔偿表
下表汇总了本代理文件中讨论的2025、2024和2023财政年度近地天体的报酬情况。除非另有说明，所有脚注引用和解释性陈述都与2025财年有关。
| |
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资
($) |
| |
股票
奖项 ($)1,2 |
| |
期权
奖项 ($) |
| |
非股权
激励计划 Compensation ($)3 |
| |
所有其他
Compensation ($)4 |
| |
合计
($) |
|
| |
James R. Anderson5
首席执行官兼总裁 |
| |
2025
|
| |
1,060,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,654,558
|
| |
8,377
|
| |
3,722,935
|
|
| |
2024
|
| |
81,538
|
| |
100,915,375
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
500,096
|
| |
101,497,009
|
| |||
| |
Sherri Luther6
首席财务官兼财务主管 |
| |
2025
|
| |
435,096
|
| |
28,692,017
|
| |
—
|
| |
874,563
|
| |
516,953
|
| |
30,518,629
|
|
| | 抢胡子6 首席法律和全球事务官兼秘书 |
| |
2025
|
| |
444,231
|
| |
13,173,670
|
| |
—
|
| |
923,538
|
| |
36,372
|
| |
14,577,811
|
|
| |
朱莉英
首席技术官 |
| |
2025
|
| |
497,831
|
| |
4,222,174
|
| |
—
|
| |
701,805
|
| |
22,139
|
| |
5,443,949
|
|
| |
Giovanni Barbarossa
首席战略官 |
| |
2025
|
| |
655,515
|
| |
3,351,054
|
| |
—
|
| |
917,223
|
| |
59,550
|
| |
4,983,342
|
|
| |
2024
|
| |
635,000
|
| |
2,283,441
|
| |
—
|
| |
188,388
|
| |
58,292
|
| |
3,165,122
|
| |||
| |
2023
|
| |
635,000
|
| |
4,330,141
|
| |
—
|
| |
33,840
|
| |
53,442
|
| |
5,052,423
|
| |||
| |
理查德·马尔图奇7
前任临时首席财务官兼财务主管 |
| |
2025
|
| |
340,108
|
| |
3,972,242
|
| |
—
|
| |
282,778
|
| |
171,502
|
| |
4,766,630
|
|
| |
2024
|
| |
485,000
|
| |
754,083
|
| |
—
|
| |
109,538
|
| |
25,400
|
| |
1,374,021
|
|
1.
表示根据FASB ASC主题718计算的RSU的总授予日公允价值，以及公司在所示财政年度内授予的PSU（不包括估计没收的影响）。公司在计算这些金额时使用的假设通过参考公司于2025年6月30日结束的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注13并入本文。对于RSU，授予日的公允价值是根据授予日的普通股收盘价乘以授予的股票数量计算得出的。
2.
本栏包含的PSU奖励的授予日公允价值是根据服务期内将确认的补偿费用总额估计数计算得出的。对于具有单一RTSR指标的2025财年PSU，这是根据截至授予日的蒙特卡洛模拟公允价值计算得出的。对于2024年8月29日授予NEO的奖励，这一数额为每股115.13美元，对于2024年10月11日授予Sherri Luther的奖励，这一数额为每股172.21美元，对于2024年10月21日授予Rob Beard的奖励，这一数额为每股159.06美元。关于委员会批准的目标值，请参阅薪酬披露和分析。
3.
金额反映了我们的NEO根据我们的两个年度现金激励计划—— BIP和GRIP ——获得的现金奖励，这将在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分进行更详细的讨论。
64 | 一致的代理声明2025
4.
数额反映以下（a）和（b）中所列的每一项。
a.
根据《守则》第401（a）条符合资格的公司401（k）退休计划和递延补偿计划（针对某些管理层和某些其他高薪员工的非合格递延补偿计划），为人寿和伤残保险和公司供款支付的保费。公司的贡献是与2024日历年在2025财年赚取的贡献相匹配的。
| |
姓名
|
| |
会计年度
|
| |
公司匹配
对 401k计划（$） |
| |
公司可自由支配
退休计划 捐款（美元） |
| |
公司贡献
递延缴款 计划（$） |
|
| | James R. Anderson | | |
2025
|
| |
7,135
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Sherri Luther | | |
2025
|
| |
14,635
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 抢胡子 | | |
2025
|
| |
15,811
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 朱莉英 | | |
2025
|
| |
11,789
|
| |
—
|
| |
8,027
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
2025
|
| |
11,773
|
| |
30,000
|
| |
14,213
|
|
| | 理查德·马尔图奇 | | |
2025
|
| |
10,772
|
| |
—
|
| |
—
|
|
b.
对路德女士来说，总金额为50万美元的签约奖金。
5.
安德森先生在2024财年首次成为NEO。
6.
卢瑟女士和比尔德先生在2025财年首次成为近地天体。
7.
Martucci先生在2024财年首次担任NEO。
一致的代理声明2025 | 65
2025财政年度基于计划的奖励的赠款
下表列出了2025财年授予近地天体的各年度、非股权现金奖励和长期股权奖励。
| |
姓名
|
| |
格兰特
日期 |
| |
预计未来支出
非股权激励下 计划奖励1 |
| |
预计未来支出
股权激励下 计划奖励2 |
| |
所有其他
股票 奖项： 数量 股份 股票 (#)3 |
| |
格兰特
日期 公平 价值 的 股票 奖项（美元）4 |
| ||||||||||||
| |
门槛
$ |
| |
目标
$ |
| |
最大值
$ |
| |
门槛
# |
| |
目标
# |
| |
最大值
# |
| ||||||||||||
| |
James R. Anderson
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
84,800
|
| |
169,600
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,505,200
|
| |
3,010,400
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
Sherri Luther
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
481,250
|
| |
962,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
10/11/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
59,292
|
| |
118,583
|
| |
237,166
|
| |
—
|
| |
$20,421,178
|
| |||
| |
10/11/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
79,056
|
| |
$8,270,839
|
| |||
| |
抢胡子
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
52,800
|
| |
105,600
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
508,200
|
| |
1,016,400
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
10/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
29,316
|
| |
58,631
|
| |
117,262
|
| |
—
|
| |
$9,325,847
|
| |||
| |
10/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
39,088
|
| |
$3,847,823
|
| |||
| |
朱莉英
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
40,123
|
| |
80,246
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
336,032
|
| |
672,064
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
08/29/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,651
|
| |
19,301
|
| |
38,602
|
| |
—
|
| |
$2,222,124
|
| |||
| |
08/29/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,867
|
| |
$1,000,023
|
| |||
| |
02/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,300
|
| |
$1,000,027
|
| |||
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
52,832
|
| |
105,664
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
508,508
|
| |
1,017,016
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
08/29/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,037
|
| |
20,073
|
| |
40,146
|
| |
—
|
| |
$2,311,004
|
| |||
| |
08/29/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,382
|
| |
$1,040,049
|
| |||
| |
理查德·马尔图奇
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
29,120
|
| |
58,240
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
171,080
|
| |
342,160
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
08/29/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,651
|
| |
19,301
|
| |
38,602
|
| |
—
|
| |
$2,222,124
|
| |||
| |
08/29/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,867
|
| |
$1,000,023
|
| |||
| |
11/28/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
7,647
|
| |
$750,094
|
| |||
1.
这些栏目显示了在我们的两个年度现金奖励计划GRIP和BIP下，在2025财年根据我们的两个年度现金奖励计划向我们的NEO进行奖励的潜在支出范围，假设目标或最高目标满足于奖励所依据的适用绩效衡量标准。企业
66 | 一致的代理声明2025
这些奖励的衡量标准和绩效目标在本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分中进行了描述。2025财年根据这些计划实际支付给我们NEO的总金额在标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列出。有关每项计划下的具体支出的更多详细信息在脚注中提供。
2.
这些栏目显示了如果实现了门槛、目标或最高目标，则根据经修订和重述的2018年综合激励计划和Coherent Corp.综合激励计划，在2025财年授予我们的NEO的PSU奖励的支付范围。见第52页开始的“长期激励”。
3.
本栏显示根据修订和重述的2018年综合激励计划和Coherent Corp.综合激励计划在2025财年授予我们的NEO的RSU奖励的基础股票数量。对于所有近地天体，这些奖励须在三年内每年归属奖励的三分之一。
4.
此栏显示此表中报告的股票奖励的全部授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。一般来说，奖励的全部授予日公允价值是公司在授予日确定的奖励归属期内将在财务报表中支出的金额。有关确定RSU和PSU的授予日公允价值所使用的假设的更多信息，请参见2024财年10-K表格年度报告中包含的薪酬汇总表的脚注1和2以及公司合并财务报表的附注14（但基于服务的条件的任何没收估计已被忽略）。
财年末未偿还的股权奖励
本表汇总了截至2025年6月30日我们的NEO持有的未兑现的长期股权奖励。
| | | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
数量
证券 基础 未行使 期权（#） 可行使1 |
| |
数量
证券 基础 未行使 期权（#） 不可行使1 |
| |
期权
价格 ($) |
| |
期权
到期 日期 |
| |
数量
股份或 单位 股票 有 不是 既得 (#)2 |
| |
市场
价值 股份或 单位 股票那 还没有 归属（$）3 |
| |
股权
激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 (#)4 |
| |
股权
激励 计划奖励： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)3 |
|
| |
James R. Anderson
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
98,143
|
| |
$8,755,337
|
| |
694,007
|
| |
$61,912,364
|
|
| |
Sherri Luther
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
79,056
|
| |
$7,052,586
|
| |
118,583
|
| |
$10,578,789
|
|
| |
抢胡子
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
39,088
|
| |
$3,487,040
|
| |
58,631
|
| |
5,230,472
|
|
| |
朱莉英
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
43,430
|
| |
$3,874,390
|
| |
31,260
|
| |
$2,788,705
|
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
61,616
|
| |
$5,496,763
|
| |
46,382
|
| |
$4,137,738
|
|
| |
14,640
|
| |
—
|
| |
$35.25
|
| |
08/18/2027
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
17,760
|
| |
—
|
| |
$49.90
|
| |
08/28/2028
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
27,080
|
| |
—
|
| |
$36.56
|
| |
08/28/2029
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
理查德·马尔图奇
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,249
|
| |
$111,423
|
| |
13,070
|
| |
$1,165,975
|
|
1.
这些列显示了截至2025年6月30日尚未发行的股票期权标的股票数量。通常，在2017财年及以后授予的奖励在四年期间归属，25%的归属发生在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日。
一致的代理声明2025 | 67
2.
本栏显示截至2025年6月30日已发行的限制性股票或RSU的数量，并包括业绩期截至2025年6月30日的PSU，经业绩结果调整后列入该栏。这些奖励将按下表所列方式归属：
| |
姓名
|
| |
股份
归属 八月。 2025 |
| |
股份
归属 十月。 2025 |
| |
股份
归属 二月。 2026 |
| |
股份
归属 六月 2026 |
| |
股份
归属 八月。 2026 |
| |
股份
归属 十月。 2026 |
| |
股份
归属 二月。 2027 |
| |
股份
归属 六月 2027 |
| |
股份
归属 八月。 2027 |
| |
股份
归属 十月。 2027 |
| |
股份
归属 二月。 2028 |
| |
合计
未归属 股份 |
|
| |
James R. Anderson
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
49,071
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
49,072
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
98,143
|
|
| | Sherri Luther | | |
—
|
| |
36,877
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
36,877
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,302
|
| |
—
|
| |
79,056
|
|
| | 抢胡子 | | |
—
|
| |
13,029
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,029
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,030
|
| |
—
|
| |
39,088
|
|
| | 朱莉英 | | |
12,309
|
| |
—
|
| |
4,433
|
| |
—
|
| |
9,161
|
| |
—
|
| |
4,433
|
| |
—
|
| |
4,289
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
39,059
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
23,659
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
15,180
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,462
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
43,301
|
|
| |
理查德·马尔图奇
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
3.
这些价值基于2025年6月30日，即我们财政年度的最后一个交易日，普通股的收盘价每股89.21美元。
4.
本栏显示截至2025年6月30日授予2024和2025财年未归属的未归属PSU数量。根据截至上一财年末的业绩，这些金额包括假设2024财年PSU和2025财年PSU目标业绩的股票基础奖励。这些奖励将按下表所列方式归属，但以适用的业绩期间的实际业绩结果为准：
| |
姓名
|
| |
2023财年PSU
股份归属 2025年6月 |
| |
2024财年PSU
股份归属 2026年6月 |
| |
2024财年PSU
股份归属 2027年6月 |
| |
合计
未归属 股份 |
|
| | James R. Anderson | | |
—
|
| |
—
|
| |
694,007
|
| |
694,007
|
|
| | Sherri Luther | | |
—
|
| |
—
|
| |
118,583
|
| |
118,583
|
|
| | 抢胡子 | | |
—
|
| |
—
|
| |
58,631
|
| |
58,631
|
|
| | 朱莉英 | | |
4,048
|
| |
11,959
|
| |
19,301
|
| |
35,308
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
16,959
|
| |
26,309
|
| |
20,073
|
| |
63,341
|
|
| | 理查德·马尔图奇 | | |
1,157
|
| |
1,811
|
| |
11,259
|
| |
14,227
|
|
68 | 一致的代理声明2025
2025财年已行使的期权和已归属的股票
下表提供了与2025财年限制性股票和/或RSU奖励和PSU奖励归属时获得的股份数量以及在支付任何适用的预扣税或经纪人佣金之前实现的价值相关的信息。
| | | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||
| | | | |
股票数量
行使时获得 (#) |
| |
上实现的价值
运动 ($) |
| |
股票数量
归属时获得 (#) |
| |
已实现价值
归属时 ($)1 |
|
| | James R. Anderson | | |
—
|
| |
—
|
| |
49,071
|
| |
3,767,671
|
|
| | Sherri Luther | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 抢胡子 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 朱莉英 | | |
—
|
| |
—
|
| |
12,485
|
| |
963,374
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
—
|
| |
—
|
| |
54,439
|
| |
4,066,849
|
|
| | 理查德·马尔图奇 | | |
2,892
|
| |
195,946
|
| |
31,005
|
| |
2,287,068
|
|
1.
此栏中的金额等于已归属的股份或单位总数，乘以适用归属日我们普通股的收盘价，并包括任何预扣税款的金额。
一致的代理声明2025 | 69
不合格递延补偿2025财年
本表提供了截至2025年6月30日的财政年度，有关高管对我们NEO递延薪酬计划的贡献和总收益的信息。
| |
姓名
|
| |
行政人员
捐款（美元） |
| |
注册人
贡献 ($)1 |
| |
聚合
收益 （亏损）（美元）2 |
| |
聚合
提款/ 分配 ($) |
| |
聚合
余额 2025年6月30日（美元）3 |
|
| | James R. Anderson | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Sherri Luther | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 抢胡子 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 朱莉英 | | |
—
|
| |
8,027
|
| |
2,989
|
| |
—
|
| |
30,691
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
—
|
| |
14,213
|
| |
12,656
|
| |
—
|
| |
105,424
|
|
| | 理查德·马尔图奇 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
1.
本栏中的金额代表根据2025财年递延补偿计划作出的某些匹配供款，以弥补IRS对2024日历年401（k）退休储蓄计划下的匹配供款的限制。这些金额在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”项下列为2025财年薪酬。
2.
总收益包括基于NEO根据递延补偿计划选择的视同投资的绩效的所有价值变化。递延补偿计划由第三方管理，提供与公司401（k）退休储蓄计划下可用的投资选择类似的视为投资选择，但递延补偿计划下的金额可能投资于普通股除外。递延为普通股的金额必须继续投资于普通股，并且必须在符合条件的分配事件时以普通股的股份支付。
3.
本栏显示的金额在前几个会计年度的薪酬汇总表中报告，收入除外。
递延补偿计划的建立是为了向NEO和某些其他雇员提供超出401（k）退休储蓄计划可获得的退休储蓄福利，该计划受IRS对年度缴款和补偿的限制。根据递延薪酬计划，符合条件的参与者可以选择将某些基于绩效的现金奖励薪酬和某些股权奖励的最高100%递延到一个账户，该账户将按照参与者选择的一项或多项被视为投资的相同比率计入收益。公司可向递延补偿计划作出匹配供款和其他公司供款。参与者根据递延补偿计划获得利益的权利是一种无资金、无担保的权利，不超过公司一般债权人的债权。本公司根据递延补偿计划拨出以支付利益的任何资产均为本公司的财产，在本公司无力偿债的情况下受本公司债权人的债权约束。参与者有资格在离职时（如递延薪酬计划中所定义）从递延薪酬计划中获得分配，并且在某些情况下也可能获得在职分配。他们还可以选择在规定的年限内一次性或每年分期收到付款。
70 | 一致的代理声明2025
终止和/或控制权变更时的潜在付款
我们的每一个NEO都有资格在终止雇佣和/或控制权发生变化时获得潜在的福利和/或付款。
股权奖励的处理
NEO未归属的未归属股权奖励的股权奖励协议——目前仅由限制性股票单位（“RSU”）和绩效份额单位（“PSU”）组成——在终止雇佣时包括以下归属待遇，但须根据下述个别协议或遣散计划获得更优惠的待遇：
•
死亡或残疾：如果近地天体死亡或致残，这类近地天体的（i）RSU立即归属，（ii）PSU一般将根据执行期内使用的月份按比例分配，但须视整个执行期的实际执行结果而定。
•
退休：如果NEO按照公司全球退休政策的定义退休，对于2024年8月之前授予的奖励，该NEO的（i）RSU将立即归属，（iii）PSU通常将根据业绩期间的雇用月数按比例分配，但以整个业绩期间的实际业绩结果为准。要有资格获得这些退休福利，NEO需要至少年满65岁，并已为公司服务至少五年。截至2025年6月30日，没有NEO有资格获得退休待遇。
•
无故或有正当理由终止（控制权不变更）：如果NEO被公司无故终止或被NEO有正当理由终止（控制权变更后的两年期间除外），PSU一般将按比例分配，基于整个执行期的实际执行结果，基于执行期内使用的月数。在这种情况下，不适用于RSU的特殊归属处理。
•
控制权变更（双触发）：如果公司发生控制权变更，且由此产生的实体在控制权发生变更时承担、转换或替换未完成的公司股权奖励，则股权奖励将不会加速并归属，除非在控制权发生变更之日起两年内，NEO的雇佣被公司无故终止或NEO有正当理由终止，在这种情况下，未归属的奖励将在此类终止雇佣时完全归属。在每种情况下，PSU的归属将基于（x）假定在“目标水平”实现所有相关绩效目标和（y）截至控制权变更前公司财政季度末所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平两者中的较大者。由于归属需要发生两个事件，控制权变更后非自愿终止雇佣（如本段所述），这种归属处理通常被称为“双重触发”归属。但是，如果公司发生控制权变更，且由此产生的实体不承担、转换或替换股权奖励，则NEO的未偿股权奖励将在控制权变更时完全归属，基于对PSU的相同假设业绩（即.，目标或实际业绩较大者）。
•
所有其他终止：未归属的RSU和PSU在任何其他雇佣终止时立即被没收，除非个别协议或遣散计划另有规定，或由薪酬和人力资本委员会酌情决定。
除这些标准奖励协议归属条款外，特殊股权归属条款适用于安德森先生根据其2024年5月31日的要约函（“要约函”）以及根据公司经修订的高管遣散计划（“高管遣散计划”）签订的参与协议下的其他NEO。就安德森先生而言，根据其要约函，以及高管遣散计划，如果高管被公司无故或高管有正当理由终止，则未完成的股权奖励将根据终止是否发生在中投期间（定义为控制权变更前6个月开始至后18个月结束的期间）获得额外归属，具体如下：
一致的代理声明2025 | 71
•
不在中投期内终止：所有尚未归属且归属日期在终止日期后12个月内的未归属股权奖励将全部归属，如适用，将在适用的奖励协议规定的期间内继续可行使。此外，在受雇期间或在终止日期后的前12个月内开始但未在终止日期一周年之前完成的此类股权奖励的任何归属部分，将按比例归属。任何PSU的支付将基于整个业绩期间的实际业绩，然后按比例分配（考虑到终止后的额外12个月），但对于安德森先生要约函下的诱导PSU，业绩将在终止之日确定，支付将是目标或实际业绩中的较大者。
•
中投期间的终止：如果终止发生在中投期间，所有未归属的未归属股权奖励将成为完全归属，并且在适用的情况下，将在适用的奖励协议规定的期间内继续可行使。就任何私营部门服务单位而言，归属将基于（i）假定在“目标水平”实现所有相关业绩目标和（ii）所有相关业绩目标的实际实现水平，对照从相关业绩期开始到控制权变更前的日期这段期间衡量的目标，两者中的较高者。
根据安德森先生的要约函和根据高管离职计划的参与协议，收到额外的股权归属须遵守某些条件，包括高管向公司提供解除索赔并遵守适用的离职后契约，其中包括保护公司机密信息、转让发明、不竞争以及不招揽客户和员工。
下表列出了在终止雇佣和/或控制权变更的情况下，每个NEO的加速RSU和PSU的价值，就好像这种终止雇佣和/或控制权变更发生在2025年6月30日，即我们2025财年的最后一天一样。股权奖励的价值基于2025年6月30日，即财政年度最后一个交易日，我们普通股的收盘市价，即每股89.21美元。
| |
NEO
|
| |
触发事件
|
| |
加速
限制性股票 单位 ($) |
| |
加速
业绩股票 单位 ($)1 |
| |
合计
($) |
|
| |
James R. Anderson
|
| |
死亡/伤残
|
| |
8,755,337
|
| |
21,666,611
|
| |
30,421,948
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
4,712,518
|
| |
41,789,443
|
| |
46,501,961
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
8,755,337
|
| |
61,912,364
|
| |
70,667,702
|
| |||
| | 仅控制权变更（续聘）3 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
8,755,337
|
| |
61,912,364
|
| |
70,667,702
|
|
72 | 一致的代理声明2025
| |
NEO
|
| |
触发事件
|
| |
加速
限制性股票 单位 ($) |
| |
加速
业绩股票 单位 ($)1 |
| |
合计
($) |
|
| |
Sherri Luther
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
7,052,586
|
| |
3,526,293
|
| |
10,578,879
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
5,653,773
|
| |
7,052,497
|
| |
12,706,270
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
7,052,586
|
| |
10,578,789
|
| |
17,631,375
|
| |||
| | 仅控制权变更 （持续就业）3 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
7,052,586
|
| |
10,578,789
|
| |
17,631,375
|
| |||
| |
抢胡子
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
3,487,040
|
| |
1,743,520
|
| |
5,230,561
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
1,965,742
|
| |
3,486,951
|
| |
5,452,694
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
3,487,040
|
| |
5,230,472
|
| |
8,717,512
|
| |||
| | 仅控制权变更 （持续就业）3 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
3,487,040
|
| |
5,230,472
|
| |
8,717,512
|
| |||
| |
朱莉英
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
3,874,390
|
| |
1,285,516
|
| |
5,159,906
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
2,312,056
|
| |
2,604,664
|
| |
4,916,720
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
3,874,390
|
| |
2,788,705
|
| |
6,663,095
|
| |||
| | 仅控制权变更 （持续就业）3 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
3,874,390
|
| |
2,788,705
|
| |
6,663,095
|
|
一致的代理声明2025 | 73
| |
NEO
|
| |
触发事件
|
| |
加速
限制性股票 单位 ($) |
| |
加速
业绩股票 单位 ($)1 |
| |
合计
($) |
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
5,496,763
|
| |
2,162,272
|
| |
7,659,035
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
3,246,530
|
| |
5,174,715
|
| |
8,421,246
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
5,496,763
|
| |
4,137,738
|
| |
9,634,502
|
| |||
| | 仅控制权变更 （持续就业）3 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
5,496,763
|
| |
4,137,738
|
| |
9,634,502
|
|
1.
为了计算加速PSU的价值，我们假设在“目标水平”实现了所有相关绩效目标。
2.
截至2025年6月30日，根据公司的全球退休政策，没有NEO有资格获得退休福利。
3.
假设所有股权奖励均由由此产生的实体承担、转换和/或替换，根据适用的奖励协议的条款，如果此类NEO的雇用在控制权变更后仍在继续，并且此类NEO不是在此类控制权变更后的两年内无故终止，或由NEO有充分理由终止，则不存在加速归属。
4.
假设产生的实体不承担、转换和/或替换任何股权奖励。根据适用的股权计划的条款，任何股票期权成为完全可行使的，任何RSU的任何未归属部分完全归属，以及任何PSU的任何未归属部分被视为在控制权变更之日完全赚取。为了计算加速PSU的价值，我们假设在“目标水平”实现了所有相关绩效目标。
遣散费
除了股权归属外，在符合条件的终止情况下，NEO可能有资格获得额外的遣散费，一般定义为（i）公司因非原因、死亡或残疾而终止雇用，或（ii）NEO因正当理由辞职。在符合条件的终止时获得遣散费的权利受安德森先生的要约函和其他近地天体执行遣散计划下适用的参与协议的约束。以下讨论总结并量化了这些遣散费。
安德森先生的聘书和高管离职计划包括“原因”和“正当理由”的定义，它们通常彼此相似，但变化很小。这些定义也控制了上一节中提到的股权归属。“正当理由”一般要求发生对公司有重大不利影响的行为，如高管实质性违反协议、故意不履行职责、故意违反公司政策、被判某些罪行，以及其他类型的重大不当行为，而“正当理由”一般是由公司减薪、减少职责和责任、需要大量额外出差、或强制重大搬迁家园引发，均需遵守一定的通知和补救要求。“控制权变更”的定义在每个协议中也大体相似，作为一般事项，需要改变公司的多数所有权或出售公司的全部或大部分资产。具体定义可在与我们的10-K表格年度报告一起公开提交的要约函和高管离职计划中找到。
在每种情况下，遣散费的金额和类型根据符合条件的终止是否发生在CIC期间而有所不同，定义为控制权变更前6个月开始至18个月后结束的期间。
74 | 一致的代理声明2025
在每种情况下，根据《守则》第280G和4999节，收到的与控制权变更相关的付款可能会触发消费税。相关协议和高管遣散计划不提供这些消费税的总额付款。相反，如果这种减少会导致NEO在税后基础上保留更大的金额，则需要将付款缩减到可以减少消费税的金额。
根据要约函和高管遣散计划支付的条件是NEO向公司提供解除索赔并遵守适用的离职后契约，其中包括保护公司机密信息、转让发明、不竞争以及不招揽客户和员工。
offer letter — James R. Anderson
安德森先生的要约函列出了其离职福利的条款和条件（除了上节所述的股权归属），具体取决于符合条件的终止是否发生在中投期间，概述如下：
•
不在中投期内的合资格终止.如果安德森先生的雇佣被公司无故终止，或安德森先生有正当理由终止，且该终止不是在中投期间，在向公司提供释放后，公司将向安德森先生支付相当于其当时月薪24倍的现金遣散费加如果安德森的工作一直持续到他终止雇佣的财政年度结束，他本可以获得的任何奖金。该公司还将支付为期24个月的健康保险保费。这些款项将在终止日期后不久以现金一次性支付。
•
中投期间的合资格终止.如果安德森先生的雇佣被公司无故终止，或安德森先生有正当理由终止，且此种终止发生在中投期间，在向公司提供释放后，公司将向安德森先生支付现金遣散费，金额相当于其当时月薪的36倍加上其被终止雇佣的财政年度目标奖金金额的三倍。该公司还将支付为期36个月的健康保险保费。最后，公司将向安德森先生支付相当于其“中投期间奖金”（一般定义为其终止年度或控制权发生变更年度的目标或实际年度激励奖励中的较大者）的按比例部分加上安德森先生终止前一年欠安德森先生的任何年度激励奖励的金额。这些款项将在终止日期后不久以现金一次性支付，前提是如果安德森先生的终止发生在控制权变更前的中投期间部分，则适用特殊规则。
下表汇总了假设截至2025年6月30日发生终止雇佣的情况下，安德森先生本应有权获得的估计遣散费。
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($) |
| |
其他邮政-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
James R. Anderson
|
| | 死亡/伤残 | | |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | | | | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | | | | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | | | | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | | | | 无故或有正当理由终止（在非中投期内） | | |
2,120,000
|
| |
36,612
|
| |
1,590,000
|
| |
—
|
| |
3,746,612
|
|
| | | | | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
3,180,000
|
| |
54,918
|
| |
1,590,000
|
| |
—
|
| |
4,824,918
|
|
一致的代理声明2025 | 75
参与协议/行政离职计划
高管离职计划涵盖获得保险并执行参与协议的管理层的选定成员，其中包括除安德森先生之外的每一个近地天体。根据高管遣散计划和适用的参与协议的条款，遣散金额（除了上节所述的股权归属）取决于符合条件的终止是否发生在中投期间，总结如下：
•
不在中投期内的合资格终止.如果参与者的雇用被公司无故终止，或被参与者有正当理由终止，且此种终止不是在中投期间，在向公司提供释放后，公司将向参与者支付相当于当时年度基本工资12个月的金额，一般在符合条件的终止后的12个月内按照公司的正常工资时间表支付。公司还将向参与者一次性支付相当于参与者健康护理保险费成本的现金付款，期限为12个月。
•
中投期间的合资格终止.如果参与者的雇佣被公司无故终止，或被参与者有正当理由终止，且此种终止不是在中投期间，在向公司提供释放后，公司将向参与者支付现金遣散费，金额等于参与者当时月薪的24倍加上其被终止雇佣的会计年度目标奖金金额的两倍。公司还将向参与者支付相当于参与者健康护理保险费成本的金额，期限为18个月。最后，公司将支付相当于参与者“中投期间奖金”（一般定义为终止年度或控制权发生变更年度的参与者的目标或实际年度激励奖励中的较大者）的按比例部分加上参与者终止前一年欠参与者的任何年度激励奖励的金额。这些款项将在终止日期后不久以现金一次性支付，前提是如果参与者的终止发生在控制权变更前的中投期间部分，则适用特殊规则。
下表汇总了假设截至2025年6月30日发生终止雇用的情况下，除安德森先生外，每个近地天体本应有权获得的估计遣散费。
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($)1 |
| |
其他邮政-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
Sherri Luther
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
625,000
|
| |
30,718
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
655,718
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,875,000
|
| |
46,078
|
| |
874,563
|
| |
—
|
| |
1,931,078
|
|
1.
这一数额是根据2025财年目标或实际年度奖励奖励中的较大者计算得出的。
76 | 一致的代理声明2025
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($)1 |
| |
其他邮政-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
抢胡子
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
660,000
|
| |
27,809
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
687,809
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,980,000
|
| |
41,713
|
| |
923,538
|
| |
—
|
| |
2,021,713
|
|
1.
这一数额是根据2025财年目标或实际年度奖励奖励中的较大者计算得出的。
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($)1 |
| |
其他邮政-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
朱莉英
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
501,540
|
| |
32,037
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
562,037
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,504,620
|
| |
48,055
|
| |
701,805
|
| |
—
|
| |
2,749,563
|
|
1.
这一数额是根据2025财年目标或实际年度奖励奖励中的较大者计算得出的。
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($)1 |
| |
其他邮政-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
660,400
|
| |
36,612
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
697,012
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,981,200
|
| |
54,981
|
| |
924,098
|
| |
—
|
| |
2,036,181
|
|
1.
这一数额是根据2025财年目标或实际年度奖励奖励中的较大者计算得出的。
一致的代理声明2025 | 77
CEO薪酬比
下文提供了有关我们的首席执行官James Anderson 2025财年年度总薪酬与我们员工年度总薪酬中位数之间关系的信息。
如薪酬汇总表中所示，James Anderson 2025财年的年度总薪酬为3,722，935美元，而我们的薪酬中位数员工（也称为员工中位数）的年度总薪酬为22,791美元，这些金额的比率为1比163。
我们按照以下步骤计算了James Anderson的年度总薪酬，并确定了我们的中位数薪酬员工的年度总薪酬。
1.
为了确定安德森先生的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2025财年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
2.
为了确定我们的员工薪酬中位数，我们确定，截至2025年6月30日，我们的员工群体包括大约29,157人，不包括James Anderson。这一人群由我们截至确定日期的全职、兼职、临时雇员组成。
3.
为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们使用了2025财年的基本工资，这反映在我们的工资记录中。对于基本工资，我们一般使用员工在任何税项、扣除额、保险费和其他工资预扣前支付的补偿总额。我们没有使用任何统计抽样技术。
4.
为了确定我们中位数员工的年度总薪酬，我们随后根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2025财年薪酬的要素，得出年度总薪酬为22,791美元。
5.
对于货币换算，使用截至2025年6月30日的现行汇率来反映以美元计算的基本工资，并用于所有其他目的。
上述报告的CEO薪酬比例是一个合理的估计，以符合SEC规则的方式计算，基于上述方法和假设。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规则允许公司采用广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，可能与我们的劳动力结构有明显不同，可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。
78 | 一致的代理声明2025
薪酬与绩效
根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。根据SEC要求确定的实际支付的薪酬并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅CD & A。
| |
年份
|
| |
总结
Compensation 表合计 对于PEO 11 ($) |
| |
总结
Compensation 表合计 对于PEO 21 ($) |
| |
Compensation
其实 支付给 PEO 11,2,3 ($) |
| |
Compensation
其实 支付给 PEO 21,2,3 ($) |
| |
平均
总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体1 ($) |
| |
平均
Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体1,2,3 ($) |
| |
价值
初始 固定$ 100 投资 基于：4 |
| |
净
收入 （百万美元） |
| |
EBITDA （百万美元） |
| |||
| |
股东总回报
($) |
| |
同行
集团 股东总回报 ($) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | 2025 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| | 2024 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
|
| | 2023 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
|
| | 2022 | | |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| | 2021 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
1.
Vincent D. Mattera，Jr.是截至2024年6月3日（PEO 1）所示年份的PEO。
James R. Anderson
是我们从2024年6月3日到2024年6月30日以及至今为止的PEO（PEO 2）。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
|
| | Mary Jane Raymond | | | Mary Jane Raymond | | | Mary Jane Raymond | | | 理查德·马尔图奇 | | | Sherri Luther | |
| | Walter R. Bashaw II | | | Walter R. Bashaw II | | | Walter R. Bashaw II | | | Mary Jane Raymond | | | 抢胡子 | |
| | Giovanni Barbarossa | | | Giovanni Barbarossa | | | Giovanni Barbarossa | | | Walter R. Bashaw II | | | 朱莉英 | |
| | Jo Anne Schwendinger | | | Jo Anne Schwendinger | | | Mark Sobey | | | Giovanni Barbarossa | | | Giovanni Barbarossa | |
| | | | | Christopher Koeppen | | | | | | Ronald Basso | | | 理查德·马尔图奇 | |
2.
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
3.
实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。
| |
年份
|
| |
简易赔偿
表PEO 1合计 ($) |
| |
股票奖励除外
对于PEO 1 ($) |
| |
纳入股权价值
对于PEO 1 ($) |
| |
补偿款实际支付
至PEO 1 ($) |
|
| | 2025 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
年份
|
| |
简易赔偿
表PEO 2合计 ($) |
| |
股票奖励除外
对于PEO 2 ($) |
| |
纳入股权价值
对于PEO 2 ($) |
| |
补偿款实际支付
至PEO 2 ($) |
|
| | 2025 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| | 2025 | | |
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
|
一致的代理声明2025 | 79
上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：
| |
年份
|
| |
年终公允价值
股权奖励 期间批出 剩余年份 截至上次未归属 PEO 1的一年中的一天 ($) |
| |
公平的变化
最后一天的价值 上一年至今 一年中的一天 未归属股权 PEO 1的奖项 ($) |
| |
归属日期交易会
股权价值 授予的奖项 在这一年里 年内归属 对于PEO 1 ($) |
| |
公平的变化
最后一天的价值 上一年的 归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内PEO 1 ($) |
| |
最终公允价值
上一年的日 股权奖励 期间没收 PEO 1的年份 ($) |
| |
合计–
纳入 股权价值 对于PEO 1 ($) |
|
| | 2025 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
年份
|
| |
年终公允价值
股权奖励 期间批出 剩余年份 截至上次未归属 PEO 2的一年中的一天 ($) |
| |
公平的变化
最后一天的价值 上一年至今 一年中的一天 未归属股权 PEO 2奖项 ($) |
| |
归属日期交易会
股权价值 授予的奖项 在这一年里 年内归属 对于PEO 2 ($) |
| |
公平的变化
最后一天的价值 上一年的 归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内PEO 2 ($) |
| |
最终公允价值
上一年的日 股权奖励 期间没收 PEO 2的年份 ($) |
| |
合计–
纳入 股权价值 对于PEO 2 ($) |
|
| | 2025 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
年份
|
| |
平均年终
股权公允价值 授予的奖项 在这一年里 仍未归属 截至最后一天 非PEO年份 近地天体 ($) |
| |
平均变化
最后公允价值 上一年的一天到 一年的最后一天 未归属股权 奖项 非PEO近地天体 ($) |
| |
平均归属日期
公允价值 股权奖励 期间批出 归属年份 年内为 非PEO近地天体 ($) |
| |
平均变化
最后公允价值 上一年的一天到 归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内为 非PEO近地天体 ($) |
| |
平均公允价值
在前一天的最后一天 权益年份 奖项被没收 年内为 非PEO近地天体 ($) |
| |
合计–
平均 纳入 股权 值为 非PEO 近地天体 ($) |
|
| | 2025 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
|
4.
本表中列出的同业组TSR使用了一组自定义的同行公司，我们还在我们的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了这些数据，并根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值进行加权。比较假设从2020年6月30日开始至上市年度结束期间，分别在公司和我们的业绩图表中使用的同行公司定制组中投资了100美元。该公司所在财年的同行集团包括IPG光电 Corp.、Wolfspeed Inc.、Lumentum控股，Inc.、康宁，Inc.、TERM3，Inc.、MKS Instruments，Inc.以及霍尼韦尔，Inc.。历史股票表现并不一定代表未来的股票表现。
5.
我们确定调整后EBITDA是用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。有关调整后EBITDA的解释，请参见我们CD & A中“年度现金奖励计划”和“主要奖金计划（GRIP）”下的讨论，以及关于这一非GAAP衡量标准与其根据GAAP计算和列报的最直接可比财务衡量标准的对账的附录。调整后的EBITDA可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
80 | 一致的代理声明2025
PEO与实际支付的非PEO NEO薪酬与股东总回报（“TSR”）之间的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR以及同期的同行集团TSR之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿*VERSUS TSR
（6/30/2020指数至100美元）
（6/30/2020指数至100美元）
![[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f68cffb588b67bb5?bc_tsr-pn.jpg)
*“实际支付的赔偿金”是根据SEC要求计算的。
一致的代理声明2025 | 81
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与净收入之间的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿*
对比净收入
对比净收入
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/82ad0c129ecb1461?bc_netincome-pn.jpg)
*“实际支付的赔偿金”是根据SEC要求计算的。
82 | 一致的代理声明2025
实际支付的PEO与非PEO NEO补偿和调整后EBITDA之间的关系
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及调整后的EBITDA之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿*
与调整后EBITDA（百万美元）
与调整后EBITDA（百万美元）
![[MISSING IMAGE: bc_ebitda-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/38380a0c0ba35b71?bc_ebitda-pn.jpg)
*“实际支付的赔偿金”是根据SEC要求计算的。
最重要的财务业绩措施一览表
下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名，在我们的CD & A中进行了描述。
| | |
|
| |
一致的代理声明2025 | 83
![[MISSING IMAGE: pg_proposal3-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a73037b679f6473e?pg_proposal3-pn.jpg)
安永自2008财年起担任公司独立注册会计师。对于2025财年，安永在审计我们的财务报表方面提供了专业服务，包括审查季度报告和向SEC提交的其他文件。安永了解我们的运营和会计实践，并且完全有资格担任我们2026财年的独立注册公共会计师事务所，审计和风险委员会已将其选为此类机构。
尽管我们的章程或其他规定并不要求股东批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命，但我们正在将审计和风险委员会选择安永的批准提交给我们的股东以供批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理实践问题。如果安永的选择未获批准，审计和风险委员会将重新考虑公司独立注册会计师事务所的任命。即使我们的股东批准了安永的选择，如果审计和风险委员会认为此类行动是必要或可取的，审计和风险委员会可以酌情决定终止安永的聘用并聘用另一家公司。
公司在2025和2024财年因其独立注册会计师事务所提供的服务而产生了以下费用和开支：
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2025
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| |
2024
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| | 审计费用1 | | |
$7,190,441
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$7,486,000
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| | 审计相关费用2 | | |
4,748
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| |
17,500
|
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| | 税费3 | | |
413,732
|
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140,112
|
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| | 所有其他费用4 | | |
—
|
| |
—
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| | 费用总额 | | |
$7,608,921
|
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$7,643,612
|
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1.
审计费用包括安永为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及安永通常提供的与法定和监管文件或业务相关的服务的费用。这一类别还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节为审计有效性或公司对财务报告的内部控制而收取的费用。
2.
审计相关费用包括安永为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关，不作为审计费用报告。这一类别包括主要与我们的一家外国子公司的政府赠款申请相关的工作以及与为我们的另一家外国子公司生成商定程序相关的费用。
3.
税费包括安永为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所收取的费用。这一类别包括主要与联邦、州和国际纳税申报表的准备和审查以及协助税务审计有关的费用。
4.
所有其他费用包括安永提供的产品和服务的费用，本表其他地方已经报告的费用除外。
-
审计和风险委员会章程规定，审计和风险委员会必须根据适用法律预先批准其独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计和风险委员会可将授予预先批准的权力授予委员会的一名或多名指定成员，但此种批准须在随后的会议上提交给委员会。我们的审计和风险委员会预先批准保留安永，及其所有审计和非审计服务的费用，并确定提供非审计服务是否与保持其独立性相一致。安永在2025财年和2024财年提供的所有服务，在对每一项建议批准的服务进行审查后，都获得了审计和风险委员会的预先批准。
安永的一名代表预计将出席年会，将有机会发言，并有望回答任何适当的问题。
须获得出席年度会议的所有股东亲自或委托代理人有权投出的至少过半数赞成票，方可批准任命安永为公司截至2026年6月30日止财政年度的独立会计师。弃权具有“反对”投票的效果。
| | |
董事会一致建议表决为批准审计 和风险委员会选择安永会计师事务所作为公司的独立 2026年财政年度注册公共会计公司。 |
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一致的代理声明2025 | 85
审计和风险委员会的报告
以下是审计和风险委员会关于公司截至2025年6月30日止财政年度的经审计财务报表的报告，该报告包含在公司的10-K表格年度报告中。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已向SEC提交”。同样，不得通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非公司在此类备案中特别以引用方式将其纳入。
审计和风险委员会的成员资格和作用
审计和风险委员会由董事会根据纽交所上市要求确定为“独立”且“具备金融知识”的董事组成。审计和风险委员会根据董事会通过的书面章程运作。
与管理层一起审查
审计和风险委员会审查公司的每一份季度和年度报告，包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。作为此次审查的一部分，审计和风险委员会将与公司管理层讨论这些报告。它还考虑独立会计师就公司年度报告编制的审计报告，以及相关事项如公司会计原则的质量；公认会计原则下的替代会计方法，以及独立会计师在这方面的偏好；公司的关键会计政策；以及公司财务和其他披露的明确性和完整性。
审计和风险委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关规则的要求，审查了管理层关于财务报告内部控制的报告。作为此次审查的一部分，审计和风险委员会审查了该报告中管理层结论的依据，以及独立会计师关于财务报告内部控制的报告。在截至2025年6月30日的整个财政年度，审计和风险委员会审查了管理层关于记录和测试控制的计划、其记录和测试的结果、任何缺陷以及缺陷的补救措施。
与独立会计师进行审查和讨论
审计和风险委员会还与我们的2025年独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（EY）审查了我们的2025年合并财务报表，该事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。此外，审计和风险委员会与安永一起审查了其对会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性。此外，审计和风险委员会在管理层出席和不出席的情况下与安永举行了会议，讨论了其检查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
审计和风险委员会已收到安永根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计和风险委员会有关独立性的沟通（经修改或补充）的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立性。审计和风险委员会审议了安永向我们提供的非审计服务与安永独立性的兼容性。最后，审计和风险委员会与安永讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。
86 | 一致的代理声明2025
结论
基于上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告。
审计和风险委员会
Stephen A. Skaggs，主席
Enrico Digirolamo
Joseph J. Corasanti
Shaker Sadasivam
David L. Motley
Michael L. Dreyer
Stephen A. Skaggs，主席
Enrico Digirolamo
Joseph J. Corasanti
Shaker Sadasivam
David L. Motley
Michael L. Dreyer
一致的代理声明2025 | 87
股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年6月30日生效的受我们的股权补偿计划约束的我们的股份的信息。
| |
截至2025年6月30日
|
| |
证券数量到
于行使时发行 未完成的选择， 认股权证及权利（a） |
| |
加权-平均
行使价 未完成的选项， 认股权证及权利 (b) |
| |
证券数量
剩余可用于 未来权益项下发行 补偿计划 （不含证券 反映在（a）（c）栏中） |
|
| | 股权补偿方案获批 证券持有人1 |
| |
4,622,080
|
| |
$35.432
|
| |
12,313,5724
|
|
| | 未获证券持有人批准的股权补偿方案3 | | |
1,599,102
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 合计 | | |
6,221,182
|
| |
$35.43
|
| |
12,313,572
|
|
1.
代表根据综合激励计划未兑现的奖励，包括已归属和未归属的期权，以及目标业绩水平的1,183，749个未兑现的以股份结算的PSU和2,541，235个以股份结算的RSU。
2.
不考虑未偿还的以股份结算的PSU或RSU。
3.
Coherent Inc.股权激励计划未获得公司股东的批准，但获得了Coherent, Inc.股东的批准并在收购Coherent, Inc.时承担了Anderson先生的激励奖励属于纽约证券交易所上市规则303A.08所设想的非计划性“就业激励奖励”，并非根据综合激励计划进行且未经公司股东批准，而是获得了公司董事会的批准。Coherent Inc.股权激励计划和安德森先生的激励奖励在公司合并财务报表附注14中进行了描述，该报表包含在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。
4.
截至2025年6月30日未来发行的剩余证券包括根据综合激励计划可供购买的8,038，630股和在2025年6月30日生效的购买期间（即2025年2月1日至2025年7月31日）根据我们的员工股票购买计划可购买的4,274，942股。
88 | 一致的代理声明2025
将军
随附的委托书是代表宾夕法尼亚州公司Coherent Corp.（“公司”或“Coherent”）的董事会（“董事会”）征集的，以供将于2025年11月13日东部标准时间下午12：00/太平洋标准时间上午9：00或任何改期日期举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用。这些代理材料于2025年10月2日或前后首次提供给2025年9月15日（“记录日期”）登记在册的股东。
年会将作为虚拟会议举行，完全通过www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2025上的现场音频网络广播进行。您将需要您的控制号，包括在您的代理卡或通知中，以访问网络广播。有关年会的更多信息，请访问公司网站www.coherent.com/company/investor-relations/governance。
年会的目的是什么？
股东将就本代理声明通知页面中概述的事项采取行动。我们不知道将在年会上提出的任何其他事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人将酌情对您的股份进行投票。
谁可以在年会上投票？
如果我们的记录显示，截至记录日期营业结束时，您持有公司普通股股份，无面值（“普通股”），您有权在年度会议上投票。截至记录日期，已发行和流通的普通股为156,935，310股。此外，7.5万股公司B-1系列可转换优先股，无面值（“B-1系列优先股”），以及14万股公司B-2系列可转换优先股，无面值（连同B-1系列优先股，“B系列优先股”），它们有权在转换后的基础上与普通股作为一个类别投票，截至记录日期已发行和流通。
除非上下文另有规定，本代理声明中提及的“股东”统称为普通股持有者和B系列优先股持有者。
一致性普通股和B系列优先股持有人的表决权是什么？
每股普通股有权对提交股东表决的所有事项（包括选举董事）投一票。B系列优先股总共有权获得30,119，546票，这代表B系列优先股的股份在记录日期可转换成的普通股整股（四舍五入到最接近的整股）的数量。股东不享有累积投票权。
谁可以参加年会？
如果您在2025年9月15日营业结束时是股东，或持有有效的年度会议代理人，则您有权参加年度会议。要参加虚拟年会，包括投票、提问、查看截至记录日期的登记股东名单，您必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2025。要投票或提交问题，您将需要包含在您的代理卡或通知中的控制号码，并遵循发布在www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2025上的说明。如果你
一致的代理声明2025 | 89
在报到或开会时间访问年会网站遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面发布的技术支持电话。
我们将努力在时间允许的情况下，在符合年会行为规则的情况下，尽可能多地回答股东提交的问题。我们保留对同一主题的问题进行分组、编辑不适当语言以及排除与年会事项无关的主题问题的权利。
什么构成法定人数？
我们的章程规定，有权投票的股东亲自（实际上）或通过代理人出席会议，将构成年度会议的法定人数，所有股东在记录日期都有权投票的至少过半数票。通过网络直播或通过有权投至少93,527，428票的股东的代理虚拟出席将需要确定法定人数。在确定是否达到法定人数时，收到但被标记为弃权和经纪人未投票（下文解释）的代理人将被列为出席的股份。如无法定人数，年会的主持人，或出席并有权在出席年会时投过半数票的股东，可将年会延期至另一日期。
我怎么投票？
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如有权投票，你可投票：
| |
|
| |
通过你的经纪人：如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有（通常称为“街道名称”持有），您将收到他们的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股票将不会就你的经纪人、银行或其他代名人没有投票酌处权的任何事项进行投票。
|
|
| |
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| |
返回代理卡：如果收到代用卡，请签名并注明日期，然后立即用提供的信封寄回。如果在年会前收到您签名的代理卡，指定的代理人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您返回的签名代理卡没有指示如何对提案进行投票，指定的代理人将根据董事会对该提案的建议酌情投票。
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使用电话：免费拨打电话：1-800-690-6903（美国和加拿大境内免费），或+1-720-378-5962对于从美国或加拿大境外拨打的电话，请遵循录音说明。您将被要求提供您的代理卡或通知中的控制号码。
|
|
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通过互联网：请访问www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作。您将被要求提供位于代理卡或通知上的控制号码。
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几乎在年会期间：请按照www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2025上发布的说明进行操作。所有选票必须在年会投票结束前收到。
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|
如何索取代理材料的纸质副本？
请参阅通知，了解您可能要求提供代理声明和代理卡的纸质副本的方式。
90 | 一致的代理声明2025
我可以在网上投票后更改或撤销我的投票或归还我的代理卡吗？
是啊。即使在您提交了您的代理后，您也可以在代理行使之前的任何时间更改或撤销您的投票。您可以（i）向公司秘书送达撤销通知或交付较晚日期的委托书，地址为Coherent Corp.，地址为375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056；（ii）通过互联网或电话再次提交投票；或（iii）在年度会议期间投票。您参加年会不会自动撤销先前提交的代理。股东的最后一票是将被计算在内的选票。
董事会有哪些建议？
除非你在投票时作出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。这些建议载于本代理声明中对每项提案的说明。总之，联委会建议进行表决：
•
为选举任期于2028年届满的第二类董事提名名单（见提案1）；
•
为在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（见提案2）；和
•
为批准审计和风险委员会选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（见提案3）。
对于适当提交年会的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定投票。
什么是常规提案和非常规提案？
提案3，关于批准审计和风险委员会选择安永作为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，被视为例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以自行决定就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人在提案3方面不投票。
提案1，涉及选举任期将于2028年届满的第二类董事提名名单，以及提案2，涉及在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，均被视为非常规事项。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该机构将告知选举督察，它没有就你的股票对该事项进行投票的权力。这通常被称为“经纪人不投票”。
弃权和券商不投票的影响是什么？
就年度会议将表决的每一事项而言，为确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被计算在内，但在确定批准所需的票数时将不被计算在内。在决定董事选举结果时，不会考虑弃权和经纪人不投票，因为它们不被视为“投票”。弃权具有对提案2和3投“反对票”的效力。经纪人不投票对提案2没有影响。
一致的代理声明2025 | 91
其他信息
公司将支付征集在年度会议上投票的代理人的费用，包括编制并将本代理声明和年度报告发布到互联网的费用，以及向股东打印、组装和邮寄代理材料和/或代理材料的互联网可用性通知（如适用）的费用。公司可以要求以其名义或以其被提名人名义持有股份的人向其委托人发送代理材料，并从其委托人那里获得代理，并将补偿这些人这样做的费用。
股东提案
股东拟纳入公司代理声明和预计于2026年11月举行的公司年度会议的代理表格的提案必须在2026年6月4日之前送达位于宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道375号、16056的Coherent Corp.的秘书。经修订的1934年《证券交易法》规定的规则描述了提交股东提案的标准。此外，董事会委任的代理人将有酌处权就股东提出的任何提案进行投票，这些提案不打算列入公司2026年年度会议的代理材料，但打算由股东从会场提出，前提是秘书不迟于2026年7月16日营业时间结束时在上述地址收到了提出该提案的意向通知，且不早于2026年6月16日营业时间结束时。否则，这类提案将被视为不合时宜。股东的任何该等意向通知亦须遵守公司经修订及重述的附例所载的规定。
除了满足经修订和重述的章程规定的要求外，打算征集代理以支持除相干公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，以遵守通用代理规则，该通知必须不迟于年度会议周年日期前60个日历日在其主要执行办公室以电子方式盖上邮戳或传送给相干公司。然而，如果2026年年会的日期较该周年日更改超过30个日历日，则必须在2026年年会日期前60个日历日或首次公开宣布2026年年会日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。
家庭
“持家”一词是指我们将只向共享同一地址和姓氏的在册股东交付一份我们的年度报告和代理声明，除非我们收到了来自您的相反指示。这一程序减少了我们的印刷成本和邮寄成本和费用。根据书面或口头请求，我们将立即向共享地址的任何股东交付单独的年度报告和代理声明，其中任何一份文件的单一副本已送达该地址。
如果您希望收到本次会议代理声明的单独年度报告副本或选择退出控股，或者如果您是符合控股资格的股东并希望参与控股，请将请求发送至首席法律和全球事务官兼Coherent Corp.秘书，地址为375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056或致电+ 1（724）352-4455。多家券商设立了家庭持股。如果您以“街道名称”持有您的股份，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，要求获得有关房屋持有的信息。
其他事项
公司不知道有任何其他事项需要提交会议采取行动。但是，如果其他事项适当地在会前提出，则将根据作为代理人的人员的最佳判断对这些事项进行投票。
92 | 一致的代理声明2025
表格10-K的年度报告
公司向SEC提交的2025财年10-K表格年度报告副本随本代理声明一起提供。股东可以通过写信给首席法律和全球事务官兼Coherent Corp.秘书，地址为375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056，或致电+ 1（724）352-4455，免费获得表格10-K的年度报告副本，以及任何展品的副本，费用以公司提供展品的成本为限。如前所述，这份委托书和致股东的年度报告已发布在互联网上，网址为www.proxyvote.com。
一致的代理声明2025 | 93
附录
GAAP净收益（亏损）、EBITDA和调整后EBITDA的调节*
| | | | |
年终
|
| |||
| |
百万美元，百分比金额除外（未经审计）
|
| |
2025年6月30日
|
| |
2024年6月30日
|
|
| | 按公认会计原则计算的净收益（亏损） | | |
$30.1
|
| |
$(158.8)
|
|
| |
所得税
|
| |
64.1
|
| |
11.1
|
|
| |
折旧及摊销
|
| |
553.6
|
| |
559.8
|
|
| |
利息支出
|
| |
243.3
|
| |
288.5
|
|
| |
利息收入
|
| |
(44.9)
|
| |
(36.1)
|
|
| | EBITDA1 | | |
$846.2
|
| |
$664.5
|
|
| |
EBITDA利润率
|
| |
14.6%
|
| |
14.1%
|
|
| |
股份补偿
|
| |
161.0
|
| |
126.9
|
|
| |
外币汇兑损失
|
| |
28.4
|
| |
9.5
|
|
| |
持有待售资产的减值费用6
|
| |
85.0
|
| |
—
|
|
| |
重组费用3
|
| |
160.1
|
| |
27.1
|
|
| |
交易费用和融资5
|
| |
—
|
| |
2.0
|
|
| |
整合、场地整合及其他4
|
| |
38.2
|
| |
79.8
|
|
| | 经调整EBITDA2 | | |
1,318.8
|
| |
$909.8
|
|
*
由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
1.
EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益。
2.
调整后的EBITDA不包括基于股份的薪酬、某些重组、整合和交易费用、债务清偿费用、开办成本以及外汇汇兑损益的影响的非公认会计原则调整。
3.
重组费用包括与2023年重组计划相关的遣散费、生产资产的非现金减值费用和租赁设施的改进以及其他成本。
4.
整合、场地合并和其他成本包括保留和遣散费、与场地关闭相关的未包括在重组费用中的费用以及与收购Coherent, Inc.相关的其他整合成本。有关这些成本在合并基础上的更详细说明，请参阅表8a。
5.
交易费用和融资包括债务清偿费用和与完成相干交易相关的各种费用。
6.
持有待售资产减值涉及于2025年6月30日分类为持有待售的若干实体。
94 | 一致的代理声明2025
公认会计原则措施与非公认会计原则措施的调节*
| | | | |
年终
|
| |||
| |
百万美元，每股金额除外（未经审计）
|
| |
6月30日，
20251 |
| |
6月30日，
20241 |
|
| | 按公认会计原则计算的毛利率 | | |
$2,043.3
|
| |
$1,456.0
|
|
| |
股份补偿
|
| |
22.5
|
| |
22.9
|
|
| |
取得的无形资产摊销2
|
| |
135.1
|
| |
122.0
|
|
| |
整合、场地整合及其他3
|
| |
1.4
|
| |
14.8
|
|
| | 非公认会计原则基础上的毛利率 | | |
$2,202.3
|
| |
$1,615.7
|
|
| | 基于GAAP的研发 | | |
$581.9
|
| |
$478.8
|
|
| |
股份补偿
|
| |
(22.2)
|
| |
(23.1)
|
|
| |
取得的无形资产摊销2
|
| |
(5.3)
|
| |
(2.6)
|
|
| |
整合、场地整合及其他3
|
| |
(0.1)
|
| |
(1.7)
|
|
| | 基于非公认会计原则的研发 | | |
$554.3
|
| |
$451.4
|
|
| | 基于GAAP的销售、一般和行政管理 | | |
$926.5
|
| |
$854.0
|
|
| |
股份补偿
|
| |
(116.3)
|
| |
(80.9)
|
|
| |
取得的无形资产摊销2
|
| |
(162.4)
|
| |
(163.6)
|
|
| |
整合、场地整合及其他3
|
| |
(36.7)
|
| |
(63.3)
|
|
| | 非公认会计原则基础上的销售、一般和行政 | | |
$611.0
|
| |
$546.3
|
|
| | 按公认会计原则计算的重组费用 | | |
$160.1
|
| |
$27.1
|
|
| |
重组费用4
|
| |
(160.1)
|
| |
(27.1)
|
|
| | 按非公认会计原则计算的重组费用 | | |
$—
|
| |
$—
|
|
| | 按公认会计原则计算的持有待售资产减值 | | |
$85.0
|
| |
$—
|
|
| |
持有待售资产减值5
|
| |
(85.0)
|
| |
—
|
|
| | 非公认会计原则基础上的持有待售资产减值 | | |
$—
|
| |
$—
|
|
| | 按公认会计原则计算的营业收入 | | |
$289.9
|
| |
$96.1
|
|
| |
股份补偿
|
| |
161.0
|
| |
126.9
|
|
| |
取得的无形资产摊销2
|
| |
302.8
|
| |
288.2
|
|
| |
重组费用4
|
| |
160.1
|
| |
27.1
|
|
| |
持有待售资产减值5
|
| |
85.0
|
| |
—
|
|
| |
整合、场地整合及其他3
|
| |
38.2
|
| |
79.8
|
|
| | 按非公认会计原则计算的营业收入 | | |
$1,036.9
|
| |
$618.0
|
|
| | 利息和其他（收入）费用，按公认会计原则计算的净额 | | |
$195.7
|
| |
$243.8
|
|
| |
外币汇兑损失，净额
|
| |
(28.4)
|
| |
(9.5)
|
|
| |
交易费用和融资6
|
| |
—
|
| |
(2.0)
|
|
| | 利息和其他（收入）费用，按非公认会计原则计算的净额 | | |
$167.3
|
| |
$232.3
|
|
| | 按公认会计原则计算的所得税 | | |
$64.1
|
| |
$11.1
|
|
| |
非公认会计原则措施的税务影响
|
| |
114.0
|
| |
112.6
|
|
| |
以股份为基础的薪酬带来的税收意外之财7
|
| |
20.5
|
| |
—
|
|
一致的代理声明2025 | 95
| | | | |
年终
|
| |||
| |
百万美元，每股金额除外（未经审计）
|
| |
6月30日，
20251 |
| |
6月30日，
20241 |
|
| |
递延税项资产估值备抵的税务影响8
|
| |
(14.6)
|
| |
(46.0)
|
|
| | 非公认会计原则基础上的所得税 | | |
$184.0
|
| |
$77.7
|
|
| |
按公认会计原则归属于Coherent Corp.的净收益（亏损）
|
| |
$49.4
|
| |
$(156.2)
|
|
| |
股份补偿
|
| |
161.0
|
| |
126.9
|
|
| |
取得的无形资产摊销2
|
| |
302.8
|
| |
288.2
|
|
| |
外币汇兑损失
|
| |
28.4
|
| |
9.5
|
|
| |
重组费用4
|
| |
160.1
|
| |
27.1
|
|
| |
持有待售资产减值5
|
| |
85.0
|
| |
—
|
|
| |
整合、场地整合及其他3
|
| |
38.2
|
| |
79.8
|
|
| |
非公认会计原则项目的非控股权益影响
|
| |
(12.3)
|
| |
—
|
|
| |
交易费用和融资6
|
| |
—
|
| |
2.0
|
|
| |
以股份为基础的薪酬带来的税收意外之财7
|
| |
(20.5)
|
| |
—
|
|
| |
递延税项资产估值备抵的税务影响8
|
| |
14.6
|
| |
46.0
|
|
| |
非公认会计原则措施的税务影响
|
| |
(114.0)
|
| |
(112.6)
|
|
| | 按非公认会计准则基础归属于Coherent Corp.的净利润 | | |
$692.6
|
| |
$310.7
|
|
| | 每股数据： | | | | | | | |
| | 按公认会计原则计算的净亏损 | | | | | | | |
| |
每股基本亏损
|
| |
$(0.52)
|
| |
$(1.84)
|
|
| |
每股摊薄亏损
|
| |
$(0.52)
|
| |
$(1.84)
|
|
| | 非公认会计原则基础上的净收益 | | | | | | | |
| |
每股基本盈利
|
| |
$3.64
|
| |
$1.24
|
|
| |
稀释每股收益
|
| |
$3.53
|
| |
$1.21
|
|
*
由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
1.
在2025年第二财季，该公司完善了报告非公认会计原则措施的方法。这一变化不会影响公司的财务状况、现金流或GAAP综合经营业绩。本新闻稿中介绍的上一期间非GAAP财务指标已重新调整，以符合当前的介绍。
2.
收购的无形资产摊销包括在2025财年第三季度核销某些减值的无形资产。
3.
整合、场地整合和其他成本包括保留和遣散费以及与收购Coherent, Inc.相关的其他整合成本
4.
重组费用包括生产资产和租赁设施改进的非现金减值费用、设施出售损失、遣散费、合同终止成本以及与重组计划相关的其他成本。
5.
持有待售资产减值涉及于2025年6月30日分类为持有待售的若干实体。
6.
交易费用和融资包括债务清偿费用和与完成相干交易相关的各种费用。
7.
以股份为基础的薪酬归属录得暴利税优惠。
8.
估值备抵调整与公司累计GAAP净亏损导致的与某些递延税项资产相关的估值备抵增加（减少）有关，考虑到历史上的非GAAP净收益，该亏损未为非GAAP目的确认。
96 | 一致的代理声明2025
非公认会计准则每股收益计算*
| | | | |
年终
|
| |||
| |
百万美元，每股金额除外（未经审计）
|
| |
2025年6月30日1
|
| |
2024年6月30日1
|
|
| | 分子 | | | | | | | |
| |
按非公认会计准则基础归属于Coherent Corp.的净利润
|
| |
$692.6
|
| |
$310.7
|
|
| |
扣除B系列可赎回优先股息
|
| |
(129.9)
|
| |
(123.4)
|
|
| | 普通股股东可获得的基本收益 | | |
$562.6
|
| |
$187.3
|
|
| | 普通股股东可获得的摊薄收益 | | |
$562.6
|
| |
$187.3
|
|
| | 分母 | | | | | | | |
| | 加权平均股 | | |
154.8
|
| |
151.6
|
|
| | 稀释性证券的影响： | | | | | | | |
| |
普通股等价物
|
| |
4.5
|
| |
2.6
|
|
| | 稀释加权平均普通股 | | |
159.2
|
| |
154.3
|
|
| | 按非公认会计原则计算的每股普通股基本收益 | | |
$3.64
|
| |
$1.24
|
|
| | 按非公认会计原则计算的稀释后每股普通股收益 | | |
$3.53
|
| |
$1.21
|
|
*
由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
1.
在2025年第二财季，该公司完善了报告非公认会计原则措施的方法。这一变化不会影响公司的财务状况、现金流或GAAP综合经营业绩。本新闻稿中介绍的上一期间非GAAP财务指标已重新调整，以符合当前的介绍。
一致的代理声明2025 | 97
![[MISSING IMAGE: cv_obc1-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5957f664c8387cb5?cv_obc1-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: px_25coherentproxy1pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5b8d5e9d03d022eb?px_25coherentproxy1pg01-bw.jpg)
签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆分返回这一部分LYV80415-P36948for反对弃权！!!For against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!！1a。Enrico DiGirolamo1b。David L. Motley1c。丽莎·尼尔-格雷夫斯1d。Shaker Sadasivam1e。Michelle Sterling请立即标记、签名、注明日期并返回。重要提示：股东在此签名与此处出现的名称完全一致。1。选举董事会提名的第二类董事，任期三年，于2028年年度股东大会上届满。被提名人：董事会建议对编号为1.a.、b.、c.、d.、e.、2和3.COHERENT CORP.2的提案投“赞成”票。非约束性咨询投票，批准2025.3财年支付给指定执行官的薪酬。批准审计和风险委员会选择安永会计师事务所作为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。注意：在会议或其任何休会之前可能适当进行的其他业务。可以查看材料并投票wCOHERENT CORP.375 SAXONBURG BOULEVARD SAXONBURG，PA 16056-9499会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2025您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
![[MISSING IMAGE: px_25coherentproxy1pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/354fd686fa147ddd?px_25coherentproxy1pg02-bw.jpg)
V80416-P36948关于将于2025年11月13日召开的年度会议代理材料互联网备查的重要通知：致股东的通知及代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。请尽快注明日期、签名并邮寄回您的代理卡！ProxyCOHERENT CORP.Annual Meeting of Shareholders 2025年11月13日本代理是代表公司董事会征集的，以下签署人特此任命James R. Anderson和Enrico DiGirolamo，或其中任何一人，具有替代权，作为代理人代表并投票的所有普通股股份，由以下签署人在将于2025年11月13日东部标准时间下午12：00、太平洋标准时间上午9：00以及任何休会时间以在线方式在www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2025举行的Coherent Corp.年度股东大会上于2025年9月15日营业结束时持有并登记在册，该代理人将按指示由代理人投票，或者，如果此处未指明任何指示，代理人应在选举第二类董事（提案编号1）中为所有被提名人以及提案编号2和3投票。（请在反面签名并立即返回）