执行版本
附件 10.1
加强协作的协议
本加强协作协议（本“协议“）是由日本企业KIOXia Corporation（”KIC“），闪迪公司，一家特拉华州公司（”Sandisk母公司“），Sandisk Technologies，Inc.，a Delaware Corporation（”Sandisk Technologies”）、特拉华州有限责任公司SanDisk LLC（“闪迪“），SanDisk（Ireland）Limited，一间根据爱尔兰共和国法律成立的公司（”闪迪爱尔兰“）和根据开曼群岛法律组建的公司SanDisk（Cayman）Limited（”闪迪开曼”，并与KIC、Sandisk母公司、闪迪、闪迪爱尔兰共同发起“缔约方”).
然而，Sandisk母公司和KIC是日期为2025年2月7日的有关合作的某些母公司担保和承诺（“承办”），其中规定了与Sandisk母公司参与合作（如其中所定义）相关的某些条款和条件。
然而，KIC、SanDisk和SanDisk Cayman是某些Flash合作伙伴主协议的缔约方，日期为2004年9月10日 （经修订的"FP主协议”），以及其他FP Operative Documents，共同对Flash Partners，Limited的管理和运营作出规定，该公司是一家日本东丽yugen kaisha(“FPL”），根据他们的条款，目前将于2029年12月31日到期；
然而，KIC、闪迪和闪迪爱尔兰是该特定Flash联盟主协议的缔约方，该协议日期为2006年7月7日（经修订，“FA主协议”），以及其他FA运营文件，共同对Flash Alliance，Limited的管理和运营作出规定，一家日本东丽yugen kaisha(“法尔”），根据他们的条款，目前将于2029年12月31日到期；
WHEREAS、KIC、SanDisk和SanDisk Flash B.V.，一家根据荷兰法律组建的公司（“闪迪闪存“），是日期为2010年7月13日的若干Flash Forward主协议（经修订的”FF主协议”），以及其他FF运营文件，共同对Flash Forward，Limited的管理和运营做出了规定，该公司是一家日本godo kaisha(“FFL，”与FPL和FAL一起，“合资企业”），而根据他们的条款，目前这些条款将于2034年12月31日到期；
然而，双方认为延长FPL和FAL的条款符合双方的共同利益，并将加强合作；
然而，结合延期（定义见下文）并考虑到KIC将在本协议执行至2034年12月31日期间（包括）提供的制造服务和产品供应的持续可用性，双方希望KIC收到并Sandisk Technologies按本协议规定向KIC支付补偿。
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执行版本
因此，现根据本协议规定的条款和条件及限制，双方特此约定如下：
1.扩展
1.1FPL期限延长.在执行本协议的同时，双方正在执行FPL第二次承诺和延期协议，将FPL和某些相关协议的期限延长至2034年12月31日（“FPL扩展”).
1.2秋季任期延长.在执行本协议的同时，双方正在执行FAL第二次承诺和延期协议，将FAL和某些相关协议的期限延长至2034年12月31日（“FAL扩展，”与FPL扩展一起，“扩展”).
2.考虑
2.1付款.
（a）结合延期并考虑到KIC将提供的制造服务和产品供应的持续可用性，在每种情况下，根据并受制于主操作文件的条款，在本协议执行至2034年12月31日期间（包括在内），Sandisk Technologies或Sandisk Technologies指定的关联公司应按以下方式向KIC付款：
付款1：不迟于2026年4月15日支付1.75亿美元；
缴款2：不迟于2026年12月1日缴款2亿美元；
付款3：不迟于2027年12月1日支付2.3亿美元；
付款4：不迟于2028年12月1日支付2.6亿美元；和
付款5：不迟于2029年12月1日支付3亿美元（统称“考虑”).
（b）Sandisk Technologies或Sandisk Technologies指定的关联公司应以电汇方式将立即可用的资金以书面形式支付给KIC指定的银行账户的每期对价。
2.2逾期付款.
（a）如果Sandisk Technologies或Sandisk Technologies指定的关联公司未能在该等分期付款到期之日之前全额支付任何分期付款的对价，则未支付的金额（“拖欠金额”）按年利率等于百分之五（5%）加SOFR（定义见下文）计息（“议定费率"）自该等分期付款逾期之日起至该等拖欠之日止
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金额和应计利息全额支付给KIC（包括该全额支付日），按日复利。
（b）如果Sandisk Technologies或Sandisk Technologies指定的关联公司未能在Sandisk母公司或Sandisk Technologies收到拖欠金额的书面通知后60天内支付拖欠金额和应计利息，但不限于KIC根据主操作文件或适用法律的任何其他补救措施：
（i）议定利率应自动提高至（a）百分之十（10%）加SOFR和（b）适用法律允许的最高利率中的较低者；和
（ii）KIC有权终止本协议，这将导致延期立即终止，并且在延期终止时：
（a）FAL及FPL的条款须恢复至2029年12月31日结束；及
（b）经延期修订的主操作文件的规定，包括每项延期第3.3节所设想的对FPL票据协议和FAL票据协议（定义见适用的延期）的修订，应恢复为紧接延期之前有效的版本，但须遵守相关各方在此种终止之前以书面形式商定的任何修订。
（c）Sandisk Technologies根据本协议支付的所有款项均为最终付款，在任何和所有情况下均不可退还。
2.3税收和扣缴.
（a）根据本协议应向KIC支付的所有款项不包括任何商品和服务税、增值税、销售或流转税或其他类似税款，并且，如果相关，KIC可能会向Sandisk Technologies收取任何此类税款，而Sandisk Technologies应支付这些税款。
（b）根据本协议应向KIC支付的所有款项均应在没有抵销、反诉或任何性质的其他扣除或预扣的情况下支付，但适用法律要求就预扣税进行的任何扣除或预扣除外，条件是，如果适用法律要求缴纳任何预扣税，KIC和Sandisk Technologies应在所有方面真诚合作，以减轻征收此类预扣税，包括提供、填写和提交适用的税表和证明文件以及遵守必要的程序以避免，或获得降低的税率，美国-日本所得税公约或其他适用的税收条约或法律规定的预扣税。
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2.4不重复成本或费用.代价是根据任何其他总运营文件要求向KIC（或其关联公司）支付的任何其他款项的补充，且不应损害KIC收取的权利。
3.杂项
3.1对某些协议集的补充.本协议应视为：
（a）主操作文件，现修订K2 Ph1协议中所载的“主操作文件”定义，以包括本协议；及
（b）基础协议，现修订承诺中所载的“基础协议”定义，以包括本协议；及
（c）协作协议，现对《和解协议》中规定的“协作协议”定义进行修订，以包括本协议。
3.2管治法.本协议应受适用于所达成协议的加利福尼亚州国内法管辖并根据其解释，并完全在该州内履行，不考虑该州的法律冲突原则，除非强制适用日本法律。
3.3其他条款.的一般条款、杂项条款、解释性条款、不披露条款和其他条款和条件，并在《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、建筑规则和文件公约"合营企业主协议附录A之适用于本协议，犹如本协议所述，比照，但附录A第2.15节除外，除非相关的大写术语未在本协议或K2 PH1协议的附件 A中定义。
3.4定义.
（a）如本协议中所使用的，“K2 PH1协议”指双方、闪迪闪存、岩手铠侠、西部数据公司、FPL、FAL和FL于2024年6月27日签署的K2 PH1设施协议。
（b）"SOFR”指年利率等于基于纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率，期限为三个月，因为该利率由芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（或任何由纽约联邦储备银行理事会认可或推荐的后续利率或出版物，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会发布，或其任何后继者），在到期付款日期前的第一天及其后每个三个月期间的第一天的该日期后，规定：
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（i）就任何SOFR的确定而言，日不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天；
（ii）尽管有上述规定，如依据本定义计算的SOFR低于零，则就本协定而言，该等费率须当作为零；及
（iii）任何基于SOFR的利息计算，均须以360天一年，即实际经过的天数为基础。
（c）本协议使用但未定义的所有其他大写术语应具有K2 PH1协议的附件 A中赋予它们的含义。
签名页如下
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作为证明，双方已促使本协议由其各自正式授权的代表自上述首次写入之日起签署。
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闪迪公司
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KIOXIA公司 | |||||||||||||
| 签名： |
/s/David Goeckeler
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签名： |
/s/Nobuo Hayasaka
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| 姓名： | David Goeckeler | 姓名： | 早坂信夫 | |||||||||||
| 职位： | 首席执行官 | 职位： | 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
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Sandisk TECHNOLOGIES，INC。
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桑迪斯克有限责任公司
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| 签名： |
/s/伯纳德·石
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签名： |
/s/伯纳德·石
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| 姓名： | 石伯纳 | 姓名： | 石伯纳 | |||||||||||
| 职位： | 首席法务官兼秘书 | 职位： | 总裁 | |||||||||||
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Sandisk（爱尔兰）有限公司
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Sandisk（CAYMAN）有限公司 | |||||||||||||
| 签名： |
/s/Jae Park
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签名： |
/s/Jae Park
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| 姓名： | 在朴 | 姓名： | 在朴 | |||||||||||
| 职位： | 董事兼秘书 | 职位： | 董事兼秘书 | |||||||||||
加强协作的协议签署页