附件1.1

经纪自营商协议

本协议（连同证物和时间表，“协议”）由特拉华州公司LQR House Inc.（“客户”）与纽约有限责任公司Dalmore Group，LLC.（“Dalmore”）之间订立。客户和Dalmore同意受本协议条款的约束，自2021年10月20日（“生效日期”）起生效:

鉴于，Dalmore是一家注册经纪交易商，在股票和债务证券市场提供服务，包括通过豁免向SEC注册的方式进行的发行，例如Reg D506（b），506（c），法规A，Reg CF和其他；

鉴于，客户是直接向公众发行证券，根据A条例豁免注册的发行（“发行”）；和

鉴于此，客户认识到让Dalmore为参与发行的投资者（“投资者”）提供服务的好处。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和约定，并出于良好和宝贵的考虑（特此确认其接收和充分），双方同意如下:

客户特此聘请并保留Dalmore，由客户自行决定提供运营和合规服务。

B.本协议自生效之日起生效，有效期为十二（12）个月除非任何一方在当前期限届满前至少六十（60）天向另一方提供不续签的通知，否则将自动续签连续十二（12）个月的续签期限。如果客户未能履行本协议项下的义务， 如果客户不履行或不遵守任何重要条款，本协议可能在60（60）天的书面通知后终止， 根据本协议应履行或遵守的契约或条件，并且这种失败将继续无法补救， 在收到书面通知后， 如果供应商或客户做出的任何实质性陈述或保证在任何时候在任何实质性方面被证明是不正确的， 为符合法律规定， 如果不能通过商业上合理的努力及时实现合规， 在提供了尽可能多的通知后， 或如果客户或Dalmore启动了要求清算的自愿程序，则在三十（30）天的书面通知后， 重组或其他救济， 或被判定破产或无力偿债，或已对其发出不可上诉的最后救济令， 在任何破产的情况下， 无力偿债或其他类似法律， 或任何一方为其债权人的利益执行并交付一般转让。本节中对具体补救措施的描述不会排除任何其他补救措施的可用性。任何延迟或客户未能行使任何权利， 权力， 补救措施或特权不会被解释为放弃这种权利， 权力， 补救或特权或限制行使这种权利， 权力， 补救或特权。没有单身， 部分行使或以其他方式行使任何此类权利， 权力， 补救或特权将阻止其进一步行使或行使任何其他权利， 权力， 补救或特权。协议的所有条款， 在终止合同后， 将如此生存， 包括， 没有限制， 责任和赔偿的限制， 以及支付与终止前提供的服务有关的费用的义务，

2.服务。Dalmore将执行本协议所附的附件A中列出的服务，并作为本协议的一部分，与本次发行有关（“服务”）。除非双方另有书面协议，否则Dalmore将提供的服务仅限于这些服务。

3.赔偿。作为对服务的补偿，客户应向Dalmore支付相当于客户筹集的总金额的100（100）个基点的费用。只有在FINRA Corporate Finance对此次发行发出无异议函之后，才会启动这一程序。客户授权Dalmore直接从客户的第三方托管或支付账户中扣除费用。

还将有一笔一次性的尽职调查费用，用于支付5,000美元的自付费用。付款是到期的，并应在执行本协议。预付款将用于支付公司准备FINRA文件的预期费用，尽职调查费用，与客户的SEC律师合作以提供必要的信息，以及在批准发行之前所需的任何其他服务。该公司将退还与预付款有关的部分款项，但前提是预付款未被使用，未发生或未提供给客户。

客户还应聘请Dalmore作为顾问，提供与要约有关的持续一般咨询服务，例如与第三方供应商的协调以及要约的一般指导。客户将支付20,000美元的一次性咨询费，该费用将在FINRA发出无异议函后立即支付。

a.客户及其所有第三方供应商应在任何时候（i）遵守Dalmore的直接要求；保留所有必要的注册和许可，包括必要的外国资格；支付所有相关费用和支出（包括FINRA公司申请费），在每一种情况下，履行各自在本协议下的义务是必要的或适当的。客户应遵守并遵守所有的Dalmore政策和程序。

FINRA的企业申请费为20,000,000美元，Best Works提供的费用为3,500美元，这将是客户应支付给Dalmore的一笔过户费，然后客户将其转发给FINRA作为申请费。此费用应在Dalmore向FINRA提交任何文件之前支付。

B.客户和Dalmore将共同负责审查与交易有关的所有文件，但最终是否接受投资者的决定权将完全由客户决定。每个投资者都将被视为客户的投资者，而不是Dalmore的投资者。

C.Client和Dalmore将各自负责监督各自销售员工的活动和培训，以及所有其他各自的员工履行根据本协议条款专门分配给他们的职能。

D.客户和Dalmore同意就任何政府机构或自我监管组织就本协议或其义务的履行与对方进行的任何实质性沟通迅速通知对方，除非适用的政府机构明确禁止此类通知。

5.Dalmore的角色。客户承认并同意，在使用Dalmore的服务时，客户将依赖客户自己的判断。Dalmore（i）对任何投资机会或任何发行人的质量不作任何陈述；不保证其表现以及任何投资者；将根据其规格做出商业上合理的努力来提供服务；不保证为Dalmore提供连接的任何一方或设施的性能；以及（v）不是投资顾问，不提供投资建议，也不推荐证券交易，任何有关投资机会或发行的数据或其他信息的显示均不构成对任何交易的适当性，适用性，合法性，有效性或盈利性的建议。本协议中的任何内容都不应被解释为建立任何形式的合伙关系、合资企业或雇主与雇员的关系。

客户的赔偿。客户应赔偿Dalmore、其附属公司及其代表和代理人，使其免受任何和所有实际或直接损失、责任、判决、仲裁裁决、和解、损害赔偿和费用（统称“损失”）的损害，这些损失是由任何第三方诉讼、诉讼、索赔、要求或类似程序（统称为“损失”，“程序”）的范围，以（i）客户违反本协议，（ii）客户的不当行为或不作为，或要约为基础。

B.Dalmore的赔偿。Dalmore将赔偿并扣押委托人，客户的附属公司和客户的代表以及代理人不会因诉讼程序造成或产生的任何损失而受到损害，只要这些损失是基于（i）Dalmore违反本协议或Dalmore的不法行为或不作为或其未能遵守任何适用的联邦，州或地方法律，在履行本协议项下的义务时的规定或守则。

c.赔偿程序。如果对根据本节有权获得赔偿的一方提起任何诉讼，则应立即将诉讼通知有义务提供此类赔偿的一方。赔偿方有权控制诉讼的辩护，调查或和解，并且被赔偿方同意在随后的调查，辩护或和解中合理合作，费用由赔偿方承担。

7.通知。本协议要求的任何通知均应以书面形式发出，并应以其他各方不时指定的地址发送，交付或邮寄预付邮资，或传真或电子邮件发送给本协议的其他各方，以接收此类通知。在另行通知之前，本协议各方为此目的的地址如下:

a.包括信息。就本协议而言，术语“机密信息”是指一方的所有机密和专有信息，包括但不限于（i）财务信息，业务和营销计划，员工和所有者的姓名，第三方提供的在线筹款平台的用户姓名和其他可识别个人身份的信息，（v）安全代码，以及客户或投资者提供的所有文件。

b.被排除在外的信息。就本协议而言，“机密和专有信息”一词不应包括（i）接收方在未使用任何机密和专有信息的情况下已知或独立开发的信息，或通过接收方的任何不当行为而为公众所知的信息。

c.保密义务。在任期内及之后的任何时候， 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得披露另一方的机密信息或将该机密信息用于任何目的。在不限制前一句的前提下， 每一方在保护另一方的机密信息时应至少使用与保护自己的机密信息相同的谨慎程度。尽管有上述规定， 一方当事人可以披露机密信息（i）如果有管辖权的法院的命令要求这样做， 前提是，该当事方在得知该命令后应立即以书面形式通知另一当事方，以便该另一当事方可以试图阻止此类披露或寻求保护令；或适用法律要求的任何适用的政府机构。本协议中的任何内容均不得解释为禁止美国证券交易委员会， FINRA， 或其他政府官员或实体获取， 回顾， 审计任何信息， 唱片， 或者数据。发行人承认监管机构的记录保存要求， 以及证券行业最佳实践， 要求提供者维护几乎所有数据的副本， 包括通讯和材料， 不管这份协议是否终止，

客户与服务提供商之间任何与本协议有关或由本协议引起的争议或争议，将在FINRA仲裁委员会的规则之前并根据该规则通过仲裁解决。

B.本协议是非排他性的，不应被解释为阻止任何一方从事任何其他商业活动

本协议对客户的所有继承人、受让人或受让人均具有约束力。任何一方对本协议的转让都是无效的，除非另一方书面同意这种转让。任何一方都可以自由地将本协议转让给获得其全部或基本全部业务或资产的任何个人或实体。在未经另一方同意的情况下，任何一方对其可能创建的任何子公司或与其直接或间接关联或控制的公司的任何转让将被视为有效且可执行。

D.双方都不会， 未经另一方事先书面批准， 在任何网站上刊登或同意刊登任何广告， 报纸， 出版， 期刊或任何其他媒体，或以任何方式与公众沟通，如果该广告或沟通以任何方式提及另一方， 任何个人或实体直接， 或间接地通过一个或多个中介， 控制或被控制， 或者是在共同的控制之下， 与另一方的结算安排和/或本协议所体现的任何服务。客户和Dalmore将共同授权和批准联合品牌的通知和客户面临的沟通材料的陈述，在本协议。尽管内部有任何相反的规定， 客户同意，Dalmore可以在市场营销或其他材料中提及在本协议期限内完成的任何交易， “前提是这些材料中没有披露任何个人数据或机密信息。，

E.本协议每一条款的解释和效力，本协议下各方的权利，以及本协议产生的任何问题，都将受纽约州法律的约束，在不考虑法律冲突原则的情况下，以这种适用将导致适用另一国的法律为限。本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，任何一方均不适用严格的解释规则

f.如果本协议的任何条款或条件被任何法院、监管机构或自我监管机构或团体认定为无效或不可执行，其余条款和条件的有效性将不受影响，本协议将执行，就好像任何此类无效或无法执行的条款或条件未包含在协议中一样。

本协议规定了双方之间关于本协议主题的全部协议，并取代了与本协议主题有关的任何先前协议。除书面协议外，本协议不得修改或修正。

本协议可以在多个对应方中以传真或电子方式执行，每个对应方应被视为原件，但所有这些共同构成一个相同的协议。

【签名出现在以下页面】

兹证明，双方自上述首次签署之日起已签署本协议。

附件a

服务:

Dalmore责任-Dalmore同意: