EX-5.1 4 ea026549001ex5-1 _呼湖科技.htm HuHUHUTECH International Group INC.开曼群岛法律顾问MOURANTOZANNES（CAYMAN）LLP关于正在登记的证券有效性的意见

附件 5.1

Mourant Ozannes（Cayman）LLP
索拉里斯大道94号
卡马纳湾
邮政信箱1348
大开曼岛KY1-1108
开曼群岛

电话+ 13459494123

F + 13459494647

HUHUTECH International Group Inc。

c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited

港湾广场4楼

南教堂街103号

邮政信箱10240

大开曼岛KY1-1002

开曼群岛

2025年11月19日

HUHUTECH International Group Inc.（本公司）

我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司最初于2025年11月19日根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-3表格的注册声明（注册声明），涉及公司将不时在一项或多项发行中注册最多300,000，000美元的证券，如下所列（统称证券）：

(a)	本公司每股面值0.0000025美元的普通股（第普通股);

(b)	购股合同，包括规定持有人有义务从公司购买并规定公司有义务在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同（the股份购买合约）将根据公司将订立的购买协议或类似协议发行（the股份购买合约文件);

（c）	购股单位包括购股合约及债务证券（定义见下文）、认股权证（定义见下文）或其他证券（指股份购买单位）将根据公司将订立的单位协议、购买协议或类似协议（the股份购买单位文件);

（d）	认股权证购买普通股、债务证券或其任何组合（the认股权证）可根据公司与认股权证代理人就该等认股权证（如有的话）将订立的认股权证协议的条款发行（该认股权证文件);

（e）	债务证券（the债务证券）将根据公司将订立的适用契约（the债务文件);

（f）	购买普通股的权利（the权利）将根据公司与权利代理人订立的权利代理人协议（如有）发行（该权利文件）；和/或

（g）	以任意组合方式组成部分或全部其他证券的单位（the单位）将根据公司将订立的单位协议、购买协议或类似协议（the单位文件).

Mourant Ozannes（Cayman）LLP在开曼群岛注册为有限责任合伙企业，注册号为601078

送葬网

股份购买合同文件、股份购买单位文件、认股权证文件、债务文件、权利文件和单位文件在此统称为管理文件。

购股合同、购股单位、认股权证、债务证券、权利和单位在此统称为非权益性证券。

除此处明确说明的与发行证券有关的事项外，此处不对与登记声明内容有关的任何事项发表任何意见。

除非出现相反意图，本意见函中使用的所有大写术语均具有注册声明中规定的各自含义。本文标题仅为方便起见，不影响本意见函的构建。

审查的文件

就本意见函而言，我们只审阅了以下每一份文件的副本：

(a)	日期为2021年7月8日的公司注册成立证明书；

(b)	经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（第并购）于2024年7月15日以特别决议通过；

（c）	一份由公司向我们提供的公司董事及高级人员名册副本，以及公司一名董事于2025年11月18日发出的证明书（连同并购事项，第公司记录);

（d）	公司董事会于2025年11月18日通过书面决议，批准（其中包括）向监察委员会提交注册声明（第决议);

（e）	由公司注册处处长发出日期为2025年11月17日的良好信誉证明书（第注册官）在开曼群岛（the良好信誉证书）；及

（f）

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在给出这些意见时，我们依据了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1	向我们提供的文件副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式；

2.2	凡一份文件已由我们以草稿形式审查，则该文件将会或已经以草稿形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草稿已由我们审查，则所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3	我们审查的文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4	所有签字、盖章的真实性；

2.5	决议获得正式通过，具有充分的效力和效力，没有被修改、撤销或取代；

2.6	没有任何法律（开曼群岛法律除外）会或可能影响下述意见；

2.7	本公司董事并无超越股东授予董事的任何适用配发权限；

2.8	公司每位董事（及任何候补董事）已根据并购向彼此披露该董事（或候补董事）在注册声明所设想的交易中的任何利益；

2.9	公司记录，经我们审核，并于本意见函日期保持准确及完整；

2.10	除公司以外的管理文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好的信誉。任何身为管辖文件缔约方的个人，或签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在该管辖文件下的义务、签署该文件并提供该信息的法律行为能力；

2.11	每份管理文件及非股本证券已获或将获授权、正式签立，并由所有相关方或代表所有相关方根据所有相关法律无条件交付，就公司而言，按公司董事授权的方式交付；

2.12	适用的管辖文件将是合法、有效、具有约束力和可根据适用的管辖法律和所有其他相关法律的条款对所有相关方强制执行的。如果一项义务要在开曼群岛以外的法域内履行，其履行将不违反官方指令，根据该法域的法律是不可能的或非法的；

2.13	对管辖文件管辖法律的选择已经或将要善意作出，将被视为有效和具有约束力的选择，相关司法管辖区的法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）将根据该司法管辖区的法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）维持这一选择；

2.14	就管理文件项下的证券向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）和《开曼群岛恐怖主义法》（经修订）中定义），管理文件的任何一方均未或将以不符合开曼群岛当局实施的制裁的方式就管理文件所设想的交易采取行动，或联合国或英国根据理事会女王陛下的命令通过法定文书扩大到开曼群岛的制裁或措施；

2.15	非股本证券将根据正式授权、签署和交付的适用管理文件的规定分别按要求发行和认证，且非股本证券将根据适用的管辖法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的法律，根据其条款对所有相关各方具有法律效力、约束力和可强制执行；

2.16	任何及所有证券的形式及条款、公司发行及出售该等证券，以及公司根据该等证券的条款承担及履行其在该等证券项下或与该等证券有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），均不会违反公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、条例、命令或法令；

2.17	本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句：

(a)

除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和

(b)

管理文件的执行或交付或管理文件的任何一方行使其权利或履行其在其下的义务均不违反这些法律或公共政策；

2.18	没有任何协议、文件或安排（本意见函中明确提及的经我们审查的文件除外）对管理文件或管理文件所设想的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权力订立和履行其在正式授权、签署和交付的管理文件下的义务；

2.19	公司已获得或将在执行前获得任何政府或监管机构或机构或任何其他人的所有同意、许可、批准和授权，这些同意、许可、批准和授权是公司根据所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法律需要获得的，以确保管理文件的合法性、有效性、可执行性、适当履行和可采纳性。此类同意、许可、批准和授权所受的任何条件已经并将继续由有权从中受益的各方满足或放弃；和

2.20	将采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何证券发行及其发行此类证券的条款和其他相关事宜，并且适用的最终购买、承销或类似协议将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署和交付。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1	本公司根据《开曼群岛公司法》（经修订）（第公司法），根据开曼群岛法律作为获豁免公司有效存在，并与注册官保持良好信誉。本公司如有以下情况，即视为于发出良好信誉证明之日的良好信誉：

(a)

已根据《公司法》支付所有费用和罚款；和

(b)

据注册官所知，根据《公司法》，不存在违约情况。

3.2

就普通股而言，当：

(a)

本公司董事已采取一切必要的公司行动，以批准发行及配发该等普通股、该等普通股的发售条款及任何其他相关事宜；

(b)

（i）经公司董事批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获满足，并已支付其中指明的对价（不低于相关普通股的面值），或（ii）如该等普通股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行，则该等证券的条款、经公司董事批准的规定该等转换、交换、赎回、回购或行使普通股的并购或管辖该等证券的工具，已获信纳及公司董事批准的代价（即不少于相关普通股的面值）所收取；及

（c）

已在反映此类普通股发行的公司成员名册中进行有效记项，在每种情况下均根据并购，

普通股将被确认为已获正式授权并有效发行、缴足股款且不可评税。

3.3	就每期股份购买合约而言，当：

(a)

本公司董事已采取一切必要的公司行动，以授权及批准股份购买合约的创设及条款，并批准有关发行、发售条款及相关事宜；及

(b)

a与股份购买合同有关的股份购买合同文件应已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权并有效签署并无条件交付；

股份购买合约将获正式授权及有效发出，并将构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.4	就每次发行股份购买单位而言，当：

(a)

公司董事已采取一切必要的公司行动，以授权及批准股份购买单位的创设及条款，并批准作为其组成部分的证券发行、其发售条款及相关事宜；

(b)

a与股份购买单位有关的股份购买单位文件，须已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付；

（c）

就任何属于股份购买单位组成部分的债务证券而言，该债务证券应已获得公司及其所有相关各方的正式授权和有效执行并无条件交付；

（d）

就属于股份购买单位组成部分的任何认股权证而言，就属于股份购买单位组成部分的任何认股权证而言，认股权证文件须已获公司及根据该等认股权证代理人（如有的话）妥为授权及有效签立及无条件交付；及

（e）

股份购买单位及作为股份购买单位组成部分的任何证券，均须已按照（i）有关股份购买单位的适用股份购买单位文件、（ii）有关作为股份购买单位组成部分的任何债务证券的适用债务文件、（iii）有关作为股份购买单位组成部分的任何认股权证的适用认股权证文件及（iv）适用的最终购买的规定，妥为签立、会签、认证、发行、登记及交付（在每种情况下，视情况而定），包销或经公司董事批准的类似协议，并在支付其中所规定的代价后，

股份购买单位将获正式授权及有效发行，并将构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.5	就认股权证而言，当：

(a)

本公司董事已采取一切必要的公司行动，以授权及批准认股权证的创设及条款，并批准认股权证的发行、发售条款及相关事宜；

(b)

有关认股权证的认股权证文件，须已获公司及根据其订立的认股权证代理人正式授权及有效签立及无条件交付；及

（c）

代表认股权证的证书已根据有关认股权证的认股权证文件及公司董事在支付其中所规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付，

认股权证将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.6

关于权利，当：

(a)

公司董事已采取一切必要的公司行动，以授权及批准权利的设定及条款，并批准有关发行、发售条款及相关事宜；

(b)

a与权利有关的权利文件应已获公司及据此指定为权利代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付；及

（c）

代表权利的证书应已根据权利文件，以及公司董事在支付其中规定的代价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议，妥为签立、会签、签发、登记和交付，

这些权利将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.7	就每期单位而言，当：

(a)

本公司董事已采取一切必要的公司行动，以授权及批准单位的设立及条款，并批准作为其组成部分的证券发行、其发售条款及相关事宜；

(b)

a有关单位的单位文件，须已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付；

（c）

就任何属于单位组成部分的债务证券而言，该债务证券应已获得公司及其所有相关方的正式授权和有效执行并无条件交付；

（d）

就属于单位组成部分的任何认股权证而言，就属于单位组成部分的任何认股权证而言，认股权证文件须已获公司及根据该等认股权证的认股权证代理人（如有的话）妥为授权及有效签立及无条件交付；及

（e）

有关单位及作为单位组成部分的任何证券，须已按照（i）有关单位的适用单位文件、（ii）有关作为单位组成部分的任何债务证券的适用债务文件、（iii）有关作为单位组成部分的任何认股权证的适用认股权证文件及（iv）经公司董事批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定，妥为签立、会签、认证、发行、登记及交付（在每种情况下，视情况而定），及在支付其中所规定的代价后，

这些单位将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。

任职资格

4.1

我们不提供任何意见：

(a)

关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且就本意见函而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，并且我们对注册声明和管理文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力不发表任何意见；

(b)

除非本意见函另有明确规定，有关注册声明或任何规范文件的商业条款或有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或注册声明、规范文件和公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或

（c）

至于接受、执行或履行公司在管理文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（并购除外）。

4.2	根据《公司法》，公司的年度申报表必须向开曼群岛公司注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被公司注册处处长除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。

4.3	除在此特别说明外，我们不对本意见函中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见函所述交易的商业条款作出评论。

4.4	在这封意见信中，这句话不可评估指就公司普通股而言，会员不得仅凭其会员身份对公司或其债权人对普通股的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下并受并购约束，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

4.5	我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断管理文件和非股权证券的相关规定，并强制执行管理文件的其余部分和此类规定构成部分的非股权证券或交易，尽管有这方面的任何相关明文规定。

同意书

兹同意将本意见函作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中“法律事项”和“民事责任的可执行性”标题下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们在此不承认我们是该法案第11条含义内的专家，或我们属于该法案第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Mourant Ozannes（Cayman）LLP

Mourant Ozannes（Cayman）LLP