美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月12日

 

INTUITIVE Machines，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-40823		36-5056189
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

哥伦比亚班车街13467号 德克萨斯州休斯顿		77059
（主要行政办公室地址）		（邮编）

登记电话，包括区号：（281）520-3703

不适用

（原姓名或地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
A类普通股，每股面值0.0001美元		LUNR		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

2026年1月13日，Intuitive Machines, Inc.（“公司”）根据公司、买方Lanteris、Vantor Holdings Inc.（“卖方”）和Galileo TopCo，Inc.之间先前公布的日期为2025年11月3日的会员权益购买协议（“购买协议”），通过其子公司Intuitive Machines，LLC（“买方”）完成了对Lanteris Space Holdings LLC（“Lanteris”）100%已发行和未偿还会员权益的收购（“收购”），此次收购于2025年11月4日首次宣布，在收盘调整前以8亿美元完成，其中包括4.5亿美元现金和3.5亿美元的Intuitive Machines，Inc. A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

项目1.01订立实质性最终协议。

注册权协议

就收购事项而言，于2026年1月13日，公司与卖方订立登记权协议，据此，卖方获得若干登记权，包括发起最多三次包销公开发售的权利，以及与股票代价有关的搭载登记权。

上述对注册权协议的描述并不完整，并且受到注册权协议全文的限制，该协议作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文。

轨道应收款购买融资的放弃、同意、修订和转让协议

2026年1月13日，就完成收购事项而言，买方与Lanteris Space LLC（Lanteris的子公司）作为卖方和服务商、Vantor Parent Inc.（卖方的关联公司）作为转让人和现有担保人以及ING Belgium NV/SA（“ING”）订立了一份豁免、同意、修订和转让协议（“豁免、同意、修订和转让协议”），据此，买方成为截至2023年12月1日经修订和重述的应收账款购买协议（经Lanteris、卖方和ING于2024年5月21日的某些综合修订修订修订）下的担保人，及经进一步修订、修订及不时重列、补充或以其他方式修订的「轨道应收款项购买便利」）。

根据豁免、同意、修订及转让协议，ING同意Lanteris Space LLC因收购而产生的“控制权变更”，同意将轨道应收款项购买融资项下的担保转让给买方，放弃因该控制权变更而导致的任何及所有违约或违约事件，并同意收购及由此产生的控制权变更将不构成回购事件，而Vantor Parent Inc.将其在以及向买方转让的所有权利、所有权和权益，和轨道应收款购买便利下的义务（本段中使用的所有大写术语具有轨道应收款购买便利中包含的含义）。

根据轨道应收款购买便利，Lanteris可以在期限内的任何时间（至2026年12月1日）提出条款，ING可以据此购买Lanteris的某些轨道付款应收款，ING可以根据具体情况决定是否接受。轨道应收款购买融资机制在其期限内任何时候购买或同意购买的应收款最高总额为250,000，000美元。如果客户预付ING已购买的轨道付款，Lanteris Space LLC必须根据轨道应收账款购买便利中包含的净现值公式向ING提供“补足”付款。

上述对豁免、同意、修订和转让协议的描述并不旨在是完整的，并且受该协议全文的限制，该协议全文作为附件 10.2提交本协议，并以引用方式并入本文。

贷款担保协议的放弃

2026年1月12日，公司、买方和Stifel银行就日期为2025年3月4日的该特定贷款和担保协议在该等各方之间订立了一项豁免（“Stifel豁免”），据此，Stifel银行同意收购事项，同时停止公司或买方在该融资项下的任何借款和契约义务。

上述对Stifel豁免的描述并不完整，并受到该协议全文的限制，该协议全文作为附件 10.3提交并以引用方式并入本文。

项目2.01资产收购或处置完成。

“解释性说明”项下的信息通过引用并入本项目2.01。

根据购买协议的条款和条件，就交割而言，买方向卖方支付的购买对价包括（i）22,991，028股新发行的普通股，总价值约为2.84亿美元（“股票对价”），以及（ii）约4.03亿美元现金（“现金对价”），就现金对价而言，可根据购买协议的规定进行调整。股票对价的发行基于每股普通股12.34美元的假定价值，即截至2025年10月31日的连续十个交易日期间普通股的成交量加权平均价格，即购买协议执行前的最后一个交易日。

正如购买协议所设想的，在收购完成时，卖方与Lanteris签订了一份过渡服务协议，据此，卖方同意继续提供或采购提供某些服务，仅在过渡基础上并与Lanteris的特定业务活动有关，以支付其中规定的付款金额。

上述购买协议摘要及其所设想的交易并不旨在完整，而是受制于并在整体上受制于购买协议全文，该全文已作为公司当前报告的附件 2.1提交表格8-K于2025年11月4日向美国证券交易委员会提交，通过引用并入本文。

第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

在适用范围内，项目1.01中“轨道应收款购买便利”标题下的披露以引用方式并入本项2.03。

项目3.02股权证券的未登记销售。

在表格8-K的项目3.02要求的范围内，项目2.01中包含的信息通过引用并入本文。就收购事项向卖方发行的股票对价是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免作出的，该豁免由经修订的《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定为发行人的交易，不涉及任何公开发售。

项目7.01监管FD披露。

2026年1月13日，公司发布新闻稿，宣布收购完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，本项目7.01下列出的信息（包括附件 99.1）不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

项目9.01 财务报表及附件。

（a）所收购企业或基金的财务报表。

本项目所要求的财务报表将不迟于本8-K表必须提交之日后的71个日历天内通过修改本8-K表提交。