SC 13D/A 1 sc13da1.htm 附表13d、第1号修正案

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13d

根据1934年证券交易法

（第1号修订）*

泛生子基因(控股)有限公司

（发行人名称）

普通股，每股面值0.00002美元

（证券类别名称）

37186H209 * *

（CUSIP号码）

王思振先生

FHP控股有限公司

生命科学百汇昌平区8号院1区11号楼c/o 1-2/f，

中华人民共和国北京电话：102206

+86 (10) 5090-7500

（获授权人士的姓名、地址及电话号码

接收通知和通信）

2024年3月28日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

注意事项：以纸质形式归档的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有展品。其他缔约方见§ 240.13d-7到将向谁发送副本。

*附表13D上的本声明构成对附表13D的第1号修订（“第1号修订”），该修订由王思振先生和FHP Holdings Limited于2023年10月20日共同向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始文件”），内容涉及开曼群岛公司泛生子基因(控股)有限公司（“公司”）每股面值0.00002美元的普通股（“普通股”）和美国存托股（“ADS”）。除经特此修改外，原备案仍具有完全效力和效力。本文件中使用但未定义的大写术语第1号修正案具有原始文件中赋予它们的含义。

* *没有分配给普通股的CUSIP编号。编号37186H209的CUSIP已分配给该公司的ADS，该ADS在纳斯达克全球市场上的报价代码为“GTH”。每份ADS代表十五（15）股普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP编号37186H209

13D

第1页，共6页

1	报告人姓名王思振
2	如果是团体的成员，请勾选适当的方框 (a)⌧ (b)☐
3	仅使用SEC
4	资金来源（见说明） OO
5	根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框 ☐
6	公民身份或组织地中华人民共和国

股份数目实益拥有按每个报告人与	7	唯一投票权 0
	8	共享投票权 0
	9	唯一处理能力 0
	10	共享处置权力 0

11	每个报告人实益拥有的合计金额 0
12	检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份（见说明） ☐
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11） 0%
14	举报人类型（见说明）在

CUSIP编号37186H209

13D

第2页，共6页

1	报告人姓名 FHP控股有限公司
2	如果是团体的成员，请勾选适当的方框 (a)⌧ (b)☐
3	仅使用SEC
4	资金来源（见说明）自动对焦
5	根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框 ☐
6	公民身份或组织地英属维尔京群岛

股份数目实益拥有按每个报告人与	7	唯一投票权 0
	8	共享投票权 0
	9	唯一处理能力 0
	10	共享处置权力 0

11	每个报告人实益拥有的合计金额 0
12	检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份（见说明） ☐
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11） 0%
14	举报人类型（见说明） CO

CUSIP编号37186H209

13D

第3页，共6页

项目4。交易目的。

附表13D项目4现予修订，纳入以下内容：

2024年2月21日上午9时（北京时间），公司临时股东大会在中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1楼召开。于股东特别大会上，公司股东授权及批准合并协议、合并计划须向开曼群岛公司注册处处长就合并及完成由此拟进行的交易（包括合并）进行登记。

于2024年3月28日，公司及Merger Sub向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，该计划于2024年3月28日由开曼群岛公司注册处处长注册，据此，合并于2024年3月28日（“生效时间”）生效。由于合并，公司成为母公司的全资附属公司。

完成合并的资金来源包括（i）展期股东的展期股权，以及（ii）保荐人的现金出资，金额为5240万美元。由于与股权展期有关的某些物流事项，两名展期股东（“选择展期股东”）选择向母公司支付总额等于（x）代表该等选择展期股东根据支持协议同意展期的股份的ADS数量和（y）每ADS合并对价的乘积，并将通过存托人收取该等总金额（不包括该等选择展期股东根据公司于2020年6月18日订立的存款协议应付的任何费用，包括ADS取消或终止费用，存托人以及根据该协议发行的ADS的所有持有人和实益拥有人）。因此，买方集团支付的合并总对价和选举展期股东在生效时间收到的母公司普通股保持不变。

在生效时间，除排除股份（不包括选举展期股东实益拥有的某些排除股份）和ADS所代表的股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股均被注销并不复存在，以换取获得每股普通股0.272美元现金的权利，以及紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（包括选举展期股东拥有的某些展期ADS），连同这类ADS所代表的股份，被注销并不复存在，以换取每ADS获得4.08美元现金的权利。为选举展期股东拥有的展期ADS支付的合并对价总额由这些选举展期股东而不是保荐人承担。于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的不包括股份（不包括以ADS形式由选举展期股东实益拥有的若干不包括股份）已注销，并在未支付任何代价或分配的情况下不复存在。

由于此次合并，美国存托凭证的ADS计划将终止，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纳斯达克全球市场（“纳斯达克”），该公司将不再是一家上市公司。纳斯达克已根据表格25向SEC提交申请，要求将美国存托凭证从纳斯达克上市移除，并撤回该公司根据该法案注册证券的注册。注销登记将在提交表格25后90天或SEC可能确定的较短期限后生效。公司打算通过向SEC提交表格15上的证明和通知来暂停其在该法案下的报告义务。公司在该法案下的报告义务将在表格15提交之日起立即暂停，并将在注销登记生效后停止。据此，本第1号修正案构成出口备案为报告人。

项目5。发行人的证券权益。

现将附表13D项目5修正重述如下：

（a）截至本修订第1号之日，报告人并无实益拥有任何普通股。

（b）截至本修订第1号之日，报告人对任何普通股没有任何投票权或决定权。

（c）除本修订第1号第4项所述外，概无任何报告人于过去60日内进行任何普通股交易。

（d）不适用。

CUSIP编号37186H209

13D

第4页，共6页

（e）于生效时，每名报告人不再是5%以上普通股的实益拥有人。

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年3月29日

王思振		/s/王思振
		王思振


FHP控股有限公司	签名：	/s/王思振
		姓名：	王思振
		职位：	董事

附表a

执行干事兼董事

FHP控股有限公司

下列个人的经营地址为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/F，邮编102206。王思振先生为公司联合创始人、董事会主席兼首席执行官。

董事：

姓名		国籍国
王思振		中华人民共和国

执行干事：

无