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附件 99.4

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公司法，5759-1999

股份有限公司的私人公司

经修订及重列的《公司章程》

Neurolief有限公司。

一般

1.1.

公司名称为“Neurolief有限公司”。

1.2.

公司的目标是从事任何合法活动或生意。

1.3.

各股东的赔偿责任限于该股东所持有的每一股份的面值的未付部分。

释义；一般

在这些条款中，除非文意另有所指要求：

2.1.

“附属公司”指（i）就自然人而言，该人直系亲属的任何成员（包括任何子女、继子、父母、继父母、姻亲、配偶、兄弟姐妹、继子或继女或上述任何一方的直系后代）；或（ii）就个人或实体而言，直接或间接控制、受该个人或实体控制或与该个人或实体共同控制的任何个人或实体。

2.2.

“文章”指这些经修订及重述的公司章程，并须不时作进一步修订。

2.3.

“板”指根据《章程》的规定指定或选举产生的公司董事会。

2.4.

“红股”指公司无偿向有权按比例收取的股东发行的股份。

2.5.

“营业日”是指以色列和美国大多数主要商业银行提供客户服务的一天（包括为免生疑问，星期五）。

2.6.

“BWAY”指Brainsway Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司和/或其任何关联公司。

2.7.

“BWAY投资协议”指BWAY与公司于2025年8月18日订立的投资协议。

2.8.

“看涨期权”指根据认购期权协议授予BWAY的认购期权。

2.9.

“认购期权协议”指公司、BWAY及卖方（定义见其中）于2025年8月18日就收购公司而订立的认购期权协议。

2.10.

“公司法”指《公司法》、5759-1999及根据其颁布的所有条例。

2.11.

“公司条例”指《公司条例[新版本]》、第5743-1983条及根据其颁布的所有条例。

2.12.

“公司”是指其名称所列的公司以上。

2.13.

“控制”是指直接或间接持有一家公司至少50%的投票权或有权任命在一家公司中具有类似职能的类似机构的至少一半董事或成员。

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2.14.

“视为清算"应具有第1节中所述的含义8.1.2.

2.15.

“违约投资者”应具有BWAY投资协议中规定的含义。

2.16.

“分配”指直接或间接授予股息或此类授予的义务，以及回购。

2.17.

“股息”指公司就该股东的股份向该股东转让的任何资产，不论是以现金或任何其他方式，包括不计有价值代价的转让，但不包括红股。

2.18.

“先前的CLA”指公司与其中所列若干贷款人于2024年7月10日订立并经于2024年11月7日修订且于本协议日期或前后进一步修订的若干经修订及重述的可转换过桥贷款协议，该协议须于紧接本协议的首次交割前转换为优先B-2股，但须以BWAY投资协议的首次交割为准。

2.19.

“创始人”表示Amit Dar和Shmuel珊妮。

2.20.

“股东大会”指股东周年大会或股东特别大会股东。

2.21.

“首次公开发行”指根据经修订的1933年《美国证券法》或其他司法管辖区的同等法律下的有效登记声明，坚定包销公司普通股的首次公开发行。

2.22.

“关键员工”具有优先B投资中阐述的这样的含义协议。

2.23.

“韩国电信”指KT Squared，LLC，a Delaware limited liability公司。

2.24.

“法律”指《公司法》、《公司条例》及任何其他就公司而不时生效并适用于公司的法律。

2.25.

“并购交易”指下列任何交易：（i）出售、租赁或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产或股份或由公司回购公司股份；（ii）公司与任何其他人合并、合并或重组或由公司作出的任何其他交易，而在该事件发生前的股东并不因其在该事件发生前在公司的持股而拥有，存续实体（该存续实体可能是公司）的多数股份；（iii）公司的重要知识产权的任何转让或授予，但公司的日常业务过程除外；或（iv）任何人获得公司控制权的任何其他交易或一系列相关交易（IPO除外）。尽管有上述任何相反的规定，在行使看涨期权的范围内，该交易应被视为一项并购交易，应根据第8.1.1条触发清算优先分配，但不包括根据第8.1. 1.1子条对优先S股的任何分配。

2.26.

“办公室"指注册办事处公司。

2.27.

“办公室持有人”定义见各公司法律。

2.28.

“普通股”指公司面值0.01新谢克尔的普通股每个。

2.29.

“原发行日期”指就每一优先股而言，公司发行该优先股的日期，而就任何“外管局”转换时收到的优先股而言，可转换贷款（包括但不限于新的CLA，以及根据BWAY投资协议展期的本金金额）或其他可转换工具，是指其转换日期；尽管有上述规定，“原发行日期"就每一股已发行优先A/A-1/B/B-1股而言，指该等股份在2025年转换生效前最初首次发行的原始日期（即，因此，由于2025年转换和随后的重新分类，该等股份的原始发行日期不应发生任何变化）。

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2.30.

“原始发行价格”指（如适用）优选A原发行价格、优选A-1原发行价格、优选B原发行价格、优选B-1原发行价格、优选B-2原发行价格、优选B-3原发行价格、优选B-4原发行价格、优选S-1原发行价格、优选S-2原发行价格和优选S-3原发行价格。

2.31.

“新CLA”指公司与其中所列的若干贷款人于2025年2月订立的若干可转换贷款协议，并在紧接首次交割前经修订的BWAY投资协议（该等协议构成“二公司CLA”定义见《BWAY投资协议》）。

2.32.

“非-合格投资者（s）”指在新的CLA中定义为不合格贷款人的一方，其先前未将其按比例份额（定义见修订前的新CLA）投资于新的CLA，导致其先前持有的优先股在2025年重述生效后转换为普通股。资本化表（定义见BWAY投资协议）可识别任何不符合条件的投资者。

2.33.

“获准受让人”的意思是，提供了以下任何一方（包括其任何关联公司）不是公司的竞争对手：（1）就任何优先股股东而言：（i）法律上的受让人；（ii）就个别优先股股东而言-优先股股东的配偶、子女、兄弟、姐妹或受托人以及由优先股股东控制或与优先股股东共同控制的任何实体；（iii）就任何已成立的优先股股东（不论是公司或合伙企业或任何其他法律实体）而言-作为该优先股股东的关联公司的人，或其任何股东、董事、高级管理人员、共同投资者、有限合伙人、普通合伙人或该等股东或有限或普通合伙人的股东、有限或普通合伙人，或管理或共同管理的实体，或由该优先股股东或其任何股东、成员、有限合伙人、普通合伙人或其股东、成员直接或间接管理或其账户的实体，此类股东的有限合伙人或普通合伙人或管理公司；（iv）转让框架内的受让人，该转让是优先股股东投资组合的很大一部分转让的一部分；（2）就任何非优先股股东的股东而言：（a）法律上的受让人；（b）是该股东的关联人士；（c）就个别股东而言-父母、配偶、子女、兄弟或姐妹，或全资公司（由其及其父母、配偶、子女，该股东的兄弟或姐妹），及（d）不容许任何已结算财产或所得收入以非为有关股东的利益而运用的信托，且对任何股份所赋予的投票权的权力或控制权均不受该股东受托人以外的任何人的同意所规限。此外，Deborah Edelstein Weiss和KT应被视为彼此的许可受让人。

2.34.

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、任何其他法人实体和任何非法人协会或组织。

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2.35.

“优先B投资协议”指公司与投资者（定义见其中）于2022年10月7日订立的若干B系列优先股购买协议。

2.36.

“优选A原始发行价格”是指就每股优先A股而言，4.480美元作为这样的价格可能会按照本条款的规定进行调整。

2.37.

“优选A-1原发行价”指就每股优先A-1股而言，3.584美元作为该价格可按本条款的规定进行调整。

2.38.

“优选B原发行价格”指就每份优先B股而言，4.5381美元作为该价格可按本条款的规定进行调整。

2.39.

“优选B-1原发行价”指就每股优先B-1股而言，3.4036美元作为这样的价格可能会按照本条款的规定进行调整。

2.40.

“优选B-2原发行价”指就每股优先B-2股而言，3.08美元，反映先前CLA实际转换为优先B-2股所依据的每股转换价格（如果且在如此转换的范围内），因为该价格可能会按照本条款的规定进行调整。

2.41.

“优选B-3原发行价”是指就每一优先B-3份额而言，与优先B-4原始发行价格相同的价格。

2.42.

“优选B-4原发行价”指就每一优先B-4股而言，新CLA所依据的每股转换价格实际转换为优先B-4股（如果且在如此转换的范围内），因为该价格可能会按照本条款的规定进行调整。

2.43.

“优选S-1原发行价”指就每一股优先S-1股份而言，依据该股份的每股转换价格，根据该股份的初始本金金额（定义见BWAY投资协议）实际转换为优先S-1股份（如已转换并在转换的范围内），根据该投资协议，该价格可能会按本条款的规定进行调整。

2.44.

“优选S-2原发行价”指就每一股优先S-2股份而言，第二笔本金（定义见BWAY投资协议）根据该协议实际转换为优先S-2股份（如已转换并在如此转换的范围内）所依据的每股转换价格，因为该价格可能会按本条款的规定进行调整。

2.45.

“优选S-3原发行价”指就每一股优先S-3股份而言，BWAY在第三次交割时（定义见BWAY投资协议）（如果并在第三次交割发生的范围内）为其优先S-3股份支付的实际第三次投资PPS（定义见BWAY投资协议），因此价格可能会按照本条款的规定进行调整。

2.46.

“优先A股”是指公司在2025年重组后创建的新的A系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

2.47.

“优先股A-1股”指新的A-1系列优先股，面值NIS公司根据2025年创建的每个0.01回顾一下。

2.48.

“优先B股”指公司在2025年重组后创建的新的B系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

2.49.

“优先B-1股”指新的B-1系列优先股，面值NIS公司根据2025年创建的每个0.01回顾一下。

2.50.

“优先B-2股”指公司B-2系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

2.51.

“优先B-3股”指公司B-3系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

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2.52.

“优先B-4股”指公司B-4系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

2.53.

“优先股S股”指优先股S-1股、优先股S-2股和优先股S-3股，构成根据BWAY投资协议可向投资者（或其代名人）发行的股份。明确优先S股应构成本条款下所有目的的单一类别。

2.54.

“优先股S-1股”指子系列1的优先S股，每股面值0.01新谢克尔，将在初始本金金额（定义见BWAY投资协议）转换后向投资者发行，以转换后为限。

2.55.

“优先股S-2股”指子系列2的优先S股，每股面值0.01新谢克尔，将在转换第二笔本金金额（定义见BWAY投资协议）时向投资者发行，以转换为限。

2.56.

“优先股S-3股”指公司优先S股的次级系列3，每股面值0.01新谢克尔，将在第三次交割时（定义见BWAY投资协议）向投资者发行，但以第三次交割发生为限。

2.57.

“首选S多数”是指作为单一类别共同投票的已发行和流通的优先S-1股、优先S-2股和优先S-3股的多数的持有人（s），但该多数在所有情况下均应包括作为该多数的持有人的BWAY（单独或与其控制下的关联公司一起）。

2.58.

“优先B多数”是指作为单一类别共同投票的大多数已发行和已发行优先B股、优先B-1股、优先B-2股、优先B-3股和优先B-4股的持有人。

2.59.

“普通股东”是指普通股的持有者。

2.60.

“优先B股股东”指优先B的持有人股份。

2.61.

“优先B-1股东”指优先B-1的持有人股份。

2.62.

“优先B-2股东”指优先B-2的持有人股份。

2.63.

“优先B-3股东”指优先B-3的持有人股份。

2.64.

“优先B-4股东”是指优先B-4的持有人股份。

2.65.

“优先股股东”是指优先股的持有人股份。

2.66.

“优先股"统称优先A股、优先A-1股、优先B股、优先B-1股、优先B-2股、优先B-3股、优先B-4股和优先S股。

2.67.

“QIPO"指以所得款项净额向公司进行的首次公开发售的截止日期为至少50,000，000美元。

2.68.

“排位赛首选B-4投资者按比例分配的份额”应是指该比例的校长一名合资格优先B-4投资者投资的金额占所有合资格优先B-4投资者根据新CLA投资的本金总额的比例；均符合公司的记录。

2.69.

“合格优选B-4投资者”指作为/曾经是新CLA的一方并根据新CLA构成“合格贷款人”（定义见其中）的优先B-4股持有人。

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2.70.

“重新分配的优先”是指重新分配的A类优先和重新分配的B类优先。

2.71.

“重新分配优先”指总额737,190美元（构成本条款第8.1条下应占优先A-1股和优先A股的应计清算和股息优先权），该优先股和优先A股先前由非合格投资者（s）持有，截至BWAY投资协议首次交割时已转换为普通股。

2.72.

“重新分配B优先”指总额为445,205美元（构成本条款第8.1条下应占优先B-1股和优先B股的应计清算和股息优先权），该优先股和优先B股由截至BWAY投资协议首次交割时转换为普通股的非合格投资者持有。

2.73.

“2025年回顾”指作为新CLA交割的一部分，公司进行的资本重组，其中包括（其中包括）以1：1的基础将公司之前所有已发行优先股转换为普通股（“2025年转换"），以及立即将符合条件的投资者分别持有的先前优先B-1/B/A/A-1股份按1：1重新分类为新的优先B-1/B/A/A-1股份，授予其持有人根据本条款规定的权利、特权和优先权；所有这些均在紧接BWAY投资协议初步交割完成之前并在此前提下生效。

2.74.

“资本重组事件”指任何股份合并或拆细、股份分割、反向股份分割、股份分红、派发红股或任何其他根据股东按原样转换为普通股的公司所有已发行股份的比例份额而对公司股本进行的重新分类、重组或资本重组或其他类似事件。

2.75.

“注册”指根据《公司法》第127条备存的股东名册。

2.76.

“回购”指收购方或被收购方的融资，直接或间接地，由公司或由公司的附属公司或其他公司实体在公司控制下，根据《公司法》第312（d）条，赎回公司股份或可转换为公司股份或可行使为公司股份的证券，或赎回属于公司股本一部分的可赎回证券，包括有义务这样做，所有条件是卖方不是公司本身或完全由公司。

2.77.

“证券法”是指1968年《以色列证券法》，作为修正。

2.78.

“股份”指公司发行的任何普通股、任何优先股或任何其他股本证券。

2.79.

“股东"是指股东公司。

2.80.

“特别份额”指公司根据《BWAY投资协议》创设的公司特别股份，每股面值0.01新谢克尔。

此处使用且未另行定义的所有术语应具有法律中定义的含义，自本条款对公司具有约束力之日起生效；输入单数的词语和表达应包括复数，如果上下文有此要求，则反之亦然；输入男性性别的词语和表达应包括女性性别。本文中各条款的标题仅为方便起见，不应影响本文任何条款的含义或解释。如本条款（以其现行英文形式）与其希伯来语译本（如有）有任何不一致或不一致之处，则以以以英文起草的条款为准，而希伯来语译本则不予考虑。

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为计算本条款所规定的任何目的所要求的最低持股量，每一股东均有权将其在公司的持股与其任何一名获准受让人的持股合并，且该合计持股应被视为由该股东及其获准受让人持有，且该等权利——在其当时被确定为可用的范围内——可由任何经其他获准受让人同意（在如此确定为所有该等股东合计可用的最大范围内）行使，这类股东中的部分或全部互为准许受让人的股东。

限制

下列限制适用于公司：

5.1.

股份转让权按以下方式受限制提供；

5.2.

任何时间的股东人数（不包括在职期间为股东且终止与公司雇佣关系后仍为股东的公司员工及离职员工）不超过50人；提供了,然而、两个或两个以上的个人共同持有公司一股或多股的，就本条款而言，视为一名股东；和

5.3.

向公众发出认购公司股份或债权证的要约禁止。

资本

公司法定股本为391,648新以色列谢克尔（NIS），分为21,062，619股普通股、1,400，000股优先A股和100,000股优先A-1股、2,500，000股优先B股、2,200，000股优先B-1股、1,621，000股优先B-2股、1,000，000股优先B-3股、3,042，000股优先B-4股、2,212，524股优先S-1股、2,271，458股优先S-2股、1,755，219股优先S-3股、一（1）股特别股。

普通股.受制于优先股和特别股的权利和特权，普通股在它们之间享有同等地位，并赋予其持有人以下权利：

7.1.

接收股东大会通知，并出席股东大会，其中每一普通股就所有目的拥有一票表决权；

7.2.

按每股比例分享由董事会宣布并经股东（如有需要）批准的红股、红利、利润或分配，并以合法可用的资金为基础；

7.3.

清算或解散时–参与分配公司在偿付公司所有债务和其他负债后合法可供分配给股东的资产（在每种情况下，按比例分配给已发行普通股的数量和股东因其股份而支付的金额，如果未全额支付，则在催缴之前）；和

7.4.

根据本章程的规定聘任、解聘、更换公司董事。

7A。

特别份额.

	7A.1。	除本第7A条规定的情况外，特别股不得授予其持有人任何经济或参与权利，包括但不限于股息或其他分配的权利，但在公司清算时，其持有人有权优先于向普通股持有人的任何分配，但在根据第8.1条向优先股持有人支付任何清算优先权后，获得相当于特别股面值的金额。

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7A.2

截至根据BWAY投资协议首次交割时止，公司已向BWAY发行一（1）份特别股份，该特别股份应授予BWAY根据本条款就董事（s）的委任及第12、17、39至42B（含）、59、75、91、140至143（含）条及任何其他提述特别股份或其持有人的条文所载的所有其他批准、权利和同意而授予BWAY的权利和特权；在每种情况下均受第144条（“违约投资者”).

7A.3。

特别股份所附带的权利及特权可由BWAY自其发行起及之后行使，直至以下事件中较早者为止（i）根据下文第7.A.4节该特别股份成为递延股份；或（ii）公司根据并受限于《BWAY投资协议》的规定（以先发生者为准）全额偿还未偿还的贷款金额（定义见《BWAY投资协议》）。为免生疑问，无论BWAY是否持有公司任何其他股份，该等权利均应适用。

7A.4。

特别股份应自动成为递延股份，不享有任何权利或特权（根据第8.1条向优先股持有人支付任何清算优先权后在清算时收取其面值的权利除外）：（i）根据本金金额的任何部分的转换向BWAY发行任何优先S股（在这种情况下，BWAY因其持有该特别股份而根据本条第7条A款和本条款另有规定而被授予的权利和特权，应自动附加于并因BWAY持有的优先S股而被行使）；或（ii）BWAY为违约投资者。

优先股.优先股授予其持有人公司普通股持有人应计的所有权利，此外还有权享有以下权利：

8.1.

清算和分配偏好.

	8.1.1.	如发生（i）公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的；（ii）根据任何破产或无力偿债或类似法律进行的任何破产、无力偿债或重组程序，不论是自愿或非自愿的，均由公司适当启动或针对公司适当启动；或（iii）对公司的全部或基本全部资产指定一名接管人或清盘人；统称为“清算”；则在每项该等事件中，可供分配或支付予股东的资产或收益（“可分配收益”）按以下优先顺序在股东之间分配：

	8.1.1.1	首先，优先S股持有人有权优先于任何其他类别股份的持有人，从可分配收益中获得每股优先S股的金额，该金额等于以下两者中的较高者：（i）该优先S股的原始发行价格；以及（ii）如果公司的所有股份在紧接此类视为清算之前已转换为普通股，以及按比例在股东之间分配的全部可分配收益，则将就该优先S股分配的金额，转换后的基础（不考虑本条第8.1款下的任何清算优先权），以美元（现金、现金等价物或（如适用）证券）为单位，减去之前就每一股此类优先股S股优先支付的所有优先股股息优先股和/或可分配收益的总和（“优选S优选”).如果可分配收益不足以向所有优先S股持有人足额分配优先S优先股，则可分配收益应在优先S股持有人之间按比例和同等权益分配。

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8.1.1.2

第二，在全额支付优先S优先但先于并优先于公司优先B-2股、优先B-1股、优先B股、优先A股、优先A-1股和普通股持有人之后：优先B-4股和优先B-3股持有人有权就其持有的每一股优先B-4股和优先B-3股，先于并优先于公司任何其他股份持有人，金额相当于每一股该等优先B-4股和优先B-3股的适用原始发行价格的两（2）倍，分别为美元（现金、现金等价物或（如适用）证券），加上代表优先B-3/B-4股息优先股的任何应计和未支付的未宣布股息，加上相等于每一优先B-4股和优先B-3股的所有其他已宣布但未支付的股息的金额，减去先前就每一优先B-4股和优先B-3股优先支付的所有优先B-3/B-4股息优先和/或可分配收益的总和（“优选B-3/B-4优选”).如果可分配收益不足以向优先B-4股和优先B-3股的所有持有人全额分配优先B-3/B-4优先股，则可分配收益应在优先B-4股和优先B-3股的持有人之间按比例和同等比例分配（以所欠的优先B-3/B-4优先股总额为基础，而不是以所持有的优先B-4股和优先B-3股的数量为基础）。

8.1.1.3

第三，在全额支付优先S优先和优先B-3/B-4优先但优先于优先A股、优先A-1股和公司普通股持有人之后：

（a）优先B-2股、优先B-1股和优先B股的持有人有权就其持有的每一股优先B-2股、优先B-1股和优先B股收取金额分别等于每一股该等优先B-2股、优先B-1股和优先B股的适用原始发行价格的两（2）倍的美元（现金、现金等价物或（如适用）证券），加上代表优先B/B-1/B-2股息优先股的任何应计和未宣布的股息，加上相等于每一优先B-2股、优先B-1股和优先B股的所有其他已宣布但未支付的股息的金额，减去此前就每一优先B-2股、优先B-1股和优先B股优先支付的所有优先B/B-1/B-2股息优先和/或可分配收益的总和（“优先B/B-1/B-2优先股”）；和

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（b）每个合格的优先B-4投资者应有权获得，金额等于其合格的优先B-4投资者按比例分配的重新分配的B优先股（“合格的优先B-4投资者重新分配的B优先股”）。重新分配的B优先股的权利应与向每个合格优先B-4投资者发行的优先B-4股挂钩，这样，对于每一优先B-4股因根据新CLA转换其投资而持有的任何合格优先B-4投资者，该合格优先B-4投资者应有权获得，除了根据第8.1.1条获得的优先B-4优先股外，金额等于此类合格优先B-4投资者重新分配的B优先除以在新CLA转换时向此类合格优先B-4投资者发行的优先B-4股数量。

8.1.1.4

在可分配收益不足以全额分配优先B/B-1/B-2优先和重新分配的B优先的情况下，可分配收益应在适用的持有人之间按比例和同等比例分配（以所欠优先B/B-1/B-2优先和重新分配的B优先的总额为基础，而不是以所持有的优先B-2股、优先B-1股和优先B股的数量为基础）。

8.1.1.5

第四，在全额支付优先S优先、优先B-3/B-4优先、优先B/B-1/B-2优先和重新分配的B优先后，但先于并优先于公司普通股持有人：

（a）优先A-1股和优先A股的持有人有权就其所持有的每一股优先A-1股和优先A股收取金额，金额相当于：（i）分别以美元（现金、现金等价物或（如适用）证券）为每一该等优先A-1股和优先A股的适用原始发行价格的一（1）倍，加上代表优先A/A-1股股息优先股的任何应计和未宣布的股息，加上相等于每一优先A-1股和优先A股的所有其他已宣布但未支付的股息的金额，减去先前就每一优先A-1股和优先A股优先支付的所有优先A/A-1股股息优先和/或可分配收益金额的总和（“优先A/A-1优先股”），（ii）如果所有优先A股和优先A-1股在紧接此类清算之前已转换为普通股（考虑到先前根据本条第8.1条优先支付的可分配收益总额以及根据下文本条款就此类优先A股和优先A-1股支付的任何股息优先），该持有人本应获得的每股优先A股或优先A-1股的金额（“优先A按比例分配”）。

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（b）每个合格优先B-4投资者应有权获得，金额等于其合格优先B-4投资者按比例分配的重新分配的优先股份额（“合格优先B-4投资者重新分配的优先股”）。重新分配优先股的权利应与向每个合格优先B-4投资者发行的优先B-4股挂钩，这样，对于任何合格优先B-4投资者凭借根据新CLA转换其投资而持有的每一股优先B-4股，该合格优先B-4投资者除了根据第8.1.1和8.1.2条获得的优先B-4优先股外，还应有权获得，金额等于此类合格优先B-4投资者重新分配的优先股除以在新CLA转换时向此类合格优先B-4投资者发行的优先B-4股数量。

（如果可分配收益不足以分配优先A/A-1优先和重新分配的优先A，则应全额分配可分配收益在适用的持有人之间按比例和同等通行的基础上（基于优先A/A-1优先和重新分配的所欠优先A的总额）。

8.1.1.6

最后，在全额支付优先S优先后，优先B-3/B-4优先、优先B/B-1/B-2优先、重新分配的B优先、优先A/A-1优先或优先A按比例分配（如适用）和重新分配的A优先（统称：“清算优先"），优先B-4股股东、优先B-3股股东、优先B-2股股东、优先B-1股股东和普通股股东，就其当时已发行的优先B-4股、优先B-3股、优先B-2股、优先B-1股、优先B股和普通股，剩余可供分配的收益（如有）应按比例、同等权益和按转换后的基准进行分配（为免生疑问，该等优先B-4股、优先B-3股、优先B-2股、优先B-1股和优先B股实际为转换变成普通股）。为明确起见，适用的优先股股东收到其各自部分的清算优先股不应减损此类优先股股东在先前收到分配的权利句子。

8.1.2.

除非优先B多数和（在行使认购期权的情况下除外）优先S多数另有批准，任何并购交易应根据本条第8.1（a）条的上述规定视为清算视为清算"），而第8.1. 1.1至8.1. 1.6条的规定应适用于公司和/或股东就该视为清算收到的可分配收益的分配。如发生因转让公司已发行股份而导致的视为清算，则任何该等转让均无效，且公司不得将其登记在登记册中，除非董事会根据上述第8.1. 1.1至8.1. 1.6条为分配就该等转让所收到的对价而采取了令优先B多数和（除非在行使认购期权的情况下）优先S多数满意的措施；如就认购期权而言，应适用看涨期权协议中规定的措施，并视为完全满足本第8.1.2条规定的要求。

- 12 -

尽管本条款（尤其是上文第8.1.2条）有任何相反规定，就BWAY（或其任何关联公司、受让方或受让人）（“BWAY一方”）在该交易中行使认购期权的交易而言，（i）任何BWAY一方均无权从该交易中获得任何可分配资产，（ii）上述第8.1. 1.1条（即优先S优先）和第8.1. 1.6条（在与BWAY一方按比例参与有关的范围内）不适用，（ii）可分配资产应在公司在该交易中出售其证券的证券持有人（不包括任何BWAY方）之间根据第8.1.1条规定的分配瀑布（在不考虑上述项目之后）单独和独家分配。

8.1.3.

在视为清盘的情况下，如应付或可分配予股东的代价的任何部分被置于托管或在或有事项的情况下应付或可分配予股东（“延期付款"），该等交易的购买协议或合并或合并计划应规定（且在没有该等规定的情况下，包括就认购期权协议而言，在任何情况下均应适用以下规定）：（a）该等对价中未置于托管且不受任何或有事项约束的部分（“初步考虑"）应按照第8.1. 1.1条、第8.1.1.28.1. 1.3条、第8.1. 1.4条、第8.1. 1.5条和第8.1. 1.6条的规定在股东之间分配，犹如初始代价为就该等视为清盘而须支付的唯一代价，及（b）任何额外代价于解除托管或或有事项获清偿后成为应付或可分配予公司股东，须根据章程细则在股东之间分配8.1.1.1,8.1.1.28.1. 1.3、8.1. 1.4、8.1. 1.5和8.1. 1.6在考虑到作为同一交易的一部分的先前支付的初始对价和递延付款（如有）后。

8.1.4.

公司应向每一优先股记录持有人发出有关清算、派发股息或视为清算的书面通知（根据认购期权的行使除外，如果认购期权被行使，公司应在其收到行权通知（定义见认购期权协议）即将进行的交易后尽快向每一优先股记录持有人发出通知，不迟于为批准该交易而召开的股东大会召开前十（10）个工作日，或在该交易结束前十（10）个工作日，以较早者为准，还应将该交易的最终批准情况书面通知该等持有人。此类通知中的第一项应描述即将进行的交易的重要条款和条件以及本条第8.1条的规定，此后公司应就任何重大变化向该等持有人发出及时通知。在任何情况下，交易均不得早于本公司发出本协议所规定的第一份通知后十（10）个营业日或早于本公司就本协议所规定的通知所提供信息的任何重大变更发出通知后十（10）个营业日进行；提供了,然而，经优先B多数和（除非在行使认购期权的情况下）优先S多数持有人书面同意，可缩短此类期限。

- 13 -

8.1.5.

如果根据本条第8.1条被视为已支付或分配的金额为做了在现金以外的财产中，该分配的价值应为该财产的公允市场价值，确定如下：

8.1.5.1

对于不受投资函或其他类似自由市场限制的证券，

（1）如在证券交易所或纳斯达克股票市场进行交易，该价值应被视为该证券在该交易结束前三（3）天结束的三十（30）天期间内在该证券交易所或市场上的收盘价的平均值；

（2）场外交易活跃的，该价值应视为该交易结束前三（3）天结束的三十（30）天期间内收盘竞价的平均值；或者

（3）如没有活跃的公开市场，其价值应为其公平市场价值，由董事会善意厘定并经优先B多数和（在行使认购期权的情况下除外）优先S多数批准；或

（4）如根据行使认购期权而发行的证券，则根据认购期权协议的条款归属于该等证券的价格。

8.1.5.2

受投资函件或其他类似的自由市场限制（仅因股东作为关联公司或前关联公司的地位而产生的限制除外）的证券的估值方法应考虑到与根据上述第8.1.5.1条确定的市场价值相比的适当折扣（由董事会善意确定），以反映其大致的公平市场价值。

8.1A股息权。

8.1A1优先股。

首先，当时已发行优先S股的持有人有权在任何其他类别或系列股份（包括但不限于所有其他优先股和普通股）的任何股息支付之前和优先获得，当董事会宣布，从公司合法可用的任何资金和资产中，以每年相当于每股该等优先S股适用的原始发行价格的百分之八（8%）的每股累积和复利股息，自适用的原始发行日期（“优先S股息优先”）起（但前提是，在视为清算时，如果BWAY一方在该交易中行使看涨期权，优先S股持有人将无权获得优先S股息优先）；

- 14 -

第二，在全额支付优先股S股息优先股后，当时已发行的优先股B-4股和优先股B-3股的持有人有权在优先股B-2股、优先股B-1股、优先B股、优先A-1股、优先A股和普通股的任何股息支付之前和优先收到，当董事会宣布时，从公司合法可用的任何资金和资产中，自原发行日起每年按每股优先B-4股和优先B-3股适用的原发行价格的百分之八（8%）的比例累计和复利分红（“优先B-3/B-4股息优先股”）；

第三，在就当时已发行的所有优先B-4股和优先B-3股全额支付优先B-3/B-4股息优先股后，当时已发行的优先B-2股、优先B-1股和优先B股的持有人有权在支付优先A-1股、优先A股和普通股的任何股息之前和优先，当董事会宣布时，从公司合法可用的任何资金和资产中，自原发行日起每年按每一优先B-2股、优先B-1股和优先B股适用的原发行价格的百分之八（8%）的比例累计和复利分红（“优先B/B-1/B-2股息优先股”）；和

第四，在就当时已发行的所有优先B-2股、优先B-1股和优先B股全额支付优先B/B-1/B-2股息优先股后，当时已发行的优先A-1股和优先A股的持有人有权在支付任何其他股息之前并优先于支付任何其他股息时，如董事会宣布的那样，从公司合法可用的任何资金和资产中获得，自原发行日起每年按每一优先A-1股和优先A股适用的原始发行价格的百分之六（6%）的比率累计和复利分红（“优先A/A-1股息优先”，与优先S股息优先、优先B-3/B-4股息优先和优先B/B-1/B-2股息优先合称“股息优先”）。

8.1A2

普通股.如果在全额支付第8.1A1节规定的优先股股息优先股后，董事会应从合法可用的资金中宣布额外股息，则应根据每个持有人持有的普通股数量，按比例、同等权益和转换后的基础按比例支付优先股和普通股的额外股息，其中，为此目的，每个优先股持有人将被视为持有该持有人所持有的所有优先股（为免生疑问，不包括这些优先股实际转换为普通股）时可发行的普通股的最大整数。

- 15 -

8.1A3

非现金股息.凡本条第8.1A条所规定的股息须以现金以外的财产支付，则该股息的价值须按照适用的上述第8.1.5条厘定比照到此为止。

8.2.

转换.优先股股东应享有以下转换权（以下简称“转换权”):

8.2.1.

权利转换.

8.2.1.1.

每股优先股应可根据该股份持有人的选择，在该股份的原始发行日期后的任何时间，转换为公司已缴足股款且不可评估的普通股的数量，该数量由该股份适用的原始发行价格除以该股份当时有效的转换价格（定义见下文）确定。每股优先股的初始转换价格为该股份的原始发行价格（“转换价格”);提供了,然而、每一优先股的转换价格应根据任何资本重组事件并根据规定的反稀释和其他调整条款进行调整在这里。

8.2.1.2.

尽管有任何与此相反的规定，每份优先股（包括适用的应计股息优先股，根据适用法律和所要求的预扣税款（如有））应通过将适用的原始发行价格除以该优先股当时有效的转换价格，在以下情况下自动转换为已缴足且不可评估的普通股：（i）QIPO；或（ii）经（a）优先B多数和（b）特别股或优先S多数的持有人的书面同意。为免生疑问，如IPO（不包括QIPO）根据上文第（ii）款进行转换，则应适用第8.1条所述的清算优先条款，任何偏离该条款的情况应以（a）优先B多数和（b）特别股份或优先S多数的持有人的书面同意为准。

8.2.1.3.

转换力学.在任何优先股股东有权将任何优先股转换为普通股之前，优先股股东应在办事处交出其一份或多份证书，或一份以公司合理接受的格式并妥为签立的一份或多份证书遗失誓章，并应以挂号邮件（预付邮资）向公司发出书面通知，告知公司选择转换该优先股。公司须于其后在切实可行范围内尽快向该优先股股东发出及交付一份或多于一份该优先股股东如前述有权获得的普通股数目的证明书。此类转换应被视为在交出证书或提交代表将被转换的优先股的证书遗失誓章之日的紧接营业时间结束前进行，而有权获得在此类转换时可发行的普通股的个人或个人在所有目的下均应被视为截至该日期该普通股的记录持有人。在根据第8.2.1.2条进行转换的情况下，此类转换应被视为已在紧接第文章8.2.1.2并视该事件的实际发生情况而定，且有权获得在该转换时可发行的普通股的个人或个人在所有情况下均应被视为截至该日期该普通股的记录持有人；再次前提是该事件确实发生了。

- 16 -

8.2.2.

优先股的转换价格调整股份.

8.2.2.1.

如公司以每股价格低于紧接该等发行前有效的优先股的转换价格发行任何额外证券（定义见下文）降价”），则换股价为这样的系列优先股按照以下宽基加权平均公式进行减持，不追加对价：

其中CP为降低后的转换价格；A为普通股数量，在转换后的完全稀释基础上（为此目的，将在紧接该发行前行使未行使的期权或在转换或交换可转换证券（包括优先股）时可发行的所有普通股视为已发行的普通股，紧接相关增发证券发行前已发行在外；但不包括在相关增发证券发行前未获分配的为期权保留的普通股）；P‘为适用于紧接此类发行前有效的适用系列优先股的转换价格；C为增发证券的数量；P’'为降低的价格。

- 17 -

8.2.2.2.

不得根据第8.2. 3.1条对转换价格进行调整，如其具有使该优先股的转换价格高于紧接该优先股之前有效的该优先股的转换价格的效果调整。

8.2.2.3.

以现金方式发行增发证券的，对价应视为从该现金金额中扣除公司因发行和销售而支付或发生的任何折扣、发现者费用或承销佣金后收到的现金金额其中。

8.2.2.4.

以现金以外的全部或部分对价发行增发证券的，以现金以外的对价作为其公允价值，按照上述第8.1.4条的规定确定。

8.2.2.5.

就发行认股权证或购买期权或认购权而言，额外证券或按其条款可转换为或可交换为额外证券或购买期权的证券或认购该等可转换或可交换证券的权利（统称，“期权"），该等期权在行使时（假定满足任何可行权条件，包括但不限于时间的推移，但不考虑潜在的反稀释调整）、转换或交换（视情况而定）可交割的额外证券，应视为已于的发行该等期权的时间，代价等于公司在发行该等期权时就该等期权收到的代价（按第8.2. 3.3及8.2. 3.4条规定的方式确定），加上根据该等期权的条款就所涵盖的额外证券应付予公司的任何额外代价（不考虑潜在的反稀释调整）；提供了,然而、如依据本条第8.2. 3.5条对转换价格作出调整的任何期权到期未被行使，则应按未发行该等期权的方式重新调整转换价格（但对因本条所述其他事件而对转换价格作出的调整不产生任何影响）；提供了任何该等重新调整均不会产生将适用的转换价格提高至超过在该等期权发行时间后其他额外证券的适用转换价格的金额的效果，如果该等期权不是发行。

- 18 -

8.2.2.6.

就本条第8.2.2条而言，任何额外证券的对价应在根据第8.2. 3.5条发行或视同发行此类额外证券之日按其等值美元计入。

8.2.2.7.

“额外证券”指除除外证券外的任何股份、认股权证、可转换契据或任何其他可行使或可转换为公司股份的证券或权利。“剔除证券”是指任何以下：（i）根据雇员股票期权计划或任何经认可的激励计划向雇员、董事或顾问发行的期权或股份板；（ii）在优先股转换时发行的证券；（iii）向公众发行的证券IPO；（iv）在资本重组事件框架内发行的证券；（v）根据（a）《BWAY投资协议》（包括所有优先S股）发行公司的证券，及（b）新的CLA，包括但不限于根据该协议可发行的认股权证及在行使该协议时发行的股份（包括在转换时或根据该协议以其他方式发行的优先B-3股或优先B-4股），以及根据该条例发行的认股权证及在行使时发行的股份；（vi）根据下文第141.6.1条发行的证券；及（vi）在任何其他发行中发行的证券，而（a）优先B多数持有人及（b）特别股份或优先S多数持有人以书面同意，为豁免反稀释及/或预-ppemptive有关该等发行的权利（视属何情况而定）是。

8.2.3.

资本重组事件.如在任何时间或不时发生资本重组事件（根据第8.2.2条采取的任何行动除外），以及根据第8.1条采取的清算、派发股息或视为清算除外），则应作出规定，使优先股股东此后有权在优先股转换时获得公司普通股或其他证券或财产的数量或其他情况，如果优先股在紧接该资本重组事件之前已转换为普通股，则可在优先股转换时交付的普通股持有人本应因资本重组事件而有权获得。在任何此种情况下，应在适用本条款有关资本重组后优先股股东权利的规定时作出适当调整，直至本条款的规定（包括必要时调整原发行价格和当时有效的转换价格以及转换优先股时可发行的股份数量）在该事件后适用的方式与其在可能发生的事件前适用的方式相同切实可行。

- 19 -

8.2.4.

概无零碎股份及证券调整.

8.2.4.1.

优先股转换后不得发行零碎股份，发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数份额。

8.2.4.2.

一系列优先股的转换价格根据本条第8款发生每一次调整时，公司应自费及时按照本协议条款计算调整，并准备并向每一优先股股东提供一份证明，说明每一次调整，并详细说明调整所依据的事实。公司须向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证明书，列明（i）该等调整、（ii）当时有效的转换价格，及（iii）普通股的数目及在转换优先股时将收到的其他财产的金额（如有的话）分享。

8.2.5.

记录日期的通知.如公司为确定有权收取任何股息或其他分派、认购、购买或以其他方式取得任何类别的股份或任何其他证券或财产的任何权利，或收取任何其他权利而采取任何类别证券的持有人的记录，则公司须在该记录所指明的日期前至少十（10）个营业日邮寄予每名股份持有人，一份通知，指明为该等股息、分派或其他权利的目的而作出任何该等记录的日期，以及该等股息、分派或其他权利的金额及性质。

8.2.6.

待转换时可发行股份的保留.公司应在任何时候从其已获授权但未发行的普通股中保留和保持可用，仅用于实现优先股的转换，其普通股的数量应不时足以实现所有已发行优先股的转换；如果在任何时候，已获授权但未发行的普通股的数量不足以实现当时所有已发行优先股的转换，然后，公司将采取可能需要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股增加到足以用于这些目的的股份数量。

8.3.

无减值.本公司将不会通过任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，但将在任何时候本着诚意协助执行本条第8款的所有规定。

8.4.

投票权利.

8.4.1.

除有关选举董事或根据法律规定并受第140至142条规限外，优先股应在所有股东大会上与公司的其他股份一起投票，而不是作为一个单独的类别，除非根据本条例或法律规定，每一优先股的投票数量如同随后转换为普通股（“在转换后的基础上”）。

- 20 -

8.4.2.

除本文规定的情况外，优先股S-1股、优先股S-2股和优先股S-3股应作为一个单一类别一起投票，包括为根据法律第8章批准合并的目的。

8.4.3.

除本文规定的情况外，优先B股、优先B-1股、优先B-2股、优先B-3股和优先B-4股应作为单一类别共同投票，包括为根据该法第8章批准合并的目的。

8.4.4.

除本文规定的情况外，优先A股和优先A-1股应作为一个单一类别一起投票，包括为根据法律第8章批准合并的目的。

股份；优先认购权

在符合本条款的规定下，包括为免生任何疑问，第140及141条，公司未发行的股份须由董事会支配，而董事会可在公司藉董事会决议决定的时间及条款及条件下，向该等人士提供、配发、授出期权或以其他方式处置股份。

10.

在符合本条款规定的情况下，包括为免生任何疑问，第140条及第141条，公司可发行与现有股份具有相同权利的股份，或具有优先或递延权，或赎回权，或限制性权利，或任何其他有关股息分配、投票、委任或罢免董事、返还股本、分配公司财产或其他方面的特别权利，所有这些均由公司不时决定，但须遵守本条款的规定。公司可将任何部分已发行股份转换为递延股份。

11.

在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以发行可赎回股份并赎回，提供了,然而，表示优先股应享有类似的赎回权（如获授予），除非（a）优先B多数和（b）优先S多数另有约定。

12.

在首次公开发售前，每名持有公司经转换后已发行及流通股本至少3%的股东（每名“主要持有人"）和BWAY（只要其持有特别股份或根据BWAY投资协议发行或本金金额转换后可发行的任何股份），就本条款的所有目的而言，均应被视为主要持有人；（但提供、若就第二本金金额而言是违约投资者，则BWAY（及其任何关联公司或受让方）出于任何目的均不应被视为本条款下的主要持有人（an“受要约人"）对公司按发行价格增发的任何证券享有优先购买权，按照以下条款：

12.1.各主要持有人均享有优先购买权，可购买任何增发证券的按比例部分（按优先购买权通知日期计算）。“按比例分配部分”系指（a）该等受要约人在紧接该等额外证券发行前所持有的公司已发行在外股份的数目（包括，如就BWAY而言，包括当时根据BWAY投资协议投资的未偿还本金部分（“已投资本金”）经转换后可予发行的所有股份）按转换基准与（b）所有股东所持有的公司所有已发行在外股份总数（包括按转换基准经转换后可予发行的所有股份）的比率，紧接新证券发行前（“按比例部分”）。每个主要持有人（除BWAY外，在其为违约投资者的范围内）均享有超额配股权，因此，若任何主要持有人未选择行使其在本协议项下的优先认购权以购买其按比例部分的额外证券，则各主要持有人根据本协议项下行使其优先认购权可购买该等未购买的主要持有人部分（“主要持有人超额配股权”）。如果主要持有人超额配股权被主要持有人行使其在本协议项下的优先认购权所超额认购，则将在主要持有人之间进行的任何该等主要持有人超额配股权，应按比例进行，使得行使的主要持有人在该主要持有人超额配股权中按比例分配的部分应为该行使的主要持有人当时持有的公司股份总数的比例，与其在本协议项下行使主要持有人超额配股权的所有主要持有人所持股份总数之和的比例。

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12.2.

如公司建议发行额外证券，则应向各主要持有人发出书面通知，说明其拟发行的额外证券、每份额外证券的价格、公司建议发行这些证券的一般条款，以及各主要持有人有权购买的额外证券的数量（“优先购买通知").各主要持有人自向其交付优先认购通知之日起，须有七（7）个营业日（“优先购买期"），同意透过向公司发出书面通知，列明拟购买的额外证券的数量，以购买其全部或任何部分该等额外证券的按比例部分，包括主要持有人超额配发中的任何该等额外证券它。

12.3.

在完成上文详述的优先认购程序后，额外证券应根据上文详述的接纳和分配，根据优先认购通知中规定的条款出售。如主要持有人未能在优先认购期内足额行使优先认购权，连同任何主要持有人超额配发，则公司须在优先认购通知送达后一百（100）天内，以不高于优先认购通知所指明的价格及一般条款出售未售出的额外证券，以对其购买人更为有利。如公司未在所述一百（100）天期限内出售未售出的额外证券，则公司此后不得在未按上述规定的方式先向主要持有人重新发售该等未售出的额外证券的情况下发行或出售该等未售出的额外证券。

12.4.

受要约人可以将其在第十二条项下的权利转让给经许可的受让人。

12.5.

如果根据第12条向股东发出的要约可能构成适用法律规定的受招股章程要求约束的向公众发出的要约，则该要约应限于（i）豁免该招股章程要求的要约对象类型，以及（ii）该有限数量的公司持股最高的股东（为计算持股最高的股东而汇总许可受让方的持股；前提是此类获准受让人应在适用法律视为独立实体的范围内被视为独立实体；和进一步提供向该等获准受让人进行的转让并非为了增加原转让股东（其）根据本条有资格参与向股东发出的要约的获准受让人的实体数目），不包括及除根据第（i）款的受要约人外，获豁免接受该等招股章程规定的要约。

	13.	在符合第8.2、12及140条的规定下，公司可不时发行期权、认股权证、其他可转换为或可交换为公司股份的票据认购权，其条款及条件由董事会根据本条款厘定。

	14.	公司不受约束承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益或任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部的绝对权利除外。

15.

如果两个或两个以上的人登记为共同持有人a分享：

- 22 -

15.1.

彼等须就有关该等股份的任何追讨或任何其他法律责任承担连带责任。然而，就投票、授权书及提供通知而言，除非所有已登记的联名持有人均以书面通知本公司，将其中另一人视为该股份的唯一拥有人，否则登记册中首先登记的人须当作该股份的唯一拥有人。

15.2.

他们中的每一方均应被允许就从公司收到的与该股份有关的股息或其他款项或财产给予具有约束力的所有共同持有人收据，并且公司应被允许将与该股份有关的所有股息或其他款项或财产支付给一名或多名共同持有人，因为它应选择。

16.

股票凭证须有一名董事或董事会授权的任何其他人士或人士签署。每名股东有权就登记在其名下的任何系列的所有股份获得一份编号证书，如董事会如此批准，则有权就其中一份或多份该等股份获得数份证书。每份证书应载明由此代表的股份的序号。登记在两个或两个以上人士名下的股票，须交付登记册首名人士。股份证书如遭污损、遗失或毁损，可在缴付该费用后，并在提供董事会认为适当的所有权证据及弥偿后予以更换。

拖动

17.根据《公司法》和第140、141和142条的规定，在完成QIPO之前，如果（i）任何人（包括，BWAY（其继任者和受让人）（“第三方”）根据认购期权的行使提出善意要约以实现被视为清算（“拟议交易”），以及（ii）（a）优先B多数，以及（b）在符合下文第143条（认购期权剥离）的情况下，特别股份或优先S多数的持有人，就该等拟议交易（“提议股东”）提供其肯定同意，然后，该决定对公司具有约束力，所有剩余股东（“剩余股东”）将被要求（如果提议股东以书面形式提出要求）（“延迟通知”）将其全部股份出售给该第三方，或投票批准提议交易的条款和条件。

17.1.

在每一次就以下任何一项召开的公司股东大会上，以及在每一次延期或延期召开的会议上，以及在每一次就以下任何一项采取行动或经公司股东书面同意批准的会议上，余下股东应投票表决该等余下股东当时持有或该等余下股东当时拥有投票权的所有公司股份：（a）赞成批准建议交易及任何可合理预期可促进建议交易的事项；及（b）反对任何资本重组、合并的建议，公司与除建议交易一方或多方以外的任何人之间的资产出售或其他业务合并（建议交易除外）或任何其他行动或协议将导致违反公司根据与建议交易有关的最终协议项下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或可能导致公司在该等协议项下的义务的任何条件未获达成，在每种情况下，除非建议股东另有决定。无论如何，建议交易是在股东大会上付诸表决时，任何股东如未能就该建议交易投赞成票，即视为已向董事会指定的人提供不可撤销的代理，以投票支持接受该建议交易。

17.2.

每名余下股东须按公司或建议股东的要求就建议交易的完成采取一切必要行动，并应建议股东的要求，签立及交付与该建议交易有关而拟备的任何协议及文书，而该等协议及文书由建议股东签立，并须放弃与该建议交易有关的任何异议少数或类似权利。

- 23 -

17.3.

在收到拖动通知后，每个剩余股东有义务出售其全部股份，或投票批准该拟议交易，尽管有任何其他无出售权、优先购买权或其他权利，并且该拟议交易的收益应根据上述第8.1条规定的清算优先权条款在所有股东之间分配。

17.4.

在建议交易结束时（提议股东应指定哪个地点、日期和时间并至少提前5天提供给每一位剩余股东），每一位该等剩余股东应交付证明其全部股份的凭证，并妥为背书或附有由该剩余股东妥为签立的、格式为第三方满意的书面转让文书，以对抗购买价款的交付。

17.5.

如余下股东未能就建议交易的完成以董事会可接受的形式交出其证书或遗失证书的誓章，则该证书将被视为已注销，并授权公司以余下股东的名义签发新的证书，并授权董事会设立托管账户，为该等被注销凭证所代表的该等证券的代价存入的该等余下股东的利益，并委任一名受托人管理该账户。

17.6.

尽管本条款中有任何相反的规定，如提议股东提出要求，股东大会应承担董事会的权力和权力，以代表公司就所有意图和目的讨论和批准提议的交易，自公司收到提议股东的书面同意时起生效。

17.7.

倘建议股东同意建议交易，股东的任何出售或其他转让、转让或转易股份（根据建议交易除外）将绝对禁止。

17.8.

各股东承认并接受本条第17条所载授予公司或董事会的权力是为了确保和保护其他股东的权利而授予的，因此，该等权力一经使用，即对董事会已行使该等权力的事项或行动不可撤销。

17.9.

关于《公司法》第341条，股东特别同意对其中规定的条款作如下修改：

17.9.1.

第341条规定的门槛是指第17（ii）条规定的提议股东门槛。

17.9.2.

各方承认，适用第8.1条规定的分配优惠条款不应被视为意味着在拟议交易中向股东提供了不同的待遇或条款（即使某些拟议股东将获得其他股东不会获得的对价和利益接收）。

17.9.3.

各方同意，第341（a）节中规定的提议股东接受拟议交易的时间范围不应限于前述规定的时间范围规定。

- 24 -

17.9.4.

双方同意，根据第341（a）和341（c）条规定应由第三方发出的通知（每一份a“341通知”）可由第三方或公司发送，且前述条款中规定的发送341份通知的时间范围不限于其中规定的时间范围。

17.9.5.

各方同意，第341（d）条的解释或解释方式不应将股东的权力仅限于修改第341（a）条规定的门槛，允许将《公司法》要求的百分之八十（80%）的门槛降低至本条款所设想的门槛，但也应修改第341条规定的任何程序性条款和其他条款，因此此处规定的条款将取代第341条的规定。

17.9.6.

就第17条而言，如果拟议交易的形式为：（i）合并，在计算提议股东门槛时，应适用《公司法》第320（c）条的规定；（ii）股份购买协议，如果第三方是股东，或者是直接或间接控制的人，或者与股东共同控制的人，则该股东应被视为“有利益的股东”，因此，不应被纳入计算提议股东门槛。

17.10.

尽管有上述规定，在任何拟议交易方面，将不会要求剩余股东遵守本条第17条的要求，除非：

17.10.1.

该剩余股东就拟议交易作出的任何陈述和保证仅限于与授权、所有权和转让该等股份所有权的能力有关的陈述和保证，包括但不限于以下陈述和保证：（i）剩余股东持有该剩余股东声称持有的股份的所有权利、所有权和权益，以及对该剩余股东声称持有的股份的所有权利、所有权和权益，不存在任何留置权和产权负担，（ii）剩余股东与交易有关的义务已获得正式授权（如适用），（iii）将由余下股东订立的文件已由余下股东妥为签立并交付予收购人，并可根据其各自条款对余下股东强制执行和（iv）签立及交付与交易有关的拟订立文件，或履行余下股东在交易项下的义务，均不会导致违反或违反任何法院或政府机构的任何协议、法律或判决、命令或判令的条款；

17.10.2.

对于公司以外的任何其他人就拟议交易作出的任何陈述或保证不准确，剩余股东不承担责任（除非资金可能从为涵盖违反公司的陈述、保证和契诺以及任何剩余股东违反所有股东提供的任何相同的陈述、保证和契诺而设立的托管中支付）；

- 25 -

17.10.3.

该等余下股东在建议交易中的赔偿责任（如有），以及公司就有关事项作出的任何陈述及保证不准确的责任与此类拟议交易，是几个而不是与任何其他人（除非资金可从为涵盖违反公司的陈述、保证及契诺以及任何股东违反所有股东提供的任何相同的陈述、保证及契诺而设立的托管中支付），并按比例按就该建议交易向该余下股东支付的代价金额（根据章程条文的规定）；及

17.10.4.

该剩余股东的责任应限于该剩余股东的适用份额（根据条款规定就该拟议交易应付给每一股东的相应收益确定）的协商总赔偿金额，该份额同等适用于所有股东，但在任何情况下均不得超过就该拟议交易以其他方式应付给该剩余股东的对价金额，但与该剩余股东的欺诈有关的索赔除外，其责任不必限制于该剩余股东。

17.11.

尽管有本文中任何相反的规定，如果BWAY根据认购期权协议行使认购期权并选择根据该协议完成公司收购（定义见其中），则就本第十七条而言，该公司收购应被视为拟议交易。在这种情况下，设保人（如其中所定义）执行看涨期权协议应被视为构成第十七条（二）项所要求的肯定性同意，就本第十七条而言，每一此类设保人应被视为提议股东，无需采取任何进一步行动或同意。经比照适用第十七条的规定以将全部股份转让给BWAY，各股东应采取一切必要行动以促进完成该公司收购，包括投票赞成该收购以及执行认购期权协议中进一步规定的所有相关协议和文书。

17.12.

在不减损上述第17.11条的情况下，在适用法律允许的最大范围内，各股东特此（i）不可撤销地放弃并同意不就根据看涨期权协议构成公司收购的任何拟议交易主张任何评估权、异议人权利或适用法律下的类似债权，（ii）同意投资者或公司根据看涨期权协议以及就未签署股东主张的任何此类权利（包括法律费用、和解付款、或判决金额）可根据认购期权协议的规定从应付给该等股东的对价中扣除，且（iii）承认并同意此类事件不应引起投资者或公司对增加的对价或其他补偿的任何索赔。

留置权

18.

公司须就每一股未足额缴足的股份，就催缴款项应付公司的款项或在固定时间应付的款项（不论现时是否应付），或就该股份履行及履行公司有权承担的义务及承诺，拥有留置权及优先质押。股份留置权亦适用于应付的股息及其他分派。董事可以豁免任何股份的全部或部分、暂时或永久不受本条规定的限制。

- 26 -

19.

公司可以董事会认为合适的任何方式出售其拥有留置权的任何股份，但该等股份不得在支付存在留置权的金额的日期或履行和履行留置权所针对的代价的义务和承诺的日期到来之前出售，直至该股份当时已向登记持有人发出书面通知后十四（14）天后，或在登记拥有人死亡或破产时有权获得该股份的人，要求支付留置权所针对的金额，或履行和履行留置权所针对的义务和承诺，且未进行此类支付或履行和履行。

20.

出售所得款项净额须用于支付为履行和履行前条规定的义务和承诺而应付公司的款项，其余款项（如有）须支付予在出售当日有权获得该股份的人，但须对尚未到达付款日期的款项设置留置权，类似于该股份出售前的留置权。

21.

在执行前述质押股份的出售后，董事会应被允许签署或委任某人签署已出售股份的转让契据，并在登记册中登记买方的姓名为如此出售的股份的拥有人，买方不应有义务监督购买价格的适用，也不会因出售程序中的任何过失或错误而影响其在股份中的权利。因出售而受委屈的人的唯一补救办法应是仅损害赔偿并专门针对公司。

要求付款

22.

就未按其发行条款缴足股款的股份而言，股东，不论其为股份的唯一持有人或与另一人共同持有股份，均无权收取股息或股东拥有的任何其他权利，除非他已支付公司应不时作出的所有催缴款项。

23.

在符合公司任何合约承诺的情况下，董事会可按董事会认为合适的方式要求股东支付尚未缴足的股份款项，提供了公司在每次催缴时至少提前十四（14）天向股东发出通知，且该通知所载的缴款日期不少于最后一次催缴后的一个月。各股东应在公司通知规定的日期和地点向公司支付催缴的款项。

24.

份额的共同持有人对全额支付该份额的催缴款承担连带责任。

25.

如在订明日期前未支付所要求的款额，则应向其支付的人须自订明支付之日起至支付之日止，有责任支付委员会厘定的指数连动差额及利息，但委员会可全部或部分放弃支付该等连动差额或利息。

26.

根据发行股份的条件，必须在发行时或在固定日期支付的任何金额，无论是由于股份的面值或溢价，就本条款而言，应被视为已妥为支付的催缴款项。如不支付该等款项，则本条款的所有规定对该等款项适用，犹如已作出适当的催缴要求并已发出适当的通知一样。

	27.	在发行股份时，董事会可就催缴款项的金额、其付款日期或利率作出区分股东的安排。

	28.	董事会如认为合适，可就其股份向任何股东接受尚未催缴及支付的任何款项，并按公司与该股东议定的利率向其支付（i）该预付款的利息，直至该款项本应到期支付之日，以及（ii）该股东已预先支付的该部分股份可能支付的任何股息。

- 27 -

没收股份

29.

如股东未能在指定支付催缴通知或分期付款的日期支付催缴通知或分期付款，则董事会可在其后任何时间，在该催缴通知或分期付款的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付未支付的催缴通知或分期付款的金额，连同可能已累积的任何利息以及因该未支付而招致的任何开支。

30.

通知书须指明自通知书发出之日起不少于七（7）天的日期，在该日期或之前，通知或分期付款或其部分款项须连同利息及因该等不付款而招致的任何开支一并支付。通知亦须述明将作出付款的地点，以及如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。

31.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则就其而言的任何股份该通知已发出，可在其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉委员会就此作出的决议予以没收。

32.

没收应适用于已就被没收股份宣派但尚未派发的股息。

33.

如此没收的股份将被视为公司的财产，并可按董事会认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置。在出售或处分前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

34.

其股份已被没收的人将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向公司支付在没收日期由他目前就股份向公司支付的所有款项，但当公司收到按股份面值全额支付的款项时，他的责任即告终止。

35.

股份被没收应导致在没收时取消公司的所有权利以及就该股份向公司提出的任何索赔或要求，以及股份所有人与该股份所伴随的公司之间的其他权利和义务，但本条款排除在此种注销之外的权利和义务或法律强加给前股东的权利和义务除外。

36.

股份被出售或处置的人须登记为该股份的持有人，并无义务确保购买款项（如有）的适用，亦不影响其对该股份的所有权因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

37.

本条款关于没收的规定适用于未支付任何款项的情况，而该款项根据发行股份的条款而成为在固定时间支付的款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式支付，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

股份转让

38.

除非转让不违反第三十九条、第四十条和第四十一条，且经董事会批准，不得无理拒绝或迟延同意，否则股份转让不得生效，但转让给许可受让方或从许可受让方转回原股东不需取得此种同意；但就任何设保人而言，转让给许可受让方的任何转让，在认购期权终止或到期之前，被明确规定的条件是，该等获准受让方通过签署和交付形式和实质上均令BWAY满意的合并协议或对应协议而成为认购期权协议的一方，从而就如此转让的股份成为受认购期权协议的条款和条件的“授予人”。如果转让给公司的竞争对手，或者该转让将导致公司股东人数超过50人，董事会可以拒绝登记转让。如果董事会未在公司收到包含转让人身份的转让请求后十四（14）天内通知转让人其拒绝允许转让以及拒绝转让的详细理由，则董事会应被视为已批准此类转让，前提是董事会的此类协议将被视为受制于转让人和受让方遵守与转让相关的本条款的条款。

- 28 -

39.没有销售。

39.1.

在QIPO之前，并在任何情况下受制于下文第39.3条的规定，创始人有权出售、转让、转让、质押或以其他方式处分（每项，a "转让"）每年最多10%的其在公司的证券（以本条款通过之日计算），但任何创始人均不得在未经（a）优先B多数和（b）特别股份或优先S多数的持有人批准的情况下，向其许可的受让人转让合计超过25%的其在公司的证券（以本条款通过之日计算），但与出售公司全部或几乎全部股份有关的情况除外。

39.2.

直至优先B投资协议（如其中所定义的术语）的初始结束时的三（3）年期限届满，并且无论如何在符合下文第39.3条的情况下，任何关键员工均无权转让其在公司的任何证券，除非获得（a）优先B多数和（b）特别股份或优先S多数持有人的批准，除非与出售公司全部或几乎全部股份有关。

39.3.

除非及直至认购期权届满或终止，除非为使认购期权所拟进行的交易生效而可能被要求或在事先征得BWAY的书面同意（并受限于由BWAY厘定的条件）及优先B多数（倘根据及按照认购期权协议的条款除外）的情况下，各授予人不得直接或间接转让其任何股份或其中的任何权益，亦不得就此设定任何产权负担，亦不得订立任何协议以进行任何上述事项，在期权收盘前或到期日的晚上11：59和59秒（以色列时间）（以较早者为准），如果投资者在该时间之前未提供行权通知。在本条第39.3款中，本条款其他地方未定义的大写术语具有看涨期权协议中赋予它们的含义。

就本第三十九条而言，关键员工或创始人（单独或与他人）控制的任何公司股东的任何证券转让，不被视为转让给许可的受让人，以及将导致设保人控制的任何公司股东的控制权发生变更的任何证券转让，应被视为公司的证券转让，因此受到上述限制。

40.

优先购买权.在符合第三十九条规定的前提下，在不减损的前提下，直至QIPO时，各主要持有人（一“有权股东"），就任何其他股东转让公司全部或任何证券，拥有优先购买权（“转让方"）根据以下规定向该转让方的许可受让人或根据看涨期权协议提供的除外：

40.1.

任何拟转让其全部或任何股份的转让人（以下简称“发售股份”）应首先向有权股东提供要约，说明转让人和受让方的身份以及拟议转让的条款（“优惠”).每名有权股东可就发售股份的任何部分接纳该等要约（“接纳有权股东"）在收到要约后十四（14）天内向公司发出大意如此的通知（an“验收”).

- 29 -

40.2.

倘接纳合共涉及全部或多于要约股份，则接纳有权股东须按前述条款按其各自持有的公司已发行及流通股本（按转换基准计算）的比例收购要约股份，提供了,然而、任何接受有权股东不得根据本条第四十条的规定有权或被强制取得超过该接受有权股东在接受项下最初接受的发售股份数量的发售股份，并在向其分配如此接受的发售股份的全部数量后，该接受有权股东在本协议项下的任何后续计算和分配中不予考虑。在计算该等各自应享权利后余下的任何发售股份，须以相同方式在余下的接纳有权股东（如前述将不予考虑的股东除外）之间重新分配，直至发售股份的百分之百（100%）已按上述方式分配完毕。

40.3.

如接纳所涉及的要约股份数目少于全部，则接纳的有权股东无权取得要约股份，而转让人于前述十四（14）天期限届满时，有权将全部（但不少于全部）要约股份转让予要约中确定的拟受让方，提供了,然而、转让人在任何情况下均不得将任何要约股份转让给该等拟受让方以外的任何受让方或以比要约中所述更有利于受让方的条款转让该等股份，且提供了,进一步、任何发售股份于该十四个月届满后九十（90）日内未予转让

（十四）日期间，再次适用本条第四十条的规定。

40.4.

转让人有义务在支付要约价款后，将根据本条第四十条已分配给接受有权股东的要约股份转让给接受有权股东。如受如此约束后，转让人违约转让要约股份，则公司可收取有关的购买价款，而转让人应被视为已委任董事会任何成员为其代理人，以执行向接受的有权股东转让要约股份，且在执行该转让时，公司应为转让人以信托方式持有有关的购买价款。

40.5.

就本第四十条而言，任何公司转让人的股东转让其在任何公司转让人的证券，如不被视为转让给许可受让人，应视为转让公司的证券，因此限于前述。

40.6.

本附件 C中规定的优先购买权不适用于：（a）属于Drag Along的转让和（b）属于IPO的转让。

41.

共同销售

41.1.

在QIPO之前，在普通股股东转让普通股的情况下，该普通股股东提议进行转让（“共同销售转让方”）应及时通知持有优先股的各主要持有人（a“共同出售有权股东”）在该通知中书面说明拟受让方的身份、被转让证券的数量和类型以及拟转让条款（“共同销售转让人的通知”).

41.2.

在收到共同销售转让方的通知后，每名共同销售有权股东应拥有选择权，可在收到共同销售转让方的通知后14天内通过向共同销售转让方发出书面通知的方式行使，要求共同销售转让方提供作为其拟议转让的一部分，该共同销售有权股东被赋予参与转让的权利，以及（i）转让该共同销售有权股东所拥有的公司证券的最多数量，该数量由被转让的证券总数乘以零头确定，其分子为该共同销售有权股东所持有的已发行及未发行股份的数目（就本条而言假设所有优先股转换为普通股），而其分母为所有共同销售有权股东及共同销售转让人所持有的已发行及未发行股份的总数（就本条而言假设所有优先股转换为普通股）（“按比例分配股份”），或（ii）在转让导致并购交易的情况下，最多转让该共同销售有权股东当时持有的公司全部股份（“总股份”；按比例股份连同总股份，“共同销售参与股份”）；通过将该共同销售有权股东持有的共同销售参与股份与转让给其任何拟议购买者的证券包括在内。任何该等共同出售的有权股东根据本第41.2条进行的转让，应与转让共同出售转让方的证券所依据的条款和条件相同，但如果转让交易符合视为清算的条件，根据上述第8.1条，则应按照第8.1条的规定分配该转让交易获得的收益。

- 30 -

41.3.

在共同销售有权股东选择行使其在本协议项下的权利（“行使共同销售有权股东”）的情况下，共同销售转让方必须减少其希望从拟受让方将购买的证券总额中转让的证券数量，且行使共同销售有权股东将出资其全部共同销售参与股份，转让方将出资剩余的证券数量，不超过拟受让方将购买的证券总数。

41.4.

就本第四十一条而言，任何公司共同销售转让人在任何公司共同销售转让人的证券转让，如不被视为转让给许可受让人，应被视为公司证券的转让，因此受到上述限制。

42.

第四十条和第四十一条分别规定的优先购买权和共同出售权，不适用于证券由股东转让给股东的许可受让方、转回原股东和/或该许可受让方的许可受让方，提供了、该等准许受让人仍在转让人或共同销售转让人的准许受让人定义范围内，作为适用。

42A。

尽管本条款（包括但不限于第39至42条）有任何相反规定，与根据看涨期权协议行使看涨期权有关的任何股份转让，包括根据第17.11条作为公司收购的一部分而发起的拖动交易而进行的任何转让，应免于本条款规定的所有转让限制，包括但不限于第39条“不得出售”规定的限制、第40条规定的优先购买权以及第41条规定的共同出售权。在不减损前述规定或第17.11条的情况下，每一股东明确且不可撤销地（i）放弃任何优先购买权、共同出售权或其他可能适用于任何此类股份转让的类似权利（合同或法定），包括根据第17.11条的拖动条款为促进看涨期权协议而进行的拟议交易，以及（ii）同意执行看涨期权协议并批准由此设想的交易应构成本条款下为遵守任何此类转让而必要的所有批准。

42B。

为免生疑问，任何股东根据认购期权协议向BWAY转让股份，均无须根据第39 – 42条作出任何进一步批准、通知、放弃、要约或其他行动，并须当作根据本条款获得董事会及全体股东（包括各类别股东）的全面批准。

43.

每次证券转让均须以书面作出，形式须经董事会不时批准，其中，除其他外，受让方同意受本《公司章程》（可予修订）规限，并须由转让人和受让人双方签署，并连同所转让的股票（如已就拟转让的股份发行股票）及董事会可能要求的转让人所有权的任何其他证明一并交付办事处。有关已缴足股款的股份的股份转让契据，只可由转让人签署。已登记的转让契据或由董事会决定的转让契据副本，须留在公司；董事会拒绝登记的任何转让契据，如已提交，须按要求退还向公司提供契据的人，连同股份证明书（如已提交）。

- 31 -

44.

转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的名称就该等股份被记入名册。

45.

公司可就股份转让的登记征收费用，按董事会不时厘定的合理费率征收。

46.

在股东去世时，余下的合伙人，如死者是某份额的合伙人，或死者的管理人或遗嘱执行人或继承人，如死者是该份额的唯一持有人或该份额的唯一共同持有人仍然健在，则公司须承认为该死者股份的任何所有权的唯一持有人。然而，上述任何规定均不得解除股份共同持有人的遗产，使其免于就其在合伙企业中持有的股份对公司承担任何义务。

47.

任何人士因股东死亡或破产或清盘而有权取得股份，在董事会不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或有权将该股份转让予另一人，而非自己登记，在任一情况下，董事会根据本协议有权拒绝或延迟登记，如果死者或破产人在其去世前或破产前已转让其份额，则他们本有权这样做，并受本协议有关股份转让的所有其他规定的约束。

48.

因股东去世而有权获得股份的人，有权就该股份收取并给予收据、股息或其他已支付或作出的分派，但无权收到有关股东大会的通知，或无权就该股份参加或在其中投票，或使用股东的任何其他权利，直至他已就该股份登记为股东。

变更股权

49.

在符合本章程规定的情况下，如在任何时间将股本划分为不同类别的股份，公司可藉股东大会的决议，以任何其他方式更改、转换、扩大、增加或更改该等类别所附带的权利、优惠或特权。公司。

50.

在不减损前述规定的情况下，只有根据本条款直接变更某一类股份所附带的权利，才需要在该类股份的持有人会议上获得批准或该类股份已发行股份的百分之五十（50%）以上的持有人的书面同意。特此澄清，任何根据本条款规定须经另一类别股份同意而通过的决议，不论是以该类别股份的单独股东大会或书面同意的方式，均须由该类别股份的有权就该事项投票或给予同意的股东作出，而任何某一类别股份的股东不得因是公司多于一类股份的持有人而被禁止投票或同意，无论此类不同类别的股份之间可能存在任何利益冲突。股东不得因该股东可能以某种方式受益于该决议的结果而被要求不参与有关修订该股东所持有的任何类别股份的任何决议的讨论、投票和/或同意。

51.

为免生疑问，兹澄清并同意（i）增加现有类别股份的法定或已发行股本；（ii）创设新类别股份或发行该类别股份；（iii）更改任何类别股份的转换价格；（iv）全部或部分放弃或更改某类别股份的权利、优先权或特权（如清算权、登记权、优先购买权等，不论是否载于本条款或任何协议），无论是否一次性或永久适用，也无论是否与当前或未来事件有关，该豁免或变更以相同方式适用于该等变更或变更适用的所有类别的股份，无论该等变更的经济影响对股份类别的影响是否不同，均不应被视为对任何一（1）类股份所附带权利的直接变更。此外，对一类股份所附权利的任何放弃或变更，不得被视为对另一类股份所附权利的直接变更，前提是该其他类股份在该放弃或变更之前无权享有相关权利。

- 32 -

52.

[保留]

修改资本

53.

公司可不时藉股东大会决议，并在符合本章程规定的情况下：

53.1.

将其股本或其中一部分合并并分割为价值高于其现有股份的股份；

53.2.

注销任何尚未购买或同意购买的股份人；

53.3.

通过拆细其现有股份或其中任何一股，将其股本的全部或任何部分分割成价值低于本条款规定的股份，并以这样的方式，就因分割而产生的股份而言，将可能向一股或多股授予相对于剩余或类似股份的优先权、优先权或优势权；

53.4.

减少其股本，以及任何预留用于资本赎回的资金，以其认为根据公司第287条的规定合宜的方式法律；

53.5.

增加其股本，不论其股份是否已全部发行，或已发行的股份是否已足额缴款，均以创设新股份的方式，分为面值股份，并享有优先或递延或其他特别权利（始终受本条款规定的约束），并受决议指示的有关股息、返还资本、投票或其他方面的任何条件和限制；或

53.6.

将其部分已发行及缴足股份转换为递延股份。

股东大会

54.

股东大会应每年至少举行一次，地点和时间由董事会规定，但无论如何不得超过前一次股东大会后十五（15）个月。年度股东大会称为年度股东大会；其他所有股东大会均称为特别股东大会。

55.

董事会在其认为合适的情况下，可根据以下人士的书面要求：（i）一名董事；或（ii）一名或多于一名持有（按转换后基准）至少百分之十（10%）已发行及流通股本及至少百分之一（1%）投票权的股东；或（iii）一名或多于一名持有公司至少百分之十（10%）投票权的股东，有权召开股东特别大会。任何此类要求应包括应召开会议的对象，应由提出要求的人签署（“请愿人”），并应交付给办公室。要求书可能包含若干措辞相似的文件，每一份文件均由一名或多名请愿人签署。董事不召集会议的，呈请人可以按照《公司法》第六十四条的规定自行召集特别股东大会。

56.

股东大会通知应作为以下：

- 33 -

56.1.

任何股东大会须就会议的地点、日期和时间以及其议程上每一议题的性质发出至少七（7）天且不超过三十（30）天（不包括送达日期但包括会议日期）的事先通知。

56.2.

该通知应按以下规定发给根据本条款有权收到公司通知的股东。

56.3.

未收到如上所述发出的通知，不应使已通过的决议或在相关会议上进行的程序无效。

56.4.

经在该时间有权收到通知的所有股东同意，公司应获准在较短的通知或无任何通知的情况下以一般由股东批准的方式召开会议和解决任何决议。

57.

尽管本文或适用法律有任何相反规定，优先股持有人应在所有股东大会上与公司所有其他股份的持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别。每份优先股应使其持有人有权获得与该等股份已转换为普通股一样的票数。

股东大会议事记录

58.

在符合本条款规定的情况下，股东大会的职能应是接收和审议损益表、资产负债表、普通报告以及董事和审计师的账目；宣布股息、任命会计师-审计师并确定其工资、修订本条款、根据《公司法》第255条和第268条至第275条的规定批准某些行动和交易。

59.

任何事项均不得在股东大会上讨论，除非在股东大会开始讨论时达到法定人数。在符合本条款规定的情况下，亲自或委托代理人出席并持有或代表公司多数表决权的两名或两名以上股东，包括（a）优先B多数和（b）特别股份或优先S多数的持有人，应构成股东大会的法定人数（据了解，在不减损就需要其同意的特定事项取得特别股份持有人同意的要求的情况下，特别股份不投票，并可取得任何书面同意，而无须特别股份持有人签署）。

60.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，该次会议，应自原会议召开之日起一周后在同一地点、同一时间休会。如已向股东发出续会通知，但自指定开会时间起半小时内仍未达到出席续会的法定人数，两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东即为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决。

61.

董事会主席或董事会为此目的委任的董事应开启所有股东大会，并应以主席身份主持会议。

62.

本条款有关股东大会的规定，经比照适用于某一特定类别股份持有人的任何股东大会（a "班会”），但条件是，任何此类类别会议的必要法定人数应为一名或多名成员亲自出席或通过代理人出席，并持有不少于此类已发行和已发行股份的多数（50%）课。

股东投票

63.

在大会上付诸表决的每项决议，均应以点票方式决定。在不违反法律或本条款中任何规定须以较高多数通过的情况下，所有决议均应以出席会议股东所持股份的多数票（按转换后的基准）通过。

64.

在符合本条款规定的情况下，在计票时，出席第一般会议，个人或委托代理人，有权就其所持的每一股份投一票；提供了任何股东不得获准在股东大会上投票或委任代理人在大会上投票，除非他已就其股份支付了所有催缴款项及当时应由他向公司支付的所有款项。

- 34 -

65.

如果赞成和反对票数相等，会议主席不得投决定票，提出的决议视为被否决。

66.

就股份的联名持有人而言，提出投票的优先持有人的投票，无论是亲自或委托代理人，均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票。委任代理人代表联名持有人所持股份投票，须由联名持有人的高级代表签署。就本条而言，资历应按联名持有人的姓名在登记册中的排名顺序确定。

67.

对股东或代理人在股东大会上的投票权的反对，必须在该会议上或在该人本应参加投票的续会上提出，而在该会议上未被取消资格的每一票对每一事项均有效。会议主席应决定是否接受或拒绝在指定时间就股东或代理人的投票提出的任何异议，其决定为最终决定。

68.

心智不健全的股东，或任何有管辖权的法院已对其作出大意为此的命令的股东，可以通过举手表决或通过点票表决，只能通过其法定监护人或上述法院指定的履行代表或监护人职能的该等其他人进行表决。该代表、监护人或其他人可以委托代理人投票。

69.

作为法团的股东，有权根据其董事会的决定，或根据其董事会的决议，由某人或其他团体作出决定，在公司的每次会议上委任其认为合适的人为其代表。按上述方式获委任的代表有权代表法团行使他代表法团本身可行使的一切权力，犹如其为人一样。

70.

在每一次投票中，股东有权亲自或通过代理人投票。代理人不必是股东。股东可以电话会议或类似通讯设备的方式参加股东大会，所有参加会议的人可以通过电话会议或类似通讯设备相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。股东还可以在股东大会召开之前通过向公司送达书面通知的方式进行书面投票，表明他们对该会议将审议的问题投了赞成票或反对票。

71.

委任代理人的委任书、授权书或被委任人所依据的其他文书，须以书面形式提出。委任代理人的文书，不论是否为特定会议，可采用以下形式，或采用《公约》订明的任何其他类似形式董事会：

“本人，of，a shareholder hereby hereby委任为本人的代理人，在Neurolief Ltd.将于[年度、特别、延期-（视情况而定）]举行的股东大会上及其任何延期时以本人的名义和地点投票。

以见证我今天签署的whereof，。

任命者签名”

该文书或其副本须在委任该文书所提述的人参加表决的会议或续会的指定时间前，或在该人投票该股份的会议上呈交主席的时间前，存放于该办事处或委员会不时指示的其他地方。委任不受时间限制的代理人的文书，自其执行之日起十二（12）个月后届满；如委任有限期（不论是受时间限制或直至某一事件发生），不论是否超过十二（12）个月，则该文书须为其中所述的期间。

- 35 -

72.

根据委任代理人的文书进行的投票，即使委任人死亡，或委任人变得精神不健全，或根据任何法律取消该代理人或其任期届满，或转让该代理人所涉及的股份，均属有效，除非在会议举行前已在办事处收到任何该等事件的书面通知。

73.

股东有权就其持有的每一股份由单独的代理人投票，提供了每名代理人应有一份单独的委任书，其中应载有该代理人有权投票的股份序号。如果某一特定股份被持有人列入不止一份委任书，则该股份不应使任何代理持有人有权投票。

74.

在符合任何法律条文的规定下，由所有股份持有人签署的、有权在股东大会上就该等股份投票的书面决议，或上述以电传、电报传真或电子邮件（附有签名）方式议定的决议，与为通过该等决议而妥为召开及进行的公司股东大会所载的任何决议具有同等效力。如全体股东须以书面或传真方式同意股东将采取的任何行动，则该行动的效力须犹如其在妥为召开的股东大会上获得一致授权一样。

板

75.

板作文.在不违反以下第144条的情况下：

	75.1	截至根据BWAY投资协议（并受其约束）结束时，董事会最初应由最多五（5）名董事组成，具体指定、任命和罢免如下：（a）两（2）名由KT（每人，a“韩国电信总监"）；（b）KT（the“首选B董事”）（其不得为KT的雇员或关联公司），其任命须事先获得BWAY的书面批准，不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；（c）由BWAY（a“BWAY总监"）；及（d）其中一（1）项为Amit Dar。

	75.2	自根据BWAY投资协议（并受其约束）第二次交割时起，董事会最多由五（5）名董事组成，具体指定、任命和罢免如下：（a）两（2）名KT董事；（b）优先B董事（凡任何KT董事及优先B董事在KT选举时可为Amit Dar）；及（c）二（2）由BWAY，其任命之一须经韩国电信事先书面批准，不得被无理拒绝、延迟或附加条件；和

	75.3	自根据BWAY投资协议（并受其约束）第三次交割时起，董事会最多由五（5）名董事组成，具体指定、任命和罢免如下：（a）两（2）名KT董事；（b）优先B董事；及（c）二（2）BWAY董事。

75.4

每名非雇员董事均有权酌情成为任何董事会委员会的成员。

75.5

在符合上述第75.1条规定的情况下，董事的委任或罢免可在任何时间生效，包括在董事的首次或延长服务期限内，通过在公司主要办事处向公司送达通知，并由有权进行该委任或罢免的股东或董事签署。除根据第75.1条有权委任该董事的股东或董事外，不得罢免或更换该董事。

76.

如董事会任何成员未获指定或委任，或董事会任何成员的职位已空缺，则董事会其他成员可按本条款及法律所规定的一切方式及方式行事，只要其人数不低于本条款规定的召开董事会会议的法定人数。

77.

除本条另有规定外，任何人可为董事会候补成员（“候补董事”）如该人士有资格担任公司董事。任何候补董事应拥有与其替代的董事会成员相同的投票权。候补董事应在符合其委任书的情况下，拥有赋予其所替代的董事会成员的所有权力。候补董事的任期应在该成员被解职时自动终止，或在其替代的董事会成员的职位因任何原因被撤销时自动终止，或在出现下文第80条所述与该候补董事有关的情形之一时自动终止。如董事会成员因法律或其他原因无法参加董事会的会议或投票，该成员有权指定一名候补董事代替其参加和/或投票。

- 36 -

78.

董事不得被要求持有符合条件的股份公司。

79.

董事除担任会计-审计师外，可以担任其他受薪职务或职能。公司，或在公司为其股东的任何其他公司或公司拥有某些其他权益的任何其他公司，或在公司拥有权益的任何其他公司，连同其作为董事的职位，根据有关薪酬和其他事项的条件，由董事会决定并由股东大会批准。

80.

在不违反法律、本条款的规定或者现有合同的规定的情况下，董事的任期自发生其中一种情形之日起自动终止以下：

80.1.

如果他成为破产；

80.2.

如果他被宣布为精神错乱，就会变得精神不健全或在法律上不称职；

80.3.

以送达公司的书面文书辞职的；或

80.4.

随着他的去世，如果是一个公司或其他实体，随着该公司或其他实体的清算。

81.

董事会成员不得从公司的基金中获得其作为董事会成员的服务的任何报酬，除非股东大会另有决议，并按该决议决定的费率。董事会成员有权根据公司合理的报销政策并在董事会事先批准的情况下，报销其在履行董事职责过程中的费用，包括与参加董事会会议有关的费用。上述情况不应被解释为适用于支付给同时也是公司雇员（或服务提供者）的任何董事会成员的薪酬。

董事的权力及职责

82.

董事会应决定和指导公司的政策，并应监督和检查公司首席执行官或总经理的表现及其行为和责任，并可酌情支付与公司成立和注册有关的所有费用。董事会有权根据《公司法》第92条并在不违反法律、本条款或公司在其股东大会上以决议通过的规定（只要它们不与法律或本条款相抵触）的情况下，行使公司的权力和权限。然而，公司在其股东大会上如前述通过的任何条例，不应影响董事会任何先前行为的合法性，如果该条例不适用，则该行为将是合法和有效的。

83.

在不限制前述条文的概括性的原则下，但在符合本条款的规定下，董事会可不时酌情为公司的目的借入或担保任何款项的支付，并可按其认为适当的方式、时间及所有方面的条款及条件筹集或担保偿还该款项，特别是通过发行债券、永久或可赎回债权证、债权证股票或任何抵押、押记，或公司财产的全部或任何部分的其他证券，包括其目前和未来的未赎回资本和其已赎回但未支付的资本。

董事的职能

84.

董事会可按照本章程的规定举行会议，以便处理事务、休会或以其认为合适的其他方式组织会议。

- 37 -

85.

董事应推选董事长一名。该主席不得拥有任何额外或决定性的投票权，但在获委任的范围内，有权主持董事会会议、召集董事会会议和决定董事会会议的议程。

86.

当时在任的过半数董事（其中必须包括至少一名BWAY董事和一名KT董事，只要BWAY和KT分别有权任命一名董事）出席会议开幕时，即构成董事会会议的法定人数。尽管有上述规定，如在为董事会会议安排的时间后半小时内未有法定人数出席，则该会议须延期至下一星期的同日、同一时间及同一地点举行，或如该日期并非营业日，则须延期至其后的第一个营业日举行；如在安排的时间后半小时内未有法定人数出席，则在该延期会议中，出席该延期会议的至少过半数董事须当作法定人数。

87.

董事会可将其任何权力转授各委员会，并可不时撤销该转授；但除非当时在董事会任职的过半数董事批准其章程、组成和权力，否则不会设立董事会任何委员会；并进一步规定该转授不违反《公司法》第112条。任何此类委员会应在合理可行的范围内，在股东的相对代表性方面反映第75条规定的董事会组成。被任命为任何此类委员会成员的个人不必与在董事会任职的个人相同，但条件是，如果根据第75条向董事会作出，则本应需要任何股东批准的委员会的任何提名或任命，在向委员会作出时应需要同样的批准。获转授管理局任何权力的每个委员会，须遵守管理局就行使该等转授权力而订立的任何规例。如无该等规例，或该等规例在任何方面不完整，则委员会须按照本条文处理其业务。

88.

董事会或其委员会的成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过电话会议或类似的通讯设备相互听取意见，根据本条参加会议应构成亲自出席该会议。

89.

每名董事可随时要求召开董事会会议，主席应该要求召开该会议。

90.

董事会会议的任何通知可以书面发出，也可以电报、传真或电传方式发出，并应包括该会议议题的合理细节。通知应在会议指定时间前至少三（3）个工作日发出，除非当时的董事会全体成员同意较短的通知，或完全放弃通知。

91.

在符合本条款其他规定的情况下，在董事会所有会议上提出的问题，应由出席董事会会议的董事以过半数表决权决定，每位董事拥有一票表决权；但前提是，如果不是所有BWAY董事均由BWAY任命，或者不是所有KT董事均由KT任命（为免生疑问，不包括为此目的的优先B董事），则应由当时任命的BWAY董事和KT董事（为免生疑问，不包括为此目的的优先B董事），视属何情况而定，须拥有各自非委任的投票权董事。

92.

经所有有权参与并就所涉问题投票的董事签署或书面批准（包括以传真方式）的书面决议，作为在适当召开和举行的董事会会议上通过的决议，在任何目的下均有效。上述决议可代替一名董事，由一名候补董事签署并送达。

93.

董事会或任何以董事或候补董事身份行事的人善意执行的所有行动，须犹如每一名该等人均获妥为及有效委任，并适合担任董事或候补董事（视属何情况而定）一样有效，即使在稍后日期，在委任该等董事或按前述行事的该等人时，或在其如此任职的资格方面，发现有瑕疵。

- 38 -

94.

董事会应安排对公司所有股东大会、公司高级职员的任命和董事会会议进行记录，其中记录应包括以下项目（如适用）：出席人员的姓名；会议讨论的事项；表决结果；会议通过的决议；会议作出的指示。任何会议的会议记录，如有会议主席签字或似有签字，应作为会议记录内容真实性的表面证明。

95.

董事应遵守《公司法》的所有规定，特别是有关以下方面的规定-

95.1.

在公司账簿上登记所有影响公司资产；

95.2.

保存登记册股东；

95.3.

备存董事名册；和

95.4.

向公司注册处处长交付所有须如此交付的通知及报告。

个人兴趣

96.

公司办公室持有人（如《公司法》中对该术语的定义）具有个人利益的所有交易和行为，均应按照《公司法》的规定获得批准。

97.

公司可批准《公司法》第254（a）条所列类型的办公室持有人的行动，前提是董事会确定《公司法》规定的所有批准条件均已达成并批准该行动。

地方管理

98.

董事会可在其认为合适的任何特定地点（无论是在以色列还是在国外）不时组织管理公司业务的安排。

99.

在不减损根据前一条授予董事会的一般权力的情况下，董事会可不时召集任何当地管理层或机构在任何特定地点（无论是在以色列还是在国外）开展公司业务，并可任命任何人担任该当地管理层的成员，或担任董事或代理人，并可决定其补偿方式。委员会可不时授予获如此委任的人委员会当时可能拥有的任何权力、授权或酌情决定权，并可授权任何当时作为本地管理层成员行事的人继续担任其职位，即使该职位的某些职位已空缺，而任何该等委任或授权可按委员会认为合适的条件作出。委员会可不时解除任何如此委任的人或撤销或更改任何该等授权。

首席执行官、总经理、总裁、秘书、其他官员和律师

100.

在符合本章程条文的规定下，董事会可不时委任一名或多于一名人士（不论其是否为董事会成员）为行政总裁（"首席执行官”）的公司。任命可能是一段固定的时间，也可能不限制首席执行官的留任时间。董事会可不时根据首席执行官与公司之间的任何合同中的任何规定，解除其职务，并任命另一人或其他人代替他或他们。首席执行官应在董事会确定的政策范围内负责公司事务的当前运营，并受其指示的约束。此外，董事会可不时授予和授予首席执行官其认为合适的根据本条款和《公司法》第92条规定行使的权力和授权，并可授予该等期间的权力和授权，以及为其决定的目标和目的、时间和条件以及限制而行使的权力和授权；并可不时撤销、废除或更改其中任何一项或全部权力或授权。

101.

在符合本章程条文的规定下，董事会可不时委任一名公司秘书、一名司库及/或主计长或首席财务官以及其他高级人员、人员、代理人及受雇人（包括管理公司），以履行董事会不时认为适当的固定、临时或特别职责，并可不时酌情将任何一名或多于一名该等人士停职及/或解职。委员会可决定这些人的权力和职责，并可在其认为合适的情况下和以其认为合适的数额要求担保。

- 39 -

102.

在符合本条款规定的情况下，首席执行官和其他管理人员、高级管理人员或人员的工资和任何其他报酬由董事会不时确定，可以通过固定工资或佣金、利润或公司营业额或公司拥有权益的任何其他公司的百分比或通过参与该等利润的方式支付，也可以通过前述方法的任何组合或董事会确定的其他方法支付。

103.

董事会可不时直接或间接授权任何公司、商号、个人或一群人为公司事实上的代理律师，其权力及酌情权不得超过授予董事会或董事会根据本条款可行使的权力及酌情权，并可在董事会认为适当的期间内及条件下授权。每一项此类授权都可能包含董事会认为适当的指令，以保护与此类律师打交道的人员并为其带来利益。委员会亦可授予该等律师部分或全部将授予他的权力、权限及酌处权转让予他人的权利，并可终止及撤销委任或撤销授予他们的全部或任何部分权力。

股息

104.

在符合本章程及《公司法》第301至311（含）条的规定下，本公司于股东大会上并根据董事的建议，可在获得股东大会批准后，于(A)优先B多数和特别股或优先S多数的（b）持有人，宣布向股东支付股息，但须视其偏好并根据其在本条款下的权利和利益（包括但不限于第8.1A条（股息权)，并决定付款时间。不得宣布超过董事会建议的股息。在不减损上述规定的情况下，公司将不会就优先股或普通股宣派或支付任何股息，除非及直至每项应计及未支付的金额（i）优先S股息优先，（ii）优先B-3/B-4股息优先（iii）优先B/B-1/B-2股息优先，及（iv）优先A/A-1股息优先，已足额支付。

105.

应按本条款规定的方式向登记在册的股东发出宣布股息的通知。

106.

在符合本条款规定的情况下，并在当时附加于公司股本中任何股份授予优先、特别或递延权利或不授予与股息有关的任何权利的任何权利或条件下，应宣布为股息的公司利润应按在公司确定的记录日期支付的面值比例分配，不考虑支付的溢价超过面值（如有）。就本条而言，任何在催缴前已支付或贷记为已支付股份的金额，均不得视为已支付股份。

107.

董事会可发行任何股份，条件是须于某一日期支付股息，或须支付某一期间已宣布的股息的一部分，或须于某一日期开始支付股息的期间，或任何类似的条件；在任何该等情况下，除法律及本条款另有规定外，须按照该等条件就该等股份支付股息。

108.

在宣布股息时，公司可决定以分配某些财产的方式全部或部分支付该等股息，包括以分配公司缴足股款的股份或债权证或债权证股票的方式，或以分配任何其他公司缴足股款的股份或债权证或债权证股票的方式，或以上述一种或多种方式。

109.

公司对就公司有押记的股份所支付的任何股息拥有留置权，并可将其用于支付押记适用的任何债务、义务或承诺。

- 40 -

110.

在宣布股息的股权登记日登记为股东的人士有权领取股息。转增股份不得转让在转增后但在转增登记前已申报的分红权。

111.

除其他外，股息可通过支票或付款令支付，邮寄至登记在登记册中的股东或有权享有股息的人的地址，或在共同所有人的情况下-邮寄至登记在登记册中的共同所有人之一的地址。每份此类支票均应开给寄件人。在记录日期就股息登记为任何股份的持有人的人的收据，或如属联名持有人，则为其中一名联名持有人的收据，须作为与该股份有关的付款的豁免。

112.

如在任何时间将股本分为不同类别的股份，则以股息方式、缴足股款的股份或以基金方式分派，须按董事会决定的以下两种方式之一作出：

112.1.

所有有权获得全额缴足股份的股份持有人应获得一个统一类别的股份；或

112.2.

每名有权获得缴足股份的股份持有人应获得其所持有的股份类别的股份，并有权获得缴足股份。

113.

为使与分配有关的任何决议生效，董事会可按其认为适当的方式解决与该分配有关的任何困难，包括发行零碎股份的证书，以及为分配目的确定某些财产的价值。董事会可进一步决定，应根据为此目的决定的价值向股东支付现金，或为调整所有各方的权利，不得考虑其价值低于1个新以色列谢克尔的分数。在这方面，董事会须获准为有权获得现金或财产的人的利益而以代管方式向受托人批出现金或财产，这是董事会认为合适的。凡有需要，须向公司注册处处长提交协议，而董事会可委任一人以上述有权获得任何股息、财产、缴足股份或债权证的人的名义签立该协议，而该等委任对公司有效及具约束力。

114.

董事会可就所有在宣布后三十（30）天内未要求支付的股息，为公司的利益以其他方式投资或使用这些股息，直至要求。

115.

本章程中有关分红的所有条款，均适用，比照，由公司派发。

储备金

116.

董事会可从公司利润中拨出其认为适当的款项，作为备用金或备用金，以作特别用途，或作特别股息或其他资金，或作筹备、改善或维持公司任何财产之用，以及为董事会酌情作出对公司有利的其他用途，而董事会可将如此拨出的各项款项投资于其认为适当的投资，并不时处理、更改或转让该等投资，部分或全部，为公司利益。董事会亦可按其认为适当的方式将任何储备负债基金划分为特别基金，将款项从基金转移至基金，并在公司业务中使用每项基金或其任何部分，而无须将该等款项与公司其余财产分开存放。董事会也可不时将其酌情认为对公司有利的款项中的利润转入下一年度。董事会一般可在其认为必要时设立基金，无论是由公司利润或重新评估财产产生的基金，或由为股份支付的溢价或任何其他来源产生的基金，并酌情使用，只要此类基金的设立、变更或使用不超过法律或公认会计原则的任何规定，以及做法。

117.

发行股票收到的所有溢价均为资本资金，对每一用途均应视为资本，而不应视为可作为股息分配的利润。董事会可组织储备资本负债账户，并不时将该等溢价全部转入储备资本负债账户或将该等溢价及款项用于弥补折旧或可疑损失。出售公司投资或其他财产的所有损失应记入准备金账户，除非董事会决定由公司其他资金弥补此类损失。董事会可以本条款或者法律规定的任何方式使用资本公积金负债账户的款项许可。

- 41 -

118.

转入和记入收支基金账户或一般准备负债账户或资本责任准备金账户的任何款项，在按照本章程另有规定使用前，可与公司该等其他款项一起投资于公司的日常业务，而无须区分该等投资与公司其他款项的投资。

备付金资本化

119.

公司可不时在股东大会上决议，任何不须作为支付固定优惠股息来源的金额、投资或财产，以及（i）当时记入公司任何基金或任何储备负债账户的长期贷方款项，亦包括因发行公司股份、债权证或债权证股票而收取的溢价，或（ii）为未分配且仍留在公司的净利润，均须资本化，而该等金额须按该决议指示的方式作为红股分派。董事会须根据该等决议，将该等投资、款项或财产用于全额支付公司未向股东发行的股本中的该等股份，并根据股东按其按比例享有的权利发行该等股份并将其作为缴足股份分配，以支付该等股份的价值及其在资本化金额中的权利。董事亦可使用该等投资、款项或财产或其任何部分，以全额支付该等股东发行及持有的公司资本，或以该等决议许可的任何其他方式使用该等投资、款项或财产。如就该分配出现任何困难，董事会可采取行动，并拥有上述第一百一十三条规定的所有权力和权限，比照.

办公室

120.

董事会应确定会议地点办公室。

邮票及签名

121.

董事会须安排将公司的印章（公司须拥有至少一枚印章）妥善保管，并禁止违反董事会就使用该印章发出的任何指示而使用该印章。

122.

在符合本条款规定的情况下，董事会可指定任何一个或多个人（即使他们不是董事会成员）以公司名义行事和签署，并适用公司印章；该一个或多个人的作为和签署对公司具有约束力，只要这些人已在其权限范围内行事和签署。

123.

如前所述，以任何方式在公司授权签字人签名旁印刷或打字的公司名称，其效力犹如加盖了公司印章。

账目和审计

124.

董事会须安排正确的帐目保留：

124.1.

的资产和负债的公司；

124.2.

公司收到或支出的款项及该等款项支出或收取的事项；及

124.3.

公司进行的所有采购和销售。账簿应备存于办公室或董事会认为合适的其他地方，并开放供董事查阅。

125.

董事会应不时、在任何特定情况或类型的情况下，或一般地确定是否和在何种程度上，以及在何种时间和地点，以及在何种条件或规定下，公司的账目和账簿或其中任何一项均应开放供股东查阅。除法律赋予或董事会授权或公司在股东大会上授权外，除董事外，任何股东均无权查阅公司的任何账簿或文件。

- 42 -

126.

会计师----审计人员的聘任，其职能按照《中国会计准则》规定法律。

127.

每年不少于一次，董事应在股东大会上向公司提交上一次报表后期间的资产负债表和损益表。报表应当按照《公司法》的有关规定编制。核数师的报告须附于报表内，并须附有董事会的报告，内容有关公司的业务状况、他们建议作为股息的金额（如有）及他们建议为基金预留的金额（如有）账户。

通告

128.

公司可向任何股东送达通知或任何其他文件，方式为亲自送达或以邮件、电报、传真、电子邮件或电传方式送达该股东于登记册内出现的注册地址。如果股东的地址在以色列境外，那么任何通过邮件发送的通知都应通过航空邮件发送。

129.

有关任何人共同有权享有的任何股份的所有通知，均可给予其中一名共同持有人，而如此给予的任何通知，即为对该股份的所有持有人的足够通知。

130.

登记在册的股东，如不时向公司提供可送达通知的地址，则有权在该地址收到其根据本条款有权收到的所有通知。然而，除上述情况外，任何股东的地址未登记在登记册内，均无权收到公司的任何通知。

131.

公司可向因股东死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是透过邮件以预付航空邮件信函或电报或电传或传真寄往他们，寄往声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话），或在该地址已如此提供之前，以任何方式发出通知，而在死亡或破产未发生了。

132.

任何通知或其他文件，（i）如以专人送达，须当作已于送达时送达；（ii）如以邮件方式发出，须当作已于该通知或其他文件送达邮政局后七（7）个营业日送达；如以航空邮件方式发出，则须当作已于该通知或其他文件送达邮政局后五（5）个营业日送达；及（iii）如以电子邮件或经确认的传真方式发出，则须当作已于该电子邮件或传真发出后二十四（24）小时送达。在证明此类送达时，应足以证明载有通知的信件已在邮局妥善寄信和投递，或如以电子邮件或经确认的传真发送，则应提供投递收据（视情况而定）。

办公室持有人的弥偿、保险及豁免

133.

公司可在法律允许的最大范围内对其办公室持有人进行赔偿。在符合法律规定的情况下，包括收到其中规定的所有批准或任何适用法律的规定，以及下文第133.7条的规定，公司可以就以下责任和费用对办公室持有人进行赔偿，但该责任或费用是由该办公室持有人以该办公室持有人的身份承担的公司：

133.1.

在任何判决中对他/她施加的有利于第三方的金钱责任，包括被确认为判决的任何和解和经法院确认的仲裁员裁决；

133.2.

在获授权进行该调查或程序的机构对该办公室持有人进行的调查或程序中，由该办公室持有人支付的合理诉讼费用，包括律师费，而该调查或程序（i）在没有对该办公室持有人提出起诉且没有对该办公室持有人施加财务义务以代替刑事诉讼的情况下结束，或（ii）在没有对该办公室持有人提出起诉的情况下达成，但已对该办公室持有人施加财务义务，以代替因不需要犯罪意图证明的犯罪而进行的刑事诉讼；

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133.3.

合理的诉讼费用，包括在公司、或代表公司、或第三方对办公室持有人提起的诉讼中，或在发现办公室持有人无罪的刑事诉讼中，或在办公室持有人被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中，由办公室持有人支付的或根据法院命令该办公室持有人有义务支付的法律费用。

133.4.

1968年《以色列证券法》第52ND（a）（1）（a）条规定的对受害者的付款（第证券法”）；或者

133.5.

职务持有人根据《证券法》H3、H4、I1章对其提起的任何诉讼所产生的费用，包括所有合理费用。

133.6.

为第131.2条之目的以上：

133.6.1.

The "在未提交起诉书的情况下结束诉讼程序"关于提起刑事诉讼的事项，指根据《刑事诉讼法》[合并本]第62条、第5742-1982（第刑事诉讼法"）或律政司根据《刑事诉讼法》第231条作出的中止程序；及

133.6.2.

a "代替刑事诉讼而施加的财政义务"系指作为替代刑事诉讼程序而由法律规定的财务义务，包括根据《行政罪法》第5746-1982条规定的行政罚款、实施根据《刑事诉讼法》规定属于可判处罚金的犯罪行为的罚款或刑罚。

133.7.

本公司可承诺对上述办公室持有人进行赔偿文章133.1至133.5上文：（i）前瞻性地，但就第133.1条而言，该承诺仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时可以预见的事件类别，以及董事会在当时情况下设定的合理数额，以及（ii）追溯性的。

134.

在符合任何法律规定的情况下，公司可为其任何办公室持有人的利益，就以下任何一项购买办公室持有人责任保险：

134.1.

违反对公司或任何其他人；

134.2.

违反对公司的受托责任，提供了办公室持有人的行为是善意的，并有合理理由假定该行动不会损害公司；或

134.3.

就该职位持有人因该职位持有人是公司的职位持有人而实施的行为而以第三人为受益人而对该职位持有人施加的金钱责任。

135.

在不违反任何法律规定的情况下，公司可通过董事会决议提前免除办公室持有人因违反其对公司的注意义务而导致的全部或部分损害责任。尽管有上述规定，公司不得提前免除办公室持有人因违反其在分配方面对公司的注意义务而导致的损害赔偿责任。

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136.

上述第一百三十四条、第一百三十五条和第一百三十六条的规定无意、也不得解释为限制公司以任何方式就购买保险和/或就与任何非办公室持有人有关的赔偿（i），包括但不限于公司的任何雇员、代理人、顾问或非办公室持有人的承包商，和/或（ii）与任何办公室持有人有关，但以该等保险和/或赔偿为限法律未明确禁止；但购买任何此类保险和/或提供任何此类赔偿应经董事会批准。

清盘

137.

在符合本条款相反规定的情况下，并在符合当时附属于公司股本中任何股份授予优先、特别或递延权利或不授予任何与清盘或清算有关的权利的任何权利或条件下，如公司发生清盘，公司可在股东之间分配的公司财产应按其所持有的任何类别的股份的面值所支付的金额的比例分配，未考虑超过名义价值支付的保费。

138.

在符合本条文相反规定的情况下，如公司自愿清盘，清盘人可在股东大会上经决议批准后，按股东的原样分割财产，或为股东的利益将公司财产的任何部分存放于受托人托管，视其认为适当。

139.

在符合本条款相反规定的情况下，如果在清算时，公司可供股东分配的财产不足以返还全部缴足的资本，并且在不减损构成公司资本一部分的任何特殊类别股份当时的任何权利或剩余权利或现有限制的情况下，该等财产应予分割，使其各自所持股份的损失尽可能由股东按缴足资本的比例或清算开始时应已缴纳的比例承担。清算时，公司指定分配给股东的财产超过清算开始时缴纳的返还资本所必需的数额的，应当按照清算开始时各自持有的每股股份面值的已缴纳金额，按比例归属并交付给股东。清算。

保护性规定

140.

尽管本条款中有任何相反的规定，但在（a）第三次收盘（第140.5条规定的除外）或（b）首次公开募股或视为清算中较早者之前，以下任何行动（无论是直接或间接采取的、通过合并、合并或其他方式采取的）都将需要至少优先B多数的同意，但第140.9条、140.10条、140.11条和140.16条所列的行动将需要KT董事的同意除外：

140.1.

任何并购交易（但为免生任何疑问，不得依据行使认购期权进行任何交易）；

140.2.

公司出售其全部或几乎全部资产（包括任何重要知识产权的独家许可，但美国境外的任何此类许可除外）、公司与另一实体的任何合并或公司超过50%投票权的任何出售（根据行使认购期权进行的任何交易除外）;

140.3.

公司任何重大资产（包括重大知识产权）的任何出售、抵押、质押或设置担保权益；

140.4.

公司的任何清算、解散或清盘（包括任何视为清算或首次公开募股或同意上述任何一项），但认购期权的完成除外；

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140.5.

任何修订、更改或废除对优先股的权利、优先权或特权产生不利影响的条款，包括增加或减少公司股本或更改任何股份附带的任何权利，或创建任何具有与优先股同等或优先的权利、优先权或特权的新类别或系列股份（优先股S股除外）；但不包括为增加现有类别或系列股份而作出的修订（但前提是，在第三次平仓后，仍应根据本条第140.5条要求优先B多数，但创造任何新的类别或系列的股份，其权利、优先权或特权与该等优先股相等或优先，不应被视为对其不利）；

140.6.

创建或授权创建优先于优先股或与优先股平价的任何证券（包括可转换为此类系列或可为此类系列行使的任何证券），或重新分类、更改或修订低于或与优先股平价的任何现有证券，如果此类重新分类、更改或修改将使此类其他证券优先于优先股或与优先股平价；

140.7.

保留；

140.8.

购买、赎回或支付任何股份的股息资本；

140.9.

公司预留发行股份数量的任何增加，以任何公司或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问或顾问根据公司的激励股权计划或董事会批准的其他安排以及任何超过为该等目的预留的股份数量的期权或其他股权奖励的授予；

140.10.

创设或授权创设公司或任何附属公司的任何债务证券（包括负质押）或任何资产的任何借款，而这些并非在正常业务过程中；

140.11.

向任何人（包括任何雇员或董事）作出任何贷款或垫款，但在日常业务过程中或根据董事会批准的雇员股份或期权计划条款作出的垫款和类似支出除外；

140.12.

在非全资附属公司的任何附属公司创设或持有股本或处置任何附属公司股份或全部或实质上全部附属资产；

140.13.

授权规模的任何增加或减少董事会或以其他方式改变董事会的组成；

140.14.

对另一人的任何收购或重大权益实体；

140.15.

影响任何IPO；

140.16.

批准年度预算，或授权或发生任何超过批准预算所列费用的百分之十五（15%）或公司收到的任何现金超过公司在预算下预计收到的现金的50%的总支出，以较高者为准；

140.17.

变更公司主营业务、进入新业务条线与当前业务存在重大差异或退出当前抑郁症业务线；或

140.18.

与公司的任何创始人、董事、高级管理人员或股东、其直系亲属、或任何该等人士的任何关联公司或任何其他“关联或利害关系方”交易订立或成为任何交易的一方，包括授予奖励（包括股份或期权），但根据本条款另有规定允许并向所有拥有优先购买权的股东提供的公司股权（包括通过可转换债务的外管局）相关融资的交易除外。

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141.

尽管本条款另有相反规定，但在符合第一百四十四条的规定下，公司、其董事会或任何股东不得采取、批准或实施以下任何行动，除非事先获得BWAY的书面批准，或就第140.9、140.10、140.11、140.16条所指的行动而言，至少有一名BWAY董事：

141.1.

在不违反下文第143条的情况下，上文第140.1、140.2和140.4条所指的行动；

141.2.

第140.3、140.8、140.12-15和140.17-18条中提及的任何行动；

141.3.

对章程的任何修订、更改或废除，对（i）优先S股或（ii）特别股份的持有人的权利、优惠或特权产生不利影响，包括增加或减少公司股本或更改任何股份所附带的任何权利，或创建任何新类别或系列的股份，其权利、优惠或特权与优先S股或特别股份相等或优先（但前提是，上述情况不排除增加授权优先S股的数量，以发行第141.6.1条明确允许的任何优先S股）；

141.4.

创建或授权创建任何优先于（i）优先S股或（ii）特别股（包括可转换为或可为该系列行使的任何证券）或重新分类、更改或修订任何低于或与优先S股或特别股同等的现有证券，如果此类重新分类、更改或修改将使此类其他证券优先于或与其中任何一种证券平价（但前提是，上述情况不排除增加授权优先S股的数量，以发行第141.6.1条明确允许的任何优先S股）；

141.5.

向BWAY以外的任何人发行任何特别股份或优先S股（除非根据第141.6.1条明确允许）。

141.6.

任何额外证券的发行，但以下情况除外：

141.6.1.

向现有股东或新投资者发行的额外证券，包括优先S股、优先B-3股或优先B-4股，或与优先B-3股或优先B-4股相等或同等的任何其他类别的股份，每股价格等于或高于适用于根据BWAY投资协议的最近融资本金金额的转换价，或如在第三次交割后，第三次投资PPS；或

141.6.2.

额外证券，包括优先B-3或优先B-4股或任何其他类别的低于优先B-3或优先B-4股的股份，以每股价格不超过适用于根据BWAY投资协议的最近融资本金金额的转换价格的百分之五（5%）发行，或者如果在第三次交割后，进行第三次投资PPS；前提是公司从所有此类发行（无论是在一次或多次交易中）收到的总对价不超过2,000，000美元（200万美元）；和

141.7.

公司或任何附属公司产生或产生任何债务，但符合以下所有条件的债务除外：（i）任何时候未偿还的本金总额不超过2,000，000美元（200万美元），（ii）该等债务不可转换为或交换为公司的任何证券，且不提供任何收购公司证券的权利（除可转换或交换为上文第141.6.1条所指的附加证券的工具以及根据其中规定的条款），（iii）该等债务从属于未偿还贷款金额（如有）及无抵押。

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141.8.

只要认购期权未到期：

141.8.1.

任何额外证券的发行（包括不包括证券）不以接收方根据其条款成为看涨期权协议的一方为条件。

141.8.2.

任何设保人或其他股东违反认购期权协议第8.2节的任何转让。

141.8.3.

对本条款的任何修订或根据本条款作出的放弃，如果可以合理地预期此类修订或放弃会修改或限制认购期权协议的可执行性或效力或BWAY在该协议下的权利。

142.

上述第140条和第141条所列的否决权适用于公司任何附属公司拟采取或通过的上述第140条和第141条所列的任何行动或决议。

看涨期权分割

143.

第143条中使用但未定义的大写术语应具有看涨期权协议中赋予它们的含义。如果在行使认购期权之前的任何时间，公司或优先B多数收到善意要约（the“第三方报价”）向非关联第三方（the“第三方要约人”）收购公司全部已发行在外流通股份或实质上全部资产（an“收购交易”），投资者不得无理拒绝、附加条件、拖延同意该收购交易，前提是:

143.1.

第三方要约构成公平交易；

143.2.

根据第三方要约应付的购买价款（“第三方采购价格”）高于根据认购期权协议根据收到第三方要约之日有效的最低认购期权价格确定的公司股权价值的1.75倍；

143.3.

公司收到第三方要约的重要条款和条件的书面通知，包括价格、付款条件、第三方要约人的身份等，在收到该要约后立即向投资者提供；

143.4.

投资者获得自收到该书面通知之日起三十（30）个日历日的期限（第“选举期”）根据认购期权协议，对根据收到第三方要约之日有效的最低认购期权价格确定的行权价格行使认购期权；提供了如果在非行权期内收到第三方要约，则尽管认购期权协议中关于在该期间行权的任何限制，投资者有权行使认购期权，并适用以下规定：

143.4.1.

若第三方买入价格高于基于第一个最低认购期权价格确定的公司股权价值的1.75x，但低于基于第二个最低认购期权价格确定的公司股权价值的1.75x，则投资者有权以基于第一个最低认购期权价格确定的行权价格行使该认购期权；和

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143.4.2.

如第三方买入价格大于以第二个最小认购期权价格为基础确定的公司股权价值的1.75x，投资者有权对以第二个最小认购期权价格为基础确定的行权价格行使该认购期权；

143.5.

投资者未在选举期限内行使认购期权；及

143.6.

如投资者根据上述规定行使认购期权，投资者承诺，在认购期权协议交割完成后的12个月内，不得直接或间接向第三方要约人（或其任何关联公司）出售、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或大部分股份或公司的全部或大部分资产（无论是在单一交易或一系列相关交易中），或订立任何具有约束力的协议。
为免生疑问，本条第143条的任何规定均不排除投资者：（i）进行任何更广泛的公司交易、合并、合并、重组、融资或战略伙伴关系，但该交易不构成向第三方要约人（或其任何关联公司或关联方）单独出售公司的全部或几乎全部股份或资产；或（ii）如果根据该交易，股东将从该出售中获得收益，犹如（连同根据认购期权协议向其支付的任何收益）该等出售已于紧接认购期权行使前发生。

违约投资者

144.

若BWAY为违约投资者，则适用并取代本条款中相反的其他任何规定：

144.1.

只要根据BWAY投资协议的条款，贷款金额（定义见BWAY投资协议）尚未偿还，该特殊股份就不享有本条款下的任何权利，也不应就任何事项（包括其出席任何法定人数）要求其同意，但以下情况除外；

144.1.1.

未经特别股份持有人同意，公司不得产生任何优先于贷款金额的债务，或同意对其资产设置任何留置权。

144.2.

若后续BWAY成为违约投资者，则贷款金额根据BWAY投资协议的条款进行转换：

144.2.1.

贷款金额将根据BWAY投资协议转换为适用的系列优先S股；

144.2.2.

第8.1. 1.1条视为全部删除，并由发生清算或视为清算时适用的以下内容删除：(A)优先S股应使其持有人有权就其持有的每股优先S股获得金额等于以下两者中较高者的金额：（i）优先S-1原始发行价格的一（1）倍（以现金、现金等价物或（如适用）证券形式）（the“Preferred S Preference”），以及（ii）如果所有优先S股均已转换为普通股，该持有人本应就该优先S股获得的每股金额股份紧接此类清算之前（考虑到先前根据第8.1条优先支付的可分配收益总额）；和(b)优先S-1优先股应与优先B-3/B-4优先股同等支付（或者，如果在新CLA转换时发行优先B-4或B-3股以外的股份，则与支付给此类股份持有人的清算优先股同等支付）。

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144.2.3.

优先股S股无权收取优先股S股息优先股；及

144.2.4.

任何需要优先S多数同意或投票（包括任何类别投票）或强制出席任何法定人数的事项，均不再需要，但以下情况除外：对条款的任何修订、更改或废除对优先S股持有人的权利、优先权或特权产生不利影响，或更改任何优先S股所附带的任何权利（但前提是，创建任何具有与优先S股同等或优先的权利、优先权或特权的新类别或系列股份不应被视为对其不利）。

144.3.

如果在BWAY成为违约投资者之前已转换借款金额，则在BWAY成为违约投资者时，对于已转换的借款金额部分，比照适用第144.2条的规定，优先S-1原发行价格应等于该转换所适用的转换价格。

144.4.

BWAY不再具有委任董事的权利，任何时任的BWAY董事均可被免去并由优先B多数取代。

144.5.

BWAY，或特别股份或优先S股的持有人，（i）如果就第二本金金额而言是违约投资者，则不再有权享有第十二条（优先购买权）项下的任何权利，（ii）第四十条（优先购买权），（iii）如果就第二本金金额而言是违约投资者，则不再有权享有第四十一条（共同销售权），以及（iv）任何须经BWAY、特别股份或优先S多数持有人批准的股份的可转让性限制将届满。

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