​

附件 2.4

​

每一类证券的权利说明

根据1934年证券交易法第12条注册

WeRide Inc.（或“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册的证券如下：

​

*	不用于交易，而仅限于与我们的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关，每股代表三股A类普通股。

这件展品包含（i）普通股股东和（ii）ADS股东权利的描述。ADS基础股票由德意志银行信托公司Americas作为存托人持有，ADS持有人将不被视为股票持有人。

普通股说明

以下是我们当前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“我们的组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则作为我们最新的年度报告表格20-F（“表格20-F”）的附件提交。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股，每股面值0.00001美元。在适用的表格20-F的封面上提供了截至我公司各自财政年度最后一天已发行和流通的A类普通股和B类普通股的相应数量。代表普通股的证书以记名形式发行。我们将只发行不可转让股份，不发行无记名或可转让股份。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们保持并打算保持双重等级的投票结构。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十（10）票。就需要股东投票的事项而言，经投票表决，每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，而每股B类普通股有权就所有股东大会表决的事项投十（10）票

​

​

​

​

我公司基于我们的双重类别股份结构，但每一A类普通股及每一B类普通股应赋予其持有人在股东大会上就有关（a）任何修订我们的组织章程大纲及章程细则的决议（包括更改任何类别股份所附带的权利，（b）任何独立非执行董事的委任、选举或罢免；（c）核数师的委任或罢免；或（d）我公司的自愿清盘或清盘的一票表决权。由于赋予我们B类普通股股东的超级投票权，我们A类普通股股东的投票权可能受到实质性限制。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

股份的权利（表格20-F的项目10.B.3）

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

转换。B类普通股可由其持有人随时转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对公司任何股东大会上提交给成员表决的所有事项一起投票。每股A类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有一票表决权，每股B类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有10票表决权。任何一次股东大会的投票均以投票方式进行。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，特别决议需要获得在某次会议上所投已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票，超多数决议需要获得在某次会议上所投已发行普通股所附票数的不少于四分之三的赞成票。普通决议、特别决议和超多数决议也可由全体有表决权的成员签署一致书面决议通过。更改名称等重要事项将需要特别决议，而对我们的组织章程大纲和章程细则进行修改将需要超多数决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议细分或合并我们公司的全部或任何股本。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们将于每个财政年度于该财政年度结束后的六个月内举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在此情况下，我们将在

​

2

​

通知，股东周年大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会过半数召集，也可以由董事长召集。召开我们的年度股东大会需要至少提前二十一天通知，召开我们的任何其他股东大会需要提前十四天通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票的百分之十。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会，也没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名合共持有股份的股东提出要求，而该等股份合共持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的十分之一，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

转让普通股。在以下我们组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

●

转让文书仅涉及一类普通股；

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

●

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克股票市场厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过60天。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还我们的全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。

​

3

​

如果我们可供分配的资产不足以偿还我们的全部股本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

专属论坛。根据我们的组织章程大纲和章程细则，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦法院将是美国境内解决任何声称以任何方式与美国联邦证券法（包括经修订的1933年《美国证券法》（“《证券法》”）和《交易法》产生或相关的诉讼因由的投诉的专属法院，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应视为已通知并同意本条规定。在不损害前述规定的情况下，如果本条规定根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则不影响公司章程其余条款的合法性、有效性或可执行性，并应尽可能对本条进行解释和解释，以适用于相关司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。

修订的规定（表格20-F的项目10.B.4）

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，经该类别或系列的已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别或系列的股份持有人在单独的会议上以过半数票通过的决议批准，可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因与该现有类别股份建立或发行与该现有类别股份同等地位的其他股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不得被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而发生变动，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

对拥有股份的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

不存在开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使其股份投票权的权利施加的限制。

​

4

​

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。然而，我们的股东可能会被要求根据适用的法律法规披露股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，开曼群岛的《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于存续或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

​

5

​

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；但该安排须经（a）股东或股东类别价值的75%批准，或（b）代表债权人或债权人类别价值的75%的多数（视情况而定）批准，并亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时，要约人可在上述持有人批准后开始的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

​

6

​

●

公司行为或提议违法或越权（因此不能由股东追认）；

●

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

●

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务时（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时招致或承受的一切行动、诉讼程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但不因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此，认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做）、不将自己置于公司利益与其个人利益相冲突的地位或他对第三方的义务的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能和这种谨慎和勤奋的义务

​

7

​

一个合理谨慎的人会在类似情况下行使。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会，也没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有的股份合计不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附的所有投票的多数，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并没有向我们的股东提供任何其他权利，以便在股东周年大会或特别股东大会上提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可通过我们的股东（组织章程大纲和章程细则中定义的创始人实体委任董事除外）的普通决议，在有或无因由的情况下被罢免。如董事（i）被适用法律禁止担任董事；（ii）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（iii）去世或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iv）以书面通知方式辞职；（v）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（vi）根据本公司章程任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在三年内禁止与“感兴趣的股东”进行某些企业合并

​

8

​

在该人成为有关股东的日期后。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如在任何时间我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否正在清盘，经该类别或系列已发行股份至少三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议上以过半数票通过的决议批准，可予更改

​

9

​

或系列。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份同等或之后的其他股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不得被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而发生变动，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们的股东可以不定期以普通决议增加股本的金额，分为决议规定的类别和数额的股份。

我们的股东可藉特别决议：

●

以我们认为合宜的新股份增加我们的股本；

●

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

●

将我们的股份，或其中任何股份，细分为比我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则所确定的数额更少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所得的股份的情况相同；及

●

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并减少我们的股本金额，减除如此注销的股份金额。

我们的股东可以通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

​

10

​

美国存托股票（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

德意志银行信托公司美洲公司作为存托人对ADS进行登记和交割。每份ADS代表三股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。

我们不将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的持有者，你有ADS持有者的权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。见“—管辖权与仲裁。”

以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证表格，它们作为证据提交到表格20-F。

持有ADS

ADS怎么持有？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS是通过DRS发行的，除非你特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期）您的ADS所代表的A类普通股的数量。

●

现金。存托人将在切实可行的基础上将我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并且可以将美元转移到美国，并将迅速分配由此收到的金额。如果保存人应在其判断中确定此类转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则保存协议允许保存人

​

11

​

只向那些有可能这样做的ADS持有者分配外币。它将持有或导致托管人持有其无法为未获付款的ADS持有人的账户兑换的外币，而这些资金将为ADS持有人的各自账户持有。它不会投资该外币，也不会为ADS持有人各自的账户承担任何利息。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支，将被扣除。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

●

股份.对于我们作为股息或免费分配的任何A类普通股，（1）存托人将分配代表此类A类普通股的额外ADS或（2）截至适用记录日期的现有ADS将代表在法律合理可行和允许的范围内分配的额外A类普通股的权益，在任何一种情况下，扣除存托人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售A类普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售部分已分配的A类普通股，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

●

现金或股份的选择性分配.如果我们向我们的A类普通股持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则存托人在与我们协商并收到我们就此类选择性分配的存款协议中所述的及时通知后，有酌处权确定将在多大程度上向您作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须及时首先指示保存人向你们提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法或合理可行的。在这种情况下，存托人应根据就未作出选择的A类普通股作出的相同决定，以与其在现金分配中相同的方式分配现金，或以与其在股份分配中相同的方式分配代表A类普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供一种以股票而不是ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

●

购买额外股份的权利.如果我们向我们的A类普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人应在收到我们就此类分配的存款协议中所述的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托人认为提供这些权利不合法或合理可行，但出售这些权利是合法和合理可行的，则存托人将努力以无风险的主要身份或其他方式出售这些权利，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售），以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付适用的费用、收费和所产生的费用后行使权利

​

12

​

由保存人和税收和/或其他政府收费。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购A类普通股（而不是ADS）的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的A类普通股所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制所需的变更除外。

无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

●

其他分配.在收到我们及时通知的前提下（如存款协议中所述），要求贵方提供任何此类分配，且前提是存托人已确定此类分配是合法且合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，在贵方支付由存托人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，存托人将以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在已存入证券上分配的任何其他内容。如果上述任何条件未得到满足，存托人将努力出售或促使出售我们所分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果其无法出售该财产，存托人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无偿方式处置该财产，从而使您可能对该财产没有任何权利或由该财产产生。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将根据有权获得ADS的人的命令或命令交付ADS。

ADS持有人如何注销美国存托股份？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您

​

13

​

是未经认证的ADS的所有者。或者，在存托人收到未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人在根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存管证券的规定或管辖存管证券的规定，您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的A类普通股或其他存管证券进行投票。否则，如果你撤回A类普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回A类普通股。

如果我们要求贵方作出指示，并在我们及时通知后，如存款协议中所述，通过定期、普通邮件递送或电子传输，存托人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定，通知贵方即将举行的会议，并安排将我们的投票材料递送给贵方。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的A类普通股或其他存放证券有关；（c）关于在存托人未收到向我们指定的人提供全权委托代理的指示的情况下，可根据本款第二至最后一句向存托人发出或视为发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数A类普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到这些指示。存托人将在符合实际的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示，尝试投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决A类普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的A类普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们的A类普通股持有人相同的条款和条件投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期或之前，存托人未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理，以对该已存入证券进行投票。然而，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。

存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会，指示存托人行使与已存入证券有关的投票权，如果我们要求存托人采取行动，我们将向存托人发出通知

​

14

​

任何该等会议及有关待表决事项的详情，须于会议日期前至少30个营业日提出。

遵守条例

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR可通过其转让的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款约束并受其约束，以及ADS、ADR或A类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据ADS所依据的任何电子记账系统的任何要求，可转让ADR或A类普通股，其程度与此类ADS持有人或实益拥有人直接持有A类普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或实益拥有人。

权益披露

每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克和A类普通股已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，有关该ADS持有人或实益拥有ADS的身份以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

费用及开支

作为ADS持有人，您需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费）：

​

​

​

​

15

​

​

​

作为ADS持有人，您还需负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，还需支付您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

●

A类普通股的转让和登记费用由注册商和转让代理人就开曼群岛的A类普通股收取（即在存入和退出A类普通股时）。

●

外币兑换成美元产生的费用。

●

电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。

●

证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即当A类普通股存入或退出存款时）。

●

与A类普通股交存或交存服务有关的费用和开支。

●

因遵守适用于A类普通股、存款证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。

●

有关的任何适用费用及罚款。

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配（即股份股息、权利）的情况下，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论是直接注册时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

​

16

​

在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

缴税

您对您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券应支付的任何税款或其他政府收费负责，或成为应支付的。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔，向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

​

​

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或对ADS持有人的一项实质性现有权利造成重大损害，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守这些法律，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

​

17

​

存款协议怎么可能终止？

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将终止存管协议，在这种情况下，保存人将在终止前至少90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们已经解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付A类普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。

保存人账簿

存托人在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

该保存人在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：

●

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

●

如果我们或我们各自的控制人或代理人因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定而导致或延迟做出或执行存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，则概不承担责任，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定、当前或未来或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；

​

18

​

●

概不因任何行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲及章程细则或存款证券的条文或监管存款证券的条文所规定的任何酌情权而承担法律责任；

●

不对存托人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的建议或信息、任何出示A类普通股以供存放的人或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的任何作为或不作为承担责任；

●

不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益承担责任；

●

不对任何违反存款协议条款的行为或其他情况承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任；

●

可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件；

●

对于任何我们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存入的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息而采取的任何行动或不作为，或任何被认为有诚意能够提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；和

●

对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。

存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）不执行任何投票指示、投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）不对我们的任何通知的失败或及时性承担任何责任，我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确之处，（iii）与收购已存入证券的权益相关的任何投资风险，已存入证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，（iv）因拥有ADS、A类普通股或已存入证券可能导致的任何税务后果，或（v）继任保存人作出的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但条件是，与产生这种潜在责任的问题有关，保存人在担任保存人期间没有重大疏忽或故意不当行为而履行其义务。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与保存人商定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州的州法院，New York）拥有专属管辖权，可以审理和裁定因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的任何争议，并且存托人有权根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》将因存款协议所产生的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。

​

19

​

存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在纽约南区美国地区法院（或如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权的此类州级法院）进行索赔。

陪审团审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据该案件的事实和情况根据适用法律确定放弃是否可强制执行。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、拆分、细分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

●

支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何A类普通股或其他存款证券而收取的转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费；

●

令人满意的证明任何签署或存款协议中所设想的任何其他事项的身份和真实性；和

●

遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或与提取或交付已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人可能不时建立的与存款协议和适用法律相一致的合理法规和程序，包括出示转让文件。

存托人可以在存托人的登记册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的情况下的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权随时注销您的ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

●

当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们的A类普通股的股息；

●

当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；

●

为遵守适用于ADS或撤回A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或表格F-6的一般指示第I.A.（l）节具体设想的其他情况（因为此类一般指示可能会不时修订），有必要禁止撤回；或

​

20

​

●

出于任何其他原因，如果保存人或我们善意地确定有必要或可取地禁止提款。

存托人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何A类普通股或根据《证券法》规定要求登记的其他存款证券，除非登记声明对此类A类普通股有效。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，DRS和Profile修改系统（Profile）在DTC接受DRS后适用于未经证明的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

21