附件 10.1

第二次修订及重述 贷款协议

这份经第二次修订和重述的贷款协议（“协议”），日期为2025年11月3日，自2025年9月30日起生效，由LSI工业公司（“借款人”）签署，地址为10000 Alliance Road，Cincinnati，Ohio 45242，ATTn：丨首席财务官首席财务官，与PNC BANK，National Association（“银行”），地址为201 East Fifth Street，Cincinnati，Ohio 45202 ATTn：Corporate & Institutional Banking。本协议对借款人与银行于2014年6月19日签订的某些经修订和重述的贷款协议（经修订的“现有贷款协议”）进行修订、重述和替换（但不构成对依据该协议授予的任何留置权或担保权益的更替或影响其地位），且借款人执行本协议构成对根据现有贷款协议（或其任何前身）或任何相关贷款文件授予的所有留置权和担保权益的批准和确认。

借款人与银行本着受法律约束的意向，约定如下：

1.贷款。银行已经或可能向借款人提供一笔或多笔贷款（不论是一笔或多笔，统称为“贷款”），但须遵守条款和条件，并依赖本协议中规定的借款人的陈述和保证。每一笔贷款应用于商业目的（而不是用于个人、家庭或家庭用途），并由或将由一张或多张借款人的本票及其所有银行可接受的展期、展期、修订和重述（无论是一张或多张，统称为“票据”）作为证据，其中应载列相应贷款的利率、偿还和其他规定，其条款通过引用并入本协议。

受本协议管辖的贷款应包括下文具体描述的贷款（如有），以及银行已作出或未来可能全权酌情向借款人作出的任何额外信贷额度或定期贷款。

1.1.信用额度。其中一笔受本协议管辖的贷款是承诺的循环信贷额度，根据该额度，借款人可以请求并且银行将在遵守本协议的条款和条件的情况下，不时向借款人提供预付款，直至到期日，在任何时候未偿还的总金额不超过125,000，000美元（“信贷额度”）。“到期日”具有授信额度单据载明的含义。借款人确认并同意，在任何情况下，银行均不承担超过到期日后对授信额度展期或续期的任何义务。在任何情况下，信贷额度项下的垫款未付本金总额不得超过信贷额度的最高金额。信贷额度下的所有垫款和其他信贷延期将用于借款人的营运资金或其他一般业务用途。

1.1.1.信贷额度将包括信贷额度和投资清扫骑手（经修订和/或不时修订和重述，“清扫骑手”）条款和条件上的投资和借款清扫特征，由借款人在银行满意的形式和实质上执行和交付给银行，其条款特此通过引用并入本文。Sweep Rider将继续有效，直至根据其条款终止之时（如有）。

1.1.2.借款人可要求银行在信用额度（包括根据任何贸易信用证条款签发的最长不超过180天的所有银行承兑汇票）下签发信用证（每个信用证单独称为“信用证”，统称为“信用证”），以代替现金垫款，但条件是在该信用证的金额生效后，信用额度项下未偿还的垫款总额与已签发和未偿还的所有信用证总额之和不得超过信用额度的最高额度。信用额度下的可用金额应减去每份信用证的金额（无论已提取或未提取，但不重复任何已支付且在信用额度下被视为预付款的提款金额）。就本协议而言，任何信用证的“金额”为其最高金额，包括根据该信用证条款可提取的金额的任何可用增加或恢复，无论任何此类增加或恢复是否已生效，包括商业信用证中规定的任何容忍度可能导致的任何增加。

信用证应受本协议条款和由借款人以银行为受益人签署的形式和内容均令银行满意的偿付协议（“偿付协议”）的约束。除银行另有书面同意外，每份信用证的到期日均应不迟于到期日（“最终信用证到期日”）。每一份信用证申请都必须附有经银行批准并由借款人签署的表格申请，以及所有证明文件。每份信用证将由银行全权酌情以银行可接受的形式签发。本协议及其他贷款文件并不责成银行或任何其他人就任何信用证签发、修改、延期、不终止或采取或遗漏任何其他行动，除非银行另有书面明确约定。银行在信用证项下的每笔未偿还款项应构成信用额度项下的本金垫款，并应以适用的票据作为证明；但前提是，在该时间无法获得或被法律禁止的情况下，借款人应根据偿还协议和适用法律向银行偿还。

借款人应根据银行的要求，就每份信用证不时支付银行的标准费用和收费，包括但不限于开证费用。此外，借款人应向银行支付一笔费用（“佣金”），按当时在信用额度下未偿还的所有信用证总额按每日（以一年360天为基础）计算，年利率等于每日SOFR适用保证金（定义见下文）；但在任何情况下，任何信用证的佣金不得低于银行不时确定的最低佣金。借款人应在每个财政季度的第一天按季度支付拖欠的佣金，从任何信用证未偿期间的每个财政季度的第一天开始，并在最后的信用证到期日。

在到期日，除了应向银行支付的任何其他金额外，借款人应以立即可用的资金向银行交付相当于任何及所有信用证的未偿还总额的105%的金额。借款人在此质押并向银行授予所有此类资金的担保权益，作为债务的担保，确认银行应在任何时候对此类资金拥有控制权，并应被授权对此类资金进行处置或发出处置指示或权利指令（定义见《统一商法典》），而无需借款人或任何其他人的进一步同意，并应迅速做银行可能认为必要的所有进一步的事情，以便授予和完善银行在其中的担保权益。

1.2.[保留]。

1.3.适用保证金。

（a）借款人应按照证明信用额度的票据支付信用额度项下未付垫款本金的利息。本协议、票据及其他贷款文件中所使用的“适用保证金”是指：

（i）就贷款和佣金而言，下表标题为“每日SOFRApplicable Margin”一栏中指明的与有关时间的杠杆率相对应的金额；和

（二）参照证明信贷额度的票据中提及的未使用费用，在下文标题为“适用融资费用保证金”一栏的表格中指定的与相关时间杠杆比率相对应的金额。

（b）杠杆率应按本协议增编规定的方式计算。根据杠杆比率对适用保证金进行的所有调整，应在按照本协议向银行提交上一财政季度季度财务报表后的财政季度的第一天前瞻性地生效。如在本应作出该等向下调整时，存在任何违约事件，则不得作出该等向下调整，但该等向下调整须于适用的违约事件已获银行书面豁免之日后的季度首日作出。

（c）如果季度财务报表未能按照第4.2节的规定在适用的财政季度末及时交付银行，则应最终推定适用保证金等于上述定价表中规定的最高适用保证金，直至交付此类季度财务报表和相关合规证明之日，在该日期将根据此类季度财务报表中反映的杠杆比率对费率进行前瞻性调整。适用上述规定不应被视为放弃银行因借款人未能交付此类财务报表或任何相关合规证明而可能拥有的任何权利。

（d）如果根据某一季度的季度财务报表计算某一季度的杠杆率与根据第4.3节提供的相关年度财务报表之间有任何差异，则根据该年度财务报表进行的计算应追溯适用此种调整的日期。如发生有利于银行的追溯更正，则应在该追溯更正之日后五（5）日内向银行支付由此逾期并由借款人支付的利息金额。如果对有利于借款人的杠杆比率进行追溯更正，则借款人多付的利息金额应按银行确定的顺序，作为当时根据本协议到期或根据本协议到期的任何费用、收费、利息或本金付款的贷记。借款人计算杠杆率对银行不具有约束力。银行可在其合理的酌情权下，选择单独计算杠杆率，并在出现差异时由银行的计算控制。

2.安全。偿还贷款的担保应当包括但不限于此前、同期或以后执行并交付银行的担保物、保函及其他单证（“担保单证”），为偿还贷款及借款人欠银行的所有其他贷款、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务提供担保（以下统称“义务”）。

本协议、票据、担保文件以及根据本协议或受本协议约束而签立和/或交付的所有其他协议和文件（每一项协议和文件可能会不时修订、修改、延长或续签）统称为“贷款文件”。此处未定义的大写术语应具有贷款文件中赋予它们的含义。

3.申述及保证。借款人在此作出以下陈述和保证，这些陈述和保证应是持续性的，并在全额支付债务之前保持完全有效，并且应是真实和正确的，除非在随附的增编中另有规定并以引用方式并入本文（“增编”）：

3.1.存在、权力和权威。借款人及其每一家子公司根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并有权和权力拥有和经营其资产并像现在或随后进行的那样经营其业务，并有适当的资格、许可和良好的信誉在其财产所有权或其业务性质需要此种资格或许可的所有司法管辖区开展业务。借款人及其各附属公司获正式授权签立和交付其作为一方当事人的贷款文件，已适当采取一切必要行动授权签立和交付此类贷款文件，借款人现已并将继续获正式授权根据本协议借款，并履行贷款文件中与借款人有关的所有其他条款和规定。

3.2.财务报表。借款人向银行交付的最近季度和年度财务报表在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并公允地反映了财务状况、资产和负债，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的，以及其中规定期间的经营结果。此类财务报表是根据各期一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，但在中期报表的情况下，须根据正常的年终调整以及其中包含的任何评论和说明。

3.3.无实质性不利变化。自借款人向银行交付最近的季度和年度财务报表之日起，借款人或其任何子公司均未遭受任何损害、破坏或损失，也未发生或存在任何事件或情况，已导致或将合理预期导致借款人或其任何子公司的业务、资产、经营、状况（财务或其他方面）或经营结果发生重大不利变化。

3.4.具有约束力的义务。借款人拥有进行本协议规定的交易的完全权力和权力，并已通过其董事会的适当行动或法律、章程、其他组织文件或协议可能要求的其他方式获得正式授权；而贷款文件在由借款人或其任何子公司签署和交付时，将构成借款人或该子公司（如适用）根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

3.5.没有违约或违规。不存在本协议项下的任何违约事件或借款人或其任何附属公司的任何违约或违反：（i）其组织文件；（ii）其作为一方或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、特许、许可、合同、协议或其他文书；或（iii）适用于或由任何法律强加于其的任何法律、条例、条例、裁决、命令、强制令、法令、条件或其他要求，任何法院或任何政府当局或机构的行动；并且本协议和本协议所述交易的完成不会导致任何此类违约或违规或违约事件。

3.6.资产所有权。借款人对交付给银行的最近季度和年度财务报表所反映的资产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权和产权负担，但（i）尚未到期应付的当期税款和摊款，（ii）在正常经营过程中出售的存货，以及（iii）第5.2节明确允许或增编中具体规定的留置权或产权负担（如有）除外。

3.7.诉讼。没有任何行动、诉讼、程序或政府调查待决或据其所知对借款人或其任何子公司构成威胁，这些行动、诉讼、程序或政府调查将合理地预期会导致其业务、资产、运营、状况（财务或其他方面）或运营结果发生重大不利变化，也没有任何其所知的任何行动、诉讼、程序或调查的基础，而这些行动、诉讼、程序或调查将合理地预期会导致此类重大不利变化。所有这些针对它的未决和威胁诉讼都列在增编中。

3.8.报税表。借款人及其各附属公司已就其或其财产征收、评估或征收的任何联邦、州或地方税收、关税或收费或由其代扣的费用（包括收入、失业、社会保障和类似税收）提交了其要求提交的所有申报表和报告，所有这些税收或已支付，或已为此作出充分的准备金或其他拨备。

3.9.员工福利计划。借款人或其任何子公司可能承担任何责任的每一项雇员福利计划在所有重大方面均符合1974年《雇员退休收入保障法》（不时修订，“ERISA”）的所有适用条款，包括最低资金要求，并且（i）任何此类计划均未发生被禁止的交易（定义见ERISA），（ii）没有就任何该等计划发生任何可报告的事件（定义见ERISA第4043条），该事件会导致退休金福利担保公司根据ERISA第4042条提起法律程序，（iii）它没有退出任何该等计划或采取步骤这样做，以及（iv）没有采取步骤终止任何该等计划。

3.10.环境问题。借款人及其每个子公司在所有重大方面遵守所有环境法（定义见下文），包括但不限于其拥有或经营、或已经拥有或经营设施或场地、储存资产、安排或已经安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或已经接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有或已经持有不动产或其他方面的任何权益的司法管辖区的所有环境法。除增编另有披露外，任何根据任何环境法产生、与之有关或与之有关的诉讼或程序，均不会待决，或据其所知，不会对借款人或其任何附属公司、其持有或已持有权益的任何不动产或其过去或目前的任何经营活动构成威胁。没有发生危险废物、固体废物或其他废物的释放、威胁释放或处置，或据其所知，在借款人或其任何子公司持有或已经持有任何权益的任何不动产上、之下或向其实施或已经实施其任何运营的任何不动产上发生，违反任何环境法。在本节中，“诉讼或程序”是指任何要求、索赔通知、诉讼、衡平法诉讼、行动、行政行动、调查或询问，无论是否由政府当局或其他人提起，“环境法”是指任何政府当局颁布的有关健康、安全和保护或规范向环境排放物质的法律、法规、条例、条例、规则、条例、许可、许可、判决、令状、禁令、法令、命令、裁决和标准的所有规定。

3.11.知识产权。借款人及其每个子公司拥有或获得许可使用对其状况（财务或其他方面）、业务或运营具有重大影响的目前开展的业务所必需的所有专利、专利权、商标、商号、服务标志、版权、知识产权、技术、专有技术和流程。

3.12.监管事项。任何贷款所得款项的任何部分将不会用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，这些“股票”在当前和不时生效的联邦储备系统理事会条例U下的每一引用条款的各自含义内，或用于违反该等理事会条例规定的任何目的。

3.13.偿债能力。截至本协议之日，在本协议及相关贷款文件所设想的交易生效后，（i）借款人及其每个子公司的资产总价值将超过其负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债），（ii）借款人及其每个子公司将拥有充足的现金流，使其能够在债务到期时支付债务，以及（iii）借款人或其任何子公司都不会为其所从事的业务拥有不合理的小资本。

3.14.披露。本协议或任何相关贷款文件均不包含或将包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以使本协议或贷款文件中包含的陈述不具有误导性。借款人不知道有任何事实对借款人或其任何附属公司的业务、资产、运营、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，或就其现在可以预见的情况而言，合理预期会产生重大不利影响。

3.15.受益业主。如借款人被或曾被要求签立并向银行交付受益所有人证明（个别和集体的、不时更新的“受益所有人证明”），则根据本协议不时更新的受益所有人证明中的信息，截至该证明之日、截至本协议之日和任何此类更新交付银行之日，均为真实、完整和正确的。借款人承认并同意实益拥有人证明为借款文件。

3.16.反腐败法和国际贸易法；反洗钱法；某些定义。每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表此类涵盖实体行事的每个雇员、代理人或关联机构：（a）不是受制裁人员；（b）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁人员中或与之开展任何业务，或从任何受制裁的司法管辖区或受制裁人员的直接或间接投资或交易中获得任何经营收入；（c）在过去五（5）年中没有直接或间接违反，也没有采取任何可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法或反腐败法的行为。

任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据借款人、代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司所知，在过去五（5）年内，均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及与可能违反任何国际贸易法或反腐败法有关的任何指控的内部调查，或收到任何官方机构关于国际贸易法事项或反腐败法事项的信息请求。不存在作为抵押品质押的被冻结财产。

如本文所用：

“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》，（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》，以及（c）与任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“反洗钱法”是指（a）2001年《银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）2002年《英国犯罪所得法》、经修订的《2017年洗钱条例》和《恐怖主义资产冻结》等。2010年法；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

“被封锁财产”是指（a）被制裁人直接或间接拥有的任何财产；（b）应受制裁人或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益的任何财产；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果银行获得对该财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以该财产为代价提供服务，否则可能导致银行实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

“抵押品”是指为任何贷款方对银行的任何债务、负债或其他义务提供担保的任何抵押品。

“合规管理局”是指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）联合国安全理事会；（f）任何其他有权管理反腐败法的官方机构，反洗钱法或有关被覆盖实体行为的国际贸易法。

“担保实体”是指（a）借款人和借款人的每个子公司；（b）每个担保人和任何抵押品出质人；（c）直接或间接控制上述（a）或（b）条所述人员的每个人。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关、反抵制措施有关的所有法律。

“法律”是指任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式制定的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何和解安排。

“贷款方”是指借款人和任何担保人。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何继任或类似机构）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。

“制裁管辖”是指在任何时候，作为美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或管辖区域。

“受制裁人员”是指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何合规当局维护的任何与制裁相关的名单上确定的人；或（c）由上述（a）或（b）条所述的一个或多个人直接或间接、或由其控制、或代表其行事、或在其指示下合计拥有50%或更多的人。

3.17.子公司和合伙企业。借款人的每个子公司，以及借款人作为一方的每个合伙企业或合资企业，均在增编附表3.17中确定。GIBT Ltd.、LSI Industries Foreign Sales Corporation、LSI Adapt Inc.、LSI Lightron Inc.、LSI Retail Graphics LLC、LSI MidWest Lighting Inc.和LSI Controls Inc.已解散或合并，不复存在，不再具有合法存续地位。除非增编附表3.17另有规定，借款人拥有增编附表3.17所列各附属公司及合伙企业的已发行及未偿还股本权益或合伙权益（如适用）的100%。借款人或任何附属公司均无任何尚未行使的期权、认股权证或合约以发行股本、会员权益或任何种类的合伙权益。在本协议中，“附属公司”是指（i）任何公司或有限责任公司，其超过50%的已发行有表决权证券在当时应由受影响的人或一个或多个子公司或该等人直接或间接拥有或控制，或由受影响的人和一个或多个子公司拥有或控制，或（ii）如此拥有或控制的任何其他人。除非另有说明，提及“附属公司”将是指借款人的附属公司。

4.肯定性盟约。借款人同意，自本协议执行之日起，直至所有债务全部付清且银行对借款人的任何承诺终止，其将并将促使其各子公司：

4.1.书籍和记录。根据公认会计原则维护账簿和记录，并允许银行代表在所有合理时间访问账簿和记录，包括允许检查、复制和制作银行可能不时合理要求的任何此类账簿和记录以及其他信息的摘要，并且它将向银行提供其可能向任何联邦、州或地方政府部门、局或机构作出或归档的任何报告、报表和报表的检查副本，以供其查阅。

4.2.季度财务报表。在每个财政季度结束后的四十五（45）天内向银行提供借款人内部编制的有关该财政季度的财务报表，这些财务报表将：（a）包括借款人向证券交易委员会提交的表格10-Q或表格10-QSB；（b）合理详细和形式合理地令银行满意，（c）附有一份证明，说明在该期间结束时遵守适用的财务契约（包括详细计算）以及是否存在任何违约事件，如果有，其性质和借款人提议采取的纠正措施，（d）包括截至该期间结束时的资产负债表、该期间的损益表和该期间的现金流量表，（e）包括上一年的比较，以及（f）根据公认会计原则对借款人、其子公司和借款人的财务信息并入的任何实体进行合并。

4.3.年度财务报表。在借款人每个会计年度结束后一百二十（120）天内向银行提供年度经审计财务报表，其中将：（a）包括借款人向证券交易委员会提交的10-K表或10-KSB表；（b）包括截至该会计年度结束时的资产负债表、该年度的损益表和该会计年度的现金流量表；（c）与借款人合并，其子公司和借款人的财务信息按照公认会计原则并入的任何实体；（d）附有一份证明，说明在该日终了期间遵守适用的财务契约（包含所有财务契约的详细计算）以及是否存在任何违约事件，如果存在，则说明其性质和借款人提议采取的纠正措施，以及（e）载有银行合理接受的独立注册会计师的无保留意见，其审查将根据公认审计准则进行。

4.4.缴纳税款和其他费用。在到期时支付和解除所有债务以及对其施加的所有税项、评税、收费、征费和其他负债、其收入、利润、财产或业务，但目前正受到适当程序的善意争议且其应已就此计提足够准备金或作出银行合理酌情所能接受的其他适当拨备的除外。

4.5.维持存在、运营和资产。采取一切必要措施，以（i）维持、更新和保持其组织存在和所有必要的权利、许可和特许经营权，使其能够继续按目前进行的业务；（ii）以与目前基本相同的方式继续运营；（iii）保持其物业处于良好的运营状态并进行维修；（iv）对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、增加和改进。

4.6.保险。与银行合理接受的财务健全和信誉良好的保险人保持与其业务有关的财产和责任保险，以及针对此类伤亡和或有事项的财产，其类型和金额与从事相同或类似业务和类似情况的已成立公司的惯例相同，并应要求迅速向银行提供此类保险的证据。如果本节的规定与任何与保险有关的担保文件的条款发生冲突，则由担保文件中的规定进行控制。

4.7.遵守法律。在所有重大方面遵守适用于借款人及其业务运营的所有法律（包括但不限于与雇用做法、养老金福利或环境、职业和健康标准和控制有关的任何法规、条例、规则或条例）。

4.8.银行账户；银行服务。对于借款人和在美国组织的每个子公司，与银行建立和维持其几乎所有的存管、投资、运营和支付账户及其金库管理安排。

4.9.环境赔偿。为银行进行辩护和赔偿，并使银行免受银行在本协议日期之前或之后因借款人或其任何子公司违反或违反任何环境法而产生、导致或以任何方式涉及的一切损失、责任、损害、费用、索赔、成本、罚款、罚款、评估（包括上述任何一项的利息）和合理的律师费，包括对借款人或其任何子公司的资产主张或施加任何留置权或担保权益，或与任何人就借款人或其任何附属公司就环境事宜提出的任何申索、诉讼、通知、命令、要求或其他通讯有关或产生的，但赔偿标的是由银行或其代理人或雇员的重大过失或故意不当行为引起或产生的情况除外。借款人在本协议项下的义务在本协议终止和债务偿还后仍然有效。

4.10.子公司成为担保人。迅速促使在本协议日期后成为附属公司的每一人（i）签署并向银行交付银行可接受的形式和实质上的债务担保，以及（ii）如果银行要求，签署并向银行交付银行可接受的形式和实质上的担保协议。

4.11.财务契约。遵守增编所载的财务及其他盟约（如有）。

4.12.补充报告。一经发现，立即向银行提供以下任何情况的书面通知（连同对借款人提议就此采取的行动的描述）：（i）任何违约事件或任何条件、事件、遗漏或作为，而随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件（“违约”），（ii）由借款人或其任何子公司提起或针对其提起的任何诉讼，如果作出不利的裁定，将合理地预期会导致业务发生重大不利变化，借款人或此类子公司的资产、经营、状况（财务或其他）或经营业绩，（iii）与任何员工福利计划（如ERISA中定义的每个此类术语）有关的任何可报告事件或禁止交易，或（iv）合理预期会导致借款人或其任何子公司的业务、资产、经营、状况（财务或其他）或经营业绩发生重大不利变化的任何其他事件或情况。

4.13.受益所有人认证等附加信息。提供：（i）银行为遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例），以及银行为遵守这些规则和条例而实施的任何政策或程序，而银行可能不时合理要求的信息和文件；（ii）如果借款人被要求或曾经被要求向银行交付受益所有人证明，（a）应银行要求，确认向银行提供的最近一次受益所有人认证中所载信息的准确性；（b）当在向银行提供的最近一次受益所有人认证上被确定为控制方和/或直接或间接的个人所有人发生变化时，银行可接受的形式和实质上的新的受益所有人认证。

4.14.遵守反腐败法；反洗钱法和国际贸易法。（a）一旦发生可报告的合规事件，立即以书面通知银行；（b）如果任何抵押品在任何时候成为被封锁的财产，立即向银行提供替代抵押品；（c）按照适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务，并维持有效的政策和程序，以确保每个被覆盖实体及其董事和高级职员以及任何雇员遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法，代表此类涵盖实体就本协议行事的代理人或关联机构。

此处使用的“应报告合规事件”是指（1）任何涵盖的实体成为受制裁的人，或受到起诉书、刑事诉讼或类似指控文书的指控，被任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，或与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪有关的官方机构提审、拘押、处罚或评估处罚的对象，或与其达成和解，或知悉事实或情况，大意是其业务的任何方面有合理可能构成违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（2）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致银行违反任何国际贸易法或反腐败法，包括涵盖实体使用本协议项下贷款的任何收益直接或间接资助任何受制裁人的任何活动或业务、与任何受制裁人合作或为其利益，或为任何受制裁的司法管辖区或在其境内的任何活动或业务提供资金或便利；（3）任何抵押品符合被封锁财产的条件，或（4）任何涵盖实体以其他方式违反或合理地认为它将违反此处的任何国际贸易法或反腐败法特定陈述和盟约。

5.消极盟约。借款人承诺并同意，自本协议之日起，直至全部债务已付清及银行对借款人的任何承诺已终止，其将不会亦将导致其各附属公司不会：

5.1.负债。创建、招致、承担或允许存在或保持未偿还的任何债务，但以下情况除外：

（a）借款人或其任何附属公司对银行或对PNC银行加拿大分行所欠的任何债务；

（b）借款人及其附属公司于本协议日期存在并列于附表5.1的合并债务及其任何延期、续期或再融资，其未偿本金金额不超过附表5.1所示的那些；

（c）不动产或个人财产的租金和租赁付款，如果加上在本协议日期存在的合并租金或租赁协议，借款人和担保人的年度租金付款总额将超过20,000，000美元；

（d）与个人财产购置款融资有关的债务总额不超过5000000美元；

（e）以许可留置权作担保的债务；

（f）借款人承担的与本协议允许的合并和收购活动有关的、在任何时候未偿还总额不超过15000000美元或在相关合并或收购结束时由借款人清偿的债务；以及

（g）其他无担保债务总额不超过20000000美元。

5.2.留置权和担保权；负质押。对其各自的任何资产和财产（无论是有形的还是无形的）设定、承担、招致或遭受存在任何留置权、担保权益或其他产权负担，无论是现在拥有的还是存在的或以后获得的或设定的以及位于何处，也不取得或同意取得受留置权、担保权益或其他产权负担的任何资产或财产，但允许的留置权除外。借款人不得也不得允许其子公司为任何人的利益订立或订立任何协议（与银行或PNC加拿大银行分行的协议除外），不得授予留置权或担保权益。

5.3.股息及分派不受限制。借款人不得允许其子公司订立或以其他方式受任何协议约束不得向借款人支付股息。

5.4.合并、合并、收购等（a）解散、清算或结束各自的事务，或成为任何合并或合并的一方；但条件是，任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并，且任何附属公司可与借款人合并或合并，借款人为存续的人；此外，前提是借款人可解散LSI MidWest Lighting Inc.；此外，但借款人或任何附属公司可与任何其他非附属公司的人合并或合并，只要（i）借款人或该附属公司，（视属何情况而定）为存续人，（ii）在该合并或合并时，并无违约或违约事件发生，且仍在继续，及（iii）该合并或合并本身不应导致发生违约或违约事件；或（b）作出任何非许可收购事项的收购事项。

5.5.资产处置。自愿或非自愿出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处分其各自的任何有形或无形财产或资产，但（i）在其各自业务的正常过程中出售、转让、转让、租赁或转让，（ii）出售、转让、转让、租赁或转让已过时、无实质价值或不再用于借款人业务的资产，以及（iii）上述（i）或（ii）项未涵盖的销售、转让、转让、租赁或转让，但所有此类出售的总收益，本项目（三）允许的转让或其他处置在借款人的任何一个财政年度的总额不得超过10,000，000美元。

5.6.反腐败法；反洗钱法；国际贸易法。（i）作出以下任何一项，亦不容许其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表任何贷款方就本协议行事的联属公司，亦不容许该贷款方的附属公司（a）成为受制裁人士；（b）直接或间接提供、使用或提供（i）项下任何贷款的收益，以资助任何在资助或协助时为受制裁人士的人的任何活动或业务、与其合作或为其利益，（ii）以可能导致任何人（包括银行）违反反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何方式，或（iv）违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，为任何受制裁的司法管辖区或在任何受制裁的司法管辖区内的任何活动或业务提供资金或提供便利，（iii）以被封锁的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还任何贷款；或（d）允许任何抵押品成为被封锁的财产；或（ii）直接或间接提供、使用、或将本协议项下任何贷款的收益提供给任何此类贷款方的子公司，但这些子公司不是本协议的一方。

6.违约事件。发生以下任一情形将被视为“违约事件”：

6.1.契约违约。在履行本协议所载的任何契诺或协议方面的违约，以及借款人未能或无法在违约发生后30天内纠正该违约；但该30天宽限期将不适用于：（a）银行善意认定无法纠正的任何违约，（b）先前已发生的任何违约，（c）任何财务契诺或任何负面契诺的任何违约，或（d）未能维持保险或未能准许查阅借款人及其附属公司的簿册及纪录。

6.2.违反保证。由银行就本协议或其他贷款单证作出或提供的任何财务报表、陈述、保证或证明，在作出时均属虚假、不正确或不完整。

6.3.其他违约。票据或任何其他贷款文件中定义的任何违约事件的发生。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，银行将拥有票据和贷款文件中规定的所有权利和补救措施以及法律或权益上可获得的所有权利和补救措施（所有这些权利和补救措施都是累积的，非排他性的）。

7.条件。银行在任何贷款项下作出任何垫款或签发任何信用证的义务，须受制于截至垫款日期的条件：

7.1.没有违约事件。任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续。

7.2.收到贷款文件。银行应已收到与本协议规定的交易有关的贷款文件和银行可能合理要求的其他文书和文件，其形式和实质均为银行可接受的。

7.3.连线搜索。银行应已收到贷款方所在的每个法域最近的留置权搜索结果，除本协议允许的留置权外，此类搜索不应显示贷款方的任何资产有留置权。

7.4.保险。银行应已收到在形式、范围和实质上均令银行合理满意或在其他方面符合本协议条款和担保文件的情况下为贷款方提供保险的证据。

7.5.无实质性不利变化。不得发生对（a）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、财产、负债（实际和或有）、经营或状况（财务或其他）、经营结果或前景产生重大不利影响的任何事件或情况，（b）任何贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力，或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性或银行在任何贷款文件项下的权利或补救措施。

7.6.定期贷款的支付。银行应已收到由借款人以银行为受益人的日期为2021年9月30日的25,000，000.00美元定期票据的全部剩余未偿本金余额及其截至付款之日的所有应计利息的付款。

8.费用。借款人同意向银行支付（i）在执行本协议时，或在其他情况下应要求向银行支付与编制、谈判和交付本协议及其他贷款文件有关的所有合理成本和费用，以及（ii）银行因对其进行任何修改而产生的所有合理成本和费用，以及收取与贷款有关的所有义务，包括但不限于强制执行行动，无论是通过司法程序还是其他方式，或在为本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序进行辩护或起诉时，包括外部法律顾问的合理费用和开支、审计师、评估师和顾问的开支、留置权搜索、记录和备案费用以及税收。

9.成本增加。经书面要求，连同证明理由的书面证据，借款人同意向银行支付因任何法律变更（以下定义）、对银行、其控股公司或其各自与贷款相关的任何资产施加任何准备金、存款、资本分配或类似要求（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）而产生的所有直接费用、银行遭受的任何损失或支付的款项。“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（ii）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（iii）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

10.杂项。

10.1.通知。根据本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信（“通知”）必须是书面形式（除非上文就借款请求另有约定或本协议另有规定），并在收到时生效。可以当事人约定的任何方式发出通知。在不限制前述规定的情况下，特此同意将一等邮件、邮资预付、传真传送和商业快递服务作为可接受的发出通知方式。此外，双方同意，通知可以电子方式发送至一方当事人不时提供的任何电子地址。通知可发送至上述一方当事人的地址，或发送至任何一方当事人为此目的根据本条向另一方当事人提供的其他地址。

10.2.权利的保全；放弃编组、抵销和其他某些权利。银行方面没有任何延迟或不作为行使根据本协议产生的任何权利或权力将损害任何该等权利或权力或被视为放弃任何该等权利或权力，银行的作为或不作为也不会损害任何该等权利或权力。银行在本协议下的权利和补救措施是累积的，不排除银行在法律上或股权上根据其他协议可能拥有的任何其他权利或补救措施。除本协议项下的其他豁免外，借款人在适用法律允许的范围内，放弃（i）要求银行调集资产或抵押品、在对任何资产或抵押品或其他信贷支持进行或变现之前先对任何资产或抵押品或其他信贷支持进行或变现的任何和所有权利，或以其他方式要求银行就任何债务按任何特定顺序行使权利或补救措施，及（ii）任何及所有权利，以抵销或减少与银行的任何债务有关的债务金额或任何相关不足，或由于任何抵押品或其他信贷支持的价值，或其他原因，不论本句所述的任何该等权利是基于或根据任何法定条文、普通法、股权或其他方式主张的。

10.3.违法。如本协议所载的任何条款在任何方面应为无效、非法或不可执行，则不影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性。

10.4.写作的变化。借款人对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，或同意任何背离，除非以书面形式作出，由被押方签署，否则将具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。尽管有上述规定，银行仍可为填写缺失的内容或更正错误的内容而修改本协议或任何其他贷款文件，而无需书面修改，条件是银行应将任何此类修改的副本（可通过电子邮件发出通知）发送给借款人。对借款人的任何通知或要求，在相同、类似或其他情况下，借款人将有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

10.5.全部协议。本协议（包括此处提及的文件和文书）构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议中有关反腐败法、国际贸易法和反洗钱法的陈述、保证、契约和协议将控制任何此类规定与任何说明中有关此类事项的任何规定之间的任何不一致的程度。

10.6.同行。本协议和任何其他贷款文件可以任意数量的对应副本签署，也可以由双方在不同的对应副本上签署，但所有这些副本应构成一份相同的文书。以传真传送方式交付本协议签字页的被执行对应方或任何其他借款文件，应具有手工执行对应方的交付效力。任何一方以传真传输方式如此执行本协议或任何其他借款文件，应及时交付人工执行的对应方，但不这样做不影响以传真传输方式执行的对应方的有效性。

10.7.继任者和分配人。本协议将对借款人和银行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但前提是，未经银行事先书面同意，借款人不得全部或部分转让本协议，银行可随时全部或部分转让本协议。

10.8.解读。在本协议中，除非银行和借款人另有书面约定，单数包括复数，复数包括单数；输入任何性别的词语包括其他性别；对法规的提及应被解释为包括合并、修订或替换所提及的法规的所有法定条款；“或”一词应被视为包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“但不限于”等词语；对条款的提及，节（或节的细分）或展品是指本协议的那些；对协议和其他合同文书的提及应被视为包括对这些文书的所有后续修订和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止此类修订和其他修改的范围内。本协议中的章节标题仅为方便参考而包含，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。除非本协议另有规定，所有会计术语均应解释，所有会计决定均应按照公认会计原则作出。

10.9.无后果性损害赔偿等……任何人，包括借款人和任何担保人，因本协议、其他贷款文件、本协议或由此设想的交易、或贷款收益的使用而可能招致或声称的任何间接、附带、特殊、惩罚性或其他损害，银行概不负责。

10.10.债权；解除债权。借款人向银行声明并保证，借款人或任何子公司均不存在针对银行、其直接或间接母公司或该母公司的任何直接或间接关联公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师和法定代表人，或其中任何一方的继承人、管理人、继承人或受让人（统称，“贷款方”），直接或间接产生于、基于或以任何方式与任何先前的相关事件相关。作为促使银行订立本协议的诱因，借款人代表其自身及其子公司及其各自的继承人和受让人，特此明知而自愿地解除和解除所有贷款方对任何直接或间接产生、基于任何先前相关事件或以任何方式与之相关的任何和所有债权（无论已知或未知）的所有债权。如本文所用，“先前相关事件”一词是指根据、依据或凭借现有贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款发生、存在、被采取、被允许或开始的任何交易、事件、情况、行动、不作为或任何种类或类型的已知或未知的发生，或直接或间接地与现有贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款相关或以任何方式相关或相关的任何交易、事件、情况、行动、不作为或发生，到现有贷款协议中所述的信贷额度。

10.11.作业和参与。在任何时候，银行可以在不通知借款人的情况下，出售、转让、转让、协商、授予参与或以其他方式处置银行在贷款中的全部或任何部分权益。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，向银行在贷款中的全部或任何部分权益的任何受让人或参与人或任何潜在受让人或参与人提供有关借款人的任何信息，包括与借款人的财务状况、业务运营或一般信誉有关的信息。

10.12.美国爱国者法案通知。为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别每个开户借款人的信息。这意味着：当借款人开立账户时，银行会要求提供企业名称、营业地址、纳税人识别号等信息或文件，这些信息或文件将允许银行识别借款人，例如组织文件。对于一些企业和组织，银行可能还需要要求提供与企业或组织相关的某些个人的识别信息和文件。

10.13.关于电话的重要信息。通过向银行提供电话号码，现在或以后的任何时间，借款人特此授权银行及其关联机构和指定人员就借款人在银行或其关联机构的账户，无论该等账户是借款人的个人账户还是借款人作为联系人的企业账户，以任何方式在该等号码上联系借款人，包括但不限于使用自动拨号系统向手机、VoIP或其他无线电话号码拨打电话，或通过留下预先录制的信息或发送短信，即使通话或短信可能会产生费用。借款人在此同意，与银行的任何电话可能会被银行监控或记录。

10.14.保密。关于义务、本协议和其他贷款文件，银行和借款人将以口头、书面或电子格式相互提供非公开、机密或专有信息（统称“机密信息”）。借款人和银行各自同意（i）以保密方式持有对方的机密信息；（ii）不披露或允许任何其他个人或实体访问另一方的机密信息，但披露或访问（a）向一方的关联公司及其雇员、高级职员、董事、代理人、代表，（b）向提供或可能提供与债务、本协议和/或其他贷款文件相关的辅助支持的其他第三方，（c）就行使本协议项下的任何补救或强制执行权利或与债务、本协议和/或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序而言，（d）向其外部或内部审计员或监管当局，或（e）根据对一方具有管辖权的法院或其他政府机构的命令。经了解并同意，如果接收此类保密信息的一方利用与其相同的控制权（但不低于合理），以避免泄露其自身的机密和有价值的信息，则应履行保护此类保密信息的义务。另据了解并一致认为，在以下情况下，任何信息均不应在本协议的保护范围内：（w）是或成为公开的，不是由于向其披露此类机密信息的一方的过错，（x）是由发起方不受限制地向任何人发布的，（y）是从第三方正确获得的，而据该接收方所知，这些第三方没有承担保密义务，或（z）需要通过传票或适用法律或法规的类似程序披露。

就本协议而言，一方的机密信息应包括但不限于任何财务信息、科学或技术信息、设计、过程、程序或改进以及所有概念、文件、报告、数据、数据格式、规格、计算机软件、源代码、对象代码、用户手册、财务模型、屏幕显示和格式、软件、数据库、发明、专有技术、展示和商业秘密，无论是否由一方或任何第三方拥有，连同所有备忘录、分析、汇编、研究、笔记、记录、图纸、手册或其他包含或以其他方式反映上述任何信息的文件或材料。

借款人和银行中的每一方同意在本协议终止时归还对方或销毁对方的所有机密信息；但条件是，每一方当事人可为惯常的存档和审计目的保留这类有限信息，仅供在任何时候受本条第10.14条持续条款约束的各方当事人之间的先前交易参考。

借款人和银行双方同意，未经对方事先书面同意，不得在任何营销、广告或相关材料中使用对方的名称或标识。

10.15.与银行关联机构共享信息。借款人确认，本行或本行的一个或多个附属公司或关联公司或PNC金融服务集团不时可能向借款人或其一个或多个附属公司和/或关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供其他金融和银行服务，且借款人特此授权银行在遵守本协议或任何其他贷款文件的任何保密规定的情况下，共享借款人和/或其子公司和/或关联机构根据本协议或任何贷款文件向银行的任何子公司或关联机构和/或PNC金融服务集团交付给银行的任何信息。

10.16.电子签名和记录。尽管有本协议的任何其他规定，借款人同意，本协议、贷款文件、对其的任何修订，以及与之相关的任何其他信息、通知、签字卡、协议或授权（每一项，“通信”）可由银行选择以电子记录的形式。任何通信可由银行选择签署或使用电子签名执行。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由银行使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）以进行传输、交付和/或保留的手工签署的纸质通信。

10.17.管辖法律和管辖权。本协议已交付给银行并被银行接受，将被视为在俄亥俄州作出。本协议将根据俄亥俄州法律进行解释并确定银行和借款人的权利和责任，不包括其冲突法律规则，包括但不限于俄亥俄州有效的《电子交易法》（或同等法律）（或在控制范围内，包括但不限于美利坚合众国法律，包括但不限于《全球电子签名》和《国家商务法案》）。借款人在此不可撤销地同意上述银行办事处所在的县或司法区的任何州或联邦法院的专属管辖权；但本协议中的任何内容都不会阻止银行针对借款人单独、针对任何担保或针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内管辖范围内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。银行与借款人同意，以上提供的场所是银行与借款人双方最方便的论坛。在根据本协议提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议和基于更便利的诉讼地的任何异议。

页面剩余部分故意留空

10.18.放弃陪审团审判。借款人和银行各自不可撤销地放弃其在与本协议有关的任何行动、程序或任何性质的索赔中可能拥有的由陪审团审判的任何和所有权利、与本协议有关的任何执行的任何文件或任何此类文件中包含的任何交易。借款人和银行承认，上述豁免是知情的和自愿的。

作为盖章的文件见证本协议的适当执行，截至上述首次写入之日。

增编

该项经第二次修订及重述的贷款协议（“协议”）的增编于2025年9月30日在作为借款人的LSI Industries Inc.与作为银行的PNC银行全国协会之间生效。本增编中使用且未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。以下章节编号是指《协定》的章节。本增编被纳入协定并成为协定的一部分。协议和本增编中对“协议”的所有引用均应包含协议和本增编。

无

无

无

阿特拉斯照明产品公司。

Grady McCauley Inc。

LSI ADL Technology LLC

LSI Integrated Graphics LLC –由LSI Lightron Inc.拥有100%股权。

LSI Kentucky，LLC

LSI国际控股公司。

LSI International LLC –由LSI International Holdings Inc.拥有100%股权。

LSI Graficas e Illuminacion S. de R.L. de C.V. –99%由LSI International Holdings Inc.拥有。

及由LSI International LLC拥有1%权益

LSI Fresh子公司Inc。

JSI Holding Corp. –由LSI Fresh Subsidiary Inc.拥有100%股权。

Milo Holding Corp. – JSI Holding Corp.拥有100%股权。

JSI SF Incorporated – 100%由JSI Holding Corp.拥有。

JSI Store Fixtures Incorporated –由Milo Holding Corp.拥有95%股权。

由JSI SF Incorporated拥有5%

JSI Store Fixtures Canada Inc. –由JSI SF Incorporated 100%拥有

EMI Acquisition Company Inc。

CB控股公司。

Canada’s Best Merchandising Services Inc. –由LSI国际控股公司100%持股。

Canada’s Best Store Fixtures Inc. –由LSI国际控股公司100%拥有。

LSI Jamaica – 100%股权由LSI International Holdings Inc.拥有。

LSI Guatema，Limited –由LSI International Holdings Inc.拥有99%股权。

及由LSI International LLC拥有1%权益

LSI Panama S.R.L. –99%股权由LSI International Holdings Inc.拥有。

及由LSI International LLC拥有1%权益

续增编

（a）杠杆率。借款人应在每个财政季度末，以滚动四个季度为基础，保持不超过3.50-1.00的杠杆率。

（b）利息覆盖率。借款人应保持截至每个财政季度末，按四个季度滚动计算，利息覆盖率不低于4.0至1.0。

上述财务契约应按照在一致基础上应用的公认会计原则计算和确定（以正常的年终调整为准）。

定义。协议（包括本增编）中使用的：

“收购”是指借款人或其任何子公司（a）通过收购任何人的任何持续经营业务或全部或几乎全部资产或其分割的任何交易或任何系列关联交易，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（b）直接或间接（在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司的证券的多数（以票数计）或有限责任公司、合伙企业或其他人的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

“可用性”是指在任何时候，等于循环贷款金额减去（a）循环贷款项下未偿还垫款总额和减去（b）所有未偿还信用证的面值的金额，在每种情况下均由银行合理确定。

“合并”是指根据公认会计原则对该术语适用的项目进行合并。

“合并EBITDA”是指，就相关期间而言，借款人及其子公司的（i）合并净收益、（ii）合并所得税费用、（iii）合并利息费用、（iv）合并折旧和摊销费用以及（v）借款人及其子公司的其他合并非现金费用之和，所有这些费用均按照公认会计原则确定；前提是合并净收益中应排除任何非常项目的收益或损失（包括但不限于由公认会计原则规定的变更所产生的项目）。在不重复以其他方式计入合并净收益的金额的情况下，任何相关期间的合并EBITDA应根据银行在其合理信用判断中批准的基础计算，在给予在该相关期间内进行的任何许可收购的备考效力后，如同该许可收购已发生在该相关期间的第一天一样。

“合并负债”是指借款人及其子公司在合并基础上确定的全部负债。

“合并利息费用”是指，就相关期间而言，借款人及其子公司在该期间的利息费用（包括但不限于根据公认会计原则被视为利息的资本租赁义务下的利息费用）与借款人及其子公司根据公认会计原则可分配到该期间的所有未偿债务（包括但不限于所有佣金，与根据公认会计原则被视为利息的信用证相关的折扣和其他费用和收费，以及根据公认会计原则被视为利息的利率互换协议下的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）。

“负债”是指，不重复：（i）根据公认会计原则将在资产负债表上显示为负债的所有义务（包括资本化的租赁义务）；（ii）借款或财产或服务的递延购买价格的所有义务（盈利义务除外）；（iii）承兑、信用证或类似便利下的所有担保、偿还、付款或类似义务，无论是绝对的、或有的或其他；但条件是，债务不应包括在正常业务过程中发生的应付账款或根据公认会计原则作出的应计项目，对于日常经营过程中发生的费用的负债，如果这些应付账款或应计负债不构成或不代表偿还所借款项的义务。

“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（i）合并EBITDA与（ii）前四个财政季度合并利息费用的比率被视为单一会计期间。

“杠杆率”是指，截至任何确定日期，（i）合并债务与（ii）前四个财政季度合并EBITDA的比率被视为单一会计期间。

“许可收购”是指借款人或其任何子公司进行的任何收购，但前提是，（a）截至该收购完成之日，不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将在该收购生效后导致，（b）该收购是在非敌意的基础上完成的，且卖方的任何股东或董事或拟收购的人不得以书面形式等待或威胁对该收购提出重大质疑，（c）在该等收购中将予收购的业务与借款人的业务或其附带的业务属于同一业务范围，及（d）就该等收购所支付的总代价不超过30,000，000美元，除非在该等收购完成后，（1）备考杠杆比率低于2.0至1.0，而借款人须已向银行提供相当于合理详情的证明；及（2）可得性按备考基准不少于20,000，000元（其中包括就该收购给予的所有代价，如在作出该收购时已以现金支付），而借款人须已向银行提供相当于合理详情的证明。

“许可留置权”是指以下任何一种情况：

（a）确保税款支付的留置权，无论是尚未到期或其有效性正受到适当程序的善意质疑，以及借款人已在其账簿上按公认会计原则所要求的范围预留足够准备金的留置权；

（b）根据工人赔偿、失业保险和社会保障法律的存款，或为保证投标、投标、合同（偿还借款除外）或租赁的履行，或为保证法定义务或担保或上诉债券，或在正常经营过程中为保证赔偿、履行或其他类似债券；

（c）借款人在正常业务过程中善意招致的法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员或机械师的留置权，以及因针对借款人的判决或裁决而产生的留置权，而借款人目前将就该判决或裁决提起上诉，在该上诉之前的执行中止已获得担保；

（d）有利于银行的留置权；

（e）影响不动产的保留、例外情况、侵占和其他类似的所有权例外情况或产权负担，前提是这些情况不会实质上减损不动产所有人所使用的所有权的使用或价值；

（f）扣押、判决和类似留置权，但执行在善意抗辩之前被有效中止；

（g）由购置款担保权益设定的留置权或与租赁设备有关的留置权，限于融资的资本资产不超过5000000美元；

（h）对设备、机器和/或不动产的留置权：（i）与借款人承担与合并和收购活动有关的负债有关的总额不超过15000000美元；（ii）仅限于所获得的设备、机器和/或不动产；（iii）不是在进行此类合并或收购时或考虑建立的；和

（i）在交割时达成或拟达成的留置权，或在其后不超过三十（30）天内就借款人根据本协议许可的合并或收购事项达成的留置权。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合营企业、非法人组织、协会、政府（外国或国内）、其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。