10-K

报告p

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）


☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-38942

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	32-0595345
（国家或其他司法管辖公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
科学中心大道10628号，套房250 加利福尼亚州圣迭戈	92121
（主要行政办公室地址）	（邮编）

(858) 900-2660

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
     各类名称
 
     交易
符号（s）
 
     注册的各交易所名称

 
     普通股，每股面值0.00 1美元
 
     ARCT
 
     纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是否☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，则用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据2024年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股股权的总市值为6.027亿美元。

截至2025年3月4日，登记人有27,119，823股有表决权的普通股流通在外。

注册人2025年年度股东大会的最终代理声明的某些部分通过引用并入本年度报告第III部分10-K表格的第10、11、12、13和14项。


		页
第一部分
项目1。	商业	4
项目1a。	风险因素	34
项目1b。	未解决员工意见	66
项目1c。	网络安全	66
项目2。	物业	67
项目3。	法律程序	68
项目4。	矿山安全披露	68

第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	68
项目6。	保留	69
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	70
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	78
项目8。	财务报表和补充数据	79
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	79
项目9a。	控制和程序	79
项目9b。	其他信息	83
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	83

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	84
项目11。	高管薪酬	84
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	84
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	84
项目14。	主要会计费用和服务	84

第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	85
项目16	表格10-K摘要	85

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格年度报告或本年度报告以及以引用方式并入本文的文件可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款制定的联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本年度报告中下文第一部分第1.a项“风险因素”中所述的因素。除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些陈述代表了我们目前对各种未来事件的预期或信念，可能包含诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或其他表明未来结果的词语，尽管并非所有前瞻性陈述都必然包含这些识别词。此类声明可能包括但不限于涉及以下方面的声明：

•

我们遵守并且有能力继续遵守我们的合作协议的要求，包括我们与Seqirus Inc.（“CSL Seqirus”）的合作；

•

我们与CSL Seqirus就我们的STARR许可相关的合作协议的预期收益和成功®mRNA技术与LUNAR®脂质介导的交付，包括我们及时收到预付款和潜在的特许权使用费以及根据其支付的其他款项；

•

我们与CSL Seqirus合作开展的LUNAR-COV19和LUNAR-FLU项目的持续开发活动；

•

我们与私人和政府实体的安排的地位、成功和利益，其中一些安排可由我们的交易对手为方便而终止；

•

我们遵守并有能力继续遵守我们当前和潜在政府合同的严格要求，包括我们与生物医学高级研究与发展局的安排，后者是美国卫生与公众服务部和国防部内负责准备和应对的助理部长办公室的一个部门；

•

我们计划开展和推进我们的任何研究和发现计划；

•

关于我们的研发活动、临床前研究和临床试验，包括与我们的治疗管线候选药物ARCT-810和ARCT-032相关的活动、临床前研究和临床试验的启动、设计、成本、时间安排、进度、注册和结果，以及我们预期的开展某些活动和实现某些目标的能力；

•

我们的任何候选产品的潜在安全性、免疫原性、有效性或监管批准；

•

我们的技术和候选产品本身以及与目前可用或竞争对手可能开发的技术、药物或疗程相比的潜在效果、功效和益处；

•

临床前或临床数据预测候选产品未来临床结果或有效性或安全性的可能性；

•

临床试验的预期入组时间、持续时间、里程碑和结果公告，以及提交开展临床试验的申请；

•

临床数据足以获得监管批准或及时完成以在特定时间范围内提交监管批准申请的可能性；

•

任何监管批准的可能性或时间，以及ARCT-154在日本的上市批准将预测任何未来在其他国家或我们的LUNAR-COV19或其他候选产品的其他版本的上市批准或任何商业销售的可能性；

•

我们的任何候选产品的潜在给药方案或剂量，或多剂量给药能力；

•

优化KOSTAIVE产品展示和配方的可能性；

•

我们获得和维持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们开发候选产品并将其商业化的计划；

•

我们的能力，以及我们的合作伙伴成功商业化的能力，以及我们对未来治疗和商业潜力的期望，我们的产品候选者；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

现有或可能出现的竞争性疗法的成功；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们服务这些市场和解决未满足的医疗需求的能力；

•

我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

与美国和外国监管机构的互动；

•

我们吸引和留住经验丰富的科学和管理专业人士的能力；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现，包括在必要时实施和扩大制造水平的能力；

•

收到与制造和分销我们的候选产品有关的相关批准；

•

我们的战略联盟合作伙伴的选举，以寻求受我们与这些合作伙伴的合作和许可协议约束的任何程序或产品候选者的开发和商业化；

•

我们吸引具有相关开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

未来将由我们的战略联盟伙伴、合作者和其他第三方开展的活动；

•

我们开发销售和营销能力的能力，无论是单独开发还是与潜在的未来合作者合作；

•

如果出现这些情况，我们有能力避免、解决或在与股东、前高管或其他人的代价高昂的诉讼中获胜；

•

我们为我们的运营获得和部署资金以及有效利用我们的财务和其他资源的能力；

•

我们持续经营的能力；和

•

我们对未来费用、未来收入、现金流、额外融资所需的资本需求以及可能的收入来源的估计的准确性。

这些和其他前瞻性陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所预期的存在重大差异。此外，科学研究、临床前和临床试验的历史性结果并不保证未来的研究或试验将提出相同的结论，也不保证此处提及的历史性结果将根据额外的研究、临床前和临床试验结果被解释为相同的。本年度报告中包含的前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。尽管我们目前认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

对Arcturus的引用

在这份关于10-K表格的年度报告中，除非另有说明或上下文另有说明，否则对“公司”、“Arcturus”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及是指自重组生效时间（定义见下文第一部分第1项）起及之后的Arcturus医疗 Therapeutics Holdings Inc.及其合并子公司。“业务”-“可用信息”），在此之前，向我们的前身Arcturus医疗有限公司。

商标及商标名称

这份年度报告中出现在表格10-K上的Arcturus徽标和其他Arcturus商标是Arcturus的财产。本10-K表格年度报告中的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可能会在没有®或™符号。

市场数据、预测和其他信息

除非另有说明，本10-K表格年度报告中有关经济状况、我们的行业和我们的市场的信息，包括我们的一般预期和竞争地位、市场机会和市场规模，均基于多种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此外，某些信息还包括有关我们的业务、运营结果、产品和候选产品的第三方出版物的引用。

我们的估算来自行业和一般出版物、第三方进行的研究和调查，以及我们自己内部研究的数据。这些出版物、研究和调查一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有从这些第三方来源独立核实行业数据。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，并且我们的内部估计是合理的，但此类研究没有得到任何独立来源的验证，我们的内部估计是基于我们截至此类估计的相应日期的善意信念。

第一部分

项目1。商业

概述

我们是一家信使RNA药物公司，专注于开发传染病疫苗和肝脏和呼吸道罕见病领域的机会。研发出全球首个获批的自扩增信使RNA（sa-mRNA）疫苗KOSTAIVE®（“KOSTAIVE”）。KOSTAIVE于2023年在日本获得批准，作为一种新冠疫苗。KOSTAIVE于2024年10月在日本开始销售，标志着我们向商业舞台公司的过渡。

我们拥有几项关键平台技术，我们可以利用这些技术开发和推进一系列基于mRNA的疫苗和疗法，用于传染病和具有重大未满足医疗需求的罕见遗传疾病。目前的mRNA药物有两个关键成分：信使RNA（“mRNA”）构建体和脂质纳米颗粒（“LNP”），它们有助于将mRNA传递到与疾病相关的靶组织。我们相信，我们在这两个领域都处于世界领先地位。我们在mRNA构建体的设计和优化方面拥有广泛的专业知识，包括在一种称为自扩增mRNA（sa-mRNA）的mRNA技术方面。我们专有的自扩增mRNA技术平台，或STARR®（“STARR”），已被证明可以在比传统的基于mRNA的疫苗更低的剂量水平下诱导更持久和更广泛的体液免疫反应。我们专有的LNP交付系统，LUNAR®（“LUNAR”），旨在解决RNA药物开发中的主要障碍，即向疾病相关靶向组织有效、安全地递送RNA疗法。LUNAR或可启用多种核酸药物。KOSTAIVE在日本的批准是一个重要的里程碑，它验证了我们的LUNAR和STARR平台，以及更普遍的sa-mRNA作为一种有意义的模式。最后，我们在交付下一代核酸药物所需的复杂和强大的制造工艺的开发和可扩展性方面拥有重要的专业知识和宝贵的知识。

我们的内部管道包括潜在治疗鸟氨酸转氨甲酰酶（OTC）缺乏症和囊性纤维化（CF）的RNA治疗候选药物，这两种疾病都很罕见。在我们的疫苗计划中，我们与Seqirus，Inc.（“CSL Seqirus”）合作，该公司是CSL有限公司的一部分，也是世界领先的流感疫苗供应商之一，致力于开发和商业化用于新冠肺炎、流感和某些其他传染病的mRNA疫苗。

我们在2024年取得了重大进展。KOSTAIVE于2024年10月由Seqirus在日本的独家合作伙伴CSL Seqirus的Meiji Seika Pharma（“Meiji”）在日本开始商业销售，这标志着Arcturus开发的产品首次实现商业销售。2025年2月，我们获得了欧盟委员会（EC）对KOSTAIVE的批准，这为另一个重要监管机构对我们的平台提供了进一步的验证。

KOSTAIVE是ARCT-154在日本和欧洲获得批准的品牌名称，ARCT-154是SARS-CoV-2祖代毒株编码的sa-mRNA COVID疫苗版本，也是该疫苗更新的变异特异性版本。我们可能会使用KOSTAIVE或特定的内部生成名称，例如ARCT-154、ARCT-2301和ARCT-2303，来识别疫苗的一个版本。

我们于2024年1月在与CSL Seqirus的合作下启动了一项新型季节性流感sa-mRNA候选疫苗的1期临床试验中的给药。2024年12月，我们在生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）资助的1期试验中启动了针对大流行性禽流感（禽流感）的sa-mRNA候选疫苗的给药。

在我们的OTC项目中，我们于2024年8月在ARCT-810的2期双盲多剂量研究中完成了8名受试者的给药。在2024年第二季度，我们通过一项开放标签、多剂量研究扩大了ARCT-810的2期临床计划，该研究于2024年12月开始给药。ARCT-810已获得FDA的孤儿药指定和欧洲药品管理局（“EMA”）的孤儿药产品指定，用于治疗OTC缺乏症，以及FDA的快速通道指定和罕见儿科疾病指定。

在我们的CF计划中，我们于2024年12月在ARCT-032的2期多次递增剂量研究中开始给药，该研究旨在确定I类（无效）CFTR突变患者和其他不受益于CFTR调节剂的CF患者的安全有效剂量。2024年7月，我们在新西兰完成了ARCT-032在成人CF中的安全性和耐受性1b期临床研究的7名参与者的给药和随访。ARCT-032已获得FDA的孤儿药指定和EMA的孤儿药产品指定，用于治疗CF，以及FDA的罕见儿科疾病指定。

我们还改进了我们的平台技术，推进了我们的早期研究活动和制造工艺开发和运营。我们进行了探索性平台开发活动，包括对基因组编辑的评估，以及新的靶向方法，在这些活动中，我们的LUNAR和STARR平台可能有助于识别和开发我们产品组合的其他产品。此外，我们还与我们的采购合作伙伴一起制造了cGMP（当前的良好生产规范）批次，为我们的候选者的全球研究产生了大量的临床试验材料，并且与我们的合作者CSL Seqirus一起，我们已经建立了新冠疫苗计划的商业生产流程。

核酸药物和Arcturus平台技术介绍

核酸药物

核酸药物具有治疗基因突变引起的疾病的潜力，包括小分子和生物制剂等常规药物无法治疗的疾病。其中一些药物通过提供在体内产生缺乏但至关重要的蛋白质的手段发挥作用。在细胞内，DNA携带着蓝图，以基因的形式，从中编码生命所必需的所有蛋白质。每个基因的代码被转录成一种称为mRNA的核酸分子，它告诉细胞自己的机器如何组织氨基酸构件，以制造正常生物学功能所需的一种或多种蛋白质。

核酸疗法代表着靶向药物的重大进步，其中几种疗法正在由公共和私营公司开发。这些疗法的一般目标包括：

•

引入编码功能性蛋白质的基因产物（例如mRNA或DNA），以取代不存在或有缺陷的蛋白质；

•

通过相应基因的基因组DNA编辑导致mRNA序列的校正来恢复功能蛋白；

•

通过结合并破坏相关靶点mRNA（反义DNA或小干扰RNA（“siRNA”））来减少患者体内靶点蛋白的量；以及

•

表达来自病毒的蛋白质或仅在癌症中发现的独特蛋白质，而不是在非癌性细胞中导致诱导针对特定病毒病原体的保护性免疫或免疫介导的消除癌细胞。

我们的LUNAR和STARR技术平台简介

LUNAR

核酸药物的一个关键挑战是将核酸分子安全有效地递送到细胞中。除了能够将药物吸收到细胞中，核酸递送载体还寻求在细胞进入之前保护核酸不被降解，并在细胞内释放核酸有效载荷。Arcturus开发了一种名为LUNAR的新型脂质介导递送系统。LUNAR由可生物降解的合成脂质和天然存在的脂质的混合物组成。脂质是含有碳氢化合物的分子，构成了活细胞结构和功能的组成部分。脂质的例子包括脂肪、油、蜡和磷脂。LUNAR旨在解决将核酸药物输送到细胞中所面临的技术挑战。我们继续扩大我们的专有合成脂质库，称为ATX，迄今已超过300种。我们的临床前研究表明，可以针对感兴趣的适应症和靶细胞类型定制配方，我们还证明了我们的专有配方工艺具有可扩展性和可复制性。我们的LUNAR平台在下面有更详细的介绍。

明星

我们的STARR技术是我们专有的自扩增mRNA（或sa-mRNA）技术平台。当与递送系统结合时，例如我们的脂质介导递送系统LUNAR，STARR技术有可能产生保护性免疫反应或驱动治疗性蛋白质表达，以预防或治疗多种疾病。使用STARR开发的基于RNA的自扩增预防性疫苗在宿主细胞内触发快速和延长的抗原表达，这可能提供针对传染性病原体的保护性免疫。我们的临床研究表明，与传统的基于RNA的疫苗相比，LUNAR和STARR技术的结合可以产生更低的剂量要求，具有更好的免疫反应和持续的蛋白质表达，这可能能够更快地生产更大容量的疫苗剂量。

我们的管道

治疗学

疫苗

（i）在日本商业化

疫苗方案

根据美国国家传染病基金会的数据，仅在美国，每年就有超过5万人死于疫苗可预防的疾病和相关并发症。流感和肺炎病例每年接近这一死亡人数，自新冠疫情开始以来，美国已有超过100万人死于新冠病毒（疾病控制和预防中心）。美国卫生与公众服务部估计，仅在2021年，美国就因接种新冠疫苗而挽救了33万人的生命。新的传染病的爆发，以及现有病毒变异株的兴起，创造了对以更具成本效益和更快的方式生产疫苗的新的和新颖的方法的需求。

新冠疫情凸显了核酸药物可用于弱势人群疫苗接种的有效性、安全性和快速性，我们的疫苗计划不断取得进展。2020年，我们启动了首个自我扩增mRNA候选疫苗的开发，以预防新冠疫情。2022年12月，我们与TERML Limited旗下及全球领先的流感疫苗供应商之一的CSL Seqirus就研究、开发、制造及商业化针对新冠肺炎、流感和其他三种传染病的自扩增mRNA疫苗的全球独家权利以及大流行性病原体的全球非独家权利订立合作及许可协议（“CSL合作协议”）。该CSL合作协议将CSL Seqirus已建立的全球疫苗商业和制造基础设施与Arcturus的制造专长以及创新的STARR自扩增mRNA疫苗和LUNAR递送平台技术相结合。有关CSL协作协议的更全面讨论，请参见第1项“业务”–“收入及协作安排及其他重大协议”–“CSL Seqirus”。

2023年11月，ARCT-154成为继日本批准ARCT-154用于初级免疫和作为新冠加强剂量后，全球首个获批的自扩增RNA疫苗。2024年9月，日本厚生劳动省（MHLW）批准和授权KOSTAIVE的更新版本，目标是为18岁及以上的成年人提供针对JN.1谱系的Omicron亚变体的保护。CSL Seqirus在日本的独家合作伙伴明治公司于2024年10月开始在日本分发更新后的疫苗，这标志着世界上第一个可商用的用于18岁及以上成年人的sa-mRNA新冠疫苗。此次批准基于证明疫苗产品质量和一致性的制造数据、针对KOSTAIVE（JN.1）的Omicron亚变体JN.1谱系的非临床免疫原性数据，以及支持KOSTAIVE（二价、BA.4/5和祖代毒株）安全性和免疫原性的临床证据。

在我们的流感疫苗特许经营中，在我们与CSL Seqirus的合作下，我们的季节性流感候选疫苗的1期临床试验于2024年1月启动，我们的H5N1大流行性流感候选疫苗的BARDA资助的1期临床试验于2024年12月启动。

科斯塔夫®和新冠疫苗计划

冠状病毒是一种可能导致呼吸道疾病的病毒家族。这一家族在过去二十年中出现了三种病毒：严重急性呼吸系统综合症（SARS-CoV）、中东呼吸综合征（MERS-CoV），以及导致新冠肺炎大流行的病毒严重急性呼吸系统综合症2（SARS-CoV-2）。在整个大流行期间，随着保护性卫生措施的起起落落，感染人数激增。不受控制的病毒传播已导致全球出现数十亿例病例，并选择了更具传染性、致病性或两者兼而有之的病毒变异株。自2021年末以来，感染以奥密克戎毒株的亚变异株为主，它们通过逃避免疫和更有效地传播，继续取代以前流行的毒株，导致接种疫苗的人发生突破性感染的风险增加。针对当前和新出现的关注变体（“VOCs”）诱导强大和持久免疫力的疫苗可以帮助降低公众和全球医疗保健系统的感染和疾病负担。

我们的候选新冠疫苗KOSTAIVE基于我们的STARR（自扩增mRNA）技术平台和我们的LUNAR平台。它旨在促进对SARS-CoV-2病毒的刺突蛋白的免疫反应，这是病毒中允许发生感染的关键部分。

KOSTAIVE是ARCT-154在日本和欧洲获得批准的品牌名称，ARCT-154是编码SARS-CoV-2祖代毒株的sa-mRNA新冠疫苗版本，也是该疫苗更新的变异特异性版本。我们可能会使用KOSTAIVE或特定的内部生成的名称，例如ARCT-154、ARCT-2301和ARCT-2303，来识别疫苗。

KOSTAIVE于2023年在日本获得批准，随后KOSTAIVE（JN.1 Omicron子变体）的更新版本获得批准，并于2024年在日本开始商业销售，所有这些都如下文进一步描述，是我们疫苗专营权推进的重要里程碑。最近，EMA于2025年1月批准了KOSTAIVE（ARCT-154版本），这为我们的平台提供了另一个重要监管机构的进一步验证，此外还扩大了KOSTAIVE的潜在商业化。

在2024年期间，发布了与我们的研究相关的几份重要出版物，概述如下。

•

2024年5月，Nature Communications公布了在越南进行的19,000名受试者研究的结果，结果表明，两种5 μ g剂量的ARCT-154具有良好的耐受性、免疫原性，并对多种新冠毒株提供了显着的保护。这份出版物与下面描述的研究有关–“越南关键的第1/2/3期研究”.

•

2024年11月，Nature Portfolio期刊NPJ Vaccines在越南发表了关键的第1/2/3期研究的3c期结果，证明ARCT-154的免疫反应和保护效力高于已批准的腺病毒载体新冠疫苗（DOI：10.1038/s41541-024-01017-5）。

•

2024年10月，Lancet Infectious Diseases发表了后续文章《自我扩增mRNA新冠疫苗免疫反应持续12个月：ARCT-154与BNT162b2疫苗的对比》（https://www.thelancet.com/journals/laninf/article/PIIS1473-3099（24）00615-7/fulltext），证实与传统mRNA疫苗BNT162b2相比，在接种后持续长达12个月的常规mRNA疫苗BNT162b2中，用ARCT-154加强免疫前的日本成年人对一组SARS-CoV-2毒株有更好的中和免疫反应，包括在50岁及以上的人群中。这份出版物与下面描述的研究有关–“KOSTAIVE（新冠疫苗）候选疫苗二价版在日本的3期研究”.

日本批准KOSTAIVE

KOSTAIVE（ARCT-154版）于2023年11月获得日本厚生劳动省的上市许可批准，用于日本18岁及以上成年人的初级免疫接种和加强免疫。该批准是基于几项ARCT-154研究的积极临床数据，包括在越南进行的19,000名参与者的有效性、安全性和免疫原性研究，以及在日本进行的3期加强研究。

2024年9月，日本厚生劳动省（MHLW）批准并授权更新版本的KOSTAIVE，目标是为18岁及以上的成年人提供针对JN.1谱系的Omicron亚变体的保护。CSL在日本的独家合作伙伴明治公司于2024年10月开始在日本分发更新后的疫苗，这标志着世界上第一个可商用的sa-mRNA新冠疫苗。此次批准是基于证明疫苗产品质量和一致性的制造数据、针对KOSTAIVE奥密克戎亚变异株JN.1谱系的非临床免疫原性数据，以及支持KOSTAIVE（二价、BA.4/5和祖代毒株）安全性和免疫原性的临床证据。

2025年1月，CSL Seqirus的合作伙伴明治宣布，该公司收到了对KOSTAIVE制造和营销许可进行部分修订的批准，以包括日本的制造地点。此次批准后，Meiji和Arcturus在日本的制造合资企业ARCALIS，Inc.被添加为生产基地。因此，KOSTAIVE，在这些地点生产的活性药物成分，可能会被运往日本用于商业用途。

欧洲批准KOSTAIVE（ARCT-154）

2025年2月，欧盟委员会授予KOSTAIVE（ARCT-154）上市许可，适用于18岁及以上个人。欧盟委员会的批准是在2024年12月12日EMA人用医药产品委员会（CHMP）通过的积极意见之后进行的。欧共体提供的KOSTAIVE集中上市许可在这里总结的所有27个欧盟（EU）成员国和另外3个欧洲经济区（EEA）国家有效：奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯共和国、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典。

KOSTAIVE（新冠疫苗）的临床研究

关于KOSTAIVE的发展，我们已经进行或正在进行以下所述的研究。

越南的Pivotal第1/2/3期研究

2021年，我们与Vinbiocare生物技术股份公司（“Vinbiocare”）达成合作，后者是Vingroup股份公司（Vingroup）集团公司的成员公司。作为与Vinbiocare合作的一部分，我们的下一代、基于自扩增的mRNA的新冠疫苗ARCT-154在越南推进了一项由Vinbiocare资助和赞助的1/2/3期研究（“Vinbiocare研究”）。该试验采用随机、观察盲法、安慰剂和主动对照，旨在评估ARCT-154的安全性、免疫原性和有效性。第1/2/3期研究的第3阶段臂于2021年9月启动。该研究在越南招募了超过1.9万名成年受试者，其中包括有健康状况的个人，这使他们面临更高的新冠肺炎严重并发症风险。该研究的3b期安慰剂对照疗效部分招募了超过16,000名参与者。该研究表明，ARCT-154的2剂疫苗接种系列在血清阴性人群中诱导对异源SARS-CoV-2变异株（主要是Delta）的保护作用，对任何严重程度的COVID-19的疫苗效力为56.6%（48.7 – 63.3），对严重的COVID-19的疫苗效力为95.3%（80.5 – 98.9）。该疫苗对祖代SARS-CoV-2毒株具有免疫原性，并针对新出现的变异株诱导了交叉中和免疫反应。该疫苗耐受性良好，安全性分析未发现具体的安全问题。该研究结果被用作日本和欧盟疫苗许可的依据。

2023年8月，我们提交了ARCT-154在越南进行的关键性1/2/3期临床研究的疗效、免疫原性和安全性结果的主要手稿（https://www.nature.com/articles/s41467-024-47905-1）。随后，我们发表了3c期部分研究结果，比较了ARCT-154和许可的腺病毒载体疫苗ChADOX-1S的免疫原性和效力，证明ARCT-154的免疫原性和相对疫苗效力（19.8%（95% CI：4.0– 33.0））高于ChADOX-1S（https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC11585660/）。

日本KOSTAIVE（ARCT-154）关键3期非劣效性研究

明治赞助了一项随机、多中心、3期、观察者盲、主动对照的比较研究，以评估ARCT-154加强剂量的安全性和免疫原性，并评估ARCT-154相对于COMIRNATY的非劣效性®（单价，原株）。该研究于2023年2月完成入组，有828名参与者，其中一半在ARCT-154组，一半在比较组。

该研究达到了所有主要和次要免疫原性终点，包括相对于COMIRNATY（Omicron BA.4/5株）的次级预定义优越性评估。总体而言，该研究的安全性和免疫原性结果支持ARCT-154疫苗在先前接受过其他mRNA新冠疫苗的成年个体中作为加强剂量给药时的有利获益/风险状况。

2024年10月，Lancet Infectious Diseases发表了后续文章《自我扩增mRNA新冠疫苗的12个月持续免疫反应：ARCT-154与BNT162b2疫苗》，该文章证实，与接种后持续长达12个月的常规mRNA疫苗BNT162b2相比，用ARCT-154加强免疫前的日本成年人对一组SARS-CoV-2毒株有更好的中和免疫反应，包括在50岁及以上的人群中。

KOSTAIVE（新冠疫苗）候选疫苗二价版在日本的3期研究

2023年9月，明治启动了ARCT-2301的3期临床研究，ARCT-2301是KOSTAIVE（祖传毒株和Omicron BA.4/5）的二价版本，以进一步支持我们的自扩增mRNA平台的免疫原性和安全性数据，这可能有助于我们的新冠疫苗针对不断演变的关注变体的未来季节性更新的及时发布。该研究招募了930名健康成年人和患有合并症的个体，他们之前接受了三到五剂mRNA新冠疫苗，包括招募前至少三个月的最后一次加强针，并比较了研究疫苗（ARCT-2301）和COMIRNATY（祖传毒株和BA.4/5），以评估观察盲组之间的安全性和免疫原性。二价疫苗达到主要研究终点（非劣效性）。

SARS-CoV-2（Omicron BA.4/5和武汉毒株）中和抗体的几何平均滴度（GMT）比和血清应答率（SRR）差异均较COMIRNATY达到预先指定的非劣效性和优效性标准。ARCT-2301无因果关联的严重或严重不良事件。

与单价疫苗一样，二价sa-mRNA制剂表现出优于常规二价mRNA疫苗COMIRNATY的免疫原性，加强剂量后可持续长达六个月的更高免疫反应，并提高了广度，支持sa-mRNA疫苗平台在未来疫苗毒株更新方面的稳健性。该研究结果于2024年9月在澳大利亚布里斯班举行的流感控制会议OPTIONS XII上公布。

KOSTAIVE（单价XBB1.5）与季节性流感疫苗的3期共给药研究

2024年3月，Arcturus和CSL Seqirus启动了ARCT-2303候选疫苗的3期关键研究，该疫苗含有XBB1.5 Omicron变异株。该研究旨在生成多个种族的额外免疫原性和安全性数据，以支持美国和全球的监管备案。此外，该研究评估了ARCT-2303疫苗与适龄季节性流感疫苗的共同给药情况。总体而言，这项研究在澳大利亚、哥斯达黎加、洪都拉斯和菲律宾招募了1,499名成年人，其中包括老年人。

研究结果表明，四个主要学习目标和关键次要学习目标全部达到。ARCT-2303与ARCT-154相比，通过针对Omicron XBB.1.5的中和抗体测量，在GMT比率和SRR差异方面表现出更好的免疫反应。ARCT-2303与四价流感疫苗（QIV；Flucelvax、CSL）在18-64岁成人中的共同给药，与单独的QIV相比，显示出非劣免疫反应。与独立ARCT-2303相比，ARCT-2303和QIV的共同给药也显示出非劣性免疫反应。ARCT-2303与辅助QIV（Fluad，CSL）在65岁及以上成人中的共同给药组和单独给药组结果相似。联合给药疫苗的安全性和反应原性与单独给药相当。根据研究结果，没有提出任何安全问题。

新冠疫苗产品格式

KOSTAIVE于2024年10月在日本开始商业化的产品形式是冻干产品展示。冻干形式的KOSTAIVE的稳定性和冷链特性优于冷冻液体形式，我们正在进行的专有制造技术的开发已导致冻干和液体药物产品的冷藏和环境温度保质期显着增加。我们正在与我们的合作者CSL Seqirus合作，优化KOSTAIVE的配方，以更好地满足医疗保健专业人员及其患者的需求。

季节性流感协作计划

LUNAR-FLU（季节性流感）

据估计，流感每年在全球造成十亿人感染，数十万人死亡，尤其是在老年人和有潜在疾病的个人中。在许多地区，流感是季节性的，北半球的感染高峰在11月至4月，南半球的感染高峰在5月至9月。世界卫生组织（“世卫组织”）与多个国家卫生机构合作进行的全年监测向世卫组织提供了有关在即将到来的流感季节最有可能传播的流感毒株的建议。国家卫生机构（例如美国食品和药物管理局（“FDA”））随后做出最终决定，哪些毒株应被本国许可的疫苗覆盖。

我们的LUNAR-FLU（季节性）计划，现已独家授权给CSL seqirus，其目标是生产一种安全有效的季节性流感候选疫苗，与传统的蛋基灭活四价疫苗相比具有显着优势。对流行的流感毒株的不准确预测以及鸡蛋生长疫苗中的适应引起的突变可能会逐年大幅降低疗效。我们认为，mRNA平台灵活适应新病毒毒株的能力应该有助于提高疗效。此外，我们预计mRNA疫苗不会面临鸡蛋生长疫苗常见突变的挑战。

LUNAR-FLU旨在利用我们在LUNAR脂质递送系统和STARR自扩增mRNA技术方面的专业知识。该平台已被证明可以提供有效的预防新冠肺炎的保护，并经过优化，可以在比常规mRNA疫苗更低的剂量下以可接受的反应原性引发强大的免疫原性，目的是创造一种高效的流感疫苗，用于一般和高风险人群。我们与CSL Seqirus合作，生成了一个全面的非临床数据包，以支持启动使用新型流感sa-mRNA候选疫苗的1期临床试验。一项1期剂量发现安全性和免疫原性研究于2024年1月在澳大利亚启动，目前正在进行中。

大流行性禽流感方案（H5N1流感）

我们的LUNAR-H5N1计划是CSL合作协议的一部分，根据我们在2022年获得的BARDA授予的奖项，我们将继续取得进展，以推进1期A疫苗，以保护免受H5N1高致病性禽流感引起的疾病。H5N1流感是动物健康方面的一个重大问题。迄今为止，H5N1流感已波及超万只野生鸟类、近千头奶牛、超1.3亿只家禽。动物体内H5N1感染升高导致人类感染人数不断增加，其中包括美国确诊的两例重症病例和一例死亡病例。大多数确诊的人类感染是由于美国奶业和家禽工人接触受感染的奶牛和家禽。我们正在与我们的合作伙伴BARDA和CSL Seqirus共同努力，以临床验证我们针对H5N1的低剂量STARR mRNA技术，以协助大流行防范。

ARCT-2304（一种自扩增mRNA（sa-mRNA）候选疫苗，也称为LUNAR-H5N1）的1期研究于2024年12月开始给药。这项随机安慰剂对照1期试验（NCT06602531）正在美国多个地点进行，旨在招募大约200名健康成年人（120名18-59岁的参与者；80名60-80岁的参与者）。这一初步临床试验的主要目的是评估ARCT-2304疫苗三种不同剂量水平和两种不同接种方案的安全性和免疫应答。免疫反应通过血凝抑制（HAI）、病毒微中和（MN）和神经氨酸酶酶联凝集素测定（ELLA）进行测量。该临床研究由生物医学高级研究与发展局（BARDA）全额资助。有关资金奖励的更全面讨论，请参阅第1项“业务”–“收入和协作安排及其他实质性协议”–“BARDA”。

ARCT-2304（LUNAR-H5N1）的临床前雪貂研究

已经进行了几项雪貂挑战研究，以确定ARCT-2304的疗效，我们的临床候选药物LUNAR-pandFLU计划。ARCT-2304疫苗接种的雪貂被同一流感毒株H5N1 A/Indonesia/5/2005攻击，由疫苗编码并保护所有雪貂免受致命攻击。接种两剂疫苗后观察到强劲的HAI和NI滴度，并且在攻击后几天的鼻滴度低于未接种疫苗的雪貂（PBS）或接种佐剂重组三聚体血凝素（rHA）的雪貂。此外，与未接种疫苗或接种rHA疫苗的雪貂相比，在ARCT-2304雪貂中观察到的肺部损伤迹象更少。

在另一项实验中，ARCT-2304疫苗接种的雪貂受到来自H5N1不同进化枝的抗原漂移毒株的攻击，A/Vietnam/1203/2004。将接种ARCT-2304的雪貂与未接种疫苗的雪貂和接受编码与ARCT-2304（A/Indonesia）编码的相同毒株或攻击毒株（A/Vietnam）的佐剂三聚体rHA疫苗的雪貂进行比较。ARCT-2304疫苗接种的雪貂被保护不会因这种抗原漂移毒株而死亡。虽然HAI和NI滴度对A/越南的影响低于对A/印度尼西亚的影响，但与未接种疫苗的雪貂和接种佐剂三聚体rHA蛋白的雪貂相比，接种ARCT-2304疫苗的雪貂的鼻洗滴度是所有群体中最低的，并且没有显示出肺部损伤的迹象。

图1：a）雪貂接种ARCT-2304（5μ g）或佐剂（Addavax）重组三聚体HA蛋白（15 μ g）两次（第0 & 28天），并在最后一次接种致死量H5N1 A/Indonesia/5/2005毒株后3周（接种后第49天）后对其进行攻击。所有接种疫苗的雪貂在感染后幸存下来，而所有未接种疫苗（PBS）的雪貂在感染后第7天就死于感染。ARCT-2304雪貂在受到攻击前后的接种群体中HAI和NI滴度最高。此外，ARCT-2138疫苗接种雪貂的鼻洗滴度最低。b）雪貂接种两次（第0 & 28天）ARCT-2304（5μ g）或编码ARCT-2304（A/印度尼西亚）相同毒株或挑战毒株（A/越南）的佐剂（Addavax）重组三聚体HA蛋白（15 μ g），并在最后一次接种致死量H5N1 A/Vietnam/1203/2004毒株后4周（接种后第56天）后受到攻击。虽然针对异源A/Vietnam毒株观察到了较低的HAI和NI滴度，但所有疫苗都引发了对致命感染的保护。然而，与异源攻击相似，在ARCT-2304接种组中观察到了最低的鼻洗滴度。

罕见病计划

1983年《孤儿药法案》（“孤儿药法案”）将罕见病定义为在美国影响不到20万人的疾病。根据美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，简称“美国国立卫生研究院”）的数据，大约有10,000种此类疾病，加在一起影响了美国近3,000万人。欧盟（“欧盟”）将罕见病定义为流行率低于万分之五。这些疾病共同影响了发达国家6%到7%的人口。

由于已知的1万种罕见病中很少有获得批准的治疗方法，因此迫切需要针对罕见病的新药。随着创新科学开启新机遇，生物医药行业研究人员在与一些罕见疾病的斗争中正在取得巨大进展。自《孤儿药法案》颁布以来，已有770多种药物获得FDA批准，目前有800多种药物处于临床开发阶段。尽管最近取得了进展，但要克服出现的科学、运营和财务挑战，还有更多工作要做。

我们认为，我们的技术应该提供一个极好的平台，以应对基因遗传的罕见疾病。具体地说，我们正专注于开发治疗目前治疗选择有限或没有治疗选择的罕见呼吸道和肝脏疾病患者的药物。

罕见病计划– ARCT-810（LUNAR-OTC）

LUNAR-OTC开发计划解决了鸟氨酸转氨甲酰酶（OTC）缺乏症，这是一种罕见的、危及生命的遗传性疾病，由OTC基因突变导致功能失调或缺乏OTC引起。

OTC缺乏症是最常见的尿素循环紊乱，这是一组遗传性代谢紊乱，与体内消除氨的能力降低有关。美国OTC缺乏症患者超5000人，患病率约为全球1.4万人中的1至7.7万人中的1。氨是一种蛋白质分解产生的有毒废物。OTC是尿素循环中的一种关键酶，发生在肝细胞中，将氨转化为无害的尿素，由肾脏消除。OTC缺乏症患者，氨在血液中蓄积，对大脑和肝脏有毒性。高氨值的症状包括呕吐、头痛、昏迷和死亡。OTC缺乏会导致新生儿出现发育问题、癫痫发作和死亡。作为一种X连锁疾病，OTC缺乏症在男性中往往更为严重，尽管女性携带者经常受到影响。症状不太严重的患者可能会在以后的生活中出现，作为成年人。目前除了肝移植外，还没有治愈OTC缺乏症的方法；然而，这种治疗伴随着器官排斥等重大风险和并发症，移植受者必须在余生中服用免疫抑制剂药物。目前OTC缺乏症的护理标准是低蛋白饮食、膳食补充剂、氮清除剂尽量防止氨的积累。高氨水平仍可能发生危及生命的发作，需要进行透析或血液滤过治疗。这些治疗没有解决疾病的根本原因，对有效治疗的高度未满足需求。

我们的LUNAR-OTC开发候选药物ARCT-810使用我们的LUNAR平台将正常的OTC mRNA递送到肝细胞中，然后产生具有可能的疾病改善作用的正常功能OTC。我们的LUNAR-OTC方法有可能治疗导致OTC缺乏的衰弱症状的潜在缺陷，而不是通过隔离氨来缓解症状。我们保留了ARCT-810的全球开发和商业化权利。

LUNAR-OTC已获得FDA的孤儿药指定和EMA的孤儿药产品指定，用于治疗OTC缺乏症。ARCT-810还被授予快速通道指定和罕见儿科疾病指定（RPDD）。指定快速通道是为了促进旨在治疗严重或危及生命的情况的新疗法的开发和加速审查，这些情况表明有可能解决重要的未满足的医疗需求。罕见儿科疾病指定旨在识别严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的患者的罕见儿科疾病。由于这样的指定，如果ARCT-810在美国的原始罕见儿科疾病产品申请中实现了儿科适应症的批准，Arcturus（或ARCT-810的赞助商）有资格获得对不同产品的后续上市申请进行优先审查的凭证。

OTC缺陷型小鼠模型的临床前数据表明，LUNAR-OTC的给药可产生稳健的OTC蛋白表达和活性，从而改善尿毒症生成、降低血浆氨并提高存活率。

ARCT-810在健康志愿者中的1期双盲、安慰剂对照、剂量递增研究于2020年11月完成，并显示出良好的安全性、耐受性和PK特征。

一项针对16名稳定的轻度OTC缺乏成人的单次递增剂量、安慰剂对照研究1b期研究于2023年9月在美国完成。该试验评估了ARCT-810单剂量的安全性、耐受性和药代动力学，以及药物活性的探索性生物标志物。ARCT-810在0.1-0.5mg/kg的剂量范围内总体安全且耐受性良好，未观察到严重或严重的不良事件。散发性输液相关反应（IRRs）通过对症治疗进行管理，似乎不那么频繁，输注速度较慢。在血浆中，ARCT-810 mRNA可以在长达四周的时间内被检测到，而可电离脂质在48小时后不再可测量，这表明用于递送ARCT-810 mRNA的脂质纳米颗粒迅速降解。研究结果于2024年4月在北卡罗来纳州夏洛特举行的遗传性代谢障碍协会会议上和2024年8月在葡萄牙波尔图举行的先天性代谢错误研究协会年度研讨会上公布。

欧盟和英国一项ARCT-810在稳定的OTC缺陷青少年和成人中的2期双盲研究于2024年8月完成了8名受试者的给药，剂量水平为0.3mg/kg。该组参与者以3：1的比例随机接受每14天给药六个剂量的ARCT-810或安慰剂。患者随访完成，数据管理和分析正在进行中。

2024年第二季度，我们将ARCT-810的2期临床项目扩展到美国，开展了一项开放标签、多剂量研究，以评估成人和青少年患者因OTC缺乏而需要临床管理的药效学和安全性。首例接受0.5mg/kg ARCT-810的OTC缺乏症参与者于2024年12月在美国开始给药。预计每位参与者将在两个月内接受五次静脉输液。

罕见病计划-LUNAR-CF（囊性纤维化）

LUNAR-CF项目针对的是囊性纤维化（CF）肺病，这是一种由CF跨膜电导调节因子（CFTR）基因突变引起的进行性疾病。ARCT-032，我们治疗CF的主要开发候选药物，使用我们的LUNAR平台将密码子优化的CFTR mRNA递送到气道上皮细胞中。这使得气道细胞能够使用天然的翻译机制和蛋白质运输途径产生功能性的人类CFTR蛋白，这可能导致治疗导致CF肺病的潜在缺陷，无论具体的突变如何。囊性纤维化基金会（Cystic Fibrosis Foundation，简称“CFF”）与我们合作，支持这种疗法的开发。ARCT-032代表了首个通过吸入途径递送的基于LUNAR的mRNA治疗剂，提供直接递送到受影响的气道以恢复功能性CFTR。

美国有接近4万名儿童和成人患有CF（据估计，94个国家有10.5万人被诊断患有CF），CF可以影响到每一个种族和族裔群体的人。美国每年新增约800人确诊CF。CF是由CFTR基因中2000多个已知突变之一引起的。根据它们导致CFTR蛋白产生和/或功能减少的机制，这些突变被分为几个不同的类别。当CFTR不存在或有缺陷时，气道表面会脱水，并被一层堵塞气道的厚厚的粘液覆盖，导致呼吸困难，并经常导致慢性感染、过度炎症、结构性气道损伤，以及肺部其他严重并发症。CF是一种多系统疾病，也可能影响胰腺、肠道、肝脏、鼻窦、生殖道和汗腺。美国2018-2022年间出生的CF患者的中位预测生存期约为56年，大部分死亡和发病的原因是由于肺部疾病。

目前针对CF肺病的非治愈性疗法是针对疾病的严重程度和防止疾病进展的。这些治疗包括雾化粘液溶解剂、抗生素和气道清除技术，这些技术非常耗时，对CF患者来说是一个重大的治疗负担。许多CF患者最终会出现肺功能严重下降，需要进行肺移植。

FDA批准了几种CFTR调节剂疗法（Kalydeco®，Orkambi®，Symdeko®，和Trikafta®），协助某些类别的异常CFTR蛋白到达细胞膜和/或增加功能性离子通道活性。CFTR调节剂虽然对许多患者有效，但具有突变特异性，因此并非对所有CF患者都有效。其他治疗需要针对I类突变（未产生CFTR；全球约10%的CF病例），以及对CFTR调节剂疗法不耐受或反应不佳的人群。我们最初将ARCT-032的重点放在这些患者群体上，因为他们目前对CF疗法的未满足需求最高。

2023年，我们启动并成功完成了我们的CF mRNA治疗候选药物ARCT-032（LUNAR-CF）的安全性和耐受性1期单次递增剂量研究。32名健康参与者（四个剂量组中各有8名受试者）接受了ARCT-032的单次吸入剂量。随后的方案修订过渡到ARCT-032在成人CF中的安全性和耐受性1b期临床研究于2023年8月获得监管批准，并于2024年8月完成了对7名CF参与者的给药和后续访问，每位CF参与者在相隔两天的时间内接受了两次ARCT-032给药。

在1/1b期临床研究中，ARCT-032在健康志愿者和CF参与者中普遍安全且耐受性良好。在1b期研究的总共7名CF参与者中，6名正在接受CFTR调节剂治疗，而1名受试者具有不受益于调节剂治疗的I类突变。未观察到严重或严重不良事件（SAE），健康志愿者和CF参与者之间的安全性特征相似。轻度、一过性的温度升高或感觉热的事件并伴有其他

在高于2期研究计划的剂量水平时观察到非特异性症状。在CF受试者中，在八天内测量的肺功能在两剂ARCT-032后没有表现出可辨别的模式或安全问题。这项研究的初步结果于2024年6月在苏格兰格拉斯哥举行的欧洲CF协会大会和2024年9月在马萨诸塞州波士顿举行的北美CF大会上公布。

2024年12月，我们在ARCT-032 2期多次递增剂量研究中开始给药，该研究旨在确定I类（null）和其他不受益于CFTR调节剂的CF参与者的安全有效剂量。这项研究得到了在健康志愿者（N = 32）中收集的安全性和耐受性数据以及在CF成人中进行的两次给药1b期研究的支持。2期CF研究（NCT06747858）的每位参与者预计将在28天内接受ARCT-032的每日治疗。

ARCT-032已获得FDA的孤儿药指定和EMA的孤儿药产品指定。FDA还授予ARCT-032罕见儿科疾病指定。罕见儿科疾病指定旨在识别严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的患者的罕见儿科疾病。有了这一认定，如果ARCT-032在美国的原始罕见儿科疾病产品申请中的一个儿科适应症获得批准，Arcturus（或ARCT-032的赞助商）就有资格获得对不同产品的后续上市申请进行优先审查的凭证。

广泛的非临床研究组合支持ARCT-032向临床推进。我们的综合数据集展示了ARCT-032作为一种疾病改善治疗的潜力，已在北美和欧洲的主要CF会议上展示。例如，我们在2023年11月的北美囊性纤维化大会上展示的数据表明，通过微喷雾器在CF雪貂的气道中给药的单剂量ARCT-032有效地使体内的粘液纤毛转运速率翻倍。

平台技术和研发计划

我们拥有四项关键的专有平台技术：

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脂质介导的递送（LUNAR®)

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mRNA和蛋白质设计

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自扩增mRNA（STARR®)

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mRNA药物的制造和配方

LUNAR（脂质介导给药）平台

我们的LUNAR脂质介导递送技术包括一个多样化的、不断增长的包含300多种专有脂质的库，我们正在合理设计这些脂质是多功能的，同时最大限度地提高功效并提高多种核酸选择的耐受性，提炼LNP以针对特定细胞类型，并确定最有利的给药途径。我们的LUNAR脂质的一个关键特征是它们的生物降解性，减少了与其他脂质介导的RNA药物递送平台中存在的耐受性问题相关的脂质积累引起的不良影响。我们的团队继续以可扩展和高度可复制的方式推进我们的LUNAR脂质配制核酸平台，从而降低我们管道中疗法的商品成本。

除了我们的LUNAR脂质介导递送技术，我们相信我们在生产mRNA药物方面创造了创新的、专有的进步，包括提高纯度、可扩展性、生产时间效率以及对不同mRNA修饰策略的适应性的改进。我们努力利用这些专有创新，使我们管道中的每一种mRNA药物受益。

我们继续投资并改进我们的LUNAR脂质介导的mRNA递送，不断改进我们的mRNA和sa-mRNA平台，同时改进我们的下一代专有脂质，以改善我们的疫苗和治疗蛋白平台的靶向性、有效性和安全性。这项投资带来了关键创新，确保我们的LUNAR配方候选药物具有治疗用途的最佳特性，我们相信这使我们有别于其他核酸疗法和脂质介导的递送平台。因此，我们认为自己是多适应症mRNA疗法研发的领导者。

我们继续开展探索性平台开发活动，包括基因组编辑评估和新的靶向方法，我们的LUNAR和STARR平台可能有助于为我们的产品组合识别和开发更多产品。

我们的LUNAR脂质介导递送技术的关键属性

我们设计了我们的LUNAR脂质介导递送平台，以应对核酸药物递送的主要挑战，包括转染效率、不良免疫反应和肝损伤。

LUNAR是一种多组分、脂质介导的药物递送系统，它利用我们专有的脂质，称为ATX脂质。我们的每一种ATX脂质都包含一个可电离的头部基团和一个可生物降解的脂质骨架。The head group is a key chemical component of the ATX lipid，making it pH sensitive and providing it distinctive advantages as a component of our LUNAR lipid formulation。在酸性pH值下，ATX脂质带正电荷，促进与带负电荷的核酸相互作用，从而能够形成LUNAR粒子。在生理pH值（例如pH值7.4）下，LUNAR制剂中的ATX脂质带中性电荷，降低了永久带正电荷的脂质介导递送技术经常出现的毒性。当通过内吞作用（在LUNAR配制的核酸治疗剂周围形成称为内体的细胞结构的过程）被摄取到细胞中时，头部基团再次变得带正电荷，破坏内体和LUNAR颗粒，导致核酸治疗剂释放到细胞中，在那里它被翻译为产生治疗性蛋白质。

LUNAR颗粒的破坏也将配方的成分释放到细胞中，其中ATX脂质被细胞中的酶降解，从而允许脂质从细胞中清除。我们将ATX脂质设计为可通过工程化化学结构成分（称为酯）快速生物降解到对细胞酶（称为酯酶）敏感的ATX主干中。这种降解可防止ATX脂质在细胞内积累并引起毒性。

可生物降解，针对每种细胞类型进行高度优化

LUNAR-平台开发

我们LUNAR平台的开发，重点在以下几个方面不断创新和推进：

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设计、制造新型ATX脂质并将其纳入制剂，以丰富我们的专有ATX脂质库，用于靶细胞/组织特异性、提高耐受性和对更大物种的翻译能力；

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开发、优化和创新LUNAR制剂的制造工艺，以确保跨组分和尺度的RNA封装；

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为LUNAR制剂制定稳定策略（例如冻干展示），以减少对冷冻储存的需求并延长保质期；和

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不断优化和创新LUNAR筛查范式，使各种治疗方案和给药途径能够严格选择ATX脂质。

通过上述努力，我们多功能的LUNAR平台继续推动内部和合作伙伴计划。

ATX脂质设计和体内筛查过程

如上所述，我们已经生成了一个不断增长的包含300多种专有ATX脂质库。ATX脂质经过合理设计以适合其各自的应用，并因目标细胞类型和给药途径而有所不同。我们对每个核酸治疗候选者进行广泛的制剂筛选，以确定要使用的最佳ATX脂质和核酸治疗候选者的适当辅料组合物（LUNAR组合物）、所需的给药途径和靶细胞类型。

ATX脂质的设计是一个基于先前ATX候选脂质的体内蛋白表达和耐受性结果的迭代过程。新的ATX脂质被化学合成，用于包装表达一种分泌蛋白质的mRNA。ATX脂质配制的RNA在进行生物活性测试之前必须满足特定的化学和生物物理接受标准。满足所有接受标准的RNA制剂首先被筛选用于小鼠的蛋白质表达。然后在给药后测试活性候选者的耐受性和初步组织清除率。通过评估非人类灵长类动物中的蛋白质表达，进一步验证了活性候选者。然后将表现出高水平蛋白质表达和等效或改善的组织清除率的活性ATX脂质候选者分配给特定的疾病目标，以开发治疗应用。以下结果来自一项体内mRNA表达研究，与阳性对照相比，该研究确定了三种新的高活性LUNAR脂质在非人类灵长类动物中的蛋白质表达方面。

小鼠静脉给药6小时后人EPO的表达（图2）

静脉给药48小时后小鼠肝脏清除LUNAR脂质（图3）

非人类灵长类动物静脉给药6小时后人类EPO的表达（图4）

图2：小鼠静脉注射4种不同的含有表达人促红细胞生成素（EPO）mRNA的LUNAR脂质制剂。筛选出的LUNAR脂质分别为C9G、C9H、C9I和B2G，剂量分别为0.1mg/kg和0.3mg/kg RNA。LUNAR脂质BLG制剂是一种阳性对照，与其他制剂的表达进行比较。小鼠在注射后6小时出血，并测定EPO，一种分泌蛋白。

图3：显示0.1mg/kg和0.3mg/kg RNA剂量给药后48小时小鼠肝脏LUNAR脂质的清除率。C9G、C9H和C9I产生的EPO表达水平远高于BGAG，这两种剂量测试的阳性对照。还显示，C9G和C9I残留量低于检出限值且C9H残留量在0.1mg/kg RNA剂量下至少比B2G残留量少10倍，在较高RNA剂量下至少比B2G残留量少2倍。

图4：C9G和C9I制剂单剂量检测非人灵长类动物EPO表达，并在静脉给药后6小时检测血液中分泌的HEPO。C9G和C9I均产生了明显高于阳性对照的表达水平，B2G进一步证实了新型LUNAR制剂的优越性能。因此，这一脂质筛查确定了三种在小鼠中产生更大RNA表达的LUNAR脂质和两种在NHPs中产生的LUNAR脂质，并在给药后48小时内迅速从肝脏中清除。这证明了使用我们的先进一代脂质设计和执行LUNAR配方的能力，这些脂质具有高出许多倍的蛋白质表达和现成的生物降解性。

肺部靶向

使用我们专有的脂质纳米颗粒递送平台LUNAR为CF计划开发了气溶胶能力。已在啮齿动物（小鼠、大鼠）和非啮齿动物模型（雪貂、NHP）中使用封装在LUNAR中的报告mRNA实现了雾化LUNAR制剂靶向气道上皮的表征和优化。我们预计，在CF计划中为吸入式LUNAR平台获得的验证将作为一种可翻译的方法来支持需要靶向气道上皮的其他呼吸途径。

跨物种（啮齿动物、雪貂、NHPs）的LUNAR递送至气道上皮在体内展示

交替肝靶向

作为增强LUNAR肝脏靶向能力的概念验证，我们开发了含有适当肝细胞靶向剂的LUNAR制剂的数据。传统的脂质纳米颗粒介导的肝细胞递送通过低密度脂蛋白受体（LDLR）的摄取发生。LUNAR的先进一代脂质本身就具有出色的肝脏靶向能力。但由LDLR缺乏介导的疾病，如熟悉的高胆固醇血症，需要交替的肝脏靶向和LUNAR递送途径。因此，我们在LDLR缺陷小鼠模型中评估了这种靶向剂，发现与不含靶向剂的LUNAR制剂相比，只有具有这种靶向剂的LUNAR制剂能够将mRNA递送至肝细胞。基于这些有前景的数据，我们正在扩大这些平台开发力度。

LUNAR安全性和耐受性（i.v.管理）

作为我们专有脂质筛选方法的一部分，我们在Balb/C和C57BL/6小鼠品系中进行了初始脂质耐受性筛选，以确定在啮齿动物物种中的初始最大耐受剂量。用不同ATX脂质封装hEPO mRNA的LUNAR制剂被静脉注射给这些小鼠

三种和五种mg/kg剂量的毒株，并监测临床体征。在LUNAR给药后6和48小时抽血，并测定肝功能和细胞因子升高。肝功能变化是通过测量血液中丙氨酸氨基转移酶（ALT）和天冬氨酸氨基转移酶（AST）酶的任何增加来确定的。这些酶的显著增加（即超过正常范围的五倍）表明对肝功能有负面影响。结果表明，对于含有DSPC的LUNAR制剂，许多接受过测试的LUNAR制剂在两个小鼠品系中的耐受性最高可达3mg/kg。此外，当辅助脂质为PCA57时，耐受性甚至有更大的改善，最高可达5mg/kg。因此，通过这些创新，我们相信我们已经大幅提高了我们的LUNAR平台的效能和耐受性。

我们专有的mRNA和蛋白质设计技术

我们管道中的mRNA项目得益于我们在蛋白质和mRNA设计方面的内部专业知识，这有助于我们应对当今mRNA疗法可行性面临的许多已知挑战。我们已经确定了mRNA化合物的几个设计元素，它们提供了我们的mRNA疗法的改进翻译（基于mRNA中的指令/代码制造蛋白质的过程），包括来自以前没有与人类mRNA序列结合的物种的非翻译区域。这一平台技术适用于我们目前在发现工作中正在研究的许多不同的人类mRNA序列。我们能够设计人类蛋白质序列，以增加我们的mRNA疗法产生的蛋白质的半衰期，并能够更有效地将特定类型的蛋白质引导到某些感兴趣的细胞结构。这些创新广泛适用于几个项目，这些项目是我们mRNA发现工作的一部分。

除了这些平台技术，我们还开发了一种专有工具，以帮助我们的团队高效设计和开发新的mRNA候选药物。我们的mRNA设计套件是一个基于云的软件套件，其中包含一系列专有的生物信息算法，旨在通过优化mRNA序列实现药物物质高度提高的效力。这些算法是通过集成经过实验验证的优化过程在内部开发的。通过多层in silico质量控制管道，mRNA Design Suite及时生成高质量和无错误的序列，并伴有各种统计数据。此外，mRNA Design Suite与我们的质粒/mRNA生产数据库无缝交互，以加速从mRNA设计到基因合成、克隆和mRNA生产的过程。

我们的STARR mRNA技术

我们独特且专有的自扩增mRNA（sa-mRNA）平台（STARR）包括专有算法，这些算法为sa-mRNA的设计和优化提供信息，以增强适用抗原的表达，同时最大限度地减少可能抑制表达的结构。复制酶是一种RNA依赖性RNA聚合酶，在感兴趣的抗原上游进行编码，与常规（常规）mRNA相比，其功能是增加抗原表达的持续时间。在临床前研究中，增强的表达导致在较低剂量下的免疫原性高于常规mRNA疫苗（下图6）。

图2：来自优化的sa-mRNA、STARR技术（绿色）、非优化的sa-mRNA（蓝色）和常规RNA（紫色）的荧光素酶表达。STARR技术被证明产生比常规RNA至少高30倍的表达水平。与常规RNA相比，STARR技术还展示了更长的表达持续时间，并且还展示了非优化的自我扩增RNA。

与传统的基于mRNA的疫苗相比，具有STARR技术的候选疫苗已被证明可以在更低的剂量水平下诱导更持久和更广泛的体液免疫反应。

我们的专有制造技术

我们不断创新和提高我们的能力，以高标准的质量、效率，并遵守良好生产规范及其在美国以外的类似法规制造核酸药物。我们的技术致力于改善药品制造过程中从设计到灌装和包装的每一个方面。核酸制造依赖于化学和生物科学中复杂技术的汇合，这些技术的执行需要极其精确。因此，核酸药物行业在制造过程的所有步骤中都面临着许多挑战，最显着的是在继续满足产品规格的同时扩大工艺以生产足够大小的批次的能力。值得注意的能力包括：

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mRNA药物物质制造–我们开发了制造mRNA药物物质的能力，具有高产品收率和卓越的产品纯度。此外，我们还开发了可靠、高效的mRNA药物物质表征检测方法。我们在这方面不断创新，进一步提高mRNA药物物质的成本、产量、纯度和稳定性。

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药物产品配方–使用我们的LUNAR递送平台进行mRNA药物物质的配方对于实现mRNA的有效体内递送和翻译至关重要。我们开发了先进的工艺和专有技术，使我们能够大批量制造脂质封装的化合物，以帮助确保满足关键产品规格的脂质封装的化合物，包括纯度、粒度、浓度、稳定性和封装百分比，在液体和冻干产品形式中。这些能力的持续推进，是我们平台发展的重要着力点。

在我们努力提高这些能力和其他能力的过程中，我们使用合格的缩小模型来优化药物物质和药物产品的每个制造步骤的操作条件。这些小规模模型确定的优化条件应用于cGMP制造工艺。这一制造开发过程也被用于评估潜在的添加剂，以提高药物物质和药物产品的质量和功效，提高制造效率并降低制造成本。使用这种制造开发工艺取得的一些主要成就是提高了药物产率、减少了药物物质杂质、提高了制造效率、延长了冷藏和环境温度保质期。

发现程序

我们平台技术的通用性可能允许广泛的核酸药物。我们已经并将继续努力通过我们的发现和扶持技术计划探索潜在的新药，尽管我们正在优先考虑我们的后期项目。

Discovery Programs – Vaccine Programs（Lyme Disease and Gonorhea）

基于COVID自扩增信使RNA（sa-mRNA）疫苗KOSTAIVE的批准提供的LUNAR和STARR技术的临床和监管验证，我们启动了针对莱姆病和淋病的疫苗发现计划。正如在新冠疫情项目中观察到的那样，这些发现项目依赖于与传统mRNA疫苗相比具有更好的免疫原性、持久性和免疫反应广度的证据。

莱姆病是一种细菌感染，是美国最常见的媒介传播疾病。感染可扩散到关节、心脏和神经系统。淋病是一种性传播疾病（STD），可感染生殖道粘膜。它是美国第二大最常报告的细菌性传播感染。我们根据未被满足的医疗需求高、对疫苗靶点选择的前进路径有很好的理解、概念验证的论证，以及可能在有利的疫苗产品中转化的平台优势，选择了这些疾病。

发现程序– HPV

Arcturus正在推进一种暴露后HPV治疗性候选疫苗的开发。虽然预防性接种HPV疫苗大幅降低了发达国家宫颈癌的发病率，

宫颈癌仍是全球女性癌症的第四大病因，绝大多数（约90%）病例发生在尚未广泛采用预防性HPV疫苗接种和其他宫颈癌预防策略（包括筛查和治疗）的国家。由于未能清除病毒和整合病毒癌基因，宫颈癌通常在初次接触HPV后数年后发展。一种针对癌前细胞中整合的HPV基因诱导T细胞反应的治疗性疫苗，可以帮助预防那些已经接触过HPV的人的癌前和癌症。盖茨基金会于2024年11月授予Arcturus 390万美元的赠款，用于通过临床候选提名阶段支持此类治疗性HPV疫苗的开发。

使能技术

使能技术–癌症疫苗

我们的LUNAR癌症疫苗发现工作旨在通过活化的T细胞开发针对肿瘤的免疫疗法。我们设想疫苗将编码一种抗原（s），这种抗原将由肿瘤（或与肿瘤相关）特异呈现，这样疫苗接种将引发识别和攻击肿瘤的T细胞反应。我们应用了我们从更先进的LUNAR-COVID疫苗项目中学到的知识，建立了STARR（自我扩增）和用于免疫肿瘤治疗的常规mRNA平台。

在一项临床前研究中，我们的概念验证（POC）疫苗编码在小鼠结直肠癌细胞系CT26表面高度表达的GP70蛋白的AH1抗原，已在结直肠CT26细胞系的同基因小鼠模型中证明了明确的有效性。STARR疫苗（两剂10ug）的肌肉注射，用检查点抑制剂（CPI）、抗PD1/PDL1抗体治疗，与本身治疗的CPI相比，导致肿瘤生长大幅减少（面板A）。此外，单次给药0.2 ug剂量的STARR疫苗也达到了同样的疗效水平。

对于各种LUNAR制剂，表达AH1抗原的常规mRNA疫苗在同基因小鼠模型中也表现出强大的T细胞应答（Panel B）和抗PD1/PDL1治疗减少肿瘤生长。我们认为，这两个平台的这些POC结果可能会导致适用于具有灵活给药方案的各种类型的癌症。

迄今为止，我们的工作重点是新抗原的选择，以及癌症疫苗中编码的其他常见肿瘤特异性抗原。常见的肿瘤抗原可以在患者之间共享，因此针对更广泛的患者群体，而新抗原疫苗将是针对个体患者的个性化疫苗。LUNAR癌症疫苗项目的其他进展包括抗原盒设计、STARR RNA元件和免疫调节剂分子的改进，所有这些都可以显着增强T细胞反应。

图11：大角癌疫苗的抗肿瘤活性和T细胞应答。A. STARR疫苗表达一种肿瘤抗原导致结直肠癌细胞系CT26的肿瘤生长速率显著降低。B.常规mRNA癌症疫苗通过各种LUNAR制剂引发的T应答。

使能技术–免疫肿瘤学

使用嵌合抗原受体（CAR）T细胞的基于细胞的血液系统恶性肿瘤疗法在过去十年中取得了重大进展。CAR-T细胞在免疫肿瘤学中的成功导致越来越多的疗法利用其他免疫细胞类型被工程化以表达多种免疫调节分子。然而，尽管他们做出了承诺，但这种治疗方法仍然存在广泛的挑战。其中一些问题包括毒性、CAR构建体插入诱变的可能性、T细胞恶性肿瘤，以及复杂、耗时和昂贵的离体制造过程。我们认为，我们的LUNAR-I/O方法有可能改善其中一些问题。例如：

RNA驱动的CAR在淋巴细胞或免疫细胞类型中的表达将是短暂的，因此预计具有较低的副作用曲线；

没有整合到种系DNA中，允许多个治疗分子的共同递送而没有插入诱变的风险；和

通过一种更快、更便宜的过程生成表达CAR的细胞，特别是在体内靶向特定免疫细胞亚型时。

LUNAR-I/O计划的目标是利用RNA和LUNAR技术的固有优势，最大限度地提高CAR表达细胞的临床有效性。初步实验表明，我们专有的LUNAR脂质纳米颗粒可以在体外转染> 90%的原发性人类CD8 +和CD4 + T淋巴细胞。迄今为止，我们的工作重点是将CAR-mRNA或CAR-STARR（自扩增RNA）构建体与其他免疫刺激分子结合，在体内靶向T淋巴细胞。

供应和制造

我们的供应和制造战略重点支持以下方面：

多个临床前和临床管线候选者；

晚期临床和商业规模新冠疫苗产品；以及

区域和全球产品需求。

我们与合作伙伴一起建立了全球制造足迹，包括Aldevron、Catalent、Recipharm、Polymun和ARCALIS。通过此类合作，我们与位于美国、欧盟和亚洲的一级和二级采购合同开发和制造组织（CDMO）建立了一个综合全球供应链网络，用于生产关键原材料、原料药和包装成品。

我们已经制造和供应了克数量的药物物质，并通过我们的CDMO扩大和验证了我们的成品药物产品（COVID疫苗），用于临床研究，以及商业准备。我们继续致力于，资源来推进我们先进的制造技术，包括脂质纳米颗粒的配方，这提高了制造效率和能力。为了进一步优化商业努力，我们继续与我们的合作者CSL Seqirus一起评估和推进制造工艺和能力以及技术转让，包括追求不同的产品展示。

我们相信，我们已经通过我们的CDMO建立了足够的制造能力，以满足我们目前的内部研究、开发和潜在的商业需求，以及我们根据与合作伙伴的现有协议承担的义务。此外，我们将继续评估与其他供应商的关系，以提高整体产能并使我们的供应链多样化。

收入和协作安排及其他材料协议

除了我们的内部项目外，我们还与其他各方在基于我们专有平台技术的发现、开发、制造或其他努力方面进行了合作或合作。除其他合作安排外，

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我们与CSL Seqirus有合作，用于SARS-CoV-2（COVID）、流感和其他三种传染病的疫苗；

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我们获得了CFF的资助，以支持我们的LUNAR-CF开发计划；和

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我们与BARDA签订了一份合同，以支持基于我们专有的基于自扩增信使RNA的疫苗平台的低剂量大流行性流感候选药物的开发。

CSL Seqirus

2022年11月，我们与CSL Seqirus就研究、开发、制造和商业化自扩增mRNA疫苗的全球独家权利订立了CSL合作协议。在根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》获得批准后，该《CSL合作协议》于2022年12月8日生效。

根据《CSL合作协议》，CSL Seqirus获得我们用于SARS-CoV-2（COVID）、流感和其他三种传染病疫苗的技术的全球独家权利。具体来说，合作协议授予CSL Seqirus对我们的STARR mRNA技术和LUNAR脂质介导的递送以及mRNA药物物质和药物产品制造专业知识的许可。CSL还被授予在大流行防范领域的全球非排他性权利（即被WHO确定为优先疾病的病原体），并有权转换为排他性许可。

CSL合作协议规定了各方将如何合作研究和开发候选疫苗。在新冠领域，我们在美国和欧洲为我们在新冠病毒中领先的自扩增mRNA候选疫苗ARCT-154进行某些监管备案，并为下一代新冠病毒候选疫苗的研发活动进行活动。CSL Seqirus领导并负责新冠肺炎、流感和其他领域的所有其他研发。

我们收到了2亿美元的预付款，如果所有产品都在许可领域注册，我们有可能收到总计超过13亿美元的开发里程碑。我们还有权根据疫苗在各个领域的“净销售额”，潜在地获得高达30亿美元的商业里程碑。此外，我们有权从新冠疫苗销售中获得40%的净利润份额，以及针对流感疫苗、大流行防备和另外三种传染病的年度净销售额的低至两位数的特许权使用费。获得所有此类付款的权利均受制于《CSL合作协议》中规定的严格条件、要求、特许权使用费减少条款和其他限制。

任何一方均可在收到通知和补救机会后，因另一方存在重大违约行为而逐场终止《CSL协作协议》。CSL Seqirus也可以出于任何原因或无任何原因在一定的限制下完全或在逐个领域的基础上终止合作协议。由于安全原因、临床数据不可行、商业不可行和其他特定原因，CSLSeqirus也可能终止CSL合作协议。

2024年3月，我们在CSL和公司之间签订了合作和许可协议的第二次修订，以反映开发计划的更新和与我们之前关于合作和许可协议的披露一致的其他调整（“第二次修订”）。除其他事项外，第二次修订调整了（i）某些候选产品的开发计划，（ii）与此类候选产品相关的各种开发里程碑，（iii）《CSL合作协议》中有关特定特许权使用费支付的条款，（iii）《CSL合作协议》中有关分销商的条款，以及（iv）与上述相关的专有付款计算。

该CSL合作协议使我们能够履行Arcturus于2022年8月宣布的生物医学高级研究与发展局（BARDA）授予的与大流行性流感快速反应相关的奖励规定下的义务。

囊性纤维化基础协议

2017年5月16日，根据与CFF的发展计划信函协议（经修订，“CFF协议”），CFF同意授予美国一项发展计划的资金，以识别先导CFTR mRNA序列和LUNAR制剂，证明LUNAR CFTR mRNA的耐受性，并证明雾化LUNAR的可翻译性。该奖项包括授予CFF专有技术的权利，以协助我们研究、开发、商业化、制造或以其他方式开发产品。如果奖励导致成功的商业化产品，我们将支付CFF（i）产品销售的特许权使用费，最高不超过CFF实际支付给我们的总奖励金额的个位数倍数，以及（ii）此后，每年净销售额的个位数百分比。此外，如果发生产品或我们的开发计划技术的许可、销售或其他转让（包括控制权变更交易），我们将向CFF支付我们或我们的股东实际收到的此类许可、销售或转让付款的一定百分比（受特许权使用费上限限制）。于2019年8月1日，我们订立CFF修正案

协议。根据该修正案，（i）CFF将增加它将授予预付LUNAR-CF的金额，（ii）我们将为剩余的预算成本提供一定数量的配套资金，以及（iii）CFF向我们支付的相关付款时间表被修改，以便（a）在执行修正案时进行了支付，（b）将在2020年1月、4月、7月和10月的第一天后的三十天内向我们支付商定的金额，（c）最后一笔款项将在美国开具CFF发票以满足良好生产规范并提交IND申请时支付。2022年1月，各方签署了CFF的额外修正案，以资助开发CF雪貂模型，以应用于我们的LUNAR-CF候选药物ARCT-032的开发。

2023年9月25日，我们对CFF协议进行了额外修订（“第四次修订”），据此，我们和CFF同意：（a）将CFF的授标金额（定义见CFF协议和适用的修订）增加至多900万美元（迄今为止总计至多约2500万美元），并要求Arcturus为剩余的预算成本提供1500万美元的配套资金；（b）根据CFF协议修改现有的CFF应付特许权使用费的费率和上限，包括增加Arcturus的选择权，以通过一次性付款降低特许权使用费比率；（c）在发生囊性纤维化或其他肺部资产的某些处置或许可或Arcturus控制权变更的情况下，修改Arcturus向CFF付款的计算；（d）对CFF协议的展品、定义和其他条款进行相应修改。

巴尔达

2022年8月，我们与美国卫生与公众服务部的生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）签订了成本报销合同，以支持基于我们专有的基于自扩增信使RNA的疫苗平台的低剂量大流行性流感候选疫苗的开发。

该合同将在三年期间支持我们的非临床和临床前开发、通过1期的早期临床开发以及相关的药物产品制造、监管和质量保证活动。合同规定由BARDA偿还纳入合同的Arcturus允许的费用，最高可达6320万美元。该合同不包括购买任何最终可能开发的大流行性流感疫苗。BARDA可在特定情况下随时终止合同，包括为方便起见。

这份合同是BARDA正在进行的努力的一部分，该努力通过投资于创新的医疗对策来加强大流行的准备和应对能力，这些措施可以帮助防止大流行性流感和新出现的传染病引起的爆发所造成的医疗后果。2024年12月，我们启动了H5N1大流行性流感候选药物的1期临床试验，该试验由BARDA提供资金支持。

ARCALIS合资公司

2023年8月14日，我们宣布，我们在日本支持mRNA疫苗和疗法生产的制造合资企业ARCALIS Inc.（ARCALIS）在日本政府的两项单独赠款中获得了高达1.15亿美元的奖励。这笔赠款用于资助建设工厂和购买资本设备，以支持当前mRNA药物物质的良好生产规范（cGMP）生产和mRNA药物产品运营。

2023年10月4日，我们宣布ARCALIS被日本经济产业省选中，获得额外的财政支持，以建造DNA模板制造设施以及新的最先进的设备。该设施产生的DNA质粒将被用作ARCALIS邻近的mRNA药物设施制造mRNA药物物质的关键起始材料，该设施于2023年7月完工。迄今为止，日本政府已授予ARCALIS约1.65亿美元，但须遵守某些条款和条件，以建设mRNA药物物质、mRNA药物产品制造能力并建设DNA模板制造设施。

2024年11月14日，明治精工制药宣布投资ARCALIS。此次投资将进一步加强两家公司之间的协作关系。ARCALIS在mRNA药物和疫苗方面的先进技术和运营与明治精工制药在制造、上市后安全管理和稳定的产品供应方面的专业知识相结合，有望显著改善日本mRNA疫苗的供应。

2025年1月，明治精工制药与我们的制造合资公司ARCALIS一起获得厚生劳动省（MHLW）批准在日本为KOSTAIVE增加商业生产场所。在ARCALIS的南相马工厂生产、在明治精工制药公司配制的含有活性药物成分的国产产品，现已能够在日本发运用于商业用途。

遗留安排

在我们的成长期，我们与行业内较大的各方签订了各种协作、开发和许可协议，规定指定使用我们的平台技术进行协作开发的目标。尽管正如我们之前报道的那样，这些协议的缔约方，包括Ultragenyx，继续拥有其中某些目标的独家权利，但除上述报道外，这些计划下没有任何重大的开发活动。

知识产权

我们的商业成功部分取决于我们获得和维护我们的专有技术、发明和专有技术的知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们努力通过专利、商标、商业秘密、许可协议、发明转让协议以及与员工、顾问、顾问和承包商的保密协议来保护我们的知识产权。

我们依靠持续的技术创新来加强我们在核酸药物领域的专有地位。因此，随着我们发现和开发新型核酸技术平台和新型核酸治疗候选药物，我们计划继续在世界各地的司法管辖区提交专利申请。我们不能保证将来的申请一定会发放。

我们的专利组合

截至2025年1月31日，我们拥有超过500项专利和正在申请的专利。这些专利和待决申请的权利要求包括物质的组合物、使用方法、制造工艺和药物产品配方。这些索赔涉及使用我们的核心平台技术，包括使用LUNAR®和脂质成分以递送核酸、治疗疾病的特定核酸模式，以及我们关于设计、制造和纯化用于治疗的核酸的专有技术。索赔还涵盖物质组成、配方和使用我们的治疗候选药物来预防和/或治疗目标疾病，包括OTC缺乏症、CF、新冠肺炎和流感。如果发布，我们的专利预计将在2028年至2045年之间到期，而不考虑任何可能的专利期限延长。

我们的专利组合建立在为我们的LUNAR和STARR提供强大保护的战略之上®平台如下所述：

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LUNAR –我们的LUNAR平台的专利持有量在范围和领域继续增长，专利和专利申请涉及物质的组成，包括我们不断增长的专有脂质库的化学结构、脂质纳米颗粒的制造（包括冻干），以及在全球50多个国家使用我们的LUNAR技术进行核酸递送和药物递送。

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STARR – 2019年，我们开始开发STARR平台，该平台将我们专有的LUNAR递送系统与能够实现自我转录和自我扩增RNA的技术相结合。如上所述，我们强大的LUNAR产品组合为能够实现基于STARR的药物物质的特定和有效递送的递送工具提供了保护。与我们的LUNAR产品组合一样，我们针对STARR平台的专利持有量具有广泛的地理足迹。该产品组合通常针对STARR技术下专门设计的RNA构建体、特定核苷酸和氨基酸序列以及包含相同内容的脂质制剂。我们预计，随着我们继续就STARR平台进行创新，将会有更多的专利被申请，目前涵盖STARR平台这些发展的申请，如果获得批准，将持续到2044年，不包括任何专利期限的延长。

专利条款

个人专利的期限取决于获得专利的国家。专利期限为自在我们提交的大多数国家提交非临时专利申请的最早生效日期起20年。

根据《药品价格竞争和专利期限恢复法》（又称《Hatch-Waxman法案》），美国专利持有人可以申请专利期限延长，以补偿在FDA监管审查过程中失去的专利期限。专利延期仅适用于涵盖FDA批准药物的专利。延长期限最长可超过专利原定有效期五年，且自产品获批之日起不得延长超过14年的专利期限。每个批准的药物只授予一项专利延期。包括欧洲在内的外国法域也可能有类似规定。我们打算在可能的情况下申请专利期限延长。

商业秘密

我们开发了宝贵的商业秘密，以保护我们的候选产品和专有工艺，包括与核酸的设计和优化、用于递送核酸的脂质组合物的设计和优化、制造和配方工艺以及分析技术相关的商业秘密。

知识产权的某些风险

我们的商业成功也部分取决于我们不侵犯第三方的专利或所有权。有关与我们的知识产权相关的风险的更全面讨论，请参阅项目1a“风险因素”–“与我们的知识产权相关的风险。”

国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。

我们的成功部分取决于我们是否有能力：

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保守商业秘密；

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防止第三方侵犯我们的专有权利；和

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在不侵犯第三方的专利和所有权的情况下经营我们的业务，无论是在美国还是在国际上。

我们寻求保护我们的专有技术和工艺，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和其他承包商的保密和发明转让协议。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的雇员、顾问、科学顾问或其他承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

产品批准和政府监管

美国、联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局广泛监管，其中包括我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销以及出口和进口。我们开发的任何候选产品必须获得FDA的授权或批准，才能在美国合法上市，并由适当的外国监管机构批准，才能在外国合法上市。

美国药物研发进程

在美国，人类药物和疫苗的开发、制造和营销受到广泛监管。FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）和实施条例对药品进行监管，根据《FDCA》和《公共卫生服务法》（“PHSA”）的规定对包括疫苗在内的生物制品进行监管。药品和疫苗还受其他联邦、州和地方法规和规定的约束。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量的时间和财力资源。

在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法民事或刑事制裁。FDA的制裁措施可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、取消资格、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何机构或司法强制执行行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA要求的药物或生物制品在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

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根据良好实验室规范（“GLP”）或其他适用法规完成非临床实验室试验、动物研究和制剂及稳定性研究；

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向FDA提交IND申请，必须在人体临床试验开始前生效；

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根据FDA通常被称为当前良好临床实践（“GCPs”）的法规进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议药物对其预期用途的安全性和有效性；

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向FDA提交新药或生物制剂的新药申请（“NDA”）或生物制剂许可申请（“BLA”）；

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圆满完成FDA对生产药物的生产设施或设施的检查，以确保符合FDA现行的良好生产规范标准（“cGMP”），确保设施、方法和控制措施足以维护药物的特性、强度、质量和纯度；

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FDA对生成支持NDA或BLA数据的非临床和临床试验场所的潜在审计；以及

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FDA审查和批准NDA或BLA。

寻求所需批准的漫长过程以及遵守适用法规和条例的持续需要需要花费大量资源，批准本质上是不确定的。

在测试任何在人体中具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物进入临床前研究阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括发现和靶点鉴定，评估生物活性、作用机制和潜在毒性的体外试验，以及评估候选药物潜在安全性、药代动力学和药理活性的动物研究。动物研究的开展必须遵守联邦法规和要求，包括GLP。申办者必须将临床前试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后三十天自动生效，除非FDA在该30天时间段内强制实施临床暂停。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不遵守规定，FDA还可能在临床试验之前或期间的任何时间对候选药物实施临床暂停。因此，我们无法确定提交IND是否会导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用候选药物，一般不是受雇于或在试验申办者直接控制下的医生。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照包含良好临床实践要求的FDA法规进行。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的独立机构审查委员会（“IRB”）进行审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人所面临的风险是否最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。IRB还批准了该法案的形式和内容

必须由每个临床试验受试者或其法定代表人签署并为临床试验提供监督直至完成的知情同意书。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

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阶段1。该药物最初被引入健康人类受试者，并测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄。对于一些针对严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品可能具有太大的内在毒性而无法道德地给予健康志愿者时，可能会在患者中进行初步的人体测试；

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第2阶段。药物在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案；和

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阶段3。在地理上分散的临床试验地点开展临床试验，以进一步评估扩大的患者群体中的剂量、临床疗效和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的依据。通常，FDA要求对NDA或BLA进行良好控制的3期临床试验。

批准后临床试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。

必须向FDA提交详细说明临床试验结果的年度进展报告，并且必须及时向FDA和研究人员提交书面IND安全报告，以应对严重和意外的不良反应事件或任何在实验动物中的试验发现表明对人类受试者具有重大风险的结果。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。FDA或申办者或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选药物的高质量批次，除其他外，必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内没有发生不可接受的变质。

美国审查和批准程序

产品开发、非临床研究和临床试验的结果，连同制造过程的描述、对药物化学成分进行的分析测试、提议的标签和其他相关信息，作为NDA或BLA请求批准产品上市的一部分提交给FDA。提交NDA或BLA需支付大量用户费用；在某些有限的情况下可能会获得此类费用的豁免。

此外，根据《儿科研究公平法》（“PREA”），NDA或BLA或对NDA或BLA的补充必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据或全部或部分豁免。除非法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿指定的适应症的任何药物。

FDA审查所有提交的NDA或BLA，以确定它们是否基本完整，然后才接受它们的备案。如果FDA确定NDA或BLA不完整或被发现不可导航，则可能会拒绝提交申请，必须重新提交以供考虑。一旦提交申请被接受，FDA将开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA同意的目标和政策

处方药用户费用法案（“PDUFA”），FDA从接受备案开始有10个月的时间完成对标准NDA或BLA的初步审查并对申请人作出回应，从接受对优先NDA或BLA的备案开始有6个月的时间。FDA并不总是满足其PDUFA目标日期。如果FDA要求或NDA或BLA赞助商以其他方式就PDUFA目标日期之前提交的信息提供额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可能会延长三个月或更长时间。

在NDA或BLA提交被接受备案后，FDA对NDA或BLA进行审查，以确定（其中包括）提议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否正在按照cGMP生产，以确保和保留产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新药或生物制品或药物或生物制品的申请提交给一个咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估，并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在药物审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略（“REMS”）来确保药物的安全使用。如果FDA断定需要REMS，NDA或BLA的发起人必须提交提议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA或BLA。

在批准NDA或BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产该产品。FDA要求疫苗制造商提交支持证明生产批次或批次之间一致性的数据。美国食品和药物管理局与疫苗制造商共同制定了大量释放协议，对每批疫苗批准后进行的测试。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查申办者和一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND研究要求进行的。如果FDA确定申请、制造过程或制造设施不可接受，它将在提交的文件中概述不足之处，并且经常会要求提供额外的测试或信息。

NDA或BLA审评和批准过程漫长且困难，如果不满足适用的监管标准或可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA。即使提交了这类数据和信息，FDA也可能最终判定NDA或BLA不满足批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果该机构决定不批准NDA或BLA，FDA将发布完整的回复信。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。确定的缺陷可能是轻微的，例如，需要更改标签，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的建议行动，以将申请置于批准条件中。如果发出了完整的回复信，申请人可以提交新的信息，解决信中指出的所有缺陷，也可以撤回申请。

如果产品获得监管批准，批准可能会明显限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时也称为4期临床试验，旨在进一步评估产品的安全性和有效性，并可能要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。

批准后要求

我们或我们的战略联盟合作伙伴获得FDA批准的任何药物或生物制品均受FDA的持续监管，其中包括（其中包括）记录保存要求、报告产品的不良体验、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品采样和分发要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的促销和广告要求，其中包括（其中包括）直接面向消费者的广告标准、针对药物批准标签中未描述的用途或患者群体推广药物（称为“标签外使用”），行业主办的科教活动、涉及互联网的宣传活动等。不遵守FDA要求可能会产生阴性

后果，包括负面宣传、FDA的强制执行函、强制性的纠正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的药物，但生产企业不得营销或推广此类标签外用途。

获得批准后，FDA继续通过实时监测批次来监测疫苗质量，要求制造商为每个疫苗批次提交一定的信息。疫苗制造商可能只会在FDA发布后大量分发。药品生产企业和其他参与批准药品制造和分销的实体，必须在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP和其他法律。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。批准后发现产品存在问题可能会导致产品、制造商或已批准的NDA或BLA持有者受到限制，包括产品退出市场。此外，制造工艺的改变需要在实施前通知FDA或获得FDA的事先批准，而对批准产品的其他类型的改变，例如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要经过FDA的进一步审查和批准。

欧洲和其他地区的监管

除了美国的法规外，我们和我们的战略联盟合作伙伴还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，这些法规除其他外，还涉及临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。

无论我们或我们的合作者是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在该产品在这些国家开始临床试验或上市之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的流程，要求提交临床试验申请，很像人体临床试验开始前的IND。一旦临床试验申请（“CTA”）按照一国的要求获得批准，就可以进行临床试验开发。

要根据欧盟监管体系获得研究药物或生物制品的监管批准，我们或我们的战略联盟合作伙伴必须提交上市许可申请。欧盟的申请与美国的要求类似，但除其他外，针对特定地区/国家的文件要求除外。

对于欧盟以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对临床试验的进行、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。同样，在所有情况下，临床试验都是根据GCP和适用的监管要求以及源自《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行的。研究药物或生物制品的上市许可申请的监管批准与美国的要求类似，但除其他外，特定国家的文件要求除外。

竞争

我们的一般业务

整个生物制药行业的RNA管道非常广阔，主要是早期阶段的资产。已发布的市场报告表明，有1,000 + RNA资产在开发中，约90%处于临床前和I期。开发中的资产跨越广泛的治疗范围，为整个领域的分散治疗重点。

这一领域的竞争正在加剧，因为生物技术公司和大型制药公司都对RNA技术进行了更多投资，RNA管道在三个关键领域成熟：RNA平台开发（以构建RNA平台组件和递送为目标）、平台发现（解锁更广泛的治疗适用性）和技术辅助平台加速器（加速RNA设计、开发和生产-以进一步利用RNA相对于传统技术的优势）。制药和生物技术公司正在大力寻求建立基础平台以及扩大和加速RNA应用的机会。因此，我们在技术平台和治疗适应症层面面临来自大小生物制药公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构的竞争。

我们的许多竞争对手，包括那些拥有战略合作伙伴的竞争对手，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。并购，最近和未来，可能会导致资源集中在潜在的合并数量的竞争对手中。

我们的成功将部分基于我们识别、开发和管理一系列候选产品的能力，这些候选产品在治疗我们的目标患者方面比竞争产品更安全、更有效。如果竞争对手开发和商业化比我们在各自领域可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，商业机会可能会减少或被淘汰。我们与CSL Seqirus的合作可能使我们能够在COVID和流感市场内在世界舞台上进行商业竞争。

我们知道其他几家公司正在致力于开发核酸药物，包括基因治疗、基因编辑、mRNA（包括sa-mRNA）、siRNA和反义疗法。其中许多公司，如Genevant Sciences和Acuitas Therapeutics，也在开发与LUNAR技术竞争的核酸递送平台。

下面我们列出了我们认为我们目前正在开发的某些药物的竞争格局。

LUNAR-COVID疫苗（KOSTAIVE®)

我们的疫苗专营权基于我们的自扩增和自复制STARR技术平台和我们的脂质纳米颗粒递送平台，称为LUNAR。这一专营权在KOSTAIVE的批准下挺进市场®通过我们与CSL Seqirus的合作，正在日本进行地域扩张，并正在向其他市场进行扩张。我们认为以下拥有已获批准或处于临床开发后期阶段疫苗的公司是我们合作的新冠疫苗特许经营权的一些竞争对手或未来竞争对手：辉瑞/BioNTech、ModernaTERM1、TERM2、杨森、阿斯利康、诺瓦瓦克斯医药和HDT Bio。其他数十家公司正在继续研发新冠疫苗。然而，这些公司中的大多数使用常规mRNA（不是自我扩增）和基于鸡蛋的疫苗技术作为其新冠疫苗的基础。

LUNAR-FLU疫苗

我们已与CSL Seqirus合作我们的流感疫苗特许经营权。我们认为以下公司是我们合作的LUNAR-流感疫苗特许经营权的一些竞争对手或未来竞争对手：辉瑞、BioNTech、Moderna、TERM2、诺瓦瓦克斯医药和赛诺菲。除了其他非蛋类技术和传统（蛋类）技术外，流感行业正迅速转向利用基于mRNA的平台。

肝脏专营ARCT-810（LUNAR-OTC）

我们的肝脏特许经营已进入中期临床开发阶段，ARCT-810处于2期临床开发阶段。潜在的竞争对手包括但不限于正在推进临床开发中的OTC基因治疗项目的Ultragenyx，以及拥有临床前开发中的治疗候选药物的Moderna。

Lung Franchise ARCT-032（LUNAR-CF）

我们的肺部专营权的主要候选者是ARCT-032，这是一种基于我们的专有药物物质mRNA技术平台和我们的LUNAR脂质纳米颗粒递送平台的囊性纤维化的mRNA治疗候选者，已推进到2期临床开发。

我们了解以下公司的候选产品，我们将其视为ARCT-032的竞争对手或未来竞争对手：Moderna/福泰制药、TERMAX Pharmaceuticals Eloxx制药、Recode、4DMT、Spirovant、SalioGen和Splisense。

多个领域

在上述竞争对手中，以下公司在我们产品组合的多个领域和/或平台技术的各个方面与我们展开竞争：

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虽然我们是第一家也是唯一一家在主要市场获得批准的sa-mRNA疫苗的公司，但还有另外两家制造商拥有批准的常规mRNA疫苗

BioNTech与辉瑞合作，有一款已上市的新冠肺炎常规mRNA疫苗COMIRNATY®可在多个地区使用，并正在开发mRNA流感疫苗和新冠/流感联合疫苗，以及潜伏病毒和其他全球公共卫生感兴趣的疫苗在早期开发中。

Moderna生产其他唯一获批的基于mRNA的常规新冠疫苗Spikevax®，可在多个地区使用。Moderna的管道包括传染病和罕见病资产。从传染病的角度来看，除了Spikevax，Moderna正在开发呼吸道（例如季节性流感、大流行性流感、新冠/流感组合、RSV等）、肠道（Norovius）、细菌（Lyme）、潜伏（例如CMV、EBV、HSV等）以及其他处于临床开发阶段的候选病毒疫苗；范围从I期到III期开发阶段。Moderna的罕见病管道包括细胞间疗法和吸入疗法。通过Moderna-Vertex协作，用于CF的mRNA-3692/VX-522资产处于I期。Moderna的mRNA-3139资产处于用于OTC的临床前开发中。

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GSK-CureVac合作产生的mRNA产品组合专注于预防流感和新冠病毒的疫苗。实体和合作机构均未获得卫生当局对流感和/或新冠肺炎mRNA疫苗产品的批准。流感和新冠资产均处于II期临床开发阶段；新冠/流感组合处于I期。然而，CureVac开发的RNA打印机®，用于制造GMP级mRNA疫苗和疗法的自动化端到端系统，在小规模GMP制造中也有应用。CureVac计划与Elon Musk和特斯拉合作，优化和增强他们的mRNA微尺度制造技术。

人力资本

截至2024年12月31日，我们拥有约176名员工，其中174名为全职员工，2名为兼职员工。此外，我们在业务的大部分领域都得到了承包商和科学顾问的支持。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为与员工的关系很好。

可用信息

该公司成立于2013年，前身为Arcturus医疗，自那时起，我们一直在加利福尼亚州圣地亚哥维持我们的主要行政办公室。2017年11月，以色列有限公司Alcobra Ltd.与我公司合并，更名为Arcturus医疗 Ltd.（“Arcturus Israel”），并在纳斯达克开始交易，代码为“ARCT”。2019年6月17日，我们更名为美国（“更名”）并更名为Arcturus Therapeutics Holdings Inc.

我们的互联网地址是www.arcturusrx.com。我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K和代理声明的当前报告，以及对其的所有修订，均可在我们的互联网网站上免费获取。这些报告在以电子方式向SEC提交后，将在合理可行的范围内尽快发布在我们的网站上。公众可以通过SEC网站（www.sec.gov）阅读和复制我们以电子方式向SEC提交的任何材料。SEC网站上包含的信息并未通过引用并入这份10-K表格年度报告中，因此不应被视为其中的一部分。

项目1a。风险因素

在开展业务时，我们面临许多可能干扰我们业务目标的风险。其中一些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，我们面临着药物开发和商业化过程中固有的未知和不确定性以及不断变化的经济、政治、行业、监管、商业和金融条件导致的各种风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的以下因素和其他信息。如果发生下文提及的任何负面事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总

以下是可能使我们公司的投资具有投机性或风险性的某些重要因素的总结。您应该仔细考虑本年度报告中列出的更全面的风险因素披露，此外还有此处的其他信息，包括本报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。

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我们的经营历史有限，自成立以来已蒙受重大亏损（2022财年除外），并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损。

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我们没有从产品销售中产生任何收入，自成立以来只产生了有限的合作和赠款收入，并且可能永远不会长期盈利。

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我们预计，我们将需要在未来筹集额外的资本，这可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。

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我们依赖与合作伙伴的关系，这些关系的失败可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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我们面临利率风险，包括根据我们的贷款协议。

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我们的债务包含惯常的违约条款，违约可能会导致部分或全部债务的加速偿还。

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我们高度依赖于我们与CSL Seqirus的关系，以进一步研究、制造和商业化针对新冠肺炎、流感和其他三种传染病的自扩增mRNA疫苗。

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KOSTAIVE可能没有一个有利可图的商业市场。

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KOSTAIVE仅在日本和欧洲有上市许可，可能永远不会在其他任何国家实现上市许可。

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监管部门可能会改变观点和建议，这可能会导致更具挑战性的审批监管路径，以及更昂贵的临床和商业努力。

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即使KOSTAIVE在日本实现了商业化，在日本可能也不会有有意义的销售。尽管KOSTAIVE在欧洲获得批准，但KOSTAIVE没有，也可能永远不会在欧洲实现商业化。

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针对新冠疫苗的开发存在重大竞争，一些竞争对手的疫苗已经在市场上被广泛接受，我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财政、科学和其他资源。

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如果我们无法从候选产品的临床前和临床研究中产生成功的结果，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。

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我们的平台专注于核酸技术，尤其是mRNA药物产品，这些产品相对较新，行业内核酸或mRNA技术的任何不良结果都可能严重影响我们开发和商业化可销售产品的能力。

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改变我们的药物产品形式可能会显着影响我们将产品商业化的时间表。

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我们在识别或发现潜在候选产品的努力中可能不会成功。

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我们可能会发现很难在我们的临床研究中识别和招募患者，而患有我们的某些候选产品正在研究的疾病的有限数量的患者可能会延迟或阻止我们的某些候选产品的临床研究。

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如果我们的任何候选产品造成不良副作用或具有影响安全性的其他特性，他们的监管批准可能会被阻止、延迟或限制。

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即使我们获得了候选产品的监管批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的发展和监管困难。

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如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

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可能会出现制造问题，这可能会增加产品和监管审批成本，或延迟或阻碍商业化。

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我们的候选产品的商业成功将部分取决于医学界对我们的候选产品的接受程度，包括医生、患者和医疗保健支付者。

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如果我们的战略联盟不成功或被终止，我们可能无法将某些候选产品商业化并产生收入。

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如果我们所依赖的合同制造商生产我们的临床前和临床候选产品的供应，包括制造我们的候选产品的材料，没有及时交付足够数量的优质材料，我们的候选产品的开发和商业化将受到阻碍。

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我们的候选产品的原材料供应链或制造药物物质或药物产品的制造能力和时间出现任何中断，都可能导致这些候选产品的开发和商业化的延迟，并限制我们可以产生的收入。

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如果我们所依赖的合同研究组织和临床试验场所进行、监督和监测我们的临床试验的表现不能令人满意，可能会损害我们的业务。

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如果我们无法获得或保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

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声称我们侵犯他人的知识产权，特别是在拥挤和竞争激烈的mRNA专利领域，可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

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如果我们未能获得必要的知识产权许可或不遵守我们在许可协议中的义务，我们可能会失去重要的权利。

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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利，或针对第三方知识产权索赔进行辩护，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

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美国政府机构拥有特殊的订约授权，赋予它们终止和/或修改与我们的合同的能力。

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我们的业务受到美国政府的审计，负面审计可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并确定我们的披露控制和程序不有效。如果我们对这一重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们遇到额外的重大弱点或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

与我们的财务状况和对额外资本的需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已蒙受重大亏损（2022财年除外），并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损。

我们是一家全球性的信使RNA药物公司，经营历史有限。自成立以来，我们的业务主要限于获取和许可知识产权、开发我们的产品平台、承担研究、合作资产和运行临床产品开发项目。我们只有一款产品正在通过我们的合作伙伴CSL Seqirus和明治进行商业化，目前仅在日本进行商业化。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都是困难的，可能并不准确。根据我们与CSL Seqirus的合作协议，我们在2024年确认了很大一部分收入来自非经常性里程碑付款和许可收入。我们未来从CSL Seqirus获得的付款取决于我们通过满足合同内关键产品开发和其他里程碑的执行能力。自成立以来，我们没有确认任何产品销售收入。

截至2024年12月31日，我们的累计赤字为4.488亿美元。

我们已将大部分财政资源用于研发，包括我们的临床前和临床开发活动。迄今为止，我们主要通过预付款项、研究资金和战略联盟和合作的里程碑付款，以及通过出售股权和可转换证券为我们的运营提供资金。随着我们扩大开发活动和推进我们的项目，我们预计将继续产生大量且增加的费用、亏损和负现金流。如果我们的候选产品没有成功开发或商业化，包括因为缺乏资金，或者如果我们在获得营销批准后没有产生足够的收入，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。即使我们或我们的战略联盟合作伙伴成功获得监管机构批准营销候选产品，我们的收入也将取决于我们的候选产品获得市场批准的任何市场的规模，以及我们为我们的产品实现足够的市场认可和足够的市场份额的能力。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们产生的净亏损可能会因季度而大幅波动。我们预计，如果并且随着我们：

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继续我们对候选产品的研究和开发，包括独立和根据我们的战略联盟协议；

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寻求确定其他目标和候选产品；

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获取或许可其他产品和技术；

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推进候选产品进入并通过临床试验；

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为成功完成临床试验的任何候选产品寻求上市许可；

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建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；

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维护、扩展和保护我们的知识产权组合；

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增聘临床、监管、研究、执行和行政人员；和

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创建额外的基础设施，以支持我们的运营和产品开发，并计划未来的商业化努力。

我们没有从产品销售中产生任何收入，自成立以来只产生了有限的合作和赠款收入，并且可能永远不会长期盈利。

我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略联盟合作伙伴成功完成产品候选者的开发、获得必要的监管批准和商业化的能力。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

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我们的合作伙伴，CSL Seqirus的商业化努力；

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完成我们对候选产品的研发；

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启动并完成结果良好的候选产品临床试验；

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为成功完成临床试验的候选产品寻求、获得和维持上市批准；

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与有能力的各方建立并维持供应和制造关系；

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与联盟合作伙伴推出和商业化我们可能获得营销批准的候选产品，或者，如果独立推出，成功建立销售队伍、营销和分销基础设施；

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维护、保护和扩大我们的知识产权组合；和

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吸引、聘用和留住合格人员。

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法可靠地预测增加费用的时间或金额，以及我们何时能够实现并保持盈利能力（如果有的话）。此外，如果我们被FDA或其他外国监管机构要求在我们目前预期的之外进行研究和试验，我们的费用可能会超出预期。

即使我们的内部候选产品被批准用于商业销售，或者KOSTAIVE继续在更多国家获得批准，我们预计将产生与任何已批准产品商业化相关的重大成本。即使我们通过销售任何已获批准的产品获得收入，我们也可能无法实现盈利，可能需要获得额外的资金来继续运营。

我们预计，我们将需要在未来筹集额外的资本，这可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。

开发医药产品，包括开展研究和临床试验，成本极高。我们预计我们的研发费用将随着我们正在进行的活动而大幅增加，特别是当我们将我们的候选产品推向并通过临床试验时。我们预计，我们将需要筹集额外的资金来支持我们的运营，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得此类资金。截至2024年12月31日，我们拥有2.37亿美元的非限制性现金和现金等价物，我们预计这应该足以为近期计划的运营提供资金。但如果我们的计划发生变化，或者我们面临意想不到的情况，我们的资本资源可能会比我们目前预期的消耗得更快。例如，我们的临床试验可能会遇到技术、监管或其他困难。这些事件中的任何一个都会比我们预期的更多地增加我们的开发成本。为了支持我们的长期计划，如果我们选择启动目前不受合作影响的候选产品的临床前或临床试验，我们将需要筹集额外资金或通过额外的战略联盟获得资金。无论如何，我们将需要额外的资本，以获得监管机构对未来候选产品的批准，并将其商业化。即使我们的候选产品的临床研究结果是积极的，股票市场可能不会做出有利的反应，这将削弱我们筹集额外资金的能力。

我们目前现金余额的一部分预计将在2024年用于资助我们为管道持续开展的临床前和临床开发活动，包括支持此类开发活动的制造活动。

任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从我们的日常活动中分心，这可能会延迟和阻碍我们开发和商业化未来候选产品的能力。我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集足够数量的额外资本，这可能要求我们：

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大幅推迟、缩减或停止任何当前或未来候选产品的开发或商业化；

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为研发计划或临床试验寻求战略联盟的时间比其他情况下可取的更早，或以比其他情况下可能获得的条件更不利的条件；或者

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以不利的条款放弃或许可，我们对技术或任何未来或当前的候选产品的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化。

我们依赖与合作伙伴的关系，这些关系的失败可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

由于我们依赖与合作伙伴的关系，我们面临许多与之相关的风险，包括：

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我们的合作伙伴可能会因合作协议中规定的原因（包括我们的违约）而终止与我们的合作协议；

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如果合作伙伴要终止与我们的合作，我们需要确定并以商业上合理的条款确保第三方的服务，以执行目前由我们的合作伙伴执行的关键活动，包括开发和商业化活动；

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与我们的合作伙伴在里程碑满意度方面存在分歧；

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合作伙伴对我们药品商业化、分销和销售的资源支出金额和时间做出不利决定；

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合作伙伴未能履行其与我们的合作协议下的职责（例如，其未能遵守监管要求）；

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合作伙伴未能及时向我们提供准确、完整的财务信息或未能对其财务报告保持充分、有效的内部控制，可能会对我们履行SEC要求的财务报告义务的能力产生负面影响；

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合作伙伴及其附属公司开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品并将其商业化；

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合作伙伴决定优先考虑其当前或未来的其他产品，而不是我们的药物产品或我们的候选产品；

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与合作伙伴就我们的发展计划或分销、销售和营销计划的时间、性质和范围可能存在分歧；和

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根据我们的合作协议，对我们的财务回报（如果有的话）在很大程度上取决于里程碑的实现和产品销售的产生，如果我们的合作伙伴未能履行或履行其在合作协议下的义务，我们的药物产品的开发和商业化可能会被推迟、阻碍或可能不会发生，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

由于这些因素以及与我们的合作伙伴可能存在的其他分歧，我们可能会被推迟或阻止进一步开发、制造或商业化我们的药物产品或我们的候选产品，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。

如果任何合作伙伴单方面终止我们的合作关系，我们将需要完全自费为我们的药物产品和候选产品进行开发、商业化或分销或销售活动，和/或在全球范围内为部分或全部这些活动寻求一个或多个其他合作伙伴。如果我们自己开展这些活动，将显着增加我们的资本和基础设施要求，可能会限制我们能够为我们的药物产品和我们的产品候选者寻求的适应症，并可能阻止我们有效地开发和商业化我们的药物产品和我们的产品候选者。如果我们试图为部分或全部这些活动寻找一个或多个其他制药公司合作伙伴，我们可能无法在这些努力中取得成功，或者它们可能导致合作，使我们花费比我们与当前合作伙伴的关系更多的资金和努力。

我们面临利率风险，包括根据我们的贷款协议。

我们面临利率变化带来的市场风险。利率风险敞口源于我们的债务义务，包括我们的全资子公司Arcturus医疗 Therapeutics，Inc.与富国银行银行National Association于2023年4月21日签订并于2024年6月26日修订的信贷协议（经修订，“信贷协议”），其中提供了以循环信贷额度票据（“票据”）为凭证的循环信贷额度。信贷协议下的借款将按高于每日简单SOFR或定期SOFR（如附注中所定义的条款）的1.00%的利率计息，“SOFR”是等于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率的年利率。所有贷款应在违约事件（定义见信贷协议）期间按高于紧接违约事件发生前适用的利率（定义见信贷协议）2.00%的利率计息。截至2024年12月31日，我们在信贷协议下没有未偿余额。

我们的债务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的贷方（包括与富国银行银行、美国国家协会）签订的协议对我们产生了一些限制，包括但不限于：

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限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

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与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，这些竞争对手可能以更优惠的利率或更不严格的契约和其他限制或要求拥有更少的债务或类似的债务；

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限制我们为营运资金、资本支出、研发努力、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他目的可能需要的特定类型的额外债务的能力；和

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导致我们在发生违约事件时加速履行义务。

我们在未来期间遵守这些契约的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将受制于经济状况以及财务、市场和竞争因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。任何这些因素或信贷协议中描述的其他因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的债务包含惯常的违约条款，违约可能会导致部分或全部债务的加速偿还。

信贷协议包含惯常的违约条款。如果我们在债务项下的义务发生违约，并且无法纠正或获得此类违约的豁免，我们的债务可能会加速偿还。如果发生这种加速，我们将被要求迅速获得股权或债务融资的替代来源，以便能够偿还债务。可能无法以我们满意的条款获得替代融资，或者根本无法获得。新的债务融资可能需要我们现有贷款人的合作和同意。如果无法获得可接受的替代融资，我们将不得不考虑为偿还债务提供资金的替代方案，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES Act）修改的《减税和就业法案》，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损（“NOL”）可能会无限期结转，但这类联邦NOL的可扣除性是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上遵守《减税和就业法案》。如果我们继续为美国联邦所得税目的产生应税亏损，未使用的NOL将结转以抵消未来的应税收入（受任何适用限制），如果有的话。根据经修订的《国内税收法》第382和383条，如果公司发生“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权发生超过50%的变化（按价值计算），则公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消变更后收入的能力可能会受到很大限制。我们认为，我们可能已经触发了“所有权变更”限制；但是，我们尚未根据《守则》第382和383条完成研究，以确定这种所有权变更是否已经发生，或者所有权变更对我们使用NOL的能力可能产生的影响。我们还可能在未来经历所有权变更，因为我们的股份所有权随后发生了变化。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。美国州税法的类似条款也可能适用于限制我们使用累积的州税属性，包括我们的州NOL。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们NOL和其他税收属性的重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生负面影响。

与产品候选人的开发和商业化相关的风险

我们高度依赖于我们与CSL Seqirus的关系，以进一步研究、制造和商业化针对新冠肺炎、流感和其他三种传染病的自扩增mRNA疫苗。

于2022年11月，我们与CSL Seqirus订立《CSL合作协议》，以研究、制造及全球商业化针对新冠肺炎、流感及其他三种传染病的自扩增mRNA疫苗。如果这种关系不成功，或者如果CSL Seqirus终止与我们的合作协议，这将对我们开展业务和产生净产品收入的能力产生负面影响。CSL Seqirus未能履行其与我们的合作协议项下的职责可能会对我们产生负面影响。根据我们与CSL Seqirus的合作协议，我们获得的潜在财务回报在很大程度上取决于里程碑的实现和产品销售的产生。如果CSL Seqirus未能履行或履行其在合作协议下的义务，或者如果我们与CSL Seqirus在里程碑的满足方面遇到其他分歧，则许可程序的开发和商业化可能会延迟、受阻或可能不会发生，并且我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。履行我们在CSL合作协议下的义务可能需要部署我们的大量资源，这可能会扰乱或延迟我们开展其他计划的能力，包括我们的平台开发和其他候选产品的开发。

KOSTAIVE可能没有一个有利可图的商业市场。

如果COVID-19的流行率和公众对该病毒的担忧继续下降，那么在我们与CSL Seqirus的合作下，KOSTAIVE的潜在市场机会将会缩小。随着进一步的新冠疫苗获批、现有新冠疫苗生产改善以及新冠疫情影响从大流行阶段过渡到流行阶段，价格可能存在下行压力。因此，即使我们和CSL Seqirus能够通过开发和获得监管部门批准在全球上市疫苗这一极其昂贵、漫长和冒险的过程，也可能不会在商业上取得成功。这一失败可能是由于对新冠疫苗的需求减少、价格下降、分销问题、竞争对手的产品或许多其他原因。我们为KOSTAIVE制造的工艺包括一个用于冻干的步骤，以增强疫苗产品的稳定性。额外的冻干步骤增加了整体生产产出的时间和成本，如果疫苗获得批准上市，这可能会对我们的新冠疫苗的产量和盈利能力产生不利影响。对我们的制造工艺或我们的产品格式的任何改变都可能需要很长时间，代价高昂且不成功。目前还不清楚这些疫苗是否能够提供足够的长期保护，因为（i）许多接种疫苗的人因“突破性感染”而生病，并将病毒传播给了许多其他人，（ii）有数百万人拒绝接种疫苗或由于先前存在无法接种疫苗

条件，（iii）尚不清楚疫苗保护将持续多久，以及（iv）病毒的基因突变或变异已经对现有疫苗的功效产生并预计将继续产生不利影响。如果我们不能与我们的合作伙伴一起并通过我们的合作伙伴开发和商业化一种疫苗，以充分解决目前市场上疫苗的一些缺点，我们就不能期望获得商业成功。

KOSTAIVE仅在日本和欧洲有上市许可，可能永远不会在其他任何国家实现上市许可。

虽然我们在日本和欧洲都有KOSTAIVE的上市许可，但我们在其他任何国家都没有KOSTAIVE的批准，可能永远也不会在其他任何国家实现上市许可。我们继续为KOSTAIVE做出开发努力，并持续努力保留更新版本的批准，这取决于我们的合作伙伴CSL Seqirus的努力。在根据世卫组织和FDA的建议更新含有令人关注的新变种的新冠疫苗时，KOSTAIVE可能会面临更高的研发成本，包括临床试验、非临床研究和CMC成本。如果关键监管机构，例如FDA，确定我们的数据不足或不可接受，或使获得监管批准的道路更加困难，我们可能无法获得监管批准，任何额外的研究可能证明成本太高，我们无法在没有战略合作伙伴的情况下进行。美国是疫苗的最大市场，如果我们没有获得在美国销售KOSTAIVE的批准，KOSTAIVE的整体商业市场可能会大大低于我们竞争对手的整体市场。

即使KOSTAIVE在日本实现了商业化，在日本可能也不会有有意义的销售。尽管KOSTAIVE在欧洲获得批准，但KOSTAIVE没有，也可能永远不会在欧洲实现商业化。

我们正在依靠我们的合作伙伴，CSL Seqirus和CSL Seqirus的合作伙伴Meiji Seika Pharma（Meiji），在日本对KOSTAIVE进行进一步的开发和商业化。即使KOSTAIVE继续在日本商业化，也可能不会有有意义的销售，因为竞争、定价、产品概况或其他因素。日本监管机构和采购商可能要求日本公司参与我们的新冠疫苗的国内生产，我们的日本合作伙伴和合同制造商可能无法扩大到商业数量。如果任何此类日本公司不参与或未能参与此类活动，那么我们和我们的合作伙伴将我们的新冠疫苗商业化的能力将受到重大损害。尽管KOSTAIVE已在欧洲获得批准，但由于多种因素，例如不同产品展示和形式的竞争力以及现有新冠疫苗制造商的广泛市场渗透，KOSTAIVE没有，也可能永远不会在欧洲实现商业化。

新冠疫苗市场竞争显著，一些竞争对手的疫苗已经被市场广泛接受，我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财政、科学和其他资源。

辉瑞、Moderna和诺瓦瓦克斯医药已经获得了FDA和世界各地许多其他卫生监管部门的全面批准或紧急使用授权，其他生物制药公司的新冠疫苗也已经获得了FDA以外的许多卫生监管部门的批准或授权，并且已经大规模商业化，已经为全球数十亿人接种了疫苗。

即使与我们的新冠肺炎项目建立了合作伙伴关系，并在日本实现了初步商业化，但与那些在市场上有疫苗的公司以及许多其他追求候选疫苗的竞争对手相比，我们已经处于明显的竞争劣势。许多其他竞争对手拥有比我们大得多的候选产品开发、制造和营销资源。较大的制药和生物技术公司在其产品的临床测试和获得监管批准方面拥有丰富的经验，可能有资源大力投资以加速其候选疫苗的发现和开发。在我们的候选疫苗在各国获得批准之前，我们的业务可能会受到竞争对手将其疫苗商业化的进一步重大不利影响。如果我们竞争对手的新冠疫苗被证明比KOSTAIVE更安全、对多种变异更有效、副作用更少或更不严重、拥有更广泛的市场接受度、比任何候选疫苗都更方便或更便宜，那么KOSTAIVE可能即使在获得批准的情况下也不会取得任何商业成功。此外，如果任何竞争对手成功生产出更有效的新冠疫苗或其他治疗方法，或者如果任何竞争对手能够

以更高的效率制造和分发任何此类疫苗或治疗，可能会将潜在的政府和其他资金从我们手中转移到其他方手中。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括主要的跨国制药公司、生物技术公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和经验丰富的营销、监管和制造组织。生物技术和制药行业的额外并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步以及这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获取或许可，比我们可能开发的任何候选产品更有效、更安全或成本更低的药物产品。我们现有的竞争对手和新的市场进入者可能会对人工智能和机器学习等新技术或新兴技术做出更快的响应或整合，开展更广泛的营销活动，有更多的临床信息来支持市场中持续的产品地位，拥有更多的财务、营销和其他资源，或在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。无法保证现在正在开发的任何产品，或我们未来可能寻求开发的产品，将实现技术可行性、获得监管批准或获得市场认可。如果我们无法开发和推出新产品，我们在我们参与的市场中保持或扩大我们的市场地位的能力可能会受到负面影响。我们的竞争对手可能会实现专利保护、监管批准或产品商业化，这将限制我们与他们竞争的能力。这些和其他竞争压力可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们无法从候选产品的临床前和临床研究中产生成功的结果，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。

除了KOSTAIVE在日本和欧洲获得批准外，我们没有任何产品被批准用于商业营销，我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。在获得我们的候选产品商业分销的监管批准之前，我们或现有或未来的合作者必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选产品的安全性和有效性。

我们的候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

•

成功设计可预测临床结果的临床前研究；

•

临床试验成功入组，完成临床前和临床研究，结果良好；

•

收到适用监管机构的上市批准；

•

获得并维护未来候选产品的专利和商业秘密保护；

•

与第三方建立并维持制造关系或建立我们自己的制造能力；和

•

成功地将我们的产品商业化，如果获得批准，包括成功地建立销售队伍、营销和分销基础设施，无论是单独还是与他人合作。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一项或多项，我们可能会遇到重大延误或无法成功完成候选产品的开发或商业化，这将对我们的业务造成重大损害。

我们把治疗产品的研发精力集中在核酸技术上，特别是mRNA上，我们未来的成功取决于这一技术在药物产品上的成功开发和接受程度。包括mRNA在内的基于核酸技术的药物产品的开发和商业化相对较新。支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。如果基于安全性、有效性、分销、成本或其他因素，核酸或mRNA接近药物产品遇到挫折，将严重损害我们的前景和我们普通股的价值。

我们专注于开发药物的核酸技术，而不是更成熟的药物开发技术，这增加了与我们业务相关的风险。如果我们未能成功开发任何使用核酸技术的候选产品，我们可能会被要求改变我们的产品开发活动的范围和方向。在这种情况下，我们可能无法确定并成功实施替代产品开发战略。

改变我们的药物产品介绍可能会显着影响我们将产品商业化的时间表。

我们的每一款产品，包括KOSTAIVE，都有一定的药品产品介绍。我们根据我们对监管和商业潜力的考虑，以及科学可行性，评估和实施产品呈现属性。无法保证我们任何产品的产品介绍或特征将足以按照计划的时间实现监管批准或商业化。例如，我们产品的稳定性和小瓶演示文稿可能会影响产品的商业吸引力，不同的市场可能会青睐不同的特性。药物产品形式的任何改变都可能会增加额外的成本，并可能会推迟批准。

我们在识别或发现潜在候选产品的努力中可能不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化信使RNA药物的能力。我们的研究项目可能在识别潜在候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

•

我们的研究方法或我们的战略联盟伙伴的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品；

•

潜在候选产品可能被证明具有有害副作用或可能具有其他特征，可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准；或者

•

我们的战略联盟合作伙伴可能会改变其潜在候选产品的开发概况或放弃一个治疗领域。

如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃一个或多个程序的开发工作，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在项目或候选产品上。

如果我们的候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性令监管机构满意或没有以其他方式产生积极结果，我们可能会在完成我们的候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

在获得监管部门关于销售候选产品的上市批准之前，我们或我们的战略联盟合作伙伴必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，结果也不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多曾认为

他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。此外，即使先前的动物研究已证明我们的候选产品的潜在安全性和有效性，也无法保证此类结果将在涉及人类受试者的临床前研究和临床试验中可重复。

可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括：

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延迟与FDA或其他监管机构就最终试验设计达成协议；

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延迟提交或接受、通过向FDA或外国监管机构提交或接受IND申请而申请授权将研究性新药产品用于人体的申请；

•

FDA或其他监管机构对我们的临床试验操作或试验场所实施临床暂停；

•

与预期合同研究组织（“CRO”）和临床试验场所就可接受条款达成协议的延迟；

•

我们无法直接或与CRO等第三方遵守临床试验要求；

•

临床试验场所或CRO不遵守GCP、GLP或其他监管要求；

•

临床试验场所不能或不能遵守临床试验方案；

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延迟在每个临床试验地点获得所需的IRB批准，或IRB暂停或终止试验；

•

延迟招募合适的患者参加试验；

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候选产品的测试、验证、制造和向临床场所交付的延迟；

•

延迟让患者完成参与试验或返回治疗后随访；

•

患者因方案程序或要求、产品副作用或疾病进展而退出试验导致的延误；

•

临床站点退出试验，损害入组；

•

新增临床站点所需时间；或者

•

我们的合同制造商延迟生产和交付充足的临床试验材料供应。

如果我们或我们的战略联盟合作伙伴被要求对任何候选产品进行超出目前预期的额外临床试验或其他测试，无法成功完成任何此类候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性的，仅是适度阳性或存在安全问题，我们或我们的战略联盟合作伙伴可以：

•

被延迟获得我们未来候选产品的上市批准；

•

根本没有获得上市许可；

•

获得批准的适应症或患者群体没有原来预期或期望的那么广泛；

•

获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；

•

须接受额外的上市后测试要求；或

•

取得上市许可后是否将产品下架。

如果我们在测试或营销批准方面遇到延迟，我们的产品开发成本也会增加。我们面临临床试验可能无法按计划开始、可能需要重组或可能无法如期完成或根本无法完成的风险。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有产品候选者商业化独家权利或可能允许我们的竞争对手将产品推向市场的任何时期

在我们这样做之前，这将削弱我们成功将候选产品商业化的能力。任何不能及时和成功地完成临床前和临床开发，无论是独立完成还是与我们的战略联盟伙伴合作，都可能给我们带来额外成本，或损害我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中产生收入的能力。

确定和合格的患者参加我们的候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间部分取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度，如果我们在招募中遇到困难，我们可能会在临床研究中遇到延迟。

此外，我们计划评估当前候选产品的某些条件是罕见的遗传病，并且可用于临床研究的患者群体有限。例如，我们估计发达国家约有8000名患者患有迟发性OTC缺乏症，目前正在研究LUNAR-OTC。除了这些疾病的罕见性之外，我们临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的数量，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或者确保他们的疾病要么足够严重，要么不会太先进，无法将他们纳入研究。发现和诊断患者的过程可能证明是昂贵的，特别是因为我们正在研究的罕见疾病通常诊断不足。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的适当患者来完成我们的临床研究，原因包括潜在患者的人口统计标准、所研究候选产品的感知风险和益处、潜在患者临床研究地点的邻近和可用性，以及医生的患者转诊实践。竞争性疗法和临床研究的可用性和有效性也会对入组产生不利影响。

如果由于上述原因或其他原因，我们无法迅速在我们的研究中招募足够数量的患者，那么进行研究和获得潜在产品的监管批准的时间表将被推迟，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品中产生产品收入的能力可能会被推迟或阻止。此外，导致或导致临床研究开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。延迟获得批准开展和完成我们的临床研究将增加我们的成本，减缓我们的产品候选者开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们的任何候选产品造成不良副作用或具有影响安全性的其他特性，他们的监管批准可能会被阻止、延迟或限制。

由我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。很可能会出现与使用我们的候选产品相关的副作用。如果我们的试验结果显示副作用的严重程度和普遍程度很高且令人无法接受，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。此类副作用还可能影响患者招募、入组患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的声誉和财务状况产生重大不利影响。

此外，临床试验按其性质仅在潜在患者群体的样本中测试候选产品。在此类试验中，由于患者数量有限且暴露持续时间有限，我们的候选产品的罕见和严重副作用可能无法被发现，直到有明显更多的患者暴露于候选产品。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，并导致严重、意外或不希望的副作用，我们开始商业化后可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤销、暂停、限制对该产品的审批或以修改后的风险评估和缓解策略的形式对其进行分销限制；

•

监管部门可要求增加标注说明，如警告或禁忌语；

•

我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验或上市后监测；

•

我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；或者

•

我们的声誉可能会受到影响。

任何这些事件都可能阻止我们或我们的合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的认可，并可能大幅增加我们未来产品商业化的成本，并削弱我们从我们或我们的战略联盟合作伙伴的这些产品商业化中产生收入的能力。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也需要获得监管批准才能将候选产品商业化，因此我们无法预测未来产品的任何收入的时间。

任何产品收入的程度和时间都是高度不可预测的，因为监管机构可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能由于多种原因无法获得监管批准，包括：

•

监管部门对我国临床试验的设计或实施存在异议；

•

这些主管部门可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

这些当局可能不会接受在临床设施或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据，例如我们在越南进行的ARCT-154的1/2/3期临床试验；

•

我们的临床试验或结果可能不符合FDA或外国监管机构要求批准的统计显著性水平的不利或不明确结果；

•

我们的临床试验参与者或使用与我们的候选产品相似的药物的个人所经历的严重和意想不到的药物相关副作用；

•

在临床试验中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的安全性；

•

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

•

此类当局可能不会同意从我们的产品候选者的临床试验中收集的数据是可接受的或足以支持提交NDA或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准，此类当局可能会对额外的临床前研究或临床试验施加要求；

•

这些主管部门可能对我们的候选产品的配方、标签和/或规格存在分歧；

•

这些主管部门可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的制造商的制造工艺或设施存在缺陷；或者

•

此类机构的法规或解释可能会发生重大变化，从而导致我们或我们任何潜在的未来合作者的临床数据不足以获得批准。

如果FDA咨询委员会建议限制批准或建议不批准，可能会导致额外的延迟。此外，我们或我们的战略联盟合作伙伴可能会遇到基于未来立法或行政行动的额外政府监管的延迟或拒绝，或在产品开发、临床试验和审查过程期间监管机构政策的变化。

此外，新的2025年美国总统行政当局已在多个美国联邦机构实施或威胁削减武力和停工。FDA或其他联邦机构的任何此类削减或停止可能会延迟我们任何产品和候选产品的批准或审查过程，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，新的总统政府可能会制定可能对生物技术行业、疫苗产品和我们筹集额外资金的能力产生负面影响的政策、沟通或计划。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的发展和监管困难。

即使我们在美国获得监管批准，FDA仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵的批准后研究或上市后监测施加持续要求。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，该产品的制造过程、包装、分销、不良事件报告、标签、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的FDA监管要求的约束，此外还有其他可能适用的联邦和州法律。这些要求包括监测和报告不良事件和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守当前的良好生产规范或cGMP法规。获得批准的NDA的持有人还必须提交新的或补充申请，并就批准的产品、产品标签或制造过程的某些变更获得FDA批准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造地设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求召回或将产品撤出市场或暂停生产。

如果我们或我们的战略合作伙伴在我们的任何候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会：

•

发出警示函，断言我们违法；

•

寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款；

•

暂停或撤回监管批准；

•

暂停任何正在进行的临床试验；

•

拒绝批准我们提交的未决NDA或NDA的补充；

•

扣押产品或要求产品召回；或

•

拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将未来产品商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。

我们可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究项目或产品候选者，但未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的项目或产品候选者。

由于我们的财力和人力资源有限，我们将不得不就追求哪些目标和候选产品做出战略决策，并可能放弃或推迟追求与其他候选产品的机会或其他后来证明具有更大商业潜力的迹象。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能

通过战略联盟、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利，或者我们可能会将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，而在该领域，达成合作安排会更有利。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般会与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料导致污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们可能拥有的适用保险范围以及我们的财务资源。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

可能会出现制造问题，这可能会增加产品和监管审批成本，或延迟或阻碍商业化。

随着我们扩大候选产品的制造并进行所需的稳定性测试，产品、包装、设备和工艺相关问题可能需要改进或解决，以便进行任何临床试验并获得商业营销的监管批准。我们可能会发现大量杂质，这可能会导致监管机构加强审查、临床项目和监管批准的延迟、我们的运营费用增加，或者未能获得或保持对候选产品或任何批准产品的批准。我们的制造业供应链支持商业配送的稳健性还没有得到有意义的检验。此外，我们的合同制造商要求我们在收到临床数据或监管机构的反馈之前做出财务承诺，这可能会导致重大的财务义务。

我们的候选产品的商业成功将部分取决于医学界对我们的候选产品的接受程度，包括医生、患者和医疗保健支付者。

任何候选产品的市场接受程度将取决于若干因素，包括：

•

与其他产品相比的临床安全性和有效性证明；

•

医生、患者和医疗保健支付者相对便利、易于管理和接受；

•

任何不良事件的流行程度和严重程度；

•

FDA批准的此类产品标签中包含的限制或警告；

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替代疗法的可获得性；

•

定价和成本效益；

•

商业包装和产品展示偏好；

•

我们或我们的任何合作者的销售和营销策略的有效性；

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我们获得医院或付款人处方集批准的能力；

•

我们有能力从医疗保健支付者那里获得并保持足够的覆盖范围和足够的报销；和

•

在医疗保健支付者没有或覆盖不足的情况下，患者自付费用的意愿。

除非未来开发出其他制剂，否则我们预计我们的化合物将以可注射或可吸入形式配制。如果有易于给药的药物，例如口服药物，患者或其医生可能会不喜欢可注射的药物。如果我们的任何产品获得批准，但没有达到医生、患者和医疗支付者的适当接受水平，我们可能无法从此类产品中产生足够的收入，我们可能无法成为或保持盈利。由于我们产品商业化过程中降低定价和提高折扣的压力越来越大，这种加剧的竞争可能会减少未来候选产品的任何未来潜在收入。

如果我们无法建立具有成本效益的销售和营销能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，我们可能无法从产品销售中产生任何收入。

为了营销任何可能被批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力或与外部各方作出安排来执行这些服务。关于我们目前的某些项目以及未来的项目，我们可能会完全依赖一个战略联盟合作伙伴进行销售和营销。此外，如果获得批准，我们打算与其他各方建立战略联盟，将其他候选产品商业化，包括在美国以外的市场或我们资源之外的其他大型市场。虽然如果我们能够获得批准在美国为利基市场营销任何候选产品，我们可能会建立一个销售组织，但如果商业化要求超过我们的可用资源，我们也会考虑在美国为未来的候选产品建立战略联盟的选项。这将减少这些产品销售产生的潜在利润。

如果获得批准，我们当前和任何未来的战略联盟合作伙伴可能不会为我们的候选产品的商业化投入足够的资源，或者由于我们无法控制的因素，可能会以其他方式使其商业化失败。如果我们无法建立有效的联盟，以使我们的候选产品（如果获得批准）能够在我们自己的营销和销售队伍无法覆盖的医疗保健专业人员和地理区域（包括美国）进行销售，或者如果我们潜在的未来战略联盟合作伙伴未能成功地将可能获得批准的候选产品商业化，我们从产品销售中产生收入的能力将受到不利影响。

如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法实现盈利。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司展开竞争。没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

KOSTAIVE已在日本和欧洲获得上市批准，未来可能在美国以外的其他国家获得批准。与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

KOSTAIVE已在日本和欧洲获得上市许可，我们打算为这类产品和未来的潜在产品努力扩展到美国以外的其他国家。因此，我们现在并预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：

•

国外药品审批监管要求不同；

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不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度和价格管制；

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减少对知识产权的保护；

•

关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

•

在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

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外国税收，包括预扣工资税；

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外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及与在另一个国家开展业务有关的其他义务；

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劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

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任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和

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包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害导致的业务中断。

关税可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们从美国国内来源以及包括但不限于位于中华人民共和国（“中国”）、日本、奥地利、德国和英国的各种全球来源采购我们的候选产品的组件，包括原材料。现任美国总统政府提议实施多项关税，包括对来自中国的产品和材料征收关税，这可能会增加我们的生产成本。如果关税使得从某些司法管辖区购买材料站不住脚，我们可能还需要在可能的情况下从其他来源获得材料，这也可能会增加我们的成本，并推迟我们计划的临床试验和生产我们的产品和候选产品。任何这些因素都可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们未来的任何产品都无法获得覆盖和足够的报销，我们将很难以盈利的方式销售该产品。

我们开发的任何候选产品的市场接受度和销售将取决于覆盖范围和报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司、政府支付方和健康维护组织，决定他们将为哪些药物支付费用，并确定报销水平。我们无法确定未来的任何候选产品都将获得覆盖范围和足够的报销。在美国，医疗保险和医疗补助服务中心（简称“CMS”）是美国卫生与公众服务部下属的一个机构，负责决定一种新药是否以及在多大程度上获得医疗保险的覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS制定的覆盖范围报销政策。关于新产品候选者的报销，很难预测康哲药业会做出什么决定。报销金额不足可能会大幅降低对我们未来产品的需求或价格。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险。如果无法获得报销，或仅在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们开发的候选产品商业化，并且可能会获得批准。因此，即使我们成功地将产品推向市场，也可能被认为在医学上没有必要或不划算，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。

此外，我们无法确定我们是否以及何时将获得处方批准，以允许我们将任何产品销售到我们的目标市场。从医院和药房福利支付方获得处方集批准可能是一个昂贵且耗时的过程。未能及时获得处方集批准将限制我们的商业成功。

在美国和一些外国司法管辖区，有许多立法和监管提案改变了医疗保健系统，这可能会影响我们以盈利方式销售产品的能力。这些立法和/或监管变化可能会在批准后对药品的报销产生负面影响。众多仿制药治疗的可用性也可能会大大降低我们未来产品报销的可能性。由于管理式医疗的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们开发的任何产品时都会遇到定价压力。医疗保健费用总体下行压力，特别是处方药的下行压力已经并预计在未来将继续加大。例如，报销患者或医疗保健提供者的政府和私人支付者越来越多地寻求更大的前期折扣、额外回扣和其他优惠，以降低医药产品的价格。如果我们未能成功确保和维持我们未来产品的足够报销范围，或在这样做时被明显推迟，我们将难以实现我们未来产品的市场认可，我们的业务将受到损害。

此外，在一些非美国司法管辖区，一种药物的拟议定价必须先获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围以及控制供人类使用的医药产品价格的选项。成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。如果任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家不允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排，我们的销售和该产品的利润可能会受到严重限制。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于定价明显更低。

与我们依赖外部缔约方有关的风险

如果我们的战略联盟不成功或被终止，我们可能无法将某些候选产品商业化并产生收入。

我们依赖联盟伙伴的财政和科学资源，用于我们某些候选产品的临床开发、制造和商业化。在这些联盟下，我们很可能对他们的开发和商业化方法具有有限的影响力和控制权。如果战略联盟合作伙伴没有以我们预期的方式履行或未能及时履行其责任，或根本没有履行其责任，我们已授权给此类战略联盟合作伙伴的与产品候选者相关的临床开发、监管批准和商业化努力可能会被延迟或终止。这些联盟可能会为我们提供对候选产品开发过程的有限控制，尤其是一旦候选产品达到临床开发阶段。我们最终确认来自我们战略关系的收入的能力将取决于我们的联盟伙伴成功履行我们与他们协议下各自责任的能力和意愿。

我们确认战略联盟收入的能力可能受到以下几个因素的影响，包括：

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联盟合作伙伴可能会由于其业务战略的变化而将其优先事项和资源从我们的项目上转移出去，无论其与他们达成的协议是否允许，或者其公司或业务部门的合并、收购、出售或缩小规模；

•

联盟伙伴可能会停止在属于我们战略联盟主题的治疗领域的开发；

•

联盟伙伴可能会更改特定项目或潜在候选产品的成功标准，从而延迟或停止此类项目或候选产品的开发；

•

联盟伙伴在启动某些开发活动方面的重大延迟也将延迟向我们支付与此类活动相关的里程碑，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力；

•

有商业化义务的联盟伙伴不得为产品的营销、分销或销售投入足够的财力或人力资源；

•

承担制造责任的联盟伙伴可能会遇到监管、资源或质量问题，无法满足需求要求；

•

联盟伙伴可以行使协议项下的权利，终止战略联盟；

•

我们与联盟合作伙伴之间可能会出现关于项目或候选产品的研究、开发或商业化的争议，导致延迟支付里程碑或特许权使用费，或项目终止，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，这可能会转移管理层的注意力和资源；和

•

联盟伙伴使用我们的专有信息或知识产权的方式可能会招致第三方的诉讼，或者未能维护或起诉知识产权，从而危及我们在此类财产中的权利。

如果我们的任何联盟伙伴不选择追求我们的开发候选者的开发和商业化或如果他们终止战略联盟，那么，视事件而定：

•

受制于我们联盟的候选产品的开发可能会被终止或显着延迟；

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如果我们有必要雇佣更多的员工并将有限的资源分配给之前由我们的联盟合作伙伴资助或预计将由我们资助的候选产品的开发和商业化，我们的现金支出可能会显着增加；

•

我们可以承担与以前属于我们战略联盟主题的候选产品的进一步开发和商业化相关的风险和成本，包括第三方的报销；和

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为了资助进一步的开发和商业化，我们可能需要寻求并与其他方建立替代战略联盟；这可能是不可能的，或者我们可能无法按照我们可以接受的条款这样做，在这种情况下，我们可能需要限制我们的一个或多个项目的规模或范围，增加我们的支出，或通过其他方式寻求额外的资金。

任何这些事件都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们所依赖的外部承包商进行我们的化合物配方、研究和研究的某些方面表现不令人满意并在最后期限前完成，我们的候选产品的开发可能会被推迟或排除。

我们不会独立进行我们的药物发现活动、化合物制剂研究或候选产品的临床前和临床研究的所有方面。我们目前依赖并预计将继续依赖外部承包商来进行我们的临床前和临床研究以及制剂开发的某些方面，但我们仍然有责任确保我们的每一项IND授权研究和临床试验都按照试验的研究计划和方案进行。

如果这些外部各方终止与我们的接触或未能成功履行其合同职责、未达到预期期限或未按照监管要求或我们规定的研究计划和方案进行我们的研究，我们将无法完成或可能会延迟完成必要的临床前研究，以使我们或我们的战略联盟合作伙伴能够为IND提交选择可行的候选产品，并且将无法或可能会延迟我们成功开发和商业化此类候选产品的努力。

如果我们所依赖的合同制造商生产我们的临床前和临床候选产品的供应，包括用于制造我们的候选产品的材料没有及时交付足够数量的优质材料，我们的候选产品的开发和商业化将受到阻碍。

我们依赖外部承包商生产我们的临床前和临床候选产品的供应，我们打算依赖外部承包商生产未来候选产品的临床供应和任何已获批准的候选产品的商业供应。依赖外部供应商和制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，其中一些风险我们将不会受到影响，包括：

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无法始终如一地满足任何产品规格和质量要求；

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延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；

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与制造业规模化相关的制造和产品质量问题；

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扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；

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a未遵守cGMP和国外类似标准；

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无法以商业上合理的条款与外部各方谈判制造或供应协议；

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以代价高昂或对我们造成损害的方式或时间终止或不续签与外部方的制造协议；

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依赖数量有限的来源，在某些情况下，原材料的来源单一，这样如果我们无法确保这些产品组件的充足供应，我们将无法及时、以足够的数量或在可接受的条件下制造和销售未来的候选产品；

•

目前从单一来源供应商采购的任何原材料缺乏合格的后备供应商；

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我们的合同制造商或供应商的运营可能会因与我们的业务或运营无关的情况而中断，包括制造商或供应商的破产；

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运营商中断或成本增加，这是我们无法控制的；和

•

未能在规定的储存条件下及时交付产品。

任何这些事件都可能导致临床研究延迟或无法获得监管批准，或影响我们成功商业化未来产品的能力（如果获得批准）。其中一些事件可能是FDA采取有害行动的基础，包括禁令、产品召回或扣押，或完全或部分暂停生产。

我们与有限数量的供应商建立了制造关系，以供应用于创建我们的候选产品的原材料，并与有限数量的合同制造商建立了制造药物物质和药物产品的关系。我们现有供应商提供的持续供应和制造能力，以及额外供应商和制造商的可用性是有限的。我们已经并可能继续遇到一些供应商短缺和交货延迟的情况。如果我们的供应商未能及时以商业上合理的价格供应材料或制造所需数量的物质或产品，并且我们无法以基本相当的成本及时获得一个或多个替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，我们的商业化前景可能会被大幅削弱。

在我们的任何候选产品获得上市批准之前，要求制造商及其工艺获得FDA的资格。如果获得批准的制造商的供应中断，我们的任何产品的销售都可能出现重大中断。替代供应商需要通过NDA补充获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新供应商进行商业化生产，FDA或美国以外的其他监管机构也可能要求进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表延迟。

此外，如果我们的联盟伙伴选择控制某些项目的制造，我们可能会失去对候选产品的制造活动的控制，这将降低我们的制造工艺水平

开发，并将使此类项目的成功取决于我们的合作伙伴及时和适当地制造的能力。

如果我们所依赖的合同研究组织和临床试验场所进行、监督和监测我们的临床试验的表现不能令人满意，可能会损害我们的业务。

我们和我们的战略联盟伙伴依靠CRO和临床试验场所来确保我们的临床试验适当和及时地进行。我们和我们的战略联盟合作伙伴对其实际绩效的控制或影响有限，但仍有责任确保临床试验按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行。

如果我们或我们的CRO未能遵守适用的良好临床实践，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或适用的非美国监管机构可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们未来的临床试验将需要足够多的试验对象，以充分评估潜在药物产品的安全性和有效性。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们可能会被要求重复此类临床试验，这将延迟监管批准程序并增加我们的成本。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其开展临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们未来的CRO没有成功地履行其合同义务或义务，未能达到预期的最后期限，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床方案或监管要求而受到损害，或由于任何其他原因，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准，或无法成功地将我们的候选产品商业化。因此，这类产品和我们开发的任何候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

我们依赖其他外部方存储和分销用于临床试验的药品产品。我们的分销商的任何业绩失败或延迟可能会延迟我们的候选产品的临床开发、营销批准或商业化，从而导致额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得或保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功部分取决于我们为我们的候选产品获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括他人知识产权的许可、用于开发和制造我们的候选产品的方法以及使用我们的候选产品治疗患者的方法，以及我们保护我们的商业秘密的能力，以防止第三方侵犯我们的专有权利并在不侵犯他人专有权利的情况下运营。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有高度不确定性。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致专利的权利要求涵盖我们在美国或其他国家的产品或方法。

我们的专利可能因多种原因被阻止发布或在发布后被作废，其中包括：

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与我们的专利和专利申请有关的相关现有技术；或者

•

第三方质疑其有效性、可执行性或范围，这可能导致专利被缩小或无效。

如果我们持有或已获得许可的与我们的程序或产品候选者相关的专利申请未能发布或被作废，或者如果其保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将未来产品商业化的能力。

如果我们在对我们的知识产权提出的任何质疑中没有胜诉，我们可能会被要求停止使用相关技术或从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方根本不向我们提供许可，或以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对专利的辩护或

在这样的程序中申请专利可能不会成功，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。即使我们的专利被发布并且没有受到质疑或无效，我们的专利和专利申请可能无法充分保护我们的知识产权或产品，或阻止其他人围绕我们的权利主张进行设计。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般是在申请后20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。一旦产品的专利期限到期，我们可能会对来自仿制药的竞争持开放态度。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售候选产品的期限可能会缩短。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护某些专有技术，包括难以强制执行专利的工艺、我们药物发现和开发工艺的要素以及我们专有制造工艺的要素。尽管我们的每一位员工同意通过员工发明协议将他们的发明转让给我们，并且我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有技术、信息或技术的第三方都必须签订保密协议，但此类协议可能无法有效防止我们的商业秘密和其他机密专有信息被竞争对手披露或访问。此外，竞争对手和其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息或独立开发实质上等同的信息和技术，监管机构可能会要求额外披露专有技术。

此外，一些外国法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方重大披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且无法保证我们将获得任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

声称我们侵犯他人的知识产权，特别是在拥挤和竞争激烈的mRNA和递送技术专利领域，可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，以及随着我们活动的扩大和成熟，我们的候选产品和活动可能受到侵犯他人专利权的索赔的风险增加。由于信使RNA及其递送相关的众多专利和其他知识产权，这一风险明显加剧。

在新冠疫情爆发之前和之后，许多公司投入大量精力开发使用mRNA技术的疫苗和疗法，并开发了自己的知识产权，申请了专利，以及对其他公司或研究机构持有的专利的许可权。其中一些专利可能具有广泛的权利要求，涵盖了我们当前或预期的活动。

我们意识到与基于mRNA的新冠疫苗所用技术相关的专利挑战和执法活动。此类活动的结果和我们项目的推进可能会引发第三方对我们和我们的合作伙伴的侵权索赔。

向我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效阻止我们和我们的合作伙伴基于我们的平台进一步开发和商业化产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工和财务资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，支付大量的版税，或者试图重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出，进一步延迟和商业化，并大幅减少潜在的市场收入。为了继续开发、制造或销售产品，我们可能需要从知识产权所有者那里获得许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

如果我们未能获得必要的知识产权许可或不遵守我们在许可协议中的义务，我们可能会失去重要的权利。

我们可能需要获得知识产权所有者的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们不时这样做。如果我们未能获得任何

以合理的成本和合理的条款获得这些许可，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的被许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们的被许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的被许可人的专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

我们在诉讼中的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的被许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼过程中的披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果我们受到员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔，我们可能会产生大量费用。

我们雇用了以前在其他生物技术或制药公司工作的个人。我们可能会受到声称，我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了我们雇员的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能受到前雇主或其他方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼。我们可能无法成功地为这些索赔进行辩护，如果我们成功了，诉讼可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们的某些专利是，以及我们未来拥有和获得许可的专利可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求和对美国公司的偏好，而美国政府行使此类“进军”权利可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的某些专利已经，以及我们未来拥有和许可的专利可能会通过政府资助的计划被发现。因此，美国政府可能根据1980年的《Bayh-Dole法案》（“Bayh-Dole法案”），以及不时修订的实施条例，对我们当前或未来产品中所体现的知识产权拥有某些权利。2023年12月7日，拜登政府宣布了一项举措，根据《拜耳-多尔法案》，通过使用进军权利来控制处方药价格。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（i）未采取充分步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的，这也被称为“进军权利”。如果我们或适用的许可人未能向政府披露发明并且未能在规定的期限内提交注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。如果美国政府决定行使这些权利，则不需要我们作为其承包商参与这样做。如果我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资助而产生的，则BayH-Dole法案的条款可能同样适用。政府行使任何上述权利可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我们的商业运营和行业相关的风险

我们可能需要扩大我们的组织，在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2024年12月31日，我们拥有约176名员工。未来我们可能会扩大我们的员工基础，以增加我们的管理、科学、运营、商业、财务和其他资源，我们可能会雇用更多的顾问和承包商。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们业务的扩张，这可能导致我们的基础设施薄弱或导致运营失误、商业机会损失、员工流失或剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。此外，如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们产生和/或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现以及我们将候选产品商业化和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。

如果我们不能继续吸引、留住和激励关键高管和合格的科学家及其他人员，我们将无法有效地运营我们的业务。

我们高度依赖于我们执行团队的主要成员，他们服务的任何减少或损失都可能对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们与每一位执行官都签订了雇佣协议，但他们中的任何一个都可以随时离开我们的工作岗位，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格员工，包括科技人员，对我们的成功也至关重要。我们过去经历过大量的辞职，这种情况可能会再次发生。正如我们最近看到的那样，对技术人员的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药公司之间对具有类似技能组合的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，未能在临床前研究和临床试验中取得成功可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘任何高管或关键员工或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们的员工可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能会对我们的业务产生重大的负面影响。员工的不当行为可能包括有意或无意不遵守FDA和其他监管机构的规定，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。

员工的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。尽管我们采用了行为准则和程序，但我们可能并不总是能够有效地识别和阻止员工的不当行为，控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。

如果我们不完全遵守适用的医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法，我们可能会面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

如果我们的任何候选产品获得FDA批准并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营可能会直接或通过我们的客户间接进一步受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法（“FCA”）。这些法律可能会影响，除其他外，我们提议的销售、营销和教育

程序。此外，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的患者隐私监管。可能影响我们运营能力的医疗保健法律法规包括：

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联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体故意和故意直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或换取个人的转介，或购买或推荐可根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）支付的物品或服务。薪酬被广泛解读为包括任何有价值的东西。尽管有一些法定豁免和监管安全港保护某些共同活动免于起诉，但豁免和安全港的范围很窄，如果这些活动不符合豁免或安全港的条件，它们可能会受到审查或处罚。因违反《反回扣法规》而被定罪需要强制排除参与联邦医疗保健项目。该法规已适用于药品制造商与有能力购买产品或转介他人的人之间的安排，包括开药者、患者、购买者和处方集管理人员。此外，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》修订了《社会保障法》，规定美国政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔，就其下文所述的民事FCA处罚而言。

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联邦民事和刑事虚假索赔法以及民事罚款法，包括《FCA》，这些法律对个人或实体实施刑事或民事处罚，包括通过民事举报人或qui tam行动，其中包括故意提出或促使提出向联邦政府（包括医疗保险或医疗补助）支付的虚假或欺诈性索赔要求，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。由于该法规规定了三倍的损害赔偿和强制性处罚，因此FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义。

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民事罚款法规，对除其他外，被确定已向联邦医疗保健计划提出或导致被提出索赔的任何个人或实体施加处罚，而该个人或实体知道或应该知道的是针对未按声称提供或虚假或欺诈性的项目或服务。

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1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），除其他外，对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产施加民事和刑事处罚，无论付款人如何（例如，公共或私人），故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，并在提供或支付医疗保健福利、与医疗保健有关的项目或服务方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述。

•

HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）及其实施条例修订，对某些类型的个人和实体，例如医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为“涵盖实体”）及其“商业伙伴”、独立承包商或涵盖实体的代理人提出了某些要求，这些个人和实体接收或获得与代表涵盖实体提供服务有关的个人可识别健康信息，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。

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联邦《医师付款阳光法案》，要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商，除特定例外，每年向CMS报告与向医生付款或其他价值转移相关的信息，并进一步要求适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS所有权和

医生及其直系亲属持有的投资权益。支持患者和社区法案扩大了报告范围，因此从2021年1月1日开始，公司还必须报告向其他类型的医疗保健专业人员提供的付款和价值转移。未能及时、准确和完整地提交所有涵盖的付款、价值转移和所有权或投资利益的所需信息可能会导致民事罚款。

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许多州和外国法律等同于上述每一项联邦法律，例如：反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务，包括商业保险公司；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律；要求注册药品销售代表的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使合规工作复杂化。

此外，欧盟建立了自己的数据安全和隐私法律框架，包括但不限于指令95/46/EC（“数据保护指令”）。欧洲通用数据保护条例（“GDPR”）于2018年5月25日生效，其中包含专门针对健康信息处理、更高制裁和旨在将非E公司纳入该条例的域外措施的新规定。我们预计，随着时间的推移，我们可能会扩大我们的业务运营，包括在欧盟开展更多业务，包括可能进行临床前和临床试验。随着这种扩张，我们将受到我们可能开展业务的欧盟国家更多的政府监管，包括因GDPR而受到的监管。

如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规或法律，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，特别是如果我们成为公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守、非法所得、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益的指控，以及我们的业务缩减或重组，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。

最近和未来的医疗保健立法可能会进一步影响我们的业务运营。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布多项立法和监管提案，以可能影响我们以盈利方式销售产品的能力的方式改变医疗保健系统。美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗体系变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。例如，2010年3月，《ACA》颁布，对政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式做出了一些实质性改变。该ACA包含多项可能会降低药品盈利能力的条款，包括修订Medicaid药品回扣计划下涵盖的门诊药品的回扣方法，将Medicaid回扣扩大到参加Medicaid管理式医疗计划的个人，以及要求药品制造商根据其上一年向某些联邦医疗保健计划的品牌项目总销售额的市场份额支付年费。

我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会承担大量责任和成本。

在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得上市批准的任何产品使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的候选产品或产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。例如，使用我们未来的产品或候选产品可能会产生意想不到的不利影响，这可能会导致潜在的产品责任索赔。如果我们不能

成功抗辩产品责任索赔，我们可能会产生巨大的责任和成本。此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

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损害我们的商业信誉；

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临床试验参与者的退出；

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因相关诉讼产生的费用；

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分散管理层对我们主要业务的注意力；

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对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿；

•

无法将我们的候选产品商业化；和

•

对我们获准商业销售的产品的需求减少。

我们有与在临床试验中使用我们的疗法有关的有限金额的产品责任保险。然而，这样的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额获得或维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果并且当我们获得候选产品的营销批准时，我们打算扩大我们的保险范围，以包括商业产品的销售；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于具有意外不良影响的药物的集体诉讼中，会有大笔判决被判。对我们提起的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件、互联网应用程序及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性可能会导致我们的声誉受损和/或使我们面临费用、罚款或诉讼。

我们的业务需要操纵、分析和存储大量数据。此外，我们依靠全球企业软件系统来运营和管理我们的业务。我们还维护有关我们的员工和临床试验参与者的个人身份信息。因此，我们的业务有赖于我们的计算机硬件、软件、网络、互联网服务器和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全运行。如果我们的硬件或软件出现故障或内部研究人员对我们数据的访问被中断，我们的业务可能会受到影响。我们的员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要，我们的员工和临床试验参与者对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。管理信息、安全和隐私法的监管环境要求越来越高，并在不断演变。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本。虽然我们的计算机和通信硬件受到物理和软件保护，但它仍然容易受到火灾、风暴、洪水、电力损失、地震、电信故障、物理或软件入侵、软件病毒和类似事件的影响。这些事件可能导致未经授权的访问、披露和使用非公开信息。网络犯罪分子使用的技术复杂、变化频繁，可能源自世界上监管较少和较偏远的地区，可能在发射之前不会被识别，可能源自各种各样的来源，包括内部威胁和外部团体，如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构，或使用人工智能生成。因此，我们可能无法主动应对这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的计算机系统受到损害，我们可能会受到罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动，我们可能会丢失商业秘密，而这种情况的发生可能会损害我们的业务。此外，其他公司提供的互联网接入的任何持续中断都可能损害我们的业务。

业务中断可能会耽误我们开发未来产品的进程。

我们的总部位于加利福尼亚州的圣地亚哥。我们很容易受到地震、泥石流、洪水和野火等自然灾害以及其他可能扰乱我们运营的事件的影响。我们不携带地震或其他自然灾害的保险，我们可能没有携带足够的业务中断保险来赔偿我们可能发生的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

美国政府机构拥有特殊的订约授权，赋予它们终止和/或修改与我们的合同的能力。

2022年8月31日，我们与BARDA签订了成本报销合同，以支持基于我们专有的基于自扩增信使RNA的疫苗平台的低剂量大流行性流感候选疫苗的开发。

与大多数美国政府合同一样，与BARDA的合同需要接受审计，并包含允许政府自行决定终止全部或部分合同的终止条款，这将使我们面临额外的风险。这些风险包括美国政府单方面有能力：

•

基于违反或涉嫌违反法律或法规的情况，暂时或在一段时间内阻止我们接收新合同或延长我们现有或未来的合同；

•

终止我们的合同，要么是为了方便政府（由政府自行决定，例如，如果资金无法使用或政府不再想要这项工作），要么是因为违约（因为未能按照合同时间表和条款履行）；

•

修改我们合同的范围和价值和/或修改要履行的工作的时间安排；

•

审计并反对我们与合同相关的成本和费用，包括分配的间接成本；

•

控制并可能禁止出口我们的产品，如果和当开发；

•

对根据合同可能开发的知识产权（包括产品）主张权利；和

•

增加或删除我们合同中的条款和条件。

终止便利条款通常使我们能够仅收回我们在终止前已发生或承诺的成本、结算费用以及已完成工作的利润。承包商在为便利而终止合同下的权利仅限于利润的调整，并在订约官员同意的情况下，减少估计成本。根据一般便利终止程序，当（i）终止的部分明显可与合同余额分离或（ii）合同履行实际上已完成或合同的持续部分的履行仅在附属项目上或在其他方面不具有实质性时，部分终止被视为完全终止。违约终止条款不允许这些追偿，并可能使我们对美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的超额成本承担责任。

此外，新的2025年美国总统行政当局已在多个美国联邦机构实施或威胁削减武力和停工。BARDA或其他联邦机构的任何此类削减或停工都可能对我们与这些实体的合同关系产生负面影响，从而可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的业务受到美国政府的审计，负面审计可能会对我们的业务产生不利影响。

美国国防合同审计局（简称“DCAA”）等多个美国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。除其他事项外，这些机构审查承包商在其合同下的履约情况、发生的成本、成本结构以及遵守适用的法律、法规和标准的情况。

DCAA还审查承包商的内部控制系统和政策的充分性和遵守情况，包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统。任何被发现不当分配给特定合同的费用将不予报销，而已经报销的此类费用必须退还。如果审计查出不正当违法行为，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政处分，包括：

•

终止合同；

•

没收利润；

•

暂停付款；

•

罚款；和

•

暂停或禁止与美国政府开展业务。

此外，如果对我们提出不当指控，我们可能会遭受严重的声誉损害。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并确定我们的披露控制截至2023年12月31日和2024年12月31日不有效。如果我们对这一重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们遇到其他重大弱点或未能维持有效的财务报告内部控制系统或适当的披露控制和程序，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，并负责评估和报告我们的内部控制系统的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则（“GAAP”）为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们被要求每年由管理层提交一份报告，以评估截至我们最近一个财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所被要求就我们的财务报告内部控制提供相关鉴证报告。

如前所述，作为我们对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性评估的一部分，管理层发现了与编制合并财务报表相关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制（“ITGC”）相关的重大缺陷。具体而言，确定我们没有设计和维护：（i）充分的用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制适当人员对金融应用程序、程序和数据的用户和特权访问；（ii）程序变更管理控制，以确保对影响金融IT应用程序和基础会计记录的信息技术（“IT”）程序和数据变更进行识别、测试、授权和适当实施；（iii）计算机操作控制，以确保关键批次和接口作业受到监控，适当授予特权，并授权和监控数据备份。依赖于无效ITGC或依赖于受无效ITGC影响的系统产生的数据的业务流程控制（自动化和手动）也被视为无效。管理层还发现了与收入确认相关的重大缺陷。收入领域内的某些控制活动没有有效运作，特别是对审查我们在合作安排下履行义务所产生的成本进行了控制。尽管我们纠正了与收入确认相关的实质性弱点，但管理层认为，为应对ITGC相关的实质性弱点而采取的纠正措施并未得到充分实施或运行足够长的时间，以使管理层能够得出结论，这些财务报告内部控制有效且充分地运作，以纠正这一实质性弱点。因此，我们得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

如果我们无法成功地纠正我们在财务报告内部控制方面现有的重大弱点或任何未来的重大弱点或其他缺陷：我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响；我们的流动性、我们进入资本市场的机会以及对我们信誉的看法；我们可能无法保持遵守适用的证券法、纳斯达克上市要求以及我们的债务工具项下关于及时提交定期报告的契约；我们可能会受到监管调查和处罚；投资者可能会对我们的财务报告失去信心。如果发生任何此类事件或情况，我们的股价可能会下跌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

尽管已确定存在重大缺陷，但管理层认为这些缺陷并未对我们报告的经营业绩或财务状况产生不利影响，管理层已确定，本报告和其他定期申报文件中包含的财务报表和其他信息在所有重大方面都公允地反映了我们在所报告期间和期间的财务状况和经营业绩。截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，正如他们的报告所述，该报告包含在本文其他部分。关于所确定的实质性弱点和我们的补救努力的进一步讨论，见项目9a。控制和程序。

与我们的普通股相关的风险

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此对投资者的任何回报将仅限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

我们普通股的市场价格一直并预计将继续高度波动，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售股票。

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续波动。我们的股价可能会因应多种因素而出现宽幅波动，包括但不限于以下因素：

•

临床前研究或临床试验的不良结果或延误；

•

无法获得额外资金；

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提交授权开始我们的任何候选产品的临床试验或授权或批准上市的申请的任何延迟，以及与FDA对该IND或BLA的审查有关的任何不利发展或感知的不利发展；

•

未能维持我们现有的战略联盟或建立新的联盟；

•

我们的战略联盟合作伙伴未能根据我们的联盟协议选择开发和商业化候选产品或终止我们的联盟协议下的任何项目；

•

我们或我们的许可方和战略联盟合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

•

未能成功和及时地开发和商业化我们的候选产品；

•

未能成功、及时地开发和验证制造工艺和产品演示；

•

适用于我们的临床前和临床开发活动、候选产品或未来产品的法律或法规的变化；

•

无法为我们的候选产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做；

•

不利的监管决定；

•

竞争对手引进新产品、服务或技术；

•

未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；

•

未能达到或超过投资界的估计和预测；

•

令人失望的商业销售，或利润分成或特许权使用费收入金额；

•

公众、立法机构、监管机构和投资界对医药行业的看法；

•

关于我们、我们的战略联盟伙伴或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

关键科研或管理人员的增补或离任；

•

重大诉讼，包括专利或许可事项；

•

同类公司市场估值变化；

•

我们或我们的股东在未来出售我们的普通股；和

•

我们普通股的交易量。

此外，在股票市场上交易的公司，尤其是纳斯达克，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，尤其是与我们所在行业的公司。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们已经发生并将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，都对上市公司提出了各种要求。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在“薪酬发言权”和代理访问等这些领域通过额外的规则和规定。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，会使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要承担大量成本来维持我们目前的此类保险水平。

不遵守这些要求可能会使我们受到SEC的执法行动，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。特别是，如果我们的独立注册会计师事务所不能提供所要求的无保留证明，可能会导致投资者对我们财务报告的准确性、可靠性和完整性失去信心。

如果我们受到证券集体诉讼，我们将产生大量成本并转移管理层的注意力。

我们可能会面临证券集体诉讼的风险。由于我们依赖于积极的临床试验结果和我们每个候选产品的监管批准，这一风险对我们来说尤其相关。过去，医药、生物技术和制药公司经历了显着的股价波动，尤其是在与临床试验结果和产品批准等二元事件相关时。如果我们面临此类诉讼，可能会导致大量成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和前景产生非常重大的不利影响。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。特别是，Arcturus医疗，Inc.的前股东、认股权证持有人和票据持有人根据与Alcobra Ltd.在一项未登记交易中的合并收到了总计6,631，712股我们的普通股，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则144，这些股票可以出售。这些股东有资格在公开市场上不受限制地出售这些股份，但根据《证券法》第144条被视为我们“关联公司”的股东除外。此外，在归属时间表和《证券法》第144条规则允许的范围内，受未行使期权或根据我们的员工福利计划为未来发行保留的普通股可能有资格在公开市场上出售。如果在公开市场上出售普通股，或者人们认为它将被出售，这可能会导致交易价格下降。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券（包括但不限于就销售协议发行的证券，定义见下文）筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇大幅稀释。

根据我们经修订的2019年综合股权激励计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予期权和其他基于股权的奖励。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项筹资或其他交易中发行和出售普通股、可转换证券或其他股本证券的额外股份，其中任何一项都可能导致对投资者和/或我们现有股东的重大稀释。新投资者也可以发行权利优于我们现有股东的证券。

于2022年12月23日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）及富国银行 Securities，LLC（“富国银行”）就我们的普通股股份订立受控股权发售丨销售协议（经修订，“销售协议”）。于2023年8月7日，我们与Cantor、富国银行及William Blair & Company（“William Blair”）订立销售协议第1号修订。根据销售协议的条款，我们可能会通过Cantor、富国银行或William Blair（各自担任我们的销售代理）不时发售和出售总发行价最高为200,000，000美元的普通股。截至本协议签署之日，我们没有根据销售协议发售或出售任何普通股股份。

我们可能无法遵守适用的纳斯达克继续上市要求。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持这一上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括我们普通股的最低收盘价要求为每股1.00美元。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。例如，如果我们连续30个工作日未能达到最低投标价格要求，我们可能会成为退市对象。尽管纳斯达克可能会为我们提供一个合规期，以重新达到最低投标价格要求，但我们可能无法在纳斯达克提供的期限内重新达到合规要求。为了重新遵守这一要求，我们普通股的收盘价需要在合规期内至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们无法在此要求或任何其他适用的上市标准的分配合规期内重新合规，包括纳斯达克可能授予的任何延期，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，流动性将会降低，可以预期我们普通股的交易价格会立即下降。如果我们的普通股没有资格在另一个市场或交易所报价或上市，我们的普通股交易只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股可能会变得更加困难，或者获得我们普通股的准确价格报价，而且证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们认识到，制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

管理重大风险&一体化整体风险管理

我们实施了工具和战略，以促进全公司的网络安全风险管理文化。这确保了网络安全考虑是我们决策过程的一个组成部分。我们的IT部门与我们的领导层和关键运营人员密切合作，根据我们的业务目标和运营需求评估和应对网络安全风险。

我们的信息安全职能部门和信息技术副总裁帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。该小组致力于通过在某些情况下使用各种方法监测和评估我们的威胁环境和公司的风险概况来识别和评估来自网络安全威胁的风险，例如，包括手动工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁行为者的报告、对某些环境进行扫描、评估向我们报告的某些威胁、进行威胁和漏洞评估、使用外部情报馈送以及使用第三方进行桌面事件响应演习和其他测试。

根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件检测和响应、灾难恢复/业务连续性政策、某些数据的加密、某些系统的网络安全控制和数据分割、访问控制、物理安全、资产管理和跟踪、系统监控、年度法定员工培训、渗透测试、网络安全保险和专门的网络安全人员。

与第三方就风险管理进行接触

由于网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们与一系列外部专家合作，包括但不限于网络安全评估员、顾问和审计师，以评估和测试我们的风险管理系统。这些伙伴关系使我们能够利用专业知识和洞察力，帮助确保我们的网络安全战略和流程保持在行业最佳实践的前列。我们与这些第三方的合作包括定期审计、威胁评估、24小时监控以及就安全增强进行磋商。

监督第三方风险

由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们在认为必要时对所有已确定的高风险第三方提供商进行彻底的安全评估，然后再进行接触，以确保符合行业网络安全标准和框架。这包括我们的IT副总裁进行的评估，他负责监督公司的网络安全职能。

网络安全威胁带来的风险

我们没有遇到对我们的运营或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全挑战。

治理

我们实施了标准操作程序，以定义向公司董事会（“董事会”）传达网络安全威胁的渠道。这确保了董事会在管理与网络安全威胁相关的风险方面拥有监督和有效治理。

董事会监督

董事会审计委员会（“审计委员会”）是董事会监督网络安全风险的核心，并对这一领域承担主要责任。审计委员会由董事会组成

成员拥有包括风险管理和财务在内的多种专业知识，使他们能够有效地监督网络安全风险。审计委员会从IT副总裁或首席法务官那里收到关于网络安全风险的简报，如下文“管理层的角色管理风险”中所述。

管理层的角色管理风险

IT副总裁、首席法务官（“CLO”）和IT基础设施与安全总监在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。他们定期向审计委员会提供简报，最低频率为每年一次。现任IT副总裁，负责评估和管理网络安全风险，在信息和技术安全方面拥有超过20年的经验，包括在制药行业的几家公司担任高级职务，并拥有被分配到这些职责的个人所期望的必要教育、技能、经验和行业认证。这些简报涵盖广泛的主题，包括：

•

当前网络安全格局和新出现的威胁；

•

正在进行的网络安全举措和战略的现状；

•

事件报告和从任何网络安全事件中获得的经验教训；以及

•

遵守监管要求和行业标准。

风险管理人员

评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于IT副总裁和IT基础设施和安全总监。我们的IT领导团队监督我们的治理计划，测试我们对标准的遵守情况，补救已知风险，随时了解网络安全领域的重大发展，并领导我们的员工培训计划。

监测网络安全事件

IT副总裁不断了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。IT基础设施和安全总监与IT副总裁合作，实施并监督我们信息系统定期监控的流程。这包括部署高级安全措施和定期系统审计，以识别潜在漏洞。在发生网络安全事件时，IT副总裁配备了定义明确的事件响应计划。该计划包括减轻影响的立即行动和补救和预防未来事件的长期战略。

向董事会报告

IT副总裁和IT基础设施与安全总监以各自的身份向首席财务官（CFO）和首席法务官（CLO）通报网络安全风险和事件。此外，重要的网络安全事项，以及战略风险管理决策都需要升级到董事会，确保他们拥有全面监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。

见项目1a“风险因素”——“与企业经营和行业相关的风险”。

项目2。物业

我们有两处位于加利福尼亚州圣地亚哥的房产。我们的主要营业地点位于10628 Science Center Drive，Suite 250，包括截至2027年3月租赁的约24,700平方英尺的办公空间和实验室空间。

于2021年9月29日，我们就位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10285号的办公室、研发、工程和实验室空间订立租赁协议。额外面积约43234方呎，租期10年8个月。

我们相信我们的物业适合进行我们的业务。

项目3。法律程序

我们不时可能会涉及各种法律诉讼和受制于日常业务过程中出现的索赔，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们普通股的市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ARCT”。

普通股持有人

截至2025年3月3日，我国普通股共有九名登记在册的持有人。由于我们的许多流通股是在券商和其他机构的账户中持有的，因此受益所有人的数量明显多于记录持有人的数量。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

股息

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现图表

下图比较了该公司自2019年12月31日以来的累计股东回报率与纳斯达克综合指数，以及纳斯达克生物技术指数。该图基于100美元投资于公司普通股的假设。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息通过引用本年度报告第三部分第12项并入本文。

近期出售未登记证券

没有。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。保留

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读下面的讨论和分析以及此处其他地方包含的合并财务报表和相关说明。

本报告包含前瞻性陈述，尽管这些陈述基于我们认为合理的假设，但受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或情况与此类前瞻性陈述目前预期和明示或暗示的情况存在重大差异。

未包含在本10-K表格中的2022年项目的讨论以及2023年和2022年之间的年度比较，可在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中找到。

概述

我们拥有几项关键的平台技术，我们可以利用这些技术开发和推进一系列基于mRNA的疫苗和疗法，用于传染病和具有重大未满足医疗需求的罕见遗传疾病。目前的mRNA药物有两个关键成分：信使RNA（“mRNA”）构建体和脂质纳米颗粒（“LNP”），它们有助于将mRNA传递给与疾病相关的靶向组织。我们相信，我们在这两个领域都处于世界领先地位。我们在mRNA构建体的设计和优化方面拥有广泛的专业知识，包括在一种称为自扩增mRNA（sa-mRNA）的mRNA技术方面。我们专有的自扩增mRNA技术平台，或STARR®（“STARR”），已被证明可以在比传统的基于mRNA的疫苗更低的剂量水平下诱导更持久和更广泛的体液免疫反应。我们专有的LNP交付系统，LUNAR®（“LUNAR”），意在解决RNA药物开发中的主要障碍，即向疾病相关目标组织有效、安全地递送RNA疗法。LUNAR或可启用多种核酸药物。KOSTAIVE在日本的批准是一个重要的里程碑，它验证了我们的LUNAR和STARR平台，以及更普遍的sa-mRNA作为一种有意义的模式。最后，我们在交付下一代核酸药物所需的复杂和强大的制造工艺的开发和可扩展性方面拥有重要的专业知识和宝贵的知识。

在我们的OTC项目中，我们于2024年8月在ARCT-810的2期双盲多剂量研究中完成了8名受试者的给药。在2024年第二季度，我们通过一项开放标签、多剂量研究扩大了ARCT-810的2期临床计划，该研究于2024年12月开始给药。ARCT-810有

获得FDA的孤儿药指定和欧洲药品管理局（“EMA”）的孤儿药产品指定，用于治疗OTC缺乏症，以及FDA的快速通道指定和罕见儿科疾病指定。

我们自成立以来的活动主要包括开展研发活动、临床研究活动、一般和行政活动，并筹集资金以资助这些努力。我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括在我们实现可持续收入和运营利润之前未能获得额外资金。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为4.488亿美元。

流动性和资本资源

从公司成立到截至2024年12月31日止年度，公司的运营资金主要来自通过合作协议和政府合同获得的收入、出售股本和长期债务。在2024财年，我们从CSL Seqirus收到了总计9600万美元的里程碑付款。我们预计，未来主要通过满足与CSL合作协议相关的未来里程碑来接收CSL Seqirus的付款。截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物（包括限制性现金）余额为2.939亿美元。

CSL Seqirus，Inc.合作和许可协议

于2022年，我们与CSL Seqirus（全球领先的流感疫苗供应商之一CSL Limited的一部分）就mRNA疫苗的研究、开发、制造及商业化的全球独家权利订立了CSL合作协议。

CSL Seqirus获得我们针对SARS-CoV-2（COVID）、流感和其他三种传染病的疫苗技术的全球独家权利，并拥有大流行性病原体的非独家权利。我们在2022年第四季度收到了2亿美元的预付款。如果所有产品都在许可领域注册，我们将有资格获得总额超过13亿美元的开发里程碑。我们还将有权根据疫苗在各个领域的“净销售额”获得高达30亿美元的商业里程碑。

此外，我们有权从新冠疫苗销售中获得40%的净利润份额，以及针对流感和其他三种特定传染病病原体的疫苗的年度净销售额的低至两位数的特许权使用费，以及可能为大流行准备而开发的疫苗收入的特许权使用费。

CSL合作协议规定了CSL Seqirus和我们将如何合作研发候选疫苗。在新冠疫情领域，我们将牵头开展ARCT-154在美国和欧洲的某些监管申报活动，以及下一代新冠候选疫苗的研发活动。CSL Seqirus将领导并负责新冠肺炎、流感和其他领域的所有其他研发。

富国银行信贷协议

于2023年4月21日，公司全资附属公司Arcturus医疗，Inc.与富国银行银行，National Association（“富国银行”）订立信贷协议，据此，富国银行同意向公司提供5,000万美元的循环信贷额度（经修订，“富国银行贷款”），每笔富国银行贷款由循环信贷额度票据（每份票据，“票据”）证明。于2024年6月26日，双方订立

对富国银行贷款的第1号修正案，其中将期限延长一年至2026年4月。截至2024年12月31日，没有针对富国银行贷款进行借款。

根据该协议，借款的利率将高于Daily Simple SOFR或Term SOFR（因为这些术语在富国银行贷款中定义）的1.00%，“SOFR”是年利率等于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率。如果发生违约事件（如信贷协议中所定义），则所有富国银行贷款应按紧接违约事件发生前适用的利率之上的2.00%的利率计息。

该协议的原始期限为两年，并附有一年展期的选择权，但须经富国银行批准，且公司向富国银行提供不可退还的承诺费，该承诺费相当于每次此类展期的富国银行贷款金额的0.25%。终止协议不受处罚。在富国银行贷款到期日之前终止该贷款不会受到任何处罚。作为抵押品，该公司已同意根据担保协议质押5500万美元现金，该现金将存放在公司位于富国银行的关联公司富国银行 Securities，LLC的证券账户中。

生物医学高级研究与发展局拨款

于2022年8月31日，我们与生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）订立成本报销合同（“BARDA合同”），该管理局是美国卫生与公众服务部（“HHS”）内负责准备和应对的助理部长办公室（“ASPR”）的一个部门，以支持基于我们专有的基于自我扩增信使RNA的疫苗平台的低剂量大流行性流感候选疫苗的开发。BARDA合同将在三年期间支持我们的非临床和临床前开发、通过1期的早期临床开发以及相关的药物产品制造、监管和质量保证活动。它规定由BARDA偿还我们允许的费用，最高可达6320万美元。截至2024年12月31日，扣除收入后的剩余可用资金为4000万美元。

Vinbiocare协议

2021年，我们与Vingroup股份公司成员Vinbiocare签订了技术许可和技术支持协议以及框架原料药供应协议（统称为“Vinbiocare许可和供应协议”），据此，我们将向Vinbiocare提供技术专长和支持服务，以协助在越南建设mRNA药物产品制造设施。作为Vinbiocare许可和供应协议的一部分，我们收到了总计4000万美元的预付款。2022年10月，随着Vinbiocare许可和供应协议的终止，我们与Vinbiocare签署了Vinbiocare支持协议，该协议延续了Vinbiocare的临床义务，并保留了从许可和供应协议中收到的最初4000万美元预付款的一部分，将在未来期间支付。

Vinbiocare支持协议要求我们向Vinbiocare支付某些有限的款项，包括在2025年第一季度发生特定事件时。Vinbiocare也有资格获得Arcturus收到的ARCT-154（或下一代COVID疫苗）净销售额（如果有的话）金额的个位数百分比，最高金额上限。

一般财政资源

我们目前的现金余额的一部分预计将在2025财年用于资助（i）我们的LUNAR-OTC候选药物ARCT-810的继续2期试验，（ii）在临床试验中为我们的LUNAR-CF计划提供预付款，（iii）在客户根据CSL合作协议和BARDA协议付款之前产生的费用，以及（iv）与我们的平台和其他一般行政活动相关的持续探索活动。

我们未来的资本需求很难预测，将取决于许多我们无法控制的因素。如果我们无法维持充足的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条款或根本无法获得额外的所需融资。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释效应。

我们预计长期内将继续产生额外损失，我们将需要执行CSL合作协议中的里程碑，筹集额外的债务或股权融资，或建立更多的合作伙伴关系以资助发展。我们过渡到盈利的能力取决于监管部门对KOSTAIVE的批准和随后的销售情况，取决于在CSL合作协议内执行里程碑以及识别和开发其他成功的mRNA候选药物和疫苗。如果我们无法实现计划的里程碑或产生超出我们预测的成本，我们将需要减少可自由支配的支出，停止部分或全部项目的开发，这将延迟我们的部分开发项目，所有这些都将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

资金需求

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，我们预计，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将我们的产品商业化，亏损将会增加。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，以支持我们的长期计划。我们认为，我们目前的现金状况将足以满足我们至少在未来十二个月的预期现金需求，前提是，除其他外，没有重大的不可预见的费用，并且合作伙伴继续以预期水平提供资金。我们打算通过股权和/或债务融资、与合作伙伴的合作或其他融资安排或在需要时通过其他融资来源寻求额外资本。如果我们从外部来源寻求额外融资，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能会被要求缩减或停止推进候选产品、减少员工人数、清算我们的资产、申请破产、重组、与另一实体合并或停止运营。

我们未来的资金需求很难预测，将取决于许多因素，包括但不限于以下方面：

•

我们的LUNAR-COV19和LUNAR-FLU候选疫苗的开发；

•

根据我们的战略联盟协议实现里程碑；

•

维持和/或扩大我们的制造网络和能力；

•

我们可能建立的任何其他战略联盟、许可和其他安排的条款和时间，包括与CSL Seqirus和CSL Seqirus与明治的安排，以及根据这些安排支付的任何相关款项；

•

我们的候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间安排和完成；

•

我们追求的候选产品的数量和特点；

•

监管批准的结果、时机和成本；

•

监管要求变化可能导致的延误；

•

雇用新员工以支持我们持续增长的成本和时机；

•

提交和起诉专利申请以及执行和辩护专利权利要求所涉及的费用；

•

采购我们的候选产品的临床和商业供应的成本和时间；

•

建立销售、营销和分销能力的成本和时机；

•

与法律诉讼相关的费用；

•

与合作协议相关的潜在诉讼相关的费用；和

•

我们收购或投资业务、产品或技术的程度。

下表显示了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量摘要：


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024			2023
由（用于）提供的现金：
经营活动	$	(59,747	)	$	(18,099	)
投资活动		(648	)		(2,901	)
融资活动		5,418			(24,087	)
现金和受限制现金净减少额	$	(54,977	)	$	(45,087	)

经营活动

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为5970万美元，而截至2023年12月31日止年度为1810万美元。所用现金增加4160万美元，主要是由于递延收入同比增加9380万美元，因为2023年受益于3860万美元的递延收入流入，而2024年则出现5520万美元的流出，原因是收入确认超过了根据CSL合作协议新的里程碑付款。此外，现金流出增加是由于净亏损增加以及没有在2023年确认3400万美元的债务清偿收益。这些影响被应收账款改善5740万美元部分抵消，因为2024年收到了来自CSL和BARDA的付款，应计负债增加了650万美元，这主要是由于应计奖金的时间安排。

投资活动

2024年用于投资活动的现金净额为60万美元，2023年为290万美元，反映了购置财产和设备的情况。

融资活动

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为540万美元，而2023年的现金净流出为2410万美元，增加了2950万美元。这一增长的主要驱动因素是2023年期间新加坡贷款的偿还以及与西部联盟银行的贷款和担保协议，2024年没有发生类似的债务偿还。

经营成果

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中包含的合并财务报表一并阅读。我们的历史运营结果以及随后我们运营结果的逐年比较并不一定代表未来的结果。

收入

我们与制药和生物技术合作伙伴以及政府机构订立的安排可能包含预付款、研发安排的许可费、研发资金、里程碑付款、期权行使和排他性费用以及未来销售的特许权使用费。下表汇总了我们在所示期间的总收入：


	截至12月31日止年度，				2024年与2023年的变化
（单位：千）	2024		2023		改变			%
协作收入	$	138,389	$	157,748	$	(19,359	)		-12	%
赠款收入		13,921		9,051		4,870			54	%
合计	$	152,310	$	166,799	$	(14,489	)		-9	%

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入减少了1450万美元。2024年期间收入减少的主要原因是与CSL合作协议相关的收入减少1590万美元，这主要是由于与2023年相比，2024年期间里程碑成就减少了8200万美元，但被与CSL商业供应协议相关的收入增加2340万美元以及由于2024年CSL开发计划的进展而导致摊销收入确认增加所抵消。其余减少主要是由于与Ultragenyx的2015年研究合作和许可协议的2023年预付款摊销完成而减少了180万美元

Pharmaceuticals，Inc.，以及由于终止与Janssen Pharmaceuticals，Inc.的2017年研究合作和许可协议而在2024年减少了70万美元的收入。减少的主要被与BARDA赠款协议的可偿还研发费用增加相关的收入增加480万美元所抵消。

营业费用

我们的运营费用包括研发以及一般和管理费用。


	截至12月31日止年度，				2024年与2023年的变化
（单位：千）	2024		2023		改变			%
营业费用：
研发，净	$	195,156	$	192,133	$	3,023			2	%
一般和行政		52,823		52,871		(48	)		0	%
合计	$	247,979	$	245,004	$	2,975			1	%

下表按类别列出我们的研发费用总额：

研发费用，净额


	截至12月31日止年度，				2024年与2023年的变化
（单位：千）	2024		2023		改变			%
LUNAR-COVID	$	70,464	$	81,262	$	(10,798	)		-13	%
LUNAR-OTC		9,509		9,315		194			2	%
巴尔达		7,807		5,465		2,342			43	%
LUNAR-CF，净额		17,227		14,666		2,561			17	%
早期节目		16,096		12,460		3,636			29	%
发现技术		6,278		6,405		(127	)		-2	%
工资和福利		57,474		50,924		6,550			13	%
设施设备		10,301		11,636		(1,335	)		-11	%
研发费用总额，净额	$	195,156	$	192,133	$	3,023			2	%

我们的研发费用主要包括外部制造成本、由合同研究组织、临床和监管顾问进行的体内研究研究和临床试验、人员相关费用、设施相关费用以及与开展研发活动相关的实验室用品。截至2024年12月31日止年度的研发费用为1.952亿美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为1.921亿美元，主要反映了由于基于股份的薪酬费用、我们的BARDA、LUNAR-CF和LUNAR-FLU项目的进展以及LUNAR-COVID项目的临床试验成本导致的工资和福利成本增加。由于与截至2024年12月31日止年度与LUNAR-COVID计划相关的药品供应协议相关成本降低，制造相关费用减少，抵消了总体增长。我们预计，随着我们管道的进展，我们的研发工作和相关成本将在未来几年继续保持可观的水平。

早期项目是指处于临床前或1期临床阶段并且可能是合作或非合作的项目，主要包括与CSL Seqirus合作的LUNAR-FLU项目。发现技术代表了我们扩大产品管线的努力，主要与预先合作的研究和新能力评估有关。我们的一些项目是我们合作关系的一部分。相关费用可能会与已偿还或授予公司的资金部分抵消，这些资金包括外部制造成本、实验室用品、设备以及咨询和专业费用。随着我们将重点转向后期项目，早期项目和发现技术的费用预计将减少。

工资和福利主要包括员工工资和福利、股份薪酬和顾问费用。尽管与2023年相比，2024年期间的此类费用有所增加，但我们预计，由于以股份为基础的薪酬减少，这些费用在未来十二个月内不会增加。

设施和设备费用包括租金、公共区域维护（“CAM”）成本、折旧、运输成本以及与我们两个办公室和实验室地点的运营相关的各种其他成本。与2023年相比，随着我们从三个设施缩减到两个设施，这些成本在2024年期间有所下降。设施和设备费用预计在未来十二个月内不会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们的行政、行政和会计职能的工资和相关福利以及法律和会计服务的专业服务费以及其他一般和行政费用。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一般和行政费用分别为5280万美元和5290万美元。我们预计，由于完全归属股票期权的股份补偿减少，未来十二个月的一般和管理费用将略有下降。

财务收入（费用），净额


	截至12月31日止年度，					2024年与2023年的变化
（单位：千）	2024		2023			改变			%
利息收入	$	15,195	$	17,359		$	(2,164	)		-12	%
利息支出		-		(768	)		768			-100	%
合计	$	15,195	$	16,591		$	(1,396	)		-8	%

利息收入产生于现金及现金等价物。2023-2024年利息收入减少是由于2024年底止年度利率下降以及现金及现金等价物减少。

由于自2023年第一季度以来没有发生利息支出，因此与2023年底相比，2024年底止年度的利息支出有所减少。这是由于与Western Alliance Bank于2018年10月12日签署的贷款和担保协议终止，以及根据2020年11月7日的制造业支持协议免除新加坡共和国经济发展局的定期贷款。

关键会计政策和估计

我们的重要会计政策汇总于“附注2 ——重要会计政策摘要”，包含在本年度报告10-K表其他部分的合并财务报表中。

按照“公认会计原则”编制我们的合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与收入确认、研发费用应计、确定增量借款利率以及股票期权估值相关的假设。我们的估计基于历史经验、已知趋势和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估这些估计。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

当产品和服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，其金额反映了我们期望从客户那里获得的对价，以换取这些产品和服务。这一过程涉及识别与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、将合同价格分配给合同中可明确区分的履约义务，以及在履约义务已得到履行时确认收入。

我们的合作协议通常包含承诺的商品和服务，包括技术许可或获得技术许可、研发和监管服务的选择权。订立合作协议后，我们须作出以下判断：

识别履约义务并计量进度

我们对什么构成单独的履约义务的评估要求我们应用判断。具体而言，我们被要求确定我们根据合同需要提供的哪些商品和服务是可区分的，如果有的话。对于随着时间的推移而得到履行的履约义务，我们通常使用完成百分比法，该方法要求我们估计完成履约义务所需的总预测成本。对这些估计的调整可能会对确认收入的时间和金额产生重大影响。如果实际成本超过初步估计，迄今确认的收入可能需要向下调整，从而对当期业绩产生负面影响。相反，有利的成本差异可能会加速收入确认。

确定交易价格，包括任何可变对价

为确定交易价格，我们审查我们有资格根据协议赚取的对价金额。我们对未来可能收到的任何付款施加限制，以避免出现重大逆转，因为这些付款通常不太可能发生，因为它们取决于某些未来事件。

我们被要求在每个报告期重新评估交易总价，以确定我们是否应该在交易价格中包括已经成为可能的额外付款。

将交易价格分配给我们的每项履约义务

当我们将交易价格分配给不止一项履约义务时，我们对每项履约义务的相对独立售价进行估计，因为我们通常不单独销售我们的商品或服务。相对单机售价的估算，在某些情况下需要我们做出重大判断。在我们在协议开始时交付许可证的情况下，我们使用估值方法，例如重新创建的成本加上保证金，来对许可证进行估值。此外，当我们估算研发和监管服务的售价时，我们进行估算，包括：我们将在服务上花费的内部小时数、我们和第三方将执行的工作成本以及我们将使用的临床试验材料成本。

我们每期确认的收入由几类收入组成，包括许可费、预付款摊销、里程碑付款、研发和其他服务。这些类型的营收每一种都需要我们做出不同的判断和估计。

预付款摊销

对于某些协议，我们在进行研发、技术转让和咨询服务时确认来自预付款摊销的收入。我们采用输入法估算每一期确认的收入金额。这种方法要求我们对完成我们承诺的研发服务所预期产生的总成本或完成我们承诺的研发服务所需的总时间长度进行估算。如果我们改变我们的估计，我们可能不得不调整我们的收入。

里程碑付款

在确认与里程碑付款相关的收入时，我们通常会判断和估计里程碑付款是否有可能（在上文“确定交易价格，包括任何可变对价”下详细讨论）。

许可证费用

在某些情况下，我们在执行协议时交付许可证。如果我们确定我们的合作伙伴充分使用了许可，并且在交付后我们没有与许可相关的任何额外的实质性履约义务，那么我们认为许可是一项单独的履约义务。我们一般将我们在向合作伙伴交付许可时根据许可的相对单独售价确定的交易价格分配给履约义务的总金额确认为许可收入。我们在上文“将交易价格分配给我们的履约义务”下详细讨论了我们做出的与许可的相对独立售价相关的估计。

研发费用，包括临床试验应计费用/费用

研发成本包括工资和福利，包括基于股份的薪酬、实验室用品和设施成本，以及支付给代表我们进行某些研发活动的其他实体的费用，例如临床研究组织或CRO，以及合同制造组织或CDMO。研发费用在发生时计入费用。

临床试验费用是研发费用的重要组成部分，我们将这些临床试验活动的很大一部分外包给第三方。第三方临床试验费用包括研究者费用、场地和患者费用、CRO费用以及中心实验室检测和数据管理费用。场地和患者成本的应计包括投入，例如对患者入组的估计、发生的患者周期、临床场地激活以及其他转嫁成本。由于从第三方接收实际临床信息的滞后，这些投入需要进行估计。这些活动的付款基于个别安排的条款，可能与发生的成本模式不同，并在资产负债表中反映为预付资产或应计费用。这些第三方协议一般可以取消，相关成本在发生时记为研发费用。将用于或提供用于未来研发活动的商品或服务的不可退还的临床预付款记录为预付资产，并在相关商品交付或相关服务执行时确认为费用。在评估应计费用的充分性时，我们分析研究的进展，包括事件的阶段或完成、收到的发票和合同成本。我们根据当时我们内部人员已知的事实和情况，对截至每个资产负债表日的应计余额进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们的估计的准确性，并在必要时进行调整。在确定任何报告期末的应计余额时，可能会做出判断和估计。实际结果可能与作出的估计不同。我们的历史临床试验应计估计与我们的实际成本没有重大差异。

租约

我们无法轻易确定租赁的隐含利率，因此，我们使用我们的增量借款利率来衡量租赁负债。增量借款利率是我们在类似期限内借款所必须支付的利率，并且具有类似的安全性，在类似的经济环境中获得与使用权资产（ROU）价值相似的资产所必需的资金。因此，增量借款利率反映了我们‘将不得不支付的费用’，这需要在没有可用的可观察利率或需要调整以反映租赁条款和条件时进行估计。我们在可用时使用可观察输入值（例如市场利率）估计增量借款利率，并被要求做出特定实体和特定资产的估计。计算租赁负债的租赁付款额现值和相应ROU时使用的增量借款利率需要管理层运用重大判断。

股份补偿

我们根据估计的授予日公允价值确认与授予员工和非员工的股票期权相关的补偿费用，并在发生没收时确认。我们估计授予日的公允价值，以及由此产生的基于股份的薪酬费用，使用Black-Scholes期权定价模型进行基于服务和基于绩效的奖励。以股份为基础的奖励的授予日公允价值在必要的服务期内按直线法确认，这通常是相应奖励的归属期。Black-Scholes期权定价模型需要使用高度主观的假设来确定基于股份的奖励的公允价值。这种假设涉及内在的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们使用了明显不同的假设或估计，我们基于股份的薪酬可能会出现重大差异。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的主要敞口是利息收入和费用敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们的投资性质，我们认为我们没有受到任何重大的市场风险敞口。我们没有持有大量外币余额，也没有从事可能对我们的财务状况产生重大影响的衍生金融工具。

项目8。财务报表和补充数据

要求提交的合并财务报表和相关财务报表附表列于合并财务报表索引中，并以表格10-K并入本文和本年度报告第四部分第15项。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序（如《交易法》规则13a-15（e）或15d-15（e）中所定义）旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保要求披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的主要执行官和财务官，以便及时做出有关披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官在管理层其他成员的协助下，审查了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，由于对财务报告的内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序在该日期并不有效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制制度，并负责评估《交易法》第13a-15（f）条规定的财务报告内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据“美国公认会计原则”为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（1）与维护准确和公平地反映我们的交易和我们资产处置的记录有关；（2）提供合理保证，我们的交易记录是必要的，以便能够根据“公认会计原则”编制财务报表，以及我们仅根据适当授权进行收支；（3）就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下并在其参与下，评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了内部控制中确立的标准——由Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的综合框架（“COSO标准”）。

根据我们在COSOS标准下的评估，管理层得出结论，由于下文所述的重大弱点，我们的财务报告内部控制系统不有效。然而，在充分考虑了重大缺陷，以及我们为确保本年度报告中包含的10-K表格合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制而执行的额外分析和其他程序后，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照“GAAP”披露的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

先前报告的物质弱点和补救计划

如第二部分第9a项所报告。在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“控制和程序”中，我们发现了与支持财务报告流程的信息技术通用控制（“ITGC”）相关的重大弱点。具体而言，实质性弱点涉及对（i）用户访问的有效控制，以确保适当的职责分离和对用户的充分限制

并向适当人员提供财务应用程序、程序和数据的特权访问权限；（ii）财务应用程序的程序变更管理，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术（“IT”）程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；（iii）IT运营控制，以确保关键接口工作受到监控。

管理层对公司与访问配置和去配置、程序变更管理以及IT运营相关的流程进行了重大改进。管理层已实施或正在实施新的或增强的内部控制程序，旨在解决已查明的重大弱点并加强我们的整体财务控制环境，包括：

•

更新和增强IT政策和相关内部控制，以考虑和解决ITGC，包括访问安全和变更管理。

•

与财务相关的IT系统和软件中对适当人员的提升访问配置文件有限；

•

开发和加强对提供、取消提供和认证的访问管理控制；

•

为与财务相关的IT系统开发和加强用户访问审查；

•

设计和完善对变更管理和IT运营控制的控制，以监控关键的接口作业；

•

聘请了具有适当知识和经验水平的内部审计经理；

•

聘请了一家会计咨询公司，协助记录、评估、补救和测试我们对财务报告的内部控制；和

•

为控制所有者和相关人员提供培训，以改进支持有效控制活动的文件，包括有关控制中使用的信息的完整性和准确性的证据。

尽管在纠正这一重大弱点方面取得了重大进展，但管理层认为，这些纠正措施要么没有得到充分实施，要么没有运行足够的时间，以使管理层能够得出结论，这些财务报告内部控制措施正在有效运作，并得到充分实施，以纠正这一重大弱点。当全面实施和可操作时，我们认为上述措施将修复材料弱点。我们致力于对我们的控制系统进行必要的改变和改进，以解决上述财务报告内部控制的重大缺陷。

此外，如先前在第二部分中报告的，项目9a。在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“控制和程序”中，我们发现了与收入确认相关的重大弱点。具体而言，与审查合作协议项下履约义务所产生的成本有关的控制活动没有有效运作。

我们已完成对这一物质弱点的补救计划的执行，截至2024年12月31日，通过实施以下措施，成功地对物质弱点进行了补救：

•

针对所有收入协作协议的关键条款和条件的识别和会计评估，设计并实施了强化控制活动；

•

围绕季度和年度收入确认的技术审查设计和实施新的控制活动；具体而言，（i）核实收入安排和协作协议的完整性，但须按季度计量履行相关履约义务的进展情况，以及（ii）验证进度计量，包括为履行履约义务而产生的成本计量，与相应技术备忘录内达成的技术结论一致；

•

根据需要聘请一名技术会计顾问审查我们的收入会计和财务披露，以促进合作安排；和

•

为控制所有者和相关人员提供培训，以改进支持有效控制活动的文件，包括有关控制中使用的信息的完整性和准确性的证据。

这些步骤受到持续的高级管理层审查，以及我们董事会审计委员会的监督。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已就截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发布了一份报告，该报告包含在本年度报告第8项的10-K表格中。

融资报告内部控制的变化

除了与上述重大弱点和补救行动相关的变化外，我们对财务报告的内部控制在截至2024年12月31日的年度内没有发生任何变化。

对披露控制和程序有效性的固有限制，以及对财务报告的内部控制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

独立注册会计师事务所的报告

致Arcturus Therapeutics Holdings Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对Arcturus医疗控股公司及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于下文确定的重大弱点对实现控制准则目标的影响，截至2024年12月31日，公司未根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表及我们日期为2025年3月6日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任就是发表意见

以我们审计为基础的公司财务报告内部控制。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

材料薄弱

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已确定并纳入管理层评估的主要弱点如下：

该公司发现了与支持财务报告流程的信息技术通用控制（“ITGC”）相关的重大弱点。具体而言，重大弱点涉及对（i）用户访问的有效控制，以确保适当的职责分离，并充分限制用户和特权访问金融应用程序、程序和数据的适当人员；（ii）金融应用程序的程序变更管理，以确保对影响金融IT应用程序和基础会计记录的信息技术（“IT”）程序和数据变更进行识别、测试、授权和适当实施；以及（iii）IT运营控制，以确保对关键接口工作进行监控。

在确定我们对公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表审计所采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这一重大弱点，本报告不影响我们对此类财务报表的报告。

/s/德勤会计师事务所

加利福尼亚州圣迭戈

2025年3月6日

项目9b。其他信息

规则10b5-1交易计划

截至2024年12月31日止年度，我们的董事或高级管理人员均未采用或终止旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条肯定抗辩条件的“第10b5-1条交易安排”（定义见《交易法》S-K条例第408项），但以下情况除外：

•

Keith C. Kummerfeld的规则10b5-1交易安排终止上 2024年3月18日自其辞职生效之日起生效。

•

兰斯·仓田，我们的首席法律干事 , 通过 a规则10b5-1交易安排截至 2024年6月12日 .Kurata先生的交易安排规定，行使期权最多可购买合计 35,000 普通股股份及随后出售该等普通股基础股份，直至 2025年6月12日 .

•

Padmanabh Chivukula博士 , 首席科学官和首席运营官，于2024年11月11日取消了现有的一项规则10b5-1交易安排。Chivukula博士的交易安排规定出售最多合计152,000股普通股。在此之后，Chivukula博士已进入进入新的规则10b5-1交易安排 2024年11月20日 .新交易安排规定出售最多合共 120,000 股份，自2025年6月2日起至 2025年11月10日 .

截至2024年12月31日止年度，我们的董事和高级职员没有通过或终止任何“非规则10b5-1交易安排”（定义见《交易法》S-K条例第408项）。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

本项目所需的信息将包含在我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，该声明将根据条例14A在2024年12月31日后的120天内提交给美国证券交易委员会。这些信息通过引用并入本文。

项目11。高管薪酬

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

项目14。主要会计费用和服务

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

(a)

（一）本项目要求的信息载入本年度报告第二部分第8项。；

（2）以上未列明的财务报表附表被省略，因为其中要求载列的信息不适用、不是必需的，或该等附表要求的信息在综合财务报表或其附注中显示。

（3）请参阅本年度报告签署页前的展品索引，该索引以引用方式并入本文。

（b）请参阅本年度报告签字页前的展品索引，该索引以引用方式并入本文。

（c）不适用。

项目16。表格10-K摘要

没有。

附件指数


附件数		说明
1.1		截至2022年12月23日，Cantor Fitzgerald & Co、富国银行 Securities，LLC和Arcturus Therapeutics Holdings Inc.通过参考2022年12月23日提交的表格S-3上的注册声明（文件编号：333269003）而成立的受控股权发行丨销售协议，日期为2022年12月23日。

1.2		Cantor Fitzgerald & Co、富国银行 Securities，LLC、William Blair & Company，L.L.C.和Arcturus Therapeutics Holdings Inc.之间的受控股权发行丨销售协议的第1号修订，这些公司通过引用附件 1.1将其并入2023年8月7日提交的8-K表格。

3.1		公司注册证书。于2019年3月18日提交的表格S-4（档案编号：333-230353）的注册声明的一部分，藉藉参考附件B纳入代理声明/招股章程。

3.2		修订证明书，日期为二零二零年十一月二十五日。于2020年11月25日透过参考附件 3.1纳入表格8-K（档案编号：001-38942）。

3.3		Arcturus Therapeutics Holdings Inc.的章程是通过参考S-3表格上的公司注册声明的附件 3.2而成立的，该公司于2020年5月8日向SEC提交了文件（文件编号：333-238139）。

4.1*		注册人证券的说明。

10.1†		赔偿协议的形式。通过参考附件 10.1纳入公司于2020年3月16日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号001-38942）。

10.2†		修订重述2019年综合股权激励计划。通过引用附件 4.3并入于2020年8月5日提交的表格S-8上的注册声明（档案编号001-38942）。

10.3†		Arcturus医疗有限公司修订并重述了公司办公室持有人的补偿政策。通过参考附件 99.2纳入公司于2018年7月27日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告（文件编号：001-35932）。

10.4**		Western Alliance Bank和Arcturus医疗，Inc.于2018年10月12日签订的贷款和担保协议。该协议通过参考2018年10月15日提交的表格6-K的外国私人发行人报告（文件编号：001-35932）的附件 10.1进行了注册。

10.5**		Arcturus医疗，Inc.与Synthetic Genomics，Inc.签订的研究和独家许可协议，于2017年10月24日生效。通过引用附件 4.8并入2018年5月14日提交的20-F表格（文件编号001-35932）。

10.6**		2017年5月16日由Arcturus医疗公司与囊性纤维化基金会签署的信函协议。通过参考附件 4.11并入2018年5月14日提交的20-F表格（文件编号001-35932）。

10.7**		2019年8月1日由Arcturus医疗公司与Cystic Fibrosis Foundation签订的信函协议第2号修正案。通过参考附件 10.16并入表格10-Q于2019年8月14日提交。


附件数		说明
10.8**		许可协议，由作为Marina Biotech, Inc.的利益继任者的Arcturus医疗，Inc.与Protiva Biotherapeutics Inc.签署，日期为2012年11月28日。通过参考附件 4.14并入2018年7月10日提交的20-F/A表格（文件编号：001-35932）。

10.9**		自2018年7月14日起，由Arcturus医疗公司与Providence Therapeutics，Inc.及Providence Therapeutics，Inc.参考公司于2019年4月10日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报第1号修订（档案编号001-35932）修订及重述的合资、研究合作及许可协议，日期为2018年7月14日。

10.10		2017年10月4日Arcturus医疗公司与ARE-SD Region No.44，LLC签订的租赁协议。通过引用附件 4.6并入2018年5月14日提交的20-F表格（文件编号001-35932）。

10.11		2020年2月1日由Arcturus医疗控股公司与ARE-SD Region No.44，LLC签署的租赁协议第一修正案。藉参考附件 10.23纳入公司于2020年3月16日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报（档案编号001-38942）。

10.12**		Arcturus医疗控股公司与新加坡经济发展局于2020年3月4日出具的受理函。藉参考附件 10.24将其纳入公司于2020年3月16日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号001-38942）。

10.13**		Arcturus医疗控股公司与新加坡经济发展局于2020年11月7日签订的制造业支持协议。透过参考附件 10.33将其纳入于2020年11月9日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.14		Arcturus医疗，Inc.与Western Alliance Bank于2020年12月1日对贷款和担保协议进行的第四次修订。于2020年12月7日通过参考附件 10.1并入表格8-K（档案编号001-38942）。

10.15†		2020年度员工股票购买计划。通过参考附件 4.3并入2020年8月5日提交的S-8表格（文件编号001-38942）。

10.16		2020年11月13日由Arcturus医疗公司与ARE-SD Region No.44，LLC签订的租约第二修正案。通过参考附件 10.29纳入公司于2020年3月1日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号001-38942）。

10.17		2021年2月25日由Arcturus医疗公司与ARE-SD Region No.44，LLC签订的租约第三修正案。通过参考附件 10.30并入公司于2021年3月1日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号001-38942）。

10.18†		Arcturus Therapeutics Holdings Inc.高管遣散政策。通过参考附件 10.1纳入2021年4月26日提交的8-K表格当前报告（文件编号001-38942）。

10.19†		公司与Joseph Payne签订的雇佣协议，日期为2019年6月13日。于2019年6月14日通过引用附件 10.1并入表格8-K12B（档案编号001-38942）


附件数		说明
10.20†		公司与Andy Sassine签订的雇佣协议，日期为2019年6月13日。于2019年6月14日通过参考附件 10.2并入表格8-K12B（档案编号001-38942）

10.21†		公司与Padmanabh Chivukula博士签订的雇佣协议，日期为2019年6月13日。通过参考附件 10.3并入2019年6月14日提交的表格8-K12B（文件编号001-38942）

10.22†		2021年诱导股权激励计划。通过引用附件 4.1并入2021年10月20日提交的表格S-8（文件编号：333-260391）。

10.23		Arcturus医疗，Inc.与Western Alliance Bank于2021年10月27日对贷款和担保协议进行了第五次修订。通过参考附件 10.34并入2021年11月9日提交的10-Q表格（文件编号：001-38942）。

10.24		Arcturus医疗，Inc.与TPSC IX，LLC于2021年9月29日签订的租约。通过参考附件 10.35纳入2021年11月9日提交的10-Q表格（文件编号001-38942）。

10.25		技术许可和技术支持协议，由Arcturus医疗公司与Vinbiotech Research and Manufacture Joint Stock Company于2021年7月29日签署并于2021年7月30日生效。通过参考附件 10.32纳入2021年8月10日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.26		框架药物物质供应协议，由Arcturus医疗公司与Vinbiotech Research and Manufacture Joint Stock Company于2021年7月29日签署并于2021年7月30日生效。通过参考附件 10.33纳入于2021年8月10日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.27		Arcturus医疗，Inc.与Western Alliance Bank于2022年4月19日对贷款和担保协议进行的第六次修订。通过参考附件 10.36纳入于2022年5月9日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.28†		经修订和重述的2019年综合股权激励计划，经修订。通过参考附件 10.1纳入于2024年6月14日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号001-38942）。

10.29**		研究支持协议由Arcturus医疗，Inc.和Vinbiocare Biotechnology Joint Stock Company于2022年10月31日生效。通过参考附件 10.1并入2022年11月4日提交的8-K表格当前报告（文件编号001-38942）。

10.30**		Arcturus医疗控股公司与美国卫生与公众服务部生物医学高级研究与发展局签订的日期为2022年8月31日的费用报销合同。通过参考附件 10.36纳入2022年11月9日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.31**		Arcturus医疗 Holdings Inc.与CSL Limited Limited于2022年11月1日签订的合作和许可协议。通过参考附件 10.38纳入于2022年11月9日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.32**		Arcturus医疗公司与新加坡经济发展公司于2023年3月23日签署的制造业支持协议终止书。通过参考附件 10.41纳入于2023年3月29日提交的10-K表格年度报告（文件编号001-38942）。


附件数		说明

10.33**		Arcturus医疗，Inc.与富国银行银行、美国国家协会于2023年4月21日签订的信贷协议。藉参考附件 10.28将表格10-Q的季度报告（档案编号001-38942）于2023年5月9日提交。

10.34**		Arcturus医疗，Inc.与美国全国协会富国银行银行于2023年4月21日签订的担保协议。通过参考附件 10.29纳入于2023年5月9日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.35**		Arcturus医疗，Inc.与美国全国协会富国银行银行于2023年4月21日发行的循环信贷额度票据。透过参考附件 10.30将其纳入于2023年5月9日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.36**		Arcturus医疗，Inc.和Seqirus Inc.于2023年8月3日通过引用附件 10.31对表格10-Q的季度报告（文件编号：001-38942）进行的合作和许可协议的第一次修订。

10.37**		由Arcturus医疗，Inc.与Cystic Fibrosis Foundation于2023年9月25日对信函协议进行的第4号修订。藉藉参考附件 10.32将有关表格10-Q的季度报告于2023年11月14日提交（档案编号001-38942）

10.38**		Arcturus医疗，Inc.与美国全国协会富国银行银行于2024年6月26日对信贷协议进行了第一次修订，并对循环信贷额度进行了第一次修订。透过参考附件 10.35将其纳入于2024年8月5日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

10.39		Arcturus医疗，Inc.与ARE-SD Region No.44，LLC于2024年7月12日签署的租约第五修正案。藉参考附件 10.36将其纳入于2024年11月7日提交的10-Q表格季度报告（档案编号001-38942）。

19.1*		Arcturus医疗 Holdings，Inc.内幕交易政策

21.1*		Arcturus医疗 Holdings，Inc.子公司名单。

23.1*		独立注册会计师事务所的同意

23.2*		独立注册会计师事务所的同意

24.1*		授权委托书（附于本年度报告签字页）。

31.1*		根据经修订的1934年《证券交易法》，由首席执行官根据规则13a-14（a）或15d-14（a）进行认证。

31.2*		首席财务和会计干事根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。


附件数		说明

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务和会计干事进行认证。

97.1*		Arcturus医疗控股公司追回政策

101*		以下是以内联可扩展业务报告语言（Inline Extensible Business Reporting Language）格式编制的截至2024年12月31日的财政年度注册人10-K表格年度报告中的财务报表和脚注：
		101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
		101.SCH内联XBRL分类学扩展架构

104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

	*	随函提交。
	**	该展品的某些机密部分已从公开归档的文件中删除，因为这些部分（i）不重要，（ii）如果公开披露，将具有竞争性危害。
	†	管理层补偿计划、合同或安排。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	Arcturus Therapeutics Holdings Inc.

日期：2025年3月6日	签名：	/s/Joseph E. Payne
		姓名：Joseph E. Payne
		职称：总裁、首席执行官、董事

以下签名的Arcturus Therapeutics Holdings Inc.的高级职员和董事，兹分别组成和委任Joseph E. Payne和Padmanabh Chivukula博士，以及他们各自，拥有完全的替代和重新替代权，作为他们真实合法的代理人和代理人，以他们作为董事和高级职员的身份以他们的名义和代表他们做任何和所有的行为和事情，并以下述身份为他们和以他们的名义为他们执行任何和所有的文书，其中律师和代理人说，可能认为有必要或可取，以使上述公司能够遵守经修订的1934年《证券交易法》以及与本10-K表格年度报告有关的证券交易委员会的任何规则、条例和要求，包括具体但不限于以下述身份签署他们或其中任何一方的权力和授权，以及对本协议的任何和所有修订，并且他们在此批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一方，可能凭借本协议合法地做或促使做的事情。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人并以其身份和在所示日期签署如下。


姓名	标题	日期

/s/Joseph E. Payne	总裁、首席执行官兼董事	2025年3月6日
Joseph E. Payne	（首席执行官）

/s/Moncef Slaoui博士	董事会主席	2025年3月6日
Moncef Slaoui博士

/s/Andrew Sassine	董事兼首席财务官	2025年3月6日
Andrew Sassine	（首席财务和会计干事）

/s/Magda Marquet博士	董事	2025年3月6日
Magda Marquet博士

/s/James Barlow	董事	2025年3月6日
James Barlow

/s/爱德华·霍姆斯	董事	2025年3月6日
爱德华·霍姆斯

/s/Peter Farrell博士	董事	2025年3月6日
Peter Farrell博士

/s/John Markels博士	董事	2025年3月6日
John Markels博士

/s/荆马兰茨	董事	2025年3月6日
荆·马兰茨

合并财务报表指数


独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：34）	F-2

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：42）	F-4

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-5

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合（亏损）收入	F-6

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度合并股东权益变动表	F-7

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-8

合并财务报表附注	F-9

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致Arcturus医疗控股公司股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了随附的Arcturus医疗 Holdings，Inc.及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》和我们日期为2025年3月6日的报告中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，因为存在重大缺陷，对公司财务报告内部控制发表了否定意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈，获取合理保证。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

协作收入—参见财务报表附注2和附注3

关键审计事项说明

公司已与Seqirus，Inc.订立许可及合作研发安排。该安排下有五项不同的履约义务。公司对除疫苗许可外的所有履约义务按时间确认收入。疫苗许可证在其转让的时点被认可。随着时间的推移确认的收入的会计处理使用输入法衡量进度，输入法基于为履行履约义务而发生的成本。截至2024年12月31日，协作收入为1.384亿美元，其中1.384亿美元与Seqirus，Inc.的协议有关。

F-2

鉴于估计履行履约义务所需的总成本所需的判断，以及在收入计算中使用的大量费用数据，审计此类估计需要大量的审计工作，并且在执行审计程序和评估这些程序的结果时需要有高度的审计师判断。

审计中如何应对关键审计事项

我们与确认Seqirus，Inc.安排的收入相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

•

我们测试了对协作收入的控制的运营有效性，包括与确认收入的时间和金额的确定相关的控制。

•

我们通过在抽样基础上检查基础源文件来评估与每项履约义务相关的总成本，以确定成本被记录到正确的履约义务中。

•

我们通过以下方式对总成本估计和确认收入的进度估计计量中使用的假设进行了评估：

分析总成本假设的期间变化，识别任何显着波动。

检查商定的将发生的总成本的第三方证据，并将其与公司在计算中使用的将发生的总成本进行比较。

/s/德勤会计师事务所

加利福尼亚州圣迭戈

2025年3月6日

我们自2024年起担任公司的审计师。

F-3

独立注册会计师事务所的报告

致Arcturus Therapeutics Holdings Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Arcturus医疗 Holdings Inc.及其附属公司（本公司）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流量变动以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

/s/Ernst & Young LLP

我们曾于2018年至2024年担任公司的核数师。

加利福尼亚州圣迭戈

2024年3月14日

除附注12外，有关日期为

2025年3月6日

F-4

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.及其子公司

合并资产负债表


	截至12月31日，
（单位：千，每股数据除外）	2024			2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	237,028		$	292,005
受限制现金		55,000			55,000
应收账款		3,974			32,064
预付费用及其他流动资产		9,977			7,521
流动资产总额		305,979			386,590
物业及设备净额		9,531			12,427
经营租赁使用权资产		26,674			28,500
非流动受限制现金		1,885			1,885
总资产	$	344,069		$	429,402
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	7,194		$	5,279
应计负债		38,781			31,881
递延收入		19,514			44,829
流动负债合计		65,489			81,989
递延收入，扣除当期部分		12,604			42,496
经营租赁负债，扣除当期部分		24,998			25,907
其他非流动负债		—			497
负债总额		103,091			150,889
股东权益：
普通股：面值0.00 1美元；授权60,000股；2024年12月31日已发行和流通股为27,000股，2023年12月31日为26,828股		27			27
额外实收资本		689,758			646,352
累计赤字		(448,807	)		(367,866	)
股东权益合计		240,978			278,513
负债和股东权益合计	$	344,069		$	429,402

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.及其子公司

合并经营报表和综合（亏损）收入


	截至12月31日止年度，
（单位：千，每股数据除外）	2024			2023			2022
收入：
协作收入	$	138,389		$	157,748		$	205,755
赠款收入		13,921			9,051			244
总收入		152,310			166,799			205,999
营业费用：
研发，净		195,156			192,133			147,751
一般和行政		52,823			52,871			46,071
总营业费用		247,979			245,004			193,822
经营（亏损）收入		(95,669	)		(78,205	)		12,177
权益法投资亏损		—			—			(515	)
外币损失		(471	)		(229	)		(598	)
财务收入（费用），净额		15,195			16,591			(420	)
债务清偿收益		—			33,953			—
所得税前净（亏损）收入		(80,945	)		(27,890	)		10,644
所得税（利益）拨备		(4	)		1,835			1,295
净（亏损）收入		(80,941	)		(29,725	)		9,349
综合（亏损）收入	$	(80,941	)	$	(29,725	)	$	9,349
（亏损）每股收益：
基本	$	(3.00	)	$	(1.12	)	$	0.35
摊薄	$	(3.00	)	$	(1.12	)	$	0.35
计算（亏损）每股收益时使用的加权平均股份：
基本		27,000			26,628			26,445
摊薄		27,000			26,628			27,093

F-6

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.及其子公司

股东权益变动综合报表


					额外					合计
	普通股				实缴		累计			股东'
（单位：千）	股份		金额		资本		赤字			股权
2021年12月31日余额		26,372	$	26	$	575,675	$	(347,490	)	$	228,211
股份补偿		—		—		30,611		—			30,611
行使股票期权时发行普通股		161		1		1,729		—			1,730
根据股权计划发行普通股		22		—		411		—			411
净收入		—		—		—		9,349			9,349
2022年12月31日余额		26,555	$	27	$	608,426	$	(338,141	)	$	270,312
股份补偿		—		—		34,649		—			34,649
行使股票期权时发行普通股		238		—		2,668		—			2,668
根据股权计划发行普通股		35		—		609		—			609
净亏损		—		—		—		(29,725	)		(29,725	)
2023年12月31日余额		26,828	$	27	$	646,352	$	(367,866	)	$	278,513
股份补偿		—		—		37,988		—			37,988
行使股票期权时发行普通股		228		—		4,736		—			4,736
根据股权计划发行普通股		40		—		682		—			682
净亏损		—		—		—		(80,941	)		(80,941	)
2024年12月31日余额		27,096	$	27	$	689,758	$	(448,807	)	$	240,978

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.及其子公司

合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024			2023			2022
经营活动
净（亏损）收入	$	(80,941	)	$	(29,725	)	$	9,349
调整以调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧及摊销		3,544			2,957			1,527
股份补偿费用		37,988			34,649			30,611
权益法投资亏损		—			—			515
债务清偿收益		—			(33,953	)		—
外币交易损失		471			90			375
其他非现金支出		—			502			2,173
资产和负债变动
应收账款		28,090			(29,300	)		603
预付费用及其他流动资产		(2,456	)		1,165			(3,584	)
使用权资产		4,562			4,045			3,264
应付账款		1,915			(2,238	)		(3,112	)
应计负债		5,932			(588	)		9,443
递延收入		(55,207	)		38,606			(14,694	)
租赁负债		(3,645	)		(4,309	)		(4,477	)
经营活动提供（使用）的现金净额		(59,747	)		(18,099	)		31,993
投资活动
购置财产和设备		(648	)		(2,901	)		(7,726	)
投资活动所用现金净额		(648	)		(2,901	)		(7,726	)
融资活动
债务收益		—			20,000			—
行使股票期权所得款项		4,736			2,668			1,730
根据股权计划发行普通股所得款项		682			609			411
债务债务的付款		—			(47,364	)		(5,000	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		5,418			(24,087	)		(2,859	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		(54,977	)		(45,087	)		21,408
现金、现金等价物和受限制现金，年初		348,890			393,977			372,569
现金、现金等价物和受限制现金，年底	$	293,913		$	348,890		$	393,977

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
补充披露现金流信息
支付利息的现金	$	—		$	2,127		$	813
支付所得税的现金	$	1,407		$	—		$	—
非现金投资活动
通过经营租赁取得的使用权资产	$	2,736		$	—		$	30,191
非现金资产处置	$	473		$	—		$	—
应付账款和应计费用中购置财产和设备	$	—		$	68		$	573

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注1。组织机构

业务说明

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司”或“Arcturus”）是一家信使RNA药物公司，专注于开发传染病疫苗以及肝脏和呼吸道罕见病领域的机会。Arcturus研发出全球首个获批的自扩增信使RNA（sa-mRNA）疫苗KOSTAIVE®（“KOSTAIVE”）。KOSTAIVE于2023年在日本获得批准，作为一种新冠疫苗。KOSTAIVE于2024年10月在日本开始销售，标志着向商业舞台公司的过渡。

近期动态

有关与Seqirus，Inc.（“CSL Seqirus”）达成协议的更多信息，请参见“附注3收入– CSL Seqirus”，据此，CSL Seqirus和公司继续在疫苗的研发、制造和全球商业化方面开展合作。

流动性

该公司自成立以来已发生重大经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司累计亏损分别为4.488亿美元和3.679亿美元。

该公司自成立以来的活动主要包括研发活动、一般和行政活动以及筹集资金。公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括在公司实现可持续收入和运营利润之前未能获得额外资金。从公司成立到截至2024年12月31日止年度，公司的运营资金主要来自通过合作协议获得的收入，包括2022年期间从CSL Seqirus收到的2亿美元预付款、出售股本和长期债务收益。在2024财年，该公司从CSL Seqirus收到了总计9600万美元的里程碑付款。截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物（包括限制性现金）余额为2.939亿美元。

管理层认为，其手头有足够的营运资金，可为自这些综合财务报表可供发布之日起至少未来十二个月的运营提供资金。无法保证公司将成功获得额外资金，公司对其未来营运资金需求的预测将被证明是准确的，或者任何额外资金将足以在未来几年继续运营。

注2。重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的合并财务报表包含Arcturus医疗 Therapeutics Holdings Inc.及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。这些合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则要求管理层对某些债务和权益工具的估值、权益法投资、股权报酬、应计负债、所得税、收入和递延收入、租赁、费用应计以及影响财务报表日资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额的其他事项作出估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件的了解以及公司未来可能采取的行动，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。

细分信息

经营分部被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供主要经营决策者在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。公司及其主要经营决策者在一个经营分部内看待公司的经营并管理其业务，该分部包括与信使RNA药物的发现、开发和商业化相关的所有活动。

Arcturus医疗 Holdings Inc.及其子公司

合并财务报表附注——续

现金及现金等价物

现金等价物是指在购买日原到期日为三个月或更短的、可随时转换为现金的短期高流动性投资。

受限制现金

受限制现金包括根据与富国银行银行、National Association（“富国银行”）（附注7，债务）签订的担保协议在公司证券账户上质押和持有的抵押品。截至2024年12月31日，此类抵押品总额为5500万美元。

受限制的现金还包括需要留出的现金，作为租赁付款的担保，以及为公司办公室的业主利益维持信用证。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司在加利福尼亚州圣地亚哥的物业租赁中有190万美元的限制性现金，预计该限制将在租赁期结束时取消。

公允价值计量

公允价值定义为退出价格，或截至计量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。

可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行估值时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者根据当时情况下可获得的最佳信息在评估资产或负债时所使用的因素的假设的输入值。层次结构由三个层次组成。第1级投入是相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。第2级输入值包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及直接或间接可观察到的资产或负债的输入值（报价除外）。第3级输入值是资产或负债的不可观察输入值。估值层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。

应收账款

应收账款按发票净值入账，不计息。公司根据合同付款条款考虑应收账款逾期。如果可收回性不再得到合理保证，公司将为特定应收款进行准备金。呆账备抵的估计数是根据现有合同义务、历史付款模式和个别客户情况确定的。公司定期重新评估此类储备，并根据需要调整储备。一旦应收款被认为无法收回，这种余额将从准备金中扣除。截至2024年12月31日或2023年12月31日，没有记录任何储备。

信用风险集中与重要客户

公司面临主要与现金、现金等价物和应收账款相关的集中信用风险。

现金及现金等价物

公司通过仅与信用质量高的金融机构保持现金和现金等价物以及投资于期限较短的工具来降低信用风险敞口。公司持续监控交易对手风险，以尽量减少潜在的财务风险。

应收账款集中度

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司存在数量有限的客户应收账款相关的重大集中信用风险。以下客户在各相应期间的应收账款总额占比达到或超过10%：

歼10

Arcturus医疗 Holdings Inc.及其子公司

合并财务报表附注——续

截至2024年12月31日：

•

巴尔达– 60 占应收账款总额%

•

CSL – 20 占应收账款总额%

截至2023年12月31日：

•

CSL – 74 占应收账款总额%

•

巴尔达– 23 占应收账款总额%

该公司通过定期评估交易对手风险来监测其信用风险，并保持持续的催收工作以减轻潜在的信用损失。

收入集中度

该公司的大部分收入来自数量有限的关键客户。以下客户占各期总收入的10%或以上：

截至2024年12月31日止年度：

•

CSL – 91 占总收入%

截至2023年12月31日止年度：

•

CSL – 92 占总收入%

截至2022年12月31日止年度：

•

CSL – 75 占总收入%

•

Vinbiocare – 12 占总收入%

鉴于这种集中度，如果需求、合同续签或这些关键客户的财务状况发生变化，公司的财务业绩和现金流可能会受到重大影响。随着时间的推移，公司继续评估扩大客户群和降低集中风险的机会。

合资企业、权益法投资和可变利益实体

公司对其行使重大影响力、但不具有控制权的投资，按权益法核算。权益法投资活动与公司与Axcelead，Inc.在ARCALIS，Inc.的合资企业有关。公司应占被投资方的业绩在随附的综合经营报表和综合收益（亏损）中以权益法被投资方的收益或亏损列报。截至2024年12月31日，由于ARCALIS的累计亏损超过任何稀释收益，对ARCALIS的权益法投资的账面价值仍为零。

物业及设备净额

财产和设备按成本、扣除累计折旧和摊销后的净额列报。物业及设备成本按资产各自可使用年限采用直线法折旧或摊销，折旧年限为三年至五年不等。租赁物改良采用直线法在资产的预计使用寿命或租赁期中较短者进行摊销。每当有事件或情况显示这些资产的账面值可能无法收回时，包括财产和设备在内的长期资产都会进行减值审查。本次评估使用的决定因素包括管理层对资产在未来期间产生正运营收入和正现金流的能力的估计，以及资产对公司业务目标的战略意义。公司于截至2024年12月31日、2023年或2022年12月31日止年度并无确认任何减值亏损。

综合收益/亏损

综合收益/损失定义为一段时期内股东权益因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的变化。截至2024年12月31日、2023年或2022年12月31日止年度并无与未变现亏损有关的其他全面亏损或所得税影响。

F-11

Arcturus医疗 Holdings Inc.及其子公司

合并财务报表附注——续

收入确认

在合同开始时，公司分析其协作安排，以评估此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者，又面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和报酬的各方执行的共同经营活动，因此在ASC主题808、协作安排（ASC 808）的范围内。对于ASC 808范围内包含多个要素的协作安排，公司首先确定哪些协作要素反映了供应商-客户关系，因此属于ASC 606的范围。

公司通过执行以下五个步骤确定主题606范围内安排的收入确认：（i）识别合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。

公司收入协议的条款包括许可费、预付款、里程碑付款、研发活动报销、期权行权费、咨询和相关技术转让费以及商业化产品销售的特许权使用费。基于事件的里程碑付款代表可变对价，公司使用最可能的金额法来估计这一可变对价，因为公司要么会收到里程碑付款，要么不会收到，这使得潜在的里程碑付款成为二元事件。最可能的金额法要求公司确定获得里程碑付款的可能性。鉴于实现这些里程碑的高度不确定性，公司确定里程碑金额将受到充分限制，并且在与这些付款相关的不确定性得到解决之前不会确认收入。公司将在销售发生时或销售发生时确认基于销售的特许权使用费的收入。随着不确定事件的解决和其他情况的变化，公司将在每个报告期对交易价格进行重新评估。

履约义务是合同中向合作伙伴转让可明确区分的商品或服务的承诺，是主题606中的记账单位。合同的交易价格根据相对独立售价分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。

对于随时间确认的履约义务，公司采用输入法计量进度。所采用的输入法是基于为履行履约义务而付出的努力或产生的成本。公司估计付出的努力数量，包括完成活动所需的估计时间，或特定时期内发生的成本，相对于履行履约义务的估计总努力或成本。这种方法需要公司进行大量的估计，并使用重大的判断。如果估计或判断在合作过程中发生变化，则在识别此类变化的期间内确认收入的累计追赶。

有关公司安排的具体细节，请参见“附注3，收入”。

赠款收入

赠款收入包括主要来自联邦和非营利基金会来源的成本补偿计划下的资金，用于公司开展的合格研发活动。这些金额在执行赠款资助的活动时开具发票并记为收入，任何预付资金记为递延收入，直到活动执行为止。

租约

公司在开始时确定一项安排是否为租约。租赁使用权资产代表公司对标的资产在租赁期内的使用权，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。对于初始期限超过12个月的经营租赁，本公司根据租赁期内租赁款在开始日的现值确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债。经营租赁使用权资产由租赁负债加上已支付的任何租赁付款组成，不包括租赁奖励。租赁条款包括在公司合理确定续期选择权将被行使或合理确定终止选择权不会被行使时续期或终止租赁的选择权。对于公司的经营租赁，如果用于确定未来租赁付款现值的利率不容易确定，公司估计其增量借款利率作为租赁的贴现率。公司的增量借款利率估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率，并在

F-12

Arcturus医疗 Holdings Inc.及其子公司

合并财务报表附注——续

类似的经济环境。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司已选择不将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。

有关公司租赁的具体细节，请参见“附注11，承诺和或有事项”。

研发费用，净额

所有研发费用在发生时计入费用。研发成本主要包括工资、员工福利、与临床前研究和临床试验相关的成本（包括支付给临床研究组织和其他专业服务的金额）、上市前库存、进行中的研发费用和许可协议费用。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项被资本化，直到收到货物或提供服务为止。公司在主体将授予拟补偿的相关成本确认为费用的期间内，系统地在合并经营报表中将属于ASC 808范围内的授予确认为对冲研发费用。

该公司记录估计研发成本的应计项目，包括支付第三方承包商、实验室、参与临床试验场所和其他机构所做工作的费用。其中一些承包商根据实际提供的服务按月计费，而另一些承包商则根据实现某些合同里程碑的情况定期计费。对于后者，公司在使用或提供商品或服务时计提费用。

第三方开展的临床试验活动根据与临床研究组织（“CRO”）和临床试验场所订立的协议，根据对单个临床试验生命周期内完成的工作比例和患者入组率的估计进行计提和支出。估算是通过审查合同、供应商协议和采购订单，并通过与内部临床人员和外部服务提供商讨论完成试验或服务的进度或阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定的。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事相关的成本，包括与高管的股份薪酬、财务、法律、人力资源、业务发展以及其他行政和运营职能、专业费用、会计和法律服务、信息技术和设施相关成本，以及与获取和维护知识产权（“IP”）相关的费用。这些成本与业务运营有关，与研发职能或任何单独的项目无关。

上市前库存

在获得研究性候选产品的初步监管批准之前，公司将与生产库存相关的成本作为研发费用在其综合经营报表和综合收益（亏损）中列支，在发生期间。当公司认为某一研究候选产品的监管批准和随后的商业化是可能的，并且公司也预计未来将从该研究候选产品的销售中获得经济利益时，则会将生产成本资本化为存货。

F-13

Arcturus医疗 Holdings Inc.及其子公司

合并财务报表附注——续

股份补偿

公司在运营和综合收益（亏损）报表的一般和行政及研发费用中记录授予员工、顾问、高级职员和董事的股权奖励的股份补偿。以股份为基础的报酬采用直线归属法在单项奖励的必要服务期内确认，一般等于归属期。雇员和高级职员的股票期权的有效期为十年，通常在授予的第一个周年日授予25%，并在其后的每个月周年日分1/36次等额分期授予，这样期权在授予日的四年周年日完全授予。授予顾问和董事的股权奖励的可行使性和归属期各不相同。

股票期权的公允价值在授予日采用Black-Scholes估值模型进行估算。这种方法要求使用一定的假设作为输入，例如基础普通股的公允价值、行权前期权的预期期限、公司普通股的预期波动率、预期股息率、无风险利率等。公司的历史股票期权活动有限，因此使用简易法估计授予股票期权的预期期限，简易法表示股票期权的合同期限及其加权平均归属期的平均值。截至2024年9月30日的九个月，股票期权的预期波动率基于一组上市公司的同行的历史波动率。截至2024年12月31日止三个月，由于积累了足够的历史股价数据，公司使用自身的历史波动率来估计预期波动率。本公司并无宣派或派付任何股息，目前预期于可见未来不会这样做。所使用的无风险利率是基于美国国债到期时当前可用的隐含收益率，期限相当于股票期权的预期期限。没收或取消奖励的效果记录在没收或取消发生时

现金流量表

下表提供了合并资产负债表内报告的现金和现金等价物以及受限制现金与合并现金流量表中所示这些金额总额的对账：


	截至12月31日，
（单位：千）	2024		2023		2022
现金及现金等价物	$	237,028	$	292,005	$	391,883
受限制现金-流动		55,000		55,000		—
非流动受限制现金		1,885		1,885		2,094
现金、现金等价物和限制性现金总额现金流量表中显示	$	293,913	$	348,890	$	393,977

所得税费用

所得税采用资产负债法进行会计处理，该方法要求按适用税率确认递延所得税资产和负债的财务报告基础与公司资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果，以及净经营亏损和税收抵免结转。公司针对其递延税项资产记录估值备抵，以将账面净值降低至其认为更有可能实现的金额。管理层在评估估值备抵金额时已考虑估计应课税收入及持续审慎可行的税务规划策略。根据现有证据的权重，其中包括公司的历史经营业绩和利用税收抵免结转的潜力有限，公司已确定递延所得税资产总额应由估值备抵全额抵消。当公司对其递延所得税资产建立或减少估值备抵时，其所得税拨备将在该确定期间分别增加或减少。

该公司必须在美国和其他各州司法管辖区提交联邦和州所得税申报表。该公司还在其经营所在的外国提交所得税申报表。编制这些所得税申报表需要公司解释在这些司法管辖区有效的适用税法和法规，这可能会影响公司缴纳的税款金额。

此外，公司遵循一项会计准则，处理所得税不确定性的会计处理，该准则规定了在合并财务报表中对纳税申报表中已采取或预期将采取的税务头寸的确认、计量和分类规则。

F-14

Arcturus医疗 Holdings Inc.及其子公司

合并财务报表附注——续

每股净（亏损）收入

每股基本净（亏损）收入的计算方法是将净（亏损）收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以使用库存股法确定的期间内已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均股数。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的稀释性普通股股份由股票期权和限制性股票单位组成。截至2022年12月31日止年度的稀释股份由股票期权组成。

报告期内无宣派或派付股息。

最近采用的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其中要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的年度报告期间和2025年1月1日开始的中期报告期间生效。公司于2024年1月1日开始的年度报告期间采用ASU2023-07。详见“附注12，分部信息”。

近期发布的会计准则尚未采纳

FASB或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并在指定的生效日期被公司采纳。公司认为，近期发布的准则尚未生效的影响不会对合并财务报表和披露产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU2024-03对财务报表披露的影响。

注3。收入

公司已与制药及生物科技公司订立许可协议及合作研发安排，以及咨询、相关技术转让及产品收益协议。根据这些安排，公司有权获得许可费、咨询费、产品费、技术转让费、预付款、里程碑付款，如果实现某些研发里程碑、技术转让里程碑或基于成功的里程碑、批准产品销售的特许权使用费以及研发活动的报销。公司提供这些服务的成本包含在研发费用中。该公司的里程碑付款通常通过达到某些临床前、临床和商业成功标准来定义。临床前里程碑可能包括在疾病动物模型中进行概念的体内验证、主要候选者的鉴定以及完成IND启用毒理学研究。例如，临床里程碑可能包括第一个患者成功入组或完成1、2和3期临床试验，商业里程碑通常根据净销售额或总销售额进行分级。由于与开发基于核酸药物的疗法和疫苗所需的临床前和临床活动相关的风险，公司无法保证实现这些里程碑。

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下表列示截至2024年12月31日止年度与创收协议相关的应收账款和合同负债余额变动情况：


（单位：千）	2023年12月31日		新增		扣除			2024年12月31日
合同资产：
应收账款	$	32,064	$	98,430	$	(126,520	)	$	3,974
合同负债：
递延收入	$	87,325	$	97,599	$	(152,806	)	$	32,118

截至2024年12月31日止年度，公司从截至2023年12月31日的递延收入余额中确认了6260万美元的收入。

下表汇总了公司在所示期间的收入。总收入中约1.384亿美元、1.549亿美元和1.927亿美元分别代表截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度来自外国的收入。


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024		2023		2022
协作收入：
CSL Seqirus	$	138,389	$	154,264	$	154,425
Vinbiocare		—		—		24,571
杨森		—		660		9,201
Ultragenyx		—		1,837		3,739
以色列卫生部		—		—		12,500
其他		—		987		1,319
协作总收入	$	138,389	$	157,748	$	205,755
赠款收入：
巴尔达	$	13,921	$	9,051	$	244
赠款收入总额	$	13,921	$	9,051	$	244

以下段落提供了有关公司最重要收入安排的性质和目的的信息。

CSL Seqirus

于2022年11月1日，公司就研究、开发、制造及商业化疫苗的全球独家权利与CSL有限公司（“CSL Seqirus”）的一部分Seqirus，Inc.订立合作及许可协议（经修订，“CSL合作协议”）。根据CSL合作协议的条款，公司向CSL Seqirus提供其mRNA技术（包括STARR®）和LUNAR®脂质介导的递送，以及mRNA药物物质和药物产品制造过程。CSL Seqirus将在合作下领导疫苗的开发和商业化。该合作计划推进针对SARS-CoV-2（COVID）、流感、大流行防范以及其他三种传染病的疫苗。

该公司收到了2亿美元的预付款，如果所有产品都在许可领域注册，并有权根据疫苗在各个领域的“净销售额”潜在获得高达30亿美元的商业里程碑，该公司就有资格获得超过13亿美元的开发里程碑。此外，该公司有资格获得新冠疫苗产品40%的净利润分成，以及针对流感、大流行防范和其他三种病原体的疫苗的高达两位数的低特许权使用费。在2024年期间，公司实现了7220万美元的与CSL合作协议相关的开发和监管里程碑，其中截至2024年12月31日，未将任何款项计入应收账款。

在根据会计准则编纂（“ASC”）主题606评估CSL协作协议时，公司得出结论，CSL Seqirus是一家客户。该公司识别了CSL协作协议中所有承诺的商品/服务，并且在组合某些承诺的商品/服务时，该公司得出结论，存在五项截然不同的履约义务。履约义务的性质包括交付疫苗许可证、新冠疫苗和非新冠疫苗的研发服务

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以及新冠疫苗的监管活动。对于每项履约义务，公司根据1）在许可的情况下，使用成本再造加保证金法的公允价值和2）在研发服务和监管活动的情况下，估计的独立售价，估计的全时等效（“FTE”）成本的成本加保证金，包括实验室用品、承包商在内的直接成本，以及研发服务和监管活动的其他自付费用。

截至2024年12月31日，交易价格主要包括收到的前期对价和截至2024年12月31日实现的里程碑。由于公司无法得出结论认为计入可变对价很可能不会导致重大收入转回，因此2024年12月31日的交易价格中未包含额外的可变对价。

公司将交易价格按其单独售价的比例分配给履约义务。拨给疫苗许可证的预付款部分，在2022年转入的时点予以确认。研发和监管活动履约义务是根据使用输入法提供服务的百分比在一段时间内确认的，这意味着实际发生的成本除以为履行履约义务而预算的总成本。与基于销售的特许权使用费相关的任何对价将在金额很可能无法转回时确认，前提是报告的销售额可可靠计量且公司没有剩余的承诺商品/服务，因为它们受到限制，因此也被排除在交易价格之外。2024年确认的收入反映了在实现里程碑时交易价格中增加的可变对价，归属于2022年授予的许可以及截至2024年12月31日提供的研发服务。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，CSL合作协议的递延收入总额分别为3070万美元和8710万美元。

在2023年期间，该公司还收到了一笔2360万美元的预付款，用于ARCT-154药物产品的制造和供应。这笔预付款用于ARCT-154的特定制造运行，其中包括使用的药物物质，以及预留费和相关制造要求。该公司得出结论，承诺制造和供应ARCT-154药物产品是作为CSL合作协议的一部分的客户选择权，并作为单独的合同入账。公司在2024年第二季度确认了与该客户期权相关的1800万美元收入。截至2024年12月31日，递延收入中没有剩余与此客户期权相关的金额。

2023年期间，公司订立《CSL合作协议》修订，据此，公司同意赞助并进行流感领域的1期临床研究。作为修订的一部分，该公司从CSL Seqirus获得了1750万美元。该修正案还规定，在满足与流感领域1期临床研究相关的某些临床里程碑时，可获得高达150万美元的额外付款。该公司此前得出结论，根据CSL合作协议扩展研发支持服务代表了一项非重大权利的选择权。因此，公司得出结论，赞助和进行1期临床研究的承诺是一份单独的合同，是新安排下的唯一履约义务。截至2024年12月31日止年度，公司确认与履约义务相关的收入为1200万美元，而截至2023年12月31日止年度为240万美元。剩余的310万美元计入递延收入。

在2023年第四季度，公司收到了来自CSL Seqirus的530万美元预付款，用于与新冠疫苗产品相关的制造活动。在2024年第一季度，公司收到了来自CSL Seqirus的额外预付款510万美元，用于与新冠疫苗产品相关的制造活动。该公司得出结论，履行制造活动的承诺是作为CSL合作协议的一部分的客户选择权，并作为单独的合同入账。该公司在2024年第三季度确认了与该客户期权相关的530万美元收入，原因是将疫苗产品转让给了CSL Seqirus。剩余的510万美元包含在截至2024年12月31日的递延收入中，并将在剩余疫苗产品转移至CSL Seqirus时确认为收入。

2024年3月，公司订立《CSL合作协议》的修订，据此，订约各方同意（其中包括）调整（i）某些候选产品的开发计划，（ii）与这些候选产品相关的各种开发里程碑，（iii）CSL合作的规定

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与特定特许权使用费有关的协议，（iii）《CSL合作协议》中有关分销商的规定，以及（iv）与上述相关的专有付款计算。

Vinbiocare

2021年期间，公司与Vingroup股份公司成员Vinbiocare签订了某些协议，据此，公司将向Vinbiocare提供技术专长和支持服务，以协助在越南建设mRNA药物产品制造设施。作为Vinbiocare协议的一部分，公司收到了总计4000万美元的预付款。2022年10月，公司与VinBioCARE签署了终止技术许可和技术支持协议及框架药物物质供应协议（统称“许可和供应协议”）的信函协议。公司没有因终止许可和供应协议而受到经济处罚，也没有根据这些终止协议对Vinbiocare承担进一步的财务义务。

2022年10月，由于许可和供应协议的终止，公司与Vinbiocare签署了研究支持协议，其中规定，Vinbiocare将继续作为根据公司与Vinbiocare的安排（“研究支持协议”）在越南进行的ARCT-154临床研究的监管和财务赞助商。为支持这些研究的持续活动，研究支持协议进一步规定公司开展某些服务并补偿Vinbiocare以帮助实现这些研究的目标。2023年2月，公司同意提供约210万美元的额外财务支持，以允许Vinbiocare提供与ARCT-154临床研究相关的额外研究支持职责。因此，公司保留了1180万美元的原始预付款，将根据研究支持协议在未来期间支付给VinbioCare，方法是根据许可和供应协议将从VinbioCare收到的预付款的一部分从递延收入重新分类为短期和长期负债，基于向VinbioCare付款的预期时间，并将该部分预付款从修改后安排的交易价格中删除。根据公司目前可获得的信息，交易价格并未针对取决于未来监管或销售相关事件发生的付款进行调整。

公司已得出结论，截至2024年12月31日，根据上述与Vinbiocare的先前安排，公司没有剩余的履约义务。截至2024年12月31日，公司已计提与这一安排相关的240万美元流动负债，这些负债将在2025年底发生特定事件时支付。Vinbiocare也有资格从ARCT-154（或下一代新冠疫苗）的净销售额（如果有的话）中获得个位数百分比的金额，最高可达低个位数数百万的上限金额。截至2024年12月31日或2023年12月31日，公司没有剩余的递延收入。

巴尔达·格兰特

2022年8月，公司与生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）订立成本报销合同，该管理局是美国卫生与公众服务部（HHS）内负责准备和应对（ASPR）的助理部长办公室的一个部门，就使用公司的STARR开发大流行性流感疫苗授予最高6320万美元的奖励®自扩增mRNA疫苗平台技术。公司根据协议执行任务获得赠款收入。

该公司确定与BARDA的协议不属于ASC 808或ASC 606的范围。应用国际会计准则第20号（“IAS 20”），对政府补助进行会计处理并披露政府援助，以此类推，公司通过偿还与补助相关的研究成本的直接自付费用、间接费用分配和附加福利确认补助收入。与这些报销相关的成本在公司的综合运营和综合收益（亏损）报表中作为研发费用的组成部分反映。

公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度分别确认了1390万美元和910万美元的赠款收入，这些收入包含在公司综合经营报表的收入中。截至2024年12月31日，扣除收入后的剩余可用资金为4000万美元。

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注4。公允价值计量

公司使用在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格确定其资产和负债的公允价值。公司根据用于计量公允价值的输入值建立了公允价值层次结构。

公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级：除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入。

第3级：存在很少或根本没有市场数据的不可观察的输入，因此使用公司制定的估计和假设确定，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的那些。

现金、受限制现金、应收账款、应付账款、应计负债和新加坡贷款的账面价值因其期限相对较短而与其各自的公允价值相近。由于利率可变且反映当前市场利率，公司债务融资提取金额的长期债务账面值接近公允价值。

公司经常性以公允价值计量的资产包括货币市场基金。截至2024年12月31日，该公司旗下货币市场基金的公允价值为2.302亿美元，属于公允价值等级的第1级。该等金融工具的公允价值按报价计量。

注5。应计负债明细

应计负债包括以下各项：


	12月31日，
（单位：千）	2024		2023
应计赔偿	$	13,305	$	5,918
囊性纤维化基础责任		7,443		7,633
应交所得税		—		641
经营租赁负债的流动部分		3,552		4,309
临床试验应计费用		2,828		2,333
Vinbiocare合同负债		2,421		2,514
法定应计		130		177
其他应计研发费用		9,102		8,356
合计	$	38,781	$	31,881

注6。物业及设备净额

财产和设备，净额包括：


	12月31日，
（单位：千）	2024			2023
研究设备	$	16,864		$	16,046
计算机和软件		1,131			1,275
办公设备和家具		703			958
租赁权改善		2,644			2,655
在建工程		—			233
合计	$	21,342		$	21,167
减去累计折旧和摊销		(11,811	)		(8,740	)
物业及设备净额	$	9,531		$	12,427

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为350万美元、300万美元和150万美元。在建工程主要由尚未投入使用的研究设备组成。

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注7。债务

富国银行信贷协议

于2023年4月21日，公司的全资附属公司Arcturus医疗，Inc.与富国银行订立信贷协议（“信贷协议”），据此，富国银行将向公司提供5,000万美元的循环信贷额度（“贷款”）以及由循环信贷额度票据（“票据”）证明的每笔贷款。2024年6月26日，双方订立信贷协议第1号修正案，期限延长一年至2026年4月。

协议下的借款将以高于每日简单SOFR或定期SOFR（如附注中定义的那样）的1.00%的利率计息，“SOFR”是相当于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率的年利率。如果发生违约事件（如协议中所定义），则所有贷款应按高于紧接违约事件发生前适用的利率2.00%的利率计息。

该协议的原始期限为两年，并附有一年展期的选择权，但须经富国银行批准，且公司向富国银行提供每次此类展期不可退还的承诺费，该承诺费等于贷款金额的0.25%。在票据到期日之前终止融资不会受到任何处罚。作为抵押品，该公司已同意根据担保协议将5500万美元现金质押给公司在富国银行的关联公司富国银行 Securities，LLC的证券账户中持有的证券账户。截至2024年12月31日，无未偿金额。

制造供应协议

于2020年11月7日，公司的全资附属公司Arcturus医疗，Inc.与新加坡共和国经济发展局（“EDB”）订立制造支持协议（“支持协议”）。根据支持协议，EDB同意向公司提供6210万新元的定期贷款（“新加坡贷款”），但须满足惯例交付，以支持LUNAR-COV19候选疫苗（ARCT-021）的生产。新加坡贷款按按日计算的年息4.5%计息。公司选择于2021年1月29日借入支持协议项下的全部可用金额6210万新元（合4660万美元）。

在2023年第一季度，EDB同意将对账期延长至2023年3月22日，截至该日期未用于制造ARCT-021的未使用资金将归还EDB。截至2022年12月31日，包括应计利息在内的新加坡贷款未偿还余额为5040万美元，其中公司于2023年3月支付了2280万新元（1710万美元）。在2023年第一季度，新加坡贷款的剩余本金部分加上应计利息共计34.0百万美元被免除，并在综合经营和综合损失报表中作为债务清偿收益入账。

截至2024年12月31日止年度的新加坡贷款并无产生利息开支，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息开支分别为0.5百万元及2.1百万元。截至2023年12月31日，公司不再存在与本协议相关的债务或利息。

终止与Western Alliance Bank的协议

2023年3月14日，与亚利桑那州公司Western Alliance Bank（“Western Alliance”）签订的日期为2018年10月12日的贷款和担保协议（经修订和补充，“Western Alliance Agreement”）在Western Alliance收到公司约740万美元的付款金额后终止（“终止”）。西部联盟协议规定了本金总额高达1500万美元的抵押定期贷款，利率浮动在最优惠利率之上的1.25%至2.75%之间，到期日为2023年10月30日。支付金额由公司根据一份支付函从手头可用现金向Western Alliance支付，包括支付（i）约700万美元的本金和利息，（ii）因FDA事先批准IND而在预付款时支付的30万美元费用，以及（iii）预付款费用和各种运营费用中的微量金额。公司被解除西部联盟协议项下的所有留置权。

截至2024年12月31日止年度，公司未录得利息支出，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得利息支出0.3百万美元和0.9百万美元。

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注8。股东权益

每股净（亏损）收入

由于具有反稀释性而未计入截至2024年12月31日止年度及2023年12月31日止年度每股摊薄净亏损计算的潜在稀释性证券的总额分别为140万股及80万股。由于具有反稀释性而未计入截至2022年12月31日止年度的稀释每股收益计算的潜在稀释性证券总计370万份。

注9。股份补偿

于2024年6月，公司股东于公司2024年股东年会（「 2024年年会」）上批准公司2019年综合股权激励计划（经修订，「 2019年计划」）的修订，其中包括将根据2019年计划授权用于向合资格人士作出奖励的股份总数增加2,000，000股，合共最多10,750，000股可供发行。截至2024年12月31日，根据2019年计划，根据2019年计划未来可供发行的股份总数为1,834，158股，但须遵守2019年计划的条款。

2021年10月，公司采纳涵盖最高1,000，000股普通股的奖励的2021年诱导股权激励计划（“2021年计划”），自2021年10月15日起生效。只要该计划符合适用的纳斯达克诱导计划规则，则不需要公司股东的批准作为2021年计划有效性的条件。2022年4月，公司董事会薪酬委员会通过提议，将2021年计划下未来可供发行的股份总数减少至13万股。截至2024年12月31日，根据2021年计划未来可供发行的股份总数为124,697股，但须遵守2021年计划的条款。

股票期权

下表列示了公司在计算授予的股票期权公允价值时采用Black-Scholes估值模型的加权平均假设：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
预期寿命（年）		5.88			6.04			6.05
预期波动		91.4	%		76.1	%		82.1	%
预期股息率		—	%		—	%		—	%
无风险利率		4.24	%		3.91	%		2.93	%
授予日加权平均公允价值	$	22.62		$	18.87		$	15.56

下表汇总了公司截至2024年12月31日止年度的股票期权活动：


	数量股份			加权- 平均行权价格		加权- 平均剩余订约任期（年）	聚合内在价值（单位：千）
未偿还– 2023年12月31日		7,971,127		$	33.55	7.9年	$	53,295
已获批		740,594		$	22.62
已锻炼		(228,328	)	$	20.74
没收/注销		(404,641	)	$	42.43
未结清– 2024年12月31日		8,078,752		$	32.38	7.2年	$	9,247
可行使– 2024年12月31日		4,983,108		$	37.27	6.4年	$	8,796
可行使及预期归属– 2024年12月31日		8,078,752		$	32.38	7.2年	$	9,247

截至2024年12月31日，未确认赔偿费用总额4850万美元将在加权平均剩余服务期约2.6年内确认。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度归属期权的公允价值分别为4050万美元、3530万美元和3920万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为330万美元、430万美元和160万美元。

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限制性股票单位

2023年8月，公司向董事会授予18,786个限制性股票单位（“RSU”），当时公司普通股的市值为每股34.92美元。这些RSU在公司2024年年度股东大会上完全归属。然而，这些单位的释放仍受特定条件限制，只有在董事会分离或控制权变更的情况下才会发生。

下表汇总了公司截至2024年12月31日止年度的RSU活动：


	数量股份		加权- 平均格兰特日期公允价值
未偿还– 2023年12月31日		18,786	$	34.92
获奖		-
已发布		-
没收		-
未结清– 2024年12月31日		18,786	$	34.92

公司截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的经营报表及综合收益（亏损）所包括的股份补偿开支为：


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024		2023		2022
研究与开发	$	18,456	$	14,950	$	14,081
一般和行政		19,532		19,699		16,530
合计	$	37,988	$	34,649	$	30,611

注10。所得税

境内外两地所得税前（亏损）收入对账情况如下：


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024		2023			2022
美国	$	81,050	$	(27,890	)	$	10,644
国外		—		—			—
所得税前收入总额（亏损）	$	81,050	$	(27,890	)	$	10,644

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税（福利）费用调节如下：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023		2022
当前：
联邦	$	(11	)	$	1,246	$	1,121
状态		7			589		174
国外		—			—		—
当期所得税（福利）费用合计	$	(4	)	$	1,835	$	1,295

延期：
联邦	$	—		$	—	$	—
状态		—			—		—
国外		—			—		—
递延所得税费用总额		—			—		—
所得税（福利）费用总额	$	(4	)	$	1,835	$	1,295

F-22

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联邦法定所得税率与公司实际所得税率的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
联邦法定所得税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除联邦福利		1.9	%		1.9	%		7.2	%
股份补偿		(1.9	%)		(2.5	%)		16.1	%
军官报酬		(3.4	%)		(7.4	%)		21.8	%
研发学分		24.0	%		20.0	%		(40.3	%)
不确定的税务状况		(3.7	%)		(2.4	%)		9.0	%
税率变化		(1.4	%)		0.2	%		(12.6	%)
估值备抵变动		(36.1	%)		(36.5	%)		(9.4	%)
其他		(0.2	%)		(0.3	%)		(1.0	%)
永久差异		(0.2	%)		(0.7	%)		0.4	%
准备金		0.0	%		(6.7	)%		12.2	%

递延所得税的重要组成部分如下：


	12月31日，
（单位：千）	2024			2023
递延所得税资产：
净营业亏损	$	25,413		$	19,147
税收抵免		27,472			10,723
应计负债		2,966			943
递延收入		5,515			7,014
存货		—			15,961
权益类投资基差		2,127			2,202
资本化研发		60,104			41,971
使用权租赁负债		6,601			7,233
股份补偿		14,872			11,618
递延所得税资产总额		145,070			116,812
递延税项负债：
折旧及摊销		(858	)		(1,184	)
使用权资产		(6,168	)		(6,822	)
递延所得税负债总额		(7,026	)		(8,006	)
估价津贴		(138,044	)		(108,806	)
递延所得税资产净额	$	—		$	—

公司在评估递延所得税资产的变现情况时，会考虑部分递延所得税资产无法变现的可能性是否较大。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间的未来应纳税所得额的产生。由于缺乏可用的应税收入来源，由于这些资产的未来变现存在足够的不确定性，公司对其递延所得税资产净额记录了全额估值备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别录得估值备抵1.380亿美元和1.088亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的估值备抵分别变动了2920万美元和1020万美元。

截至2024年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损或NOL结转分别约为4750万美元和2.235亿美元。联邦净营业亏损结转包括2018年产生的亏损，之后可以无限期结转。州净营业亏损结转包括可无限期结转的40万美元亏损。剩余的州净运营亏损将于2039年开始到期。

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截至2024年12月31日，公司的联邦和州研发信贷结转分别约为1980万美元和1150万美元。联邦信贷结转将于2037年开始到期，州信贷将无限期结转。国家信贷中的80万美元将于2037年开始到期，剩余部分将无限期结转。此外，截至2024年12月31日，该公司拥有470万美元的孤儿药信贷，除非先前使用过，否则将于2042年开始到期。

根据《国内税收法》（IRC）第382和383条，如果在三年期间内发生超过50%的所有权累计变化，公司联邦和加利福尼亚州净经营亏损和研发信贷结转的年度使用可能会受到限制。截至2024年12月31日，公司已完成IRC第382节分析，内容涉及净经营亏损结转和其他税收属性的限制。该公司在2018年和2020年经历了所有权变更；然而，该公司估计，所有税收属性都可以利用。存在未来可能发生额外所有权变更的风险。如果所有权发生变化，NOL结转和其他税收属性可能会受到限制或限制。

公司按照ASC 740-10对所得税进行会计处理，对所得税的不确定性进行会计处理。不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，必须在经相关税务机关审计后，以更有可能维持的最大金额予以确认。不确定的税务状况，如果持续的可能性低于50%，将不被确认。

未确认的税收优惠的对账如下（单位：百万）：


	12月31日，
	2024		2023
未确认的税收优惠的期初余额	$	3.6	$	2.9
上期税务头寸减少		1.2		0.1
本期税收头寸增加		2.0		0.6
未确认的税收优惠的期末余额	$	6.8	$	3.6

汇总前滚的金额不会影响有效税率，因为公司对其递延税项净资产保持充分估值。该公司须在美国、美国各州和外国司法管辖区纳税并提交所得税申报表。由于未使用的净经营亏损和研发信贷的结转，公司从2014年至今的纳税年度受到美国和州税务当局的审查。公司的政策是将与所得税事项相关的利息费用和罚款确认为所得税费用。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度并无确认与税务有关的利息或罚款。

公司预计未来十二个月内其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。

注11。承诺与或有事项

囊性纤维化基金会疗法资助协议

2023年9月25日，公司与Cystic Fibrosis Foundation（“CFF”）修订了日期为2017年5月16日、经修订的2018年7月13日和2019年8月1日的发展计划信函协议。根据该修正案，（i）CFF将授予LUNAR-CF预付款的金额从约1,560万美元增加到2,460万美元，（ii）公司同意为研究计划下的活动产生至少1,500万美元。在2023年第四季度期间，公司收到了CFF与修订相关的全额付款。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别确认了0.2百万美元、1.4百万美元和5.2百万美元的对冲费用。截至2024年12月31日，应计负债仍有740万美元。

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租约

2017年10月，公司就其先前占用的总部附近的办公空间订立不可撤销的经营租赁协议。租约开始于2018年3月，租约自开始日期起延长约84个月，剩余租期至2025年3月。每月租金付款是根据租约到期的，并且在租期内有不断增加的租金付款。该公司还负责按比例分担大楼和公共区域的运营费用。结合新租约，该公司获得了四个月的免费租金，并获得了10万美元的租户改善津贴。于2024年3月，公司与出租人协商将租约延长至2027年3月。

公司在执行租约时与房东签订了一份不可撤销的备用信用证，保证金为10万美元，该保证金包括在（连同担保信用证所需的额外资金）非流动受限现金余额中。

2020年2月，公司就其目前总部附近的办公空间订立了第二份不可撤销的经营租赁协议。租约自开始日期起延长13个月，包括有权将租约延长一个十二个月的期限。2021年2月，公司选择将租约延长至2025年3月，以配合公司总部的租期。2024年1月，该公司腾出了这处办公场所，未来无意在该地点以外经营。该公司仍在从事该物业的租赁，并有义务支付截至2025年3月31日的剩余租赁付款，因此在截至2024年3月31日的三个月内录得减值损失130万美元，因为该租赁没有未来的经济利益。2024年7月，公司根据其条款终止了现有的租赁协议，从而结束了他们支付房地费用的合同义务。因此，截至2024年12月31日，没有租赁负债。

2021年9月，公司就其当前总部附近的办公、研发、工程和实验室空间订立了第三份不可撤销的租赁协议，该租赁期限于2022年第二季度开始。本次租赁的初始期限自占有之日起延长十年零八个月，公司有权将租赁期限再延长五年。在确定经营租赁使用权资产和租赁负债的租赁期限时，不包括租赁的展期选择权。该租约的每月基本租金从30万美元到40万美元不等，在租期内不断升级。该公司获得了四个月的免费租期，还支付了各种运营成本，包括水电费和房地产税。公司在执行租约时与房东签订了不可撤销的备用信用证，保证金为200万美元，该保证金包含在非流动受限现金余额中（连同担保信用证所需的额外资金）。

合并资产负债表上的经营租赁使用权资产和负债是剩余租赁期限内剩余租赁付款的现值。公司不将租赁付款分配给非租赁部分；因此，公共区域维护和行政服务的付款不包括在经营租赁使用权资产和负债中。公司使用其增量借款利率来计算租赁付款的现值，因为租赁中的隐含利率不容易确定。

截至2024年12月31日，经营租赁负债的剩余款项如下：


（单位：千）	剩余租约付款
2025	$	4,811
2026		5,274
2027		4,132
2028		3,822
2029		3,937
此后		11,813
剩余租赁付款总额		33,789
减：推算利息		(5,239	)
经营租赁负债合计	$	28,550
加权-平均剩余租期（年）		7.2
加权平均贴现率		4.7	%

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经营租赁成本包括计入经营租赁负债的固定租赁付款，在租赁期内按直线法入账。截至2024年12月31日、2023年和2023年12月31日止年度的经营租赁成本分别为450万美元、560万美元和470万美元。

注12。分段信息

该公司经营一个业务部门，其中包括与信使RNA药物的发现、开发和商业化相关的所有活动。单一业务分部的确定与定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的综合财务信息一致。公司的主要经营决策者是其首席执行官，负责审查和评估综合净（亏损）收入，以便评估业绩、做出经营决策、分配资源以及规划和预测未来期间。主要经营决策者不会使用资产或负债信息评估经营分部。

下表列出了有关报告的分部收入、分部亏损和收入以及重大分部费用的信息：


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024			2023			2022
收入	$	152,310		$	166,799		$	205,999
减：
研发：
LUNAR-COVID		70,464			81,262			65,136
LUNAR-OTC		9,509			9,315			8,898
巴尔达		7,807			5,465			95
LUNAR-CF，净额		17,227			14,666			6,931
早期节目		16,096			12,460			9,681
发现技术		6,278			6,405			6,082
工资和福利		57,474			50,924			42,466
设施设备		10,301			11,636			8,462
研发总额		195,156			192,133			147,751
一般和行政		52,823			52,871			46,071
其他（1）		(14,728	)		(48,480	)		2,828
净（亏损）收入	$	(80,941	)	$	(29,725	)	$	9,349

（1）主要包括利息收入和费用、外币损益、所得税。截至2023年12月31日的年度包括与免除新加坡贷款相关的债务清偿收益3400万美元。

注13。关联交易

有关公司与Axcelead就组建合资实体ARCALIS，Inc.达成协议的具体细节，请参见“附注2，合资企业、权益法投资和可变利益实体”。

注14。后续事件

没有。

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