附件 1
摩根大通证券有限责任公司
HSBC SECURITIES（USA）INC。
标准特许银行
施伦贝格投资公司。
2031年到期的500,000，000美元4.550%优先票据
2033年到期的500,000，000美元4.800%优先票据
2036年到期的1,000，000,000美元5.150%优先票据
由担保
SLB有限公司
包销协议
2026年4月30日
摩根大通证券有限责任公司
HSBC Securities（USA）Inc。
渣打银行
作为代表
上市的几家承销商
在本协议附表1中
c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
c/o HSBC Securities（USA）Inc。
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
c/o渣打银行
巴辛哈尔大道1号
伦敦，EC2V 5DDD
英国
女士们先生们：
Schlumberger Investment S.A.是一家根据卢森堡大公国法律组建的公共有限责任公司（soci é t é anonyme），注册地址为5 Place de la Gare，L-1616 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（“RCS”）（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B 163.12 2（“公司”），提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售，J.P. Morgan Securities LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和渣打银行分别作为代表（各为“代表”，统称为
“代表”）、本金金额为500,000，000美元的2031年到期4.550%优先票据（“2031年证券”）、本金金额为500,000，000美元的2033年到期4.800%优先票据（“2033年证券”）和本金金额为1,000，000,000美元的2036年到期5.150%优先票据（“2036年证券”，连同2031年证券和2033年证券，“证券”）。证券将根据公司、根据Cura ç ao法律注册成立的公司SLB N.V.（SLB Limited）（前身为Schlumberger Limited）作为担保人（“担保人”）和受托人（“受托人”）（纽约梅隆银行）之间日期为2013年12月3日的契约（经日期为2020年6月26日的第二份补充契约和日期为2024年5月29日的第四份补充契约（经如此补充，“基础契约”）发行，以及经进一步修订及补充的补充契约将于截止日期（定义见下文）（“第六次补充契约”，连同基础契约，“契约”），并将由担保人在无担保优先基础上提供无条件担保（“担保”）。
本公司及担保人现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：
1.注册声明。公司及担保人已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与证券有关的S-3表格登记声明（档案编号：333-295427），包括招股章程。此类登记声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与证券有关的每份初步招股说明书，以及在生效时登记声明中包含的招股说明书中省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指与确认证券销售有关的首次使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司和担保人已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本协议中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为是指并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，截至注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视情况而定），以及对注册声明的任何“修订”、“修订”或“补充”的提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
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在出售时间（定义见下文）或之前，公司和担保人已编制以下资料（统称“出售时间信息”）：日期为2026年4月30日的初步招股说明书，以及每份“自由书写的招股说明书”，（定义见《证券法》第405条规则）列于本协议附件A。
“发售时间”是指纽约市时间2026年4月30日下午3：55。
2.承销商购买证券。
（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自证券的本金金额，价格相等于（i）2031年证券本金金额的99.566%，（ii）2033年度证券的本金额的99.330%及（iii）2036年度证券的本金额的99.411%，加上（在每宗个案中）自2026年5月7日至截止日期（定义见下文）的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
（b）公司及担保人理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券。公司与担保人承认并同意，承销商可向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，且任何该等关联公司可向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。
（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2026年5月7日上午10：00在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室进行，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司书面商定的其后第五个工作日。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日期”。
（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户（s），以对抗交付给存托信托公司代名人（“DTC”）（为承销商的账户）的代表，代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），公司应就出售证券支付的任何转让税已妥为支付。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。
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（e）公司和担保人承认并同意，每名包销商仅以公司和担保人的公平合同对手方的身份就在此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司和担保人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对公司或担保人承担与此相关的任何责任或义务。公司代表或任何包销商、担保人、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查将仅为代表或该包销商的利益而进行，不得代表公司、担保人或任何其他人。
3.公司及担保人的陈述及保证。本公司及担保人就第3（a）、（b）、（c）、（d）、（h）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（q）、（r）、（u）及（bb）条向各包销商作出共同及个别的陈述及保证：
（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及担保人不会根据该等包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料，就初步招股章程中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料是明示在其中使用的。
（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时，没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及担保人根据该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料，并无就销售时间资料中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料是明示在该等资料中使用的。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中所载的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中所载的重大事实陈述。
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（c）发行人自由撰写招股说明书。公司和担保人（包括其代理人和代表，除以其身份的包销商外）没有准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一此类通信（第（i）、（ii）条中提及的通信除外，（iii）及（iv）以下）“发行人自由撰写的招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件，（ii）初步招股章程，（iii）招股章程，（iv）本协议附件A所列构成出售时间信息的一部分的文件，以及（v）任何电子路演和任何其他书面通讯，在每种情况下均根据本协议第4（c）节使用。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付时，此类发行人的免费书面招股说明书在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司和担保人不得就发行人自由书写招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，这些陈述或遗漏是基于并符合该承销商通过其代表以书面向公司提供的有关任何承销商的信息而明确用于其中的。
（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售相关的程序启动，或据公司或担保人所知，受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》，和委员会的规则和条例（统称为“信托契约法”），并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及截至招股说明书及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，招股说明书将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司和担保人不就（i）构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明和招股说明书中的任何陈述或遗漏以及基于该承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何修订或补充作出任何陈述或保证，明确用于其中。
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（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股章程和出售时间信息的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合或将符合（视情况而定）《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且，当与该注册声明、招股章程或出售时间信息（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，在注册声明生效时、在发行招股章程时、在出售时和截止时间，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f）财务报表。担保人及其合并附属公司的财务报表及其相关附注在登记报表、销售时间信息和招股说明书中的每一项以引用方式包括或纳入，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用会计要求，并在所有重大方面公允列报担保人及其合并附属公司截至所示日期的财务状况以及其经营成果及其在所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，但其中披露的除外；以及在每一登记报表中包括或以引用方式并入的其他担保人财务信息，销售时间信息和招股说明书均来自公司及其子公司的会计记录，并公允地反映了由此显示的信息。以引用方式并入注册声明、招股说明书和销售时间信息中的每一项中的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（g）无重大不利变化。担保人及其合并附属公司的整体财务状况或盈利、业务或营运，与各登记报表、销售时间资料及招股章程所载或以提述方式并入的担保人及其合并附属公司最近财务报表所载的情况相比，并无发生任何重大不利变动。
（h）公司和担保人的组织和良好信誉。本公司及担保人各自已妥为成立为法团，并作为具有良好信誉的法团或公司有效存在，在适用范围内，根据其成立为法团的司法管辖区的法律，拥有拥有各自财产和经营其业务的公司权力和权力，并有适当资格经营业务
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并在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此种资格的每个法域（在适用的情况下）具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或在适用的情况下具有良好的信誉不会合理地预期对担保人及其附属公司的整体财务状况、经营结果或业务产生重大不利影响（“重大不利影响”）。
（一）担保人重要子公司的组织和信誉良好；资本化。担保人的每一重要附属公司均已正式注册成立或组建，根据其注册成立或组建的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的公司或其他法律实体（在适用于该重要附属公司的范围内）有效存在，拥有该公司，合伙企业或其他实体拥有其财产和经营其业务的权力和授权，并具有办理业务的适当资格，并在经营其业务或其财产所有权或租赁所需的每一个法域（在适用于此类重要子公司的范围内）具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响；除每份登记声明中规定的情况外，在出售时间信息和招股说明书中，担保人的每个重要子公司的所有已发行股本股份均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，由担保人直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权（除单独或合计对其所有权、用途或价值不重要或在登记声明、出售时间信息和招股说明书中披露的留置权、产权负担、股权或债权）。
（j）适当授权。公司拥有执行和交付证券的所有必要权利、权力和授权，公司和担保人各自拥有执行和交付本协议和义齿（统称“交易文件”）（如适用）并履行其各自在本协议项下和项下义务的所有必要权利、权力和授权；其为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有公司行动均已妥为和有效地采取。
（k）基础契约。基础契约已获得公司和担保人的正式授权、执行和交付，并且是公司和担保人的有效和具有约束力的协议（假定其他各方的适当授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律（统称为“可执行性例外”）。
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（l）第六次补充契约。第六份补充契约已获正式授权，在公司和担保人签署和交付时，将是公司和担保人的有效且具有约束力的协议（假设其他各方获得适当授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。
（m）证券及担保。证券已获公司正式授权，并在根据义齿的规定执行和认证并根据本协议的条款交付给承销商并由其支付款项时，将是公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受义齿的好处；而担保已获担保人正式授权，并且，当证券已按照义齿的规定得到正式执行和认证，并根据本协议的条款交付给承销商并由其支付款项时，将是担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的好处。
（n）包销协议。本协议已获公司及保证人正式授权、签立及交付。
（o）交易文件说明。每份交易文件和证券及担保在所有重大方面均符合每份登记声明、出售时间信息和招股说明书中所载的描述。
（p）没有违反或违约。本公司、担保人或任何担保人的任何重要附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司、担保人或任何担保人的任何重要附属公司作为一方或本公司所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，构成该等违约，担保人或担保人的任何重要附属公司受约束或公司、担保人或担保人的任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。
（q）无冲突；无需同意。本公司及担保人执行及交付本协议、契约（包括其中所载的保证）及证券项下各自的义务，以及本公司及担保人履行本协议、契约（包括其中所载的保证）及证券项下各自的义务，均不会违反（i）适用法律的任何条文；（ii）公司及担保人的公司章程或附例；（iii）对公司、担保人或担保人的任何重要附属公司具有约束力的任何协议或其他文书；或（iv）任何具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令
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公司、担保人或担保人的任何重要附属公司，除非在上述第（i）、（iii）及（iv）条的情况下，任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的该等违反，且公司及担保人履行其各自在交易文件（包括契约所载担保）或证券项下的义务，无须取得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或取得其资格，除美利坚合众国各州的证券或蓝天法律或其他司法管辖区的类似法律可能要求的与证券的发售和出售有关的情况外。
（r）法律程序。除每份登记声明所述的程序外，并无任何公司、担保人或担保人的任何重要附属公司作为一方或公司、担保人或担保人的任何重要附属公司的任何财产受其影响的法律或政府程序待决或据公司或担保人所知受到的威胁，销售时间信息和招股说明书以及合理预期不会对公司和担保人履行其在本协议、义齿（包括其中所载担保）或证券下的义务或完成招股说明书所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响或重大不利影响的程序。
（s）独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对担保人及其合并子公司的某些财务报表进行认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，他们是担保人及其合并子公司的独立公共会计师。
（t）没有未披露的关系。担保人或其任何附属公司与担保人或其任何附属公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在《证券法》要求在每一份登记声明和招股说明书中描述的直接或间接关系，以及在此类文件和销售时间信息中未如此描述的关系。
（u）《投资公司法》。公司和担保人都不是，并且在使注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用生效后，将作为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”免于监管。
（五）遵守环境法。担保人及其重要附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务；（iii）遵守任何此类许可的所有条款和条件，
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许可或批准，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项中都有所描述，并且除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。
（w）没有与环境法相关的责任。不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），除非在每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书中有所描述，或者合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。
（x）披露控制。担保人维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保担保人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给担保人管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。担保人已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（y）会计控制。担保人维护的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（iv）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（v）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（vi）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（vii）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在每一份登记声明、销售时间信息和招股说明书中披露或以引用方式并入外，担保人的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。
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（z）遵守OFAC。担保人将不会直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。
（aa）无经纪人费用。担保人或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就证券的发售和销售向任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。
（bb）没有稳定。公司或担保人均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（CC）《萨班斯-奥克斯利法案》。担保人在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）。
（dd）网络安全；数据保护。除登记声明、出售时间信息和招股说明书中的每一项所述情况或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，担保人及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足目前进行的与担保人及其附属公司的业务运营相关的所有重大方面的要求，并按要求进行运营和履行。担保人及其附属公司已实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“敏感数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性。除每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的情况外，或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同信息的情况，但已在没有或合理预期不会导致重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在与此相关的内部审查或调查中的任何事件。除每份注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的情况或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，担保人及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，与IT系统和敏感数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和敏感数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
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4.公司与担保人的进一步协议。公司与担保人共同及个别约定并与各承销商约定：
（b）所需备案。公司和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括本协议附件A中提及的定价条款清单）；公司和担保人将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司和担保人要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；公司和担保人将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承销商提供或安排提供招股说明书和每个发行人的免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内），在本协议日期后的下一个工作日，以代表可能合理要求的数量为准。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
（c）交付副本。公司及担保人将应要求（i）向代表免费交付一份原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书，以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书，以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的任何文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。
（d）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由书写的招股说明书之前，以及在提交对登记声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在登记声明生效之前还是之后，公司和担保人将向承销商的代表和法律顾问提供或促使提供拟议发行人自由书写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。
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（e）通知代表。自本公告之日起至招股说明书交付期结束，公司及担保人将及时告知各代表，并对该等告知予以书面确认（该告知可通过电子邮件送达），（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（四）委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条以书面启动或威胁进行任何程序；（五）在招股说明书交付期限内发生任何事件，招股说明书因此，出售时间信息或经当时修订或补充的任何发行人自由书写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）公司及担保人收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司及担保人收到任何通知，内容有关任何司法管辖区暂停要约及出售证券的资格或为此目的启动或威胁任何程序；及公司及担保人将尽其合理的最大努力阻止任何该等命令的发出，以暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停证券的任何该等资格；如发出任何该等命令，则将尽其合理的最大努力尽快取得该等命令的撤回。
（f）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（ii）担保人的大律师或包销商的大律师认为有必要，为修订或补充任何销售时间信息以符合法律规定，公司及担保人将立即通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向包销商提供，对任何销售时间资料（或任何须向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）作出可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间资料中的陈述将不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，不误导或使任何出售时间信息将遵守法律。
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（g）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导或（ii）担保人的法律顾问或包销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司或担保人将立即就此通知包销商，并随即编制并在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交并向包销商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的陈述（包括将以提述方式并入其中的此类文件）不会因应作出这些陈述的情况而具有误导性，或使招股章程符合法律规定。
（h）蓝天合规。公司和担保人将与承销商合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将延续只要分销证券所需的有效资格；但公司和担保人均无须（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区的证券交易商的资格，否则其不会被要求具备此种资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
（i）收益报表。担保人将在切实可行的范围内尽快、但无论如何不迟于生效日期后16个月（根据《证券法》第158（c）条的定义）向其证券持有人和代表提供一份符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会在其下的规则和条例（包括由担保人选择的第158条）的收益报表（无需审计）。
（j）明确的市场。在本协议日期至截止日（含截止日）期间，公司及担保人未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司或担保人发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。
（k）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。
（l）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。
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（m）没有稳定。公司或担保人均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（n）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
5.包销商的某些协议。各承销商在此向公司及担保人声明并同意：
（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条规则所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司和担保人向委员会提供且未通过引用并入注册声明和公司和担保人发布的任何新闻稿的任何书面信息），但（i）一份自由编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商使用，将不会触发根据第433条规则、（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费编写招股说明书（包括任何电子路演）或（iii）由该承销商编制并经担保人事先书面批准的任何免费编写招股说明书（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费编写招股说明书，“承销商免费编写招股说明书”）向委员会提交该等免费编写招股说明书的义务。尽管有上述规定，承销商可以使用本合同附件A所指的定价条款清单，而无需保证人同意。
（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司和担保人）。
6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司和担保人各自履行本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条，为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。
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（b）申述和保证。本协议所载公司及保证人的陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司、保证人及其各自的高级人员或授权签字人（视属何情况而定）在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c）不降级。在（i）出售时间和（ii）本协议的执行和交付中较早者之后，（a）任何“国家认可的统计评级组织”给予担保人发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，且（b）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对证券或由担保人或其任何重要子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的正面影响的公告除外）。
（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括销售时间之后对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。
（e）人员证明书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到公司的高级人员或获授权签字人（视属何情况而定）及代表合理信纳的保证人的证明书（i）确认每名该等高级人员或获授权签字人（视属何情况而定）已仔细审阅注册声明、出售时间资料及招股章程，并在每名该等高级人员或获授权签字人（视属何情况而定）所深知的情况下，本协议第3（b）条及第3（d）条就本公司及第3（b）条及第3（d）条就本协议的担保人作出的陈述（如适用）均属真实及正确，（ii）确认，据每名该等高级人员或获授权签字人（视属何情况而定）所深知，本协议中由本公司或担保人（如适用）作出的其他陈述及保证均属真实及正确，并确认本公司或担保人（如适用），已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（b）段所述有关公司或担保人（如适用）的大意，大意是本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得发生或不应存在。
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（f）慰问信。在本协议日期和截止日期，罗兵咸永道会计师事务所应应公司和担保人的要求，以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提供日期为各自交付日期并寄给承销商的信函，包含通常包含在会计师就财务报表和销售时间信息和招股说明书中每一项以引用方式包含或纳入的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期交付的信函应使用不早于（i）本协议日期和（ii）截止日期前三个工作日中较晚的“截止”日期。
（g）公司的意见和10b-5律师声明。（i）应公司和担保人的美国法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP应已应公司和担保人的要求向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见和10b-5声明，涵盖代表合理要求的事项，其大意载于本协议附件C；（ii）公司的卢森堡法律顾问LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL应公司的要求已向代表以及纽约梅隆银行提供其书面意见，日期为截止日期并寄给承销商，涵盖代表合理要求的实质性事项，大意为本协议附件D所述；（iii）STVB Advocaten（Europe）N.V.，Cura ç ao的担保人律师，应应担保人的请求，向代表提供日期为截止日期并寄给承销商的书面意见，涵盖代表合理要求的实质性事项，大意为本协议附件E所述。
（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到保证人律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。
（i）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售或担保的发行；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售或担保的发行。
（j）信誉良好。代表应已在截止日期收到公司和担保人在其各自组织管辖范围内的良好信誉的令人满意的证据（截至截止日期或尽可能在截止日期之前最接近的实际可行日期），在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式，从这些管辖范围内的适当政府当局收到。
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（k）DTC。证券应具备通过DTC进行清算交收的资格。
（l）补充文件。在截止日期当日或之前，公司和担保人应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。公司与担保人共同及个别同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一承销商、其关联公司、代理人、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一人（如有的话）作出赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理产生的法律费用和其他费用，如产生此类费用和开支），共同或几项，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明（或其任何修订或补充）的重大事实，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其中陈述或必要的重大事实而导致，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程或销售时间信息中的重大事实，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致，在每种情况下，根据作出该等陈述的情况，说明作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非该等损失、索赔、损害或责任是由或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是由该等包销商透过代表以书面向公司及担保人提供的任何有关该等包销商及担保人的任何资料而作出，而该等资料是明示用于该等情况。
（b）公司及担保人的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、担保人、其各自的关联公司、代理人、董事、授权签字人和签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或担保人的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是由该等包销商透过代表以书面向公司及担保人提供的任何与该等包销商有关的资料所依赖及符合而作出的，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书面
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招股章程或出售时间资料，据了解并同意，唯一该等资料包括《初步招股章程》及《招股章程》中以「包销利益冲突」为标题的下列资料：第1款所提供的包销商名称及紧接第1款第3款、第7款第3及第8款第3及第4句后的表格。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知该等获弥偿人，则不免除其根据本条第7条可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；此外，但如未能通知该等获弥偿人，则不得免除其根据本条第7条以外可能对获弥偿人承担的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序合理招致的费用及开支，并须支付该法律顾问与该法律程序有关的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有合理招致的该等费用及开支均须于发生时补偿。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、担保人、其各自的董事、授权签字人和签署登记声明的高级管理人员以及公司和担保人的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终不可上诉的判决，则获弥偿人同意
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赔偿每名获弥偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或法律责任。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人偿还本款所设想的合理招致的律师的费用及开支，则如（a）该等和解是在弥偿人收到该请求后超过30天订立，而（b）该弥偿人在该和解日期前并未按照该请求向获弥偿人作出补偿，则该弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序承担任何和解的法律责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上文（a）及（b）段所规定的赔偿对获弥偿人而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司和担保人以及承销商一方面从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和担保人以及承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与担保人一方及承销商一方所获得的相对利益，视同公司与担保人出售证券所得的净收益（扣除给予承销商的折扣及佣金后但未扣除费用前）及承销商所获得的与之相关的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，按各自的比例承担证券的总发行价格。公司与担保人一方及包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及公司或担保人提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。
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（e）责任限制。本公司、担保人和包销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将不是公正和公平的。获弥偿人因上述（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣和佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
8.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止（下文第（四）款规定的除外），可事先通知担保人，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所暂停或实质上受到限制；（ii）公司或担保人发行或担保的任何证券应已在任何交易所暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
9.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何一名或多于一名承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务，且该违约超过根据本协议将购买的证券总额的1/11，则非违约承销商可酌情安排担保人合理满意的其他人按本协议所载条款购买该等证券。如在任何一名或多于一名承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则担保人有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约承销商合理满意的其他人按该等条款购买该等证券。如果其他人成为
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有义务或同意购买任何一个或多个违约承销商的证券，非违约承销商或担保人均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司的美国法律顾问和担保人或承销商的法律顾问认为在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且担保人同意迅速准备对注册声明的任何修改或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第9款购买一名或多名违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
（b）如仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的1/11，则担保人有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金）该违约承销商或未作出该等安排的承销商的证券份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和担保人购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如担保人不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第9条终止本协议的行为，公司或担保人均不承担任何责任，但公司和担保人将继续对本协议第10条规定的费用承担支付责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。
（d）本条文所载的任何规定均不得解除违约包销商就其违约所引致的损害而可能对公司、担保人或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
（e）为免生疑问，在承销商根据本协议购买证券的义务构成BRRD责任或英国保释责任（定义见下文）的范围内，且该承销商在截止日期并未因相关解决机构（定义见下文）根据下文第12条规定的相关保释立法或英国保释立法就该BRRD责任或英国保释责任（如适用）行使其权力而购买其根据本协议同意购买的全部证券，该承销商应被视为，为施行本条第9款的所有目的，已不履行其购买其已同意根据本协议购买但尚未购买的证券的义务，而本条第9款对其他承销商的义务仍具有完全效力和效力。
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10.支付费用。
（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司与担保人共同及分别同意支付或促使支付与履行其各自在本协议项下的义务有关的所有自付费用和开支，包括但不限于：（i）与授权、发行、首次出售、准备和交付证券有关的自付费用以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》的《证券法》编制、印刷和备案有关的自付费用，任何发行人免费撰写招股说明书、出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的自付费用；（iv）公司和担保人的法律顾问和独立会计师的费用和自付费用；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律和编制与证券的注册或资格和确定投资资格有关的费用和自付费用，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和自付费用（包括任何法律顾问向这些方提供的相关合理费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和批准发行有关的所有自付费用和申请费用，以及证券对DTC记账式转让的批准；及（ix）公司与担保人就向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有自付费用。
（b）如（i）本协议根据第8条终止，（ii）公司因任何理由未能投标证券以交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则公司及担保人共同及个别同意向包销商偿付包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师合理招致的费用及开支）；但如属上述第（ii）及（iii）条的情况，如因任何包销商的违约而未能完成本协议或终止，则公司及担保人无须支付该等成本及开支。
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11.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的效力相同。
（b）如果作为涵盖实体的任何承销商或该承销商的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。
12.保释金的合同认定。
（a）本协议各方均承认、接受并同意根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：（i）相关解决机构就包销商根据本协议对公司或担保人的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：（a）减少全部或部分，BRRD负债或其到期未偿金额；（b）将BRRD负债的全部或部分转换为股份、其他证券或承销商或其他人的其他义务（以及向公司和该等股份、证券或义务的担保人各自发行或授予）；（c）BRRD负债的注销；和/或（d）对其上的任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日的修订或变更，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）在相关解决机构认为必要时更改本协议的条款，以使相关解决机构行使保释权生效。
（b）本协议各方均承认、接受并同意根据本协议产生的英国保释责任可能受相关解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：（i）相关解决机构就包销商根据本协议对公司或担保人的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，其（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少全部或部分英国保释责任或其到期未偿金额；（b）将全部或部分英国保释责任转换为股份、其他证券或包销商或另一人的其他义务（以及向公司及该等股份、证券或义务的担保人各自发行或授予）；（c）取消英国保释责任；和/或（d）任何权益的修订或变更（如适用），据此，任何款项到期的期限或到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）为使有关决议当局行使英国保释权生效而在有关决议当局认为必要时更改本协议的条款。
24
（c）本协议的每一方均承认并接受本条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括本协议的任何其他条款或双方之间与本协议标的有关的任何其他协议、安排或谅解。
（d）如本条第12款所用：
“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的BRRD。
“保释权”是指与相关保释权立法相关的欧盟保释权立法时间表中定义的任何减记和转换权力。
“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。
“BRRD责任”与适用的纾困立法下实施BRRD的此类法律、法规、规则或要求中的含义相同。
“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布。
“相关解决机构”是指有能力就承销商行使任何保释权或英国保释权的解决机构。
“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“英国保释责任”是指一项可能被行使英国保释权的责任。
“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。
13.有权享有协议利益的人。本协议应有利于本协议各方及其各自的继任者和此处提及的任何控制人，以及本协议第7节中提及的各承销商的关联公司、高级职员和董事，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
25
14.生存。本协议所载公司、担保人及包销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证及协议，或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商根据本协议作出的或根据本协议交付的任何凭证或根据本协议交付的任何凭证，均在证券交付及付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或由公司、担保人或包销商或代表公司作出的任何调查。
15.某些定义的术语。为本协议的目的，除非另有明确规定：
（a）“关联”一词具有《证券法》第405条规定的含义；
（b）一方的“BHC Act Affiliate”一词是指该方的“关联方”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）；
（c）“营业日”一词是指纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；
（d）“涵盖实体”一词是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；
（e）“违约权”一词具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；
（f）“交易法”一词是指经修订的1934年《证券交易法》；
（g）“重要附属公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条所载的含义，仅指担保人于2026年1月23日向委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列于附件 21的那些重要附属公司；
26
（h）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；以及
（i）“美国特别决议制度”一词是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
16.英国MiFIR产品治理。仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于英国MiFIR产品治理规则下制造商相互责任的要求的目的：
（a）渣打银行（一家“英国制造商”）承认，其理解根据英国MiFIR产品治理规则赋予其的与产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于证券，以及注册声明、初步招股说明书和本协议附件A中确定的自由书写招股说明书中所载的相关信息，每一项均与证券有关；和
（b）公司、担保人和其他承销商各自注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并承认英国制造商确定的向证券申请的目标市场和分销渠道，以及注册声明、初步招股说明书和本协议附件A中确定的自由书写招股说明书中列出的与证券相关的相关信息。
17.杂项。
（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商须知会代表c/o J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；c/o HSBC Securities（USA）Inc.，66 Hudson Boulevard，New York，New York 10001，收件人：DCM Legal Americas，传真：+ 16463663229，邮箱：dcmlegalamericas@us.hsbc.com；及c/o Standard Chartered Bank，1 Basinghall Avenue London，EC2V 5DD United Kingdom，收件人：Capital Markets，电话：+ 442078858888，传真：+ 442078858095，邮箱：SCBCapitalMarket荷兰海牙，关注：财务运营总监，5599 San Felipe，Houston，TX77056，关注：副总裁兼财务主管。
27
（c）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（d）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
（e）对应方。本协议可在对应方签署（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方），每份协议应为正本，所有这些协议共同构成一份同一文书。以电传复印机、传真或其他电子传输（即“pdf”或“TIF”）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应作为其手工执行对应方的交付有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署的文件相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
（f）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（g）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
[签名页紧随其后。]
28
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 施伦贝格投资公司。 | ||
| 签名： | /s/科林·大卫·贝达尔 |
|
| 姓名：Colin David Beddall | ||
| 职称：乙类董事 | ||
| SLB有限公司 | ||
| 签名： | /s/乌戈·普雷希纳 |
|
| 姓名：Ugo Prechner | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
【承销协议签署页】
| 受理日期：2026年4月30日 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya |
|||
| 姓名： | Som Bhattacharyya | |||
| 职位： | 执行董事 | |||
| HSBC SECURITIES（USA）INC。 | ||||
| 签名： | /s/帕特里斯·阿尔通吉 |
|||
| 姓名： | 帕特里斯·阿尔通吉 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
| 标准特许银行 | ||||
| 签名： | /s/Patrick Dupont-Liot |
|||
| 姓名： | 帕特里克·杜邦-利奥特 | |||
| 职位： | 债务资本市场董事总经理 | |||
每个人都为自己和代表
上市的几家承销商
在本协议附表1中。
【承销协议签署页】
附表1
| 承销商 |
校长 金额 2031年证券 |
校长 金额 2033证券 |
本金金额 2036年的 证券 |
|||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
100,000,000 | 100,000,000 | 200,000,000 | |||||||||
| 渣打银行 |
100,000,000 | 100,000,000 | 200,000,000 | |||||||||
| 法国巴黎证券公司。 |
35,000,000 | 35,000,000 | 70,000,000 | |||||||||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
35,000,000 | 35,000,000 | 70,000,000 | |||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
35,000,000 | 35,000,000 | 70,000,000 | |||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
35,000,000 | 35,000,000 | 70,000,000 | |||||||||
| BBVA证券公司。 |
15,000,000 | 15,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
15,000,000 | 15,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
| SG Americas Securities，LLC |
15,000,000 | 15,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
| UniCredit Capital Markets LLC |
15,000,000 | 15,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 合计 |
$ | 500,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附件a
出售时间信息
| • | 定价条款表，日期为2026年4月30日，基本上采用附件B的形式。 |
A-1
附件b
根据第433条规则提交
登记声明第333-295427号
斯伦贝谢投资公司。
2031年到期的500,000，000美元4.550%优先票据
2033年到期的500,000，000美元4.800%优先票据
2036年到期的1,000，000,000美元5.150%优先票据
定价条款表
2026年4月30日
| 发行人： | 斯伦贝谢投资公司。 | |||||
| 保证人： | SLB N.V.（SLB有限公司） | |||||
| 发行格式： | SEC注册 | |||||
| 担保人评级（穆迪/标普）*: | A1/a（阳性） | |||||
| 交易日期： | 2026年4月30日 | |||||
| 结算日期**: | 2026年5月7日（T + 5日） | |||||
| 职位： | 2031年到期的4.550%优先票据（“2031年票据”） | 2033年到期的4.800%优先票据（“2033年票据”） | 5.150%于2036年到期的优先票据（“2036年票据”，连同2031年票据及2033年票据，“票据”） | |||
| 本金金额： | $500,000,000 | $500,000,000 | $1,000,000,000 | |||
| 优惠券： | 4.550% | 4.800% | 5.150% | |||
| 价格公开： | 99.916% | 99.730% | 99.861% | |||
| 付息日期： | 2026年11月7日开始的5月7日和11月7日 | 2026年11月7日开始的5月7日和11月7日 | 2026年11月7日开始的5月7日和11月7日 | |||
| 到期日： | 2031年5月7日 | 2033年5月7日 | 2036年5月7日 | |||
| Make-Whole Call： | T + 10个基点 | T + 10个基点 | T + 15个基点 | |||
| 票面价值： | 2031年4月7日或之后的任何时间 | 2033年3月7日或之后的任何时间 | 于2036年2月7日或之后的任何时间 | |||
| 基准财政部： | 2031年3月31日到期的UST 3.875% | 2033年3月31日到期的UST 4.250% | UST 4.125%，2036年2月15日到期 | |||
| 基准国债收益率： | 4.019% | 4.196% | 4.388% | |||
B-1
| 波及基准国债： | + 55个基点 | + 65个基点 | + 78个基点 | |||
| 重新发行收益率： | 4.569% | 4.846% | 5.168% | |||
| CUSIP： | 806854AN5 | 806854AP0 | 806854AQ8 | |||
| ISIN： | US806854AN59 | US806854AP08 | US806854AQ80 | |||
| 联合账簿管理人： | 摩根大通证券有限责任公司 HSBC Securities（USA）Inc。 渣打银行 法国巴黎证券公司。 美国银行证券股份有限公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 |
|||||
| 联席经理： | BBVA证券公司。 MUFG Securities Americas Inc。 SG Americas Securities，LLC UniCredit Capital Markets LLC |
|||||
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
| ** | 票据的结算及出售 |
发行人预计将于2026年5月7日或前后交付票据付款，这将是2026年4月30日（即票据定价日期）之后的第五个营业日。由于二级市场的交易一般在一个工作日结算，因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，您可以拨打电话1-212-834-4533联系J.P. Morgan Securities LLC collect、HSBC Securities（USA）Inc.免费电话1-866-811-8049或渣打银行电话+ 442078855739索取招股说明书副本。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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