美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Ascent Solar Technologies, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

四月[***], 2026

尊敬的股民：

诚邀您参加将于6月召开的旭日升科技股份有限公司2026年年度股东大会【***】、2026年（“年会”）。会议将于山区时间上午8：30开始在Ascent Solar Technologies, Inc.的公司办公室举行，地址为Grant Street 12300，Suite 160 Thornton，CO 80241。在今年的年会上，我们的股东将被要求（i）选举两名A类董事进入我们的董事会（“董事提案”或“1号提案”）；（ii）批准选择Haynie & Company作为我们截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2026年（“核数师建议”或“第2号建议”）；（iii）批准修订我们的2023年股权激励计划，以增加受该计划规限的普通股股份数量（“股权计划建议”或“第3号建议”）；（iv）就我们的行政人员的薪酬（“行政人员薪酬建议”或“第4号建议”）进行咨询投票；（v）批准将年度会议延期至较后日期的建议（如有需要），如公司认为有更多时间需要或适当以批准于年度会议上提出的其他提案（“休会提案”或“提案5”），则允许进一步征集和投票代理；及（vi）处理会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务。有关年度会议的更多信息，请参见随附的2026年年度股东大会通知和代理声明。

无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。投票给你的代理人将确保你在年会上的代表权。如果你亲自出席年会，你可以亲自投票表决你的股份，即使你之前已经给了你的代理人。

由董事会命令

非常真正属于你，

Ascent Solar Technologies, Inc.

作者：/s/Paul Warley

职务：董事、总裁兼首席执行官

日期：5月[***], 2026

Ascent Solar Technologies, Inc.

格兰特街12300号

科罗拉多州桑顿80241

(720) 872-5000

2026年年度股东大会通知

6月[***], 2026

山区时间上午8：30

致我们的股东：

兹通知，特拉华州公司Ascent Solar Technologies, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于6月【***]，2026年，上午8：30在山区时间上午8：30在Ascent Solar Technologies, Inc.的公司办公室，地址为Grant Street 12300，Suite 160，Thornton，CO 80241，目的如下，详见本通知随附的代理声明：

在4月收盘时拥有（i）我们的普通股或（ii）我们的1C系列优先股股份的股东【***】、2026年有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票，以及年会的任何休会或延期。这些股东的完整名单将在年会前十天的正常营业时间内在我们上面列出的公司办公室提供。

你的投票很重要。无论是否计划参加年会，请尽快投票。如果你收到了如何通过互联网访问代理材料的通知，没有给你发代理卡，但你可以通过电话或网络投票。通过邮寄方式收到代理卡等代理材料的，可以通过邮寄填妥的代理卡、电话或网络方式进行投票。有关具体投票指示，请参阅以下代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您通过电子邮件收到或通过互联网提供的投票指示。

董事会建议股东投票支持上面列出并在随附的代理声明中描述的提案。

由董事会命令

保罗·沃利

总裁兼首席执行官

科罗拉多州桑顿

可能[***], 2026

关于6月召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知【***】、2026年—截至2025年12月31日止年度的会议通知、代理声明和10-K表格年度报告将于5月或前后寄发予我们的股东[***], 2026.

这份代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在（i）SEC网站www.sec.gov和（ii）www.ascentsolar.com上查阅。

Ascent Solar Technologies, Inc.

格兰特大街12300号，Ste 160

科罗拉多州桑顿80241

(720) 872-5000

___________________

代理声明

___________________

您的代理正在由特拉华州公司Ascent Solar Technologies, Inc.的董事会（“董事会”）征集，以供将于6月的上午8：30举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。山区时间[***】、2026年，或在任何延期或延期时，为本代理声明中所述的目的。年会将在Ascent Solar Technologies, Inc.的公司办公室举行，地址为12300 Grant Street，Suite 160，Thornton，CO 80241。

这些代理材料首先在5月或前后提供[***】、2026年对所有普通股股东和截至登记日的所有1C系列优先股股东，4月【***], 2026.在4月收盘时拥有我们的普通股或我们的1C系列优先股的股东[***】、2026年有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。于记录日期，有（i）[***]我们已发行普通股的股份及（二）[***]发行在外的1C系列优先股股票。

普通股的每一股流通股有权获得每股一票表决权。

1C系列优先股流通股的每位持有人有权投出的票数等于该持有人所持有的1C系列优先股流通股在记录日期可转换成的普通股整股的数量（但仅限于在1C系列优先股条款中包含的4.99%“最大百分比”转换限制生效后）。1C系列优先股持有人应在年度会议上与普通股持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上投票。

因此，截至记录日期，（i）1C系列优先股的已发行股份有权[***】对年会审议事项的合计表决，（二）共有[***】有权就会议审议事项进行表决的总票数。

本代理声明随同我们于2026年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的副本一起提供给您。我们将应要求免费提供额外的年度报告副本。年度报告中列出的任何展品也将根据要求提供，费用由我们为向您提供此类展品而产生的实际费用承担。任何此类请求应直接发送至我们上述执行办公室的公司秘书。

凡提及“公司”、“亚盛太阳能”、“我们的”、“我们”或“我们”，均指Ascent Solar Technologies, Inc.

目 录

将于6月召开的年度股东大会[***], 2026

将军

Ascent Solar Technologies, Inc.（“公司”）已就公司董事会（“董事会”）征集代理事宜向阁下提供该等代理材料，或应阁下的要求已向阁下交付印刷代理材料，以供于6月山区时间上午8：30举行的年度会议上使用【***】、2026年，或在任何延期或延期时，为本代理声明中所述的目的。年会将在公司举行，地址为12300 Grant Street，Suite 160，Thornton，CO 80241。

表决及有关事项

什么是代理？

代理人是指您指定对您的股票进行投票的一个或多个人。如果你在一份书面文件中指定某人作为你的代理人，那份文件被称为代理卡。

谁为代理征集买单？

公司将支付为年会准备代理材料和征集代理的费用。我们的某些董事、高级职员或雇员可能会征求您的代理，他们将不会因此类征求而获得额外补偿。我们将根据适用规则向经纪人和其他被提名人补偿他们在向受益所有人邮寄代理材料方面产生的费用。

年会的目的是什么？

作为公司的股东，您有权对影响我们的某些业务事项进行投票。下文将讨论将在年度会议上提出并请你投票的提案。您在记录日期拥有的每一股我们的普通股使您有权对在年度会议上提出的每项提案投一票。

备案日期是什么，是什么意思？

董事会董事会已将4月的营业时间定为[***】、2026年作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东或其任何休会或延期的记录日期。

有多少股份有权在年会上投票？

于记录日期，有[***]我们的普通股股份及[***】已发行的1C系列优先股的股份，所有这些股份均有权就年度会议上将采取行动的所有事项进行投票。

普通股的每一股流通股有权获得每股一票表决权。

1C系列优先股流通股的每位持有人有权投出的票数等于该持有人所持有的1C系列优先股流通股在记录日期可转换成的普通股整股的数量（但仅限于在1C系列优先股条款中包含的4.99%“最大百分比”转换限制生效后）。1C系列优先股持有人应在年度会议上与普通股持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上投票。

因此，截至记录日期，（i）1C系列优先股的已发行股份有权[***】对年会审议事项的合计表决，（二）共有[***】有权就会议审议事项进行表决的总票数。

什么构成法定人数？

有权投票的已发行股份三分之一投票权的持有人亲自或通过代理人出席会议，构成出席会议的业务交易的法定人数。如果没有足够的票数达到法定人数，或无法批准或批准在年度会议时提出的任何事项，年度会议可能会延期，以便允许进一步征集代理人。

怎么投票？

如果您是我们普通股的记录所有者，您可以在年会上通过互联网、电话、邮件或亲自投票。更具体地说：

股票“街名”了怎么投？

如果您以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有股份，您的股份必须按照代名人提供的指示进行投票。如果你的股份是以被提名人的名义持有，你想亲自出席年会并投票，你可以联系你的股份登记在其名下的人，并从该人那里获得一名代理人，并将其带到年会上。

“街名”持股，怎么知道？

如果您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人，您的股份将被视为以“街道名称”持有。但是，如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Computershare注册，您将被视为这些股份的记录所有者。

我在互联网上的代理预约会安全、准确吗？

代理、选票和投票制表在保密的基础上处理，以保护您的投票隐私。这些信息将不会被披露，除非法律要求。

提交代理的截止日期是什么时候？

代理预约须在6月山区时间晚上11：59前收到[***], 2026.即使您通过互联网或电话提交您的代理，您仍将有权在会议上亲自投票。

我可以撤销我的代理吗？ 

是啊。你可以在年会表决前随时撤销你的代理。要做到这一点，你必须：

在哪里可以找到年会的投票结果？

投票结果将在年会上公布，并以8-K表格公布，于年会后四（4）个工作日内提交。

如何计票，需要什么票才能批准每一项提案？

假设存在法定人数：

对第4号提案（关于高管薪酬的咨询投票）的投票是不具约束力的咨询投票。如果第4号提案获得的“赞成”票数多于“反对”票数，董事会将认为我们的高管薪酬已获得股东批准。

在会议上通过代理或亲自投票的选票将由为会议指定的选举检查员制表。这类检查人员还将确定是否达到法定人数。选举检查员将把弃权视为出席并有权投票以确定是否存在法定人数的股份，但将视为未投票以确定是否批准提交给股东投票的任何事项。如果你的股票以街道名义持有，而你没有指示你的经纪人如何对你的股票进行投票，你的券商可以酌情决定要么让你的股票不投票，要么就日常事务对你的股票进行投票。

公司认为，选举两名A类董事（第1号提案）、批准2023年Ascent Solar Technologies, Inc.股权激励计划修正案（第3号提案）以及批准高管薪酬的咨询投票（第4号提案）被视为非常规事项。因此，如果没有你的投票指示，你的券商就不能就这些提案对你的股票进行投票。这些未投票的股份，被称为“经纪人无投票权”，是指未收到客户投票指示且没有就非日常事务进行投票的酌处权的经纪人所持有的股份。

公司认为，批准委任Haynie & Company为本财政年度独立注册会计师事务所的建议（第2号建议）及休会建议（第5号建议）被视为常规事项。如果你的券商就这些提案代你投票，你的股票也将被计算为出席，以确定法定人数。

弃权与对第1号提案（选举两名A类董事）投反对票具有同等效力；第2号提案（核数师认可）、第3号提案（批准股权激励计划修正案）、第4号提案（关于高管薪酬的咨询投票）、第5号提案（休会）。

经纪人不投票对在年会上提出的任何提案的批准或不批准不产生影响。

董事会建议我如何投票？

董事会建议投票“赞成”选举A类董事提名人（第1号提案）；“赞成”委任Haynie & Company为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；“赞成”批准2023年公司股权激励计划修正案（第3号提案）；“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（第4号提案）；以及“赞成”批准年会休会（第5号提案）。

退了代理卡却不做具体选择怎么办？

当代理被正确执行并被退回时，其所代表的股份将按照指示在年度会议上进行投票。如无指明，股份将投票支持：

如果你的股票是以街道名义持有，而你没有指示你的经纪人如何对你的股票进行投票，你的经纪公司可以酌情决定要么让你的股票不投票，要么就日常事务对你的股票进行投票，其中包括批准我们的独立注册会计师事务所和年会休会。

什么是代理材料“入户”？

为了进一步降低印刷成本和邮费，我们采用了SEC批准的一种做法，称为“持家”。在这种做法下，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东将只收到我们代理材料的一份副本，除非这些股东中的一个或多个通知我们他或她希望继续收到个人副本。

如果：（1）您与另一位股东共享一个地址，并且只收到一套代理材料，并希望要求这些材料的单独纸质副本；或（2）您与另一位股东共享一个地址，并且将来您希望一起只收到这些材料的单一纸质副本，请通过邮件通知我们的公司秘书，地址为12300 Grant Street，Suite 160，Thornton，Colorado 80241。

第1号提案–选举董事

我们的章程规定，我们的董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应由至少两名且不超过九名成员组成。我们的董事会目前由五名成员组成。董事会已确定，根据我们的公司治理准则的要求，以下董事是“独立的”：Peterson先生、Reynolds先生、Berezovsky先生和Thompson先生。

我们的公司注册证书规定，董事会将分为三个等级，除下文所述外，董事会将被选为任期三年，并且在每种情况下直至其各自的继任者被正式选出并合格。

我们的董事会目前由五名成员组成。我们目前的A类董事（Forrest Reynolds和Louis Berezovsky）的任期将在我们的2026年年度股东大会上到期。我们目前的B类董事（Gregory Thompson和Paul Warley）的任期将在2028年年度股东大会上到期。我们现任C类董事（David Peterson）的任期将在2027年年度股东大会上届满。

董事会已提名Forrest Reynolds和Louis Berezovsky各自为A类董事，任期三年，至2029年届满。Reynolds先生和Berezovsky先生目前是公司的董事，如果当选，他们都表示愿意继续担任董事。但是，如果被提名人不能或不愿意任职，这些代理人可能会被投票给我们董事会选出的替代被提名人。

下文列出有关董事提名人、我们的持续董事以及非董事的公司执行官的某些信息，包括董事会成员的任期。

下表列出有关我们现任董事的某些资料，根据每位董事提供的资料，截至5月[***], 2025 :

任期至2029年届满的A类董事候选人为：

Forrest Reynolds自2022年9月起担任我们的董事会成员。他拥有超过30年的商业和管理经验，目前是CalTex Capital，LLC的管理合伙人，这是一家位于德克萨斯州的私人控股投资公司。此前，Reynolds先生曾担任Centaur Gaming，LLC的首席重组官，该公司是一家位于印第安纳州印第安纳波利斯的游戏开发公司。以这一身份，雷诺兹为该公司管理了价值10亿美元的第11章破产重组。在此之前，Reynolds先生在投资银行业工作了超过14年，曾在多家跨国投资银行担任多个职务，包括瑞士信贷、英国电信Alex Brown（后来的德意志银行）和瑞银。Reynolds先生是几家私营公司的董事会成员，并积极参与多个慈善组织。Reynolds先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了金融学学士学位和经济学学士学位。我们认为，由于Reynolds先生的知识和业务经验，他完全有资格担任董事。

Louis Berezovsky自2022年9月起担任我们的董事会成员。他于2013年7月加入Eagle Infrastructure Services，领导财务和会计、并购、人力资源、法律和IT职能。他在多个行业拥有超过30年的高级财务管理职位经验，其中包括在私募股权赞助的投资组合公司工作了28年。他的成就包括完成了60多项收购，以及多次资本重组和成功的出售过程。在加入Eagle之前，Berezovsky先生曾担任ABRA Auto Body and Glass执行副总裁兼首席财务官、ConvergeOneTERM2首席财务官以及AIR-serv。

在获得明尼苏达大学卡尔森管理学院会计学学士学位后，他在一家位于明尼阿波利斯的注册会计师事务所开始了他的职业生涯。注册管理会计师（CMA）。自2012年起，他还担任董事会成员，并担任明尼苏达州和北达科他州商业改善局财务委员会主席。我们认为，由于Berezovsky先生的知识和业务经验，他完全有资格担任董事。

任期于2028年届满的持续B类董事为：

Paul Warley自2023年5月2日起担任公司首席执行官。在此之前，Warley先生于2022年12月至2023年5月担任我们的首席财务官，并于2023年12月当选为董事会成员。Warley先生在企业转型、重组、跨境贸易和资本咨询工作方面拥有丰富的经验。2015年至2022年，Warley先生担任Warley & Company LLC的总裁，该公司是一家战略咨询公司，为服务、建筑、技术、石油和天然气、清洁能源、食品、零售和绿色建筑领域的中型市场公司提供执行管理、资本咨询和并购服务。在Warley & Company任职期间，2018年至2019年，Warley先生担任360 Imaging的首席执行官和首席财务官，该公司是一家种植手术和数字牙科产品和服务提供商。从2011年到2015年，Warley先生作为董事总经理为替代能源行业的客户提供服务，此外还担任德勤企业财务的首席合规官。从1997年到2011年，Warley先生担任GE Capital的董事总经理和区域经理。从1984年到1997年，沃利先生在美国银行和银行家信托公司担任高级副总裁。Warley先生持有金融业监管局系列7、24和63牌照。他在Citadel（南卡罗莱纳州军事学院）获得工商管理学士学位，并在美国陆军服役，获得上尉军衔。在Warley & Company LLC期间，Warley先生向BD1 Investment Holding LLC提供企业融资咨询服务，BD1 Investment Holding LLC以前是该公司的重要股东。我们认为，由于Warley先生的商业经验，他完全有资格担任我们的首席执行官和董事。

Gregory Thompson自2023年4月起在我们的董事会任职。他曾四次担任上市公司CFO，在多个行业拥有丰富的全球经验，包括技术、制造、化学品、建筑产品、医疗设备、软件和服务以及公共会计。从2018年12月到2021年6月，汤普森先生担任KEMET Corporation（NYSE：KEM）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家广泛选择电容器技术和多种其他被动电子元件的制造商。2020年6月，KEMET被国巨公司以约18亿美元的价格收购。从2008年到2016年，Thompson先生担任Axiall Corporation（NYSE：AXLL）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是氯乙烯和芳烃（丙酮、异丙苯、苯酚）的制造商和营销商。Axiall于2016年底出售给了Westlake Chemical Corporation。在加入Axiall之前，Thompson先生于2002年至2008年担任医疗设备制造商Invacare Corporation（NYSE：IVC）的首席财务官，于2000年至2002年担任Sensormatic Electronics Corporation的首席财务官，并于1997年至2000年担任Sensormatic的公司控制人。此前在Wang Laboratories，Inc.任职。Thompson先生曾于1994年至1997年担任副总裁兼公司财务总监，并于1990年至1994年担任助理财务总监。他的职业生涯始于普华永道和Coopers & Lybrand，在那里他花了13年时间为化工、建筑、分销、制造、金属、零售和技术等行业的国际客户提供服务。

汤普森先生于1977年获得弗吉尼亚理工大学会计学理学学士学位。他是注册会计师，美国注册会计师协会会员。我们认为，由于汤普森先生的知识和业务经验，他完全有资格担任董事。

任期于2027年届满的持续C类董事为：

David Peterson自2020年12月起在我们的董事会任职，自2022年9月起担任董事会主席。Peterson先生拥有超过25年的企业管理经验，其中9年担任私募股权投资者，6年在工程咨询公司担任经理，以及超过20年的董事会经验。从2024年1月至今，Peterson先生任职于Clean H2，Inc.，这是一家氢电解槽分销商，担任这家总部位于科罗拉多州Centennial的公司的首席执行官。2015年至2023年，Peterson先生任职于EPD Consultants，Inc.，这是一家总部位于加利福尼亚州卡森的私营工程公司，曾担任高级项目经理。从2010年到2015年，Peterson先生担任Great Circle Industries，Inc.的总裁和联合创始人，这是一家位于加利福尼亚州南部的水回收公司。他过去的经历包括担任轮胎充气自动售货机制造商AIR-serv，LLC的董事会成员，以及提供瓶装水配送和软化水服务的American Water Investments，LLC，Peterson先生还曾担任临时首席财务官和总裁。Peterson先生拥有南加州大学马歇尔商学院的MBA学位，以及加州大学圣克鲁斯分校的学士学位。我们认为，由于Peterson先生丰富的管理和董事会经验，他完全有资格担任董事。

需要投票和董事会的建议

要当选，通过第1号提案提名的每位董事必须获得亲自或委托代理人出席年度会议的有表决权股份的过半数赞成票。如果你的股份由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人无权投票选举你在该事务所持有的未投票股份以选举董事。因此，任何未被你投票的股份将被视为经纪人不投票。这种经纪人不投票将不会对本次投票结果产生影响。

董事会建议对选举Forrest Reynolds和Louis Berezosvky为A类董事的第1号提案投“赞成”票。

执行干事

下表列出有关Ascent执行人员的某些资料，截至5月[***]，2026年，根据每名干事提供的资料：

保罗·沃利的履历信息载于上文第1号提案——选举董事。

Jin Jo自2023年5月起担任公司首席财务官。Jo女士于2021年6月加入公司，担任财务总监。Jo女士在会计领域拥有超过20年的经验。从2015年到2021年，Jo女士担任金融服务公司Empower Retirement的技术会计主管，她的主要工作重点是复杂的新产品、投资和交易的会计研究，以及根据国际财务报告准则、美国公认会计原则和保险法定会计原则实施的新会计准则。从2011年到2015年，Jo女士是上市公司会计监督委员会的检查专家，在那里她评估了审计师对审计专业标准的遵守情况。Jo女士的职业生涯始于公共会计，在审计和鉴证行业工作了11年，服务于公共和私营公司。

Jo女士是科罗拉多州的一名注册会计师，并获得了科罗拉多大学博尔德分校的工商管理学士学位。我们认为，由于Jo女士的业务、财务和会计经验，她完全有资格担任我们的首席财务官。

Bobby Gulati自2023年5月起担任首席运营官。他在工程和制造岗位上拥有超过30年的行政领导经验。Gulati先生于2012年2月加入公司，担任首席设备工程师。2014年3月升任装备工程总监，重点负责国际业务拓展。2020年，Gulati先生晋升为首席信息官。

2010年至2012年，Gulati先生担任非晶硅太阳能制造公司Twin Creeks Technologies的设备工程总监，负责密西西比州塞纳托比亚5MW太阳能电池制造工厂的运营。从2001年到2010年，Gulati先生是TriStar Systems的联合创始人兼总裁，TriStar Systems是一家为太阳能、航空航天和磁盘驱动器行业提供自动化制造和组装设备的制造商。从1992年到2000年，Gulati先生是上市公司NexStar Automation的联合创始人和首席运营官，该公司的重点是为半导体和医疗一次性行业设计和建造自动化生产设备。Gulati先生在丹佛科罗拉多大学获得电气工程学士学位，辅修计算机科学和机器人技术。我们认为，由于Gulati先生的业务和管理经验，他完全有资格担任我们的首席运营官。

建议2 –批准委任HAYNIE & Company

概述

审计委员会已聘请Haynie & Company的注册会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2026年12月31日止年度的财务报表。Ascent的股东被要求批准这一任命。Haynie & Company自2017年起担任亚盛科技的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责选择Ascent截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。任命Haynie & Company为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将Haynie & Company的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留Haynie & Company。如果Haynie & Company的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更符合Ascent及其股东的最佳利益的任何时候指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所。

Haynie & Company的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用

我会会计师事务所Haynie & Company截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的审计及相关服务费用如下：

Haynie & Company 2025财年和2024财年的审计费用是财务报表审计和季度财务报表中期审查期间的总费用。审计相关费用包括同意书和安慰函。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会章程规定，在聘用会计师提供这些服务之前，审计委员会将预先批准我们的独立审计师将提供的所有审计服务和非审计服务。审计委员会可在决策过程中与管理层协商，但不得将此权限授予管理层。审计委员会可将其预先批准服务的权力授予一名或多名委员会成员，条件是指定人员在下一次委员会会议上向全体委员会提交预先批准。我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准，以确保此类服务不会损害审计师对我们的独立性。

需要投票和董事会推荐

需要亲自出席或委托代理人出席有表决权的股份的多数表决权的赞成票，才能批准任命Haynie & Company为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的财务报表。

董事会建议股东投票“支持”第2号提案，批准任命Haynie & Company为我们的独立注册公共会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的财务报表。

提案3 –批准修订ASCENT2023年股权激励计划

概述

我们的股东被要求批准对公司2023年股权激励计划（“2023年激励计划”）的修订，将2023年激励计划的普通股股票数量增加806,389股，从而将2023年激励计划下的可发行股票总数从893,611股增加到1,700，000股。2023年度激励计划原于2023年10月6日经我行董事会审议通过，并于2023年12月5日经公司股东2023年度股东大会审议通过。2023年度激励计划此前于2025年4月经我司董事会修订，该修订于2025年5月经公司股东2025年度股东大会审议通过。

截至记录日期，有621,184份尚未行使的购买已发行普通股的期权，4,834股先前已发行的普通股，以及267,593股剩余可用于根据2023年激励计划授予未来奖励。

2026年4月6日，董事会批准了2023年激励计划的修订，在股东批准的情况下，将预留发行的股份数量增加806,389股，从而将2023年激励计划下的可发行股份总数从893,611股增加到1,700，000股。待股东批准后，公司计划将根据2023年激励计划预留的额外806,389股股份登记在表格S-8的登记声明上。

以下对2023年激励计划的描述是其关键条款的摘要，并通过参考我们的2023年激励计划全文进行限定。2023年激励计划副本作为附件A附于本委托说明书后。

如果股东批准2023年激励计划的修订，将在年度会议当天生效。

2023年激励计划概要说明

2023年激励计划的重要条款概述如下。以下摘要通过参考2023年激励计划的完整文本进行整体限定，该计划的副本已作为本委托书的附件A提交。

计划的管理

我们的董事会已任命我们董事会的薪酬委员会为2023年激励计划下的委员会，有权管理2023年激励计划。我们将董事会或薪酬委员会（如适用）称为“管理人”。署长有权向符合资格的雇员、顾问及非雇员董事颁发奖励。

获授权股份数目及奖励限额

根据2023年激励计划，我们可能发行或用于参考目的的普通股股份总数目前为893,611股（可按下述方式进行调整）。根据建议修订，该股份总数将增至1,700，000股。

我们受奖励的普通股股份将被计入总限额，作为奖励授予或涵盖的每一股股份的一股。如果任何奖励因任何原因被取消、到期、终止或仍未行使，则该奖励所涵盖的股份将再次可用于根据2023年激励计划授予奖励，但任何未因净行使或结算而发行或用于支付任何行权价格或预扣税款义务的股份将无法用于授予奖励。我们用期权行权价的收益在公开市场上回购的普通股股份也将不能用于授予奖励。可能仅以现金结算的奖励将不被视为使用任何股份。

自2025年1月1日起至2033年1月1日（含）止，根据2023年激励计划可发行或用于参考目的的我们普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，金额相当于上一个历年12月31日已发行股份总数的5%。尽管有上述规定，董事会仍可在某一年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会在1月1日增加，或该年度的股份储备增加的股份数量将少于根据前一句所发生的其他情况。

根据2023年激励计划可能在任何财政年度向每位员工或顾问授予的任何股票期权奖励、任何限制性股票或其他以股票计价的奖励，我们的普通股股份的最大数量目前为每类奖励20万股；前提是，在任何财政年度，所有类型的奖励我们的普通股股份的最大数量目前为每位员工、顾问或董事20万股。根据2023年激励计划在任何财政年度向任何非雇员董事授予的奖励，我们的普通股股份的最高数量目前为20万股。此外，任何其他以现金计价的基于股票的奖励的最高授予日期价值以及根据2023年激励计划授予的任何基于绩效的现金奖励就任何财政年度支付给雇员或顾问的最高付款为750,000美元。

根据建议的修订，上述的20万股年度股份限额将增加至每财政年度40万股。

上述个人参与者限制是累积性的；也就是说，如果在一个财政年度可能授予个人的普通股股份未被授予，则在2023年激励计划期限内的后续财政年度中，可能授予该个人的普通股股份数量将增加，直至使用。此外，上述限制（任何财政年度所有类型奖励的我们普通股股份的最大数量限制除外）将不适用于（i）在依赖期内（如下所述）授予的范围内根据《守则》第83条构成“限制性财产”的期权、限制性股票或其他基于股票的奖励，或（ii）在依赖期内支付或以其他方式结算的范围内基于业绩的现金奖励或其他类型的基于股票的奖励。

管理人将根据2023年激励计划的条款，对上述合计和个别限额（现金限制除外）、股份数量和/或种类或其他财产（包括现金）基础奖励以及股份基础奖励的购买价格进行适当调整，在每种情况下，以反映我们的资本结构或业务因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类、任何资本重组、合并、合并、分拆、分拆、重组或任何部分或全部清算而发生的任何变化，任何出售或转让我们的全部或部分资产或业务，或任何其他将被视为FASB ASC主题718含义内的“股权重组”的公司交易或事件。此外，署长可就其他特别事件采取类似行动。

资格和参与

我们所有现任和未来的员工和顾问，以及我们的非员工董事，都有资格根据2023年激励计划获得不合格股票期权、限制性股票、基于业绩的现金奖励和其他基于股票的奖励。根据2023年激励计划，只有我们和我们子公司的员工有资格获得激励股票期权（“ISO”）。根据2023年激励计划获得奖励的资格由管理人酌情决定。此外，我们董事会的每位成员，如果不是公司或我们的任何关联公司的员工，预计将有资格根据2023年激励计划获得奖励。

奖项类型

股票期权。2023年激励计划授权管理人向符合条件的员工授予ISO，向员工、顾问、未来员工、未来顾问和非员工董事授予购买股票的非合格股票期权。管理人将确定每份期权的普通股股份数量、每份期权的期限、行权价格（可能不低于授予时普通股股份的公允市场价值，或在授予10%股东的ISO情况下不低于公允市场价值的110%）、归属时间表以及每份期权的其他条款和条件。期权可在授予时由管理人确定的时间和条件下行使。2023年激励计划下的期权最长期限为十年（在ISO授予10%股东的情况下为五年）。在行使期权时，参与者必须以现金或支票、银行汇票或汇票的方式支付全部行使价；仅在法律允许并经管理人授权的范围内，通过向我们合理接受的经纪人交付不可撤销的指示，迅速向我们交付等于总行使价的金额；或根据管理人可能接受的其他条款和条件（包括但不限于，放弃期权或以普通股股份的形式全额或部分支付）。

限制性股票。2023年激励计划授权管理人授予限制性股票。限制性股票的接收方与我们订立协议，对限制性股票进行转让和其他限制，并提供授予此类奖励和此类限制失效的标准或日期。限制性股票的限制可能会失效，奖励可能会随着时间的推移而归属，基于绩效标准或其他因素（包括但不限于旨在遵守第162（m）节下基于绩效的薪酬例外的绩效目标，如下文所述），由管理人在授予时确定。除管理人另有决定外，限制性股票持有人拥有股东的所有相应权利，包括收取股息的权利（如有），但须受制于并以相关限制性股票的归属和限制失效为条件，拥有股份投票权，以及在相关股份的归属和限制失效的情况下并以其为条件，有权投标该等股份。然而，管理人可酌情在授予时规定，获得限制性股票股息的权利将不受限制性股票限制的归属或失效的限制。

其他基于股票的奖项。2023年激励计划授权管理人授予普通股股份奖励以及通过参考普通股股份进行全部或部分估值、或以普通股股份支付或以其他方式基于普通股股份支付的其他奖励，包括但不限于，纯粹作为红利授予且不受任何限制或条件限制的普通股股份；支付由我们或关联公司发起或维持的激励或绩效计划下到期金额的普通股股份；股票增值权；股票等值单位；限制性股票单位；绩效奖励，使参与者有权获得若干普通股股份（或等值现金）或固定美元金额，以现金、股票或两者的组合支付，关于指定的履约期；或参照我们普通股股份的账面价值估值的奖励。一般而言，以普通股股份计价的其他基于股票的奖励将包括收取股息的权利（如果有的话），但须受制于相关奖励的归属和失效限制并以此为条件，但管理人可在授予时酌情规定，以股票计价的奖励收取股息的权利将不受业绩奖励限制的归属或失效的限制。

基于绩效的现金奖励。2023年激励计划授权管理人根据业绩期间实现预先设定的业绩目标情况，授予应付或以其他方式支付的现金奖励。如上所述，在依赖期之后，根据2023年激励计划授予的、旨在满足《守则》第162（m）条规定的基于绩效的薪酬例外情况的基于绩效的现金奖励将基于实现管理人制定的特定绩效目标而归属。这些绩效目标将以达到管理员选定的标准的某个目标水平或特定的增加（或在注意到的情况下减少）为基础。

此类绩效目标可能基于公司、关联公司、子公司、分部、其他经营单位、业务板块或行政部门绩效相对于其他公司绩效达到特定级别。管理员可在第162（m）节允许的范围内指定可作为绩效目标基础的其他业务标准，或调整、修改或修订这些标准。除非管理人另有决定，在第162（m）节允许的范围内，管理人将无视并排除特殊、不寻常或非经常性项目、事件、事件或情况的影响；终止经营或处置业务；我们在财政年度或其他适用业绩期间收购的任何业务的运营；或根据公认会计原则要求的会计准则变更或适用法律或法规的变更。

若干交易的影响；控制权变更

如2023年激励计划中定义的控制权发生变化，除非管理人另有规定，未归属的奖励将不会归属。相反，管理人可自行酌情规定，未完成的奖励将：承担并持续；根据控制权变更交易中支付的每股价格（在期权和股票增值权（“SARS”）的情况下，减去行权价）购买，并由管理人根据任何或有购买价格、托管义务、赔偿义务或对购买价格的其他调整进行调整；和/或在控制权变更价格低于适用的行权价的股票期权或其他基于股票的增值奖励的情况下，取消。然而，管理人可在任何时候（包括与控制权变更有关的时间）全权酌情就加速归属和解除裁决的限制作出规定。

奖励的不可转让性

除管理人许可外，在授予时或之后，根据2023年激励计划授予的奖励一般不得由参与者通过遗嘱或世系和分配法律进行转让。获许可受让人获得的普通股股份将继续受2023年激励计划条款和适用的奖励协议的约束。

任期

2023年激励计划下的奖励可能不会在2034年1月1日之后作出，但在该日期之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。我们可能会寻求股东重新批准2023年激励计划中的绩效目标。如果在2023年激励计划中绩效目标的最后一次股东批准年度的次年的第五年的第一次股东大会上或之后获得此类股东批准，则2023年激励计划下的奖励可能基于此类绩效目标，以符合第162（m）节下的“基于绩效的薪酬”例外情况。

修订及终止

在符合本段余款提及的规则的情况下，我们的董事会或管理人（在法律允许的范围内）可随时对2023年激励计划的任何或全部条款进行全部或部分修订，或完全暂停或终止该计划、追溯性或其他方式。除遵守适用法律的要求外，任何此类修改、中止或终止均不得减少参与者在未经该参与者同意之前授予的奖励方面的权利。此外，未经股东同意，不得修改将：增加普通股股份总数根据2023年激励计划可能发行的；增加业绩期一个财政年度或年度的最高个人参与者份额限制；改变根据2023年激励计划有资格获得奖励的个人分类；延长任何期权的最长期限；降低任何期权或SAR的行使价或取消任何未行使的“价内”期权或SAR以换取现金；以任何期权或SAR作为交换对于行权价格较低的期权或SAR（或类似的其他奖励）；改变业绩目标；或要求股东批准，以使2023年激励计划继续遵守《守则》第162（m）节或第422节。

2023年激励计划的联邦所得税影响

根据2023年激励计划授予的奖励所产生的联邦所得税后果将取决于奖励的类型。从收款人的角度来看，作为一般规则，普通收益将在支付现金时确认，或在实际股份交付时确认。在普通收入确认事件之后持有的股份的未来增值将在出售股份时按资本利得税率征税。作为一般规则，我们将有权获得与收款人确认的普通收入在时间和金额上相对应的税收减免，我们将无权就收款人确认的资本收益收入获得任何税收减免。在以下情况下，可能会出现这些一般规则的例外情况：（i）如果股份在交付时因未能满足任何雇佣或绩效相关条件而面临被没收的重大风险，则普通所得税和我们的税收扣除将被延迟，直到没收风险失效（除非收款人特别选择忽略没收风险）；（ii）如果雇员被授予ISO，则不会确认任何普通收入，我们将无权获得任何税收扣除，如果在行使ISO时获得的股份的持有期超过自行使日起一年和自授予日起两年（以较晚者为准）；（iii）对于在依赖期后授予的奖励，我们可能无权就授予我们的一名指定执行官（我们的首席财务官除外）的奖励的补偿获得税收减免，如果此类补偿不符合第162（m）条规定的“基于绩效的”补偿，并且此类补偿以及在同一日历年度支付的任何其他非基于绩效的补偿，超过100万美元；（iv）如果裁决构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，且《守则》第409A条的要求未得到满足，则该裁决可按其归属时高于普通所得税税率20%的税率征税，即使这是在交付现金或股票以结算裁决之前。上述内容仅对联邦所得税法适用于激励计划下的某些奖励提供了一般性描述，并不旨在作为激励计划参与者的税务指导，因为税务后果可能因做出的奖励类型、接受者的身份以及付款或结算方式而有所不同。本摘要不涉及其他联邦税（包括可能的“黄金降落伞”消费税）或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。

新的2023年激励计划福利

如果修订获得股东批准，2023年激励计划下的公司高管、董事、员工和顾问将获得或分配给公司高管、董事、员工和顾问的奖励数量无法确定，因为2023年激励计划下的奖励是酌情决定的。

需要投票和董事会的建议

批准2023年激励计划需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股股份投票权过半数的赞成票。弃权票将被视为出席并有权投票的股份，因此将与对本提案投反对票具有同等效力。

如果你的股份由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人无权就本提案对你所持有的未投票股份进行投票。因此，任何未被你投票的股份将被视为经纪人无投票权。这种经纪人不投票对第3号提案的表决结果没有影响。

董事会建议对第3号议案投“赞成”票，批准2023年Ascent Solar Technologies, Inc.股权激励计划。

提案4 –批准行政补偿的无约束力咨询投票

概述

《证券交易法》第14A条要求上市公司就高管薪酬进行单独的股东咨询投票，如年度代理声明的高管薪酬部分所披露。虽然这一咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，不具有约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

我们敦促股东仔细阅读这份委托书的高管薪酬部分，其中描述了支付给我们的高管的高管薪酬。我们的董事会和我们的薪酬委员会认为，支付给我们的执行官的薪酬对于实现我们的薪酬目标是有效的。

根据《证券交易法》第14A条，我们要求股东在2026年年会上批准以下咨询决议：

“决议，旭日升科技公司的股东在咨询的基础上批准公司高管的薪酬，该薪酬在公司2026年年度会议的委托书的高管薪酬部分中披露。”

需要投票和董事会推荐

将需要亲自出席或委托代理人出席的股份权力的多数表决权的赞成票才能批准该决议。

董事会建议股东投票“支持”第4号提案，在咨询的基础上批准公司高管的薪酬。

建议5 –休会建议

股东被要求授权董事会征集的任何代理的持有人投票赞成授予董事会酌处权，以便为征集额外代理的目的将年度会议延期到另一个时间和地点。如果股东批准这项提议，董事会可以休会年会和年会的任何续会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向之前投票的股东征集代理人。

本休会提案将在年度会议上提交给股东，以寻求他们在必要或适当的情况下批准另一时间或地点的休会，以便在年度会议召开时没有足够的票数来批准年度会议上正在审议的提案或构成法定人数的情况下征集额外的代理人。

如果在年度会议上，出席或代表并投票批准提出的提案的股份数量不足以批准这些提案，或者如果没有达到法定人数，董事会目前打算采取行动，将年度会议延期，以使董事会能够为批准这些提案征集更多的代理人。

要求股东投票

议案6的通过要求亲自或委托代理人出席年会并有权就议案5投票的股份过半数投票权持有人投“赞成”票。

我们董事会的建议

董事会一致建议股东投票“赞成”批准延期提案。

企业管治

概述

我们的章程规定，我们的董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应由至少两名且不超过九名成员组成。我们的董事会目前由五名成员组成。董事会已确定，根据纳斯达克资本市场的上市标准和我们的公司治理准则的要求，以下董事具有“独立性”：Peterson先生、Reynolds先生、Berezovsky先生和Thompson先生。

我们的公司注册证书规定，董事会将分为三个等级。Forrest Reynolds和Louis Berezovsky担任A类董事，任期至2026年，Gregory Thompson和Paul Warley担任B类董事，任期至2028年，David Peterson担任C类董事，任期至2027年。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名Reynolds先生和Berezovsky先生各自当选A类董事，任期将于2029年届满。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们现任首席执行官Paul Warley是我们的董事会成员。我们的董事会没有关于董事长和首席执行官角色分离的正式政策，如果董事会认为这符合我们和我们的股东的最佳利益，未来可能会决定实施这样的政策。

我们的公司治理准则规定，除非董事会主席是独立董事，董事会应任命一名首席独立董事。牵头独立董事主持独立董事的常务会议，协调其他独立董事的活动并不时履行董事会认为必要的其他职责。我们的董事长是独立的，因此，没有任命任何首席独立董事。

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督作用中，董事会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。为了做到这一点，董事会主席定期与管理层会面，讨论战略和我们面临的风险。此外，审计委员会通过管理层的报告定期监测我们的企业风险，包括财务风险。高级管理层出席董事会会议，可以处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过董事会的常设委员会以及必要时的独立董事执行会议，对我们的管理和事务进行强有力的独立监督。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个委员会根据章程运作。审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的章程可在我们网站www.ascentsolar.com的“投资者”页面上查阅。

审计委员会。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计和财务控制系统、与独立审计师的关系以及财务报表审计。具体职责包括：

我们的审计委员会由Reynolds先生、Berezovsky先生和Thompson先生组成。别列佐夫斯基先生担任审计委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克规则和公司审计委员会章程，审计委员会的所有成员都是独立的。此外，Berezovsky先生具备SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有财务和会计方面的过往就业经验以及纳斯达克规则要求的必要专业证书。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会协助我们的董事会确定我们的高级职员、董事和员工的发展计划和薪酬。具体职责包括：

薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，包括基本工资、奖金、股权薪酬、福利和其他额外福利。除了审查具有竞争力的市场价值外，薪酬委员会还审查了总薪酬组合、绩效薪酬关系以及所有要素在总体上如何构成高管的总薪酬方案。首席执行官不时就其他官员的适当薪酬组合和水平向薪酬委员会提出建议。这些建议考虑了我们薪酬理念的目标以及薪酬委员会授权的薪酬方案范围。薪酬委员会可通过审查同行群体数据来确定董事薪酬。虽然薪酬委员会有权保留外部第三方，但目前没有使用任何外部顾问。薪酬委员会可酌情将其某些职责转授予其他委员会或高级职员。

我们的薪酬委员会由Peterson先生、Thompson先生和Reynolds先生组成。Reynolds先生担任薪酬委员会主席。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和公司的薪酬委员会章程，薪酬委员会的所有成员都是独立的。

提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会通过确定和推荐有资格成为我们董事会成员的个人、审查我们股东的信函以及建立、评估和监督我们的公司治理准则来协助我们的董事会。具体职责包括：

我们的提名和治理委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和彼得森先生组成。汤普森先生担任我们提名和治理委员会的主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和公司各自的章程，提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

在考虑提名或选举的潜在董事候选人时，根据我们的提名和治理委员会章程考虑以下特征：

此外，为保持董事会成员之间技能和背景的有效组合，在填补空缺或物色候选人时也可考虑以下特点：

提名和治理委员会将考虑遵循我们章程中提名程序的股东推荐的候选人。提名和治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，如上所述，董事会和提名和治理委员会认为，董事会成员代表不同观点至关重要。

会议次数

董事会于2025年共举行了17次会议。我们的审计委员会召开了四次会议，我们的薪酬委员会召开了一次会议，我们的提名和治理委员会在2025年召开了一次会议。每位董事至少出席其所服务的董事会及董事会委员会会议总数的75%。

董事会成员出席年度股东大会

尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事在没有情有可原的情况下参加这些年度会议。我们于2025年5月29日召开了2025年年会。

股东提名

根据我们的章程，希望在年度股东大会或特别股东大会上提名董事以供选举的股东必须及时在我们的执行办公室向我们提交书面提名提案。为了及时，股东年会的书面提名提案必须在我们在紧接的前一年召开股东年会之日的一周年之前至少90个日历日但不超过120个日历日收到；但是，如果年会日期比前一年的股东年会周年日提前或延迟超过30个日历日，收到书面提案必须：（i）在年会日期前至少90个日历日，但不超过120个日历日；或（ii）在我们首次公开宣布年会日期后不超过10天。股东特别会议的书面提名提案必须不早于特别会议日期前120个历日或不晚于以下日期中较晚的日期收到：（i）特别会议日期前90个历日；（ii）我们首次公开宣布特别会议日期后10天。

被提名人的每份书面提案必须包含：（i）被提名人的姓名、年龄、营业地址和电话、居住地址和电话号码；（ii）每名被提名人目前的主要职业或雇用情况，以及每名被提名人过去十（10）年的主要职业或雇用情况；（iii）被提名人服务的公司的完整名单，无论是公开交易的还是私人持有的，（或在之前十（10）年中的任何一年，曾担任）董事会成员；（iv）每位被提名人在记录中拥有并实益拥有的我们普通股的股份数量；（v）一份声明，说明该被提名人如果当选，是否打算在该人未能在被提名人将面临选举或重新选举的下一次会议上获得选举或重新选举所需的投票后立即提出不可撤销的辞职，该辞职自董事会接受该辞职后生效；（vi）一份填妥并签名的调查问卷，与被提名人作为一方的投票协议或承诺有关的陈述和协议；（vii）征求被提名人选举的代理声明中要求的与被提名人有关的其他信息；（viii）关于作出提名的股东的信息和陈述。

有兴趣向董事会提交被提名人选举的股东应参考我们的章程以获得额外要求。董事会提名和治理委员会在收到符合这些要求的书面提名提案后，将根据其章程和上述特征对被提名人进行评估。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的现任成员中，没有一个曾经是我们的执行官或雇员。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

董事薪酬

目前，我们的每位非执行董事，包括Berezovsky先生、Thompson先生、Peterson先生和Reynolds先生，每年获得7.5万美元的现金聘用金。公司还可以向我们的非执行董事发放包括限制性股票单位和股票期权在内的股权奖励。我们不向董事提供任何额外津贴。

以下董事薪酬表汇总了我们每位非雇员董事在截至2025年12月31日止年度向我们提供服务的薪酬：

2025年董事薪酬表

除上述费用外，我们还向董事报销提交给我们的与其出席董事会或其委员会会议或履行董事职责有关的差旅费。董事并无收取任何其他薪酬或个人利益。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务和会计人员的道德准则。该守则旨在，除其他外，阻止不法行为，并促进我们的官员和员工的诚实和道德行为。我们的道德准则文本可在我们的互联网网站www.ascentsolar.com上找到。如果我们对我们的道德守则的某一条款进行修订或放弃，我们打算通过在该互联网网站上发布此类修订或放弃的描述或通过表格8-K上的当前报告来满足我们的披露要求。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间的错位。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则保证金账户中持有的或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而造成在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售的风险。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官和董事进行我们股票的衍生交易。

补偿回拨政策

公司制定了关于补偿某些基于绩效的补偿付款的政策（“回拨政策”），该政策自2023年12月1日起生效。本保单作为附件 97包含在我们于2024年2月21日提交的截至2023年12月31日止年度的年度报告中。

公司审计委员会认定，在前三年内，没有任何基于绩效的薪酬（或此类薪酬的归属）是基于向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表、10-K表或其他报告中报告的财务业绩的实现，因此，根据公司的追回政策，没有义务追回错误支付或判给的薪酬。

细则10b5-1销售计划 

我们关于董事、高级职员和雇员进行证券交易的政策允许我们的高级职员、董事和某些其他人按照《交易法》第10b5-1条的规定订立交易计划。通常，在这些交易计划下，一旦交易计划落实到位，个人就放弃对交易的控制权，并且只能在个人不掌握重大非公开信息的情况下实施此类计划。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件发生之前、同时发生或紧随其后。在2025年期间，我们的董事或执行官都没有生效的规则10b5-1。

股权授予时机

公司不会就发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息（例如重大的正收益或负收益公告）确定股权奖励的时间或条款，包括股票期权或行使价格与我们普通股的市场价值相关的类似奖励，并且我们不会根据股票期权或其他股权奖励授予日期来公开发布此类信息。在2025财年，在提交我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告以及任何包含任何重大非公开信息的8-K表格当前报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内，没有向我们的任何指定执行官授予任何股权奖励。

与董事会的沟通

股东可以通过在本10-K表格封面的公司地址向我们的董事长（即公司秘书的C/O）发送通信与董事会进行沟通。我们的惯例是将所有此类通信转发给我们的董事长，由董事长负责决定是否将通信转发给董事会的其他成员。

行政赔偿

2025年执行干事薪酬

本节概述了在2025年期间担任我们首席执行官的每个人，以及最多两名我们下一个薪酬最高的执行官在2025年为我们公司提供服务时所获得、赚取或支付的薪酬。截至2025年12月31日止年度，我们的指定执行人员或指定执行人员为：

以下薪酬汇总表列出了关于我们的指定执行官在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度以所有身份向我们提供服务的薪酬的某些信息。

补偿汇总表

2024年，Warley先生获得了2,150个限制性股票单位（“RSU”），每个RSU价值77美元，代表其授予日的公允价值，以及23,500个股票期权，每个期权价值4.15美元，代表其授予日的公允价值。2024年3月31日归属的RSU的三分之一，以及2025年1月1日和2026年1月1日按比例归属的剩余未归属RSU。这些期权的三分之一于2024年9月15日归属。剩余的未归属期权将在未来两年内每年按比例归属。

2024年，Jo女士获得了425个RSU，每个RSU价值77美元，代表其授予日的公允价值，以及11,500个股票期权，每个期权价值4.15美元，代表其授予日的公允价值。2024年3月31日归属的RSU的三分之一，以及2025年1月1日和2026年1月1日按比例归属的剩余未归属RSU。这些期权的三分之一于2024年9月15日归属。剩余的未归属期权将在未来两年内每年按比例归属。

2024年，Gulati先生获得了425个RSU，每个RSU价值77美元，代表其授予日的公允价值，以及11,500个股票期权，每个期权价值4.15美元，代表其授予日的公允价值。2024年3月31日归属的RSU的三分之一，2025年1月1日和2026年1月1日按比例归属的剩余未归属RSU。这些期权的三分之一于2024年9月15日归属。剩余的未归属期权将在未来两年内每年按比例归属。

高管雇佣协议

保罗·沃利

于2025年12月31日，公司与Warley先生订立新的CEO雇佣协议（“2025年CEO协议”），自2026年1月1日起生效。订立2025年CEO协议，以取代之前于2025年12月31日到期的2023年协议。根据2025年CEO协议，Warley先生将获得45万美元的年度基本工资，如果目标实现，他将有资格获得高达该基本工资150%的酌情年度激励奖金。此外，如果公司无故或在控制权变更后解雇Warley先生或Warley先生有正当理由终止雇佣关系，Warley先生将有权获得（i）24个月的基本工资，（ii）COBRA规定的12个月的已支付健康保险，以及（iii）任何未行使的股票期权或其他股权激励的全部归属加速。如果沃利将他的主要住所迁至科罗拉多州，他还将获得高达30,000美元的搬家津贴，公司将购买100万美元的人寿保险，指定他的配偶为受益人。

根据这些雇佣协议，Warley先生必须对公司的专有信息保密。雇佣协议还包括惯常的不竞争和不招揽条款，Warley先生在终止与公司的雇佣关系后的12个月内必须遵守这些条款。

金乔

2025年12月31日，公司与Jo女士签订了新的CFO雇佣协议（“2025年CFO协议”），自2026年1月1日起生效。订立2025年CFO协议，以取代先前于2025年12月31日到期的2023年协议。根据2025年CFO协议，JO女士将获得25.5万美元的年基薪，如果目标实现，她将有资格获得高达该基薪100%的酌情年度激励奖金。此外，如果公司无故或在控制权变更后解雇Jo女士或Jo女士因正当理由终止雇佣关系，Jo女士将有权获得（i）12个月的基本工资，（ii）COBRA规定的12个月的已支付健康保险，以及（iii）任何未行使的股票期权或其他股权激励的全部归属加速。

根据这些雇佣协议，Jo女士必须对公司的专有信息保密。雇佣协议还包括惯常的不竞争和不招揽条款，Jo女士在终止与公司的雇佣关系后的12个月内必须遵守这些条款。

鲍比·古拉提

于2025年12月31日，公司与Gulati先生订立新的COO雇佣协议（“2025年COO协议”），自2026年1月1日起生效。订立2025年首席运营官协议，以取代先前于2025年12月31日到期的2023年协议。根据2025年首席运营官协议，Gulati先生将获得25.5万美元的年度基本工资，如果目标实现，他将有资格获得高达该基本工资100%的酌情年度激励奖金。此外，如果公司无故或在控制权变更后解雇Gulati先生或Gulati先生因正当理由终止雇佣关系，Gulati先生将有权获得（i）12个月的基本工资，（ii）COBRA规定的12个月的已支付健康保险，以及（iii）任何未行使的股票期权或其他股权激励的全部归属加速。

根据这些雇佣协议，Gulati先生必须对公司的专有信息保密。雇佣协议还包括Gulati先生在终止与公司的雇佣关系后12个月内必须遵守的惯常的不竞争和不招揽条款。

2025财年末杰出股权奖

下表列出截至2025年12月31日授予指定执行官的未偿股权奖励信息。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日，关于我们在该日期生效的所有股权补偿计划的某些信息：

公司2023年股权激励计划于2023年12月经股东批准生效。

该股权激励计划目前授权发行的普通股总数为267,593股，在截至2026年1月1日的“常青树”增持生效后为233,111股。

薪酬对比绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）pf节和SEC披露规则的要求，我们在提供高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间的以下信息。下表列出了有关我们的高管薪酬与其财务业绩之间的一致性的信息。

_________

薪酬与绩效的关系

下文总结了公司实际支付的高管薪酬（“CAP”）与适用的财务业绩之间的关系。

CAP对比公司TSR

与截至2025年12月31日止年度相比，我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均值较截至2024年12月31日止年度有所增加。在同一两年期间，我们的累计TSR增加，反映了我们的CAP和我们的累计TSR之间的相同趋势。这种一致性主要是由于主要以股票补偿的形式向我们的PEO和我们的非PEO NEO授予额外补偿。

与截至2024年12月31日止年度相比，我们的PEO上限和非PEO近地天体的平均值较截至2023年12月31日止年度有所增加。在同一两年期间，我们的累计TSR增加，反映了我们的CAP和我们的累计TSR之间的相同趋势。这种一致性主要是由于向我们的PEO和我们的非PEO NEO授予了加薪、奖金和基于股票的薪酬形式的额外补偿。

CAP与净收入

与截至2025年12月31日的年度相比，我们的PEO和非PEO NEO的平均值的CAP较截至2024年12月31日的年度有所增加。净亏损也从截至2024年12月31日止年度减少至截至2025年12月31日止年度。在我们的赔偿计划中，赔偿与净收入或损失没有直接联系。

与截至2024年12月31日的年度相比，我们的PEO的CAP和非PEO NEO的平均值较截至2023年12月31日的年度有所增加。净亏损也从截至2023年12月31日止年度减少至截至2024年12月31日止年度。在我们的赔偿计划中，赔偿与净收入或损失没有直接联系。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至5月我们的董事、执行官和超过5%的实益拥有人对我们普通股的实益拥有权的信息[***], 2026.

实益所有权根据SEC规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份以及在可转换证券转换、期权行使或限制性股票在5月60天内归属时可发行的所有股份[***], 2026.为计算我们的普通股实益拥有的百分比，我们的普通股的股份数目包括【***]截至5月我们已发行普通股的股份[***], 2026.

除非另有说明，以下列出的每个股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。每位董事或指定执行官的地址为c/o Ascent Solar Technologies, Inc.,12300 Grant Street，Thornton，Colorado 80241。

关联方交易

系列1C优先股交易

2024年10月17日，公司与认可投资者就可转换优先股融资订立证券购买协议，总收益约为190万美元，并将发行约1,900股1C系列可转换优先股（“1C系列优先股”），购买价格为每股1,000美元。这些证券中约有75%是由公司高级职员、董事和顾问委员会成员购买的。见项目12。特定受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。该公司收到了大约815000美元的总收益，剩余的应收订阅随后被注销。1C系列优先股可在2025年4月17日之后的任何时间根据持有人的选择转换为普通股，初始固定转换价格为每股普通股2.50美元；但是，持有人不得转换任何部分，只要持有人在转换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上的已发行在外股份。

1C系列优先股持有人将有权获得每股规定价值1,000美元的股息，金额为每年10%，每季度支付一次。如果任何1C系列优先股在2027年10月17日或之后仍未发行，股息率将提高至15%。除非公司选择以现金支付1C系列优先股的股息，否则公司将累积股息，在这种情况下，应计股息金额应添加到1C系列优先股每股的规定价值中。

如果在任何时候公司普通股的收盘销售价格至少等于最近连续20个交易日的转换价格的300%，公司有权以相当于被赎回股份的规定价值的110%的价格以现金赎回当时已发行的全部但不少于全部的1C系列优先股。

在我们清算、解散或清盘时，1C系列优先股持有人有权在向任何普通股股份持有人支付任何金额之前从公司资产中获得现金，每股1C系列优先股的金额等于（a）该优先股规定价值的110%和（b）如果该持有人在紧接此类支付日期之前将该优先股转换为普通股，则该持有人将获得的每股金额中的较高者。

就提交给公司股东以供其在公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项（或经股东书面同意代替会议），1C系列优先股已发行股份的每位持有人有权投出的票数等于该持有人所持有的1C系列优先股已发行股份在记录日期可转换成的普通股整股股份的数量（但仅限于在实施上述最高百分比转换限制后）。除法律或1C系列优先股的其他规定外，1C系列优先股的持有人应与普通股持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上投票。

有关与关联人交易的政策和程序

董事会认识到，关联人交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险。因此，我们的审计委员会章程要求，所有此类交易都将经过审查，并须经我们的审计委员会成员批准，他们将有权访问我们的或独立法律顾问，费用由我们承担。未来与我们的高级职员、董事或超过5%的股东进行的交易将以不低于从独立第三方获得的对我们有利的条款进行。

董事独立性

我们的董事会已确定，我们的五名董事中有四名是独立董事，这是根据纳斯达克资本市场上市标准的适用规则定义的。独立董事为Berezovsky、Thompson、Peterson、Reynolds。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人在必须向SEC提交的报告中报告他们对普通股和其他股本证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。SEC为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在表格10-K的年度报告中确定那些没有在到期时提交这些报告的人。

仅根据对提供给我们的报告的审查，或报告人的书面陈述，我们认为所有董事、执行官和10%的所有者及时提交了《交易法》第16（a）条要求在2024年提交的关于我们证券交易的所有报告，但Forrest Reynolds在2025年提交了一份迟到的表格4。

董事会审计委员会的报告

审计委员会由根据纳斯达克上市标准和SEC规则具有独立性的董事组成。

管理层负责监督公司的

独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的财务报表进行审计，并就此出具报告。

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与独立会计师讨论了经修订的《上市公司会计监督委员会审计准则》《审计准则声明》要求讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了会计师的独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

审计委员会

路易斯·别列佐夫斯基，主席

福雷斯特·雷诺兹

Gregory Thompson

表格10-K的年度报告

2026年3月20日，我们向SEC提交了截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。年度报告的副本已与本委托书同时发送或提供给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。我们的财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析通过参考我们的年度报告纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站https://www.sec.gov向公众提供。您还可以在我们的网站https://ascentsolar.com的“投资者”部分下访问我们向SEC提交的任何文件。

你应该依靠这份文件所载的信息，在年会上投票表决你的股份。我们没有授权任何人向您提供与本文件所载信息不同的信息。这份文件的日期是5月[***], 2026.您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东提供本文件不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理征集，而在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的，或向或向任何人进行此类代理征集是非法的。

股东提案

如果股东遵守SEC规则、州法律和我们的章程，他们可能会在未来的会议上提出行动建议。

股东提议纳入代理声明

要考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理材料，必须在我们的公司办公室收到书面的股东提案，注意：公司秘书，不迟于【***】、2027年（只要我们2027年年会的日期不超过2026年年会日期的30天变化）。

希望有提案被考虑纳入我们2027年代理声明的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案。但是，如果2027年股东年会（“2027年年会”）的日期与上一年的会议日期相比变化超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送2027年年会代理声明之前的合理时间。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给SEC的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

我们打算在2027年5月下旬或6月举行2027年年会。如果2027年年会日期较2026年年会日期变化超过30天，我们将在2027年初公开宣布2027年年会日期和规则14a-8截止日期。

SEC规则为资格设定了标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案请联系公司，注意：公司秘书。

股东提议不列入代理声明

如果您希望在2027年年度股东大会上提出的股东提案不打算包含在我们该次会议的代理材料中，您通常必须以我们的章程中规定的方式向我们提供适当的通知[***]、2027年和[***], 2027.此外，我们2027年年度股东大会的代理人可授予酌处权，就任何未由[***], 2027.

如果股东希望向我们的董事会提出候选人提名或在年度会议上提出《交易法》第14a-8条规则之外的提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的代理声明和代理卡，我们的章程为此类提名和提案建立了提前通知程序。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或在会议前提出的提案或提名（i）由董事会或根据董事会的指示，或（ii）由在发出通知时为记录在案的股东、有权在会议上投票的股东、出席（亲自或委托代理人）会议并已及时以适当形式向我们的公司秘书送达通知的股东打算在会议前提出此类业务的股东。

根据我们章程中规定的提前通知程序，要使在《交易法》第14a-8条规则流程之外提交的任何股东提案被认为是及时的，所需的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在不迟于90日营业时间结束前在我们的主要执行办公室收到^第日或不早于120日收市时^第前一年年会一周年的前一天。但是，如果年会召开日期在前一年年会一周年之前30天以上或之后60天以上，或者前一年没有举行年会，则必须在不迟于（i）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前收到股东的通知^第该年度会议的预定日期的前一天或（ii）10^第首次公开宣布该年会日期的翌日。

我们打算在2027年5月下旬或6月举行2027年年会。如果2027年年会日期较2026年年会日期变化超过30天，我们将在2027年初公开宣布2027年年会日期和规则14a-8截止日期。

除了满足我们的章程中关于任何提名的提前通知的要求外，任何打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19的所有要求。

股东提案和所需通知请发送至Ascent Solar Technologies, Inc.，地址：Grant Street 12300，Thornton CO 80241，注意：公司秘书。

其他事项

我们知道在年会上没有其他要提交给股东的事项。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，被指定为代理人的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

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附件A

Ascent Solar Technologies, Inc.

2023年股权激励计划

（拟于2025年年度股东大会修正）

1.将军。

（a）符合条件的获奖人员。员工、董事和顾问有资格获得奖励。

（b）可获得的奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vi）业绩股票奖励，（vii）业绩现金奖励，以及（viii）其他股票奖励。

（c）目的。该计划通过授予奖励，旨在帮助公司获得并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，使合格获得者可以从普通股价值的增加中受益。

2.行政。

（a）董事会管理。董事会将管理该计划。管理局可按第2（c）节的规定，将计划的行政管理转授予一个或多个委员会。

（b）董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：

（i）决定：（a）将向谁授予奖励；（b）每项奖励将在何时及如何授予；（c）将授予何种类型的奖励；（d）每项奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受奖励约束的普通股股份数量或奖励的现金价值；（f）适用于股票奖励的公平市场价值。

（ii）解释及解释根据其授予的计划及奖励，并订立、修订及撤销计划及奖励的管理规则及规例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全有效。

（iii）解决有关根据该计划授予的计划和奖励的所有争议。

（iv）全部或部分加快行使或归属奖励的时间（或可发行现金或普通股股份结算的时间）。

（v）随时暂停或终止该计划。除计划或授标协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止计划不会严重损害参与者在参与者当时未完成的授标下的权利，但下文第（viii）款规定的情况除外。

（vi）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使计划或根据该计划授予的奖励符合激励股票期权的要求或确保它们免于或符合《守则》第409A条对不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。如果适用法律或上市要求有要求，且除第9（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订，其中（a）大幅增加根据计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，（c）大幅增加根据计划参与者应得的利益，（d）大幅降低根据计划可发行或购买普通股股份的价格，（e）实质上延长该计划的期限，或（f）实质上扩大根据该计划可供发放的奖励类型。除计划或授标协议另有规定外，未经参与者书面同意，对计划的任何修订均不会严重损害参与者在未完成授标下的权利。

（vii）提交计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》（A）第422条有关“激励股票期权”或（b）规则16b-3的要求的计划修订。

（viii）批准根据该计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于作出修订，以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权约束的任何特定限制；但前提是，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，且（b）该参与者书面同意，否则任何参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到损害。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订整体而言并无实质损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）所规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款（a）根据《守则》第422条维持奖励作为激励股票期权的合格状态；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条下奖励作为激励股票期权的合格状态而导致奖励减值；（c）澄清豁免的方式，或使奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律或上市规定。

（ix）一般而言，行使董事会认为为促进公司最佳利益而必要或适宜的权力及执行与计划或奖励的规定并无冲突的行为。

（x）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划（前提是对计划或遵守相关外国司法管辖区法律所需的任何授标协议进行的非实质性修改不需要董事会批准）。

（xI）在征得任何受不利影响的参与者同意后，实施（a）降低任何已发行股票奖励的行使、购买或行使价；（b）取消任何已发行股票奖励并授予新的（1）期权或SAR、（2）限制性股票奖励、（3）限制性股票奖励、（4）其他股票奖励、（5）现金和/或（6）董事会全权酌情决定的其他有价值对价，任何此类替代奖励（x）涵盖与已取消的股票奖励相同或不同数量的普通股，以及（y）根据该计划或公司的另一项股权或补偿计划授予；或（c）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

（c）代表团参加委员会。

（i）一般。董事会可将计划的部分或全部行政管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局之前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述，其后将视情况转介给委员会或小组委员会）。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与《计划》的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。

（二）细则16b-3的遵守情况。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。

（d）委派一名干事。董事会可授予一（1）名或多名高级职员以下列一项或两项的权力：（i）指定非高级职员的雇员为期权和特别行政区的接受者（并在适用法律允许的范围内，授予其他股票奖励），并在适用法律允许的范围内，授予此类奖励的条款，以及（ii）确定授予此类雇员的受此类股票奖励约束的普通股股份数量；但是，前提是，有关该等转授的董事会决议将指明可受该高级人员授予的股票奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。董事会不得根据下文第13（x）（iii）条将厘定公平市场价值的权力转授纯粹以人员身分行事的人员（而非同时以董事身分行事）。

（e）委员会决定的效力。董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

3.受计划规限的股份。

（a）股份储备。根据与资本化调整有关的第9（a）节，以及以下关于每年增加的句子，根据股票奖励可能发行的普通股股份总数将不超过1,700，000 [ 893,611 ]（“股份储备”）。

此外，股份储备将于每年1月1日自动增加，为期不超过十年，自2025年1月1日起至2033年1月1日（含）止，金额相当于上一个历年12月31日已发行股本股份总数的5%。尽管有上述规定，董事会仍可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会在1月1日增加，或该年度的股份储备增加的普通股股份数量将少于根据前一句所发生的其他情况。

为明确起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据该计划可能发行的普通股股份数量的限制。因此，除第7（a）节规定的情况外，本第3（a）节不限制授予股票奖励。根据纳斯达克上市规则5635（c）或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

（b）将股份转回股份储备。如果股票奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行或（ii）以现金结算（即参与者收到的是现金而不是股票），则该到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据该计划可供发行的普通股股份数量。如果任何根据股票奖励发行的普通股股份因未能满足授予参与者该等股份所需的或有事项或条件而被没收回公司或由公司回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可根据该计划发行。公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得的任何股份将再次可根据该计划发行。

（c）激励股票期权限额。在符合第9（a）节有关资本化调整的规定的情况下，根据激励股票期权的行使可能发行的普通股的股份总数上限将为1,700，000 [ 893,611 ]股普通股。

（d）其他限制。在符合第9（a）节有关资本化调整的规定的情况下，应适用以下限制。

（i）最多400,000 [ 200,000 ]股受期权、SARS和其他股票奖励约束的普通股，其价值是通过参考授予股票奖励之日至少100%的行使或行使价的增加而确定的，可在任何一个日历年度内授予任何一名参与者。

（ii）在任何一个日历年内，可向任何一名参与者授予最多400,000 [ 200,000 ]股受绩效股票奖励约束的普通股（无论授予、归属或行使取决于绩效目标在绩效期间的实现情况）。

（iii）在任何一个历年期间，可向任何一名参加者发放最多750000美元的业绩现金奖励。

（e）对非雇员董事的赠款限制。根据该计划或其他方式授予的股票奖励的普通股股份的最高数量将不超过400,000 [ 200,000 ]股，该数量将不超过自特定年度的公司年度股东大会日期开始至紧接下一年度的公司年度股东大会日期的前一天结束的任何期间内的任何非雇员董事。

（f）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。

4.资格。

（a）特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但前提是，不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在《证券法》第405条中定义，除非（i）此类股票奖励的基础股票根据《守则》第409A条被视为“服务接受方股票”（例如，由于股票奖励是根据分拆交易等公司交易授予的），（ii）公司，经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励在其他方面不受《守则》第409A条的约束，或（iii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。

（b）百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的110%且该期权自授予日起满五年后不可行权。

5.有关期权和股票鉴赏权的规定。

每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。所有期权在授予时都将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如果颁发证书，则将为每类期权行使时购买的普通股股份颁发单独的证书或证书。如果某一期权未被具体指定为激励股票期权，或如果某一期权被指定为激励股票期权但该期权的部分或全部不符合适用规则规定的激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独的期权或SAR的规定不必完全相同；但前提是每份授标协议将（通过在适用的授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下每项规定的实质内容：

（a）任期。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定下，任何期权或SAR自其授予日期起计十年或授标协议规定的较短期限届满后均不可行使。

（b）行权价格。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于在授予奖励之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受该裁决约束的普通股的公平市场价值的100%，前提是该等奖励是根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且授予方式符合《守则》第409A条的规定，如适用，则符合《守则》第424（a）条的规定。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。

（c）期权购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格，可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：

（i）以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；

（ii）根据联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，以从销售收益中向公司支付总行使价；

（iii）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；

（iv）如期权属非法定股票期权，则透过一项“净行权”安排，据此，公司将在行使时以公平市场价值不超过总行使价的最大整数股份减少可发行的普通股股份数量；但条件是，公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行权价的任何剩余余额未被该等将发行的整股数量的减少所满足为限。普通股股份将不再受期权约束，此后将无法行使，前提是（A）行使时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股份因此类行权而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者

（v）以董事会可接受并在适用的授标协议中指明的任何其他形式的法律代价。

（d）行使和支付特别行政区。要行使任何未行使的SAR，参与者必须按照证明该SAR的股票增值权协议的规定向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时须支付的增值分派，将不多于（a）若干普通股股份的合计公平市值（于行使特别行政区之日）相等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物数目的超出部分的金额，而参与者在该日期行使特别行政区所涉及的增值分配，超过（b）参与者在该日期行使特区的普通股等价物数目的总行使价。增值分配可由董事会决定并载于证明此类SAR的授标协议中，以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付。

（e）期权和特别行政区的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，将适用以下对期权和SARs可转让性的限制：

（i）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非是通过遗嘱或根据血统和分配法律（或根据下文第（ii）和（iii）款），并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。董事会可允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR。除计划中明文规定的情况外，期权或SAR均不得转让以供考虑。

（二）家庭关系令。在获得管理局或正式授权人员批准的情况下，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或库务署条例第1.421-1（b）（2）条允许的其他离婚或分居文书的条款转让选择权或SAR。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。

（三）受益人指定。在获得董事会或正式授权人员批准的情况下，参与者可通过以公司（或指定经纪人）批准的格式向公司交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR，并收取因行使该期权或SAR而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得因此类行使而产生的普通股或其他对价。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何结论认为该指定将不符合适用法律的规定。

（f）一般归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能会在可能相等或可能不相等的定期分期中归属和可行使。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间或时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。本第5（f）条的条文须受任何期权或特区条文规限，以规管可行使期权或特区的普通股的最低股份数目。

（g）终止连续服务。除适用的授标协议或参与者与公司的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务终止（非因由及非因参与者死亡或残疾而终止），参与者可在（i）参与者的持续服务终止后三个月的日期（或适用的授标协议中指明的较长或较短期限），及（ii）授标协议所载的期权或SAR的期限届满时，于（i）以较早者为准的期间内行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该授标为限）。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR将终止。

（h）延长终止日期。如果仅仅因为发行普通股股份将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的连续服务终止后行使期权或SAR（因故和参与者死亡或残疾时除外），然后，期权或SAR将于（i）在参与者的连续服务终止后相当于适用的终止后行权期的总期限（不必是连续的）届满时终止，在此期间行使期权或SAR将不会违反此类登记要求，以及（ii）适用的授标协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的授标协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后（因故除外）出售因行使期权或SAR而收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，则期权或SAR将于（i）参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行权期的月份（不必是连续的）届满时终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的授标协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。

（i）参与者的残疾。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的连续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自连续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于在（i）该连续服务终止后12个月的日期（或授标协议中指明的更长或更短的期间）中较早者结束的期间内，及（ii）授标协议所载期权或SAR的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。

（j）参加者死亡。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务因非死亡原因而终止后的授标协议中指明的可行使期间（如有的话）内死亡，则该选择权或SAR可由参与者的遗产行使（以参与者自死亡之日起有权行使该选择权或SAR为限），由以遗赠或继承取得行使选择权或特别行政区权利的人，或由被指定在参与者死亡时行使选择权或特别行政区的人，但仅限于在（i）死亡日期后18个月的日期（或授标协议中指明的较长或较短期限）结束的期间内，及（ii）授标协议中所述的该等选择权或特别行政区的期限届满的期间内，以较早者为准。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。

（k）因故终止。除公司或任何联属公司与参与者订立的参与者授标协议或其他个别书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将于该参与者终止持续服务后立即终止，且参与者将被禁止自该持续服务终止之时起及之后行使其期权或SAR。

（l）非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR之日后至少六个月之前，期权或SAR将不会首先对任何普通股股份行使（尽管奖励可能会在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在没有承担、延续或替代此类选择权或SAR的公司交易中，（iii）在控制权发生变更时，或（iv）在参与者退休时（因为该术语可能在参与者与公司之间的另一项协议中的参与者授予协议中定义，或者，如果没有此定义，则根据公司当时的雇佣政策和指南），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。在为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，以确保非豁免雇员根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份而获得的任何收入将免于该雇员的正常工资率，本条第5（l）款的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。

6.期权和非典以外的股票奖励规定。

（a）限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，普通股股份可（x）以簿记形式持有，但须遵守公司的指示，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（y）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：

（i）审议。限制性股票奖励可作为（a）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去或未来向公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价而授予。

（ii）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。

（三）终止参与者的持续服务。若参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权接收该参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议的条款归属。

（四）可转让性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。

（五）股息。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于与其相关的受限制性股票奖励的股份相同的归属和没收限制。

（b）限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并载有条款及条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（i）审议。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励规限的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可接受的、全权酌情决定的以及适用法律允许的任何形式的法律对价支付。

（ii）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。

（三）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价（由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中）的方式结算。

（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可酌情施加其认为适当的限制或条件，以将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。

（五）股息等价物。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中的，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股。因该等股息等值而记入贷方的限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受制于与其相关的相关限制性股票奖励协议的所有相同条款和条件。

（vi）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。

（c）业绩奖。

（i）业绩股票奖励。绩效股票奖励是一种股票奖励（涵盖不超过上文第3（d）节所述数量的股份），视某些绩效目标在绩效期间的实现情况而应支付（包括可能授予、可能归属或可能行使的股份）。绩效股票奖励可以但不必要求参与者完成指定的连续服务期限。任何业绩期的长度、在业绩期内要实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由委员会全权酌情最终确定。此外，在适用法律和适用的授标协议允许的范围内，董事会可确定现金可用于支付绩效股票奖励。

（二）绩效现金奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励（价值不超过上文第3（d）节所述的美元），视某些绩效目标在绩效期间的实现情况而定。绩效现金奖励也可能要求完成指定的连续服务期限。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量标准，将由委员会全权酌情最终确定。董事会可指明绩效现金奖励的支付形式，可为现金或其他财产，或可规定参与者可选择将其绩效现金奖励或董事会指明的部分全部或部分以现金或其他财产支付。

（iii）董事会自由裁量权。董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应支付的报酬或经济利益，并确定计算其选择在一个业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。

（d）其他股票奖励。其他通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的股票奖励形式，包括其价值增值（例如，行使价格或行使价格低于授予时普通股公平市场价值100%的期权或股票权利）可单独授予或在根据第5条和本条第6款前述规定的股票奖励之外授予。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完整的权力来决定授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。

7.公司的盟约。

（a）股份的可获得性。公司将随时保持满足当时未兑现奖励的合理要求的普通股数量。

（b）遵守证券法。公司将寻求在必要时从每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在股票奖励行使、归属或结算时发行和出售普通股股份可能需要的授权；但前提是，此项承诺将不要求公司根据《证券法》或其他证券或适用法律、计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股进行登记。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，则公司将免除在行使、归属或结算该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者将没有资格获得授予奖励或随后根据奖励发行现金或普通股。

（c）没有义务通知或尽量减少税收。公司将没有义务或义务对任何参与者就行使该股票奖励的税务处理或时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低。

8.杂项。

（a）普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

（b）构成授予奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录构成授标的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。

（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使该奖励或根据该奖励发行普通股股份的所有要求，及（ii）根据该奖励发行普通股已记入公司账簿和记录，否则任何参与者均不会被视为持有任何受该奖励的普通股股份，或就其拥有任何持有人的权利。

（d）没有就业或其他服务权利。计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或附属公司的附例，以及公司或附属公司注册地或成立为法团的国家或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。

（e）时间承诺的变更。如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平在授予该参与者任何奖励之日后减少（例如，且不受限制，如果该参与者是公司的员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

（f）激励股票期权限制。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。

（g）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何裁决行使或收购普通股的条件，（i）就该参与者在财务和商业事务方面的知识和经验向公司作出令其满意的书面保证和/或雇用一名公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且该参与者能够单独或与买方代表一起评估，行使裁决的优点和风险；及（ii）给予公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受裁决约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（a）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了在行使或获得裁决下的普通股时发行的股份，或（b）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下不需要满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

（h）预扣义务。除非授标协议的条款禁止，公司可全权酌情通过以下任何一种方式或通过此类方式的组合来履行与授标有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与授标有关的已发行或以其他方式可发行给参与者的普通股股份中预扣普通股股份；但前提是，没有任何普通股股份的扣缴价值超过法律规定的最高扣缴税额（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的较少数额）；（iii）从以现金结算的奖励中扣缴现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣缴付款；或（v）通过奖励协议中可能规定的其他方法。

（i）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

（j）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，普通股的交付或现金的支付可被推迟，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409a条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权延期授予奖励，并在参与者终止连续服务后确定参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并根据该计划的规定并根据适用法律执行此类其他条款和条件。

（k）遵守《守则》第409a节。除非授标协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受《守则》第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果所必需的条款和条件，并且在奖励协议对合规所需的条款没有提及的情况下，此类条款特此通过引用并入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）之日后六个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非这种分配或支付可以遵守《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项将于该六个月期间届满后的翌日一次性付清，其后按原定时间表支付余款。

（l）追回/追回。根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时就先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据与公司的任何协议，在此类追回政策下追回补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。

9.根据普通股变动进行调整；其他公司事件。

（a）资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（a）节每年自动增加股份储备的证券类别和最大数量，（iii）根据第3（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，（iv）根据第3（d）节可能授予任何人的证券类别和最大数量，及（v）受未偿还股票奖励规限的证券类别及数目及每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

（b）解散。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散的情况下，所有未行使的股票奖励（不包括由不受没收条件或公司回购权约束的既得和已发行普通股组成的股票奖励）将在紧接该解散完成前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务；前提是，然而，董事会可全权酌情促使部分或全部股票奖励在解散完成前成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此种股票奖励之前未到期或终止的情况下），但取决于其完成情况。

（c）交易。除非在证明股票奖励的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定应适用于发生交易时的股票奖励。如果发生交易，则尽管计划有任何其他规定，董事会应就股票奖励采取以下一项或多项行动，视交易结束或完成而定：

（i）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或延续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括但不限于获得依据交易支付予公司股东的相同代价的奖励）；

（ii）安排将公司就依据股票裁决发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利转让予存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）；

（iii）加速将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使股票奖励的时间）归属至董事会所决定的交易生效时间之前的日期（或，如董事会不得确定该日期，则归属至交易生效日期前五天的日期），而该股票奖励如未在交易生效时间或之前行使（如适用）则终止；

（iv）安排公司就股票奖励而持有的任何重新收购或回购权利全部或部分失效；

（v）取消或安排取消股票奖励，但以在交易生效时间前未归属或未行使为限，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价（如有的话）；及

（vi）以委员会厘定的形式作出付款，相等于（a）参与者在紧接交易生效时间前行使股票奖励时本应获得的财产价值超出（b）该持有人就该行使而须支付的任何行使价的部分（如有的话）。为清楚起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔付款可能为零（0美元）。根据这一规定付款的延迟程度可能与向与交易有关的普通股持有人支付对价的延迟程度相同，因为托管、盈利、扣留或其他或有事项。

董事会无需就所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同或多项行动。董事会可能会就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的限制，这可能是在股票奖励协议中就该股票奖励或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的，但在没有此种规定的情况下，不会发生此种加速。

10.计划期限；提前终止或暂停计划。

该计划原于2023年10月5日生效（“生效日期”）。董事会可随时暂停或终止该计划。在（i）该计划获董事会采纳之日（“采纳日”）或（ii）该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

该计划最初于2023年10月5日获得董事会通过。该计划最初于2023年12月5日获得公司股东批准。

董事会于2024年5月28日通过了对该计划的修订。该计划的这些修订已于2024年8月7日获得公司股东的批准。

该计划的修订已于2025年4月8日获董事会通过。计划的这些修订已于2025年5月29日获得公司股东的批准。

董事会于2026年4月6日通过了对该计划的修订。本计划的该等修订已于6月【***], 2026.

此外，将不会行使任何股票奖励（或在限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励或其他股票奖励的情况下，不会授予任何股票奖励）且不会结算任何业绩现金奖励，除非且直至该计划获得公司股东批准，该批准将在董事会采纳该计划之日后的12个月内。

12.法律的选择。

特拉华州的法律将管辖有关该计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

13.定义。正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：

（a）“关联公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在《证券法》第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。

（b）“奖励”是指股票奖励或绩效现金奖励。

（c）“奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明奖励的条款和条件。

（d）“董事会”指公司董事会。

（e）“股本”指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。

（f）“资本化调整”是指在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变化或任何类似股权重组交易的情况下，对受计划约束或受任何股票奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，由于该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

（g）“原因”应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；（ii）该参与者企图对公司实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）该参与者故意，严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（iv）该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）该参与者的严重不当行为。决定终止参与者的持续服务是有因或无因的，由公司自行酌情决定。公司作出的任何有关参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励而有或无因由而终止的决定，对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定均不产生影响。

（h）“控制权变更”是指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：

（i）任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权超过50%，但凭借合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更将不会被视为发生（a）由于直接从公司获得公司证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在交易或一系列相关交易中获得公司证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，（c）由于任何个人获得公司证券，在采纳日，执行人员或董事（其中之一，“采纳投资者”）和/或任何拥有直接或间接权益（无论是以投票权或参与利润或出资的形式）超过50%的实体（统称，“收养实体”）或因收养实体继续持有股份根据公司注册证书中规定的转换条款，由于公司的任何类别的证券转换为每股有不同票数的另一类公司证券，从而代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上；或（d）仅因为任何交易法人士（“主体人士”）持有的所有权水平超过已发行有表决权证券的指定百分比门槛由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券而减少了已发行股份的数量，但前提是如果由于公司收购有表决权的证券而发生控制权变更（但不是因为这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购未发生，则增加了标的人拥有的当时已发行有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；

（ii）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券，或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每一种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权比例基本相同；但前提是，如果代表存续实体或其母公司合并投票权50%以上的已发行有表决权证券由收养实体拥有，则合并、合并或类似交易将不构成定义这一分支下的控制权变更；

（iii）公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；但前提是，如果代表收购实体或其母公司合并投票权50%以上的已发行有表决权证券由收养实体拥有，则公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置将不构成定义这一分支下的控制权变更；

（iv）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或公司完全解散或清算将以其他方式发生，但清算为母公司的情况除外；或

（v）在采纳日期为董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何理由不再构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。

尽管有上述定义或计划的任何其他规定，控制权变更一词将不包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，如此类个别书面协议中未对控制权变更或任何类似术语作出定义，则上述定义将适用。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》，包括其中规定的任何适用法规和指南。

（j）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节向其授予权力。

（k）“普通股”是指，截至采纳日，公司的普通股，每股拥有一票表决权。

（l）“公司”是指Ascent Solar Technologies, Inc.，一家特拉华州公司。

（m）“顾问”指（i）受聘于公司或附属公司提供咨询或顾问服务并因该等服务而获得补偿的任何人，包括顾问，或（ii）担任附属公司董事会成员并因该等服务而获得补偿的人。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以登记向该人提供的要约或出售公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

（n）“持续服务”指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为雇员、董事或顾问，均未中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，将不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合由董事会自行决定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在以下情况下，持续服务是否会被视为中断（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。

（o）“公司交易”是指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任一或多项事件：

（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部（由董事会全权酌情决定）；

（ii）出售或以其他方式处置公司已发行证券的50%以上；

（iii）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易；或

（iv）合并、合并或类似交易，其后公司为存续法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行在外的普通股股份凭藉合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

（p）“董事”是指董事会成员。

（q）就参与者而言，“残疾”是指根据《守则》第22（e）（3）和409a（a）（2）（c）（i）条的规定，由于任何可预期导致死亡或已经持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，该参与者无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据加以确定。

（r）“解散”是指公司在与特拉华州（或其他适用州）签署解散证书后，将其事务彻底清盘。就该计划而言，将公司转换为有限责任公司（或任何其他通过实体）将不会被视为“解散”。

（s）“雇员”指公司或关联公司雇用的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。

（t）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

（u）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（v）“交易法人士”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），其在采纳日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。

（w）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公平市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上所报的股票在确定日期的收盘销售价格，如董事会认为可靠的来源所报告。

（ii）除非董事会另有规定，如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘销售价格。

（iii）在普通股没有该等市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A及422条的方式厘定。

（x）“激励股票期权”是指根据计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。

（y）[保留]。

（z）“非雇员董事”是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员、不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬的董事（根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有权益，并且没有从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为规则16b-3所指的“非雇员董事”。

（aa）“非法定股票期权”指根据计划第5节授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。

（bb）“高级职员”是指《交易法》第16条所指的公司高级职员。

（CC）“期权”是指购买根据该计划授予的普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。

（dd）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。

（ee）“期权持有人”是指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

（ff）“其他股票奖励”是指根据第6（d）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

（gg）“其他股票奖励协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。

（hh）“拥有”、“拥有”、“所有人”、“所有权”个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有人”或获得“所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指挥投票权。

（ii）“参与者”指根据该计划获授予奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。

（jj）“绩效现金奖励”是指根据第6（c）（ii）条的条款和条件授予的现金奖励。

（KK）绩效标准”是指董事会为确定一个绩效期间的绩效目标而选择的一项或多项标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）利息、税项和折旧前收益；（iii）利息、税项、折旧和摊销前收益；（iv）利息、税项、折旧、摊销和法律和解前收益；（v）利息、税项、折旧、摊销、法律和解和其他收入（费用）前收益；（vi）利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）和基于股票的补偿前收益；（vii）利息、税项、折旧、摊销前收益，法律和解、其他收入（费用）、股票补偿和递延收入变动；（八）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）、股票补偿、其他非现金费用和递延收入变动前的收益；（九）股东总回报；（十）净资产收益率或平均股东权益；（十一）资产收益率、投资、或动用资金；（xii）股价；（xiii）利润率（包括毛利率）；（xiv）收入（税前或税后）；（xv）营业收入；（xvi）税后营业收入；（xvii）税前利润；（xviii）经营现金流；（xix）销售或收入目标；（xx）收入或产品收入增加；（xxi）费用和降低成本目标；（xxiii）改善或达到营运资本水平；（xxiii）经济增加值（或同等指标）；（xxiv）市场份额；（xxv）现金流；（xxvi）每股现金流；（xxvii）现金余额；（xxviii）现金消耗；（xxxx）现金收款；（xxx）股价表现；（xxxi）债务减少；（xxxxii）项目或流程的实施或完成；（xxxiii）股东权益；（xxxiv）资本支出；（xxxv）融资；（xxxvi）营业利润或净营业利润；（xxxvii）劳动力多样性；（xxxviii）净收入或营业收入增长；（xxxx）员工保留；（xl（xliii）监管里程碑；（xliv）内部研究或开发计划的进展；（xlv）合作伙伴计划的进展；（xlvi）合作伙伴满意度；（xlvii）与研究开发、产品开发和制造相关的里程碑；（xlviii）在其他地区或市场扩大销售；（xlix）研究进展，包括开发计划；（l）战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；（li）提交专利申请和授予专利；以及（lii）董事会选定的任何其他绩效衡量标准。

（ll）“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，董事会根据绩效标准为该绩效期间制定的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会（i）在授标时的授标协议中另有规定，或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将适当调整一个业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的任何性质不寻常或不经常发生的项目的影响；（6）排除收购或合资企业的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除以股票为基础的薪酬和公司红利计划下的红利奖励的影响；（10）排除与潜在收购或资产剥离相关的根据公认会计原则要求费用化的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；（12）排除任何其他不寻常的影响，非经常性损益或其他非常项目；以及（13）排除接受审查和/或批准提交给任何监管机构的时间的影响。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。

（mm）“业绩期”是指董事会为确定参与者获得股票奖励或业绩现金奖励的权利和支付而选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会全权酌情决定。

（nn）“绩效股票奖励”是指根据第6（c）（i）条的条款和条件授予的股票奖励。

（oo）“计划”指本次Ascent Solar Technologies, Inc. 2023年股权激励计划。

（pp）“限制性股票奖励”是指根据第6（a）节的条款和条件授予的普通股股份奖励。

（qq）“限制性股票奖励协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。

（rr）“限制性股票奖励”是指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。

（ss）“限制性股票奖励协议”指公司与限制性股票奖励持有人订立的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款及条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。

（tt）“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。

（uu）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（vv）“股票增值权”或“SAR”是指获得根据第5条条款和条件授予的普通股增值的权利。

（WW）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。

（xx）“股票奖励”是指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励或任何其他股票奖励。

（yy）“股票奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。

（zz）“附属公司”就公司而言指（i）任何公司，其拥有超过50%的已发行股本的普通投票权以选举该公司董事会的多数成员（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。

（aaa）“百分之十股东”是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10%以上。

（bbb）“交易”是指公司交易或控制权变更。