由HNI公司备案
（委托档案号：001-14225）
根据1933年《证券法》第425条规则
视同根据14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：Steelcase Inc.
（委托档案号：001-13873）
2025年8月4日
以下问答信息于2025年8月4日提供给HNI公司的某些成员：
HNI公司宣布达成收购Steelcase的协议
销售和客户支持问答文档
该资源旨在帮助销售和客户支持团队成员回答他们可能从经销商和客户那里收到的问题——而不是为了广泛分销。
| 1. | 为什么HNI要收购Steelcase？ |
| · | 此次收购汇集了两家受人尊敬的公司，它们拥有高度互补的客户群、经销商网络和产品组合，其中包含一些业内最受尊敬和广受认可的品牌。 |
| · | 合并后的公司将覆盖更广泛的细分领域，并为客户提供全面的产品和解决方案，范围从中小型企业到大型全球组织。 |
| · | 通过将强大的创新引擎与卓越运营相结合，合并后的组织还将加速向客户交付更先进的解决方案。 |
| · | 一起，HNI和Steelcase将拥有更丰富的财务资源，使投资能够为股东创造引人注目的价值。 |
| · | 总体而言，凭借Steelcase品牌组合以及随着办公室工作趋势的加速，HNI将能够更好地满足不断变化的工作场所需求，增强经销商和客户关系，并释放新的增长机会。 |
| 2. | 此次收购是否会导致HNI的战略发生变化？ |
| · | 此次拟议收购完全符合HNI专注于推动长期盈利增长的战略框架。 |
| · | 随着财务状况的增强，HNI将能够更好地加速和增加对长期运营增强、数字化转型和以客户为中心的购买体验的投资。 |
| 3. | 收盘后谁将领衔HNI？ |
| · | 交易完成后，合并后的公司将由HNI公司董事长、总裁兼首席执行官Jeff Lorenger领导。 |
| · | 交割后，HNI的董事会成员将从10名董事扩大至12名，其中包括Steelcase目前的两名独立董事会成员。 |
| 4. | HNI或Steelcase会不会搬迁总部？ |
| · | 没有。HNI将继续运营其位于爱荷华州马斯卡廷的公司总部，Steelcase将维持其位于密歇根州大急流城的总部。 |
| · | 我们预计交易完成后不会重新安置HNI成员或Steelcase员工。 |
| 5. | Steelcase会继续作为自有品牌存在吗？ |
| · | 是啊。此次收购是关于将HNI和Steelcase互补的成功品牌组合聚集在一起，我们将维护Steelcase品牌。 |
| 6. | 是什么让我们有信心成功地将HNI和Steelcase整合在一起？ |
| · | 正如金柏国际成功整合所证明的那样，HNI带来了成熟的并购执行经验和深思熟虑、有纪律的整合方法——包括运营战略和上市战略。我们相信，我们成功的整合过程将使我们能够汇集互补能力，以最大限度地提高合并后组织的有效性。 |
| · | HNI和Steelcase在细分客户群、经销商网络、地域、产品组合等方面也具有高度互补性。 |
| · | 重要的是，两家公司还共同致力于尊重人、卓越运营和诚信行事——这些共同的价值观将是我们整合努力的基石。 |
| 7. | 我们能和Steelcase的人谈谈组合吗？我们可以开始与他们合作吗？ |
| · | 不，你应该避免与Steelcase的任何人就交易事宜进行联系。 |
| · | 在我们宣布交易完成之前，HNI和Steelcase必须继续作为两家独立公司运营。不这样做可能会产生重大的法律后果。 |
| · | 重要的是，我们要始终专注于我们的客户，并继续我们每天所做的伟大工作。 |
| 8. | 和Steelcase一样的地方，我们不是已经有类似的产品了吗？ |
| · | 两家公司在客户细分领域、经销商网络、地域、产品组合等方面具有差异化和高度互补性。仅举一个例子，教育空间具有高度的产品互补性和市场覆盖率。 |
| 9. | 我们会继续生产/销售相同的产品吗？ |
| · | 是啊。我们的运营方式、我们制造的产品以及我们将它们卖给谁都不会有任何改变。 |
| · | 这笔交易汇集了互补的产品组合，其中包含一些业内最受尊敬和广泛认可的品牌。 |
| 10. | 与供应商、合作伙伴、供应商等的对外关系是否会有变化？ |
| · | 一切照旧。您应该继续与所有供应商、合作伙伴、供应商等一样运营，并坚持我们为客户提供最高水平的服务和优质产品的承诺。 |
| · | 在交易完成之前，HNI和Steelcase将作为两家独立的公司运营。 |
| · | 在此期间，我们将一如既往，继续优先考虑经销商和合作伙伴的连续性。 |
| 11. | 这对经销商意味着什么？ |
| · | 我们将通过这一过渡优先考虑经销商和合作伙伴的连续性。 |
| · | 经销商应该期望以他们一直拥有的方式听到我们的消息，经销商将继续与相同的个人合作。短期内，我们与经销商合作的方式没有任何改变。 |
| · | 所有现有协议仍然有效，我们对经销商的承诺没有任何变化 |
| · | 最终，这笔交易将通过HNI和Steelcase互补的网络和产品加强经销商关系。 |
| 12. | 经销商重叠的情况下会发生什么？ |
| · | HNI和Steelcase的地理足迹和经销商网络具有很强的互补性。 |
| · | 如果存在重叠，HNI将与经销商密切合作，找到最有效的前进道路，以维护关系并支持他们的长期成功。 |
| · | 与经销商的所有现有协议仍然有效，我们对经销商的承诺没有任何变化，包括关于经销商可以使用的HNI和Steelcase品牌的承诺。 |
| 13. | 经销商的接触点会改变吗？经销商会不会和同样的销售团队、同样的产品合作？ |
| · | 在交易结束前，HNI和Steelcase将独立运营，并一切照常。 |
| · | 经销商应该期望以他们一直拥有的方式听到我们的消息，经销商将继续与相同的个人合作。短期内，我们与经销商合作的方式没有任何改变。 |
| · | 我们将定期保持联系，并将确保经销商拥有过渡期间所需的工具、支持和清晰度。 |
| 14. | 先前谈判达成的协议会发生什么变化？新协议？ |
| · | 经销商合同和订单保持不变。 |
| · | 在交易结束前，HNI和Steelcase将独立运营，并一切照常。 |
| · | 随着整合的进行，HNI将提供最新信息并与合作伙伴密切合作，根据需要调整协议。 |
| 15. | 我们的经销商现在能接触到Steelcase品牌了吗？ |
| · | 我们与经销商合作的方式没有任何改变，包括获得分销的机会。作为[ Allsteel，HON，KII ]经销商，他们将继续有权销售[ Allsteel，HON，KII ]产品，并为我们的客户提供卓越的服务。 |
| 16. | HNI会继续投资Allsteel、HON、KII品牌吗？ |
| · | 我们组织的这种组合将在财务上加强我们的公司，使我们能够加速对长期运营增强、数字化转型和以客户为中心的购买体验的投资。 |
| · | 这些投资将使我们所有的品牌和经销商受益。 |
| 17. | 我在和Steelcase竞争。我应该改变卖出策略吗？ |
| · | 没有。在交易完成之前，HNI和Steelcase将继续作为两家完全独立的公司运营。 |
| 18. | 有没有计划把Allsteel和Steelcase的品牌、销售团队，或者分销结合起来？ |
| · | 没有计划改变HNI或Steelcase经销商合作关系、品牌分布或销售队伍，因此您可以访问的品牌没有任何变化。 |
| 19. | 我有产品标准的客户。有产品重叠的地方是否打算停产？ |
| · | 没有计划改变任何一个HNI或Steelcase的产品组合。 |
前瞻性陈述
本通讯包含1934年《证券交易法》第21E条和1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。任何关于HNI、Steelcase或合并后公司的计划、目标、期望、战略、信念或未来业绩或事件的陈述以及任何其他不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“有信心”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“趋势”等词语、短语或表达方式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述是基于作出陈述时可获得的信息和作出的假设。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本通讯中的前瞻性陈述包括但不限于有关HNI与Steelcase之间的交易（“交易”）的利益的陈述，包括未来的财务和经营成果，合并后公司的计划、目标、期望和意图，以及其他非历史事实的陈述。
除其他外，以下与交易相关的因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：可能导致一方或双方有权终止HNI与Steelcase之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对HNI或Steelcase提起的任何法律诉讼的结果；由于需要监管机构、股东、未及时或根本未收到或满足其他批准和其他交割条件（以及寻求或获得此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、贸易政策（包括关税水平）的变化或由此产生的问题，法律法规及其执行情况，以及HNI和Steelcase经营所在地域和业务领域的竞争程度；未能及时有效地整合HNI和Steelcase的业务；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；HNI或Steelcase的客户、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因公告而导致的不良反应，交易的未决或完成；HNI就交易增发其股本造成的稀释；以及管理层对交易的注意力和时间从持续的业务运营和机会中转移。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的与Steelcase相关的其他重要因素包括但不限于国内和国际的竞争性和一般经济状况；恐怖主义行为、战争、政府行动、自然灾害、流行病和其他不可抗力事件；网络攻击；法律和监管环境的变化；原材料、商品和其他投入成本的变化；货币波动；客户需求的变化；以及Steelcase最近的10-K表格年度报告及其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中详述的其他风险和意外情况。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的与HNI相关的其他重要因素包括但不限于，HNI收购金柏国际的预期收益的最终实现；全球供应链中断；长期通货膨胀和利率上升的影响；劳动力短缺；办公家具需求和房屋开工水平；对HNI产品的总体需求；美国和国际的总体经济和市场状况；行业和竞争状况；HNI客户的整合和集中；HNI对其独立经销商网络的依赖；贸易政策的变化，包括关税水平；原材料、零部件、或商品定价；市场对HNI新产品的接受度和需求；不断变化的法律、监管、环境和医疗保健条件；与国际业务相关的风险；产品缺陷的潜在影响；对HNI融资活动的各种限制；无法保护HNI的知识产权；网络安全威胁，包括潜在的勒索软件攻击构成的威胁；税收立法的影响；以及HNI无法控制的不可抗力事件，包括气候变化可能导致的事件，有关哪些风险和不确定性以及其他风险和不确定性的描述，请参见HNI最近的10-K表格年度报告及其向SEC提交的其他文件。
这些因素并不一定是可能导致HNI、Steelcase或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的所有因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害HNI、Steelcase或合并后公司的业绩。
可归属于HNI、Steelcase或合并后公司，或代表HNI或Steelcase行事的人的所有前瞻性陈述，均受到上述警示性陈述的整体明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，HNI和Steelcase不承担或承担任何义务公开更新任何这些陈述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果HNI或Steelcase更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断HNI或Steelcase将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关HNI、Steelcase以及可能影响此处包含的前瞻性陈述的因素的更多信息，请参见HNI的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的其他文件，以及Steelcase的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的其他文件。
没有要约或招揽
本通讯不是出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
重要信息和在哪里可以找到
就此次交易而言，HNI将以表格S-4向SEC提交一份注册声明，以登记将就此次交易发行的HNI普通股的股份。注册声明将包括HNI和Steelcase的联合委托书，该委托书也构成了HNI的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给HNI和Steelcase各自的股东。
请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和联合代理声明/招股说明书，以及就交易向SEC提交或通过引用并入联合代理声明/招股说明书的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关
投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或从HNI的网站www.hnicorp.com或从Steelcase的网站www.steelcase.com免费获得这些文件和由HNI或Steelcase向SEC提交的其他文件的副本（TERM1或Steelcase的网站上包含或可通过其中任何一个网站访问的信息均不以引用方式并入本通讯）。
参加征集人员
根据SEC规则，HNI、Steelcase、其各自的董事和某些执行官可能会被视为与交易有关的代理征集的参与者。有关HNI和Steelcase的董事和执行官以及其他可能被视为与交易有关的代理征集参与者的人的利益以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在与交易有关的联合代理声明/招股说明书中，将提交给SEC。有关HNI的董事和执行官及其对HNI普通股所有权的信息载于2025年3月11日向SEC提交的HNI 2025年年度股东大会的最终代理声明；在HNI于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月28日的财政年度的10K表格年度报告第一部分末尾的表I（有关我们执行官的信息）中；在HNI于6月20日向SEC提交的当前8K表格报告中，2025；在HNI的董事和执行官向SEC提交的实益所有权表格3和表格4声明以及实益所有权变更声明中；以及HNI向SEC提交的其他文件中。有关Steelcase的董事和执行官及其对Steelcase普通股所有权的信息，请参见Steelcase的与2025年年度股东大会有关的最终代理声明，于2025年5月28日提交给SEC；标题为“补充项目。Steelcase于2025年4月18日向SEC提交的截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中的“关于我们执行官的信息”；在Steelcase于7月11日向SEC提交的8-K/A表格当前报告的第1号修正案中，2025；在Steelcase的董事和执行官向SEC提交的实益所有权表格3和表格4声明和实益所有权变更声明中；以及在Steelcase向SEC提交的其他文件中。本段中提及的文件的免费副本可按上文“重要信息和在哪里可以找到”标题下所述获得。