附件 3.1

指定证明书

的

8.875%固定利率重置非累积永久优先股，

B系列

面包金融控股公司

自2026年5月12日东部标准时间上午12：01起生效

Bread Financial Holdings, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），根据其第141条和第151条的规定，特此证明：

根据公司董事会（“董事会”）日期为2026年5月4日的书面同意，董事会正式通过决议（a）授权公司发行和出售一个或多个系列的公司已获授权和未发行的优先股（“优先股”）的股份，以及（b）授权董事会定价委员会（“定价委员会”）在符合其中规定的限制的情况下代表董事会行事，（i）批准任何优先股股份发售（“发售”）的条款，包括其收益的使用，（ii）批准优先股的条款，（iii）授权执行、交付和提交任何指定证书，以确定优先股的指定、权力、优惠、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件，（iv）批准优先股的股份证书形式，以及（v）批准与任何发售有关的任何承销协议和任何存款协议的条款；

此后，于2026年5月5日，定价委员会正式批准（i）创建公司的一系列优先股，指定为“8.875%固定利率重置非累积永久优先股，B系列”，以及（ii）本指定证书以书面同意方式：

决议，定价委员会特此授权并指示公司从公司优先股的授权和未发行股份中指定和创设一系列公司优先股，指定为“8.875%固定利率重置非累积永久优先股，B系列”，该系列拥有权利、优先权、特权和限制以及适用的投票权（包括但不限于相对、参与、选择性或其他特殊权利）、限制、资格、优惠、特权、限制和其他规定，以本指定证书规定；

决议，定价委员会特此批准本指定证书如下；

第1部分。股份名称及数目。特此在优先股的授权和未发行股份中创设一系列优先股，指定为“8.875%固定利率重置非累积永久优先股，B系列”（以下简称“B系列优先股”）。B系列优先股的授权股数最高应为13.8万股，每股面值0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。构成B系列优先股的股份数目可不时依法增加，最高可达根据经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书授权发行的优先股股份的最大数量减去任何其他系列优先股当时授权的所有股份，而B系列优先股的任何此类额外股份将与B系列优先股形成单一系列。B系列优先股的股票将注明发行日期，在此将被称为“原始发行日期”。公司赎回、购买或以其他方式获得的已发行B系列优先股的股份，或转换为另一系列优先股的股份，应予注销，并应恢复为未指定为系列的已授权但未发行的优先股股份。

第2部分。标准规定。所附附件A所载标准规定以引用方式全部并入本文，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与此项规定已在本文中全文阐述的程度相同。

第3部分。定义。本指定证书（包括附件A中的标准规定）使用的术语如下：

（a）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

（b）“原始发行日期”是指B系列优先股的发行日期。

（c）“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括B系列优先股。

第4部分。某些投票事项。B系列优先股的股份持有人将有权就B系列优先股持有人有权投票的任何事项（包括书面同意的任何行动）为每一此类股份投一票。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，自2026年5月11日起，Bread Financial控股有限公司已促使本指定证书由以下签署人签署。

 

 

【B系列指定证书签署页】

附件a

标准规定

第1节。定义。

（a）“营业日”是指在纽约州纽约市不是法定假日的任何工作日，也不是纽约州纽约市银行机构关闭的日子。

（b）“计算代理人”是指公司在第一个重置日期之前的B系列股息确定日期之前指定的计算代理人，可能是其本身或与公司有关联的个人或实体。

（c）“DTC”是指存托信托公司。

（d）“首次重置日期”指2031年12月15日。

（e）“五年期美国国债利率”具有第3（c）节规定的含义。

（f）“H.15 Daily”是指每日统计发布指定选定利率（Daily）-H.15，或任何后续发布，由美联储公布。

（g）“监管资本处理事件”指公司善意认定，由于（1）对以下方面的任何修订或变更（包括任何已宣布的预期变更），B系列优先股任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；或（2）解释或适用该等法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，在B系列优先股任何份额首次发行后公布，就当时有效和适用的联邦储备系统（“美联储”）理事会或此类其他适用的联邦银行机构（或如适用，任何后续“适当的联邦银行机构”）的资本充足率条例和指南而言，公司将无权将当时已发行的B系列优先股股份的全部清算价值视为一级资本（或其等价物），这不仅仅是一种非实质性风险，只要B系列优先股的任何份额尚未发行，假设此类资本充足率法规和准则适用于公司。“适当的联邦银行机构”是指与公司相关的适当的联邦银行机构，如果公司曾经成为受监管的机构，该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义。该等股份将于赎回日停止派发股息。

（h）“B系列股息确定日”就任何重置期而言，是指在该B系列重置期开始前三个工作日的那一天。

（i）“B系列股息支付日期”具有第3（b）节中规定的含义。

（j）“B系列股息期”是指从（包括）B系列股息支付日到（但不包括）下一个B系列股息支付日的期间，但最初的B系列股息期将从B系列优先股的原始发行日期开始并包括并于2026年9月14日结束，第一个股息支付日为2026年9月15日。

（k）“B系列初级证券”具有第2（a）节规定的含义。

（l）“B系列平价证券”具有第2（b）节规定的含义。

（m）“B系列重置日期”指第一个重置日期和随后的每个日期，均为上一个B系列重置日期的第五个周年日，如任何B系列重置日期（包括第一个重置日期）落在非营业日的某一天，则该B系列重置日期不得调整为营业日的某一天。

 

1

（n）“B系列重置期”最初是指从第一个重置日期（包括该日期）到（但不包括）下一个B系列重置日期的期间，其后从（包括）每个B系列重置日期到（但不包括）下一个B系列重置日期的每个期间。

第2节。排名。B系列优先股的份额排名：

（a）就公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配而言，优先于普通股，以及公司现在或以后授权、发行或未偿付的任何其他类别或系列股本，但根据其条款，并未明确规定其在清算、解散和清盘（视情况而定）时的股息和资产分配与B系列优先股享有同等地位（统称为“B系列初级证券”）；

（b）就公司清算、解散或清盘时的股息及资产分配按平价计算，以公司现有的8.625%非累积永久优先股A系列，以及公司现在或以后获授权、已发行或已发行的任何其他类别或系列股本，根据其条款，明确规定其在清算、解散和清盘（视情况而定）时的股息及资产分配方面与B系列优先股享有同等地位（统称“B系列平价证券”）；和

（c）就公司清盘、解散及清盘时的资产分配而言，较公司的任何现有或未来债务为次。

（d）未经B系列优先股持有人同意，公司可授权和发行B系列初级证券和B系列平价证券的额外股份。

第3节。股息。

（a）B系列优先股持有人将有权根据B系列优先股的清算优先权，于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日从根据特拉华州法律合法可用于支付股息的资产中，在董事会或正式授权的董事会委员会宣布的情况下，按季度收取拖欠的非累积现金股息，自2026年9月15日开始。股息将根据B系列优先股的清算优先权支付，如已宣布，（i）从原始发行日期至但不包括第一个重置日，固定年利率为8.875%；（ii）从（包括）第一个重置日，以及随后每个B系列重置日（如适用），在每个B系列重置期内，利率等于截至最近的B系列股息确定日期的五年期美国国债利率（定义见下文），加上4.804个百分点，在每种情况下，以每股1,000美元的清算优先权。如果公司在原定发行日期之后发行B系列优先股的额外股份，则该等股份的股息将在董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下自该等额外股份的原定发行日期起支付。

（b）如由董事会或获正式授权的董事会委员会宣布，将于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠B系列优先股（每个该等日期，即“B系列股息支付日期”）的股息，由2026年9月15日开始。如果任何B系列股息支付日期将落在不是营业日的一天，那么在该日期支付的任何股息将在下一个营业日支付，而不会对支付的股息金额进行任何调整。

（c）对于任何B系列重置期，“五年期美国国债利率”应由计算代理在适用的B系列股息确定日期确定如下：

 

（一）

五年期美国国债利率应为（i）在紧接相关B系列股息确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，出现的营业天数）在截至任何B系列股息确定日下午5：00（东部时间）的最近发布的H.15日报中出现在“国债固定期限-名义”标题下；或（ii）如果没有调整为固定期限的活跃交易美国国债的此类已公布收益率，对于五年期，则通过对两个活跃交易系列调整为固定期限的活跃交易美国国债的收益率平均值之间的插值确定的利率

 

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美国国债，（a）一种到期时间尽可能接近但早于下一个B系列股息确定日期之后的B系列重置日期，（b）另一种到期时间尽可能接近但晚于下一个B系列股息确定日期之后的B系列重置日期，在每种情况下为紧接相关B系列股息确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，出现的营业天数）截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）在H.15日报中出现在标题“国库恒定到期日-名义”下。

 

（二）

如果公司全权酌情确定五年期美国国债利率（“基准利率”）不能以适用于该利率的方式确定（截至B系列优先股的原始发行日期，该利率是根据上文第（i）或（ii）条所述的方法确定的），公司可全权酌情指定一名非关联代理人或顾问，该代理人或顾问可包括一名非关联承销商，以发行代表B系列优先股权益的存托股份或任何此类承销商的任何关联公司（“被指定人”），确定当时适用的基准利率（截至B系列优先股的原始发行日期，为初始基准利率）是否存在行业认可的后续利率。如果被设计者确定存在这样一个行业公认的后续基准利率，则五年期美国国债利率应为此类后续基准利率，在这种情况下，被设计者随后可确定和调整营业日惯例、营业日定义和将使用的B系列股息确定日期以及确定或以其他方式计算此类后续基准利率的任何其他相关方法，包括使此类后续基准利率与当时适用的基准利率（其中，截至B系列优先股的原始发行日期，为初始基础利率）在每种情况下，以符合行业公认的使用此类后续利率的惯例的方式。如果公司自行决定不指定一个被设计者，或者如果被设计者确定当时适用的基准利率没有业界接受的后续利率，那么五年期美国国债利率将与之前的B系列股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个B系列股息确定日期，则为4.071%。

 

（三）

五年期美国国债利率将由B系列股息确定日的计算代理确定。B系列优先股的股息将在赎回日（如果有的话）停止累积，除非公司拖欠支付要求赎回的B系列优先股股份的赎回价格。

（d）股息将按适用的记录日期（即适用的B系列股息支付日期前的第15个日历日）或不超过适用的B系列股息支付日期前30个日历日（由董事会或董事会正式授权委员会订定）的其他记录日期，支付予B系列优先股记录持有人。

（e）B系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。B系列优先股的股息将在赎回日期（如有）停止支付，除非公司拖欠支付要求赎回的B系列优先股的赎回价格。

（f）B系列优先股的股息不会累积。如董事会或获正式授权的董事会委员会未就B系列股息期就B系列优先股宣派股息，则任何股息均不得当作已就该股息期累积、于适用的B系列股息支付日支付或累积，而公司将没有义务就该B系列股息期支付任何股息，不论董事会或获正式授权的董事会委员会是否就B系列优先股、公司普通股或公司优先股的任何其他类别或系列宣布未来任何B系列股息期的股息。

 

3

（g）只要B系列优先股的任何股份仍未偿还，除非B系列优先股的所有已发行股份的上一个B系列股息期的全部股息已全额支付或已宣布，且已拨出一笔足以支付该款项的款项以供支付：

（1）不得就任何B系列初级证券宣派或派发股息或拨出股息以供支付，亦不得就任何B系列初级证券宣派或派发股息或拨出股息以供支付，但（i）仅在B系列初级证券中应付的股息或（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利除外；

（2）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购B系列初级证券的股份以供公司考虑，也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券（但（i）由于B系列初级证券被重新分类为或转换为其他B系列初级证券，（ii）将B系列初级证券的一股股份交换或转换为B系列初级证券的另一股股份除外，（iii）透过使用实质上同时出售B系列初级证券的其他股份的收益，（iv）就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益而购买、赎回或以其他方式收购B系列初级证券的股份，（v）根据具有合同约束力的要求购买B系列初级证券的股份，以购买在上一个B系列股息期之前存在的B系列初级证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（vi）依据B系列初级证券的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买该系列初级证券的股份的零碎权益，或（vii）公司或公司的任何附属公司为任何其他人的实益拥有权（公司或公司的任何附属公司的实益拥有权除外）（包括作为受托人或托管人）而收购初级股票的记录所有权；和

（3）除（i）依据按比例要约购买全部或按比例部分B系列优先股及该B系列平价证券（如有的话）的要约外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购B系列平价证券的股份以供公司考虑（也不得向偿债基金支付或提供任何款项以供公司赎回任何该等证券），（ii）由于B系列平价证券被重新分类为或转换为其他B系列平价证券，（iii）B系列平价证券被交换或转换为其他B系列平价证券或B系列初级证券，（iv）通过使用B系列平价证券其他股份的实质上同期出售的收益，（v）根据具有合同约束力的要求购买B系列平价证券的股份，以购买在上一个股息期之前存在的B系列平价证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（vi）依据B系列平价证券的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买B系列平价证券的部分权益，或（vii）公司或公司的任何附属公司为任何其他人的实益所有权（公司或公司的任何附属公司的实益所有权除外）（包括作为受托人或托管人）而收购B系列平价证券的记录所有权。

（h）除非公司已就B系列优先股支付或拨出资金以支付股息，否则公司将不会宣布或支付或拨出资金以支付任何B系列平价证券的股息。当B系列优先股和任何B系列平价证券的股份未全额支付股息时，将按比例宣布对B系列优先股和任何B系列平价证券的股份宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与B系列优先股应付股息相同的比率，以及任何B系列平价证券应付股息（包括任何累积）在当时的B系列股息期内相互承担的比率。

（i）在符合前述而非其他规定的情况下，可不时从合法可用于支付的任何资产中，以普通股和任何其他类别或任何B系列初级证券或B系列平价证券宣布并支付由董事会或正式授权的董事会委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），而B系列优先股持有人无权参与任何此类股息。

（j）B系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用的法律和法规，包括，如果公司成为受监管机构，则包括适用于公司的资本法规和准则。

 

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第4节。清算。

（a）在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股持有人有权在清偿对债权人的债务后，并在符合任何优先于B系列优先股的证券持有人的权利的情况下，在向普通股或任何B系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配金额为每股1,000美元的清算优先权加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。B系列优先股的持有人在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

（b）在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向B系列优先股的所有持有人和任何B系列平价证券的所有持有人全额支付清算优先权加上已宣布和未支付的股息，则支付给B系列优先股持有人和所有B系列平价证券持有人的金额将按照各自欠这些持有人的清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已宣布和未支付的股息已全额支付给B系列优先股和任何B系列平价证券的所有持有人，公司B系列初级证券的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

（c）就本条而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括B系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或将公司的全部或实质上全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产，均不构成公司的清算、解散或清盘。

第5节。赎回。

（a）B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。B系列优先股不可在第一个重置日期之前赎回（根据本款（a）最后一句除外）。在该日期，以及此后的任何B系列股息支付日，B系列优先股将可由公司选择在任何B系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格等于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息。B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。尽管如此，如果公司是受监管机构，在发生监管资本处理事件后的90天内，公司可自行选择在任何时候赎回当时已发行的B系列优先股的全部（但不少于全部）股份，赎回价格等于每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，但须按下文（b）款规定发出通知。

（b）如果要赎回B系列优先股的股份，则赎回通知应发送给待赎回的B系列优先股的记录持有人，在确定的赎回日期之前不少于30天且不超过60天发送（但如果代表B系列优先股的存托股份是通过DTC以记账式形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出该通知）。每份赎回通知将包括一份声明，载明：（1）赎回日期；（2）将赎回的B系列优先股的股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人赎回该等股份的数目；（3）赎回价格；及（4）将交出证明B系列优先股股份的凭证以支付赎回价格的一个或多个地点。在赎回日及之后，B系列优先股的股份将停止产生股息，B系列优先股的此类股份将不再被视为已发行，此类股份持有人的所有权利将终止，包括第6条所述的权利，但收取赎回价格加上任何已宣布和未支付的股息的权利除外。

（c）如只赎回当时已发行的B系列优先股的部分股份，则须按比例或以抽签方式选择将予赎回的股份。

（d）如果公司成为受监管机构，优先股的任何赎回将取决于公司收到适用的联邦银行机构要求的任何事先批准，并取决于该联邦银行机构适用于赎回B系列优先股的适用条例和指南中规定的任何条件是否得到满足，包括资本条例和指南。

 

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第6节。投票权。

（a）除下文规定或法律明确要求外，B系列优先股的股份持有人没有投票权，也无权在任何时候对任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别或与任何其他系列或类别的股本股份一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

（b）只要B系列优先股的任何股份仍未发行，则须获得当时已发行的B系列优先股全部股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：（1）授权或增加任何类别或系列股票的授权数量，或发行在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于B系列优先股的任何类别或系列股票的股份，或发行任何可转换为或证明有权购买、在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于B系列优先股的任何类别或系列股票的义务或证券；（2）修订经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书的规定，从而对B系列优先股的权力、优惠、特权或权利整体产生不利影响；但前提是，B系列优先股或授权普通股或优先股的授权或已发行股份数量的任何增加，或在支付股息（无论该等股息是累积的还是非累积的）或在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与B系列优先股同等或低于B系列优先股的其他系列优先股的创建和发行，或授权或已发行数量的增加，将不被视为对权力、优惠产生不利影响，B系列优先股的特权或权利；（3）完成涉及B系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并或并入另一实体，除非（i）B系列优先股的股份仍未流通或被转换为或交换为新的存续实体的优先证券，以及（ii）剩余B系列优先股或新优先证券的股份的条款并不比B系列优先股有实质性的不利。如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，B系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或回购，则上述投票规定将不适用。

（c）如公司在六个季度的股息期内，不论是否连续，均未就B系列优先股的已发行股份支付股息，或宣布并拨出以供支付，则董事会的董事人数须在其后举行的公司第一次股东年会上增加两名，并在该次会议上及其后的每次年会上增加两名，直至有权就所有B系列优先股的已发行股份支付至少一年的连续非累积股息，B系列优先股的股份持有人有权与拥有类似投票权的任何其他同等排名系列优先股的持有人作为一个类别投票，选举公司董事会的这两名额外成员担任任期一年；但公司董事会不得在任何时候包括由B系列优先股和任何其他具有类似投票权的同等排名系列优先股的持有人（如果有的话）作为一个类别一起投票的两名以上的额外董事。全额支付后，如此选出的两名额外董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，B系列优先股股份持有人的此种投票权将终止，但须按上述增加董事人数，并在上述六个季度股息期间的每一次额外未能支付股息（无论是否连续）的情况下重新行使该投票权。此外，如果B系列优先股持有人的权利因任何原因终止，包括在上述第5条所述情况下终止，则该表决权应与其他权利（如适用，可获得赎回价格的权利加上第5条规定的任何已宣布和未支付的股息的权利除外）一起终止，以及由B系列优先股持有人和任何其他具有类似表决权的同等排名的系列优先股持有人选出的任何额外董事的条款（如有），应自动终止，董事人数减少两名，假设此类同等排名系列优先股的持有人的权利同样终止。

第7节。转换权。B系列优先股的股份持有人没有任何权利将这些股份转换为公司任何其他类别或系列证券的股份。

第8节。优先购买权。B系列优先股的股份持有人将不会对公司股本的任何股份或其任何其他可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的证券拥有优先购买权。

 

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第9节。证书。公司可自行选择发行B系列优先股的股份而无需证书。

第10节。转运代理。B系列优先股的正式委任转让代理人应为Computershare Trust Company，N.A.，与Computershare Inc.合称。公司可全权酌情根据公司与转让代理人之间的协议解除转让代理人的职务；但公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该解除效力之前接受该任命。在任何该等撤职或委任后，公司须向B系列优先股的持有人发出有关通知。

第11节。注册官。B系列优先股的正式委任登记官应为Computershare Trust Company，N.A.，与Computershare Inc.合称。公司可根据公司与登记官之间的协议全权酌情将登记官免职；但公司须委任一名继任登记官，该继任登记官须在该免职生效前接受该委任。

 

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