文件
于2021年2月26日向证券交易委员会备案。
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格S-3
注册声明
下图
1933年证券法案。
Unisys Corporation
（注册人的准确姓名载于其章程内）
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| 特拉华 |
38-0387840 |
（国家或国际组织的其他管辖权
成立公司或组织（组织） |
（I.R.S.雇主
身份识别号（？） |
湖景大道801号，套房100。
宾夕法尼亚州蓝铃镇，1942年。
(215) 986-4011
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
Gerald P. Kenney
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
Unisys Corporation
湖景大道801号，套房100。
宾夕法尼亚州蓝铃镇，1942年。
(267) 462-3600
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
副本至:
罗伯特·弗里德尔，ESQ。
胡椒·汉密尔顿·桑德斯律师事务所
3000两个洛根广场
宾夕法尼亚州费城19013
(215) 981-4773
拟向公众出售的大约开始日期:在本登记声明生效后不时进行。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中下面的方框。
如果根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条，在本表格上登记的任何证券将被延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。
如果根据《证券法》第462（b）条提交这份表格是为了登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。
如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。
如果该表格是根据《证券法令》第462（e）条向委员会提交时生效的一般指示I.D.的登记说明或生效后的修正案，请勾选下面的方框。
如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记说明的生效后修订，请勾选以下方框。
通过勾选标记表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长公司。参见经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的申报公司”和“新兴成长公司”的定义。
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| 大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
☒ |
| 非加速披露公司 |
（不要检查是否有规模较小的报告公司）
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
登记费的计算
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每一类别的名称
须予登记的证券 |
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数额
将成为
注册（1） |
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拟议预算
最大值
发行价格
每单位（1） |
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拟议预算
最大值
集料
发行价格（一） |
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a.数额
报名费（2） |
| 债务证券（3） |
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| 普通股，每股面值$.01（4） |
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| 优先股，每股面值1美元（5） |
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| 认股权证（6） |
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| 股票购买合同（7） |
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| 共计 |
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（1）根据表格S-3的一般指示II.E不适用。根据本登记声明，将不时以不确定价格发售的每一指定类别的证券的数目或数额仍未确定。对于可在行使、转换或交换其他证券时发行的证券，可能会或可能不会收到单独的代价。
（2）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第456（b）及457（r）条规则，登记人延迟支付所有登记费，登记费将按现收现付方式支付，但就先前在第333-225576号登记报表上登记的总发售价为700,000,000美元的证券已支付的费用除外。
由登记人于2018年6月12日提交，并于2018年6月14日宣布生效及维持未售出，根据证券法项下第415（a）（6）条，登记人先前就未售出证券的原始登记而支付的87,150美元费用将继续适用于该等证券。
（3）债务证券可（a）单独发行，或（b）在行使认股权证购买在此登记的债务证券时发行。
（4）普通股可以（a）单独发行，（b）在转换债务证券或优先股时发行，每一种优先股在此登记，（c）在结算在此登记的股票购买合同时发行，或（d）在行使认股权证购买在此登记的普通股时发行。转换债务证券或优先股时发行的普通股将在不支付额外代价的情况下发行。
（5）优先股可以（a）单独发行或（b）在行使认股权证购买在此登记的优先股时发行。
（6）认股权证可代表购买债务证券、普通股或优先股的权利，每份认股权证均在此登记。
（7）每份股票购买合同可以单独发行。股票购买合同要求持有人在结算时购买不确定数量的普通股或其他有价证券。
招股说明书
Unisys Corporation
债务证券
普通股
优先股
认股权证
股票购买合同
我们可发售及出售债务证券、普通股或优先股、认股权证及购股合约。该等证券可不时按发售时所厘定的金额、价格及条款发售及出售。
我们将在补充本招股说明书中提供证券的具体条款，条件是这些条款在本招股说明书中没有描述或与本招股说明书中描述的条款不同。本招股说明书补充部分还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。此外，我们可以通过在本招股说明书中引用信息的方式对本招股说明书中包含的任何信息进行补充、更新或更改。您应该阅读本招股说明书，本招股章程不是出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许发售或出售该等证券的状态下征求购买该等证券的要约。
我们可在持续或延迟的基础上，透过代理人、包销商或交易商，或透过这些方式的组合，直接向投资者发售该等证券。适用的招股章程补充将提供与该系列证券有关的分销计划条款。倘有任何代理人、交易商或包销商参与发售任何证券，适用的招股章程补充将列明其名称及任何适用的佣金或折扣，任何出售证券所得款项净额亦将列明于适用的招股章程补充。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“UIS”。
投资我们的证券涉及风险，在投资之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书的补充内容，以及通过引用并入的文件中所描述的风险。
你应该仔细考虑一下风险因素从第一页开始6在你投资我们的任何证券之前。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年2月26日。
目录
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关于本次招股说明书
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你可在此查阅更多资料；以参考方式纳入某些文件
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关于前瞻性陈述的特别说明
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关于尤尼西斯
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风险因素
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收益的使用
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债务证券的说明
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资本存量的说明
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认股权证的说明
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关于股票购买合同的说明
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分配计划
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法律事项
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专家
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第二部招股章程无须提供的资料
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显示指数
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签名
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关于本次招股说明书
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是货架注册流程，在这个货架注册流程下，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的任何证券，这份招股说明书为您提供了我们可能发售的证券的一般描述，每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关本次发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与本次发行和证券相关的重要信息。招股说明书补充材料还可以添加、更新或更改本招股说明书或本文引用的文件中所包含的信息。
阁下只应依据本招股章程所载的资料或以引用方式并入本招股章程，任何适用的招股章程补充及任何相关的免费撰写招股章程。我们并无授权任何人向你提供不同的资料。我们并无在任何不容许要约或招揽的司法管辖区内作出发售证券的要约。本招股章程内的资料仅于封面日期准确。你不应假设本招股章程所载的资料于任何其他日期准确。在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股章程及随附的招股章程补充文件，以及由本公司或代本公司拟备的任何免费撰写的招股章程，连同标题为“在何处可找到更多资料；以引用方式并入若干文件”项下所述的额外资料。
在本招股书中使用时，术语“Unisys”、“We”、“Our”和“US”是指美国特拉华州的一家公司Unisys Corporation及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
你可在此查阅更多资料；以参考方式纳入某些文件
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们维持一个网站www.unisys.com。我们网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补编，您不应将其视为本招股说明书或任何附带的招股说明书补编的一部分。
SEC允许我们“以引用的方式并入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引用单独的文件向你披露重要信息，以引用的方式并入的信息被认为是本招股书的一部分以及任何附带的招股书补充，向证券及期货事务监察委员会提交的资料将会更新及取代该等资料。我们会参考我们先前向证券及期货事务监察委员会提交的下列文件（不包括根据证券及期货事务监察委员会规则视为已提交及未提交的资料，包括根据表格8-K第2.02及7.01项提供的资料，以及根据表格8-K第9.01项提供的某些证物）:
1.截至2020年12月31日止年度有关Form10-K的年报；
2.截至2019年12月31日止年度以10-K表格并入股东周年大会附表14A的最终代表陈述书；及
3.BurroughsCorporation于1984年5月29日以表格8-B提交并于1991年5月7日以表格8修订的注册说明书所载有关本公司普通股的描述。
我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》在本招股章程及任何附带的招股章程补充文件的日期后及在招股章程终止前提交的所有文件，亦须当作以提述方式并入本公司。然而，我们并不以提述方式并入任何文件或其部分，不论该等文件或部分是上文特别列出的或日后提交的，不被视为向SEC“提交”的文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩
根据表格8-K第2.02或7.01项提供的图表或任何资料，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。
你可按下列地址以书面或电话向我们索取这些文件的副本，而无须缴付任何费用:
Unisys Corporation
湖景大道801号，套房100。
宾夕法尼亚州蓝铃镇，1942年。
关注:投资者关系
(215) 986-6999
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书及任何附随的招股说明书补充部分包含并以引用方式并入与历史事实没有直接或唯一关系的陈述，这些类型的陈述是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义范围内的前瞻性陈述，前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述，诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”等词语及类似表述可识别此类前瞻性陈述，所有前瞻性陈述均依赖于假设且存在风险，不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果与预期大相径庭。
可能影响未来成果的因素包括但不限于以下方面:
covid-19
•新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行的规模、持续时间和传播的不确定性，以及COVID-19和各国政府对其的应对措施对全球经济和我们的业务、增长、声誉、预测、财务状况、运营、现金流和流动性的影响；
信息技术市场中业务战略的实施
•我们吸引、激励和留住关键岗位上有经验的人员的能力；
•我们在我们的数字工作场所服务以及云和基础设施业务中增长收入和扩大利润率的能力；
•我们维护已安装的基础和销售新解决方案的能力；
•信息服务和技术市场激烈竞争的潜在不利影响；
•我们有效预测和应对行业波动和快速技术创新的能力；
•我们留住重要客户和吸引新客户的能力；
•我们的合同可能不像预期的那样有利可图，也不能提供预期的收入水平；
•我们发展或收购的能力，以提升公司的解决方案；
•公司业务集中于资讯科技行业全球商业领域的潜在不利影响；
福利确定型养恤金计划
•我们的重大养恤金义务和所需现金缴款，以及为我们的福利确定型养恤金计划提供额外重大现金缴款的要求；
税务资产
•我们使用我们的净运营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制；
一般业务风险
•当我们的收入很大一部分来自国际业务时，在国际上开展业务的风险；
•实施未来收购或处置的业务和财务风险；
•网络安全漏洞可能导致巨大的成本，并可能损害我们的商业和声誉；
•与我们有商业关系的第三方的表现和能力；
•未能达到公司在环境、社会和治理做法方面的标准或期望；
•我们进入融资市场的能力；
•降低我们的信用评级；
•全球经济状况、战争行为、恐怖主义、自然灾害或传染病广泛爆发的不利影响；
•英国脱欧的影响可能会对公司在英国的运营以及公司英国养老金计划的资金状况产生不利影响；
•我们的资讯科技系统出现重大故障，可能会对我们的业务和声誉造成不利影响；
•如果我们的客户对我们的服务或产品不满意，我们可能会面临名誉或法律责任的损害；
•有可能对我们或我们的客户提出侵犯知识产权的申索；及
•法律诉讼可能会影响我们的经营成果或现金流，或可能对我们的业务或声誉产生不利影响。
任何前瞻性声明只在发表之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映在发表声明之日之后发生的事件或情况。
关于尤尼西斯
Unisys公司是特拉华州的一家公司，是一家全球信息技术（“IT”）服务公司，为需求最大的企业和政府提供成功的结果。我们的产品包括数字工作场所服务；云和基础设施服务；以及用于高强度企业计算的软件操作环境。我们将安全集成到我们的所有解决方案中。
截至2020年12月31日，我们分两个业务板块运营--服务和技术，2021年1月，我们决定对其组织结构进行多项变化，以更有效地解决不断变化的客户需求，随着这些变化，我们修订了我们的可报告分部，但这并未对截至2020年12月31日的合并财务报表产生影响。我们可报告的细分领域如下:数字工作场所服务，将提供服务和IP主导的解决方案，支持客户员工的生产力、满意度和随时随地安全工作的能力；Cloud&Infrastructure，将在特定市场提供混合和多云解决方案，以加快创新和提高客户业务的效率；ClearPath Forward，将提供安全、创新和可靠的服务器系统和操作系统软件及服务，用于关键任务处理；以及其他该公司主要由业务处理外包（BPO）解决方案组成，该解决方案将为特定行业的客户提供关键流程和功能的管理，帮助他们提高绩效和降低成本。这些变化将在2021年第一季度的Form10-Q中前瞻性地反映出来，并提供可比的上期数据。
主要产品和服务
我们在全球范围内为我们的主要目标市场提供高性能的、以安全为中心的、杠杆效应的服务和解决方案、特定行业的应用解决方案和技术解决方案:政府（国家政府，而不是美国联邦政府，以及全球范围内的州和地方政府）、商业（例如，旅行和运输以及生命科学和医疗保健）和金融服务（例如，商业和零售银行）。
我们主要通过直销队伍来销售我们的产品和服务解决方案。为了补充我们的直销队伍，我们利用精选的经销商和联盟伙伴来营销我们的服务和产品组合。在某些国家，我们主要通过分销商来营销。
我们的解决方案旨在为我们的客户提供成功的结果，使他们能够:
•改变核心业务流程，以便在其市场上更有效地竞争；
•提高用户对客户和工人的参与程度，精简业务并加强走向市场的努力；
•优化IT基础设施以满足数字业务需求，包括随时随地的安全访问；
•简化资讯科技基础设施和服务的管理；以及
•加强企业安全。
在服务方面，我们的主要解决方案包括云和基础设施服务、应用服务和业务流程外包服务，每一项服务都内置了先进的安全性。
•在云和基础设施服务方面，我们帮助客户应用云和即服务交付模式，以利用商业机会，提高最终用户的生产力，更经济地管理和保障他们的IT基础设施和运营。
•在应用服务方面，我们通过为特定行业开发和管理新的前沿应用程序、提供先进的数据分析和实现现有企业应用程序的现代化，帮助客户改变其业务流程。
•在业务流程外包解决方案中，我们为目标行业的客户承担关键流程和功能的管理，帮助他们提高性能和降低成本。
我们通过我们的杠杆服务解决方案提供其中一些功能，其中包括:
•Unisys Inteliserve是一种服务解决方案，将传统服务台转变为符合现代数字工作场所需求的智能、以用户为中心的体验，该服务利用Inteliserve平台，这是一套集成技术，用于全渠道支持、高级分析、自动化、人工智能、机器学习和身份认证。
•Unisys Cloudforte是一项综合管理服务，旨在帮助加速数据和应用程序向云的安全迁移，该解决方案可用于微软Azure、AWS和混合云环境，并包括以下功能:自动软件即服务平台，以识别和提供私有、公共和混合云服务、实时分析，以及对遗留应用程序进行工业级现代化的能力。
•Unisys Security Solutions，包括托管安全服务、安全咨询服务、Unisys事件应对生态系统订阅服务以及Unisys隐形解决方案的TrustCheck网络风险管理解决方案和服务，并以我们的零信任安全方法为基础。
在技术方面，我们为高强度的企业计算提供软件操作环境和相关应用，包括采购硬件和其他相关产品，以帮助客户提高安全性和灵活性，降低成本并提高其数据中心环境的效率，作为大规模计算的先驱，我们在事务密集型、任务关键型的操作环境中提供深厚的经验和丰富的技术能力。
我们的科技产品包括:
•Unisys ClearPath Forward是一种用于高强度企业计算的安全、可扩展的软件操作环境，能够在多个平台上提供Unisys的安全性。ClearPath Forward操作环境与硬件无关，并提供了一系列经过测试的集成软件产品，这些软件产品运行在一系列现代的、通常部署的英特尔x86服务器平台上，并可根据客户的选择选择选择虚拟化环境。因此，ClearPath Forward为客户提供了选择将其部署为集成系统的灵活性，通过软件服务或在公有云中作为私有云，从Microsoft Azure开始。
•Unisys Stealth安全软件，该软件使可信身份能够访问微细分的关键资产，并通过安全、加密的渠道进行安全通信，Stealth建立用户身份验证，防止横向攻击者移动并减少数据中心、移动和云攻击表面并在出现妥协迹象时迅速隔离设备或用户，Stealth还降低了确保工业控制系统等信息和操作技术安全的成本和复杂性，使组织能够满足合规和安全任务。
我们的行业解决方案帮助执法机构解决犯罪问题；社会服务案件工作人员协助家庭；旅行和运输公司管理货运和分销；金融机构提供全渠道银行服务。
我们的主要行政办公室位于801Lakeview Drive，Suite100，Blue Bell，Pennsylvania19422。我们的电话号码是（215）986-4011。
风险因素
投资本公司证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑本公司最近一份10-K表格的年报及其后一份10-Q表格的季度报告所载的风险因素，该等因素载于本公司的招股章程内，并经本公司其后根据《交易法》提交的文件更新，及适用的招股章程补充文件或任何免费撰写的招股章程所载的风险因素及其他资料。我们所描述的风险及不确定因素并不是我们所面对的唯一风险。我们现时并不知悉或认为无关紧要的额外风险及不确定因素亦可能影响我们的营运。这些风险，不论已知或未知，均可能对我们的业务造成重大影响，的经营结果或财务状况，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失您的全部或部分投资。
收益的使用
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们计划将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于减少负债或为负债再融资以及进行收购或从事其他业务机会，如果我们决定将特定证券发售所得款项净额用于特定用途，我们将在相关招股章程补充文件中对此进行描述。
债务证券的说明
本节描述我们的债务证券的一般条款和规定。有关更多具体信息和特定发售的具体条款，请参阅适用的契约和适用的招股说明书补编以及在此或其中引入的任何文件。
一般性意见
我们的债务证券将会是高级债务证券或次级债务证券。高级债务证券如无抵押，将会与我们所有现有及未来的无抵押及非次级债务平级。次级债务证券在偿还权方面，将会排在我们所有现有及未来的高级债务之后。
优先债务证券将根据美国与富国银行、全美协会或由我们选择的另一名受托人之间的高级契约发行，而次级债务证券将根据美国与富国银行、全美协会或由我们选择的另一名受托人之间的次级契约发行，在每宗个案中，我们均会就所发售的债务证券的特定条款提交一份补充契约作为补充。我们已将两份契约的副本作为证物提交予注册说明书，而本招股章程是注册说明书的一部分。
契约并无限制我们可发行的债务证券的数额，并准许我们不时以一个或多个系列发行证券。一个系列的所有债务证券无须同时发行，而除另有规定外，任何系列均可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行，发行该系列的额外债务证券。我们可单独发行债务证券，或在转换或交换优先股或其他债务证券时发行。债务证券将是我们的直接责任。债务证券可能按固定或浮动利率计息，也可能不计息。我们可按本金额或高于或低于本金额发行债务证券，详情载于适用的招股章程补充资料。
适用的募集说明书补充将描述我们可能提供的任何系列债务证券的下列条款:
•债务证券的名称；
•他们是高级的还是从属的；
•获授权的债务证券总额及未偿还金额（如有的话）；
•对该募集说明书补充部分提供的债务证券本金总额的任何限制；
•债务证券是否会获得担保及担保人身份（如适用）；
•债务证券的本金何时到期；
•利率（如有的话）或厘定利率的方法，包括厘定、更改或重订利率的任何程序；
•须支付利息（如有的话）的时间，以及决定向谁支付利息的记录日期；
•凡该等债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）将予支付；
•提供该等债务证券的本金额的百分率；
•赎回、赎回、回购或下沉基金条款（如有）；
•债务证券将以全球形式或凭证式发行，如属全球证券，则包括保存人的姓名（如有的话）；
•如果我们要向持有者支付一种或多种外币，该一种或多种货币以及从美元转换的方式；
•我们可用以厘定债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）的任何指数；
•债务证券是否可转换为任何其他证券或可交换为任何其他证券，以及转换或交换的条款及条件；
•对适用契约中规定的违约事件或契约的任何增加、删除或更改；
•与适用契约的条款不同的债务证券的任何其他条款；
•债务证券是否会有抵押或无抵押，以及任何有抵押债务证券的条款及抵押品；
•美国联邦所得税的任何重要考虑因素；以及
•我们认为与证券条款和其他规定有关的任何其他信息都是重要的。
面额、登记和转让
我们将以凭证式或一项或多项全球证券的形式发行记账式债务证券作为注册证券（不含票息）。我们将以注册全球证券的形式发行记账式债务证券。每份全球证券将以其所代表证券的本金总额的面额发行。除非适用的招股章程另有说明，否则我们将以面额2000美元及超过面额1000美元的整数倍发行债务证券。
持有人可将有凭证式债务证券交换为相同系列的其他债务证券，其本金总额相若，但以不同的认可面值交换。每当任何该等债务证券就
交易所，我们将执行，受托人将认证和交付的债务证券的持有人，使交易所有权接收。
持有人可向我们为此目的而指定的证券注册处出示以证明书形式登记转让的债务证券（转让表格印于已妥为签立的证券上）。除非我们在适用的招股章程增补部分另有说明，否则证券注册处处长将是我们根据该契约就适用的债务证券而委任的受托人。登记转让并不收取服务费，但持有人须负责缴付任何税款及其他政府费用。任何转让或交换，均须由证券注册处处长信纳提出要求的人的所有权文件及身分证明文件。
有关全球证券的交易所、注册及转让限制的讨论，请参阅下文标题为“-全球证券”一节。
付款及付款代理人
除非在适用的招股章程补充资料中另有说明，否则我们会将债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）支付予付款代理人，我们会不时指定付款代理人。然而，除非在适用的招股章程补充资料中另有说明，否则我们可选择以下方式支付任何利息:（1）以支票邮寄至每名持有人在证券登记册上的地址，或（2）以电汇至每名持有人开设的帐户如果债务证券在该利息支付的正常记录日营业结束时以每个持有人的名义登记，我们将在适用的支付日向每个持有人支付利息。
除非适用的招股章程附录另有说明，否则适用契约项下的受托人将透过其主要办事处担任我们的唯一付款代理人。我们可随时指定额外付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的办事处，但我们须就每一系列付款在每一付款地点维持一名付款代理人。如在两年后，我们支付给付款代理人的款项仍无人认领，付款代理人将把款项连同任何利息汇给我们，而每名持有人只可向我们要求付款（如我们被要求逃避付款，则可向适用的国家要求付款）。
环球证券
我们会将任何全球证券存放于适用的招股章程补充文件所识别的保管人或其代名人处。虽然适用的招股章程补充文件将描述保管人安排的具体条款，但我们预期以下一般规定将适用于我们的保管人安排:
环球证券将以保管人或其代名人的名义注册。全球证券发行后，保管人或代名人将把环球证券所代表的债务证券的本金额，记入在保管人或代名人设有帐户的机构的帐户内。如我们直接发售及出售债务证券，我们会指定该等帐户入帐；否则，我们的包销商或代理人会这样做。全球证券的实益权益的拥有权只限于参与机构或其客户。保管人或其代名人会备存参与机构对全球证券实益权益的拥有权及转让的纪录。参与机构会备存客户对实益权益的拥有权及转让的纪录。有些司法管辖区的法律可能会规定证券的购买人须以证明书的形式收取该等权益。这可能会限制在全球证券中转移有益利益的能力，
只要保管人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则就适用契约的所有目的而言，保管人或其代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下，不会收取或有权收取凭证式债务证券，亦不会被视为适用契约项下债务证券的拥有人或持有人。因此，如持有人拥有一项全球证券的实益权益，则持有人必须依赖
保存人及（如适用）该持有人为客户的参与机构，可根据适用的契约行使该持有人的权利。
保存人可授予代理人或以其他方式授权参与机构采取持有人根据契约有权采取的任何行动。我们理解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人或全球证券的任何实益权益拥有人发出任何通知或采取任何行动，保存人将授权参与机构发出通知或采取任何行动，而参与机构则会授权其客户发出通知或采取行动。
一般来说，我们会将全球证券所代表的债务证券直接支付予保存人或其代名人。我们的理解是，保存人会将款项记入参与机构的帐户内，然后由该机构将款项分配予客户。我们亦预期参与机构支付予客户的款项会受常规指示及惯常做法所规管，正如现在为以“街道名称”登记的客户的账户持有证券的情况一样，这将是参与机构的责任。我们或受托人，或我们各自的代理人，都不会对有关全球证券的实益权益的记录或付款的任何方面，或对维持、监督或审阅有关实益权益的记录，承担任何责任。
一般而言，只有在下列情况下，才可将全球证券换成凭证式债务证券:
•保存人通知我们，它不愿意或不能继续作为保存人，或者，如果法律要求它进行登记，它就不再是一个注册清算机构，此后在90天内没有指定继承人；或者
•我们自行决定，我们将不再拥有以全球证券为代表的债务证券，或我们将允许以全球证券交换凭证式债务证券。
资产的合并、合并、出售或租赁
每一份契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意，我们可与任何根据任何国内法域的法律组建的公司合并或合并，或实质上将我们的资产作为一个整体转让或租赁给任何公司，条件是:
•承继公司承担我们根据契约及根据契约发行的债务证券所承担的义务；
•在该交易生效后，任何失责事件，以及任何在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，均不会发生及继续发生；及
•就某一系列债务证券而言，可能规定的任何其他条件都得到满足。
违约事件
除招股章程补充文件可能提供的情况外，以下任何一项事件将构成契约项下一系列债务证券的违约事件:
•到期未能支付该系列任何债务证券的本金或溢价；
•未支付该系列任何债务证券到期后的任何利息，持续30天；
•没有就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金付款；
•未在适用的契约中履行Unisys的任何其他契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括的契约除外），在契约规定的书面通知后持续60天；
•某些破产、无力偿债或重组事件；以及
•就该系列债务证券所提供的任何其他违约事件。
如我们的一系列债务证券发生违约事件，并持续所需时间，则受托人或该系列合计本金总额最少25%的持有人均可宣布该系列所有债务证券的本金额即时到期及须予支付。如我们以原有发行折扣发行该等证券，不得少于所述本金额。在就任何系列的债务证券作出加速宣布后的任何时间，但在基于加速的判决或判令取得前，该系列的未偿还债务证券的本金总额的过半数的持有人，可在某些情况下撤销及取消该加速。
每份契据均规定，在受托人有责任在失责期间以所需谨慎标准行事的情况下，适用受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使契据项下的任何权利或权力，除非持有人已向适用受托人提出令其满意的弥偿，而在本等有关受托人弥偿的条文规限下，任何系列未偿还债务证券的本金总额过半数的持有人，将有权就该系列的债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的补救办法，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。
我们必须每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约规定的义务的情况和任何违约情况。
修改和放弃
我们及受托人可未经任何债务证券持有人同意而订立补充契据，目的包括为任何系列债务证券持有人的利益而扩大我们的契据、为任何系列债务证券持有人的利益而增加额外违约事件、增加担保、增加保证、确立债务证券的形式或条款或纠正含煳不清或不一致之处。
我们可在取得受修订或修订影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额过半数持有人的同意下，对契约作出其他修订或修订。但须取得所有受修订或修订影响的债务证券持有人的同意:
•更改任何债务证券的本金或本金或利息的任何分期偿还；
•减少任何债务证券的本金额、溢价或利息；
•降低以原发行折价发行的债务证券在到期日提前支付的本金；
•更改任何债务证券的本金、溢价或利息的支付货币；
•损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的付款提起诉讼的权利；或
•为减低任何系列的未偿还债务证券的本金额百分率，而修改或修订契约须获得其持有人的同意。
每一系列未偿还债务证券的本金总额过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，豁免该系列债务证券的适用契约项下的任何过往失责行为，但在支付该系列债务证券的本金或溢价或利息（如有的话）方面的失责行为除外，该系列的任何债务证券，或就该契约或该契约的任何条文而作出的任何债务证券，如根据该契约的条款，未经受该契约或该契约影响的每项未偿还债务证券的持有人同意，不得予以修改或修订。
失败
除就某一系列的债务证券而指明的情况外，我们可履行就任何系列的债务证券所承担的义务（如属高级债务证券，则包括我们遵守某些契诺的义务），以信托方式向受托人存放款项或政府债务，而该等款项或政府债务如按其条款支付利息、本金及溢价（如有的话），将足以提供款项，国家认可的独立会计师事务所认为，在该系列债务证券按照该系列的条款到期之日，支付该系列债务证券的所有利息、本金和溢价（如果有的话），向适用的受托人交付法律顾问的意见，大意如下:（1）按金及相关损失不会导致该系列债务证券的持有人为美国所得税的目的而认列收入、收益或亏损；及（2）该等持有人须缴付相同数额的联邦所得税，尽管如此，我们仍不能免除某些义务，以登记某一系列的债务证券的转让或交换、转换某一系列的债务证券、更换某一系列的失窃、遗失或残废的债务证券、维持付款机构或持有款项以信托方式付款。
转换权利
适用的招股章程补充将描述一系列债务证券的持有人可将证券转换为我们的优先股或普通股的条款。转换可以是强制性的，根据持有人的选择，或根据我们的选择，如适用的招股章程补充所述。
排序居次规定
我们的附属债务证券将在偿付权利上处于从属地位，但以附属契约或适用的招股章程补充文件所述为限，我们的优先债务证券将在清偿、解散、重组、无力偿债、破产或在类似情况下向债权人分配资产时，我们的优先债务债券持有人将有权在我们的次级债务证券支付任何款项前获得全数偿付。此外除非适用的招股章程补充条文另有规定，否则倘任何优先债务的本金、溢价或利息的支付出现任何拖欠，并持续超过任何适用的宽限期，我们将不会就次级债务证券支付本金、溢价或利息，或因购买、赎回或其他收购而支付本金、溢价或利息。
倘附属受托人或我们的次级债务证券持有人因上述任何事件的存在而收取一笔本不应支付的款项，彼等将须将该等资金交回我们的优先债务持有人，此外，须待全数支付所有优先债务后，次级债务证券持有人将获该优先债务持有人就收取或派发适用于该优先债务的现金、财产或证券的权利代位行使权利，直至该次级债务证券所欠的所有款项全数支付为止。
由于这种从属地位，在破产时资产分配的情况下，我们的某些债权人可能比从属债务证券持有人追回更多的按比例计算的款项。
附属契约并无对我们可能发行的其他债项（包括高级债项）的数额施加任何限制。
有关任何系列次级债务证券的“优先债务”将具有该系列适用的招股章程补充文件所指明的涵义，招股章程补充文件，或其中以引用方式并入的资料，亦将载列截至最近日期尚未偿还的优先债务的大致金额。
通知
通知将按债券持有人在证券登记册上的地址邮寄给他们。
管辖法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
关于受托管理人
富国银行、全美协会及其附属公司与我们有正常的银行业务关系，并作为贷款人参与我们的循环信贷安排，富国银行、全美协会及其附属公司未来可能会不时在其正常业务过程中向我们提供银行业务和其他服务。
资本存量的说明
本节介绍我们普通股的一般条款、我们的优先股和特拉华州一般公司法的某些规定。有关更详细的信息，请参阅我们经修订的重述的公司注册证书和细则，其副本已提交SEC并以引用方式纳入本招股说明书，以及特拉华州一般公司法的相关规定。
一般性意见
我们的法定股本包括:
•150,000,000股普通股，每股面值$.01；以及
•40,000,000股优先股，每股面值$1，包括已被指定为次级参与优先股的1,500,000股。
截至2021年1月31日，有63,042,870股普通股，无优先股在外流通。
普通股
除任何优先股持有人的权利外，除适用法律另有规定外，普通股持有人:
•有权在董事会宣布时，从为此目的合法提供的资金中获得股息；
•就股东一般有权投票的所有事项（包括选举董事）拥有专属投票权，并有权就每股股份投一票；及
•有权在Unisys的任何清算、解散或清盘时，按比例分配可供分配给股东的资产和资金。
普通股股票持有人没有优先认购权认购额外普通股股票或可转换为普通股股票的证券，我们的普通股目前在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，代码为“UIS”。计算机股份有限公司是我们普通股的转让代理。
自1990年以来，我们没有宣布或支付任何普通股的现金股息，也没有预期在可预见的将来宣布或支付普通股的股息。我们的某些债务工具和信贷便利可能会限制我们支付股息的能力。
我们所有流通在外的普通股都是全额支付且不可评估的。我们发行的任何普通股都是全额支付且不可评估的。
优先股
我们经修订的重述公司注册证书授权我们的董事会规定在未经股东批准的情况下发行多个系列的优先股。关于我们可能提供的每一系列优先股，我们的董事会有权在适用法律的限制下确定以下条款:
•该系列的名称；
•系列内的股份数目；
•该系列的排名；
•股息是否累积，如果累积，股息累积的日期；
•股息比率、派发股息的任何条件及派发股息的日期；
•股份是否可赎回、赎回价格及赎回条款；
•如Unisys解散或清盘，每股股份须支付的款额；
•股份是否可转换或可交换，转换或交换的价格或比率，以及适用的条款及条件；
•对同一系列或任何其他系列股票发行的任何限制；
•该系列股份的投票权；及
•该系列的任何其他权利、偏好或限制。
任何优先股的持有人将不会就该等股份享有任何优先购买权，除非在适用的招股章程补充中指明。此外，任何优先股的持有人就该等股份享有的权利将从属于我们的一般债权人的权利。每一新系列的优先股将在派发股息或处置其他资产方面排在我们的普通股之前，除非在适用的招股说明书补充中另有规定。如果优先股可转换为我们的普通股，我们将从我们已授权但尚未发行的普通股总数中预留在转换优先股时可发行的全部普通股股份，以允许将优先股转换为普通股。我们发行的任何优先股股份将全额支付且不可评估。
如果我们发行优先股，适用的招股说明书补充将描述通过该招股说明书补充提供的优先股股份的具体条款、回购或赎回该等股份的限制（如果有的话），以及本节描述的不适用于该等优先股股份的任何一般条款。在适用的招股说明书补充中，我们还将讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。每次发行新系列优先股时，我们将向美国证券交易委员会提交一份载有每一新系列优先股条款的指定证书副本。每一份指定证书将确定指定系列所包括的股票数量，并确定指定、权力、特权，每一系列股票的优先选择和权利，以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用的招股说明书补充说明中所述的我们的优先股股票之前，您应该参考适用的指定证书和经修订的我们的重述公司注册证书。
初级参与优先股
我们经修订的重述注册证书授权我们的董事会规定发行我们的次级参与优先股的股票。次级参与优先股的股票将是不可赎回的。每股次级参与优先股将有相当于（1）每股15美元或（2）每股普通股所宣派股息总额300倍的优先季度股息。在清算的情况下，Junior参与优先股的股份持有人将获得每股100美元的优先清算付款，并将有权获得每股相当于每股普通股所作付款300倍的累计清算付款，每股Junior参与优先股将有300票投票权，与普通股的股份一起投票，在任何合并的情况下，合并或其他交换普通股股份的交易中，每股次级参与优先股将有权获得每股普通股所获金额的300倍，次级参与优先股具有习惯上的反稀释条款，以保护上述股息、清算和投票权。
反收购条文
特拉华州法律
Unisys是特拉华州的一家公司，受特拉华州一般公司法第203条的约束，一般情况下，第203条禁止公众持股的特拉华州公司在该人成为有利害关系股东的交易发生后三年内与“有利害关系的股东”进行“企业合并”，该条款不适用于以下情况:
•在此之前，企业合并或此种交易须经公司董事会批准；
•在完成导致该股东成为有利害关系的股东的交易后，该有利害关系的股东拥有至少85%的在外有表决权的股票；或
•在这段时间内或之后，企业合并将获得董事会批准，并获得至少66.2/3的已发行有表决权股票的赞成票，而这些股票不属于相关股东所有。
“业务合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而给有兴趣的股东带来财务利益，“有兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15%或以上的流通在外有表决权的股票的人，章程可能具有延迟的效果，推迟或防止我们的控制权发生变化，或降低一些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
法人文件
我们经修订的经重述的公司注册证明书及附例亦载有反收购条文，除非董事会批准，否则该等条文可能会延迟、延迟或阻止日后的收购或控制权的变更。这些条文亦可能会增加罢免现任董事会的难度。
•董事的免职；空缺-董事可在有或无理由的情况下，由至少80%在外流通有表决权股票的赞成票罢免，董事会空缺和新设立的董事职位仅由剩余在任董事的过半数投票填补未满任期。
•股东特别会议-根据经修订的经重述的公司注册证书及章程，股东不得召开股东特别会议，只有董事会以全体董事会过半数通过的决议，方可召开股东特别会议。
•书面同意采取的行动特拉华州一般公司法规定，除非公司注册证书明确禁止，任何要求或准许公司股东采取的行动，如由拥有在股东会议上授权或采取行动所需票数的股本流通股股东签署列明须采取行动的书面同意书，则可无须举行会议而采取。本公司经修订的重列公司注册证明书，要求在股东大会上采取股东行动，并禁止以书面同意的方式采取股东行动。
•企业合并经修订的重述公司注册证书规定，当合并、合并、出售或以其他方式转让Unisys的资产、发行或重新分类有价证券或采纳清算计划（单独为“公司交易”）时，除非最低价格涉及实际拥有当时已发行有表决权股票20%以上股份的人（“20%的股东”），否则必须获得80%或更多有表决权股票的批准，对价形式及程序要求（“公平价格条款”）得到满足或除非不附属于20%股东的多数董事批准该公司交易。
对当时已发行在外的有表决权股票的80%或以上投赞成票，须修订、更改或废除经修订的经重述的公司注册证书和上文讨论的附例的规定。
经修订的经重述的公司注册证明书的条文的目的，及与下列事项有关的附例:（1）罢免董事及填补空缺；（2）禁止以书面同意的方式采取股东行动；及（3）废除本等条文的绝对多数表决规定，旨在阻止涉及实际或可能改变联合系统控制权的多种交易一份不打算收购至少80%有投票权股份的非邀约收购建议，或一份有关重组或出售公司全部或部分股份的非邀约收购建议，
这些章程和细则的规定可能会使持有大量普通股的股东更难或阻止他们争夺代理权或取得控制权，或罢免现任董事会成员，从而增加现任董事保留其职位的可能性。此外，由于上文讨论的公平价格条款规定，涉及Unisys和20%股东的公司交易未经多数无关联董事批准不得完成（除非该交易符合特定标准或获得绝对多数票批准），这些条文可赋予现任管理层防止某些收购的权力，而公平价格条文亦可阻止尝试进行“两步走”收购，即由第三方以现金购买控股权，并以较不理想的代价收购有投票权股份的余额，而根据有关罢免董事的条文，第三方将不会即时透过其首次-
STEP收购，且根据公平价格规定，在进行第一步收购后，第三方未经绝对多数表决或无关联董事多数批准，不能以较低价格收购有表决权股票的余额。
经修订的经重述的公司注册证书和章程的这些规定有助于确保董事会在遇到已获得一大批普通股的第三方的非邀约投标书时，有足够的时间审查该投标书，并为Unisys的股东考虑适当的替代办法。
这些规定还旨在鼓励寻求获得Unisys控制权的人通过与董事会进行公平谈判发起此种收购，然后由董事会能够谈判达成一项基本上以相同方式对待所有股东的交易，这些规定可能会起到阻止第三方主动提出要约收购或以其他方式试图获得Unisys控制权的作用，此外，由于该等条文旨在阻止以溢价方式购回大量普通股的人士累积该等普通股，因此该等条文可减低该等累积所引致的普通股市场价格的暂时波动。因此，Unisys的股东可能被剥夺以可能更高的市场价格出售其股份的机会。
认股权证的说明
我们可就购买我们的债务证券、优先股或普通股发行认股权证，我们可独立或连同其他证券发行认股权证，每一系列认股权证将根据我们与一家银行或信托公司将订立的单独认股权证协议发行，认股权证代理人。认股权证代理人将只作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人或与其有任何代理或信托关系。我们会就认股权证的任何发售向证券及期货事务监察委员会提交认股权证协议的副本。
我们将在招股章程补充文件中描述任何认股权证的条款。这些条款将包括以下内容:
•认股权证的名称；
•认股权证的发售价（如有的话）；
•认股权证的总数；
•认股权证行使时可购买的有价证券数量及行权价格；
•须支付发售价（如有的话）及行使价的货币或货币单位；
•认股权证行使时可购买证券的说明；
•如适用，须说明发行认股权证的证券及每份该等证券所发行的认股权证的数目；
•行使认股权证的权利将开始及届满的日期；
•如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；
•如适用，认股权证及相关证券将可分别转让的日期及之后；
•与簿记程序有关的资料（如有的话）；
•反稀释规定（如果有的话）；
•赎回或赎回规定（如有的话）；及
•任何其他我们认为重要的信息。
在适用的招股说明书补充中，我们还将讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑。
关于股票购买合同的说明
我们可以签发股票购买合同，要求持有人向我们购买股票，并要求我们向持有人出售股票，特定数量的Unisys普通股或其他证券在未来一个或多个日期的股份。该等证券的每股价格及股份数目可于股份购买合约发出时厘定，或可参考股份购买合约所载的特定公式厘定。股份购买合约可要求持有人以指定方式为其义务作保。
适用的招股章程补充文件及任何以参考方式并入的文件将描述任何股票购买合同的条款，招股章程补充文件中的描述不一定完整，可参考股票购买合同，以及（如适用）与股票购买合同有关的抵押安排及存托安排，在适用的招股章程补充文件中，我们还将讨论适用于股票购买合同的任何重大美国联邦所得税对价。
分配计划
我们可以以下列任何一种或多种方式出售招股章程所提供的证券:
•通过承销商或经销商；
•直接向购买人发出；或
•通过特工。
我们或我们的任何代理人可直接征求购买这些证券的要约。适用的招股说明书补编将列出任何代理人的姓名，除非招股说明书补编另有说明，否则该代理人可被视为《证券法》所界定的承销商，任何此类机构在其任用期内（通常为五个工作日或更短时间）将尽最大努力采取行动。代理人、交易商及包销商可能是本公司的客户、与本公司进行交易或在正常业务过程中为本公司提供服务。倘本公司在发售中使用一名或多于一名包销商，本公司将于发售时与该等包销商签立包销协议，并将在适用的招股章程内补充包销商名称及交易条款，包括任何包销折扣及构成包销商补偿的其他项目，除非招股章程补充文件另有规定，包销商购买该等证券的义务将受条件规限，包销商如购买任何该等证券，将有义务购买该等证券，包销商将利用招股章程补充文件向公众作出有关本招股章程交付予公众的证券的发布。
承销商
受包销协议规限的证券将由包销商自行收购，并可由彼等不时于一项或多项交易（包括磋商交易）中转售，以固定的公开发售价格或以发售时所厘定的不同价格发售。包销商可被视为已从本公司以包销折扣或佣金的形式收取补偿，并可从其作为代理的该等证券的购买人收取佣金。包销商可出售这些
证券予或透过交易商。该等交易商可向包销商收取折扣、优惠或佣金，及/或向其可能代理的买方收取佣金。任何首次公开发售价格及任何容许或重新分配或支付予交易商的折扣或优惠可不时更改。
若我们利用交易商出售本招股章程所涉及的证券，我们会以本金形式出售该等证券予交易商，然后交易商可按转售时由交易商厘定的不同价格将该等证券转售予公众。适用的招股章程补充将列明交易商的名称及交易条款。
根据有关协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，并有权要求承销商和交易商分担付款。
适用的招股章程补充将列明交付本招股章程所关乎的证券的地点及时间。
法律事项
除适用的招股章程补充文件另有规定外，与证券有关的若干法律事宜将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP转交Unisys。倘与根据本招股章程进行的发售有关的法律事宜由大律师转交予包销商、交易商或代理人，则该大律师将于与该等发售有关的招股章程补充文件中指名。
专家
截至2020年12月31日止及截至2020年12月31日止年度的财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该等评估已纳入管理层关于财务报告内部控制的报告）已通过参考截至2020年12月31日止年度10-K表格的年度报告而纳入本招股章程，独立注册的公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。
优利时公司截至2019年12月31日的综合资产负债表及截至2019年12月31日止两年期间各年度的相关综合收益（亏损）、综合收益（亏损）、赤字及现金流量报表，已根据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMGLLP）的报告，以参考方式并入本文及注册报表，并经该事务所作为会计、审计专家授权。
第二部分
招股章程并无规定的资料
项目14.其他发行和分发费用。
与证券注册有关的开支将由注册人承担。下表列出除承销折扣及佣金外，与发行及分销正在注册的证券有关的应付开支的估计数字。所有开支将由我们承担。以下开支，除根据第456（b）及457（r）条延期支付的证券及期货事务监察委员会注册费外，均为估计数字:
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| 证券交易委员会注册费 |
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(1) |
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| 受托人及过户代理人的费用 |
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(2) |
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| 印刷和雕刻费用 |
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(2) |
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| 评级机构费用 |
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(2) |
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| 会计费用和支出 |
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$ |
(2) |
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| 蓝天费用及开支 |
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(2) |
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| 法律费用和开支 |
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(2) |
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| 杂项支出 |
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(2) |
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| 共计 |
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(2) |
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（1）根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，登记人推迟支付与根据本登记报表登记和可供出售的证券有关的登记费。
（2）该等费用乃根据发售证券的数量及/或发售股份的数目计算，因此目前并不知悉及目前无法估计。
项目15.董事和高级管理人员的补偿。
特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条除其他外规定:
•如指定人士（包括法团的董事及高级人员）是股东派生诉讼以外的诉讼的一方，而该等人士符合某些条件，则就该等人士实际及合理招致的开支、判决、罚款及支付的和解款项作出容许弥偿；
•如指定人士（包括公司董事及高级人员）是股东派生诉讼的一方，而该等人士符合某些条件，则就该等人士实际及合理招致的开支作出容许弥偿；
•就指定人士（包括法团的董事及高级人员）实际及合理招致的开支作出强制性弥偿，而该等人士是根据案情或在上述两项要点所涵盖的诉讼中胜诉的；及
•则第145条所规定的弥偿不得视为不包括根据任何附例、协议、股东或不具利害关系的董事表决或其他方式而可能规定的任何其他权利。
经修订的Unisys Corporation（“本公司”）重述的公司注册证书规定，本公司董事不应对本公司或其股东在下列情况下的金钱损失承担个人责任
违反董事的受托责任，但以下责任除外:（i）违反董事对公司或其股东的忠诚责任；（ii）不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；（iii）违反《公司条例》第174条支付股息或批准股票回购；或（iv）董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
经修订的经重述的公司注册证书还规定，凡因本人是或曾经是公司董事或高级人员（或应公司要求作为另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人）而成为或正在参与任何诉讼、诉讼或程序的一方的人，公司均应予以赔偿，并认为其无害，在DGCL授权的最大范围内（或在弥偿扩大的范围内（经修订）），就该人合理招致的一切开支、法律责任或损失作出补偿。经修订的重述公司注册证明书进一步规定，该等弥偿权利为合约权利，并须包括公司有权在该等权利最终处置前，就上述法律程序所招致的开支，向该公司支付抗辩费用但如DGCL有此规定，则该款项只可在获弥偿方向公司交付偿还所有如此垫付的款项的承诺时支付，但最终须裁定收取该款项的人无权获弥偿。获弥偿方可针对公司提起诉讼以追讨未付款项，而如该诉讼胜诉，公司须向获弥偿方偿还提出诉讼的费用。经修订的重述法团证明书规定，获弥偿及预付开支的权利，并不排除任何人根据任何成文法则、经修订的公司重述法团证明书的条文或附例或以其他方式可能拥有或取得的任何其他权利。根据1986年9月16日生效的决议，董事会将经修订的重述法团证明书向董事及高级人员提供的弥偿权利扩及公司雇员。经修订的重述法团证明书亦规定公司可自费维持保险，以保障其本身及其任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权就该等开支向该等人士作出弥偿，DGCL下的赔偿责任或损失。
于1988年4月28日，于该公司1988年股东周年大会上，股东授权该公司与其董事订立弥偿协议，而该等弥偿协议已与该公司各董事签立，该等弥偿协议规定，除下文指明的某些情况外，该公司应弥偿一名董事的任何开支、责任或损失（包括律师费、判决、罚款，董事可能作为一方或以其他方式参与的任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序（包括派生诉讼），因董事以一名或多于一名公司董事或高级人员的身分任职，或应公司要求以董事、高级人员的身分任职而招致的税务或罚款及以和解方式支付的款额，另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他实体或企业的雇员或代理人。
弥偿协议规定须予弥偿，但（i）根据本公司所提供的保险单支付任何法律责任，（ii）本公司根据经修订的本公司重述注册证明书或附例，或根据弥偿协议以外的条款提供弥偿，（iii）该法律责任是基于或可归因于该董事获取该董事在法律上无权享有或被裁定因该董事明知而欺诈、不诚实或故意不当行为而导致的任何个人金钱利润，（iv）该法律责任是因违反《交易法》的某些条文而产生，或（v）赔偿已被裁定为不获适用法律准许。
赔偿协议还规定，在控制权可能发生变化的情况下（如其中所界定的），本公司须安排维持任何当时已存在的董事及高级人员责任保险保单，自控制权变动（定义见该等保单）日期起计为期6年，其承保范围至少相等于及相等于紧接该等潜在控制权变动前有效的该等保单所提供的金额。如控制权可能变动，弥偿协议亦订明，公司须应董事的书面要求，为每名董事的利益而设立信托。信托须由公司提供足够款项，以清偿董事与公司协定的在该项要求提出时合理预期的任何及所有法律责任。
弥偿协议亦规定，自该诉讼因由产生之日起计两年届满后，该公司或该公司的任何联属公司或其代表不得对董事提起法律诉讼，而该公司或其联属公司的任何申索或诉讼因由，除非在上述两年内及时提交法律诉讼，否则即告作废及当作已获解除。该公司的董事及高级人员已就某些民事法律责任投保，包括根据联邦证券法他们可能以该身份招致的法律责任。
项目16.展览。
参见所附的显示索引，其内容结合于此作为参考。
项目17.承诺。
下列签字的登记人兹承诺:
（1）在要约或出售进行的任何期间内，将本注册说明书的生效后修订提交存档:
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；
（ii）在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，发售证券数量的增减（如发售证券的总美元价值不会超逾已登记的证券价值），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，均可在根据第424（b）条向证券及期货事务监察委员会提交的招股章程中反映出来，成交量及价格变动不超过有效注册说明书“注册费用计算表”所载最高总发售价格的20%变动；及
（iii）包括先前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改；
提供的,但是如果上文（i）、（ii）和（iii）段规定的生效后修订所需的信息载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供并以提及方式纳入登记说明的报告中，则上述（i）、（ii）和（iii）段规定的承诺不适用，或载于根据第424（b）条提交的招股章程表格内，而该招股章程表格是注册说明书的一部分。
（2）为确定《证券法》所规定的任何责任，每一项生效后的修订均须当作是一项与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售须当作是善意提供这些服务。
（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出而正在注册的证券从注册中删除。
（4）为确定根据《证券法》对任何购买人的法律责任，
（i）由注册人依据第424（B）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期起，须当作注册说明书的一部分；及
（ii）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的要约而提交的注册说明书的一部分，或（x）就提供《证券法》第10（a）条所规定的资料而言，该招股章程在招股章程所述招股章程生效后首次使用该招股章程表格，或在招股章程所述招股章程所述首份证券销售合约的日期后首次使用该招股章程表格，须当作是注册说明书的一部分，并包括在注册说明书内。如规则430B所规定，就发行人及任何于该日为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的证券的注册陈述书的新生效日期，而该等证券于该日的发售须当作为善意提供这些服务。提供的,但是任何在注册陈述书或招股章程内所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式编入或当作编入注册陈述书或招股章程而属注册陈述书的一部分的文件内所作的陈述，对于在该生效日期前已订立售卖合约的购买人而言，均不会如此，取代或修改在注册说明书或招股说明书内所作的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接生效日期前在任何该等文件内所作的陈述
（5）为确定登记人根据《证券法》在证券首次分销时对任何买方的法律责任，以下签署的登记人承诺，在根据本登记报表由以下签署的登记人进行的证券首次发售中，不论向买方出售证券所采用的包销方式为何，如证券是以以下任何通讯方式向该买方要约出售或出售的，以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:
（i）以下签署人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程；
（ii）由以下签署的注册人或代以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的任何自由书面招股章程；
（iii）任何其他自由书面招股章程中与招股有关的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或代以下签署的注册人提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及
（iv）由以下签署的注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。
以下签名的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交登记人的年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交雇员福利计划的年度报告）并以提及方式并入登记报表的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记报表，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
以下签名的登记人承诺根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
只要根据本文第15项的规定或其他规定，可允许登记人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》规定的赔偿责任作出赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此，不可强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人就该等正在注册的证券提出申索，则除非注册人的律师认为该事宜已借控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。
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展品
号码 |
文件说明 |
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承销协议的形式基本规定（附债务证券、普通股和优先股的条款协议的形式）（参照Unisys公司关于表格S-3的注册说明（注册号333-155735）中的表1.1并入）。
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| 1.2 |
包销协议（认股权证）的格式。* |
| 1.3 |
包销协议（股票购买合约）的格式。* |
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Unisys公司与富国银行全国协会（参见Unisys公司表格S-3的注册声明（注册号333-181874）中的证物4.1）签订的日期为2012年6月1日的高级契约。
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| 4.2 |
高级债务担保的形式* |
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Unisys Corporation和Wells Fargo Bank，National Association（参见Unisys Corporation关于S-3表格的注册声明（注册号333-1874）中的证物4.3）之间日期为2012年6月1日的次级契约。
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| 4.4 |
次级债务证券的形式。* |
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重述Unisys公司的注册证书（通过参考Unisys公司2010年4月30日提交的关于Form8-K的当前报告中的表3.1而注册）。
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Unisys Corporation重述注册证书的修订证书（通过参考该公司2011年4月28日提交的关于Form8-K的当前报告的证物3.1而注册）。
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Unisys Corporation重述注册证书的修订证书（以参考该公司于2017年4月28日提交的关于Form8-K的当前报告的证物3.1的方式注册成立）。
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Unisys Corporation的附例，经修订直至2019年5月10日（借参考本公司于2019年5月15日提交的有关Form8-K的当期报告的图表3.1而并入）。 |
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代表公司普通股的样本股证书，每股面值$.01（参考2018年6月12日提交的公司表格S-3（登记号333-225576）中的附图4.9）。
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| 4.10 |
Unisys公司优先股指定证书的格式* |
| 4.11 |
搜查令协议的形式* |
| 4.12 |
股票购买合同的形式。* |
| 4.13 |
有关购股合约的质押协议格式。* |
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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP对债务证券、普通股、优先股、认股权证和股票购买合同的有效性的意见** |
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普华永道会计师事务所的同意** |
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毕马威会计师事务所的同意** |
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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意（见表5.1）**
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授权书（包括在签名页上）** |
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美国全国协会富国银行T-1表格作为高级契约受托人的资格声明** |
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美国全国协会富国银行作为次级契约受托人的T-1表格资格声明** |
以修订方式或作为根据1934年《证券交易法》提交的报告的证物提交，并以引用方式并入本文。
**随函提交。
签名
根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其于2021年2月26日在宾夕法尼亚州Whitpain镇签署本登记声明，并经正式授权。
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| Unisys Corporation |
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| 通过: |
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Michael M. Thomson |
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Michael M. Thomson
高级副总裁兼首席财务官
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图表24.1
授权书
通过这些礼物认识所有的人兹签名如下的每一人，以彼特·阿尔塔贝夫、迈克尔·汤姆森和杰拉尔德·肯尼的名义，并以其名义、地点和代理人的名义，分别作出、组成和任命彼特·阿尔塔贝夫、迈克尔·汤姆森和杰拉尔德·肯尼及其真实合法的律师和代理人，签署根据《证券法》第462条提交时生效的对本注册说明书的任何及所有修订（包括生效后的修订）和对本次发行的任何注册说明书（包括对其的任何修订），并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件一并提交证券交易委员会，并在此授予上述事实上的律师和代理人及其每一人，全权及有权按该人本人可能或可能亲自作出的意图及目的，在该处所内及周围作出及作出所需或必需作出的每项作为及事情，特此批准及确认该等事实上的受权人及代理人，以及他们各自凭借本条例可合法作出或安排作出的所有作为及事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人士以2021年2月26日指明的身份签署。
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| 签字 |
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标题 |
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Peter A. Altabef
Peter A. Altabef
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董事长兼首席执行官
（首席执行干事）
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Michael M. Thomson
Michael M. Thomson
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高级副总裁兼首席财务官
（首席财务和会计干事）
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Jared L. Cohon
Jared L. Cohon
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董事 |
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Nathaniel A. Davis
Nathaniel A. Davis
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董事 |
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Matthew J. Desch
Matthew J. Desch
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董事 |
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Denise K. Fletcher
Denise K. Fletcher
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董事 |
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Philippe Germond
Philippe Germond
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董事 |
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Lisa A. Hook
Lisa A. Hook
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董事 |
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Deborah Lee James
Deborah Lee James
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董事 |
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Paul E. Martin
Paul E. Martin
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董事 |
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Regina M. Paolillo
Regina M. Paolillo
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董事 |
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Lee D. Roberts
Lee D. Roberts
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董事 |