(1)

TLC Biosciences Corp.，一家根据开曼群岛法律组建的获豁免公司，其注册地址位于开曼群岛KY1-1104，大开曼岛Ugland House的邮政信箱309（“公司”）；

(2)

Teal Sea Holding Corp.，一家根据开曼群岛法律组建的获豁免公司，其注册地址位于开曼群岛KY1-1104，大开曼岛Ugland House的邮政信箱309（“发行人”）；

(3)

Sea Crest Holding Corp.，一家根据开曼群岛法律组建的获豁免公司，其注册地址位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House邮政信箱309（“Cayman2”）；

(4)

伍兹投资有限公司，一家根据台湾法律组建的有限责任公司，其注册办事处位于台北市南岗区垣曲街3号11F-1（“BIDCO”）；

(5)

Taiwan Liposome Company，Ltd，一家根据台湾法律组建的有限责任公司，其注册办事处位于台北市南岗区垣曲街3号11F-1（“TLC”），作为本协议的一方，在执行实质上以本协议所附形式作为附件A的合并；

(6)

附表1A部分所列的每个人（“主要股东”和“主要股东”）；

(7)

附表1B部分中列出的每个人（“管理方”和每个“管理方”）；

(8)

PAG Growth Lynx Holding Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的获豁免公司，其注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇P.O.Box2208号商会（“PAG”）；和

(9)

A-3系列优先股的每一位持有人（“A-3系列优先股股东”，以及每一位“A-3系列优先股股东”），作为本协议的一方，在实质上以本协议所附的附件B的形式执行合并时；

(A)

截至本文发布之日，George Yeh先生拥有发行人的所有已发行股票，发行人拥有公司的所有已发行股票。

（b）

2021年7月5日，Bidco与TLC签订了一项股份互换协议（“股份互换协议”），该协议考虑由TLC收购

（c）

为Bidco赎回总价的一部分提供资金， 发行人已同意出售给PAG， 而PAG已经同意从发行方购买， 本金额为3,600万美元（“本金额”）（“第一笔票据”）的可交换票据，根据该证券购买协议并在该协议中定义， 日期是7月5日， 2021, 在发行人中， 公司， 开曼群岛2， Bidco， 主要股东， 管理方和PAG（经修订， 不时地补充或修改， “证券购买协议”）。发行人将把发行第一期票据的收益借给本公司，本公司再将收益借给Bidco。PAG根据第5.8节（临时资金）可能作为本集团的临时资金购买的第一笔票据和任何第二笔票据可兑换为本公司的A-1系列优先股。另外， 该公司已同意向PAG发行， Pag已经同意从公司认购， 根据《证券购买协议》，在第二次完成时获得一定数量的A-1系列优先股，

(D)

为Bidco赎回总价的剩余部分提供资金， 主要股东和某些其他展期股东已投资于BIDCO，以换取BIDCO系列A-1， A-2和A-3特别股， 每个都是证券购买协议中定义和考虑的。另外， BIDCO的股东将参与此类滚存交易（i）BIDCO的主要股东和管理层持有的BIDCO普通股以及BIDCO的其他滚存股东持有的BIDCO普通股将滚存为发行人和Cayman2发行的相同数量的普通股， 分别， 主要股东持有的Bidco系列A-1特别股将被结转为与发行人发行的相同数量的A系列优先股， BIDCO系列A-2特别股和BIDCO系列A-3特别股，由某些其他转期股东持有，将被转期为相同数量的A系列优先股和B系列优先股， 分别， 由Cayman2发行。发行人的普通股， 发行人的A系列优先股和Cayman2的A系列优先股将交换为普通股， 系列A-2优先股和系列A-3优先股， 分别， 公司第二次竣工。Cayman2的B系列优先股将不会在第二次完成时交换为公司的B系列优先股， 但是，根据开曼群岛2的章程文件，本公司对B系列优先股的任何分配将由开曼群岛2用于分配开曼群岛2的B系列优先股，优先于开曼群岛2的普通股。“Cayman2的普通股和B系列优先股将在公司首次公开发行前立即交换为公司的普通股。，

1.1

定义。在本协议中，除文意另有所指外，下列词语具有如下含义:

（a）

任何集团成员的任何合并，合并或类似交易，任何此类集团成员的股本证券转让或任何此类集团成员的任何其他交易，在一项或一系列相关交易中，因此，在紧接此类交易之前，持有该集团成员的多数股本证券（以转换为基础）或表决权（以转换为基础）的公司股东将不再直接或间接拥有，此类交易完成后，该集团成员或幸存实体的多数股本证券（按转换后的基础）或投票权；要么

（b）

出售，处置或独家许可本集团的全部或基本全部资产（包括知识产权和其他无形资产），包括通过出售直接或间接拥有或控制全部或基本全部资产的集团成员本集团。

（a）

资产总额或市场价值超过10,000,000美元的集团成员的任何清算，解散或清算；以及

（b）

集团或集团成员的资产总账面值或市场价值超过10,000,000美元的任何控制权变更事件。

1.2

本协议中其他条款的定义。本协议中对以下术语的定义如下:

期限

部门

录取通知书…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.4（b）

协议……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

审计员………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.1（a）

比德科……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

开曼群岛2号………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

公司………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

机密信息………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.1（a）

共同销售证券……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.5（a）

选举持有人……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.5

选举受要约人……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.4（a）

选举通知………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.4（a）

超额发行股票………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.4（a）

现有的股东转让………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.2

FDA……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.1（b）

第一个注意…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

演奏会

期限

部门

第一次拒绝分配………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.4（a）

被赔偿方…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.1（a）

弥偿方……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.1（a）

发行通知期………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.4（a）

发行人………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

损失……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.1（a）

主要股东…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

管理党……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

新的职工持股计划………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.9

非选举人…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.4（a）

提供期限…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.4（a）

出价……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.3

提供股份………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.3

受要约人………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.4（a）

超额认购权…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.1

帕格……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

Pag主任……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.3（a）

PAG受让人…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.11

派对……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

派对…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

允许转移………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.1

允许的转移………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.1（b）

优先购买权……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.1

本金………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

演奏会

继续…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.1（b）

建议发行………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.3

被提议的接受者……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.1

赎回通知……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.1（c）

赎回价格……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.1（a）

优先购买权…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.4（a）

第一次出售的权利………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.5（a）

RTF……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.1（b）

第二个音符……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.8（b）

证券购买协议………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

演奏会

换股协议…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

演奏会

股东大会…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.1

西亚克………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.2

SIAC规则…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.2

报税人……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.13（a）

TLC……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

序言

调离…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.1（a）（一）

调职通知…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.3

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.3

转让股东……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.2

触发器事件…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.1（b）

1.3

翻译。

（a）

直接或间接的。“直接或间接”一语是指直接或间接地通过一个或多个中间人，或通过合同或其他安排，而“直接或间接”具有相关含义。

（b）

性别和人数。除非上下文另有要求，否则所有单词（无论是针对特定性别的还是中性性别的）应被视为包括男性，女性和中性性别，单数表示的单词包括复数，反之亦然。

（c）

标题。标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

（d）

包括而不是限制。“include”、“including”、“are included of”，类似的表达方式不是限制的表达，应解释为后面跟着“unless limited”。

（e）

法律。对“法律”的引用应包括任何政府机构，证券交易所或其他自我监管机构的所有适用法律，法规，规则和命令，任何普通法或习惯法，宪法，法典，条例，法规或其他立法措施以及任何法规，规则，条约，命令，法令或判决；“合法”应据此解释。

（f）

对文件的引用。对本协议的引用包括时间表和证物，它们构成了本协议的组成部分。除非另有说明，对本协议任何一节、附表或附件的提述均指本协议的该一节、附表或附件。除非上下文另有要求，否则“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或附表或附件。对任何文件（包括本协议）的引用是指不时进行修订，合并，补充，更新或替换的该文件。

（g）

时间。除文意另有所指外，一天中的某个时间指的是香港时间。如果指定了一段时间，并且从给定的日期或给定的行为或事件的日期开始计算，则该期限应不包括该日。

（h）

语言。这份协议是用英语起草的。如果本协议被翻译成英语以外的任何一种语言，则以英语文本为准。

2.1

锁门。

（a）

未经PAG事先书面同意，授权应由PAG全权决定，但担保文件所产生的产权负担除外:

（一）

发行人和Cayman2均不得出售，给予，转让，抵押，抵押，抵押，授予担保权益或以其他方式处置（包括通过掉期或类似安排），或遭受存在（无论是通过法律执行还是其他方式）任何产权负担（“转让”），公司的任何股本证券或其中的任何权利、所有权或权益；

（二）

发行人股东和A-3系列优先股股东不得直接或间接将其在发行人或集团成员中的任何股本证券或其中的任何权利，所有权或权益转让给除允许的受让人以外的任何人；和

（三）

Cayman2应确保其组织章程大纲和细则禁止其股东将其在Cayman2中各自的股本证券转让给除允许的受让人以外的任何人，并且不得对任何此类转让进行登记，

（b）

“允许的受让人”，就（a）自然人而言，是指（i）他的配偶或子女从该人那里获得股本证券或权益，作为不计对价的礼物，以及

（c）

任何允许的转移都可以在不遵守第2.4节和第2.5节的规定的情况下进行。

2.2

受优先购买权和优先销售权约束的转让。在遵守第2.1节的前提下，如果PAG以外的任何股东（“转让股东”）建议转让公司的任何股本证券（“现有股东转让”），对于第2.4节和第2.5节中规定的此类转让，A-1系列和A-2系列优先股或票据的每个持有人均应享有优先购买权（定义如下）和优先出售权（定义如下）。

2.3

现有股东转让通知。转让股东收到收购本公司股权证券的善意要约并提出接受该要约的， 它应向A-1系列优先股和A-2系列优先股或票据的每个持有人发送书面通知（“转让通知”）， 该通知应注明（i）转让股东的姓名， 拟议受让人（“受让人”）的名称及地址， 拟转让的股本证券（“发售股份”）的种类及数目/数额， 该项转让的建议代价的款额，而该等建议代价只须以现金支付， （v）建议转让的预期完成日期， 建议受让人已获知第2.4条及第2.5条所规定的优先购买权及优先出售权，并已进一步同意购买按照第2.5条的条款须购买的所有股份的陈述， 一份无代价的申述， 有形的或无形的， 是提供给该转让股东的，但未反映在支付给A-1系列优先股持有人的价格中， 系列A-2优先股或行使其优先购买权的票据， 及建议转让的其他主要条款及条件。该转让通知应附有任何书面建议的副本， 与拟议的转让有关的意向书或意向书或其他类似协议。“拟议转让的对价的总价值在本文中称为“要约价格”。，

2.4

优先购买权。

（a）

优先购买权。在交付转让通知后的三十（30）天内（“要约期”），A-1系列优先股，A-2系列优先股或票据的每个持有人（“受要约人”）应享有权利（“优先购买权”），根据第2.4（b）节的规定，每个受要约人可以通过交付接受通知来行使，以等于每股要约价格的每股购买价格，并基本上按照转让通知中规定的其他条款和条件，购买全部或部分要约股份。每个受要约人都有权购买一定数量的产品。

要约股份总数（如受要约人的“优先购买权分配”）等于要约股份总数乘以一个分数，其分子是该受要约人持有的公司股本证券的数量，其分母是所有受要约人持有的公司股本证券的总数，在每种情况下均以转换为基础。此外，如果一个或多个受要约人（“非选举受要约人”）拒绝或被视为根据本条款

（b）

行使权利。第2.4节规定的优先购买权应通过在要约期限内向转让股东发送书面行使通知（“接受通知”）来行使， 一份副本给公司。接受通知应包括该受要约人愿意购买的要约股份数量（不超过要约股份总数）的声明。每份接受通知应包括（i）该受要约人按转换基准持有的本公司股本证券的数量的声明以及该受要约人愿意购买的超额要约股份的最大数量（不超过要约股份总数减去该受要约人的优先购买权分配数）， 如果有的话。接受通知应是不可撤销的，并应构成该受要约人购买根据第2.4节确定的相关数量的要约股份的具有约束力的协议。“受要约人未在要约期限内发出接受通知的，视为放弃该受要约人的优先购买权。，

（c）

超额发售股份的分配。每个选择的受要约人有权购买该选择的受要约人的接受通知中规定的超额要约股份的数量；但， 如果超额发售股份的数量少于当选要约人在其接受要约通知中表示愿意购买的超额发售股份的总数， 多余的要约股份应由公司在必要时进行分配，以使每个选定的受要约人有权购买（i）不少于多余的要约股份总数乘以分数， 其分子为该等被选举人所持有的本公司股本证券的数量，其分母为所有被选举人所持有的本公司股本证券的总数， 在每种情况下，以转换为基础， （二）不超过受要约人接受要约通知中规定的超额要约股份的最大数量，

（d）

出售给第三方买方。除非受要约人选择购买所有要约股份，否则转让股东可以根据转让通知中规定的条款和条件将所有剩余的要约股份转让给转让通知中确定的受让人；但是，前提是，（i）该等出售是真诚的，出售予承让人的价格不低于要约价格，而出售的条款及条件对转让股东的有利程度不低于转让通知所载的条款及条件；及

（三）

转让是在捐赠后的45天内完成的。

（e）

快结束了。受要约人购买要约股份的交易，应当在发出转让通知后的第45日或者交易各方约定的其他时间通过远程交换文件的方式完成。如果需要获得购买和付款所需的任何监管批准，则该45天期限应再延长一段时间。在这样的结尾， 转让股东应当交付代表要约股份的凭证， 并附有妥善执行的转让文书和转让股东未支付的必要转让税的部分， 如果有的话。该等要约股份应不附带任何产权负担（本协议项下产生或可归因于该受要约人行为的产权负担除外）， 转让股东应如此表示并保证，并应进一步表示并保证其是该等要约股份的实益及登记拥有人。每个购买要约股份的受要约人应在该截止付款时全额支付其选择购买的相关要约股份的购买价。在这样的结尾， 就每一受要约人与转让股东的交易， 交易双方应签署必要或适当的补充文件，以便将相关要约股份出售给该受要约人， “公司应更新会员名册，以反映此类要约股份的转让。，

2.5

优先销售权。

（b）

行使权利。在转让股东送达转让通知之日起三十（30）日内， 每位A-1系列优先股的持有人， A-2系列优先股或选择行使其优先购买权的票据，应将选择的书面通知送达转让股东，并抄送公司， 指明其已选择行使其优先出售权的共售证券的种类及数额。该通知不可撤销，并构成A-1系列优先股持有人的具有约束力的协议， 系列A-2优先股， 或根据转让通知中规定的条款和条件转让此类股本证券的票据。每位A-1系列优先股的持有人， “A-2系列优先股或选择行使其优先出售权的票据，仅需就其选择转让的共同出售证券的所有权和出售权限作出陈述和保证。，

（c）

快结束了。如果A-1系列优先股，A-2系列优先股的任何持有人，或票据已选择行使其优先出售权，而现有股东转让中的拟议受让人未能购买该持有人在第2.5（b）节的通知中指定的所有共同出售证券，则转让股东不得进行拟议的转让，而如其意是作出的，则该转让即属无效。

2.6

依照法律进行转让。尽管有本协议的任何其他规定，股东不得进行任何转让，除非（a）受让人已书面同意根据实质上以本协议所附形式作为附件C的遵守契据受本协议条款和条件的约束，（b）转让在所有方面均符合本协议的其他适用规定，并且（c）转让在所有方面均符合适用的证券法。

2.7

避免限制。双方同意，本协议中的转让限制不能通过通过公司或其他实体间接持有本公司的股本证券来避免。可以将其本身出售，以便在不受此类限制的情况下处置此类股本证券的权益。任何股本证券（或）的任何转让或其他处置

股东为持有本公司股本证券而设立的任何直接或间接控股公司的其他权益），应视为该股东所持本公司股本证券的转让，而本协议中适用于本公司权益证券转让的条款，应适用于如此持有的权益证券。

2.8

出售给竞争对手。未经公司和PAG事先书面同意，任何优先股持有人均不得将任何优先股转让给直接竞争对手。

2.9

转移通知。在将股权证券的任何转让记录在其会员名册（或其他适用的名册）上后的五（5）个工作日内，公司应向每位股东和PAG发送通知，说明该转让已发生，并注明转让人的姓名，受让人的名称和涉及的股本证券的数量和类别。

3.1

限制。本公司不得向任何人（“拟接收人”）发行任何类型或类别的股本证券，除非本公司已向每位A-1系列优先股的持有人，根据本第3节的规定，A-2系列优先股或票据有权购买该股东按比例发行的优先股（“优先购买权”），如果A-1系列优先股的任何其他持有人有权超额认购，系列A-2优先股或票据选择不购买其按比例份额的此类股本证券（“超额认购权”），按单位对价，仅以现金支付，等于拟接收人应支付的每单位对价，但在其他方面基本上与向拟接收人提供的条款和条件相同；但上述限制不适用于以下任何发行:

（a）

在转换，行使或交换票据时发行股票；

（b）

优先股转换后发行普通股；

（c）

根据本协议正式批准的任何员工持股计划发行股本证券；

（d）

根据符合本协议正式批准的股份拆细或类似交易发行股票；

（e）

根据《证券购买协议》计划发行优先股，包括向PAG发行A-1系列优先股，以及向发行人和普通股发行普通股和A-2系列优先股，在展期交易中向Cayman2发行A-3系列优先股和B系列优先股；

（f）

发行股本证券，以进行经PAG书面批准的集团重组；或

（g）

根据集团成员的善意收购发行股本证券，但前提是该交易或收购已根据本协议和本条款获得正式批准。

3.2

A-1系列优先股持有人未购买的股本证券， 未能行使优先购买权的A-2系列优先股或票据，应首先提供给A-1系列优先股的持有人， 在发行通知期（定义见下文）内已行使超额认购权的A-2系列优先股或票据， 除按比例分配的股份外，该等持有人已同意购买的股本证券的数量的比例；规定， 没有A-1系列优先股的持有者， A-2系列优先股或票据应被要求购买超过其按比例份额的股本证券，而不是该持有人根据第3.4（a）节表示同意购买的额外股本证券的数量。持有A-1系列优先股， “A-2系列优先股或票据有权按其认为适当的比例分配其优先购买权和由此授予其及其关联公司的超额认购权。，

3.3

注意。除与第3.1条允许的发行（“拟议发行”）有关的证券发行外，公司应在不少于30（30）天前向A-1系列优先股的每个持有人交付，A-2系列优先股或建议发行的书面通知，其中规定了（a）将发行的证券的数量，类型和重要条款，（b）公司将收到的与建议发行有关的对价，（c）拟议接受者的身份，以及（d）A-1系列优先股、A-2系列优先股或票据持有人的按比例份额的计算。

3.4

行使权利。

（a）

在第3.3节提及的通知（“发行通知期”）交付后的三十（30）天内，如果是A-1系列优先股的持有人，A-2系列优先股或票据根据本第3条选择行使其权利时，应向公司发出书面通知（“选举通知”），说明A-1系列优先股持有人持有的证券数量，A-2系列优先股或票据愿意购买（包括该持有人根据超额认购权愿意购买的超过其按比例份额的股本证券的数量）。

（b）

本公司应在发行通知期届满后的六十（60）天内，按照向A-1系列优先股，A-2系列优先股或票据的持有人提供的条款和条件，完成向拟接受人的发行，此类持有人未购买的任何证券。如果在该60天期限内未完成此类销售，则公司不得在未再次遵守每项规定的情况下完成拟议的发行

第3.2节和第3.3节中的要求。

4.1

将军。自本协议之日起及之后，各股东应在任何一次股东大会或特别会议（“股东大会”）上对其股份进行投票，各方应采取一切必要的行动，使本协议的条款生效，并在条款中包括本协议中所包含的证券持有人的适用权利和特权。此外，每一股东应在任何股东大会上对其股份进行投票，对股东提交采取行动的任何事项或该股东可以投票的任何事项，每一方应采取与集团成员和发行人有关的所有行动，符合本协议的条款和规定。

4.2

保留事项。在法律和条款可能施加的任何额外要求的约束下，未经PAG的批准，公司，BIDCO和TLC不得，并应促使其他集团成员不这样做，而管理各方应促使集团成员不这样做，就附表2所列的任何事项采取任何行动，只要PAG及其关联公司持有其在首次完成时获得的票据或在交换该票据时获得的交换股份的本金的至少51%，或，在第二次完成后，至少51%的A-1系列优先股在第二次完成时获得。

4.3

董事会。

（a）

数字和组成。组成整个董事会的董事人数应为五（5）名，其中包括（i）发行人任命的三（3）名董事，PAG任命的一（1）名董事（“PAG董事”），只要PAG及其关联公司持有其在第一次完成交易时获得的票据或在交换该票据时或在第二次完成交易后获得的交换股份的本金的至少51%，在第二次完成时，至少获得51%的A-1系列优先股，以及由PAG提名并由董事会酌情批准的一名（1）董事。被任命为PAG

除非公司另有协议，董事应是PAG或其关联公司的负责人，高级职员或雇员。

（b）

董事的罢免和更换。

（一）

尽管本协议和条款有任何相反的规定，PAG董事只能通过向公司发出书面通知的方式从董事会中罢免或由PAG代替。

（二）

如果PAG董事根据第4.3（b）（i）节辞职或被免职，PAG有权任命该董事的继任者或继任者。除非PAG未能在辞职或罢免后的五（5）个工作日内任命继任或替代董事，否则董事会不得，而其他股东应促使其他董事不得处理任何业务，直到PAG任命了该继任者或替代人。

（c）

董事长。董事长由董事会以多数票选举产生。主席无权投决定票。

4.4

董事会会议。

（a）

频率和位置。董事会会议每季度至少召开一次。会议应在多数董事同意的地点举行。

（b）

注意。董事会主席或任何董事可召开会议，并以书面通知公司秘书，指明该会议的日期、时间及议程。公司秘书在收到该通知后，应将该通知的副本发给该会议的所有董事，并附上书面议程，说明该会议的业务以及与该会议有关的所有文件的副本。应向所有董事发出不少于七（7）天的通知；但是，前提是在所有董事的书面同意下，该通知期可以缩短。

（c）

法定人数。董事会的所有会议应要求至少三名董事的法定人数，其中应包括PAG董事。如果在指定的会议时间后半小时内没有出席会议的法定人数，则会议应在同一时间和地点休会至此后的第五个（第5个）工作日。如果在休会后的会议上，从指定的开会时间起半小时内没有达到法定人数，则出席会议的董事应为法定人数。

（d）

投票。在任何董事会会议上，每位董事可行使一票表决权。任何董事均可书面通知公司秘书，授权另一人代该董事出席会议并投票。

在任何董事会会议上。通过董事会的任何决议，都需要出席正式组成的董事会会议的过半数董事投赞成票。董事会不得在任何会议上通过任何涉及该会议议程上未指定的事项的决议，除非所有董事出席该会议并对该决议投赞成票。

（e）

参与。董事可以通过电话或视频会议参加董事会会议，就第4.4（c）节的法定人数规定而言，这种参与应构成出席。

（f）

费用。董事出席董事会会议的合理费用由公司承担。

（g）

以书面同意的方式采取行动。董事在会议上采取的任何行动，均可由全体董事签署的书面决议采取。

4.5

董事会委员会。在本协议签订之日后，在遵守第4.2节的前提下，董事会可以成立其认为适当的任何委员会，以建议和协助董事会监督其监督领域内的事项，并建议董事会批准此类事项。PAG有权在每个董事会委员会中任命一名代表。

4.6

附属董事会。除非PAG另有协议，BIDCO，TLC和PAG选举的任何其他集团成员的董事会应与董事会的规模相同，并包括由PAG任命的董事，其比例与PAG在董事会中的代表比例相同。PAG的委任权还应包含罢免或更换如此任命的董事的权利。在适用法律允许的范围内，与每个此类集团成员的董事会有关的法定人数和表决安排以及其他程序，以及其他公司治理事项，除非PAG另有协议，否则应与第4节中针对董事会和公司的规定相同。

5.1

书籍和记录。

（a）

本公司、BIDCO和TLC应并应促使集团其他成员，以及管理各方应促使集团成员以美元保存适当、完整和准确的账簿，对于在台湾注册成立的每个子公司，应以新台币保存，在每种情况下都符合国际财务报告准则。本公司应为本集团编制和维护合并账户，并在滚存交易完成之前，为TLC及其子公司编制和维护合并账户，并应由董事会任命的“四大”会计师事务所（即安永会计师事务所，德勤会计师事务所，毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所的成员事务所）中的任何一家（“审计师”）根据此类准则对此类合并账目进行年度审计。

（b）

本公司，BIDCO和TLC应（并应）促使集团其他成员，以及管理层应促使集团成员（i）制作和保存能够准确，公正地反映合理细节的账簿，记录和账目，其资产的交易和处置以及应安装并运行会计和控制系统和管理信息系统，以及帐簿和其他记录，这将为该集团成员的财务状况及其运营结果提供完整而准确的视图。

5.2

财务和运营报告。

（a）

本公司、BIDCO及TLC须向PAG及PAG董事提供:

（一）

在每月结束后的二十（20）天内，提交本集团未经审计的合并月度财务报表，包括资产负债表和损益表及其附注（如有）和月度经营报告，包括主要业绩指标，以公司和PAG约定的格式，在该月份使用；

（二）

在每个季度结束后的三十（30）天内，提交本集团未经审计的季度合并财务报表，包括该季度的资产负债表，损益表和现金流量表及其附注和附表；

（三）

在每个财政年度结束后四十五（45）天内，提交本集团该财政年度的未经审核综合年度财务报表；

（四）

在每个财政年度结束后的四（4）个月内，提交本集团该财政年度的经审计综合年度财务报表，并由核数师出具无保留的审计意见；及

（五）

根据PAG或PAG董事的要求提供集团的其他运营和财务信息。

（b）

在滚存交易完成之前，TLC及其子公司的财务报表未合并到本公司的合并财务报表中，公司应根据第5.2（a）节中规定的相同频率和时间范围要求，进一步向PAG和PAG董事提供TLC及其子公司的合并财务报表。

5.3

获取信息和设施。

（a）

本公司、BIDCO及TLC应允许PAG及其授权代表在PAG要求的任何时间查阅集团各成员的帐簿及会计记录，并从中提取及复印，费用由PAG自行承担。PAG有权通过其授权代表，在任何时候（但费用自理）对这些账簿和记录进行审计。公司，BIDCO和TLC应并应促使其他集团成员在任何此类审计方面与PAG及其代表合作。

（b）

应PAG的要求，公司、BIDCO和TLC应在事先通知的情况下，允许PAG的代表:

（一）

参观任何集团成员开展业务的地点和场所；

（二）

检查任何集团成员的任何场地、设施、厂房及设备；及

（三）

有权接触任何集团成员的雇员、代理人、承包商及分包商，而该等雇员、代理人、承包商及分包商对PAG寻求资料所涉及的事宜有或可能有所了解。

（c）

公司，BIDCO和TLC应并应促使每个集团成员，使PAG随时了解研究与开发项目和临床试验计划的最新情况（包括直接或间接与美国食品药品监督管理局或任何其他与之相关的政府机构进行的任何口头或书面沟通），与第三方就许可和其他重要合同，管理层变更和关键员工以及其他重要事项进行讨论和谈判，并向PAG提供临床试验数据（包括

原始数据，经过处理的数据以及对来自临床试验的任何数据的分析），条款清单和合同以及PAG可能不时合理要求的其他信息。

5.4

不良事件的通知。公司，BIDCO和TLC应立即将任何交易或事件（i）的发生（无论是单独发生还是与之前发生的任何一项或多项交易或事件一起发生）通知PAG，在第一个完成日期或之后），任何集团成员已产生或将要产生或可能产生的任何重大责任，包括任何重大法律程序，或就其所知，受威胁的法律程序，可能以其他方式对任何集团成员造成重大不利影响，或构成或相当可能构成对任何基本文件的重大违反。

5.5

证券备案。本公司、BIDCO及TLC应在任何集团成员或其任何受益人提交文件后，立即向PAG提供任何注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书、上市申请或向任何司法管辖区的任何证券监管机构或证券交易所提交的其他文件的副本。

5.6

预算和商业计划。公司、BIDCO和TLC应编制集团的拟议年度运营和资本预算及业务计划，并应在上一财政年度结束前至少一个月提交给所有董事。在不违反第4.2节的前提下，董事会应在该财政年度开始前通过本集团该财政年度的预算和业务计划。

5.8

临时供资。

（a）

除第3条及第4.2条另有规定外，委员会有权决定满足以下条件的程度及方法，本集团未来的任何资金需求，并有权决定本集团未来发行证券或产生债务的条款。

（b）

尽管有前述规定，在第一个完成日期至第二个完成日期之间的期间内，如果董事会及PAG确定本集团缺乏足够的营运资金用于其业务营运，则主要股东一方面与PAG，应在60（60）天内以50/50的比例向发行人提供总额不超过2,000万美元的资金

收到公司的通知， 发行人将这种资金借给公司。PAG向发行人提供的任何此类资金应以发行人发行的可交换票据（“第二张票据”）的形式进行，发行条件与第一张票据相同， 在第二次完成时，应将其交换为公司的A-1系列优先股。主要股东提供的任何此类资金应以发行人发行的可交换票据的形式进行，并在第二次完成时交换为公司的A-2系列优先股。发行人出售可交换票据的收益应用于向公司提供贷款， 该款项将由公司用于向TLC提供贷款。如果任何发行人股东未能遵守第5.8条规定的义务， "根据本协议，这种违约行为将构成违约事件，PAG有权根据本协议和其他基本文件寻求补救，，

5.9

ESOP。公司应制定员工股票激励计划，并与PAG协商，并在与PAG协商后，在PAG根据《证券购买协议》完成对A-1系列优先股的认购之前采用该计划，据此，在转换后的基础上，代表截至本协议之日已发行股份总数的10%（10%）的普通股数量应保留用于发行给具有归属和绩效条件的集团成员的员工以及等于每股BIDCO赎回价格的美元等值的执行价格（该计划称为“新ESOP”）。

5.10

全职承诺；竞业禁止。

（a）

发行人股东与PAG共同及各别承诺，除经PAG事先书面同意外:

（一）

高级管理人员将全职管理集团的事务，并全身心投入发展及经营集团的业务，不会追求任何其他业务或投资权益；

（二）

任何发行人股东都不会从事任何直接或间接的活动（无论是通过在任何人手中持有任何股本证券，还是通过向任何人提供商业或专业建议或其他方式，以及无论是否有任何形式的补偿），与任何集团成员的业务竞争，提供这不应禁止（x）仅出于投资目的（直接或通过代名人）持有在任何证券交易所上市的股本证券，只要不超过任何类别的已发行股份或股票的两（2%），应如此持有相关公司，或（y）持有BIDCO的股本证券，以及在滚存交易后持有发行人的股本证券；

（三）

任何发行人股东都不会为自己或集团成员以外的任何实体招揽任何集团成员的业务或客户或客户；要么

（四）

任何发行人股东都不会说服，征求或鼓励任何集团成员的任何雇员离开该集团成员的工作岗位，也不会雇用或提议雇用任何此类人员。

（b）

尽管有本协议的任何其他规定，第5.10（a）至节中规定的限制应在该发行人股东不再是直接或间接股东后的两（2）年内继续对每个发行人股东有效。

（c）

双方同意，在考虑到所有情况后，第5.10节中包含的限制性契约对于保护公司和PAG是合理和必要的，并进一步同意，在考虑到这些情况后，这些契约不会对发行人股东造成过度或不适当的负担。然而，认识到这种性质的限制可能由于目前无法预见的技术原因而失效，因此特此商定并宣布:如果任何此类限制应被判定为无效，因为其超出了在所有情况下对公司或PAG的保护是合理的，但如果其中部分措辞被删除，或其期限被缩短，或所处理的活动或区域的范围在范围上被缩小，则该限制将是有效的，此种限制应作必要的修改以使其有效和有效。

5.11

高级管理人员。担保人应（i）确保每位高级管理人员应以PAG合理满意的形式与相关集团成员签订雇佣协议，并且尽一切合理努力挽留该高级管理人员，除非且直到该雇佣协议根据其条款终止以及本协议的条款。

5.12

董事兼高级职员保险。公司，BIDCO和TLC应购买和维护董事和高级职员保险，其条款和条件以及公司和PAG共同批准的公司和PAG为公司董事和主要高级职员提供的保险金额。

5.13

税务合规。

（a）

公司，BIDCO和TLC应任命并保留BIG-4服务提供商或经PAG（“纳税申报表编制者”）批准的其他方式来准备和审查集团成员的年度纳税申报表。

（b）

本公司、BIDCO及TLC应在合理可行的情况下尽快向PAG及/或其委任的顾问提供PAG可能合理要求的有关本集团税务事务的所有资料、文件及协助。

（c）

本公司、BIDCO及TLC须在合理可行的范围内，尽快向PAG（或应PAG的要求向任何顾问）提供所有税务收据及任何其他文件的副本，以证明任何集团成员在上一应纳税年度内所缴付的税款。

5.14

知识产权保护。公司，BIDCO和TLC应确保每个集团成员应立即采取一切步骤保护其各自的知识产权，包括（i）在任何情况下谨慎地申请其技术专利，注册和维护其所有商标，品牌名称，域名和版权，及对任何侵权人士强制执行其知识产权。

5.15

合乎道德的商业行为。公司，BIDCO和TLC应确保任何集团成员，以及集团成员的董事，雇员，代理人或其他代表均不得采取任何违反任何反腐败法律的行为，或从事或导致进行任何反腐败禁止活动。

5.16

反腐败政策和程序。公司，BIDCO和TLC应确保每个集团成员应维持与腐败和商业道德有关的政策和程序，这些政策和程序是适用于该集团成员的反腐败法律以及公认的商业行为和道德标准所要求的，包括（如适用），关于（一）贿赂、馈赠和娱乐，（二）政治献金，以及（三）监测、风险评估和内部审计程序。在不限制上述规定的情况下，公司应维持使PAG合理满意的反腐败政策和程序。

5.17

被禁止的人。本公司，BIDCO和TLC应确保（i）PAG的投资收益不会直接或间接地借出，使用，出资或以其他方式提供给任何子公司，合营企业合伙人或其他违反任何制裁法律和法规的销售或经营目的的人，使用这些收益将遵守并不会导致任何人违反制裁法律或联合国实施的任何禁运或制裁条例

5.18

在刑事或监管调查方面的合作。在适用法律允许的范围内，公司，BIDCO和TLC应立即将与涉及任何集团成员或任何董事，高级职员，雇员或代理人的任何刑事或监管调查或行动有关的任何事件，讨论，通知或变更通知PAG，因此，PAG将有机会采取适当步骤，以避免或减轻此类刑事或监管调查或行动可能对PAG造成的任何监管后果。在适用法律允许的范围内，公司，BIDCO和TLC应与PAG进行合理合作，以避免或减轻此类调查或行动可能产生的任何成本或监管后果，包括为PAG提供一个提前审阅书面提交材料的机会，参加与政府主管部门的会议，在与监管机构的会议上进行协调并提供协助。

5.19

PAG的投资选择权.如果由于未能完成转期交易或任何其他原因而没有发生第二次完成， PAG有权选择投资于该公司， Bidco， TLC或拥有TLC全部或重要部分业务或资产（包括知识产权）的任何其他控股实体，其条款和条件与基本文件中A-1系列优先股的条款和条件相同， 前提是，如果该控股实体拥有TLC的部分业务或资产， PAG的投资金额和该实体的估值应代表根据基本文件购买票据和购买股票的金额和估值的商定部分。在这样的投资中， PAG应将收到的第一张票据的已赎回本金投资于第一张票据的任何赎回，并偿还在该赎回中收到的任何收益， 并投资与证券购买协议项下的股份购买总价相等的金额。PAG为该投资中第一笔票据的赎回本金而购买的控股公司的优先股，应被视为已于首次完成日期发行（内部收益率自首次完成日期起计算）。保证人应根据PAG的合理要求提供更新的信息和文件，以促进其对一项投资的考虑。PAG可以在重组完成后六（6）个月内，以书面通知公司或TLC的方式行使该投资选择权，该重组由在台湾以外设立的控股实体拥有， 直接或间接， 本集团的全部或基本上全部业务及资产（包括知识产权）。如果PAG行使这样的选择权， “担保人应在收到PAG的通知后三个月内或在收到任何政府批准后五（5）个工作日内采取行动并执行PAG要求的文件，以完成PAG的此类投资。，

6.1

救赎。

（a）

在不限制PAG在本协议或任何其他基本文件下可能拥有的任何其他权利的情况下，如果发生任何触发事件（定义如下），PAG有权要求本公司赎回全部或任何部分交换股份及当时由PAG持有的已购股份，赎回价格相当于这将为PAG带来15%的内部回报率，即赎回此类股票的适用投资成本（“赎回价格”），前提是触发事件是控制权变更事件，赎回价格应等于根据第7.1节应支付给PAG的每股清算金额与要赎回的股份数量的乘积。

（b）

下列任何事件的发生均构成“触发事件”:

（一）

任何担保人在遵守或履行《证券持有人协议》或任何其他基本文件中所载的任何其他契约，条件或协议时，在任何实质性方面都存在违约，并且这种违约是无法治愈的，或者如果可以治愈的话，在PAG以书面形式通知发行人该违约后的三十（30）天内仍未得到解决；

（二）

在证券购买协议或任何其他基本文件中，或在根据该协议交付的任何证书或其他文件中，由任何担保人或代表任何担保人所作的任何其他陈述，保证，证明或声明，在任何重大方面均不正确，具有误导性或虚假；

（三）

任何控制权变更事件；

（四）

任何组成员都默认要创建，或者无法创建，在预定的或原定的到期日偿还债务（包括根据证券购买协议发行的任何其他票据），并开始与一个或多个债权人进行谈判，以达成任何安排或向该债权人进行任何分配；

（五）

对任何集团成员的负债超过5,000,000美元（在未支付或未完全由保险承保的范围内）的，应作出一项或多项最终判决或法令；

（六）

任何担保人根据任何证券持有人协议和其他基本文件承担的任何重大义务都将成为非法，无效，无约束力或不可执行的，或任何

担保人采取任何行动来质疑任何此类义务的合法性，有效性和可执行性；

（八）

该公司未能在2024年12月31日之前完成合格的IPO；

（九）

自任何票据的原始发行之日起，存在任何已经或合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响的变化，影响，事件，发生，事实或发展的状态；要么

（x）

在最终刑事定罪中，任何管理层和主要股东均被判犯有欺诈，贪污，内幕交易或类似行为或违反道德败坏（轻微交通违法或类似违法行为除外）。

（c）

PAG应在触发事件发生后的任何时间向公司发送书面通知（“赎回通知”），以行使第6.1节中的赎回权。赎回价格应以立即可用的美元资金支付。公司应在赎回通知送达后二十（20）个工作日内向PAG支付赎回价格。如果任何赎回价格未能在到期日之前全额支付，则任何未支付的金额应就任何未支付的赎回价格按每年18%（18%）的利率累计，从（包括）该到期日起至（但不包括）该金额加上应计利息全额支付之日止。

6.2

关于赎回权的契约。

（a）

收到任何赎回通知后:

（一）

本公司，BIDCO和TLC不得也不得允许任何其他集团成员，发行人和发行人股东不得允许集团成员采取任何可能导致延迟，破坏或限制根据第6.1节进行的赎回过程的行动；

（二）

本公司、BIDCO和TLC应并应促使其他集团公司以及发行人和发行人股东应促使集团成员尽快按照第6.1节的规定实现PAG要求的赎回，并增加公司合法可用资金的数量，以使公司能够履行第6.1节规定的付款义务，包括但不限于借入资金，出售资产，分配可用股息，申请并获得批准削减任何集团成员的资本或清算任何集团成员并进行清算分配，以及促使任何其他集团公司向公司分配任何及所有可用资金以支付赎回价格；和

（三）

直至根据第6.1节全额支付赎回价格及其应计利息之日，除支付赎回价格外，集团任何成员均不得宣布或支付任何股息，也不得以其他方式分配或减少其可供分配的利润。

（b）

只有在向PAG支付全部赎回价格后，PAG才被要求交出要赎回的股份。

7.1

A-1系列优先股的清算优先权。如果发生任何清算事件，在向任何其他证券持有人进行任何分配或付款之前，PAG有权收取，对于在交换当时未偿还的票据本金以及交换股份和购买的股份时可发行的A-1系列优先股，现金支付的金额等于以下两者中的较高者:

（a）

按适用的投资成本计算，可为PAG带来每年15%的内部回报率的金额；及

（b）

PAG将会收到的金额如果票据应已被交换为交换股份，并且所有交换股份和购买的股份应已转换为普通股，并且该分配或付款应已按比例和转换后的基础向PAG和所有股东进行。

7.2

A-2系列优先股的清算优先权。如果发生任何清算事件，在根据第7.1节向PAG全额付款之后，但在向任何其他证券持有人进行任何分配或付款之前，A-2系列优先股的每个持有人均有权收取，对于A-2系列优先股中的每一种，现金支付的金额等于以下两者中的较高者:

（a）

在适用的投资成本上，将为该持有人带来每年15%的内部收益率的金额；和

（b）

如果A-2系列优先股已转换为普通股，并且应按比例和转换后的基础向所有股东进行分配或支付，则该持有人应获得的金额。

7.3

A-3系列优先股的清算优先权。如果发生任何清算事件，则在根据第7.1节向PAG全额付款以及根据第7.2节向A-2系列优先股的持有人全额付款之后，但在向任何其他证券持有人进行任何分配或付款之前，A-3系列优先股的每位持有人均有权就A-3系列优先股中的每一股收取等于以下两者中较高者的现金付款:

（a）

在适用的投资成本上，将为该持有人带来每年12%的内部收益率的金额；和

（b）

如果A-3系列优先股已转换为普通股，并且应按比例和转换后的基础向所有股东进行分配或支付，则该持有人应获得的金额。

7.4

B系列优先股的清算优先权。如果发生任何清算事件，则在根据第7.1节向PAG全额付款后，根据第7.2节向A-2系列优先股的持有人全额付款，以及A-3系列优先股的持有人，根据第7.3节的规定，但在向任何其他证券持有人进行任何分配或付款之前，Cayman2有权收取（根据Cayman2的章程文件，优先分配给Cayman2的B系列优先股的持有人，优先分配给Cayman2的普通股的持有人），对于Cayman2持有的B系列优先股，现金支付的金额等于:

（a）

金额等于B系列优先股的原始认购价格，等于BIDCO赎回价格的美元；和

（b）

如果B系列优先股已转换为普通股，并且该分配或支付应按比例和转换后的基础向所有股东进行，则该持有人应获得的金额。

7.5

进一步承诺:集团成员和各方应采取一切必要行动，以使这种清算优先权生效（包括通过将除PAG以外的股东或优先股持有人在相关分配中获得的收益转让给PAG或优先股持有人（如适用），或其他方式）。

8.1

陈述和保证。在本文发布之日，担保人共同和分别代表，保证和承诺其他各方以及A-3系列优先股的每个持有人，但不共同代表，保证和承诺其他各方，PAG代表，保证和承诺其他各方:

（a）

该方拥有签订、执行和交付本协议以及执行本协议所设想的交易的全部权力和权力，如果该方不是自然人，该方是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织并存在的；

（b）

该方执行和交付本协议，以及该方履行在此拟进行的交易，已得到该方所有必要的公司或其他行动的正式授权；

（c）

假设其他当事方对本协议进行了适当的授权，执行和交付，则本协议构成该当事方的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对该当事方执行，但（i）受适用的破产，破产，重组的限制，暂停执行令或一般影响债权人权利的类似法律，以及受与提供特定履约、强制令救济或其他衡平法救济有关的法律的限制；和

（d）

该方执行、交付和履行本协议以及在此拟进行的交易的完成将不会:

（一）

在相关范围内违反该政党的宪法，组织或治理文件的任何规定，

（二）

要求该缔约方根据任何文书获得该缔约方的组织国或任何其他人的任何同意，批准或行动，或向该缔约方的组织国的任何政府机构或任何其他人进行任何备案或发出任何通知，该一方为一方或受其约束的合同或其他协议，但已适当获得或做出的，或允许并将被适当获得的任何此类同意，批准，行动或备案除外，在此日期之后获得或制造的，或本协议另有要求的，

（三）

与任何文书的任何条款和条件发生冲突或导致任何重大违反或违反，或构成（或与通知或时间流逝或两者同时构成）任何文书下的重大违约，一方为一方或受其约束的合同或其他协议，或

（四）

违反适用于该方的任何法律，该法律将对该方执行，交付或履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

8.2

中国内地投资者。只要公司在台湾拥有子公司，如果PAG成为中国大陆投资者，PAG和保证人应讨论如何立即减少PAG在公司的持股比例，或修改PAG可能构成对公司控制权的任何同意权，在每种情况下，该公司都不构成中国内地投资者。

9.1

在遵守第9.2节的前提下，本协议的每一方:

（a）

应将其通过谈判，订立或履行本协议项下与本协议的存在，条款或主题有关的所有与本协议有关，获得或收到的所有信息（“机密信息”）视为严格机密；和

（b）

除非获得其他各方的事先书面同意，否则不得直接或间接向任何人披露、透露、泄露、发布或以其他方式告知任何机密信息。

9.2

如果披露机密信息的一方能够证明:第9.1节和第9.3节不适用:

（a）

根据任何法院或行政机构在任何未决的法律，司法或行政程序中的命令，或由合格的法律顾问以其他方式告知，只要适用的法律或法规要求进行此类披露，如果向政府当局披露信息，则该当事方应在法律允许的范围内迅速将此情况通知另一方，并尽一切合理努力使所披露的机密信息得到保密处理，

（b）

在任何证券交易所的适用规则要求的范围内，

（c）

对管理人员、董事、员工来说，该方或其关联公司为履行与此有关的义务所必需的代理人和专业顾问，只要该方告知被如此披露机密信息的每个人其机密性质（该方应并对该人员未能保持机密信息的机密性负责），

（d）

向其投资者和以其他方式向该当事方提供债务或股权融资的任何人，只要该当事方建议每个人

保密信息的保密性质被披露的人（该方应对该人未能对保密信息保密承担责任并继续承担责任），

（e）

任何进行真诚谈判以获得该方或该方在公司中的权益的人，只要该人同意对机密信息保密，并且

（f）

关于PAG，请告知PAG的关联公司，以审查现有投资和新的投资建议，并在其正常业务过程中进行投资管理活动。

9.3

新闻稿。未经本公司事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或发布任何公告。以及PAG；也不得在此类新闻稿或公告中使用PAG或其任何关联公司或公司或任何其他集团成员（视情况而定）的名称，而在每种情况下均未获得PAG或公司的事先书面同意，视情况而定。

10.1

生效日期；终止。本协议于首次完成时生效，并将继续有效，直至（a）本公司与PAG书面议定的任何日期中较早的日期发生，（b）PAG停止持有本公司任何本金额的票据及任何股本证券的日期，及（c）一宗合资格首次公开发售的完成日期。

10.2

终止的后果。如果本协议根据第10.1节终止，则本协议将无效，不再具有效力，但双方应继续受本第10节和第9节（保密和限制宣传）的约束，第11条（通知），第12条（杂项）（第12.3和12.11条除外）和第13条（管辖法律和争议解决）。第10.2节中的任何内容都不应被视为免除任何一方在此种终止的生效日期之前违反本协议的任何责任。

如果到开曼群岛2:

Sea Crest Holding Corp.

地址:PO Box309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands

注意:George Yeh电子邮件:george@tlcbio.com

如果对主要股东:

地址:台北市松山区复兴路167号14楼4号

注意:Yu Hua Lin电子邮件:

如果对管理方而言:

地址:台北市南岗区垣曲街3号11F-1

注意:Carina Chen电子邮件:carina@tlcbio.com

如果要PAG:

PAG Growth Lynx Holding Limited

地址:Commerce Chambers，P.O.Box2208，Road Town，Tortola，British Virgin Islands

注意:Yulu Ying电子邮件:yying@pag.com

12.1

赔偿。

（a）

担保人（每个人都是“赔偿方”）应共同和分别地对PAG，其每个关联公司及其各自的高级职员，董事，顾问，代理人和雇员（每个人都是“赔偿方”，以及统称为“赔偿方”）进行赔偿，捍卫并使其免受任何和所有损失，损害，责任，索赔，诉讼，在赔偿方与被赔偿方之间或被赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼中，判决，罚款，合理且有文件证明的费用和支出（包括一家律师事务所为所有被赔偿方支付的费用，支出和其他费用），与调查或评估索赔或其他事项有关的）（统称为“损失”）

（b）

预付费用。在适用法律未禁止的范围内，公司应在最终处置之前，支付被赔偿方为任何诉讼，诉讼或程序（无论是民事，刑事或调查程序）辩护而产生的费用（包括律师费）；但是，前提是，在适用法律要求的范围内，只有在收到该受补偿人承诺偿还所有预付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用。如果最终应确定被赔偿人无权根据本第12.1条或其他规定获得赔偿。

（c）

索赔。如果在公司收到受补偿人提出的书面索赔后30天内，根据第12.1条提出的赔偿或预支费用索赔未得到全额支付，受弥偿人可以提起诉讼，以追回该索赔的未付款项，如果全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应承担举证责任，证明该受赔偿人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

（d）

权利的非排他性。本第12.1条赋予任何受补偿人的权利不应排除该受补偿人根据任何法规，本协议的规定，条款，股东或无利益关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

（e）

修改，废除或修改。对本第12.1条前述规定的任何修改，废除或修改，均不会对任何受补偿人在该修改，废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

（f）

信赖。在本条款通过之日后成为或仍然是本协议第12.1（a）节所述的受补偿人的受补偿人，将被最终推定为依赖于获得补偿的权利，预支费用和本第12.1节中规定的在开始或继续提供服务时的其他权利。第12.1节赋予的获得赔偿和预支费用的权利将适用于因公司或其子公司之一的作为或不作为而对本协议第12.1（a）节中所述的任何被赔偿人提出的索赔。在本协议通过之前和之后发生或发生的。

12.2

证券持有人义务。每个证券持有人应遵守本协议中有关其在本协议中的直接或间接权益的规定。

本公司在与本集团进行业务往来时，应根据本协议的规定行使与该权益有关的权利和权力，以使本协议生效。管理双方应促使公司遵守其所有义务，并根据本协议的条款履行其在本协议下的所有职责。

12.3

差异。如果本协议的任何条款与本公司或任何子公司的章程文件的任何条款之间存在任何差异，应以本协议的条款为准，主要股东和公司应在适用法律允许的范围内，促使公司及其子公司的章程文件迅速修订，以符合本协议，包括立即修改此类章程文件，以反映PAG批准第4.2节中规定的保留事项的权利。

12.4

没有合作关系。双方明确表示不打算根据任何司法管辖区的合伙企业法成立普通或有限合伙企业。双方无意成为彼此的合作伙伴，或任何第三方的合作伙伴，也不打算仅凭借PAG作为公司股本证券持有人的身份在彼此之间建立任何信托关系。

12.5

修正案。本协议不得修改、修改或补充，除非由本公司、发行人、Cayman2、主要股东代表、管理层和PAG签署书面文书。

12.6

弃权。对本协议任何条款的放弃均不有效，除非在放弃该条款的一方签署的书面文书中有规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为对该权利、权力或补救措施的放弃，对该权利、权力或补救措施的任何单独或部分行使，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的前提下，任何一方放弃其他方违反本协议任何条款的行为，均不得视为放弃随后违反本协议或本协议任何其他条款的行为。

12.7

整个协议。本协议构成双方就本协议的主题达成的全部协议，并取代与该主题有关的任何先前的协议或谅解。

12.8

可分割性。本协议项下的每一项义务应被视为一项单独的义务，并且在任何一项或多项义务全部或部分无法执行或变得无法执行的情况下，均应作为单独的义务予以单独执行。如果本协议的任何一项或多项条款无法执行，则应将其视为已从本协议中删除，并且任何此类删除均不影响本协议的可执行性，因为仍未如此删除。

12.9

对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，包括通过电子邮件发送的对应方，每个对应方应被视为正本，但所有这些签名和合并应构成一个文件。

12.10

同意具体的执行。双方当事人承认并同意，由于其他当事人未能履行本协议项下的任何义务，一方当事人将遭受的损害赔偿可能无法以金钱进行计量。因此，如果任何一方应寻求禁令，特定履行或其他衡平法救济的救济，或这些救济的任何组合，以及在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他救济，对于任何威胁或实际违反本协议条款的行为，执行本协议的条款不需要特殊损害赔偿的证据。

12.11

转移；分配。本协议的任何一方（除PAG外）不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。本协议应确保PAG的继承人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。PAG可以将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给根据本协议的条款获得PAG持有的公司全部或部分股本证券的任何人（每个“PAG受让人”）；提供PAG受让人签署一份实质上以本协议所附形式作为附件C的遵守契据。

13.1

管辖法律。对于本协议范围内的事项，本协议应受香港法律管辖并根据香港法律解释，不考虑其法律冲突原则。

13.2

争议解决。如果双方无法按照上述第13.1节的规定解决双方之间关于本协议的争议， 这样的争论， 包括有效性， 无效， 违反或终止本协议， 应由新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）根据当时有效的SIAC仲裁规则（“SIAC规则”）进行仲裁并最终解决， 哪些规则被视为通过引用并入本节。仲裁地为新加坡。有三名仲裁员。PAG应选择一名仲裁员。争议的其他各方应选择一名仲裁员。仲裁委员会应选择第三名仲裁员。仲裁的语言应为英语。"仲裁员的决定（根据多数规则）是最终决定，对双方当事人具有约束力（包括关于其费用的任何决定），其费用应由双方当事人按照仲裁员确定的比例承担和支付。，

TLC Biosciences Corp.

由:

George Yeh

名称:

George Yeh

头衔:

董事

801450483.1

证券持有人协议的签名页

蒂尔海控股公司

由:

George Yeh

名称:

George Yeh

头衔:

董事

801450483.1

证券持有人协议的签名页

Sea Crest Holding Corp.

由:

George Yeh

名称:

George Yeh

头衔:

董事

801450483.1

证券持有人协议的签名页

伍兹投资有限公司

由:

George Yeh

名称:

George Yeh

头衔:

主席

801450483.1

证券持有人协议的签名页

陈活

/s/Tien-Huo Chen

801450483.1

证券持有人协议的签名页

Chin-Nu Lin

/s/Chin-Nu Lin

801450483.1

证券持有人协议的签名页

Chang-Hai Lin

/s/Chang-Hai Lin

801450483.1

证券持有人协议的签名页

Cheng-hsien Lin

/s/Cheng-Hsien Lin

801450483.1

证券持有人协议的签名页

Chin-Pen Lin

/s/Chin-Pen Lin

801450483.1

证券持有人协议的签名页

Yan-Huei Lin

/s/Yan-Huei Lin

801450483.1

证券持有人协议的签名页

TAI-Ping Wu

/s/Tai-Ping Wu

801450483.1

证券持有人协议的签名页

Yu-Hua Lin

/s/Yu-Hua Lin

801450483.1

证券持有人协议的签名页

Keelung Hong

Keelung Hong

801450483.1

证券持有人协议的签名页

George Yeh

George Yeh

801450483.1

证券持有人协议的签名页

PAG Growth Lynx Holding Limited

由:

/s/Timothy Yuen Cheng Zee

名称:

Timothy Yuen Cheng Zee

头衔:

董事

801450483.1

证券持有人协议的签名页

#

主要股东

中华民国身份证号码

1.

张Hai Lin

G120182386

2.

Yu Hua Lin

A220530520

3.

Cheng Hsien Lin

G120182395

4.

Tien Huo Chen

A100557069

5.

Chin Pen Lin

G200196359

6.

泰Ping Wu

G100290930

7.

Chin Nu Lin

G220182477

8.

Yan Huei Lin

G120182402

#

管理方

护照号码

1.

Keelung Hong博士

L101610064

2.

George Yeh

A123332524

（a）

修改、重述、修改或放弃其宪法文件中的任何条款

（b）

对主要业务的范围进行任何重大变更，或扩展到任何业务领域或进行任何主要业务以外的交易；

（c）

与转期交易以外的任何其他实体合并、合并或合并；

（d）

重组或收购任何实体或企业或其中的任何实体或企业，但展期交易除外；

（e）

启动或同意任何程序，以寻求（i）裁定任何集团成员破产或无力偿债，清算，清盘，解散，重组或根据与破产，破产或重组有关的任何法律对任何集团成员的安排债务人，或就任何集团成员或其任何实质部分的财产作出济助令，或委任接管人、受托人或其他相类官员；

（f）

在正常业务过程中出售，转让，质押或以其他方式处置除产品销售以外的任何资产或业务（包括知识产权），在每种情况下，在十二（12）个月内的一项交易或一系列交易中涉及的金额均超过5,000,000美元，除非在正式批准的年度业务或预算计划中获得批准；

（g）

变更或设立任何合资企业、合伙企业或非全资子公司；

（h）

证券公开发售或上市的时间，价格，结构，上市工具和上市地点（国际公认的证券交易所除外）的确定，以及与该公开发售或上市有关的承销商，审计师，财务顾问和律师的聘用证券；

（一）

增加或减少授权股份，发行，授权发行，回购或赎回任何证券（包括股本证券和债务证券），但（x）在合格的首次公开发行中或根据任何ESOP（定义见下文）批准的任何发行（y）根据本协议，（y）任何发行，为进行展期交易或任何允许的转让而需要的回购或赎回，或（z）本协议，条款或注释中规定的；

（j）

资本重组，重新指定或重新分类股本或进行类似交易，开始任何股份拆细，股份合并或股份拆分，或创建任何新系列或类别的股份；

（k）

与被称为关联方的人进行任何交易，或终止，修改，续签或延长任何此类交易的条款；

（l）

按照第4.3节（董事会）的规定，更改或允许更改董事会的授权董事总数或董事会或其任何委员会的组成或权限，或更改任何董事有权获得的票数；

（m）

宣布或支付任何股息，向股东进行任何分配，或确定，修改或修改任何股息政策；

（n）

任命或更改任何集团成员的审计师或任何重大会计政策，或任何集团成员的财务年度终了；

（o）

进行任何涉及金额超过10,000,000美元的重大税收选择（为避免疑问，不包括在正常业务过程中提交集团成员的纳税申报表）；

（p）

采用，修改或终止任何员工购股权计划，股份激励计划或其他类似性质的计划或安排，包括新的ESOP（每个ESOP），以及根据本协议批准的任何ESOP授予的证券；

（q）

批准任何年度业务或预算计划，资本支出计划或融资计划或对其的任何修改；

（r）

在十二（12）个月内，在一项交易或一系列交易中以超过10,000,000美元的对价收购或购买资产，除非在正式批准的年度业务或预算计划中获得批准；

（s）

除非在正式批准的资本支出计划中获得批准，否则在十二（12）个月内，在一项交易或一系列交易中发生金额超过10,000,000美元的资本支出；

（t）

在已批准的年度业务计划的范围之外，向或向任何人（集团另一成员除外）借款或申请任何贷款，向任何人提供任何担保或担保（向政府机构提供的任何担保或担保除外，以确保政府机构授予的补贴），进行任何表外融资，进行任何其他可能导致任何实际或或或有负债的融资或信贷支持事件，从事任何可能导致任何或有负债或由任何集团成员对任何资产产生任何产权负担的活动，或授予与产生任何产权负担有关或附带的获得任何资产的选择权，（二）总额超过5,000,000美元的；

（u）

开始，重大修改，暂停或终止任何临床试验计划；

（五）

就任何材料技术或其他知识产权达成任何排他性的入境或出境许可安排，在每种情况下涉及的金额均超过10,000,000美元；

（w）

订立任何其他重大合同或一系列相关重大合同，涉及金额超过10,000,000美元；

（x）

聘用或终止任何高级管理人员，批准或修改其薪酬计划（包括现金和股票期权或其他与股票挂钩的薪酬），或任命，罢免或建立或修改任何高级管理人员的职责范围和其他任命条款；

（y）

启动或解决任何重大诉讼，调查或争议，其（i）价值超过5,000,000美元，或涉及本集团任何成员的负债超过5,000,000美元；

（z）

批准、采纳或修订与反腐败和商业道德有关的任何政策或程序；以及

(1)

TLC Biosciences Corp.，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，其注册地址为【】（以下简称“公司”）；和

(2)

台湾脂质体有限公司（“TLC”）。

(A)

【】日，本公司、其证券持有人及其他各方订立了一份证券持有人协议（“证券持有人协议”），本合并协议的一种形式作为附件A附在该协议之后。

（b）

TLC由本公司间接全资拥有，并已同意根据其中规定的条款成为《证券持有人协议》的一方。

(D)

本公司代表自己并作为《证券持有人协议》所有现有各方的代理人订立本合并协议。

1.

翻译。在本合并协议中，除上下文另有要求外，《证券持有人协议》中定义的所有词语在此处使用时应具有相同的含义。

2.

契约。在此，TLC承诺，作为公司的受托人，目前或以后可能受《证券持有人协议》约束的所有其他人以及公司本身，将遵守并受其所有职责的约束，根据《证券持有人协议》的规定以及所有书面形式的补充或辅助文件所施加的负担和义务，就好像TLC自证券持有人协议之日起就是该协议的原始当事方一样。

3.

可执行性。证券持有人协议的现有各方和公司有权针对TLC执行证券持有人协议，并且TLC有权享有《证券持有人协议》项下的所有权利和利益，就好像TLC自《证券持有人协议》之日起一直是该协议的原始当事方一样。

4.

管辖法律。本合并协议受香港法律管辖，并根据香港法律解释。

TLC Biosciences Corp.

由:

名称:

头衔:

台湾脂质体有限公司

由:

名称:

头衔:

(1)

TLC Biosciences Corp.，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，其注册地址为【】（以下简称“公司”）；和

(2)

【A-3系列优先股持有人名称】（“A-3系列优先股股东”）。

(A)

【】日，本公司、其证券持有人及其他各方订立了一份证券持有人协议（“证券持有人协议”），本契约的一种形式作为附件B附在该协议之后。

（b）

A-3系列优先股股东持有的Cayman2的A系列优先股将被交换为公司的A-3系列优先股。

（c）

A-3系列优先股股东已同意订立本契约。

(D)

本公司代表自己并作为《证券持有人协议》所有现有各方的代理人订立本契约。

1.

翻译。在本契约中，除上下文另有要求外，《证券持有人协议》中定义的所有词语在此处使用时应具有相同的含义。

2.

契约。A-3系列优先股股东特此向公司承诺，作为目前或以后可能受《证券持有人协议》约束的所有其他人的受托人，以及公司本身，遵守并受其所有职责的约束，根据《证券持有人协议》的规定以及所有书面形式的补充或辅助文件所施加的负担和义务，就好像A-3系列优先股股东自证券持有人协议之日起就是该协议的原始当事方一样。

3.

可执行性。证券持有人协议的每一方和公司都有权针对A-3系列优先股股东执行证券持有人协议，A-3系列优先股股东有权享有《证券持有人协议》规定的所有权利和利益，好像A-3系列优先股股东自证券持有人协议之日起就是该协议的原始一方。

4.

管辖法律。本恪守契据受香港法律管辖，并根据香港法律解释。

TLC Biosciences Corp.

由:

名称:

头衔:

【A-3系列优先股股东名称】

由:

名称:

头衔:

(1)

TLC Biosciences Corp.，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，其注册地址为【】（以下简称“公司”）；和

(2)

【新证券持有人的名称】（“新证券持有人”）。

(A)

【】日，本公司、其证券持有人及其他各方订立了一份证券持有人协议（“证券持有人协议”），本契约的一种形式作为附件C附在该协议之后。

（b）

新证券持有人希望已从【】（“旧证券持有人”）向他/她/它转移了本公司票据/【】股份（“股份”）的本金【】美元并根据《证券持有人协议》第2.6节同意订立本契据。

（c）

本公司代表自己并作为《证券持有人协议》所有现有各方的代理人订立本契约。

1.

翻译。在本契约中，除上下文另有要求外，《证券持有人协议》中定义的所有词语在此处使用时应具有相同的含义。

2.

契约。在此，新的证券持有人向公司承诺，作为目前或以后可能受《证券持有人协议》约束的所有其他人的受托人，以及公司本身，遵守并受所有义务的约束，旧证券持有人根据《证券持有人协议》的规定以及所有书面形式的补充或附属文件所施加的负担和义务如果新的证券持有人自证券持有人协议之日起一直是该证券持有人协议的原始一方。

3.

可执行性。证券持有人协议的每一方和公司都有权对新的证券持有人执行《证券持有人协议》，新的证券持有人有权根据《证券持有人协议》享有旧证券持有人的所有权利和利益，在每种情况下，似乎新的证券持有人自证券持有人协议之日起就是该证券持有人协议的原始当事方。

4.

管辖法律。本恪守契据受香港法律管辖，并根据香港法律解释。

TLC Biosciences Corp.

由:

名称:

头衔:

【新股东名称】

由:

名称:

头衔:

第一节释义

3

第二节转让限制

14

第三节优先购买权

19

第四节公司治理

21

第五节公司与其他保证人的约定

24

第6节流动性权利

31

第七节清算优先权

33

第8节陈述和保证

35

第9节保密和对公布的限制

36

第十节期限和终止

37

第11节公告

38

第12款

39

第13节管辖法律；争议解决

42

附表1

若干当事人的详情

附表2

保留事项

附件a

TLC合并的形式

附件b

附约契据的形式