附件 1.2

€1,000,000,000

富达国民信息服务公司

2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据

2030年到期的500,000，000欧元3.450%优先票据

包销协议

2026年3月5日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

美国

富国银行证券国际有限公司

威廉王街33号

伦敦EC4R 9AT

英国

花旗集团环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英国

摩根大通证券公司

银行街25号

金丝雀码头

伦敦E14 5JP

英国

道明环球金融无限公司

莫尔斯沃斯街一号5楼

都柏林2，D02 RF29

爱尔兰

作为本协议附表1所列若干承销商的代表

女士们先生们：

佐治亚州公司（“公司”）富达国民信息服务公司提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（由您担任其代表（“代表”））发行和出售其2028年到期的浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）的本金总额500,000，000欧元和总额500,000，000欧元

其于2030年到期的3.450%优先票据（“固定利率票据”，连同浮动利率票据，“证券”）的本金金额。证券将根据公司、其担保方和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）之间的一份契约（日期为截止日期（定义见下文））（“基础契约”）发行，该契约经修订和补充，日期为截止日期的第一份补充契约，涉及浮动利率票据（“第一份补充契约”）和第二份补充契约，日期为截止日期，涉及固定利率票据（“第二份补充契约”和，连同基础契约和第一个补充契约，“契约”）。

公司特此确认与几家承销商就买卖证券事宜达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。

（a）公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为《证券法》）编制并向证券交易委员会（“委员会”）提交与证券有关的表格S-3（档案编号：333-288198）上的自动货架登记声明（包括招股章程），该声明于向委员会提交后生效。此类注册声明，包括根据《证券法》第430A条、第430B条或第430C条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“基本招股说明书”一词是指注册声明生效时包含的招股说明书，“初步招股说明书”一词是指根据第424（b）条与基本招股说明书一起提交的每份与证券特别相关的初步招股说明书补充文件，“招股说明书”一词是指招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，以与确认证券销售有关的首次使用的形式（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修订、关于注册声明的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

（b）在2026年3月5日下午3：55（伦敦时间），即首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，公司编制了以下资料（统称“出售时间信息”）：日期为2026年2月26日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

 

2

（c）公司拟按发售时间资料及招股章程中「所得款项用途」标题下所述的方式使用证券发售所得款项。

2.承销商购买证券。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意，向公司购买（i）本协议附表1中与该承销商名称相对的浮动利率票据的各自本金金额，价格相当于本协议本金金额的99.700%；（ii）本协议附表1中与该承销商名称相对的固定利率票据的各自本金金额，价格相当于本协议本金金额的99.628%，在每种情况下加上自2026年3月10日至截止日期的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

（c）证券的付款和交付将于伦敦时间2026年3月10日上午10：00在Cravath，Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，New York 10001的办公室进行，或不迟于代表和公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第五个工作日。此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。

（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定给代表的账户（s），而不是交付给Euroclear Bank、SA/NV作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）的共同存托人或其各自的代名人（为承销商的账户）代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），并由公司适当支付与首次向承销商出售证券有关的任何转让税。全球说明将至少在截止日期前24小时提供给代表们查阅。结算牵头经办人（定义见下文）确认，全球票据所代表的证券最初将记入结算牵头经办人的一个账户（“Commissionaire账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（speculation pour autrui），并规定该等证券将仅在支付证券的净认购款项的情况下交付给他人，并按付款交付的方式交付至Commissionaire账户。结算牵头经办人承认，（i）全球票据所代表的证券须按上述公司的顺序持有，及（ii）于

 

3

Commissionaire Account will be held for the company until when they are transferred to the company's order。结算牵头经办人承诺，该证券的净认购款项将在佣金账户收到该等款项后立即转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时和卢森堡《民法典》（如适用）的第三方受益人条款（stipulation pour autrui）对委员会账户的好处。

（e）公司承认并同意，每名包销商仅以公司公平合约对手方的身份就在此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，没有代表或任何其他承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。本公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本公司拟进行的交易作出其本身的独立调查及评估，而任何代表或任何其他包销商均不得就该等事项对本公司承担任何责任或义务。公司的任何代表或任何包销商、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何审查将仅为该代表或该包销商的利益而进行，且不得代表公司或任何其他人。

（f）包销商之间同意，他们将受国际资本市场协会管理人之间标准表格协议第1版/纽约法律附表（“管理人之间的协议”）的约束并将遵守该协议，并进一步同意（i）管理人之间的协议中提及“牵头管理人”系指代表，提及“联席账簿管理人”系指代表，凡提述“结算牵头经办人”即指花旗集团 Global Markets Limited，凡提述“稳定价格经办人”即指花旗集团 Global Markets Limited，且管理人之间的协议（ii）第3条不适用。就管理人之间的协议而言，每名承销商的承诺（定义见管理人之间的协议）在本协议附表1的名称对面列出，而提及“证券”应指该证券。本协议与管理人之间的协议如有不一致之处，以本协议条款为准。尽管管理人之间的协议中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人可在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于结算日期后90天内，将该承销商按比例分摊的与发行证券有关的费用分配至该承销商的账户以进行结算（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。

 

4

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并未载有任何有关重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况，说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何明示用于初步招股章程、销售时间信息或招股章程的有关包销商的资料所作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节中所述的信息。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售证券要约或招揽购买证券要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）、（ii）及（iii）条提述的通讯除外），“发行人自由撰写的招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列构成出售时间信息的一部分的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与出售时可获得的初步招股说明书一起计算时，在出售时没有，并且在截止日期也不会，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些规定的情况，不具有误导性；但公司不对每一该等发行人免费编写招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面形式向公司提供的有关任何承销商的信息，以明确用于任何发行人免费编写招股说明书，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

 

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（d）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与此次发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》以及委员会根据其制定的规则和条例（统称“信托契约法”），没有、也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；而截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不就（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是具有误导性。

（f）承销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

 

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（g）证券的授权。包销商将向公司购买的证券将在截止日期采用契约所设想的形式，已根据本协议和契约获得发行和销售的正式授权，并且在截止日期将已由公司正式签立，并在按契约规定的方式进行正式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（在补救措施强制执行的前提下，（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利或救济有关或一般影响债权人的权利或救济的类似法律；（ii）适用一般的衡平法原则（包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论在法律程序中还是在衡平法中考虑强制执行）；（iii）与赔偿和分担权有关的适用法律和公共政策（统称“可执行性限制”），并将有权享受义齿的好处。

（h）对义齿的授权。义齿已获公司正式授权，并将于截止日期由公司正式签署及交付，而当其他各方根据其条款正式签署及交付时，在可执行性限制的规限下，将构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。

（i）证券和契约的说明。证券和契约将在所有重大方面符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的与之相关的各自声明。

（j）无重大不利变化。除注册声明、销售时间信息和招股说明书各另有披露外，自公司最近一期财务报表以引用方式纳入或纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书各报表之日起：（i）没有发生重大不利变化，或任何可单独或总体合理预期会导致财务状况或收益、业务或运营发生重大不利变化的发展，不论是否产生于公司及其附属公司的日常业务过程中的交易，视为一个实体（任何该等变动称为“重大不利变动”）；（ii）公司及其附属公司，视为一个实体，并无在日常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在日常业务过程中的重大交易或协议；及（iii）公司并无宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，或，除向公司或其他附属公司支付的股息外，其任何附属公司就任何类别股本或由公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别股本。

（k）公司独立注册会计师。

（i）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就公司及其子公司向委员会提交并以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一份财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和配套附表发表意见，是《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会规则所指的独立注册会计师事务所。

 

7

（ii）Deloitte & Touche LLP就公司从Global Payments Inc.收购的发行人解决方案业务（“被收购业务”）的合并财务报表发表意见，该业务由公司于2026年2月24日以表格8-K/A向委员会提交，并以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一份，根据美国注册会计师协会的规则和条例的要求，该公司是就所收购业务的独立审计师。

（l）编制财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一份以引用方式包括或纳入的公司和被收购业务的财务报表和相关附表在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地反映公司和被收购业务（如适用）截至所示日期和所示日期的综合财务状况以及其在所述期间的经营业绩和现金流量。该等财务报表已按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制，但其相关附注中可能明示的除外，且每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的配套附表公允地呈现了其中所需陈述的信息；以及每份注册声明中包含或以引用方式并入的其他财务信息，销售时间信息和招股说明书均来自公司及其附属公司的会计记录和所收购业务（如适用），并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息。注册声明、招股说明书和销售时间信息中每一项以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和指南编制的。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包含在任何注册声明、招股说明书或出售时间信息中，是在没有合理依据的情况下作出的，或非出于善意披露的。任何注册声明、招股章程或销售时间信息所包含的统计和市场相关数据均基于或源自公司及其附属公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源。

（m）备考财务资料。登记说明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的备考简明合并财务报表及其相关附注，在所有重大方面公允地反映了其中所包含的信息，已根据《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求在所有重大方面编制，并已根据其中所述的基础适当列报，编制报告时使用的假设是列报可归因于报告中提及的交易和情况的影响的合理基础，报告中使用的调整是适当的，以使这些假设以及报告中提及的交易和情况生效。

 

8

（n）公司及其附属公司的注册成立及良好信誉。本公司及其各重要附属公司（定义见S-X规则第1-02条，各为“重要附属公司”）均已正式成立或成立（如适用），并作为公司、有限合伙或有限责任公司（如适用）有效存在，在其成立或成立的司法管辖区的法律（如适用的情况下，良好信誉概念在该司法管辖区适用）下具有良好信誉，并拥有公司、合伙或有限责任公司（如适用）拥有的权力和授权，租赁和经营其财产，并按照注册声明、招股说明书和销售时间信息中的每一项规定开展业务，除非未能保持良好的信誉，单独或总体上合理地预计不会导致重大不利变化，并且就公司而言，订立和履行其在本协议、证券和契约中的每一项下的义务。本公司及其各重要附属公司均具备作为外国公司、有限合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区（无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展）具有良好的信誉或同等地位，但不具备此种资格或信誉良好的司法管辖区除外，如果未能单独或总体上合理地预期不会导致重大不利变化。公司各重要附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权权益均已获正式授权及有效发行、已缴足且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或债权，但每份登记声明、招股说明书和出售时间信息中披露的除外。除（i）公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21.1所列的公司重要附属公司及（ii）本协议附表2所列任何符合公司重要附属公司资格的实体外，概无公司的重要附属公司。

（o）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司或其任何重要附属公司均不（i）违反其章程、章程或其他组织文件，或（ii）在公司或其任何重要附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书下发生违约（或，随着通知的发出或时间的推移，将发生违约）（“违约”），或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束（每一项均为“现有文书”），但在上文第（ii）条的情况下，对于个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化的违约情况除外。公司执行、交付和履行本协议和义齿，以及执行、发行和交付证券，并完成在此设想的交易，并由此以及通过每一份登记声明、招股说明书和销售时间信息（x）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司章程、章程或其他组织文件的规定，（y）不会与或构成违反或违约，或导致根据任何现有文书对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，但合理预期不会单独或合计导致重大不利变化且（z）不会导致的冲突、违约、违约、留置权、押记或产权负担除外

 

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在任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令的情况下，除非个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化的违规行为。本公司执行、交付和履行本协议或义齿，或执行、发行和交付证券，或完成本协议及由此以及登记声明、招股说明书和销售时间信息中的每一项，均不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非（a）如已由公司获得或作出且具有完全效力和效力，（b）美国几个州或加拿大各省或其他外国司法管辖区的证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的，（c）可能要求的与该证券在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的任何上市有关的，以及（d）此类同意、批准、授权、命令、登记和备案如果未能单独或合计获得或作出，合理预期将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响。

（p）无重大诉讼或程序。除每份注册声明、出售时间资料及招股章程所列情况外，并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，威胁（i）针对公司或其任何重要附属公司，或（ii）将公司或其任何重要附属公司所拥有或租赁的任何财产作为其标的，而该等财产将单独或合计，合理预期将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响。

（q）知识产权。公司及其重要子公司拥有、拥有或许可足够的商标、商号、专利权、版权、许可、批准、商业秘密和其他合理必要的类似权利（统称“知识产权”），以便按目前的方式开展其业务，除非未能单独或合计拥有、拥有或许可足够的知识产权，合理地预计不会导致重大不利变化；且任何此类知识产权的预期到期不会单独或合计合理地预计会导致重大不利变化。除注册声明、出售时间信息及招股章程各自所披露的情况外，公司或其任何重要附属公司均未收到任何与他人主张的知识产权有关的侵权或冲突的通知，而该等侵权或冲突将个别地或总体上合理地预期会导致重大不利变化。

（r）网络安全。（i）公司或其重要附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及任何由公司及其重要附属公司维护、处理或存储的第三方数据的数据和信息，以及由第三方代表公司及其重要附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术方面没有安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害

 

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（统称“IT系统和数据”）；（ii）公司及其重要附属公司均未获通知，且各自均不知悉可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件；（iii）公司及其重要附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求，但（i）和（ii）条款除外，因为任何此类安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他妥协不会单独或总体上导致重大不利变化，或就第（iii）条而言，如果不这样做，则不会单独或总体上导致重大不利变化。公司及其重要子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（s）所有必要的许可证等。公司及其重要子公司拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为拥有、租赁和经营其各自的财产以及开展各自的业务所必需的此类有效和现行的证书、授权或许可，除非未能拥有此类证书、授权或许可单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利变化。除每份注册声明、出售时间资料及招股章程所列情况外，本公司或其任何重要附属公司均未收到任何有关撤销或修改或不遵守任何尚未完成或未解决的任何该等证书、授权或许可的法律程序通知，而该等证书、授权或许可个别地或合计地合理预期会导致重大不利变更。

（t）财产所有权。公司及其重要子公司对其各自的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，这些财产和资产反映在本协议第3（l）节提及的财务报表中，或包含在注册声明、销售时间信息和招股说明书的其他地方或纳入其中，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷，但证券或义齿允许的留置权除外，并且除在每一份注册声明中披露的情况外，出售时间信息和招股说明书，除非单独或合计不会合理地预期会导致重大不利变化。公司或其任何附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产均根据有效和可执行的租赁持有，除非单独或合计合理预期不会导致重大不利变化。

 

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（u）税法遵约。（i）公司及其子公司已提交（或促使提交）所有必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当要求延期，并已支付（或促使支付）其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如到期应付）任何相关或类似的评估，对其中任何一方征收的罚款或罚款，除非可能出于善意和通过适当程序提出争议，以及（ii）公司和被收购企业已根据本文第3（l）节提及的适用财务报表中的公认会计原则，就公司或其任何子公司或被收购企业的税务责任（如适用）尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税作出了充分的收费、应计和准备金。

（五）《投资公司法》。公司不是，并且在收到每份登记声明中所述的证券付款及其收益的应用后，销售时间信息和招股说明书将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（此处使用的“投资公司法”，该术语包括委员会根据其颁布的规则和条例）含义内的“投资公司”。

（w）保险。公司及其重要子公司各自投保的金额和免赔额以及涵盖其合理判断对其业务而言是足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖公司拥有或租赁的不动产和个人财产以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震的保单，除非未能单独或总体上合理预期不会导致重大不利变化。公司没有理由相信，公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利变化。

（x）[保留]

（y）偿付能力。该公司连同其附属公司在综合基础上是，并将在紧随关闭日期后是，溶剂。如本文所用，“溶剂”一词是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（i）该人的资产的公允市场价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（ii）该人资产的当前公允可销售价值高于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的可能负债的金额，（iii）该人能够在其资产上变现，并在到期时支付其债务和其他负债，包括或有债务，以及（iv）该人在该日期并无不合理的小额资金来经营该人所从事的业务。

（z）遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”，此处使用的术语包括委员会根据该法案颁布的规则和条例）的适用条款。

 

12

（aa）公司会计制度。公司及子公司保持会计控制制度足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照美国适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动（v）以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书中每一项的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和指南编制的。除注册声明、出售时间信息和招股说明书各自披露的情况外，公司的内部控制不存在重大缺陷。

（BB）披露控制和程序。公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重大信息由公司或其任何子公司内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，及该等披露控制及程序合理有效地履行其根据任何该等控制系统的限制而设立的职能；公司的核数师及公司董事会的审核委员会已获告知：（i）内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点；及（ii）任何欺诈，不论是否重大，涉及在公司内部控制中发挥作用的管理层或其他员工；自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。

（CC）T、U、X条例。本公司或其任何附属公司或其任何代表其行事的代理人（但为免生疑问，不包括任何包销商）均未采取，亦均不会采取任何行动，导致本协议、发行或出售证券或本公司应用注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的收益违反联邦储备系统理事会的T条例、U条例或X条例。

（dd）遵守环境法和承担环境法规定的责任。除非个别地或整体上合理地预期不会导致重大不利变化，且除每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的情况外：（i）公司及其重要子公司及其各自的运营和设施均遵守适用的环境法，且不受适用的环境法规定的任何已知责任的约束，这些遵守情况包括但不限于已获得并遵守任何许可、许可或其他政府授权或批准，根据适用的环境法对公司或其重要子公司的业务、财产和设施的所有权和运营以及遵守其条款和条件所需的所有备案和提供所有财务保证和通知；（ii）既不

 

13

公司或其任何重要附属公司均未收到任何声称公司或其重要附属公司违反任何环境法的书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面；（iii）没有向公司收到书面通知的法院或政府当局提出的索赔、诉讼或诉讼因由，也没有公司收到书面通知的调查，以及没有任何个人或实体发出书面通知，指称公司或其任何重要附属公司基于或依据任何环境法的实际或潜在赔偿责任待决，或据公司所知，威胁公司或其任何重要附属公司或其根据或依据任何环境法的赔偿责任的任何个人或实体，公司或其任何重要附属公司已通过合同或法律运作保留或承担；（iv）公司或其任何重要附属公司均未进行或支付，全部或部分地，在任何场地或设施根据任何环境法作出的任何调查、回应或其他纠正行动，也不是其中任何一方受制于任何命令、判决、法令、合同或协议，而该命令、判决、法令、合同或协议在任何环境法下施加任何义务或责任；（v）没有根据任何环境法就公司或其任何重要附属公司拥有、经营或租赁的任何资产、设施或财产记录留置权、押记、产权负担或限制；及（vi）据公司所知，没有过去或现在的行动、活动，可能合理预期会导致公司或其任何重要子公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的情况或事件，包括但不限于公司或其任何重要子公司通过合同或法律运作保留或承担的任何此类责任。

就本协定而言，“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指普通法和所有联邦、州、地方和外国法律或法规、法令、守则、命令、法令、判决和禁令，与污染或保护环境或人类健康有关，包括但不限于与（i）环境关注材料的释放或威胁释放和（ii）环境关注材料的制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、运输、处理或回收有关的法律或法规、法规、守则、命令、法令、判决和禁令。“环境关注材料”是指任何物质、材料、污染物、污染物、化学品、废物、化合物或成分，以任何形式，包括但不限于石油和石油产品，受监管或根据任何环境法可能引起责任。“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

（ee）ERISA合规。除个别或总体上不会合理地预期会导致重大不利变化外，除注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的情况外：（i）公司及其子公司和任何“雇员福利计划”（根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，“ERISA，此处使用的哪个术语包括公司或其子公司建立或维持的法规和根据其发布的解释））符合ERISA；（ii）据公司所知，每个“多雇主计划”（定义见ERISA第4001或3（37）节）

 

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公司、其附属公司或ERISA附属公司的供款（“多雇主计划”）符合ERISA；（iii）在紧接本协议日期之前的六年内没有发生“可报告事件”（定义见ERISA），或合理预期将发生与公司或其附属公司设立或维持的任何“雇员福利计划”有关；（iv）没有公司或其附属公司设立或维持的“单一雇主计划”（定义见ERISA第4001或3（35）条），如果该“雇员福利计划”被终止，将有任何“无资金准备的福利负债金额”（定义见ERISA）；（v）公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“雇员福利计划”或1986年《国内税收法》（经修订，“法典，此处使用的术语包括法规及其下的已发布解释）；（vi）公司或其子公司设立或维持的旨在符合《守则》第401条规定的资格的每个“员工福利计划”已收到美国国税局（“IRS”）的有利确定函，或IRS目前正在处理有关该信函的申请，并且据公司所知，没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。“ERISA关联公司”是指，就公司或子公司而言，公司或该子公司为其成员的《守则》第414（b）或（c）节所述的任何组织集团的任何成员。

（ff）遵守劳动法。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化外，（i）没有（x）在国家劳动关系委员会面前有任何未决的不公平劳动实践投诉，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，没有因集体谈判协议而产生或根据集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，（y）没有罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，以及（z）据公司所知，没有工会组织与公司或其任何附属公司有关的活动，以及（ii）没有违反任何联邦、州或地方有关雇用、晋升或支付雇员的歧视的法律或任何适用的工资或工时法律。

（gg）关联交易。一方面，公司或公司的任何关联公司与公司的任何董事、高级职员、成员、股东、客户或供应商或公司的任何关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，而《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中披露且未在该等文件和销售时间信息中描述的关系。

（hh）没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或公众

 

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国际组织，或任何以官方身份代表或代表上述任何一种行为的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（iv）作出、提议、同意，要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（二）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（jj）不违反制裁法律。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（以其本身的身份）目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区（每一个都是“被制裁国家”（就叙利亚而言，仅在7月1日之前，2025））；且公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式提供该等收益予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，但须遵守制裁的人在当时允许的范围内除外，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日以来，公司及子公司未

 

16

明知从事、现在不明知从事、也不会从事与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何被制裁国家的任何交易或交易，除非在特定或一般政府许可或制裁制度当时允许的范围内，或因为公司的子公司、产品或服务不受制裁。尽管本款（jj）有上述规定，公司或其任何子公司违反经委员会授权条例（EU）2018/1100修订的1996年11月22日欧盟理事会条例（EC）第2271/96号，即所谓的“封锁法规”，或英国任何类似的反抵制法律，均不构成违反本款（jj）。本款（jj）所作的申述，只有在作出或接受或收取该等申述的利益（视情况而定）并不导致违反或与《德国外贸条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes）第7条相冲突的情况下，才向在德意志联邦共和国法律下成立或组织的任何包销商作出。

（kk）高级负债。证券构成“优先债务”，因为该术语在管理公司任何未偿次级债务的任何契约或协议中定义。

（ll）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及销售而向他们中的任何人士或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（mm）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（nn）《证券法》规定的地位。根据《证券法》的定义，公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下都是在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。

（oo）遵守FSMA。本公司或其任何联属公司或任何代表其行事的人士（除包销商或其任何联属公司并无就其作出任何陈述外）均未（i）采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵证券价格的行动，（ii）发布任何提及证券拟议发售的新闻稿或其他公告，但未充分披露可能就证券发生稳定价格行动的事实，或（iii）采取任何行动或未采取任何行动，可能导致承销商丧失依赖《证券法》或经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）提供的任何稳定价格安全港的能力。公司没有分发，并且在（i）证券的交付时间和（ii）证券的分发完成之前，将不会分发除销售时间信息、招股说明书和FSMA允许或根据FSMA颁布的法规并经本协议各方批准的其他材料（如有）之外的与证券的发售和销售有关的任何材料。

 

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任何由公司高级人员签署并交付予包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向每名包销商作出的陈述及保证。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括附件A中提及的定价条款清单）；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发行或出售证券有关需要交付招股说明书；公司将在本协议日期之后的第二个工作日伦敦时间上午10：00之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内），数量为代表合理要求的数量。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）两份经签署的原已提交的注册声明及其每项修订，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书，以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的注册声明及其每项修订，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书，以及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由编写招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人的免费书面招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人的免费书面招股说明书、修订或补充的副本以供审核，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人的免费书面招股说明书或归档代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

 

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（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书生效时；（ii）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（iii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iv）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会提出的任何其他要求（v）委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（vi）在招股章程交付期限内发生任何事件，导致招股章程，出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的自由书写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人自由书写招股说明书交付给买方时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；（viii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停证券的任何该等资格，并（如发出任何该等命令）尽快取得该等命令的撤回。

（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间信息将包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即将此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向委员会（在要求的范围内）提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的报表不会，鉴于作出这些决定的情况，误导或使任何出售时间信息符合法律规定。

（f）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何关于重大事实的不真实陈述或未说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于招股章程交付给买方时存在的情况，没有误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，

 

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公司将立即就此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会备案，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以提述方式并入的文件，根据向买方交付招股章程时存在的情况，误导或使招股章程符合法律规定。

（g）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何此类司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样的资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区内须受课税（如该等司法程序本身并无其他受课税规限）。

（h）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖从登记声明“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（i）明确的市场。在本协议日期起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，本公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由本公司发行或担保且期限超过一年的证券以外的债务证券。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

（k）Euroclear/Clearstream。公司将协助承销商安排证券通过Euroclear/Clearstream的设施获得清算和结算资格。

（l）没有稳定。公司将不会采取任何行动或不采取任何行动（例如发布与证券有关的任何新闻稿而没有适当的图例）（i）旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格的任何稳定或操纵，或（ii）将导致承销商丧失依赖《证券法》或FSMA提供的任何稳定安全港的能力。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

 

20

（n）交易所上市。公司将尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快实现证券在纽约证券交易所的准入、上市和交易。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但（i）免费编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商的使用，不会触发根据第433条规则向委员会提交该免费编写的招股说明书的义务，（ii）任何载于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并经公司事先以书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所提述的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件A所指的定价条款清单，而无需征得公司同意。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据第401（g）（2）条规则或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证在本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付中较早者之后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的正面影响的公告除外）。

 

21

（d）无重大不利变化。本协议第3（j）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。

（e）人员证明书。代表须在截止日期当日及截至截止日期时，已收到一份公司的证明书，该证明书须由一名对公司财务事项有具体了解并令代表信纳，大意为（i）本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述真实及正确，（ii）公司在本协议中的其他陈述及保证均属真实及正确，且公司已遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）如上文（a）及（c）段所述。

（f）慰问信。

（i）在本协议的日期和截止日期，毕马威会计师事务所应应应公司的要求向代表提供日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商的信函，其中应载有会计师就财务报表和与公司及其子公司有关的某些财务信息通常包括在会计师向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息，这些财务报表和信息包括在每一份登记报表中或通过引用并入，出售时间信息和招股说明书；但在该等日期交付的函件应使用不超过交付日期前三个工作日的“截止”日期。

（ii）在本协议日期和截止日期，Deloitte & Touche LLP应应公司的要求向代表提供日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的信函，其中应载有会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及每一份登记报表中包含或以引用方式并入的与所收购业务有关的某些财务信息，出售时间信息和招股说明书；但在该等日期交付的函件应使用不超过交付日期前三个工作日的“截止”日期。

（g）公司的意见和10b-5律师声明。本公司大律师Willkie Farr & Gallagher LLP应应本公司要求向各代表提供其书面意见和日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的10b-5声明，大意载于本协议附件B。

 

22

（h）当地律师的意见。公司在佐治亚州的律师Troutman Pepper Locke LLP应应公司要求向代表提供其日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的书面意见，大意载于本协议附件C。

（i）公司内部意见。代表应于截止日期收到公司首席法律干事或副总法律顾问的意见，其形式和实质均令代表合理满意，大意载于本协议附件D。

（j）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期当日和截止日期收到保证人律师Cravath，Swaine & Moore LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。

（k）对发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。

（l）信誉良好。代表应在截止日期和截止日期收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式，从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（m）Euroclear/Clearstream。证券应有资格通过Euroclear/Clearstream的设施进行清算和结算。

（n）契约和证券。契约须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付，而证券须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（o）交易所上市。公司应已提出或促使被提出证券获准在纽交所上市交易的申请。

（p）补充文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。

 

23

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是发生的），对每一位承销商、其关联公司、董事和高级职员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于法律费用和其他费用）是由或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册陈述书内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在该陈述书内陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重要事实，而不具误导性，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料内的重要事实，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在每种情况下，根据作出该等陈述的情况，在其中陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关包销商的任何资料而明确用于其中的，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）段所述的信息。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、签署登记声明的每一位董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该包销商的资料而作出的，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程或任何销售时间信息，经理解并同意，唯一该等资料包括（i）第三款，（ii）第六款第六和第七句，（iii）第七款，（iv）第八款，（v）第十段第一句、（vi）第十一段及（vii）第十二段在《初步招股章程》及《招股章程》标题下「包销（利益冲突）」。

 

24

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知该等获弥偿人并不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，且其已就此通知获弥偿人，则获弥偿人有权参与该等法律程序，并在其接获该获弥偿人发出的上述通知后迅速以书面通知方式选择由该获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）担任，及，在获弥偿人向该获弥偿人发出其选择如此承担其辩护的通知及获大律师的获弥偿人批准后，该获弥偿人无须根据本条就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用向该获弥偿人承担法律责任，在每宗个案中，该获弥偿人其后就其辩护而招致的合理调查费用以外的其他费用，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除一名本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司及其签署登记声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人的任何该等独立事务所应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件免除该获弥偿人对作为该法律程序标的的申索的所有法律责任，及（y）不包括任何关于或任何承认有过失、有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事的陈述或任何承认。

 

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（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商就此获得的总承销折扣和佣金的相应比例相同，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，承担证券的总发行价格。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

 

26

9.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，通知公司，如果在本协议执行和交付后并且在收盘日期当日或之前（i）一般应已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停交易或实质性限制交易；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。

 

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（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付以下款项：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和备案有关的费用登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有展品，修订及补充）及其复制或分发；（iii）公司大律师及独立会计师的费用及开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定及确定投资资格所招致的费用及开支，订立及分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用及开支）；（v）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vi）受托人及任何付款代理人的费用及开支（包括任何法律顾问向该等方提供的相关费用及开支）；（vii）与向金融业监管局提交及批准发售有关的所有费用及申请费用，以及Euroclear/Clearstream批准证券进行记账式转让；（viii）与向承销商首次出售证券有关的任何转让税；（ix）与证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费；以及（x）本节未另行具体规定的与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和费用。除本条第11（a）条及本条例第7及11（b）条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、与他们可能作出的任何证券要约有关的任何广告开支，以及就他们转售任何证券而转移税款。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支），但除非本条例第11条及第7条另有规定，否则公司无须就该等证券向任何承销商承担进一步法律责任。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

 

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13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除（i）星期六、（ii）星期日、（iii）法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的任何一天以外的任何一天，或（iv）跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（T2）或其任何后续系统的一天，不运作；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。107-56（2001年10月26日签署成为法律）），某些承销商被要求获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商须知会代表c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York，10282，United States，Attention：Registration Department，Email：registration-syndops@ny.email.gs.com；富国银行 Securities International Limited，33 King William Street，London EC4R 9AT，United Kingdom，Attention：DCM & Syndicate，Tel：+ 442039428530；花旗集团 Global Markets Limited，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom，Attention：Syndicate Desk，传真：+ 442079861927；J.P. Morgan Securities plc，25 Bank Street，Canary Wharf，Lond邮箱：emea _ syndicate@jpmorgan.com；TD Global Finance unlimited company，5th Floor，One Molesworth Street，Dublin 2，D02 RF29，Ireland，收件人：Syndicate & Origination负责人，电话：+ 35312676000，邮箱：transactionadvisorygroup@tdsecurities.com，附一份副本给纽约第九大道375号曼哈顿西二号Cravath，Swaine & Moore LLP的承销商律师，纽约10001，收件人：Andrew J. Pitts和Kelly M. Smercina，传真：（212）474-3700。公司须予通知，地址：347 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32202，传真：（904）438-6032；收件人：Caroline Tsai及David Cebollero，并附一份副本予Willkie Farr & Gallagher LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019的公司法律顾问，收件人：Robert Rachofsky、Danielle Scalzo及Benjamin Nixon。

 

29

（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（d）提交管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决对本公司具有决定性和约束力，并可在本公司根据该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

（e）放弃陪审团审判。本协议所产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方当事人在此放弃任何由陪审团审判的权利。

（f）判决。如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序在作出最终判决的前一个美国营业日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司就其应付任何承销商或任何控制任何承销商的人的任何款项承担的义务，须直至该承销商或该承销商的控制人收到该其他货币的任何款项后的第一个美国营业日才解除，且仅限于该承销商或该承销商的控制人可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于根据本协议最初应支付给该承销商或该承销商的控制人的金额，公司同意以相关货币支付可能需要的额外金额，以补偿短缺。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或该承销商的控制人的金额，则该承销商或该承销商的控制人同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该承销商或该承销商的控制人的金额。公司或任何包销商根据本条第16（f）条须支付的任何款项，须在合理切实可行范围内尽快支付予适用的包销商或公司（如适用）。

（g）对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议中或与本协议有关的“交付”和类似进口字样或与本协议有关的任何拟签署的文件应被视为包括符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法案》的电子签名或以电子形式交付或保存记录，每一项均应具有与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

 

30

（h）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（i）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

17.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与根据美国特别决议制度转移的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的行使范围不超过根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的范围。

如本第17节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“关联”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

31

18.欧盟纾困权力。本公司承认、接受及同意根据本协议产生的负债可能受相关欧盟解决机构（定义见下文）行使欧盟保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受及同意受（i）相关欧盟解决机构行使欧盟保释权对欧盟BRRD各方（定义见下文）根据本协议向本公司承担的任何欧盟BRRD责任（定义见下文）的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：（a）减少全部或部分欧盟BRRD负债或到期未偿金额；（b）将全部或部分欧盟BRRD负债转换为欧盟BRRD各方或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予此类股份、证券或义务）；（c）取消欧盟BRRD负债；或（d）对其上的任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日的修订或变更，包括暂停支付一段时间；以及（ii）在相关决议当局认为必要时更改本协议的条款，以使相关欧盟决议当局行使欧盟保释权生效。

就本第18条而言，（i）“欧盟纾困立法”一词是指欧洲经济区成员国已实施或在任何时候实施欧盟BRRD、欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；（ii）“欧盟纾困权力”一词是指欧盟纾困立法附表中定义的任何减记和转换权力，关于相关的欧盟纾困立法；（iii）“欧盟BRRD”一词是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架；（iv）“欧盟纾困立法时间表”一词是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布；（v）“欧盟BRRD责任”一词是指可就其行使适用的欧盟纾困立法中的相关减记和转换权力的负债；（vi）“相关欧盟解决机构”一词是指有能力就相关承销商行使任何欧盟纾困权力的解决机构；（vii）“欧盟BRRD方”一词是指实际或可能受制于欧盟纾困权力的任何承销商。

本公司承认并接受本条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括本协议的任何其他条款或包销商与本公司之间有关本协议标的的任何其他协议、安排或谅解。

19.英国纾困权力机构。公司承认、接受及同意根据本协议产生的负债可能须受相关英国解决机构行使英国保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受及同意受（i）相关英国解决机构就英国保释方（定义见下文）根据本协议对公司的任何英国保释责任（定义见下文）行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：（a）减少全部或部分英国保释责任或到期未偿金额；（b）将全部或部分英国保释责任转换为英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（c）取消英国保释责任；或（d）修订或更改任何利息（如适用）、任何付款到期日或到期日，包括暂时停止付款；及（ii）在英国相关决议当局认为必要时更改本协议的条款，以使英国相关决议当局行使英国保释权生效。

 

32

就本第19条而言，（i）“英国纾困立法”一词是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律或法规；（ii）“英国纾困责任”一词是指可就其行使英国纾困权力的负债；（iii）“英国纾困权力”一词是指根据英国纾困立法取消的权力，转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联机构发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何此类合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利或中止与该责任有关的任何义务；（iv）“英国保释方”一词是指实际或可能受英国保释权约束的任何承销商。

本公司承认并接受本条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括本协议的任何其他条款或包销商与本公司之间有关本协议标的的任何其他协议、安排或谅解。

20.MiFID产品治理规则。仅出于相关成员国法律实施的欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条关于制造商在产品治理规则下的相互责任的要求（“产品治理规则”）的目的：

（a）道明环球金融无限公司（“欧盟制造商”）承认，其理解根据《产品管治规则》赋予其的与每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于证券以及招股说明书中所载与证券有关的相关信息；和

（b）公司及除欧盟制造商外的各包销商注意到产品管治规则的适用，并确认欧盟制造商确定为向证券申请的目标市场和分销渠道以及招股说明书中所载与证券有关的相关信息。

21.英国MiFIR产品治理规则。仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：

（a）高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities International Limited、花旗集团 Global Markets Limited及J.P. Morgan Securities plc（“英国制造商”）各自承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，该等责任与产品批准程序、目标市场及建议分销渠道各自适用于证券及招股章程所载有关证券的相关资料有关；及

 

33

（b）公司及除英国制造商外的各包销商注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认英国制造商确定为向证券申请的目标市场和分销渠道以及招股说明书中所载与证券有关的相关信息。

[签名页关注]

 

34

如前述内容与您的理解一致，请在下面提供的空格中签字，表明您接受本协议。

 

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   高盛集团有限责任公司
签名：		/s/Taylor D. Joss
		姓名：Taylor D. Joss
		职称：董事总经理

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   韦尔斯·法戈证券 国际有限公司

 

签名：		/s/布莱德利·库珀
		姓名：布莱德利·库珀
		职称：DCM执行董事

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   CITIGROUP Global Markets Limited
签名：		/s/保拉·克拉克
		姓名：Paula Clarke
		标题：授权签字人

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   摩根大通证券公司
签名：		/s/罗伯特·钱伯斯
		姓名：罗伯特·钱伯斯
		职务：执行董事

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   道明全球金融无限公司
签名：		/s/弗朗西丝·沃森
		姓名：Frances Watson
		职称：交易咨询董事总经理

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   巴克莱银行 PLC

 

签名：		/s/艾米丽·威尔逊
		姓名：Emily Wilson
		标题：授权签字人

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   美林国际

 

签名：		/s/Dharit Patel
		姓名：Dharit Patel
		职称：董事总经理

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   MUFG证券欧洲、中东和非洲PLC

 

签名：		/s/特雷弗·坎普
		姓名：Trevor Kemp
		标题：授权签字人

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。

 

签名：		/s/艾米丽·哈特利
		姓名：Emily Hartley
		职称：高级副总裁

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   蒙特利尔银行伦敦分行

 

签名：		/s/Richard Couzens
		姓名：Richard Couzens
		标题：董事总经理兼BMO EMEA负责人

 

签名：		/s/Michael McCormick
		姓名：Michael McCormick
		职称：董事总经理

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   法国农业信贷银行企业和投资银行

 

签名：		/s/伊万·赫拉兹迪拉
		姓名：Ivan Hrazdira
		职称：董事总经理

 

签名：		/s/Frank Hergault
		姓名：Frank Hergault
		职称：董事总经理

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   劳埃德证券公司。

 

签名：		/s/托马斯·奥罗克
		姓名：Thomas O’Rourke
		职称：资本市场总监

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   NatWest Markets公司

 

签名：		/s/S.卡齐
		姓名：S. Kazi
		标题：授权签字人

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   PNC资本市场有限责任公司

 

签名：		/s/克里斯蒂安·珀西
		姓名：克里斯蒂安·珀西
		职称：高级助理

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   地区证券有限责任公司

 

签名：		/s/妮可·布莱克
		姓名：妮可·布莱克
		职称：董事总经理

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   Truist Securities，Inc。

 

签名：		/s/罗伯特·诺德林格
		姓名：罗伯特·诺德林格
		职称：董事总经理

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   CITIZENS JMP SECURITIES，LLC

 

签名：		/s/Chase Kleinhenz
		姓名：Chase Kleinhenz
		职称：副总裁

 

【欧元承销协议签署页】

截至上述首次书面之日接受   五三银行证券股份有限公司。

 

签名：		/s/瑞安·纽斯
		姓名：Ryan Newth
		职称：董事总经理

 

【欧元承销协议签署页】

附表1

 

承销商		本金金额 浮动利率票据 拟购买				本金金额 固定利率票据到 被购买
高盛 Sachs & Co. LLC		€	112,500,000			€	112,500,000
富国银行证券国际有限公司		€	112,500,000			€	112,500,000
花旗集团环球市场有限公司		€	25,000,000			€	25,000,000
摩根大通证券公司		€	25,000,000			€	25,000,000
道明环球金融无限公司		€	25,000,000			€	25,000,000
巴克莱银行 PLC		€	25,000,000			€	25,000,000
美林国际		€	25,000,000			€	25,000,000
MUFG证券EMEA plc		€	25,000,000			€	25,000,000
美国合众银行投资公司。		€	25,000,000			€	25,000,000
蒙特利尔银行伦敦分行		€	13,000,000			€	13,000,000
法国农业信贷银行企业和投资银行		€	13,000,000			€	13,000,000
劳埃德证券公司。		€	13,000,000			€	13,000,000
NatWest Markets公司		€	13,000,000			€	13,000,000
PNC资本市场有限责任公司		€	13,000,000			€	13,000,000
地区证券有限责任公司		€	13,000,000			€	13,000,000
Truist Securities，Inc。		€	13,000,000			€	13,000,000
Citizens JMP Securities，LLC		€	4,500,000			€	4,500,000
五三银行证券股份有限公司。		€	4,500,000			€	4,500,000
合计		€	500,000,000			€	500,000,000

 

1

附表2

公司新增子公司

总系统服务 LLC

Columbus Depot Equipment Company（LLC）

TSYS Advisors，Inc。

NetSpend Holdings, Inc.

TSYS IP控股有限责任公司

TSYS Managed Services Canada，Inc。

总系统服务 de Mexico，S.A. de C.V.（Legacy TSYS JV）

Global Payments Issuer Solutions M é xico，S. de R.L. de C.V。

TSYS Servicos de Transacoes Eletronicas Ltda

TSYS智利水疗中心

TSYS国际管理有限公司

总系统服务加工欧洲有限公司

TSYS卡科技有限公司

TSYS管理服务EMEA有限公司

TSYS欧洲、捷克

TSYS Europe（Netherlands）B.V。

TSYS管理服务EMEA B.V。

TSYS Managed Services EMEA（Netherlands）B.V。

环汇发行人Solutions Espana，S.L.U。

TSYS Europe（Deutschland）GmbH

GP Payments Acquiring International GmbH（f/k/a EVO Payments International Acquisition GmbH）

TSYS Europe（Italia）S.r.l。

TSYS卡科技服务有限公司

TSYS Card Tech Services Limited（a Card Tech Cyprus Branch）

TSYS卡技术服务（马来西亚）私人有限公司

TSYS Card Tech Services India LLP

 

1

附件a

出售时间信息

 

•

定价条款表，日期为2026年3月5日，大致形式为附件E。

 

2

附件b

Willkie Farr & Gallagher LLP的意见形式

【附】

 

1

附件c

Troutman Pepper Locke LLP的意见形式

【附】

 

1

附件d

内部法律顾问的意见形式

【附】

 

1

附件e

定价条款表的形式

【附】

 

E-1

根据第433条规则提交

登记声明第333-288198号

定价条款表

2026年3月5日

富达国民信息服务公司

定价条款表

2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）

欧元500,000，000欧元2030年到期3.450%优先票据（“固定利率票据”）

（浮动利率票据连同固定利率票据，即「优先票据」）

本定价条款清单中的信息对富达国民信息服务公司（“发行人”）日期为2026年2月26日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）中有关优先票据的信息予以补充，并在与其中所载信息不一致的范围内取代初步招股章程补充文件中的信息。本定价条款表参照《初步招股说明书补充》全文予以限定。初步招股说明书补充文件中提供的或以引用方式并入其中的财务信息被视为已在受本文所述变更影响的范围内发生了变化。在就优先票据投资作出决定之前，本定价条款清单应与初步招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的文件）以及随附的招股章程一起阅读，日期为2025年6月20日。本定价条款表中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

 

适用于优先票据的条款
发行人		富达国民信息服务公司
发行人评级（穆迪/标普/ 惠誉）*		[已编辑]
预期发行评级（穆迪/ 标普/惠誉）*		[已编辑]
交易日期		2026年3月5日
结算日期**		T + 3；2026年3月10日
面额		100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
表格		Clearstream/Euroclear，Book-Entry
所得款项用途		发行人拟将此次发行的所得款项净额用于偿还为其收购环汇的发行人解决方案业务而产生的定期贷款融资项下的短期债务，任何剩余所得款项净额将用于偿还其现有商业票据计划下的未偿还借款。

 

E-2

上市		发行人拟申请各系列优先票据在纽约证券交易所上市。
联合账簿管理人		高盛 Sachs & Co. LLC 富国银行证券国际有限公司 花旗集团环球市场有限公司 摩根大通证券公司 道明环球金融无限公司
被动账簿管理人		巴克莱银行 PLC 美林国际 MUFG证券EMEA plc 美国合众银行投资公司。 蒙特利尔银行伦敦分行 法国农业信贷银行企业和投资银行 劳埃德证券公司。 NatWest Markets公司 PNC资本市场有限责任公司 地区证券有限责任公司 Truist Securities，Inc。
高级共同管理人		Citizens JMP Securities，LLC 五三银行证券股份有限公司。
准投资者须知于 以色列		本定价条款表、初步招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成以色列证券法第5728-1968号规定的招股章程（“以色列证券法”），均未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本定价条款表、初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对优先票据的任何要约仅针对（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）第一个增编（the "增编”），至以色列证券法。合格投资者可被要求提交属于增编范围的书面确认书。
适用于浮动利率票据的条款
本金金额		€500,000,000
到期日		2028年3月10日
价格对公		本金的100.000%
息率		3个月欧元同业拆借利率加85个基点（按季度重置）；前提是最低利率将为零

 

E-3

利息支付和重置日期		每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日，自2026年6月10日开始
付息确定 日期		每季度，每次浮动利率重置日期前两个目标日
日数公约		实际/360
承销折扣		0.300%
赎回		除与某些税务事件有关外，浮动利率票据将不能由发行人选择赎回。倘发生任何该等特别税务事件，发行人可按赎回价格赎回浮动利率票据，赎回价格为其本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）确定的赎回日期。有关更多信息，请参阅初步招股说明书补充文件中的“优先票据的说明—赎回—出于税务原因的赎回”。
CUSIP		31620m CH7
ISIN		XS3309699893
通用代码		330969989
适用于固定利率票据的条款
本金金额		€500,000,000
息票		3.450%
到期日		2030年3月10日
价格对公		本金金额的99.978%
基准外滩		2030年4月18日到期OBL2.400 %
基准外滩价格和收益率		100.047% / 2.387%
波及基准外滩		+ 106.9个基点
中期掉期产量		2.506%
传播到中期掉期		+ 95个基点
重新报价产量		3.456%
付息日期		每年3月10日，自2027年3月10日开始
日数公约		实际/实际（ICMA）
承销折扣		0.350%

 

E-4

可选赎回		在2030年2月10日（即固定利率票据到期日之前一个月的日期）（“票面赎回日”）之前的任何时间，按可比政府债券利率的贴现率加20个基点。在票面赎回日期当日或之后的任何时间，价格相当于所赎回的固定利率票据本金的100%，加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有）。
因税务原因而赎回		发行人可能会因某些税务事件而赎回固定利率票据。倘就固定利率票据发生任何该等特别税务事件，则固定利率票据可按其本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）订定赎回日期的赎回价格赎回。有关更多信息，请参阅初步招股说明书补充文件中的“优先票据的说明——赎回——出于税务原因的赎回”。
CUSIP		31620m CG9
ISIN		XS3309700063
通用代码		330970006

1.	*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤销。每个信用等级的评估应独立于任何其他信用等级。

2.

**注：我们预计优先票据的交割将于2026年3月10日或前后进行，这将是优先票据定价日期后的第三个工作日或前后（此结算周期称为“T + 3”）。根据欧盟《Central Securities存托机构规定》，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场交易一般需要在结算地两个工作日内进行结算。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，即“T + 1”，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T + 3结算，因此希望在优先票据交付前的一个或两个工作日（如适用）之前交易其优先票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的优先票据购买者应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充文件，如您要求，请致电+ 1（866）471-2526与高盛 Sachs & Co. LLC免费联系，丨富国银行富国银行 Securities International Limited免费电话+ 1（800）645-3751，花旗集团 Global Markets Limited免费电话+ 1（800）831-9146，J.P. Morgan Securities plc（面向非美国投资者）电话+ 44-20 7134-2468，J.P. Morgan Securities LLC（面向美国投资者）电话+ 1（212）834-4533收取或道明环球金融无限公司免费电话+ 1（855）495-9846。

 

E-5

就（i）经修订的（EU）2017/1129条例或（ii）条例（EU）2017/1129而言，本定价条款表不是招股说明书，因为它构成英国国内法的一部分。

MiFID II和英国MiFIR —专业人士/仅ECP/无PRIIPs KID或英国PRIIPs KID —制造商目标市场（MiFID II和英国MiFIR产品治理）仅为合格交易对手和专业客户（所有分销渠道）。没有准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得。

就经修订的英国《2000年金融服务和市场法》第21条而言，本定价条款清单和与发行优先票据有关的任何其他文件或材料的通讯未由获授权人士进行，且此类文件和/或材料未获批准。因此，本定价条款清单和任何此类其他文件和/或材料不会分发给英国公众，也不得传递给英国公众。本定价条款清单和任何此类其他文件和/或材料仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给他们的任何其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本定价条款清单和任何此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本定价条款清单和任何此类其他文件和/或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。任何非相关人士的英国人士不应作为或依赖本定价条款清单或与发行优先票据或其任何内容有关的任何其他文件或材料。

将适用包括FCA/ICMA在内的相关稳定价格规定。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

 

E-6