附件 99.15

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证券交易委员会。
星号表示遗漏。

等值1,055，000,000美元

设施协议

2024年7月11日

为

Superior Technologies Mergersub Limited

作为借款人

卓越科技控股有限公司

作为原始担保人

由安排
兴业银行股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司
中国有限责任公司）香港分行

与

兴业银行股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司

中国有限责任公司）香港分行
代理

和

兴业银行股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司
中国有限责任公司）香港分行

担任安全代理

金杜律师事务所

13^第Floor Gloucester Tower

地标

皇后大道中15号

中环香港

电话+ 85234431000

F + 85234431299

www.kwm.com

本协议日期为2024年7月11日，双方在：

议定如下：

第1节
口译

在本协议中：

「收购事项」指买方集团根据收购协议收购目标公司的所有已发行普通股。

「收购协议」指日期为2023年12月11日并由借款人、母公司及目标公司订立的合并协议及计划。

「收购完成日期」指根据收购文件的条款及条件完成收购事项的日期。

“收购代价”指买方集团就收购事项已支付及应付的购买价款总额。

「收购成本」指买方集团就收购事项而招致的所有费用、成本及开支、印花、登记及其他税项。

“收购文件”是指：

“额外承诺”具有第2.2条（额外承诺）中赋予该词的含义。

“额外承诺费”具有第11.3条（额外承诺费）中赋予该词的含义。

“额外贷款人”具有第2.2条（额外承诺）中赋予该词的含义。

“额外贷款人加入日期”具有第2.2条（额外承诺）中赋予该词的含义。

“管理方”是指MLAB、代理和安全代理中的每一个。

“Advanced Technology”指Advanced Technology（Cayman）Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为361271。

就任何人而言，“联属公司”指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“反腐败法”是指经修订、不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及所有其他适用的反贿赂和腐败法律。

「 APLMA 」指亚太贷款市场协会有限公司。

“经批准的共同投资者”指[ * ]及任何其他直接或间接向借款人作出的用于支付部分收购对价和收购成本的股权出资的共同投资者，直至全额支付应付给所有异议股东（定义见第21.24条（异议股东））的收购对价。

“Ascendent Capital”是指Ascendent Capital Partners III，L.P.（根据开曼群岛法律正式注册的豁免有限合伙企业，注册号为100092）及其附属公司，以及由Ascendent Capital Partners III GP，L.P.或其附属公司控制、管理和/或建议的信托、基金、有限合伙企业和/或实体。

“转让协议”是指基本上以附表5（转让协议的形式）或相关转让人、受让人和代理人之间商定的任何其他形式的协议。

“授权”是指：

“可用期”是指自并包括：

在每种情况下，包括以下较早者：

“可用承诺”是指，贷款人的承诺减去：

“可用融资”是指每个贷款人的可用承诺目前的总和。

“基础货币”是指美元。

“基础货币金额”是指，就贷款而言，按相关使用日前三个营业日当日的中国人民银行利率转换为基础货币的金额。

“Beijing Holi”指北京和利时系统工程有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码91110108101205304F。

“借款人账户收费”是指对股息账户（借款人）和借款人为证券代理人执行的DSRA的收费。

“借款人/目标合并”具有第21.6（merger）条（b）（ii）款赋予的含义。

“破产成本”是指由代理人计算的金额（如有），作为各贷款人通知的金额的总和，该金额是为补偿各该等贷款人因贷款或未付款项的全部或任何部分在该贷款或未付款项的利息期最后一天以外的一天被预付或收回而适当招致或蒙受的合理成本和开支所需的金额，自收到或收回其参与该贷款或未支付款项的全部或任何部分之日起至该贷款或未支付款项的当前利息期的最后一天止的期间。

「营业日」指一天（星期六或星期日除外）：

「买方集团」指为收购事项提供股本的Ascendent Capital及其共同投资者。

“BVI”意为英属维尔京群岛。

“现金池安排”指本集团相关成员公司及其（如适用）关联公司之间的任何跨境双边人民币现金池或现金集中安排。

“若干资金期限”指自本协议日期（包括该日期）起至（包括）以下最早的期间：

“借款人股份押记”是指原担保人以担保代理人为受益人对借款人已执行或将执行的全部股份的押记。

“担保人股份押记”是指对原担保人已执行或将由祖辈以担保代理人为受益人执行的全部股份的押记。

“清理违约”是指第22条（违约事件）所指的违约事件，但第22.1条（不付款）、第22.6条（破产）、第22.7条（破产程序）和第22.8条（债权人程序）除外。

“清理期”是指自本协议之日起，至收购完成日后180天之日止的期间。

“清理申述”指第18条（申述）项下的任何申述及保证。

“清理承诺”是指第21条规定的任何承诺（一般承诺）。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“承诺”是指：

在其根据本协议未注销、减持或转让的范围内。

“合规证书”指根据第19.2条（合规证书）交付并由借款人的任何董事、高级管理人员或授权签字人以附表6所列格式签署的证书（合规证书表格）。

“机密信息”是指与借款人、任何交易义务人、集团、财务文件或融资有关的所有信息，财务方以其作为或为成为财务方的目的而知悉这些信息，或财务方就财务文件或融资中的任何一方或为成为财务方的目的而从以下任何一方收到这些信息：

以任何形式，并包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括以下信息：

“保密承诺”是指实质上以APLMA建议的形式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“合并EBITDA”具有条款20.1（财务定义）中赋予此类术语的含义。

“合并净借款”具有条款20.1（财务定义）中赋予此类术语的含义。

“违约”是指违约事件或第22条规定的任何事件或情况（违约事件），而该事件或情况（在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何一项的任何组合时）将是违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：

除非，在上文（a）段的情况下：

在到期之日起三个营业日内付款；或

“委托”是指由证券代理人指定的任何委托人、代理人、律师或共同受托人。

“存款账户”是指：

在每种情况下，即被借款人和代理人指定为“存款账户”（包括任一子账户及其替换和/或重新指定）。

“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种：

以及（在任何一种情况下）不是由其运营受到干扰的一方造成的，也是其无法控制的。

「红利账户（借款人）」指借款人在兴业银行股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）香港分行开立的账号为【* *】（美元）和【* *】（人民币）的账户（包括任一子账户及其替换和/或重新指定）。

「股息账户（重大目标附属公司）」指在中国境外注册成立的重大目标附属公司在兴业银行股份有限公司（于中华人民共和国境内注册成立的股份有限公司）香港分行开立或将开立并由借款人及代理人指定为该等的账户（包括任何子账户及更换和/或重新指定）。

“DSRA”指借款人在兴业银行股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）香港分行开立的、账号为[ * ]的偿债准备金账户（包括任一子账户及其替换和/或重新指定）。

“环境索赔”指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。

“环境法”指任何义务人或集团任何成员在任何司法管辖区开展与污染或保护环境或损害或保护人类健康或动植物健康有关的业务的任何适用法律。

“环境许可”指根据任何环境法就集团任何成员在集团相关成员拥有或使用的物业上或从其上进行的业务运营所需的任何授权及提交任何通知、报告或评估。

“违约事件”是指第22条规定的任何事件或情况（违约事件）。

“延长到期日”是指第一个使用日期后[ * ]个月的日期。

“延期费”具有第11.2条（延期费）中赋予该词的含义。

“延期请求”指大致采用附表3（请求）第II部（延期请求）所载格式的延期请求。

“融资”是指条款2（融资）中所述的根据本协议提供的定期贷款融资。

“设施费”具有第11.1条（设施费）中赋予该词的含义。

“设施办事处”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，通过不少于五个工作日的书面通知）以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。

“FATCA”是指：

“FATCA申请日期”是指：

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。

“FATCA豁免缔约方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。

“费用函”是指一个或多个管理方与借款人之间任何提及本协议或融资的信函或信函，其中载列第11条（费用）中提及的任何费用。

“最后到期日”是指：

“财务文件”是指：

“财务方”是指行政管理方或贷款方。

“金融负债”是指以下方面的任何负债：

“GAAP”指美国或中国公认会计原则，包括目标公司可能合理确定的国际财务报告准则（如适用）。

“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织）。

“Grandparent”指Smart Automation（Cayman）Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为405557。

「集团」指借款人及其不时附属公司。为免生疑问，集团须于收购完成日期后将目标集团包括在内。

「保证人」指原保证人及根据第24.2条（加入为保证人）成为保证人的人。

「保证人加入书」指基本上采用附表8所列格式的文件（保证人加入书的格式）。

「保证人辞职信」指大致采用附表9所列格式的函件（保证人辞职信的格式）。

“杭州洒红节”指杭州和利时自动化有限公司杭州和利时自动化有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码91330100754400107H。

“控股公司”就一人而言，指其为附属公司的任何其他人。

「香港」是指中华人民共和国香港特别行政区。

“国际财务报告准则”是指在适用于相关财务报表的范围内，国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则。

“间接税”是指任何商品和服务税、消费税、增值税或任何类似性质的税种。

“初始到期日”是指第一个使用日期后12个月的日期。

“利息期”是指，就贷款而言，根据第9条（利息期）确定的每一期，就未付款项而言，根据第8.3条（违约利息）确定的每一期。

“法律保留”是指：

“贷款人”是指：

根据本协议的条款，在每种情况下均未停止作为该缔约方。

“贷款人加入书”指附表10所列格式的信件（贷款人加入书的格式）。

“贷款”指根据该融资已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金。

「贷款发放账户」指借款人在兴业银行股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）香港分行开立的账号为【*】的账户（包括任一子账户及其替换和/或重新指定）。

“LTV比率”具有第21.17条（LTV比率）中赋予该术语的含义。

“重大违约”是指以下任一条款下的任何违约事件：

“重大陈述”仅就借款人而言是指以下任何一项下的陈述或保证：

“多数贷款人”指承诺总额超过66²/₃的百分比。承诺总额的百分比（或，如果承诺总额已减至零，则合计超过66²/₃紧接削减前的承诺总额的百分比）。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：（a）集团（作为一个整体）及任何债务人的业务、资产或财务状况；（b）任何债务人根据任何财务文件履行其付款义务的能力；或（c）任何财务文件根据其条款的有效性或可执行性，或根据任何财务文件授予的任何交易担保的有效性。

“重大目标附属公司”指目标公司的任何附属公司，在综合基础上占目标集团综合EBITDA的[ * ]%。或更多。

“最低现金存款”指，在符合第21.26条（最低现金存款）的规定下，存款账户贷记的现金存款总额不少于[ * ]美元或等值美元（“所需金额”），但所需金额须按以下总额增加：（a）中国存款账户中任何金额的[ * ]%，及（b）存款账户中任何未以人民币计价的金额的[ * ]%，但就附表2第3（c）款而言（需交付的文件和证据），首次使用请求日的中国人民银行利率将用于计算以人民币存入的任何金额的最低现金存款。

“最低DSRA金额”是指，就任何一天而言，假设所有贷款的未偿还金额和截至该日的适用利率保持不变，下一个计息期的每笔贷款将支付的利息总额。为计算某个使用日期的最低DSRA金额，拟使用的贷款应包括在应付利息的计算中。

“月”是指从一个历月中的某一天开始，到下一个历月的数值对应日结束的时期，但以下情况除外：

上述规则仅适用于任何时期的最后一个月。

“净杠杆率”具有第20.2条（财务状况）赋予的含义。

“新贷款人”具有第23条（对贷款人的变更）中赋予该词的含义。

“义务人”是指借款人、原担保人及作为担保人加入的集团其他成员，“义务人”是指他们各自。

“当事人”是指本协议的当事人。

“人民银行利率”是指中国人民银行在其网站上发布的人民币汇率中间价（人民币汇率中间价）。

「每股合并代价」具有收购协议所赋予的涵义。

“完善要求”是指为该财务文件的有效性、可执行性（相对于相关交易义务人或任何相关第三方）和/或完善所必需的任何财务文件（和/或根据该文件创建的任何担保）的备案、印章、登记、公证、背书、翻译和/或通知的制作或采购。

“许可收购”是指：

“许可处置”是指：

“准许金融负债”是指：

在每种情况下，不得用于投机目的；或

（不重复计算上文第（i）和（ii）段中任何相同的金融债务或贷款的任何金额）在本协议日期后合计不超过人民币【* *】元（或等值）（为计算该等未偿本金总额，不得考虑根据上文第（m）段产生的该等金融债务的任何偿还或提前偿还），但[ * ]；或

“准许担保”是指：

“准许贷款”是指：

（不重复计算上文第（i）及（ii）段中的任何相同贷款或金融债务的任何金额）在本协议日期后合计不超过人民币[ * ]元（或其等值）（为计算该等未偿本金总额，不得考虑根据上文（d）段向借款人或（在收购结束日期后）目标作出的任何贷款和信贷的任何偿还或预付）；或

“准许重组”是指：

“允许的安全”是指：

但不得就（x）于收购完成日期后由集团任何成员实益拥有的任何重大目标附属公司的任何股份或股权或（y）任何股息账户（重大目标附属公司）设定任何准证券担保，在每种情况下，交易担保或经多数贷款人同意以其他方式设定的除外。

[*]

「中华人民共和国」指中华人民共和国（仅就本协定而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾）。

[*]

“优先股安排”指由祖代向原贷款人的联属公司（由原贷款人指定）建议发行若干优先股，由借款人与多数贷款人进一步协定。

“准安全”具有第21.4条（负质押）中赋予该词的含义。

“接管人”是指证券资产的全部或任何部分的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。

「相关基金」，就基金（「第一只基金」）而言，指与第一只基金由同一投资经理或投资顾问管理或建议的基金，如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

「有关集团」指母公司、借款人及（于收购完成日期当日及之后）目标公司及重大目标附属公司。

“相关管辖权”是指，就交易义务人而言：

“相关市场”是指香港银行间市场。

“重复陈述”是指下列各项陈述中所列的每一项陈述：

“代表”是指任何受委托人、代理人、管理人、管理人、代名人、律师、受托人或托管人。

[*]

“制裁管辖”是指在任何时候，受制裁或其政府受制裁的国家或领土，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、顿涅茨克和卢甘斯克地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）任何制裁当局维持的任何与制裁有关的名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区的任何人，或（c）任何其他制裁对象，包括但不限于由上述（a）或（b）项所述任何此类人员或个人直接或间接控制或合计拥有50%或以上的人，或由其代表或在其指示下行事。

“制裁”是指任何制裁当局不时施加、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。

「制裁当局」指美国（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室及美国国务院）、英国（包括但不限于英国财政部）、香港金融管理局、欧盟及任何欧盟成员国、联合国安理会、中国及任何其他相关制裁当局。

“第二个延长到期日”是指第一个使用日期后[ * ]个月的日期。

“有担保负债”是指每个交易义务人根据每份财务文件对任何有担保方承担的所有现有和未来义务和负债（无论是实际的还是或有的，以及是否共同或个别地或以任何其他身份承担）。

“担保方”是指财务方、接盘方或任何委托。

“担保”是指抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，为任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排提供担保。

“证券资产”是指不时成为或表述为交易证券标的的所有资产。

“担保物”是指：

「指定时间」指根据附表7（时间表）确定的一天或时间。

「附属公司」指，就任何公司或法团或个人（个人除外）而言，公司、法团或个人（个人除外）：

为此目的，如果一家公司、公司或个人能够指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司、公司或个人应被视为受另一方控制。

“目标”指和利时自动化技术有限公司（纳斯达克股票代码：HOLI），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务公司，公司编号为1009283，该公司将在收购完成后与借款人合并，目标公司为该合并的存续公司。为免生疑问，本协议中在收购完成日后对“标的”的任何提述均视为包含和/或提及“借款人”，本协议中在收购完成日后对“借款人”的提述均视为包含和/或提及“标的”。

「目标集团」指目标及其不时附属公司。

「税项」指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同款项有关的任何罚款或利息）。

“税收扣除”具有条款12.1（税收定义）中赋予此类术语的含义。

“第三个延长到期日”是指第一个使用日期后84个月的日期。

「第三者立法」指《合约（第三者权利）条例》（第香港法例第623条）。

“承诺总额”指承诺总额，截至本协议日期为1,055，000,000美元，最多为额外贷款人根据第2.2条（额外承诺）承担的额外承诺导致的1,155，000,000美元。

「交易文件」指财务文件及收购文件。

“交易义务人”是指义务人和交易担保文件的任何其他当事人（财务方除外），“交易义务人”是指他们各自。

“交易义务人代理人”指借款人，根据第2.4条（交易义务人代理人）被指定代表每一交易义务人就财务单证行事。

“交易担保”是指交易担保文件项下设定或证明或表示设定或证明的担保。

“交易安全文件”是指：

「转让证明」指基本上采用附表4所列形式的证明（转让证明的形式）或代理人与借款人议定的任何其他形式。

“转让日期”是指，就转让或转让而言，以下两者中的较后者：

“未付款项”指财务文件项下交易义务人到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务义务人”是指：

“利用”是指对该设施的利用。

「使用日期」指使用日期，即作出有关贷款的日期。

“用途请求”指大致采用附表3（请求）第I部（用途请求）所载格式的通知。

[*]

“控制人”是指“间接控制人”或“大股东控制人”。

“CNH”表示中国的法定货币，在中国境外离岸交易。

“人民币”是指中国的法定货币。

“美元”和“美元”是美国的法定货币。

第2节
设施

在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总等值CNH的定期贷款融资，金额等于承诺总额。

且在每种情况下，交易义务人应受到约束，如同交易义务人本身已发出通知和指示（包括任何使用请求）或已执行或订立协议或已实施修订、补充或变更，或已收到相关通知、要求或其他通信。

借款人应将其在融资项下借入的所有金额用于为借款人支付（a）买方集团就买方集团收购标的所有已发行普通股已支付和应付的购买价款总额（为免生疑问，包括买方集团在签署收购文件之前和之后支付的任何购买价款）和（b）买方集团就此产生的所有费用、成本和开支、印花、登记和其他税款提供资金。

任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

只有在以下情况下，贷款人才有义务在特定资金期限内遵守第5.4条（贷款人的参与）：

如果由于拟议的使用，将有超过三笔贷款未偿还，借款人可能不会提交使用请求。

第3节
利用

借款人可通过不迟于指定时间向代理人交付妥为完成的使用请求来使用该便利。

届时未使用的承诺，应于可用期最后一天下午5时立即取消。

第4节
偿还、预付和取消

（每个这样的扩展，一个“扩展”）。

如果在任何时候，贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与任何贷款在任何适用的司法管辖区都是非法的或成为非法的：

“控制权变更”指以下任一情形：

根据第7.10条（被困金额），如在收购完成日期后的任何时间：

在每种情况下，为免生疑问，不应包括对直接或间接持有Advanced Technology权益的任何实体的任何权益的任何处置；和

借款人应确保立即（无论如何在收到后10个营业日内）将相当于现金净处置收益的金额（扣除与此种处置有关的合理费用、成本和开支及税款）用于偿还贷款，除非多数贷款人另有约定。

借款人如给予代理人不少于五个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可取消可用融资的全部或任何部分（即最低金额为美元[ * ]或如果低于，则为可用融资）。根据本条例第7.3条作出的任何取消，须按比例减少贷款人的承诺。

借款人可在引起要求增加或赔偿的情况持续的情况下，向代理人发出取消该贷款人的承诺的通知，以及其促使该贷款人参与贷款的预付款的意图，或根据下文（d）段向代理人发出其更换该贷款人的意图的通知。

借款人可在提前10个营业日通知代理人和该贷款人后，通过要求该贷款人（并在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第23条（对贷款人的变更）将其在融资文件下的全部（而非仅部分）权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托，以取代该贷款人，借款人选定的基金或其他实体，其中（a）不是集团成员，且（b）确认其愿意根据第23条（贷款人的变更）承担并确实承担转让贷款人的所有义务，购买价格在转让时以现金支付，金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿本金金额以及财务文件项下所有应计利息、破产成本和与此相关的其他应付金额。

根据第7.2条（控制权变更）、第7.3条（处置目标股份）、第7.4条（处置目标资产）或第7.6条（自愿提前偿还贷款）提前偿还贷款，应按比例适用于每个贷款人参与该贷款。

第5节
使用成本

每个计息期的每笔贷款利率为[ * ]%。年利率。

借款人应在每个计息期的最后一天支付该笔贷款的应计利息。

如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。

如果两个或两个以上的利息期在同一天结束，这些贷款将在利息期的最后一天合并为一笔贷款，并作为一笔贷款处理。

借款人应向MLAB支付费用信函中规定金额的设施费（“设施费”）。

借款人应根据条款6.2（延期选择）（“延期费用”）向MLAB支付费用信函中规定金额的延期费用（“延期费用”）。

借款人应根据第2.2条（额外承诺）向MLAB支付费用信函中规定金额的额外承诺费（“额外承诺费”）。

第6款
额外付款义务

在本条例草案第12条：

“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。

“税收扣除”是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除。

“缴税”是指交易义务人根据第12.2条（税收总额）向财务方增加的缴款或根据第12.3条（税收赔偿）的缴款。

除非出现相反的表示，在第12条中，提及“确定”或“确定”是指作出确定的人在绝对酌情权下作出的确定。

交易义务人进行纳税且相关财务方认定：

财务方应向交易义务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该款项支付后）处于与交易义务人未被要求支付税款时本应处于的相同的税后位置。

借款人应当：

供应代理：

由财务方或其任何关联公司招致或遭受的损失，其可归因于该财务方承担、资助或履行其在任何财务文件下的任何义务或该财务方参与任何贷款或未支付款项。

第13.1条（增加的成本）不适用于任何增加的成本为：

本协议的任何条款都不会：

该交易义务人应作为一项独立义务，在提出要求后的10个营业日内，就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的一个或多个汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一有担保方作出赔偿。

借款人应（或应促使交易义务人）在提出要求后10个营业日内，就该担保方因以下原因而招致的任何费用、损失或责任向该担保方作出赔偿：

借款人应及时赔偿代理人（合理行事）因以下原因而发生的费用、损失或责任：

借款人应在提出要求后的10个营业日内，向融资方支付其中任何一方（如为担保代理人，则由任何接管人或委托人）在谈判、准备、印刷、执行、联合和完善以下事项方面合理发生的所有成本和费用（包括法律费用，但须遵守约定的上限）的金额：

如果交易义务人要求修改、放弃或同意，借款人应在提出要求后10个营业日内，偿还每一融资方在回应、评估、谈判或遵守该请求或要求时（如是担保代理人，则由任何接盘人或代表）合理招致的所有成本和费用（包括法律费用，但须遵守约定的上限）的金额。

借款人应在提出要求的10个营业日内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或保全任何财务文件和交易担保项下的任何权利以及该财务方因订立财务文件、取得或持有交易担保或强制执行这些权利而提起或针对该财务方提起的任何诉讼而招致的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

第7节
保证

各担保人不可撤销、无条件：

该担保为持续担保，将延伸至任何交易义务人根据财务文件应付款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。

如果任何解除、解除或安排（无论是关于任何交易义务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面）是由财务方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处分而不受限制地作出的，则其根据本条第17款承担的赔偿责任将继续或恢复，犹如解除、解除或安排未发生一样。

其在本第17条下的义务将不会受到一项作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情如不因本第17条而会减少、解除或损害其在本第17条下的任何义务（但不限于且不论其或任何财务方是否知悉），包括：

每一担保人放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款，然后再根据本第17条向其提出索赔。无论任何法律或财务文件的任何相反规定，本豁免均适用。

在交易义务人根据财务单证或与财务单证有关的所有可能或将要支付的款项均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可：

在交易义务人根据财务文件或与财务文件有关的所有可能或将由其支付的款项已不可撤销地全额支付之前，除非代理人另有指示，否则任何担保人将不会行使或以其他方式享有其因其履行其在财务文件下的义务或因任何应付款项或产生的责任而根据本条第17款可能拥有的任何权利的利益：

如任何担保人应获得与任何该等权利有关的任何利益、付款或分配，则其应持有该利益、付款或分配（或为使交易义务人根据财务单证或与财务单证有关而可能或将成为应付给融资方的所有款项得以全额支付所需的数额）以信托方式为融资方支付，并应迅速向该代理人或该代理人根据第28条（付款机制）指示申请的方式支付或转让该等款项。

本担保是对任何财务方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害。

第8款
代表、承诺和违约事件

借款人及保证人各自于本协议日期向各财务方作出本第18条所载的陈述及保证。

以法律保留及完善要求为准：

在符合法律保留的情况下，财务文件的每一交易义务人订立和履行以及财务文件所设想的交易以及授予交易担保不会也不会与：

每一交易义务人有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付其作为一方当事人的财务文件以及这些财务文件所设想的交易。

在法律保留和完善要求的前提下，所有需要的授权：

已（或将于规定日期）取得或生效，并已（或将于规定日期）全面生效。

根据其注册成立或居住的适用法律或在本协议规定的地址，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

除根据第4.1条（初始条件先例）交付的任何法律意见中另有特别提述外，根据其相关司法管辖区的法律，无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记财务文件，或无须就财务文件或财务文件所设想的交易或与其有关的任何印花、登记或类似税款（以及，就交易担保文件而言，须受任何印花、登记、作为完善要求的一部分而应支付的公证或类似税款或费用），但如果财务文件是在开曼群岛执行或带入开曼群岛或在开曼群岛法院被接纳为证据，则将就财务文件支付开曼群岛印花税。

财务文件项下每个交易义务人的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。

任何根据附表2（须交付的文件及证据）指明为其授权签字人的人（可根据第19.4条（资料：杂项）第（g）款更新）获授权代表其签署使用请求（仅就借款人而言）及其他通知。

受限于法律保留和完善要求，交易证券具有或将具有第一排名优先权，不受任何事先排名或同等地位排名证券的约束。

每一交易义务人是其声称授予交易担保的各自资产的唯一合法和受益所有人，但根据交易担保文件设定或本协议明确允许的担保除外。

每个交易义务人和相关集团的其他成员的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由对交易义务人和相关集团的其他成员具有管辖权的任何政府机构发布、管理或强制执行（统称为“反洗钱法律”），并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前采取任何行动、诉讼或程序，涉及任何交易义务人或相关集团的任何其他成员或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员的当局或机构或任何仲裁员，在每种情况下，就反洗钱法而言，都是待决的，或据每一交易义务人所知，或（视情况而定）相关集团的彼此成员相互威胁。

任何交易义务人和相关集团的任何其他成员，或（据每名交易义务人或（视情况而定）相关集团的彼此成员所知）任何董事或高级人员，或任何交易义务人的任何雇员、代理人或相关集团的任何其他成员均不是属于或由受制裁人员拥有或控制的个人或实体（“人”）。

任何交易义务人和相关集团的任何成员，或任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表任何交易义务人或任何重要目标子公司行事的其他人，均不知道或已经采取任何直接或间接的行动，这将导致这些人违反任何适用的反腐败法律。此外，每个交易义务人和相关集团的每个成员都已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保并预计将继续确保继续遵守这些法律的政策和程序。

重复陈述被视为由借款人和担保人各自参照当时在每项使用请求日期和每一利息期的第一天存在的事实和情况作出。

只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第19条中的承诺自本协议之日起仍然有效。

借款人应当为所有出借人向代理人提供足量的副本：

借款人应向代理人提供每套根据第19.1款（财务报表）第（a）款交付的财务报表，符合规定的证书，其中载列：

在每种情况下，截至这些财务报表编制之日。

借款人根据第19.1条（财务报表）交付的每套财务报表，须由有关公司的董事、高级管理人员或授权签字人证明（如任何该等财务报表已获审计）真实和公平地反映（如任何该等财务报表未经审计）其在该等财务报表编制之日的财务状况。

借款人应向代理人提供（如代理人有此要求，应提供足够的一份供所有融资方使用）：

借款人和每个担保人可以履行其在本协议下的义务，即在贷款人和代理人同意这种交付方式的范围内，根据条款30.5（电子通信）直接向该贷款人交付与贷款人有关的任何信息。

「综合EBITDA 」指，就任何有关期间而言，经调整后集团于该有关期间的综合毛利/（亏损）除净财务成本及集团经常性业务应占税项前的综合毛利/（亏损）：

在这类相关期间的每一种情况下。

「综合借款净额」就本集团而言，指在任何时间，非流动负债及流动负债（包括但不限于短期贷款、短期商业票据、一年内须偿还的长期贷款、长期贷款及应付债券，但附属于融资的任何该等借款除外）项下的所有借款（扣除为该等借款提供担保的任何现金）减去按综合基准计算的本集团非限制性及无抵押现金及现金等价物的总和。

“财务成本”就任何相关期间而言，指借款人于该相关期间的经审核综合财务报表所载的“财务成本”金额。

「融资收入」指本集团于相关期间已收取或应收按综合基准计算的所有利息及其他融资费用。

“净财务成本”是指，就相关期间而言，该相关期间的财务成本减去按综合基准计算的该相关期间的财务收入。

“相关期间”是指截至每个测试日期的12个月的每个期间。

“测试日期”是指12月31日。

借款人应确保借款人的合并净借款与合并EBITDA的比率（“净杠杆率”）在截至2025年12月31日的12个月期间结束时不超过[ * ]倍，该比率应在随后的12个月期间内按下表所列的每12个月期间减少[ * ]倍：

如就于测试日期结束的任何有关期间而言，借款人未能遵守第20.2条（财务条件）项下的任何规定，但就于其后测试日期结束的有关期间而言，借款人确实遵守了该规定，任何与首次提及的相关期间有关的不遵守此类要求的行为，均应被视为为财务文件项下所有目的的放弃和补救（且不再构成违约），自借款人在该后续测试日期结束的期间的年度财务报表和相关合规证书交付给代理人之日（“视为治愈日期”）起生效，除非代理人在该视为治愈日期之前已根据第22.13条（加速）行使其任何权利。

只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第21条中的承诺自本协议之日起仍然有效。

为使其能够履行其在交易文件下的义务所需的任何授权，以及（根据法律保留和完善要求）确保任何交易文件在其注册成立的司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或证据可采纳性。

借款人和担保人中的每一方（且借款人和每一担保人应相互确保交易义务人将）在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行交易文件项下义务的能力。

除法律保留外，各借款人和担保人（且借款人和各担保人应相互保证交易义务人将）应确保其在财务单证下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有并继续享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。

在本条款21.4中，“准安全”是指下文（b）段所述的安排或交易。

在主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立安排或交易的情况下。

上文（a）和（b）段不适用于任何许可的证券。

借款人和各担保人应促使本集团（作为一个整体）的业务的一般性质与本协议日期进行的业务不发生实质性变化。

各借款人及担保人（以及借款人及各担保人应确保相关集团的其他成员将）在所有重大方面遵守所有环境法，获得和维护任何环境许可，并在预期环境法或任何环境许可的已知或预期未来变化或义务时采取所有合理步骤。

借款人和担保人各自（且借款人和担保人各自应确保相关集团的其他成员将）在知悉以下情况后，在合理可行的范围内尽快以书面形式通知代理人：

在合理预期此类环境索赔的每一种情况下，如果针对该义务人或相关集团的其他成员确定，将产生重大不利影响。

（每一个“分布”）。

[*].

（每个“LTV保证金”）

“LTV比率”是指，在相关时间，以下人员的比率：

“企业价值”是指：

[*]

“合格IPO”是指借款人和代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面约定将标的股份在国际认可的证券交易所上市。

[*]

借款人和各担保人不会（且借款人和各担保人应确保集团的任何其他成员不会）直接或间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何业务，而这些活动或业务在提供资金时是受制裁的人或受制裁的司法管辖区，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于可能构成违反任何适用的反腐败法的任何付款。

借款人和每个担保人（以及借款人和每个担保人应确保相关集团的其他成员）应在所有方面遵守第18.20条（反洗钱）中定义的反洗钱法。

借款人应确保亚盛资本管理层不发生重大变化，且孟亮先生仍为亚盛资本实际控制人。

如果根据《BVI商业公司法》（经修订）第179条行使异议人权利的目标公司股东（“异议股东”）就收购事项合计持有目标公司普通股超过[ * ]%，借款人应确保买方集团将以其自有股权而非贷款收益提供资金，即收购对价超过如果目标公司的出售股东不是异议股东本应支付的金额的任何超出部分的金额。

在每种情况下，由董事、高级管理人员或借款人的授权签字人证明。

借款人应促使未经多数贷款人事先书面同意，不得从任何存款账户中提取存入存款账户的最低现金存款（或其任何部分），但最低现金存款或其任何部分可提取并用于偿还或提前偿还全部或任何部分贷款，但须遵守本协议的条款，在此情况下，最低现金存款的有关部分应解除质押或押记（如已根据第21.25条（b）（二）（c）款（附条件后）进行质押或押记），最低现金存款应减去该等还款或预付款的金额。

本条例草案第22条以下各款（第22.13条（加速）及第22.14条（清理期）除外）所列的每项事件或情况均属违约事件。

交易义务人不会在到期日支付任何根据财务文件在其表示应支付的地点和以其表示应支付的货币支付的金额，除非：

第20.2条（财务条件）的任何规定（受第20.4条（治愈权）项下的治愈权及第20.5条（视为治愈权）项下的当作治愈权条文规限）、第21.17条（a）款（LTV比率）（受第21.17条（b）款（LTV比率）项下的治愈权规限）或第21.25条（其后的条件）均不获满足。

就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤，但不包括任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤（包括任何清盘呈请），而这些程序或步骤是轻率或无理取闹的，并且在每种情况下均在30个营业日内被解除、中止或驳回。

任何征收、扣押、扣押、危难或执行影响到任何交易义务人的任何资产或资产，其总价值为人民币【* *】元（或其等值）或以上，但任何此类债权人的程序受到善意争议，或轻率或无理取闹，并且在每种情况下均在30个工作日内解除、中止或解除。

交易义务人（或非财务方的财务文件的任何其他方）撤销或声称撤销或否认或声称否定财务文件或任何交易担保或证明有意撤销或否认财务文件或任何交易担保。

任何交易义务人暂停或停止开展其全部或重要部分业务或作为一个整体的本集团业务。

发生任何具有重大不利影响的事件或情况。

在正在继续的违约事件发生时和之后的任何时间，代理人可以而且应当在多数贷款人如此指示的情况下，通过向借款人发出通知的方式：

尽管有任何财务文件的任何其他规定：

在清理期内发生的情况将被视为不违反陈述或保证、违反契约或违约事件（视情况而定），如果：

如果相关情况在清理期届满后仍在继续，则应存在违反陈述或保证、违反契约或违约事件（视情况而定），尽管有上述规定（且在不损害融资方的权利和补救措施的情况下）。

第9节
对缔约方的变化

除本条例第23条另有规定外，贷款人（“现有贷款人”）可：

根据财务文件向另一银行或金融机构，或向经常从事或为制造、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而成立的信托、基金或其他实体（“新贷款人”）提供。

新的贷款人应在转让或转让生效之日向代理人（为其自己的账户）支付[ * ]美元的费用。