本招股章程补充文件是对随附的招股章程的补充，日期为2024年7月18日，这也是本文件的一部分。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向SEC提交的注册声明的一部分。在这份招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们ADS的本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含或通过引用纳入了有关我们、我们的普通股和ADS的重要信息以及您在投资我们的ADS之前应该了解的其他信息。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的部分信息进行了补充、更新和变更。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件和随附的招股章程中在本文件日期之前作出或以引用方式并入的陈述不一致，则在本招股章程补充文件和随附的招股章程中在本文件日期之前作出或以引用方式并入的陈述被视为由本招股章程补充文件中所作的陈述修改或取代。

您不应假定本招股章程补充、随附招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在相关文件日期以外的任何日期都是准确的。有关我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的文件，请参阅此处的“以引用方式纳入”。

在这份招股说明书补充文件中，对“承销商”的提及是指J.P. Morgan Securities LLC。提到“智利”是指智利共和国，提到“巴西”是指巴西联邦共和国。

在您投资我们的ADS之前，您应该阅读本文件构成部分的注册声明和本文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的标题“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

本招股章程补充文件，包括随附的招股章程和纳入的文件，包括其他公司或我们拥有的商标、服务标记和商品名称。所有这些商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

财务资料的呈报

本招股说明书补充包含将某些智利比索和巴西雷亚尔金额按特定汇率转换为美元，仅为方便读者。这些转换不应被解释为智利比索和巴西实际金额实际上代表这些美元金额或可以按所示汇率转换为美元的表示。除非我们另有说明，所有提及“$”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“比索”、“智利比索”或“CH $”均指智利比索。“雷亚尔”、“巴西雷亚尔”或“R $”指的是巴西雷亚尔，“UF”指的是Unidades de Fomento，这是一种每日指数化的智利比索计价货币单位，考虑了智利通胀率的影响。

除非我们另有说明，本招股说明书中所使用的美元等值智利比索信息是基于Banco Central de Chile（“智利中央银行”）于2025年12月30日公布的“d ó lar observado”或“observed”汇率，即每1.00美元911.18瑞士法郎。除非我们另有说明，本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件中所使用的巴西雷亚尔信息的等值美元是基于Banco Central do Brasil（“巴西中央银行”）公布的截至2025年12月31日的平均“报价利率”，即每1.00美元5.5024雷亚尔。纽约联邦储备银行没有报告智利比索或巴西雷亚尔的午间买入利率。除非我们另有说明，本招股说明书补充文件中使用的关于用友信息的智利比索等值是基于智利中央银行截至2025年12月31日公布的用友汇率，即每UF1.00为39,727.96瑞士法郎。

本招股章程补充文件所载信息应与LATAM截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止三个年度的经审计综合财务报表（“综合财务报表”）一并阅读，这些报表包含在我们的2025年业绩6-K（定义见下文）中，这些报表通过引用方式并入本招股章程补充文件中。

上述合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）（“IFRS会计准则”）编制的。

四舍五入

为便于列报，我们对本招股说明书补充文件中包含的百分比和某些美元、智利比索和巴西雷亚尔金额进行了四舍五入。任何表格中的总数与所列金额的总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

其他信息

除非上下文另有要求，否则提及“LATAM航空”、“LATAM”或“公司”均指未合并的运营实体LATAM航空 S.A.，提及“我们”、“我们”、“我们的”、“LATAM集团”或“集团”均指LATAM航空 S.A.及其合并关联公司。根据上下文要求，其他提及“LATAM”的地方是LATAM品牌，该品牌于2016年推出，汇集了一个国际公认的名称，例如LATAM Airlines Chile、LATAM Airlines Peru、LATAM Airlines Paraguay、LATAM Airlines Colombia、LATAM Airlines Ecuador、LATAM Airlines Brasil、LATAM Cargo Chile、LATAM Cargo Colombia和LATAM Cargo Brasil。

LATAM航空 S.A.及其几个关联公司和地区办事处以美元维护会计记录并编制财务报表，但其中一些关联公司和地区办事处以当地货币执行此类任务。例如，TAM S.A.、LATAM Airlines Colombia、TAM Mercosur和LATAM Argentina等关联公司维护其会计记录，并以各自的当地货币编制财务报表。区域办事处根据各自母公司的货币维护其会计记录。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），就本招股说明书补充文件中提供的ADS向SEC提交了一份登记声明，包括对F-3表格的修订及其证据。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们以及我们的普通股和ADS的更多信息，请参阅注册声明以及随其提交的证物和附表。本招股章程补充文件所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每项此类陈述均通过参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息报告要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的定期报告。这些报告可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束，我们的主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。地址为https://www.sec.gov。我们目前在我们的网站ir.latam.com上向公众提供我们的年度和中期报告，以及有关我们的公司治理和其他事项的某些信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书补充日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息纳入本招股说明书的补充文件：

我们将应每名获递送招股章程补充文件的人士的书面或口头要求，免费向该等人士提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入本招股章程以引用方式并入的文件。您也可以通过写信给我们investorrelations@latam.com或Presidente Riesco 5711,20免费索取此类信息的副本^第Floor，Las Condes，Santiago，Chile或致电+ 56（2）2565-3844联系我们。

本招股说明书补充和以引用方式并入本文的信息包含前瞻性陈述。此类陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”等词语或其他类似表述。前瞻性陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，不是历史事实的陈述。这些陈述是基于当前的计划、估计和预测，因此，您不应过分依赖它们。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。我们提醒您，一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

我们的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果或其他发展可能与我们的前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。至于与未来财务业绩和其他预测相关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测的内在不确定性，实际结果可能会有所不同。由于这些不确定性，读者不应依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新其中任何一项的义务，无论是根据新信息还是未来事件。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”部分以及以引用方式并入本文的文件中描述的风险因素，包括2024年年度报告。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

我们在2024年年度报告中列出了风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。我们还在下文列出了与特此提供的证券具体相关的某些风险因素。我们可能会在随后的6-K表格报告或向SEC提交的其他文件中包含进一步的风险因素，这些文件可能会通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。除本招股章程补充文件和随附的招股章程中提供或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。

与公司业务相关的风险

您应该阅读并考虑公司业务特有的风险因素。这些风险在2024年年度报告和以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的其他文件中进行了描述。有关以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息的更多详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与发售相关的风险

我们的大股东可能有不同于我们其他股东的利益。

截至2025年12月31日，我们的主要股东总共实益拥有约44%的普通股。这些股东中的每一个都可能拥有可能与其他股东不同的利益，包括我们的ADS持有人。虽然他们的利益不一定一致，但这些大股东持有股份，并将在此次发行后继续持有股份，根据智利法律拥有足够的投票权，可以批准几乎所有由股东大会决定的公司行动形式，包括分配高于法律要求的最低股息的股息，以选举我们董事会的大多数成员，指挥我们的管理层并控制几乎所有将由股东投票决定的事项，包括基本的公司交易，但某些事项须获得66.67%的绝对多数票的情况除外。

我们已发行和已发行普通股总数的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能导致ADS的市场价格或ADS基础普通股大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场上认为大量普通股持有人打算出售，可能会降低我们ADS的市场价格。我们约26%的普通股由股东持有，他们之间或作为认购公司H系列可转换票据并将其转换为公司普通股的一部分，在2026年11月之前不出售这些股份（“长期销售限制”），如“出售股东——限制我们股份的某些销售的协议”中所述。此外，出售股东在此次发行中持有的普通股，约占我们普通股的17%（不影响此次发行），将受“承销”中所述的45天锁定协议的约束。在45天锁定期届满或放弃后，受适用法律约束，被锁定股东所持有的股份可以不受任何合同限制地转让。然而，承销商不是长期销售限制的一方，在大多数情况下，长期销售限制可能会被修改、放弃或以其他方式修改，而无需承销商或本次发行的投资者的同意或知情。因此，在锁定期到期或豁免后或之后的任何时间，可能会向市场出售大量股份，任何此类出售可能会对我们ADS的市场价格以及您可能出售您持有的任何ADS的价格产生重大不利影响。此外，虽然任何股份都可以随时出售，但市场认为可能大规模出售我们的普通股可能会对我们的ADS和普通股的市场价格造成下行压力。

未来，如果我们需要筹集资金，我们也可能会发行额外的普通股，这可能构成我们当时已发行和已发行普通股的重要部分。如果未及时行使优先购买权并对ADS价格或ADS基础普通股产生不利影响，任何此类发行可能会稀释您在公司的所有权权益。

ADS的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

许多因素，包括我们无法控制的许多因素，可能会对ADS的市场价格或ADS基础的普通股产生重大影响。这些风险包括本“风险因素”部分和通过引用并入本文的其他文件中描述或提及的风险，以及（其中包括）：

所有这些因素都可能对ADS价格或ADS基础普通股产生重大不利影响。ADS的市场价格可能会低于初始发行价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的ADS，或者根本无法出售。

此外，我们的普通股在上交所和ESE上市。与美国主要证券市场相比，智利证券市场规模要小得多，流动性更差，波动性也更大。智利证券市场可能会受到其他新兴市场发展的重大影响，尤其是拉丁美洲其他国家。因此，尽管您有权随时从存托人处撤回ADS基础普通股，但您以您选择的金额、价格和时间出售ADS基础普通股的能力可能会受到很大限制。这种有限的交易市场可能会增加ADS或ADS基础普通股的价格波动，这也可能导致两者交易价格之间的价格差异。

ADS的持有者可能会因其有限的投票权而受到不利影响。

美国存托股持有人只能根据管辖美国存托股的《存款协议》对美国存托股所代表的普通股行使投票权。由于我们与ADS持有人沟通中涉及的额外步骤，ADS持有人在行使投票权方面将面临实际限制。ADS持有人要行使投票权，必须及时指示ADS存托人希望如何投票。根据存托协议的条款，如果ADS持有人没有以ADS存托人的身份向摩根大通 Bank，N.A.提供有关其ADS基础普通股投票的及时指示，则存托人将被视为已获指示给予董事会指定的人对这些普通股投票的酌情权利。董事会指定行使这一全权表决权的人可能拥有与我们某些主要股东一致的利益，这可能与我们其他股东的利益不同。从历史上看，我们的董事会指定其董事长行使这项权利，但不能保证它将来会这样做。2024年经股东大会选举产生的董事会成员指定Ignacio Cueto先生担任该职务。库埃托先生是库埃托集团的成员，库埃托集团是我们的主要股东之一。见“出售股东”。

ADS持有者可能会受到货币贬值和外汇波动的不利影响。

如果智利比索汇率相对于美元下跌，ADS的价值以及存托人据此进行的任何分配都可能受到不利影响。就ADS进行的现金分配由存托人（由智利的托管银行代表）以比索收取，由托管银行按当时的通行汇率兑换成美元，并由存托人分配给证明这些ADS的ADR持有人。此外，存托人将因外币兑换以及随后就ADS分配股息或其他付款而产生外币兑换费用（由ADR持有人承担）。

智利外国投资管制和预扣税的未来变化可能会对投资我们股票的非智利居民产生负面影响。

非智利居民在智利的股权投资过去一直受制于各种外汇管制法规，这些法规管理投资汇回及其收益。尽管目前尚未生效，但智利央行的规定过去曾实施过此类外汇管制。尽管如此，外国投资者或托管人（如适用，无论投资是直接进行还是通过该托管人进行）仍须根据智利中央银行《外汇条例汇编》（Compendio de Normas de Cambios Internacionales）中的规定向智利中央银行提供与股权投资有关的信息，该汇编经不时修订，包括因智利中央银行理事会在2024年1月25日举行的会议上通过的决议而于2026年1月1日生效的修正案，其中修订和简化了现行法规，以新的交易所信息系统，在所有重大方面保持了现行货币政策和交易所制度。虽然ADS存托人的托管人目前负责向智利中央银行提供有关ADS计划的此类信息，但我们无法预测智利监管机构未来可能会要求ADS持有人提供哪些信息。此外，预扣税的任何变化都可能对投资我们股票的非智利居民产生负面影响。

我们无法向贵方保证，未来不会施加或要求适用于ADS持有人的额外智利限制、处置ADS基础普通股或返还收购收益、处置或股息支付，我们也无法评估持续时间或影响，是否有任何此类限制被施加或要求。

我们的ADS持有者在某些情况下可能无法行使优先购买权。

智利公司法要求智利公司向现有股东提供在公司发行新股换取现金时认购足够数量的股份以维持其在公司现有所有权百分比的权利，但某些例外情况除外。根据这一要求，我们将向作为ADS基础普通股的注册所有者的存托人提供任何优先购买权，但ADS持有人和位于美国的股东将不得就我们新发行的股票行使优先购买权，除非《证券市场法》下的登记声明对这些普通股有效或根据该法案获得登记要求的豁免。

如果我们的ADS的持有人因未提交登记声明而无法行使其优先购买权，存托人可能会试图在智利出售持有人的优先购买权，并将出售的净收益（扣除存托人的费用和开支）分配给持有人，前提是这些权利存在二级市场，并且可以确认高于出售成本的溢价。如果我国普通股股票在行使权利时的认购价格低于我国普通股股票的现行市场价格，则可以预期会发展出出售优先购买权的二级市场。然而，我们无法向您保证，与我们普通股的任何未来发行相关的优先购买权二级市场将会发展，或者，如果市场发展，可以在其出售时确认溢价。为交换与我们普通股股份相关的出售或转让优先购买权而收到的金额将在智利和美国征税。见“税收——重要的智利税收考虑。”ADS持有人无法就其ADS基础的普通股行使优先购买权，可能会导致在优先购买权发行后，他们对普通股的所有权百分比发生变化。如果出售优先购买权的二级市场没有发展起来，这些权利不能出售，它们将到期，我们的ADS的持有者将不会从授予优先购买权中实现任何价值。在任何一种情况下，我们的ADS持有人在我们的股权将按比例稀释。

我们没有被要求向投资者披露与美国发行人被要求披露的信息一样多的信息，因此，您收到的关于我们的信息可能少于您从可比的美国公司收到的信息。

适用于我们的公司披露要求可能不等同于适用于美国公司的披露要求，因此，您收到的关于我们的信息可能少于您从可比的美国公司收到的信息。我们受制于《交易法》的报告要求。根据《交易法》适用于外国发行人的披露要求比适用于美国发行人的披露要求更为有限。有关在智利证券交易所上市的证券发行人的公开信息在某些方面也比美国或某些其他国家的上市公司定期发布的信息提供的详细信息更少。此外，与美国和某些其他发达国家的证券市场监管水平相比，智利证券市场和此类市场投资者活动的监管水平较低。如需更多信息，请参阅“项目16g。公司治理”在我们的2024年年度报告中。

智利法律可能禁止我们订立和执行锁定协议。

根据智利法律，如果此类锁定协议是为了一个或一组股东的利益，我们无法签订或执行禁止我们的证券的要约、出售或其他交易的锁定协议。因此，只有承销商才能强制执行与本次发行有关的锁定协议项下的任何禁令。

智利境外的投资者可能难以就此次发行向美国送达诉讼程序，或执行针对美国的外国判决。

我们在智利注册成立。因此，智利境外的投资者可能难以就此次发行向美国送达诉讼程序，或执行针对美国的外国判决。详见随附招股说明书“民事责任的可执行性”。

与你在美国拥有一家公司的股份相比，你可能拥有的明确的股东权利越来越少。

我们的公司事务受我们的章程和智利法律管辖。根据这些法律，我们的股东可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东拥有更少或更少明确界定的权利。ADS持有人无权直接出席股东大会，如果被赋予投票权，只能通过ADS存托人进行投票。

根据智利法律，股东必须在股东大会召开前的第五个工作日午夜在我们的股东登记处登记，才能在该会议上投票。ADS的持有人将无法满足这一要求，因此无权在股东大会上投票，因为ADS的基础股份将登记在ADS存托人的名下。虽然ADS持有人有权指示ADS存托人如何按照存托协议规定的程序对ADS所代表的股份进行投票，但ADS持有人将无法在股东大会上直接投票或指定代理人这样做。在某些情况下，如果ADS持有人未就投票事宜指示ADS存托人，全权委托代理人可能会对我们的ADS基础股票进行投票。

在智利境外对我们提起的诉讼，或基于外国法律概念对我们提出的投诉，可能都不会成功。

我公司是一家根据智利共和国法律注册成立的公众持股公司（sociedad an ó nima abierta）。我们的大多数董事和高级管理人员，作为一个整体，居住在美国境外，主要是在智利。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果我们的任何股东或ADS持有人在美国对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，他们可能很难对这些人实施美国境内的法律程序送达。同样，他们可能难以在美国执行基于美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的对他们的判决。

此外，美国和智利之间没有条约规定对外国判决的对等执行。然而，智利法院执行了在美国作出的判决，条件是智利法院认定美国法院尊重正当程序和公共政策的基本原则。尽管如此，仅根据美国联邦证券法的民事责任条款，是否可以根据赔偿责任在智利成功提起诉讼仍存在疑问。详见随附招股说明书“民事责任的可执行性”。

本次发行中发售的所有证券将由发售股东为其作为代名人的某些关联实体的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

下表列出了与我们的总资本有关的信息，其中包括截至2025年12月31日的现金和现金等价物、有担保债务、无担保债务、租赁负债和总股本。

您应该结合我们的合并财务报表阅读本表，这些报表通过引用并入我们的2025年业绩6-K。

由于我们不会从此次发行中获得任何收益，此次发行不会影响我们截至2025年12月31日的总资本。

普通股

有关我们的ADS所代表的普通股的描述，请参阅“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及章程细则》载于2024年年报，以引用方式并入本文。

美国存托股票

有关我们ADS的描述，请参阅随附的招股说明书中的“股本证券说明——美国存托股票说明”。

一般

本节总结了与股份权利、ADS权利、股份和ADS的所有权和处置有关的某些智利税收和美国联邦所得税考虑因素。本摘要不描述根据除美国和智利以外的任何州、地方或税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

本摘要基于智利和美国在本招股说明书补充之日生效的税法、智利和美国在该日期或之前可获得并现已生效的法规、裁决和决定，以及智利和美国之间的所得税条约（“条约”）。上述法律、条约、规则、条例和决定（统称“措施”）可能会发生变化，变化可能会追溯适用，这可能会影响本摘要的持续准确性。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置股份权利、ADS权利、股份和ADS的智利、美国或其他税务后果。他们应该特别考虑以下讨论的税收考虑，以及州、地方、外国或其他税法的适用，如何在他们的特定情况下适用于他们。

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有ADS对美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。仅当您出于税收目的将ADS作为资本资产持有时，它才适用于您。本节并不旨在完整分析或列出可能与美国持有人在ADS所有权和处置方面相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。因此，它无意也不应被解释为税务建议。如果您是受特殊规则约束的特殊持有人类别的成员，这一部分不适用于您，包括：

如果您是受特殊规则约束的特殊持有人类别的成员，您应该就ADS投资的美国联邦所得税待遇咨询您的税务顾问。此外，本摘要不涉及适用于某些非公司美国持有人的净投资收入的美国联邦遗产、赠与或医疗保险缴款税或替代性最低税收考虑，或任何美国州、地方或非美国税收考虑收购、拥有和处置ADS。

本节基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、条约、现有和拟议的财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均截至本协议发布之日。这些措施可能会发生变化，可能是追溯性的。

本节所依据的法律有不同的解释。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“美国国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。

此外，本节部分基于ADS存托人的陈述，并假设存托协议和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有普通股或ADS，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有普通股或ADS的合伙企业的合伙人应就普通股或ADS投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是属于美国公民或居民或美国国内公司的ADS的受益所有人，或在其他方面就此类ADS按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

ADS

一般来说，考虑到之前的假设，出于美国联邦所得税的目的，如果您持有ADR证明ADS，您将被视为这些ADR所代表的普通股的受益所有人。将普通股换成ADR，以及ADR换成普通股，一般不会被征收美国联邦所得税。

美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此，所支付的任何外国税款的可信性以及某些非公司美国持有人所获得股息的降低税率的可用性（如下文所述），可能会受到ADS持有人与我们之间所有权链条上的中介机构所采取的行动的影响，如果由于这些行动，ADS持有人没有被适当地视为基础普通股的受益所有人。

股息征税

根据美国联邦所得税法，并根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们从当期或累计收益和利润中支付的任何股息总额（根据美国联邦所得税目的确定）需缴纳美国联邦所得税。为美国联邦所得税目的确定的超过当前和累计收益和利润的分配，将视情况在ADS中的调整税基范围内被视为资本的非应税回报，此后视情况被视为出售或交换ADS的资本收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的，您通常应该期望将我们进行的任何分配视为股息收入。

如果您是个人、信托或遗产的美国持有人，那么构成合格股息收入的ADS所支付的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向您征税。在以下情况下，在ADS上支付的股息将被视为合格股息收入：

我们认为，我们的ADS不应被视为2025年PFIC的存量，我们预计不会在当前纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。见下文“PFIC规则”下的更多讨论。

美国存托凭证目前在纽约证券交易所上市，只要上市，就应符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件。因此，我们预计我们就ADS支付的股息将是合格的股息收入（前提是满足上述其他条件）。

我们也可能有资格获得该条约的好处，美国财政部长已确定该条约就合格股息收入要求而言是令人满意的。如果我们有这样的资格，并且美国财政部长确定该条约就合格股息收入定义而言是令人满意的，那么如果ADS不被视为支付股息当年或前一年的PFIC股票，则个人、信托或美国遗产持有人获得的股息可能会按适用于长期资本收益的优惠税率征税。

美国企业持有人的股息收入，无论股息收入是否为合格股息收入，均按美国联邦企业所得税税率征税。就从其他美国国内公司或某些外国公司获得的股息而言，该股息将不符合一般允许美国国内公司获得的股息扣除条件。

作为美国持有者，您必须包含在收入中的股息分配金额将是所支付的智利比索的美元价值，按股息分配包含在您收入中之日的即期智利比索/美元汇率确定，无论支付是否实际上已转换为美元。当ADS存托人实际或建设性地收到股息时，股息应向您征税。一般来说，自您将股息支付计入收入之日起至您将支付款项转换为美元之日期间，任何因汇率波动而产生的收益或损失将被视为普通收入或损失，并且将不符合适用于合格股息收入的特别税率。收益或损失一般将是来自美国境内来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。任何非现金财产的分配金额将为该财产在分配之日的公允市场价值。

股息收入的金额包括从股息支付中预扣的任何智利税款的金额，即使您实际上并没有收到这样的金额。根据《守则》规定的普遍适用的限制和条件，向智利税务当局代扣代缴的智利预扣税（在考虑到智利企业所得税（定义见下文）的抵免后，如果有的话）可能可以抵减或从您的美国联邦所得税负债中扣除。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局于2021年12月通过的要求，智利的任何预扣税都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可信税。如果您（i）有资格并适当选择条约的好处，或（ii）始终选择在临时指导下适用这些规则的修改版本并遵守此类指导中规定的具体要求，智利的股息预扣税将被视为符合要求，因此将被视为一种可信用的税收。就所有其他美国持有者而言，将这些要求适用于智利股息预扣税是不确定的，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果智利的股息预扣税对您来说不可抵扣，或者如果您不选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，您可能可以在计算您的应税收入时为美国联邦所得税目的扣除智利预扣税。

股息通常是来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者，根据您的情况，通常是出于外国税收抵免目的的“被动类别收入”。外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于您的特定情况，并涉及对这些情况应用复杂的规则。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有人应就这些规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

资本收益征税

根据下文讨论的PFIC规则，如果您出售或以其他方式处置您的ADS，通常您将在您的ADS中确认资本收益或损失，等于您实现的金额的美元价值与您调整后的税基之间的差额，以美元确定。作为个人、信托或遗产的美国持有人的资本收益，通常在财产持有超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到重大限制。通常，您无权将因出售ADS或以其他方式处置ADS而征收的任何智利税款抵减您的美国联邦所得税负债，除非您（i）有资格并适当选择主张条约的好处，或（ii）始终选择适用临时指南允许的美国外国税收抵免规则的修改版本并遵守此类指南中规定的具体要求。此外，出于外国税收抵免限制目的，收益或损失通常将是来自美国境内来源的收入或损失。因此，即使智利的税收符合可抵税的条件，您也可能无法将税款抵减您的美国联邦所得税负债，除非这种抵减可以适用于（根据普遍适用的条件和限制）被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，如果你有资格获得条约的好处，你可以选择将这种收益视为条约下的智利来源收益。如果智利税收不是一种可抵税的税收，或者如果您没有根据条约将其作为抵免额申报，那么即使您选择在同一年为其他税收申报外国税收抵免额，该税收也会减少在出售或以其他方式处置ADS时实现的金额。上述临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月规定的拟议修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于ADS的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何智利税款咨询自己的税务顾问。

如果我们的ADS收到的对价是以外币支付的，则实现的金额通常是按处置之日的即期汇率换算的收到的付款的美元价值（或者，如果我们的ADS在此时在已建立的证券市场上进行交易，在以现金为基础并选择以应计制为基础的美国持有人的情况下，则为结算日）。权责发生制美国持有人如不选择在结算日使用即期汇率确定实现的金额，将根据出售或其他处置日生效的即期汇率与结算日的汇率，确认等于所收到金额的美元价值之间的差额的外币损益。美国持有者在我们的ADS中的初始税基将等于这类ADS的成本。如果美国持有者使用外币购买我们的ADS，我们的ADS成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。如果我们的ADS被视为在已建立的证券市场上交易，而相关的美国持有人要么是现金制纳税人，要么是作出上述特别选择的权责发生制纳税人，则该持有人将通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定此类ADS成本的美元价值。

PFIC规则

我们认为，我们的ADS不应被视为2025年PFIC的存量，我们预计不会在当前纳税年度或未来纳税年度成为PFIC，但这一结论是每年做出的事实认定，因此可能会发生变化。如果我们在您拥有ADS的任何纳税年度被视为PFIC，则出售或以其他方式处置您的ADS实现的收益通常不会被视为资本收益。相反，如果您是美国持有者，除非您及时进行“按市值计价”选举，选择就您的ADS每年按市值征税，或者您及时进行“合格的选择基金”选举，每年对归属于您的ADS的PFIC收益和收益征税（无论分配情况如何），否则您将被视为您在ADS的持有期内按比例实现了此类收益，并将按收益分配到的每一年有效的最高税率征税，连同每一该等年度应占税项的利息费用，但本年度除外。此外，如果我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度被视为与您有关的PFIC，您从我们收到的分配将没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率，而是将按照适用于普通收入的税率征税，并且在这些税率被视为“超额分配”的范围内（通常是超过过去三年收到的平均分配的125%的分配，或者，如果更短，您的持有期），它们通常还将受到上述PFIC利息费用的约束。

如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何一年持有ADS，则该持有人将被要求向美国IRS进行年度申报。除某些例外情况外，如果我们在贵国ADS的持有期内的任何时候都是PFIC，即使我们在以后一年不再满足PFIC测试，贵国ADS将继续被视为PFIC的股票。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国持有者就PFIC规则对其ADS投资的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

支付给美国持有人的ADS的股息以及出售或以其他方式处置的收益通常受《守则》信息报告要求的约束，并且可能会受到备用预扣税的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并作出任何其他必要的证明或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国IRS提供所需信息。

非美国持有人的持有人可能被要求遵守认证和识别程序，以确立其对信息报告和备用预扣的豁免。

外国资产报告

某些美国持有人，如果是个人（和某些实体），在纳税年度的最后一天持有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”（可能包括ADS）的权益，或在纳税年度的任何时间超过75,000美元，则必须报告与此类资产有关的信息，目前在8938表格上，但有某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有人未能满足此类报告要求，则可以实施处罚。美国持有人应就这一要求对其ADS所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

本文中关于税务考虑的讨论是一般性摘要，并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。我们强烈建议所有潜在投资者就投资我们的ADS的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

重要的智利税收考虑

以下讨论总结了因股权、ADS权利、股份和ADS的所有权和处分而对外国持有人（定义见下文）产生的某些重大智利收入和预扣税后果。以下摘要并不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置股份权利、ADS权利、股份或ADS的决定相关的所有税务考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些可能受特别规则的约束。

建议股票和ADS持有者就股票或ADS所有权和处置的智利和其他税务后果咨询自己的税务顾问。

如本文所用，“外国持有人”一词的意思是：

根据智利法律，法规中包含的某些条款，例如适用于外国投资者的税率、为智利目的计算应税收入以及征收和征收智利税款的方式，只能通过另一法规进行修订。此外，智利税务机关发布一般适用或具体适用的裁定和条例，并对智利税法条款进行解释。智利的税收可能不会对依赖此类裁决、法规和解释而善意行事的纳税人进行追溯评估。不过，智利税务部门可能会前瞻性地更改此类规则、法规和解释。

本次讨论：

我们没有也不会就此处讨论的任何事项寻求SII的任何裁决。无法保证SII不会主张，或者法院不会维持与下述任何税务特征和税务后果相反的立场。

对资本收益征税

向智利境外出售或交换ADS征税

外国持有人从智利境外出售或交换ADS获得的资本收益一般不会在智利征税。

出售或交换股份的税务

智利所得税法第107条包括对出售在股票市场交易的上市公司股票所产生的资本收益征收10%的单一税（impuesto ú nico）（“机构投资者”获得的资本收益除外，因为智利证券市场法对该术语进行了定义，无论其住所或居住在智利或国外，只有在满足某些法律要求的情况下才能免税）。尽管有一定的限制，但一般而言，第107条规定，要想获得这种特殊税收待遇的资格：（i）股票必须是在智利证券交易所具有“充足的股票市场流动性”状态的公众持股公司；（ii）必须在获得CMF授权的智利证券交易所进行出售，或在受智利证券市场法第二十五章约束的要约收购中，或由于向智利所得税法第109条规定的基金捐款而导致的要约收购；（iii）所出售的股份必须是在经CMF授权的智利证券交易所获得的，或在受智利证券市场法第二十五章约束的要约收购中，或在首次公开发行中（由于创建公司或增资），或由于交换可转换的公开发售证券，或由于赎回智利所得税法第109条规定的基金额度；以及（iv）该份额必须是在2001年4月19日之后获得的。为将ADS视为可转换公开发售证券，它们必须遵守SII 2014年8月22日第1480号裁决规定的要求，其中除其他要求外，要求ADS必须在智利外国证券登记处注册（或被CMF明确排除在此类登记之外）。临时扣缴义务一般根据第107条适用于外国持有人，根据不同的税率，取决于是否可以在出售时确定资本收益。

如果股票不符合上述特殊税收待遇，外国持有人出售其股票获得的资本收益一般将被征收35%的智利预扣税。这种税率可以通过适用智利签订的双重征税条约而减免。根据智利法律，临时预扣税义务通常适用于不同的税率，具体取决于是否可以在出售时确定资本收益。

收购ADS的日期通常被认为是收购ADS交换的股份的日期。

外国持有人为交换其ADS而收到的股份的计税基础一般将是经通货膨胀适当调整的交换日期的股份收购价值。根据SII 1990年1月29日的第324号裁决，外国持有人的收购价值由按金协议中规定的估值程序确定，该程序按转让记录在公司股份过户登记处账簿上当日其在联交所交易的最高报告销售价格对正在交换的股份进行估值。如果出售股份的日期与记录交换的日期不同，则可能会产生在智利须纳税的资本收益（根据上述税务处理）。尽管有上述规定，根据SII 1999年10月1日的第3708号裁决，如果一名外国持有人在公司股票过户登记处记录转让的同一天或在该等账簿记录出售日期之前的两个智利营业日内在智利证券交易所出售所交换的股份，则该等所交换股份的收购价值应为参与出售交易的股票经纪人开具的发票中登记的价格。

股份权利和ADS权利的税收

出于智利税收目的，并且在我们发行任何股票权利或ADS权利的范围内，外国股票或ADS持有人根据供股获得股票权利或ADS权利通常是一项非应税事件。此外，在股份权利或ADS权利没有价值的情况下行使或失效时，一般不会对外国持有人产生智利所得税后果。

外国持有人出售、交换或转让任何ADS权利的任何收益在智利一般无需缴税。

外国持有人出售、交换或转让股份权利的任何收益一般需缴纳35%的智利预扣税。这种税率可以通过适用智利签订的双重征税条约而降低。

智利其他税收

外国持有人对ADS的所有权、转让或处分一般不适用赠与、继承、继承或财富税，但此类税款可能适用于死亡时的转让或外国持有人通过赠与股份的方式。股票或ADS持有人一般无需缴纳智利印章、发行、登记或类似税款或关税。

现金分红和财产分配的税收

就外国持有人所持股份或ADS支付的现金股息一般需缴纳智利预扣税，由公司代扣代缴。智利预扣税的金额是通过对“累计”分配金额（该金额等于实际分配金额和发行人支付的相关智利企业所得税（“CIT”）之和）适用35%的税率，然后减去发行人支付的全部或部分智利企业所得税作为贷项确定的。

公司按年度业绩支付企业所得税。外国和当地个人股东一般只需就有效利润分配缴纳智利税，一般有权将分配公司支付的企业所得税用作税收抵免，但有一定的限制。一般来说，只有65%的企业所得税可以抵减35%的智利预扣税。但是，如果智利与外国持有人的居住管辖区之间存在有效的税收条约，并且该外国持有人是应缴纳预扣税的纳税人和收入的受益人（就智利国内法和适用的税收条约而言），则在适用的税收条约允许从预扣税中扣除或贷记企业所得税的范围内，企业所得税完全可以抵减35%的预扣税，或包括产生同等效果的另一项规定。此外，根据现行法律，一项临时规则规定，如果在相同情况下，外国持有人居住在与智利在2020年1月1日之前签署的税收条约的国家，即使该条约在2026年12月31日之前尚未生效，也可以使用全额企业所得税抵免额来抵消预扣税。就2025年而言，适用于公司的智利企业所得税为27%，根据上述情况，外国持有人可以申请企业所得税的100%或65%作为智利预扣税的抵免。

下面的例子说明了外国持有人收到的现金红利的有效智利预扣税负担，假设智利预扣税基础税率为35%，智利有效企业所得税税率为27%，在支付智利企业所得税后可分配的公司净收入的50%的分配：

综上所述，SII并未明确说明纳税人的居住地是ADS持有人还是存托人的居住地。

以实物形式进行的股息分配将受到适用于以相关资产的公允市场价值为基础的现金股息的相同智利税收规则的约束。

以下是与（i）经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节含义内的“雇员福利计划”购买ADS和任何普通股交换ADS相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的信托责任条款的约束，（ii）计划、个人退休账户和其他安排，这些安排受守则第4975节或任何美国或非美国联邦、州、与ERISA标题I或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规（统称为“类似法律”），以及（iii）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括（i）或（ii）条中所述的任何上述资产的实体（在本文中将（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为ERISA第3（42）节含义内的“福利计划投资者”（“福利计划投资者”）的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及福利计划投资者及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对福利计划投资者的管理行使任何酌处权或控制权，或对福利计划投资者的资产管理或处置行使任何权力或控制权，或向福利计划投资者提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA所指的福利计划投资者的受托人。福利计划投资者一词在ERISA下一般被定义为包括（a）受ERISA标题I约束的ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”，（b）《守则》第4975节所适用的《守则》第4975节含义内的“计划”（包括“Keogh”计划和个人退休账户（“IRAs”）），以及（c）其基础资产被视为包括一个或多个“员工福利计划”或“计划”的计划资产的实体，原因是此类员工福利计划或计划对该实体的投资（例如，由Benefit Plan Investors持有任何类别股权总价值25%或以上且不满足ERISA下另一例外的实体）。

计划的受托人在授权对ADS进行投资以及以任何计划的资产交换ADS的任何普通股之前，除其他外，应考虑ERISA、《守则》或任何适用的类似法律在此类计划的特定情况下的受托标准，包括但不限于ERISA、《守则》和任何适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。计划的受托人还应考虑投资是否符合计划的管理文件和文书。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止福利计划投资者与与福利计划投资者有某些特定关系的人（包括ERISA含义内的“利害关系方”或守则含义内的“不合格人员”）进行涉及“计划资产”（ERISA含义内）的某些交易（称为“禁止交易”）。如果公司、出售股东或我们的任何或他们各自的关联公司被视为利益方或利益计划投资者的不合格人员，则利益计划投资者对ADS的投资（以及与ADS交换的任何普通股）可能会导致被禁止的交易，除非适用ERISA和《守则》下禁止交易规则的一项或多项法定或行政豁免。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免（“PTCE”），可为购买和/或持有ADS（以及普通股兑换ADS）导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及人寿保险公司一般账户的某些交易）和PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。Benefit Plan的受托人考虑收购和/或持有ADS（或普通股兑换ADS）的投资者，在依赖这些或任何其他豁免的情况下，应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

诸如非美国计划（如ERISA第3（32）节所述）、政府计划（如ERISA第3（32）节所定义）和某些教会计划（如ERISA第3（33）节所定义）等计划，虽然不一定受ERISA标题I和守则第4975节的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能仍受类似法律的约束。任何这类计划的受托人在购买或持有ADS（以及任何普通股交换为ADS）之前，应咨询其法律顾问，以确定根据任何适用的类似法律获得任何豁免救济的必要性和可用性。

计划资产问题

另一个问题涉及公司资产本身在多大程度上可以被视为受制于ERISA标题I和《守则》第4975节的受托责任和禁止交易条款。ERISA和经ERISA第3（42）节修订的美国劳工部根据该条例颁布的条例（“计划资产条例”），就ERISA标题I和守则第4975节的信托责任和禁止交易条款而言，定义了福利计划投资者的资产构成。根据ERISA和《计划资产条例》，一般来说，当利益计划投资者获得的实体的“股权权益”既不是“公开发售的证券”（在《计划资产条例》的含义内），也不是根据经修订的《1940年美国投资公司法》（“1940年法”）注册的投资公司发行的证券时，利益计划投资者的资产既包括该实体每项基础资产的股权权益，也包括未分割权益，除非被确定为计划资产条例（“25%测试”）所指的利益计划投资者持有的实体每类股权总价值低于25%或该实体为计划资产条例所指的“运营公司”。《计划资产条例》将“股权”定义为根据适用的当地法律被视为债务且没有实质性股权特征的工具以外的实体的任何权益。

尽管在这方面无法给出保证，但我们认为ADS应构成计划资产条例含义内的“公募证券”。普通股将不构成《计划资产条例》所指的“公开发售证券”，公司将不是根据1940年法案注册的投资公司。此外，无法保证Benefit Plan投资者在本次发行完成时或之后持有的普通股总价值将低于25%，并且不会对此类所有权的水平进行监控或采取其他措施。尽管无法做出任何保证，但我们认为该公司应符合计划资产条例含义内的“运营公司”资格。然而，每个潜在投资者应自行评估公司是否会因《计划资产条例》的目的而被视为一家运营公司，并应就投资ADS和任何普通股交换ADS的潜在后果咨询其自己的法律顾问。

申述

ADS（以及任何普通股交换为ADS）的每个购买者和后续受让人将被视为已声明（i）它不是，也不是代表计划进行投资，或（ii）该购买者或后续受让人购买和持有ADS（以及任何普通股交换为ADS）不会构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易或类似违反适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买ADS（以及任何普通股交换为ADS）的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性与其法律顾问进行协商尤为重要。本讨论或本招募说明书中提供的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，每次购买均应就投资是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问。

主要股东

有关我们主要股东的信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易丨A.大股东”之2024年度报告，以引用方式并入本文，但以下情况除外：

售股股东

本招股章程补充文件涉及售股股东要约及出售合共高达12,000，000份我们的ADS。当我们在这份招股说明书补充文件中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的实体。

下表列出，截至本招股章程补充日期，售股股东的名称及售股股东在本次发售中以ADS形式发售的我们普通股的总金额。发售前售股股东拥有的我们普通股的百分比是基于截至本招股说明书补充日期已发行的574,215，983,709股普通股。

下文提供的有关出售股东的信息已由出售股东或代表出售股东提供给我们。下文提供的有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。

售股股东是与我们签订的日期为2022年11月3日的注册权协议的一方，该协议是我们就退出第11章程序而订立的，该协议的副本作为注册声明的证据提交，本招股章程补充文件构成其中的一部分。出售股东收到了与我们的第11章程序有关的LATAM普通股。出售股东也是与我们签订的日期为2021年11月16日的重组支持协议的一方，我们就我们的第11章程序订立了该协议，该协议的副本作为2024年年度报告的证据提交，该报告以引用方式并入本文。

此外，我们董事会副主席Bornah Moghbel先生是Sixth Street的合伙人，我们董事会成员Michael Neruda先生在2025年12月31日之前是Sixth Street的合伙人。Moghbel先生和Neruda先生根据2024年年度报告第7.A项所述的股东协议当选为我们的董事会成员。为免生疑问，股东协议已于2024年11月到期。

限制我们股份某些销售的协议

我们大约26%的普通股由同意在2026年11月3日之前不出售此类股份的股东持有，这些股东包括达美航空公司、卡塔尔航空投资（英国）有限公司和Costa Verde Aeronautica S.A.，该公司是Cueto集团的一部分。这些股份对应于H系列可转换票据基础上的公司普通股，在本协议日期之前已转换为公司股份。H系列可转换票据及其相关股份是在我们根据Eduardo Diez Morello先生于2022年7月7日在圣地亚哥公证处根据保留期编号为10,819-2022的公开契约签署的某些契约从第11章程序中退出时发行的。这些股东在本次发行中不是与承销商签订锁定协议的一方。

公司认为，根据其律师的建议，解除上述限制将需要对发行H系列可转换票据所依据的契约进行修订，并获得公司股东的批准。

此外，我们的股东之一，Cueto集团，已与某些其他股东达成协议，在2026年11月3日之前，不出售他们因公司摆脱破产而获得的任何额外普通股，我们认为该部分约占我们普通股的4%，但有一些有限的例外情况，包括能够质押此类股份。该等股东并无就本次发行与承销商订立禁售协议。

公司、售股股东及下述承销商已就发售的ADS订立包销协议。在特定条件下，承销商同意购买下表所示数量的ADS。

承销商承诺接受并支付所有发售的ADS，如果有的话。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售ADS，并以该价格减去不超过每份ADS 0.05美元的优惠后向某些交易商发售。美国存托股公开发行后，发行价格及其他发售条款可由承销商变更。在美国境外发行的ADS的销售可能由承销商的关联公司进行。承销商发行ADS以接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了售股股东将支付给承销商的每ADS和总承销折扣和佣金。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为230万美元。

电子格式的招股说明书可在承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员分配。

由Sixth Street Partners Management Company，L.P.管理的基金和账户，目前合计代表99,887，693,315股，约占我们普通股的17%，除某些例外情况外，已与承销商达成协议，除非获得承销商事先书面同意，否则不得在自本招股说明书补充之日起至本招股说明书补充之日后45天期间处置或对冲其任何ADS、普通股或可转换为ADS或普通股的证券或可交换为ADS或普通股的证券。承销商可在任何时候且无需公告的情况下，全权酌情将全部或部分证券解除该等锁定协议。本协议不适用于任何现有的员工福利计划，但有若干例外情况，包括（i）允许锁定协议一方就向该锁定方或其关联公司提供的善意贷款（包括任何保证金贷款）或其他融资交易而将受锁定协议规限的任何股份质押给一名或多名贷款人或融资对手方或为其利益而采取任何必要或适当行动的例外情况，或允许质权人通过出售或以其他方式处置该等股份来强制执行其在融资交易项下的担保权益，（ii）允许出售股东或与该出售股东有关联的公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体向其直接或间接股东、合伙人、成员或其他权益持有人或任何该等股东、合伙人、成员或其他权益持有人的遗产进行分配的例外情况，而无需受让人签署锁定协议，（x）中的任何一项与向本招股章程补充文件中题为“售股股东”一节中所列表格脚注中所指的各方的发售实质上同时发生，这些各方作为代名人通过Lauca以ADS形式出售其普通股，或（y）只要任何该等分配超过第（x）条所述的分配，无论是以我们的ADS或普通股的形式，在锁定期内合计不超过，此次发行中出售的ADS总数的10%（根据我们的ADS或它们所代表的普通股的数量计算）。

就此次发行而言，承销商可以在智利境外的公开市场上购买和出售ADS。这些交易可能包括卖空和买入以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的ADS数量多于其在发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售数量。承销商可以通过在公开市场购买ADS的方式回补任何空头头寸。补仓买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓公司ADS市场价格下跌的效果，并可能维持或以其他方式影响公司ADS的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可在纽约证券交易所或其他相关交易所、场外交易市场或其他方式进行，但在任何情况下均不得在智利或智利证券交易所进行。

公司与售股股东已同意就若干责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿。

销售限制

除了在美国SEC注册的公开发行我们的ADS之外，我们、出售股东或承销商在任何国家或司法管辖区都没有或将会采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区公开发行我们的ADS，或拥有或分发与此相关的任何发行材料。因此，我们的ADS不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书补充或与我们的ADS有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发、发布、发布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。本招股章程补充文件不构成在任何司法管辖区的出售要约或购买要约的招揽，而该等要约或招揽将是非法的。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与发行我们的ADS、分配本招股章程补充文件和转售我们的ADS有关的任何限制。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在发布与ADS相关的招股说明书之前，没有或将根据向该相关国家的公众发售要约发售ADS，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但ADS可随时在该相关国家向公众发售的情况除外：

但ADS的任何此类要约均不得要求公司或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书、根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书或根据《招股章程条例》第1（4）条发布附件IX文件，而最初获得任何ADS或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意并与承销商和公司一致认为其是《招股章程条例》第2条含义内的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何ADS向金融中介机构发售的情况而言，各金融中介机构亦将被视为已代表、保证并同意其在发售中获得的ADS并非在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何ADS的情况下的人获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，但其在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在发行中获得ADS。

就本条文而言，就任何相关国家的ADS而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

除ADS可于任何时间在英国向公众发售外，并无任何ADS已发售或将根据发售向英国公众发售，但以下情况除外：

每名最初收购任何ADS或向其提出任何要约的人士将被视为已代表、保证并与承销商和公司同意其为POATR附表1第15段所指的合格投资者。

在POATR第7条第4款所使用的任何ADS被提供给金融中介的情况下，每一金融中介也将被视为已代表、保证并同意其在此次发行中获得的ADS并未在非全权基础上代表在可能导致向公众提供任何ADS的情况下的人获得，也不是为了向其提供或转售而获得的，除非它们在英国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在发行中获得ADS。

就本条文而言，与英国ADS有关的“向公众发出的要约”一语是指向任何人发出的通信，其中提供了以下方面的充分信息：（a）拟发售的ADS；和（b）拟发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，而“POATR”一语是指公开发售和交易条例2024的准入。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

智利

ADS不得直接或间接通过“公开发售”（定义见第18045号法律和智利金融市场委员会（Comisi ó n para el Mercado Financiero，或“CMF”）的方式）在智利发售或出售，除非它们是根据可用的豁免发售的。根据智利法律，公开发行证券是针对普通公众或其某些特定类别或群体的发行。考虑到公开发售的定义相当宽泛，即使是针对一小群投资者的发售，也可能被视为针对某一特定类别或群体的公众，因此根据适用法律被视为公开。所发售的ADS未在CMF的外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）进行登记，因此不受CMF的监管。根据经修订的CMF第336条一般规则（“NCG 336”），ADS可以在智利非公开发售，除其他外，可以向其中确定为“合格投资者”的某些“合格投资者”非公开发售（这反过来在CMF第216条一般规则中有进一步描述）。NCG 336要求向智利的潜在投资者提供以下信息：（1）要约开始日期：2026年2月9日。ADS的报价受NCG336的约束。（2）本次要约的标的为既未在证券登记处（Registro de Valores）登记的证券，也未在外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）登记的证券，均由CMF保管。因此，美国存托凭证不受CMF的监督。（3）由于美国存托凭证未在智利注册，发行人没有义务披露有关智利境内美国存托凭证的公开信息，但CMF 1,375号通告要求的信息除外。（4）除非在由CMF备存的相关证券登记处登记，否则ADS不得在智利公开发行。

巴西

证券的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de valores mobili á riOS，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何将构成根据经修订的2022年7月13日CVM第160号决议在巴西公开发售的方式进行（“CVM决议证券只能提供给巴西的专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户获得证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管证券市场上交易这些证券。

哥伦比亚

我们的ADS将不会获得哥伦比亚金融监管局（Superintendencia Financiera de Colombia）的授权，也不会在哥伦比亚国家证券和发行人登记处（Registro Nacional de Valores y Emisores）下注册，因此，我们的ADS将不会向哥伦比亚境内的人发售或出售，除非根据哥伦比亚法律不会导致公开发售的情况。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的条款，才能向其哥伦比亚客户非公开发行股票。

秘鲁

我们的ADS将不会在秘鲁进行公开发行。我们的ADS和本招股说明书补充文件中包含的信息没有也不会在Superintendencia del Mercado de Valores（“SMV”）或Bolsa de Valores de Lima注册或获得批准。因此，我们的ADS不能在秘鲁发售或出售，除非（i）我们的ADS之前已在SMV注册，或（ii）根据秘鲁的证券法和法规，此类发售被视为私募发行。除其他外，秘鲁证券法规定，专门针对机构投资者（由秘鲁法律定义）的要约符合私募发行的条件。在做出投资决定时，机构投资者（由秘鲁法律定义）必须依靠他们自己对ADS发行条款的审查来确定他们投资于我们的ADS的能力。

除非遵守秘鲁共和国的证券法，否则不得在秘鲁共和国提出认购或出售我们的ADS或其中的实益权益的要约或邀请。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售ADS。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与ADS有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的仅向或拟仅向香港以外人士或仅向香港“专业投资者”处置的ADS除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与要约或出售ADS、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条所定义）以外的其他人直接或间接要约或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的主题，根据SFA第274条，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡ADS由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得ADS后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约，（3）在没有或将不会为转让提供对价的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡ADS是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得ADS后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于按每宗交易的代价不少于20万新元（或等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，或“国际能源署”）进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。我们的ADS可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。我们ADS的潜在购买者应该对我们的ADS进行自己的尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其某些关联公司已向公司以及向与公司有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，摩根大通证券有限责任公司的关联公司在我们现有的定期贷款便利和循环信贷便利下担任代理和/或贷款人。此外，摩根大通证券有限责任公司的关联公司担任我们ADS的存托人，包括特此提供的ADS。此外，出售股东的某些关联公司可能会使用本次发行收益的不到5%向J.P. Morgan Securities LLC或其关联公司偿还未偿还的融资义务。

承销商及其关联机构、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的日常过程中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有一系列广泛的投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充文件所提供的美国存托凭证基础普通股的有效性以及智利法律的某些其他事项将由智利圣地亚哥的Claro & CIA.传递。与此次发行和我们的ADS相关的受美国联邦法律管辖的某些法律事务将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP转交。受巴西法律管辖的某些法律事项将由Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados转交。与此次发行有关的某些法律事项将由位于纽约州纽约市的Simpson Thacher & Bartlett LLP、位于智利圣地亚哥的Morales & Besa Ltda.和位于巴西圣保罗的Demarest Advogados为承销商转交。

通过参考于2026年2月9日提交的本招募说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中），已依据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compa ñ ia Limitada作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

前景

LATAM航空 S.A。

普通股

代表此类股份的美国存托股份

认购股份的权利

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售LATAM航空 S.A.的普通股，可能以美国存托股票或ADS为代表，以及认购我们普通股的权利（直接或以ADS形式发售的普通股和认购普通股的权利统称为“证券”）。

此外，将不时在适用的招股章程补充文件中指明的售股股东（“售股股东”）可要约出售其持有的证券。出售股东可以通过公开或私下交易，以当时的市场价格或私下协商的价格出售证券。我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售，也可以直接向购买者发售和出售。参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及授予他们的购买额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关该证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第29页开始的标题为“分配计划”的部分。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。它们可能被发售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中进行描述，如适用，则在以引用方式并入本招股说明书和发售时相关的自由书写招股说明书中的信息中进行描述。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的信息，以及任何相关的自由编写招股说明书。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发行证券。

每份ADS代表获得2,000股普通股的权利。已申请在纽约证券交易所上市我们的ADS，代码为“LTM”。我们的普通股在圣地亚哥证券交易所（Bolsa de Comercio de Santiago，Bolsa de Valores，或“上交所”）和智利电子证券交易所（Bolsa Electr ó nica de Chile，Bolsa de Valores，或“ESE”）上市，我们统称为“智利证券交易所”，代码为“LTM”。2024年7月17日，我们的普通股在上交所的最后一次报告销售价格为每股普通股12.78瑞士法郎，相当于每股ADS 28.06美元（每股ADS代表获得2000股普通股的权利），基于910.79瑞士法郎兑1.00美元的汇率，由智利中央银行报告为d ó lar observado汇率，并在截至2024年7月17日的官方公报上公布。

_____________________

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资于我们的证券之前，您应仔细查看本招股说明书第7页“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及任何随附的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中包含的任何风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股已在智利金融市场委员会（Comisi ó n para el Mercado Financiero，简称“CMF”）进行了登记。CMF没有批准或不批准在此发售的证券，包括以ADS的形式，或确定本招股说明书是否真实或完整。

2024年7月18日招股章程

目录

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您决定购买任何证券之前，您应该阅读并仔细考虑我们以引用方式并入本文的2023年年度报告第3项中“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性，随后提交给SEC并以引用方式并入本文的任何有关表格6-K的当前报告，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入其中的其他文件中描述的任何风险。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑上述风险以及本登记声明中的其他信息并以引用方式并入本文。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。因此，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们所提供的任何证券的净收益。

我们将不会收到任何售股股东根据本招股章程及适用的招股章程补充文件将发售的股本证券的任何收益。

本招股章程还涉及拟在适用的招股章程补充文件中指明的售股股东可能不时出售其在本招股章程构成其组成部分的登记声明的原始提交日期之前已发行和未偿还的股本证券。

适用的招股章程补充文件中拟指明的售股股东可根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件不时要约及出售该等证券。

适用的招股章程补充文件将载列与该发售有关的每名出售股东的名称、他们的描述和与我们的关系、每名出售股东在发售前拥有的我们的证券数量、每名出售股东可能提供的我们的证券数量，以及在发售完成后每名出售股东将拥有的我们的证券的数量和百分比（如有）。

除非适用的招股章程补充文件中另有披露，我们可能会支付一定的费用以及为实现本招股章程所涵盖的证券的注册而产生的费用，包括但不限于登记和备案费用以及我们的法律顾问和售股股东的法律顾问的费用和开支，售股股东将支付售股股东在出售其证券时产生的任何承销或经纪人折扣和佣金。

在我们在随后的招股说明书补充文件中确定该出售股东和该出售股东可能提呈转售的证券之前，出售股东不得根据本招股说明书出售我们的任何证券。然而，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分证券。

普通股说明

有关我们普通股的说明，请参阅“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则”，载于我们以引用方式并入本文的2023年年度报告中。

美国存托股说明

美国存托凭证

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）将作为存托人发行您将有权在此次发行中获得的ADS。每份ADS将代表2,000股普通股的所有权权益，我们的某些股东将根据我们、存托人、您作为ADR持有人以及所有其他ADR持有人和不时由ADR证明的ADS权益的所有受益所有人之间的存款协议，作为存托人的代理人存放在托管人处。

存托人办公室位于麦迪逊大道383号，11^第楼层，纽约，纽约10179。

ADS与股票比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）（“比率变化”）。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指在ADS中拥有受益所有权权益的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人证明此类ADS，以便根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益拥有人只能仅通过证明该实益拥有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。ADS受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以根据存款协议和ADR为所有目的代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向该ADR持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人发出的通知。

除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向您邮寄反映您在此类ADS中的所有权权益的定期报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。智利法律管辖股东权利。由于存托人或其被提名人将是所有已发行ADS所代表的普通股的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们之间订立的经修订的存款协议条款、经修订的存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人，如果是实益拥有人，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。我们的义务以及存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是普通股的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖并按其解释。根据存款协议，作为ADR持有人或ADS的受益所有人，您同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议以及包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为向SEC提交的注册声明（或其修订）的证据提交，本招股说明书构成其中的一部分。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

普通股股息和其他分配

我将如何获得我的ADS基础普通股的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果其确定此类转换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就普通股或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券和/或财产。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人应向ADS持有人收取的费用。所有证券的买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。在存款协议或ADR提及证券或财产的“公开出售”或“私下出售”（或类似进口的词语）的所有情况下，存托人没有义务进行任何此类公开或私下出售，除非拟出售的证券在证券交易所上市并公开交易。在证券未如此上市和公开交易或我们如此分配的财产没有公开市场的情况下，存托人在存款协议终止且存托人持有的存款证券在存款协议终止日期之后未上市和公开交易的情况下，应就存款证券按照存款协议的终止条款和ADR形式行事。此外，在存托人努力公开或私下出售普通股、其他证券或财产的情况下，此类证券和/或财产可以大宗出售或单手交易方式出售。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

在存托人不合理地认为适用法律、规则或条例允许其将外币兑换成美元并将此种美元分配给部分或全部有权获得此种美元的ADR持有人的情况下，存托人可酌情将存托人收到的外币分配给有权获得此种外币的ADR持有人的各自账户，或将该等外币未投资且不承担利息责任的ADR持有人的相应账户。在存托人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何和所有费用、收费和开支应从该外币中支付，从而减少如此持有的金额。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

（i）在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将公开或私下出售该等权利的所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

（ii）如果由于权利的不可转让性而出售该等权利并不切实可行，为此而限定市场、其持续时间短或其他原因，则不采取任何行动并允许该等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，该等权利可能失效。

我们没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

若存托人酌情决定上述任何分配对任何或所有ADR持有人不可行，存托人可（在可行的情况下与我们协商后）选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配部分或全部现金、外币、证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部此类现金、外币、证券或其他财产的适当文件），和/或其可保留部分或全部此类物品，而无需支付利息或对其进行投资，代表ADR持有人作为已存入证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。如果存托人不能合理地认为适用法律、规则或条例将允许其将外币兑换成美元并将这些美元分配给部分或全部ADR持有人，则存托人可酌情将存托人收到的外币分配给有权收到的ADR持有人的各自账户，或将其持有的未投资且不承担利息的外币分配给有权收到的ADR持有人的相应账户。在存托人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何和所有成本和费用应从该外币中支付，从而减少如此持有的金额。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、普通股或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）（由存托人不时更新，“ADR.com”）。存托人网站上所载或可通过该网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应以引用方式并入本招股说明书。

存款、取款及注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，并支付与此种发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。在根据任何适用的招股章程补充文件将发行的ADS的情况下，我们将与其中指定的承销商安排存放这些普通股。

未来存放于托管人的普通股必须附有一定的交割文件，并且在存放时应以摩根大通银行的名义登记，作为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将在法律未禁止的范围内为账户和存托人的顺序持有所有已存入的普通股（包括适用的招股说明书补充文件中规定的可能由出售股东或我们存入的普通股），在每种情况下为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在普通股中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和收到的现金，以取代已存入的普通股。已存入的普通股和任何此类附加项目被称为“已存入证券”。

存放证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本文中有任何其他内容，但在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入普通股、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得此种权利的人的名义或命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，注册持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该ADR持有人名下注册的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办公室上交您的ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，受我们股票的规定或管辖我们的股票（包括但不限于我们的管辖文件和所有适用的法律、规则和条例）的约束，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础普通股或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

均以存款协议的规定为准。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础普通股的投票权。在收到我们关于普通股持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求普通股或其他证券持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存托协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到我们的书面请求，并且在该投票或会议日期之前至少三十（30）天，存托人应自费，在不存在任何法律禁止的情况下，向已登记的ADR持有人分发一份通知，说明（i）该通知和任何招标材料中所载的信息，（ii）在存托人设定的记录日期，每位ADR持有人将根据智利法律的任何适用条款、我们的章程和存款证券的规定或管辖这些规定（如果有这些规定，我们应在相关部分中概述）有权指示存托人行使投票权（如果有），与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关，以及（iii）可能发出此类指示的方式，包括明确表示可能会发出此类指示，或如适用，在未收到任何指示的情况下视为已发出（如下文所述），向存托人提供全权委托代理给我们指定的人。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和实益拥有人一般或任何持有人或特别是实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

如果贵公司未按上段所述向存托人交付指示，且在已向存托人提供至少四十五（45）天的拟议会议通知的范围内，贵公司应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对ADS所代表的已存入证券进行投票，前提是，如果（a）我们书面通知保存人（i）我们不希望提供此类代理，（ii）就将提供代理的任何议程项目存在实质性反对意见，或（iii）有关议程项目如果获得批准，将对普通股股东的权利产生重大或不利影响，则不应将此类指示视为发出，也不应给予全权委托代理，（b）除非已向保存人提供我们的大律师的意见，大意是（i）授予此类全权代理不会使保存人在智利承担任何报告义务，（ii）授予此类代理不会导致违反智利法律、规则、条例或许可，（iii）此处设想的投票安排和被视为指示将根据智利法律、规则和条例生效，（iv）根据智利法律、规则或条例，授予此类全权代理在任何情况下都不会导致ADS所代表的普通股被视为存托人的资产。如果ADS持有人被视为已指示存托人向我们董事会指定的人提供全权委托代理，我们将在相关股东会议上宣布该代理的存在。

在负责代理的ADR部门实际收到并对ADR持有人的指示（包括但不限于代表DTC代名人（存托信托公司）行事的任何实体或实体的指示）进行投票后，存托人应以存托人为此目的设立的方式和时间或之前，在切实可行的范围内，并根据该等ADR持有人的ADR的规定或管辖存管证券的规定所允许的范围内，努力按照该等指示对由该等ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存管证券进行投票或安排投票。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转发给保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到这些指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。存托人本身将不会就已存入的证券行使任何表决酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券、投票方式或任何此类投票的效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在法律或法规或ADS上市的任何证券交易所的要求不加禁止的范围内，代替分发就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理而向存托人提供的材料，向ADR的登记持有人分发一份通知，向此类ADR持有人提供或以其他方式向此类ADR持有人宣传关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即通过参考载有供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您会及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及由托管人或其作为存管证券持有人的代名人收到并普遍提供给存管证券持有人的来自我们的任何书面信函，供ADR持有人根据存托人的请求（存托人可酌情拒绝该请求）查阅。

此外，如果我们向普通股持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于针对普通股存款的发行、关于普通股分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每发行、交付、减少100份ADS（或其任何部分）5.00美元，视情况而定取消或移交。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就普通股分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存入或撤出普通股的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用、收费和开支，以适用者为准：

尽管有上述费用，在一段有限的时间内并由公司酌情决定，在下文所述的每种情况下，公司已同意承担以下费用（如有）：

上述费用可随时及不时经我们与保存人协议更改。

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.（“银行”）和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易以将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、ADR持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。ADS的每一持有人和实益拥有人，以及我们各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。

保存人收取和收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人预计将根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的某些费用。存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托人费用。存托人还可以同意减少或免除通常对向美国和/或我们的某些股东发行或在其指示下或以其他方式持有的美国存托凭证收取的某些费用，如存款协议中所述。存托人直接向为退出目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、直接向投资者开单、或者向代行其职责的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

如任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由其证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而支付，则该等税款或其他政府费用应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或已经持有由其证明的ADR或任何ADS、ADR持有人及其所有受益所有人，以及其所有先前的ADR持有人和受益所有人，共同和个别地同意赔偿，就此类税款或其他政府押记为每一位保存人及其代理人辩护并使其免受损害。每个ADR持有人和ADS受益所有人，以及每个先前ADR持有人和其受益所有人，通过持有或曾经持有ADR或ADS权益，承认并同意，存托人有权向任何一名或多名ADR持有人和受益所有人寻求支付由存托人自行决定的欠款，而没有任何义务向任何其他ADR持有人或受益所有人寻求付款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、ADR的拆分或合并或已存入证券的撤回，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。我们、存托人或我们或其各自的任何代理人均不对ADR持有人或ADS的实益拥有人未能遵守适用的税法、规则和/或法规承担责任。

作为ADR持有人或实益拥有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们每个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的普通股或其他财产的任何分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前三十（30）天收到任何修订的通知，该修订对每份ADS征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、每次取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。如果ADR持有人在收到如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人和任何受益所有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议的约束。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）ADS根据《证券法》在表格F-6上登记或（b）ADS或普通股仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而合理必要（由我们和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守这些法律、规则或条例，我们和存托人可根据此类变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR的形式（以及所有未偿还的ADR）。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人检索或接收此类修订文本的手段（即在从SEC、存托人或我们的网站检索或应存托人的请求）。

存款协议怎么可能终止？

存托人可随时并应在我们的书面指示下，通过至少在该通知中规定的终止日期前三十（30）天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记的ADR持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在辞职之日起四十五（45）天内不得根据存款协议开展业务，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此种终止通知，除非继任存托人不得根据存款协议在60^第在我们的解除通知首次提供给保存人的第二天。尽管存款协议中有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议（a），但须提前三十（30）天通知ADR持有人：（i）在我们破产或无力偿债的情况下，（ii）如果我们的普通股停止在国际公认的证券交易所上市，（iii）如果我们实施（或将实施）赎回全部或基本上全部已存入证券，或代表退回全部或实质上全部已存入证券价值的现金或股份分派，或（iv）发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替已存入证券，及（b）如（i）任何政府当局或机构有关制裁的法律、规则或条例规定，则立即无须事先通知公司、任何ADR持有人或实益拥有人或任何其他人，（ii）保存人将根据或依据任何法律、规则或规例，或（iii）任何政府当局或机构所要求的法律责任，在每种情况下，根据（b）由保存人以其合理酌处权决定。

如果我们的普通股在证券交易所上市并公开交易，则存托人应努力在终止日期后的三十（30）天内公开或私下出售（只要其可以合法地这样做）已存入的证券，该出售可在大宗出售/单手交易中进行，并在该出售结算后，在法律允许的范围内，在一个账户（可能是独立或非独立账户）中分配或持有该出售的净收益，减去欠存托人的任何金额（包括但不限于，注销费），连同当时由其根据存款协议以信托形式持有的任何其他现金，不承担利息责任，以按比例为有权享有的持有人的利益。在进行此类出售后，存托人应解除所有且不再承担任何根据存款协议和ADR承担的义务，但计入此类净收益和其他现金的情况除外。

如果我们的普通股在如此确定的终止日期没有在证券交易所或证券市场上市和公开交易，或者如果存托人无法或在实际可行的情况下根据前款及时出售已存入的证券，则在该确定的终止日期之后，存托人应（a）注销所有未偿还的ADR；（b）指示其托管人向我们交付所有已存入的证券，我们的附属公司或关联公司或注册办事处提供者（“公司代表”）或我们聘请的独立信托公司（“受托人”），在适用法律不允许我们持有任何已存入证券和/或我们已指示存托人将该等已存入证券连同股票转让表格和/或适用法律要求的涵盖该等已存入证券的其他转让文书的情况下，以信托方式为ADR的实益拥有人持有该等已存入证券，（c）向我们提供一份经修订的ADR登记册副本，以反映当时存托人已知的ADR所有人（该副本可通过电子邮件或根据存款协议通知条款允许的任何方式发送）。

在收到涵盖该等存放证券和ADR登记册的任何转让文书后，我们已同意向该ADR登记册上反映的每个人交付适当的文件，以向这些人转让先前由其ADR证明的ADS所代表的存放证券。

保存人遵守上述三款中任何一款的规定后，保存人及其代理人应解除所有，并不再承担任何根据存款协议和ADR承担的义务。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人、受益所有人和ADS持有人的责任限制

在发行、登记、登记转让、分拆、合并任何ADR或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

ADR的发行、接受股份的存款、登记、转让登记、ADR的分拆或合并或股份的撤回，一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭，或当存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行ADR、接受股份的存款、登记、转让登记、拆分或合并ADR或撤回股份。保存人在其认为合宜的情况下，可随时或不时关闭ADR登记册（和/或其任何部分）。

存款协议明确限制了存托人、存托人的托管人或我们自己以及我们和他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但前提是存款协议的任何条款均无意构成对ADR持有人或受益所有人根据《证券法》或《交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制（在适用的范围内）。存款协议规定，我们、存管人、我们及其代理人将：

存托人不应是受托人或对ADR持有人或受益所有人负有任何受托责任。

存托人及其代理人可全面回应由其或代表其保存的与存款协议、ADR的任何持有人或持有人、任何ADR或与存款协议或ADR有关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，但以任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求的信息为限。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应承担责任，也不应承担与破产有关或由此产生的责任。尽管在存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，但范围（a）托管人已被有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定为（i）在向保存人提供保管服务方面犯有欺诈行为或故意不当行为，或（ii）在向保存人提供按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的保管服务方面未采取合理的谨慎态度，以及（b）我们或您因该行为或不作为而招致直接损害的托管人。存托人和托管人可以就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和与ADR和存托协议相关的其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供出席任何证券发行人年度会议等非常服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

此外，任何存托人、托管人或我们，或他们或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对任何ADR注册持有人或受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税负债所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。我们、存托人、托管人或我们或他们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不得对注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何责任。

存托人没有义务将智利法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更告知ADR持有人或任何ADS权益的任何其他持有人。任何智利法律法规和我们在存款协议（包括ADR）中规定的章程条款的摘要均由我们提供，完全是为了方便ADR持有人。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入的证券进行投票、对任何投票的方式或对任何此类投票的效果负责。存托人应根据存托人在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，努力实现任何证券或其他财产的出售以及货币、证券或其他财产的任何转换（在存款协议或ADR形式中提及或设想的每一种情况下），但对任何此类出售或转换的条款不承担任何责任（在没有其自身故意违约或重大疏忽或其代理人、高级职员、董事或雇员的情况下），包括进行此类出售或转换的价格，或者如果此类出售或转换不可行。具体地说，存托人不对与任何公开或非公开出售证券有关的所收到的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。存托人不应因我们或任何其他方（包括任何股份过户登记处、转让代理人或我们指定的其他代理人）未能、无力或拒绝处理现金、普通股、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分配，包括但不限于在存款协议终止时，或以其他方式遵守对其适用的存款协议的任何规定而承担与之有关或因之产生的任何责任。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。在每种情况下，任何个人或实体（包括但不限于ADR持有人或ADS的实益拥有人）招致的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何，存托人或其任何代理人均不承担责任。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括每一ADR持有人和实益拥有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接由普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中所设想的任何交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据《证券法》或《交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

我们已同意在特定情况下对保存人及其代理人进行赔偿。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADS。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或实益拥有人的您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示持有人交付其ADS以注销和提取已存入证券的权利，持有人同意遵守此类指示。

根据经修订的日期为1998年2月12日的CMF第N ° 1,375号通函，就智利法律而言，ADR持有人被视为已存入证券的持有人。因此，根据智利法律，ADR持有人有义务遵守智利第18045号法律第12条和第54条以及标题XV的要求以及适用的CMF条例。第12条要求，除其他事项外，直接或间接拥有我们总股本10%或以上（或可能通过收购股份获得该百分比所有权）的ADR持有人和ADS受益所有人，或拥有我们股份的我们的董事、清算人、主要高管或经理，无论他们直接或间接拥有多少股份，都必须向CMF和普通股上市地智利的证券交易所报告：

（a）任何直接或间接收购或出售公司的普通股或ADR或ADR的实益所有权；及

（b）任何直接或间接收购或出售任何合约或证券，其价格或结果全部或大部分取决于或以公司股份（包括ADR）的价格为条件。

必须在不迟于收购或出售生效的次日提供信息。

第18045号法律第54条要求（其中包括）任何ADR持有人或ADS受益所有人打算通过我们的普通股、ADR或ADR的实益所有权直接或间接（如该法律所定义）获得我们的控制权（a）向我们、我们的控制人、我们控制的公司、CMF和我们的普通股上市的智利证券交易所发送此种意向的书面通知，（b）在智利的两家报纸和打算取得控制权的持有人（在该网站存在的范围内）的网站上发布此种意向的通知。此类书面通信和出版物必须在该持有人打算执行将使该持有人能够获得我们控制权的行为之日前至少十（10）个工作日作出，无论如何，只要追求我们控制权的谈判已经正式化或公司的机密文件已经提供。在我们获得控制权所依据的行为或合同被执行之日后的两（2）个工作日内，此类ADR持有人或ADR的实益拥有人必须在发布控制权意图的同一报纸上发布通知，并向上述（a）条所列的同一实体发送书面通信。

保存人的账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，目的是为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。此种登记册（和/或其任何部分）可在保存人认为合宜的情况下随时或不时关闭。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个受益所有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

管辖法律和管辖权的同意

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交纽约州纽约州和联邦法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。存托人或任何持有人根据存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而对我们提起的任何诉讼可在纽约州纽约市的任何州或联邦法院提起。尽管有上述规定，保存人可根据存款协议在智利共和国和/或美国的任何主管法院提起任何诉讼。

根据存款协议，持有人和实益拥有人通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，各自不可撤销地同意（i）由我们或存托人对持有人或实益拥有人提起或涉及的任何因存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或由此产生的法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，以及通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每一方均不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置所产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的专属管辖权，以及（ii）持有人或实益拥有人针对或涉及我们和/或存托人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序是由存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或由此产生的或基于这些协议、ADS、ADR或交易而产生的，可仅在纽约州纽约州的州或联邦法院提起诉讼。在存款协议中，每个持有人和受益所有人不可撤销地放弃其在任何时候可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每一持有人和实益拥有人，和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接由普通股或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为，普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。对存款协议中陪审团审判权的放弃无意被视为我们或存托人在适用范围内遵守《证券法》或《交易法》的任何持有人或实益拥有人的放弃。

公司的额外义务

根据我们于2022年11月10日与某些当时的债权人签订的登记权协议，我们已同意与ADR计划相关的某些额外义务。这些额外义务包括向ADR持有人和存托人提供某些信息，并尽最大努力促使适用于我们普通股持有人的投票权和分配传递给ADR持有人。

权益证券认购权说明

我们可能会发行认股权以认购我们的股本证券。适用的招股说明书补充文件将描述与此类认购权和发行条款相关的具体条款，以及对适用于认购我们股本证券权利持有人的重大美国联邦和智利所得税考虑因素的讨论。

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

在任何证券的发售时，我们将在以下分配计划摘要中补充有关发售的描述，包括其中的特定条款和条件，这些条款和条件载于与这些证券相关的适用招股说明书补充文件中。

我们正在登记证券，以允许我们或售股股东在本招股章程日期后不时出售或转售（如适用）该等证券。本招股章程所涵盖的证券可由我们不时发售和出售，如属普通股和ADS，则由售股股东（如适用）发售和出售。我们不会收到普通股或ADS的出售股东为他们自己的账户出售的任何收益。我们将承担与我们的证券登记义务有关的所有费用和开支。

证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。出售股东将在出售其普通股或ADS的时间、方式和规模（视情况而定）方面独立于我们行事。

我们或售股股东可不时以以下交易的一项或多项或任意组合方式发售和出售本招募说明书涵盖的证券：

我们或出售股东（如适用）可以根据《证券法》第144条的规定或根据《证券法》注册要求的其他可用豁免出售本招股说明书所涵盖的证券，而不是根据本招股说明书出售证券，前提是此类出售符合标准并符合此类豁免的要求。

任何承销商或代理人将被识别，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及该证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们和任何售股股东（直接或通过代理人）可以（如适用）以可能改变的固定公开发行价格或价格，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或以协商价格，在一项或多项交易（包括协商交易）中转售证券。

就出售证券而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得赔偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商也可以从其可能代理的证券购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

承销商、交易商和代理商可在正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

承销商、交易商、代理商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿。

如果在与发行证券有关的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。这些合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股章程补充文件将规定为征集这些合同而应支付的佣金。

本招股章程所提供证券的发行的有效性及智利法律的若干其他事项将由智利圣地亚哥的Claro & CIA.通过。与我们的证券相关的某些受美国联邦和纽约州法律管辖的法律事项将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP传递。

通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compa ñ í a Limitada作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

我们是一家根据智利法律注册成立的公众持股公司（sociedad an ó nima abierta）。我们的大多数董事和高级管理人员，作为一个整体，居住在美国境外，主要是在智利。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，除下文解释的情况外，投资者可能无法在美国境内对这些人实施程序送达，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款或以其他方式在美国法院获得的判决中对他们或我们执行。

美国和智利之间不存在相互执行判决的条约。然而，智利法院根据对等和礼让的法律原则执行了在美国作出的最终判决，但须在智利对美国的判决进行审查，以确定适当程序和公共政策的某些基本原则是否得到尊重，而不审查案件标的的是非曲直。如果美国法院批准了支付款项的终审判决，智利这一判决的可执行性将取决于根据当时有效的智利民事诉讼法获得相关的“exequatur”（即承认和执行外国判决），并因此取决于某些因素的满足。目前，这些因素中最重要的是：

一般来说，美国法院最终判决在智利的可执行性不需要在智利进行重审，而是需要对某些相关法律考虑因素（即正当程序原则和公共政策）进行审查。然而，仅基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决在智利法院的可执行性存在疑问。

此外，外国判决不能影响位于智利的财产，根据智利法律，这些财产完全受智利法律和智利法院管辖。然而，一旦获得了exequatur，ADS持有者将有权向当地法院请求执行外国对位于智利的资产和财产的判决。

我们已委任Togut，Segal & Segal LLP为我们的授权代理人，在因或基于本招股说明书可能对我们提起的任何诉讼中，可在美国向其提供诉讼服务。

代表普通股的12,000，000股美国存托股票

招股章程补充

2026年2月9日

摩根大通