美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
___________________________________
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
|
o
|
初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
|
x
|
最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
________________________________________________________________________________________________
（注册人的名称在其章程中指明）
_________________________________________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 不需要费用。 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a – 6（i）（1）和0– 11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
大健云仓公司
雪莉大道4388号
El Monte，加利福尼亚州 91731
| 电话：626-912-8886 | ||
2025年4月29日
致大健云仓公司股东：
诚邀您参加2025年7月11日（星期五）上午9点（太平洋时间）举行的大健云仓公司（GigaCloud Technology Inc）2025年年度股东大会，即年度会议，可在meetnow.global/M7MA7UR虚拟会议现场以虚拟方式查阅。
欢迎所有在2025年4月28日营业结束时登记在册的GigaCloud股东参加年会，但无论您是否计划参加年会，您的股票都有代表这一点很重要。为确保您有代表出席，我们要求您尽快通过电话、邮件或网络投票。
我期待与GigaCloud董事会的其他成员一起，亲自问候那些参加今年会议的股东。我谨代表GigaCloud的董事会和领导团队，对您对GigaCloud业务的持续关注表示感谢。
真诚的，
|
拉里Lei Wu
董事会主席和
首席执行官
|
||||
大健云仓公司
雪莉大道4388号
El Monte，加利福尼亚州 91731
股东周年大会通告
兹通知，大健云仓股份有限公司2025年度股东大会或年度会议召开情况：
日期：2025年7月11日，星期五
时间：太平洋时间上午9：00
虚拟会议现场1:meetnow.global/M7MA7UR
除非文意另有所指，否则“GigaCloud”、“我们公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指GigaCloud Technology Inc.
会议的目的是审议并表决以下决议和事项：
1.批准甄选及委任独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP为大健云仓 Inc截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师（“提案1”）。
2.在不具约束力的咨询基础上，批准代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬（“提案2”）。
3.在不具约束力的谘询基础上，选择未来是否应每隔一年、两年或三年举行有关我们指定行政人员薪酬的谘询投票（“建议3”）。
4.处理年度会议及任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
只有在2025年4月28日或记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何休会的通知、出席并参加投票。有权出席年度会议并在会上投票的股东有权委任代理人代其出席并投票。代理人不必是我们的股东。您可以在年度会议上行使其代理权之前的任何时间撤销您的代理权。
你的投票对我们很重要。无论您是否期望参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份。
根据美国证券交易委员会批准的“通知和准入”规则，我们正在以电子方式向我们的股东传播年会材料。未选择退出通知和访问的股东将收到一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何通过互联网、电话或电子邮件访问年会材料的说明。选择不接收通知或eDelivery的股东将通过邮件收到全套材料。
1通过现场音频网络直播进行，您也可以通过网络提交问题和投票。可通过访问meetnow.global/M7MA7UR并输入您的16位控制号码（包含在关于邮寄给您的代理材料可用性的通知中）访问年会。
|
代理声明
|
3
|
||||
该通知还提供了有关如何获得纸质副本（如果愿意）的说明。我们预计将于2025年5月2日或前后邮寄有关代理材料可用性的通知。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告，或2024年年度报告，将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高我们的股东获取这些材料的速度和效率。
根据董事会的命令，
____________________________________________
拉里Lei Wu
董事会主席和
首席执行官
El Monte，加利福尼亚州
2025年4月29日
|
关于提供代理材料的重要通知 年度股东大会将于2025年7月11日:
年度会议的通知、代表声明及2024致股东的年度报告将以电子方式在 https://www.gigacloudtech.com/
|
||
|
4
|
大健云仓公司
|
||||
|
大健云仓公司代理声明
|
||
目 录
|
导演传记
|
|||||
|
董事条款
|
|||||
|
董事薪酬
|
|||||
|
公司治理准则
|
|||||
|
商业行为和道德准则
|
|||||
|
董事独立性
|
|||||
|
风险监督
|
|||||
|
股东与董事的通讯
|
|||||
|
董事会资格和多样性
|
|||||
|
有兴趣的交易
|
|||||
|
董事的职责
|
|||||
|
董事提名
|
|||||
|
出席年会
|
|||||
|
董事会领导Structure
|
|||||
|
董事会会议和委员会
|
|||||
|
内幕交易安排和政策；反对冲反质押政策
|
|||||
|
执行官简历
|
|||||
|
指定执行干事
|
|||||
|
我们高管薪酬计划的要素
|
|||||
|
养老金和不合格递延补偿计划
|
|||||
|
补偿的其他要素
|
|||||
|
关于追回和追回赔偿的政策
|
|||||
|
薪酬委员会报告
|
|||||
|
补偿汇总表
|
|||||
|
基于计划的奖励的赠款
|
|||||
|
财政年度结束时的杰出股权奖
|
|||||
|
期权行使和股票归属
|
|||||
|
与指定执行官的雇佣协议
|
|||||
|
终止或控制权变更时的潜在付款
|
|||||
|
代理声明
|
5
|
||||
|
6
|
大健云仓公司
|
||||
建议1
批准委任独立核数师
提案说明
我们的审计委员会直接负责聘请审计我们合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。我们的审计委员会已选择独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。毕马威华振会计师事务所自2020年起担任我们的独立审计师。我们的审计委员会认为，此时继续保留毕马威华振会计师事务所担任我们的独立审计师符合我们公司和股东的最佳利益。
根据我们董事会的建议，我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。毕马威华振有限责任公司负责审计我们向SEC提交的年度合并财务报表，并审计了我们在SEC提交的截至2024年12月31日的三个财政年度的财务报表。
尽管我们的审计委员会和董事会不需要股东批准毕马威华振有限责任公司的选择，但我们的董事会认为，征求股东对这一选择的批准是一个良好的企业惯例问题。我们的董事会建议股东投票批准和批准这项任命。如果本议案1未在年会上获得通过，我们的董事会将重新考虑其任命。即使该选择获得批准，如果我们的审计委员会认为变更符合我们公司的最佳利益，它也有能力改变毕马威华振会计师事务所的聘用。
我们希望毕马威华振有限责任公司的代表能够以虚拟方式出席年会，并能够回答适当的问题。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
|
代理声明
|
7
|
||||
独立注册会计师事务所费用
下表列出了与毕马威华振会计师事务所（独立注册公共会计师事务所和我们的独立审计师）在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
（千美元）
|
||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 2,200 | $ | 1,710 | ||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
$ | — | $ | — | ||||||||||
|
税费(3)
|
$ | 139 |
(4)
|
$ | 139 |
(5)
|
||||||||
|
其他费用(6)
|
$ | — | $ | 319 | ||||||||||
_____________________
(1)“审计费用”是指我们的审计师为审计我们的年度财务报表、就我们的注册声明、招股说明书和要约备忘录、协助和审查向SEC提交的文件以及其他法定和监管文件而提供的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或预期计费的总费用。
(2)“审计相关费用”是指总会计师就鉴证和相关服务收取的与注册人财务报表的审计或审查业绩合理相关且不作为上述“审计费用”报告的费用总额。
(3)“税费”是指就提供的税务服务收取的总费用。
(4)代表131,700美元加上人民币56,000元，按人民币7.2993元兑换1.00美元的汇率换算成人民币兑美元汇率，为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2024年12月31日有效的中午买入汇率。
(5)系指131,000美元加56,000元人民币，按人民币7.0 999元兑1.00美元汇率换算成的人民币兑美元汇率，为美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2023年12月31日有效的午间买入汇率。
(6)“其他费用”是指与我们的收购相关的非审计相关、税务和财务尽职调查服务的总费用。
审批前政策与程序
我们审计委员会的政策是预先批准毕马威华振会计师事务所（一家独立注册会计师事务所和我们的独立审计师）提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。我们的独立审计师将提供的所有服务的预先批准费用水平或预算金额可能由审计委员会每年制定。对于每个财政年度，我们的审计委员会可能会确定审计、审计相关和税务服务的费用总额与分类为所有其他服务的服务的费用总额之间的适当比率。我们的审计委员会可以将任一类型的预先批准权力授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在下一次预定会议上向我们的审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。上表所述的所有费用均由我们的审计委员会预先批准。
|
8
|
大健云仓公司
|
||||
需要投票和董事会的建议
提案1的批准将作为一项普通决议，这需要我们的有权投票的股东以虚拟方式或委托代理人出席年度会议所投的简单多数票的赞成票。经纪人对提案1的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响投票结果。我们预计，此次议案1将不会出现券商因赋予券商、银行等金融机构酌情权而未投票的情况。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准任命毕马威Huazhen LLP为本财政年度结束时的独立审计员2025年12月31日.
|
代理声明
|
9
|
||||
建议2
关于我们指定的执行干事薪酬的非约束性咨询投票
提案说明
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了一个机会，可以就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表意见。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。
我们敦促股东阅读标题为“高管薪酬”的部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定高管的薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：
“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项在代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票和董事会的建议
在咨询的基础上批准提案2，我们指定的执行官的薪酬需要我们有权投票的股东以虚拟方式或委托代理人出席年度会议的简单多数票投赞成票。经纪人对提案2的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响投票结果。
我们的董事会一致建议，在不具约束力的咨询基础上，对我们指定的执行官的薪酬进行“赞成”投票。
|
10
|
大健云仓公司
|
||||
建议3
关于“有偿发言”投票频率的非约束性咨询投票
提案说明
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，就未来对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“频率发言权”投票，必须至少每六年向股东提交一次。
股东对这项提案的投票有四种选择。股东可以选择未来是否应该每“一年”、“两年”或“三年”对我们指定的执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。股东也可“弃权”投票。
经过仔细考虑，我们的董事会建议未来每三年就我们指定的执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。我们的董事会认为，每三年举行一次投票是最合适的选择，因为（i）它将使股东能够根据对公司薪酬计划的长期分析，以更知情和更周到的方式评估我们指定的执行官的薪酬；（ii）它避免过分强调单一年度的结果或行动，相反将允许股东对公司的业绩进行比公司的薪酬做法更有意义的评估。
股东没有投票赞成或不赞成我们董事会的建议，即每三（3）年就我们指定的执行官的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票。相反，一（1）年、两（2）年或三（3）年获得股东最高投票的选项，表明我们的股东对高管薪酬咨询投票频率的偏好。就本议案而言，弃权票和其他未投票的股份（无论是通过经纪人不投票还是其他方式）将不计入所投票数，对投票结果没有影响。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就未来就我们指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率做出决定时考虑投票结果。然而，由于这是一次咨询投票，因此对我们的董事会或我们的公司没有约束力，我们的董事会可能会决定，我们对指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东优先选择的频率，这符合我们股东的最佳利益。投票结果不会被解释为对我们董事会的受托责任产生或暗示任何变化或增加。
SEC的规定要求所有上市公司不迟于紧接之前的频率发言权投票之后的第六个日历年举行的年度股东大会之前向其股东提交频率发言权提案。我们在2025年年会后的下一次频率发言投票将不迟于我们的2031年年会举行。
|
代理声明
|
11
|
||||
需要投票和董事会的建议
在一年、两年或三年中，获得虚拟出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股东的最高票数的替代方案将被视为我们的股东首选的频率。经纪人对提案3的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响投票结果。
我们的董事会建议每“三年”进行一次投票，就我们指定的执行官员的薪酬问题举行未来的股东非约束性咨询投票。
|
12
|
大健云仓公司
|
||||
关于我们董事会的信息
选举董事
我们的董事会目前由五名成员组成。我们的组织章程大纲和章程细则规定，除非我公司在股东大会上另有决定，董事人数不得少于三名，确切的董事人数由我公司董事会不时决定。我们不受任何有关选举董事的合同义务的约束。我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素。参见“公司治理——董事会资格和多元化”和“公司治理——董事提名”。
开曼群岛的法律和我们的组织章程大纲和章程细则不要求每年选举董事。
我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可通过普通决议委任任何人为董事，而我们的董事会可委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。此外，如果一名董事被我们的股东以普通决议免职，那么这样产生的空缺可以由我们的股东以普通决议填补，或者由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票来填补。
我们的董事会
下表列出了截至本代理声明之日有关我们董事的信息。
|
董事
|
年龄 | 职位/职称 | ||||||||||||
| 拉里Lei Wu | 54 | 创始人、董事长、董事、首席执行官 | ||||||||||||
| Marshall Bernes | 81 | 董事、BaaS项目负责人 | ||||||||||||
| 陈志武 | 63 | 独立董事 | ||||||||||||
| 扬·威廉·维瑟 | 57 | 独立董事 | ||||||||||||
| 洛里·凯利 | 63 | 独立董事 | ||||||||||||
|
代理声明
|
13
|
||||
导演传记
以下是我们董事经历的简要履历摘要：
|
拉里Lei Wu
|
||
| Larry Lei Wu是我们的创始人，自2006年成立以来一直担任我们的董事、董事长兼首席执行官。在创立我们公司之前，除其他外，吴先生曾于2002年至2006年担任职业教育和在线教育公司新东方教育科技集团（纽约证券交易所代码：EDU和联交所代码：9901）的总经理。吴先生于2002年获得耶鲁大学MBA学位，并于1994年获得北京联合大学机械制造学士学位。 | ||
|
Marshall Bernes
|
||
|
Bernes先生自2024年1月起担任公司Baas项目负责人。在加入公司之前，Bernes先生自1988年起担任Noble House Home Furnishings LLC的创始人和前任首席执行官，在家居市场拥有30多年的经验。伯恩斯先生于1966年至1970年在纽约医学院就读医学院，并于1976年获得董事会认证。Bernes先生于1966年获得匹兹堡大学理学学士学位。
|
||
非执行董事（“非雇员董事”）
| 陈志武 | ||
|
陈志武，自2022年8月起担任我行独立董事。他自2021年3月起担任百荣股份（HKEX：6608）的独立董事。陈教授自2016年起担任香港大学教员，目前兼任香港人文社会科学研究所（IHSS）和数量史中心（CQH）主任。陈教授曾于1999年至2017年担任耶鲁大学金融学教授。陈教授曾于2013年12月至2024年6月在诺亚财富（NYSE：NOAH）担任董事会成员，于2011年5月至2017年6月在中国石油股份有限公司（HKSE：857，SHSE：601857，NYSE：PTR）担任董事会成员，于2010年11月至2018年8月在交通银行（SHSE：601328）担任董事会成员，于2015年7月至2018年10月在IDG Energy Investment Ltd（HKSE：650）担任董事会成员。陈教授于1990年获得耶鲁大学金融经济学博士学位，1986年获得长沙工学院计算机科学硕士学位，1983年获得中南大学计算机科学学士学位。
|
||
|
14
|
大健云仓公司
|
||||
| 扬·威廉·维瑟 | ||
|
Jan（John）William Visser自2023年8月起担任我们的独立董事。Visser先生于2018年8月加入DOTERRA International，担任全球物流副总裁，自2024年5月起担任运营执行副总裁，负责监督采购、制造、物流、履行、库存控制、供需规划、贸易合规和数据治理。此前，他在沃尔玛公司工作了近19年，在那里他承担了各种职责，包括他最后一次担任副总裁，领导团队为沃尔玛的国际市场提供战略方向、人才发展、流程效率专业知识和降低成本支持。自2011年以来，Visser先生还在杨百翰大学的全球供应链咨询委员会任职。Visser先生于1992年获得杨百翰大学西班牙语翻译学士学位，并于1996年获得雷鸟全球管理学院MBA学位。
|
||
| 洛里·凯利 | ||
|
Lorri Kelley自2023年8月起担任我们的独立董事。Kelley夫人是一位知名企业高管，2018年她创立了Lorri Kelley Advisors，Inc.，这是一家战略咨询公司，为整个家居和家具行业的制造商、零售商和各种服务公司提供服务和指导。她拥有超过30年的经验，曾担任多个行政职务，包括BDI家具总裁、Palliser家具执行副总裁、Home Elements总裁兼首席运营官、Handy Living首席商务官以及UNITERS北美首席销售和营销官。Kelley夫人涉足家具行业的各个方面，曾在Corsicana Mattress、City of Hope、Withit和Klaussner Furniture的董事会任职。1982年，她获得了约翰逊县学院的市场营销和商品销售学位。
|
||
董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和将来）以及未催缴的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的董事均未与我们或我们的任何附属公司订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
董事条款
我们的每名董事的任期为12个月，任期至每届任期结束或直至他或她辞职或由我们的股东以普通决议免职为止，但须进一步遵守我们的组织章程大纲及章程细则的规定。我们的董事可由我们的董事会选举产生，或由我们的股东以普通决议选举产生，但须进一步遵守我们的组织章程大纲和章程细则的规定。
一名董事可由我们的股东以普通决议予以免职。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议并就其罢免动议发表意见。
|
代理声明
|
15
|
||||
如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全；（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务；（iv）未经我公司董事会特别请假，亦自动被免职，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职位；或（v）根据不时修订及重述的本组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。董事没有强制退休年龄。我们的任何董事均未与我们或我们的任何附属公司订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
|
16
|
大健云仓公司
|
||||
董事薪酬
我们兼任董事的员工不因担任董事而获得额外报酬。我们的非雇员董事薪酬计划为我们的非雇员董事提供年度聘用费和/或长期股权奖励。
我们的薪酬委员会在2024年评估了我们的非雇员董事薪酬计划，并且根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会于2024年8月批准了对我们的非雇员董事薪酬计划的修订，其中包括（i）将年度保留金从50,000美元现金增加到66,000美元现金，以及（ii）将我们的A类普通股的股票奖励从100,000美元增加到114,000美元，每股面值0.05美元，每12个月期限。2024年的增长主要是为了调整在我们董事会任职所需的工作量增加，因为公司的规模、范围和复杂性也有所增加。
董事薪酬表
下表提供了截至2024年12月31日财政年度支付给每位非雇员董事的薪酬信息。
| 姓名 |
赚取的费用
或支付
现金
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
不合格
延期
Compensation
收益
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 陈志武 | $ | 58,000 | $ | 103,500 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 161,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 扬·威廉·维瑟 | $ | 58,000 | $ | 103,500 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 161,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 洛里·凯利 | $ | 58,000 | $ | 103,500 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 161,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
林欣禾(3)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示作为董事的服务以现金赚取或支付的所有费用的美元总额，包括年度聘用费。
(2)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用年度内授予时完全归属股票奖励的授予日公允价值总和。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们在2024年年度报告中的经审计财务报表附注15。本栏报告的金额反映了股份奖励的会计成本。
(3)林先生自2006年11月起担任我们的董事，并于2024年11月辞去我们的董事会职务。
截至2024年12月31日，我们的非雇员董事没有持有未归属的受限制股份单位。
我们已与每位董事订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，除某些有限的例外情况外，就这些人因担任我们公司的董事而提出的索赔而招致的所有责任和费用向我们的董事作出赔偿。
| 代理声明 |
17
|
||||
公司治理
公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则，其中涉及（其中包括）董事的角色和责任、董事会的结构和组成，以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等议题。公司治理准则须经我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会定期审查和更改。
商业行为和道德准则
我们通过了经修订和重述的商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、执行官和员工。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上查阅：https://www.gigacloudtech.com/。我们在这份代理声明中包含了我们的网站地址，仅作为无效的文本参考。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，投资者不应将其视为本代理声明的一部分。
董事独立性
我们的董事会由五名董事组成。我们的董事会已根据纳斯达克的上市要求，肯定地确定除Larry Lei Wu先生和Marshall Bernes先生外，我们所有的董事均为独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则要求，我司董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我司董事会认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。
我们的董事会还确定，我们董事会每个委员会的每位成员目前都是独立的，符合纳斯达克的规则和规定。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们董事会审计委员会的每位成员也是独立的。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
|
18
|
大健云仓公司 | ||||
风险监督
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略和监管风险敞口，包括监测我们公司遵守网络安全和数据保护规则和法规的情况，在考虑各种风险，例如与供应链、供应商和关键服务提供商相关的风险（如果有）后批准我们公司的预算。我们的董事会定期收到首席执行官关于网络安全和任何其他业务运营风险的报告。
股东与董事的通讯
任何股东或其他利害关系方可与我们的董事会或与个人董事进行沟通，方式为致函我们的董事会或特定董事并将信函邮寄至：大健云仓 Inc，4388 Shirley Avenue，El Monte，加利福尼亚州 91731，USA，注意：董事会c/o董事会秘书。
通信必须说明进行通信的人所拥有的股份数量（如果有的话）。我们的董事会秘书将审查并将此类通信转发给我们董事会的所有成员或通信所针对的个别董事，除非通信过于轻率、敌对、威胁或类似的不适当，在这种情况下，我们的董事会秘书可酌情忽略通信。我们将定期向董事会提供所有实质性通信的摘要。
董事会资格和多样性
我们的董事会已授权我们的提名和公司治理委员会负责确定、评估并酌情向我们的董事会推荐董事候选人供其考虑。
董事的甄选基于人才、经验、诚信、独立性和时间可用性，并考虑到其他承诺等。背景的多样性，包括性别、种族、民族或地理出身和年龄的多样性，以及在与我们活动相关的领域的经验，是选择过程中的因素。更多详情请见“——董事提名。”
为了更好地了解我们每位董事的资历，我们鼓励您阅读本代理声明中列出的他们的传记。
以下董事会多样性矩阵列出了有关我们董事会的性别和人口背景的信息，这些信息由其成员自行识别。
| 代理声明 |
19
|
||||
| 主要执行办公室的国家 | 美国加利福尼亚州 | ||||
| 外国私人发行人 | 无 | ||||
| 母国法律禁止披露 | 无 | ||||
| 董事总数 | 5 | ||||
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男 |
非-
二进制
|
没有
披露
性别
|
||||||||||||||||||||||
|
董事
|
1 | 4 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
第二部分：人口背景
|
||||||||||||||||||||||||||
|
母国司法管辖区任职人数不足的个人
|
— | 2 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
LGBTQ +
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
未披露人口背景
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
在这一节中，
•“多元化”是指在以下一个或多个类别中自我认同的个人：女性、代表性不足的少数群体或LGBTQ +；
•“女性”是指将自己的性别自我认定为女性的个人，不考虑个人在出生时指定的性别；
•“代表性不足的少数群体”是指自我认定为以下一种或多种的个人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两种或多种种族或族裔；
•“LGBTQ +”是指自我认定为以下任何一种的个人：女同性恋、男同性恋、双性恋、变性者，或酷儿社区的成员；和
•“两个或更多种族或族裔”是指认同以下一个以上类别的人：白人（不是西班牙裔或拉丁裔）、黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民。
有兴趣的交易
董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。董事可就任何合约或交易、或建议的合约或交易，尽管他或她可能对其中感兴趣，但须遵守适用法律或《纳斯达克股票市场上市规则公司手册》规定的审计委员会批准的任何单独要求，并如他或她对其中感兴趣，则应计算其投票，并可在审议任何该等合约或交易或建议的合约或交易的任何董事会议上将他或她计算在法定人数之内。如果此类合同或安排是与关联方的交易，则根据《纳斯达克股票市场上市规则公司手册》的要求，此类交易必须获得审计委员会的批准。
|
20
|
大健云仓公司 | ||||
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事只能出于适当的目的，即出于授予这些权力的目的而行使授予他们的权力，而不是出于附带目的。我们的董事也有责任以技巧和谨慎行事。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
•召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
•宣派股息及分派；
•委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；
•行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；和
•批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的会员名册中。
董事提名
我们的董事会负责提名由我们的股东任命，或由我们的董事会本身决议任命董事以填补空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事会已授权我们的提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐董事候选人给我们的董事会，供其考虑（视情况而定）。
我们的董事会已采纳公司治理准则，其中包括（其中包括）我们的董事会在评估董事候选人的适当性时可能考虑的标准。我们的董事会已授权我们的提名和公司治理委员会负责每年审查我们的董事会整体及其个别成员的资格标准，并建议我们的董事会批准任何变更。
在物色董事候选人时，我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会可能会根据我们董事会的需要以及我们董事会的整体多样性和组成考虑他们认为适当的任何因素。这些因素可能包括但不限于候选人的资格、技能、专长、经验、诚信、独立性（包括
| 代理声明 |
21
|
||||
任何实际或感知到的利益冲突），以及考虑到其他承诺的时间可用性。多样性可以跨多个维度考虑，包括经验、视角和技能的多样性，以及性别、年龄、文化、族裔和国籍等其他背景特征的多样性。总体而言，我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会将被引导选择和推荐他们认为最适合满足我们董事会需求的董事候选人，并通过他们既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及专业和个人经验和相关专长来促进我们股东的利益。
出席年会
我们的董事和被提名的董事出席年度股东大会，如果有的话，不是强制性的。然而，我们邀请并鼓励我们董事会的每一位成员参加我们的年度股东大会。我司3名董事出席2024年度股东大会。
董事会领导Structure
我们的创始人兼首席执行官，Larry Lei Wu，是我们的董事会主席。我们的董事会认为，由于吴先生作为我们的创始人和首席执行官对我们的业务有广泛的了解以及他对我们行业的深入了解，他是最适合为我们公司确定战略机会和董事会关注领域的董事。我们的董事会还认为，董事长和首席执行官的共同作用促进了战略举措的有效执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动。虽然我们的董事会主席和首席执行官的角色是合并的，但陈志武先生，除其他事项外，将在董事长不在场的情况下牵头召开董事会会议，担任董事长和独立董事之间的联络人，有权召集独立董事的会议，如果我们有很大一部分股东提出要求，可以进行协商和直接沟通。我们的董事会认为，我们目前的董事会领导结构将有助于确保强有力和有效领导的连续性。
董事会会议和委员会
我们的董事会在这一年定期举行会议。我们的董事会在2024年召开了11次会议，并6次以一致书面同意的方式行事。每位在任董事在2024年担任董事期间出席本公司董事会及其所任职的董事会所有委员会会议总数的75%或以上。独立董事通常在我们董事会的定期会议上召开常务会议。
我们董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个委员会通过了一份经修订和重述的章程，该章程已获我们的董事会批准，并满足美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。每个委员会的成员和职能介绍如下。这些委员会履行的职能在其章程中有更详细的阐述，其副本可在我们的网站https://www.gigacloudtech.com/上查阅。
|
22
|
大健云仓公司 | ||||
审计委员会
我们的审计委员会由陈志武、Jan William Visser和Lorri Kelley组成。陈志武是我们审计委员会的主席。我们认定，陈志武、Jan William Visser和Lorri Kelley满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会仅由满足纳斯达克和SEC要求的独立董事组成。我们的董事会还确定，独立董事兼审计委员会主席陈志武符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并具备《纳斯达克股票市场上市规则》含义内的财务复杂性。
我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会负责（其中包括）：
•选择我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；
•与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；
•根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，审查和批准S-K条例第404项所定义的所有拟议关联交易；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
•与管理层和我司独立注册会计师事务所分别定期开会；
•监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保合规；
•每年审查和重新评估我们的审计委员会章程的充分性；
•定期向全体董事会报告；和
•执行董事会不时特别授权给审计委员会的其他事项。
我们的审计委员会在2024年召开了六次会议并以一致书面同意的方式行事一次。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由陈志武、Jan William Visser和Lorri Kelley组成。扬·威廉·维瑟是我们薪酬委员会的主席。我们认定，陈志武、Jan William Visser和Lorri Kelley满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。
我们的薪酬委员会协助我们的董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。
| 代理声明 |
23
|
||||
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；
•审查并建议我们的董事会确定关于我们的非雇员董事的薪酬；
•审查并就我们的董事的薪酬向我们的董事会提出建议；
•定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划；
•管理和监督我们遵守赔偿追回政策的情况；
•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；
•每年审查和重新评估我们的薪酬委员会章程的充分性；
•定期向全体董事会报告；和
•执行我们的董事会不时特别委托给我们的薪酬委员会的其他事项。
我们的薪酬委员会召开了两次会议，并在2024年两次以一致书面同意的方式行事。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员中，从来没有一个是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前都没有担任或曾经担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由陈志武、Jan William Visser和Lorri Kelley组成。Lorri Kelley是我们提名和公司治理委员会的主席。我们认定，陈志武、Jan William Visser和Lorri Kelley满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。
我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会选择董事，并确定我们的董事会和董事会委员会的组成。我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•物色及推荐获提名人士参选我们的董事会，或获委任填补任何空缺；
•根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其组成；
•确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；
•就公司治理的法律和实践的发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议；
•就公司治理事项和将采取的任何纠正行动向我们的董事会提出建议；
|
24
|
大健云仓公司 | ||||
•每年审查和重新评估我们的提名和公司治理委员会章程的充分性；
•定期向全体董事会报告；和
•执行我们的董事会不时特别授权给我们的提名和公司治理委员会的其他事项。
我们的提名和公司治理委员会在2024年召开了一次会议，并两次以一致书面同意的方式行事。
内幕交易安排和政策；反对冲反质押政策
2024年1月1日，我们
通过
经修订和重述的内幕交易合规政策和程序，或我们的内幕交易政策，规范我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市规则。我们的内幕交易政策副本作为2024年年度报告的附件 19入档。
我们的内幕交易政策禁止对涉及我们证券的套期保值交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们股本证券市值的任何下降的交易。此外，禁止个人将我们的证券作为贷款的抵押品、以保证金购买我们的证券（即借钱购买证券）或将我们的证券存入保证金账户。这一禁止不适用于根据我们的股权计划以无现金方式行使购股权，也不适用于由合规官事先批准的情况。
| 代理声明 |
25
|
||||
审计委员会报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“已向SEC提交”，也不会通过引用纳入大健云仓 Inc根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。管理层对我们的财务报表和报告流程，包括我们的内部控制系统负有主要责任。毕马威华振会计师事务所是我们2024财年的独立注册公共会计师事务所，负责就我们的经审计财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则发表意见。
审计委员会还负责（其中包括）选择我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。审计委员会还每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性。
为履行监督职责，审计委员会与管理层和毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。
审计委员会还与KPMG Huazhen LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到并审议了PCAOB的适用要求所要求的KPMG Huazhen LLP关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与KPMG Huazhen LLP讨论了其独立于公司和我们管理层的独立性。审计委员会的结论是，毕马威华振有限责任公司向GigaCloud及其关联公司提供审计和非审计服务符合毕马威华振有限责任公司的独立性。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将这些经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
大健云仓股份有限公司审计委员会
陈志武，董事长
扬·威廉·维瑟
洛里·凯利
|
26
|
大健云仓公司 | ||||
执行干事
执行官简历
下表列出了截至记录日期有关我们的执行官的某些信息。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的高级职员将由董事会任命或罢免，并由董事会酌情决定。
|
姓名
|
年龄
|
职务
|
||||||||||||
| 拉里Lei Wu | 54 | 创始人、董事长、董事、首席执行官 | ||||||||||||
| 埃丽卡小杨薇 | 34 | 首席财务官 | ||||||||||||
| 鑫皖 | 47 | 首席技术官 | ||||||||||||
| 郝新艳 | 43 | 首席运营官 | ||||||||||||
| 伊曼·施罗克 | 41 | 总裁 | ||||||||||||
| Marshall Bernes | 81 | 董事、BaaS项目负责人 | ||||||||||||
Wu先生和Bernes先生的简历可在题为“关于我们董事会的信息——董事简历”的部分下找到，其中包含董事会其他成员的简历。我们其他执行官的简历如下：
|
埃丽卡小杨薇
|
||
|
Erica Xiaoyang Wei自2024年8月起担任我们的临时首席财务官，自2025年3月起担任首席财务官。在2023年8月加入公司担任财务副总裁之前，魏女士在普华永道洛杉矶办事处工作了近十年，在2013年至2023年期间担任越来越重要的职务，包括公司审计服务业务中的高级经理。魏女士拥有南加州大学会计学理学学士学位。
|
||
| 鑫皖 | ||
|
辛万自2014年起担任我们的首席技术官。在加入我们之前，万先生于2010年至2014年担任中国移动 Aspire公司教育事业部副总裁，并于2007年至2010年在东方标准（北京）人才服务有限公司担任渠道运营中心经理和总监。万先生于2007年获得清华大学软件工程硕士学位，并于2004年获得软件工程学士学位，于2002年获得大连理工大学化学工程和英语学士学位。
|
||
|
郝新艳
|
||
|
郝欣燕自2010年10月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，郝先生曾于2008年至2010年在东方标准（北京）人才服务有限公司担任讲师。郝先生于2004年获得清华大学信息管理与信息系统学士学位。
|
||
| 代理声明 |
27
|
||||
| 伊曼·施罗克 | ||
| Iman Schrock自2022年7月起担任我们的总裁。Schrock先生作为销售和营销副总裁在家居行业拥有超过17年的经验。在加入我们之前，Schrock先生曾于2007年8月至2022年7月担任销售副总裁。Schrock先生于2006年获得美国大学信息技术学士学位，2007年获得卧龙岗大学MBA学位，2017年获得凤凰城大学组织心理学博士学位。 | ||
|
28
|
大健云仓公司 | ||||
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析（CD & A）部分概述和分析了下文确定的我们指定的执行官的薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与旨在为股东创造价值的可衡量结果保持一致，并利用薪酬作为一种工具来帮助我们吸引和留住我们认为对我们的长期成功至关重要的高素质高管。我们认为，我们成功的关键是员工创造的长期股东价值。我们的薪酬理念侧重于提供股权奖励，我们认为这有助于留住我们的高管，并通过允许他们参与我们公司的长期成功（反映在股价升值中），使他们的利益与我们股东的利益保持一致。例如，我们向我们的许多员工，包括我们指定的执行官提供股权奖励，我们认为这会激励员工将自己视为公司的所有者。
除非另有说明，本CD & A中的金额以美元呈列，但以下为刘先生呈报的金额以港元或港元支付，并已按2024年数据的7.76 77港元至1.00美元、2023年数据的7.8 109港元至1.00美元和2022年数据的7.80 15港元至1.00美元的汇率换算为美元呈列，分别为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日有效的午间买入汇率。
指定执行干事
在2024年，“指定执行官”，包括在2024年期间担任我们的首席执行官和首席财务官的每个人，以及在2024年12月31日担任执行官的我们在2024年期间薪酬第二高的三位执行官，他们的职位如下：
|
•Larry Lei Wu，首席执行官；
•Erica Xiaoyang Wei，财务副总裁，成为我们的临时首席财务官，自2024年8月19日起生效；
•郝欣燕，首席运营官；
•Xin Wan，首席技术官；
•Iman Schrock，总裁；和
•郭富城Hei Lau，前首席财务官，于2024年8月19日卸任该职位，并于2024年9月19日终止与我们的雇佣关系。
|
||
| 代理声明 |
29
|
||||
我们高管薪酬计划的要素
补偿的厘定
指定执行官的薪酬一般由我们的薪酬委员会决定和批准。薪酬委员会每年对薪酬政策和做法进行一次审查，以确保遵守我们的薪酬理念。这项审查评估了我们指定执行官的总薪酬是否公平、合理和具有竞争力。考虑的因素包括国家调查、公开的高管薪酬数据、我们的行业地位、比较业绩以及我们指定的执行官在其角色中的专业知识和经验。
薪酬委员会主要负责审查和批准指定执行官的薪酬要素，其中包括基薪和股权薪酬。薪酬委员会还评估首席执行官和其他指定执行官在每个相关绩效期间的绩效。首席执行官就所有指定执行官的薪酬向薪酬委员会提供年度建议，不包括他本人。薪酬委员会每年至少审查一次指定行政人员的表现，并据此批准他们的薪酬。
年度基薪
支付给每位指定执行干事的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映执行人员的技能、经验、作用和责任。我们的薪酬委员会每年审查我们指定的执行官的年度基本工资，并根据类似规模（收入或市值）和行业的其他公司的公开信息进行其认为必要或适当的调整。我们的薪酬委员会认为这些数据与其对整体高管薪酬事项的审议相关，但不是决定性的。除首席执行官外，薪酬委员会对每位指定的执行官都会收到首席执行官的绩效评估和薪酬调整建议。
我们指定的执行官的年基薪在2024年没有变化，除了魏女士，她于2024年8月从财务副总裁的角色被任命为临时首席财务官。魏女士的月薪在2024年8月上调，调整后的年基薪为307765美元。我们指定的执行官2024年的基薪如下：
|
指定执行干事
|
年度基薪（美元）
|
|||||||
|
拉里Lei Wu
|
$ | 162,000 | ||||||
|
埃丽卡小杨薇
|
$ | 307,765 | ||||||
|
郝新艳
|
$ | 58,333 | ||||||
|
鑫皖
|
$ | 58,333 | ||||||
|
伊曼·施罗克
|
$ | 300,000 | ||||||
|
郭富城刘喜龙
|
$ | 308,972 | ||||||
每月和每年的现金奖励薪酬
我们提供成就现金奖励，以表彰我们的执行官监督整个公司业绩的成就。这些现金奖励是基于客观的绩效标准，是非酌情决定的。除基本工资外，Wu先生、Hao先生、Wan先生和Schrock先生
|
30
|
大健云仓公司
|
||||
有资格参加我们的现金奖励计划，该计划旨在根据绩效目标的实现情况向他们提供适当的激励，以促进和奖励关键的短期战略和我们的业务目标以及个人绩效的实现。Wu先生、Hao先生和Wan先生各自的现金奖励是根据其达到某些全公司业绩目标或具体业务运营目标的情况确定的。Schrock先生的现金奖励是根据他的成就逐个项目确定的。Wu先生、Hao先生、Wan先生和Schrock先生根据基于绩效的奖励计划赚取的金额是非任意金额，并在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中报告。
我们的薪酬委员会审查并批准了基于全公司绩效目标的首席执行官、首席运营官和首席技术官的2024财年现金奖励计划，以及基于逐个项目绩效的对总裁的现金奖励计划。全公司绩效计划下的支出是按月支付的，因为目标是每月衡量的，而逐个项目计划下的支出则取决于此类项目的完成情况。全公司绩效计划的支出可能从目标支出的0%到无限最高金额开始，基于以下公式：
目标奖金机会x公司业绩目标x个人修改器= 2024年现金支出
•目标奖金机会。目标奖金包括一个基线金额，根据实际绩效对照下文所述的公司绩效目标（“目标奖金机会”）设定的目标进行调整。基准金额按固定百分比向上或向下调整，视实际业绩是否超过或低于目标而定。由于基准量可向下或向上调整，实际业绩大幅低于目标的可能为零，实际业绩大幅高于目标的不设上限。
•公司业绩目标。2024财年公司业绩目标为1P利润和GigaCloud MarketPlace GMV。1P利润是指我们内部业务部门因出售1P库存而产生的非GAAP利润。GigaCloud Marketplace GMV是通过我们的GigaCloud Marketplace订购的交易的总商品价值，包括GigaCloud 3P和GigaCloud 1P，在扣除增值税、商品和服务税、买家向卖家支付的运费以及任何退款之前。
•个人修改器。对于我们的首席执行官，实际现金支出将与前述公式倍数计算的目标奖金相等，并按保证的固定比例计算。对于我们的首席运营官和首席技术官，实际现金支出将等于前述公式中计算的目标奖金，并以固定比例进一步向上或向下调整，具体取决于高级管理层和首席执行官对财政年度所做的整体管理评估。
•在财政年度结束时，为实现年度公司业绩目标而授予额外的一次性奖励。
| 代理声明 |
31
|
||||
在我们管理层的投入协助下，我们的薪酬委员会审查和批准严格的绩效指标，并以难以达到的方式为这些指标设定绩效水平。我们没有披露1P利润和GigaCloud MarketPlace GMV的实际目标数字，因为这些金额代表机密的财务和运营信息，披露这些信息将对我们的业务造成竞争损害。在2024年，我们每一位有资格获得现金奖励的指定执行官普遍成功地实现了公司业绩目标或指标。
股权激励奖励
我们基于股权的激励奖励旨在使我们和股东的利益与我们的员工，包括我们的执行官的利益保持一致。我们的薪酬委员会负责批准股权授予。
授予我们指定执行官的股权奖励的规模是基于一个预先确定的固定股权奖励池，将在该财政年度向所有符合条件的员工发放，同时考虑到公司股价、公司的整体财务业绩、历史奖励和其他宏观经济因素。该资金池将根据个人在财政年度的表现进一步分配给符合条件的员工，包括我们指定的执行官。除了我们的首席财务官，我们指定的执行官不一定每年都会获得股权奖励。因此，如薪酬汇总表中所报告的，指定执行干事的薪酬每年可能会有重大波动，具体取决于是否在特定年份发放了赠款。
2024年，我们的薪酬委员会确定，授予限制性股票单位（“RSU”）将鼓励保留，并使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，为我们指定的执行官提供机会，通过其股权奖励的价值升值，从我们公司未来的成功中受益。授予我们员工的股权奖励通常按照两个时间表归属：（a）50%的股权奖励立即归属，50%的股权奖励受制于12个月的服务条件；以及（b）100%的股权奖励在授予时立即归属。归属的受限制股份单位立即以公司A类普通股结算。我们认为，这种量身定制的归属时间表反映出需要将这些高管的利益与公司的长期成功保持一致，从而鼓励持续的业绩表现和对我们战略目标的承诺。对于我们的首席财务官，因为责任和绩效不能与特定的创收业务或运营职能直接挂钩，因此将授予相当于100,000美元的年度股权奖励。根据雇佣协议的规定，这一奖励将在每12个月的服务条件满足时授予和归属。授予我们指定执行官的股权奖励（包括赠款金额和归属时间表）由薪酬委员会在考虑其他直接薪酬要素、首席执行官关于指定执行官（不包括首席执行官）的建议以及我们竞争高管人才的环境后酌情决定。
尽管我们没有关于何时授予股权奖励的正式政策，但我们通常会在本财年第二季度向我们的员工，包括我们指定的执行官授予股权奖励。
2024年，我们的薪酬委员会向我们指定的执行官授予了以下RSU奖励：
|
32
|
大健云仓公司
|
||||
|
指定执行干事
|
获批受限制股份单位数目（#）
|
|||||||
|
拉里Lei Wu
|
100,000 | |||||||
|
埃丽卡小杨薇
|
6,000 | |||||||
|
郝新艳
|
25,000 | |||||||
|
鑫皖
|
20,000 | |||||||
|
伊曼·施罗克
|
10,000 | |||||||
|
郭富城刘喜龙(1)
|
36,917 | |||||||
(1)与刘先生的离职有关，截至2024年9月26日，已授予和归属了8,917个RSU。
养老金和不合格递延补偿计划
在截至2024年12月31日的财政年度，我们的指定执行官没有参与任何养老金或不合格的递延薪酬计划，也没有收到任何养老金福利或不合格的递延薪酬。
补偿的其他要素
香港《强制性公积金计划条例》规定，我们须按月向强制性公积金计划作出供款，金额最少相当于雇员薪金的5%，但每名雇员的上限为每月192元（1,500港元）。
在2024年，我们向我们的指定执行官作出了以下规定的贡献，因为他们的全部或部分工资都在香港支付。以下金额以2024年数据的7.76 77港元兑1.00美元汇率列报，为联邦储备系统理事会H.10统计发布中所述截至2024年12月31日有效的午间买入汇率：
•吴先生：$ 2,317（HK $ 18,000）；
•郝先生：2,317美元（18,000港元）；
•万先生：$ 1,891（港币14,685元）；及
•刘先生：1,738元（13,500港元）。
Wei女士和Schrock先生没有收到这些捐款，因为他们不是香港居民，他们的工资也没有在香港支付。
除上述情况外，我们的指定执行官在2024年没有参与任何符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划、符合税收条件的固定缴款计划和不符合条件的固定缴款计划。
关于追回和追回赔偿的政策
我们采用了回拨政策，允许我们在需要准备会计重述的情况下，收回涵盖的高管在2023年10月2日或之后收到的全部或部分基于激励的薪酬，包括股权奖励。可能追回的金额将是受影响的赔偿超过如果财务报表最初按重述方式提交本应支付的金额的金额。回拨政策的副本作为2024年年度报告97.1的附件提交。
| 代理声明 |
33
|
||||
薪酬委员会报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“已向SEC提交”，也不会通过引用纳入大健云仓 Inc根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
大健云仓股份有限公司薪酬委员会
Jan William Visser，主席
陈志武
洛里·凯利
|
34
|
大健云仓公司 | ||||
高管薪酬表
补偿汇总表
下表列出关于截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度所提供服务授予、赚取或支付给指定执行干事的报酬总额的汇总信息。
| 姓名和 校长 职务 |
年份 |
工资
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
拉里Lei Wu，
首席执行官(5)
|
2024 | $ | 162,000 | $ | 3,102,000 | $ | 214,710 | $ | 2,317 | $ | 3,481,027 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 162,000 | $ | — | $ | 122,862 | $ | 2,304 | $ | 287,166 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 142,000 | $ | — | $ | 18,860 | $ | 2,237 | $ | 163,097 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
埃丽卡小杨薇，
首席财务官(6)
|
2024 | $ | 272,432 | $ | 184,740 | $ | — | $ | — | $ | 457,172 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
郝欣燕，
首席运营官
|
2024 | $ | 58,333 | $ | 775,500 | $ | 173,117 | $ | 2,317 | $ | 1,009,267 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 58,333 | $ | 141,668 | $ | 221,225 | $ | 1,728 | $ | 422,955 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 58,333 | $ | — | $ | 65,492 | $ | — | $ | 123,825 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
辛婉，
首席技术官
|
2024 | $ | 58,333 | $ | 620,400 | $ | 169,682 | $ | 1,891 | $ | 850,306 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 58,333 | $ | — | $ | 221,000 | $ | 2,155 | $ | 281,488 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 58,333 | $ | 300,000 | $ | 84,472 | $ | 1,346 | $ | 444,150 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
伊曼·施罗克，
总裁(7)
|
2024 | $ | 311,527 | $ | 310,200 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 671,727 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 304,802 | $ | 194,900 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 549,702 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 152,981 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 152,981 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
郭富城刘喜龙，
前首席财务官(8)(9)
|
2024 | $ | 230,184 | $ | 1,062,416 | $ | — | $ | 1,738 | $ | 1,294,338 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 307,263 | $ | 163,768 | $ | — | $ | 2,304 | $ | 473,335 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 233,288 | $ | — | $ | — | $ | 1,346 | $ | 234,634 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)在适用财政年度赚取的基本工资的美元价值，包括应计但未使用的休假时间。
(2)“股票奖励”栏中报告的金额代表在适用年度内，根据财务会计准则委员会或FASB、会计准则编纂，或主题718的ASC计算的授予时全额归属股票奖励的授予日公允价值总和。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们在2024年年度报告中的经审计财务报表附注13。本栏报告的金额反映了股票奖励的会计成本。
(3)金额反映了Wu先生、Hao先生和Wan先生为实现某些全公司业绩目标而获得的非全权现金奖励，以及Schrock先生根据逐个项目的业绩获得的现金奖励。
(4)金额反映我们根据香港强制性公积金计划条例代表若干行政人员向强制性公积金计划作出的每月供款。该等金额乃由我们根据香港强制性公积金计划条例向强制性公积金计划作出。这些金额以港元支付，并按2024年数据的7.76 77港元至1.00美元的汇率换算成美元，如联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据所述。
(5)吴先生的基本年薪在2022年5月调整为16.2万美元，2023年和2024年分别保持在16.2万美元。
(6)魏女士于2024年8月被任命为临时首席财务官，为反映这一任命，她的年薪增加到307765美元。
(7)Schrock先生于2022年7月加入我们担任总裁，因此上表中列出的工资金额反映了他受雇于我们的2022年部分的收入金额。施罗克2024年的基本年薪为30万美元。
(8)就本表而言，为刘先生报告的金额以港元支付，并按照联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中所述的2024年数据7.76 77港元至1.00美元的汇率转换为美元并以美元列报。
(9)刘先生于2022年5月加入我们担任首席财务官，并于2024年9月19日离职，因此上表中列出的工资金额反映了他在2024年和2022年受雇于我们的部分的收入金额。刘先生在2024年的年基薪为308,972美元（2,400，000港元）。
| 代理声明 |
35
|
||||
基于计划的奖励的赠款
|
非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
|
预计未来
权益项下的支出
激励计划奖励(2)
|
所有其他股票 奖励：股票或单位的股份数目（#） |
授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉里Lei Wu | 现金激励 | — | — | $ | 213,719 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2024年4月10日 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | $ | 3,102,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃丽卡小杨薇 | 现金激励 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2024年4月1日 | — | — | — | — | — | — | 6,000 | $ | 184,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 郝新艳 | 现金激励 | — | — | $ | 142,479 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2024年4月10日 | — | — | — | — | — | — | 25,000 | $ | 775,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鑫皖 | 现金激励 | — | — | $ | 142,479 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2024年4月10日 | — | — | — | — | — | — | 20,000 | $ | 620,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊曼·施罗克 | 现金激励 | — | — | $ | 50,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2024年4月10日 | — | — | — | — | — | — | 10,000 | $ | 310,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 郭富城刘喜龙 | 现金激励 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2024年4月10日 | — | — | — | — | — | — | 28,000 | $ | 868,560 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
2024年9月26日 | — | — | — | — | — | — | 8,917 | $ | 193,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些列中的金额代表了我们指定的执行官在2024财年可能获得的潜在年度现金奖励奖励的门槛、目标和最高金额。现金部分下实际获得的支出体现在“薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”栏
(2)根据我们的股权激励计划奖励，我们不提供额外支出。
(3)表示根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们在2024年年度报告中的经审计财务报表附注13。本栏报告的金额反映了股份奖励的会计成本。
|
36
|
大健云仓公司 | ||||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日每一位指定执行官持有的未偿股权奖励的汇总信息。截至2024年12月31日，我们的指定执行官均未持有任何购买我们A类普通股或其他证券的期权。
|
股份奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
未归属的股份或股票单位数（#）
|
股份或股份单位的市值有
未归属（$）
|
股权激励
计划奖励：
未归属股份、单位或其他权利数量（#）
|
股权激励计划
奖项：市场或派息
未归属的未实现股份、单位或其他权利的价值（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 拉里Lei Wu | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 埃丽卡小杨薇 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 郝新艳 | 2024年4月10日 | 12,500 |
(1)
|
231,500 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 鑫皖 | 2024年4月10日 | 10,000 |
(1)
|
185,200 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 伊曼·施罗克 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 郭富城刘喜龙 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
(1)这些于2024年4月10日批出的受限制股份单位，在满足服务条件后归属。50%的受限制股份单位于授出日期即时归属，50%的受限制股份单位于授出日期后12个月归属。
期权行使和股票归属
下表列出了先前授予指定执行官的RSU在2024年期间归属的简要信息。我们指定的执行官不持有任何股票期权。
|
股票奖励
|
||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#） |
归属实现价值（美元）(1)
|
||||||||||||
| 拉里Lei Wu | 100,000 | $ | 3,102,000 | |||||||||||
| 埃丽卡小杨薇 | 6,000 | $ | 184,740 | |||||||||||
| 郝新艳 | 26,638 | $ | 887,528 | |||||||||||
| 鑫皖 | 10,000 | $ | 310,200 | |||||||||||
| 伊曼·施罗克 | 10,000 | $ | 310,200 | |||||||||||
| 郭富城刘喜龙 | 36,917 | $ | 1,062,416 | |||||||||||
(1)“归属时实现的价值”是通过将归属的股份数量乘以我们A类普通股在股份授予和归属之日的市场价值计算得出的。
与指定执行官的雇佣协议
我们已与每名指定的执行官订立一份书面的、随意的雇佣协议，以管理他们与我们的服务关系的条款和条件，包括与他们的薪酬和福利相关的条款和条件。
雇佣协议使我们的每位指定执行官有权获得现金薪酬，参与长期薪酬安排，包括我们的股份激励计划，并参与我们向类似情况的高管提供的所有员工福利计划和安排，包括任何退休计划和医疗保险计划。本代理声明的“薪酬汇总表”中披露了我们指定的执行官根据这些雇佣协议收到的薪酬。
| 代理声明 |
37
|
||||
我们指定的执行官的雇佣协议还规定了与某些终止雇佣相关的付款和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据与我们的指定执行官的雇佣协议，如果我们无故终止他们的雇佣（定义见雇佣协议）或如果他们有正当理由辞职（定义见雇佣协议），我们将（i）在相关通知期内（定义见下文）继续向我们的每一位指定执行官支付或以其他方式提供所有薪酬、基本工资和先前已赚取但未支付的奖励薪酬（如有），并应继续允许他们在该通知期内根据此类计划的条款参与任何福利计划；以及（ii）向他们支付我们与我们指定的执行官之间可能商定的任何金额。有关的通知期限是指对我们无故终止的30天通知和对指定执行官有充分理由终止的60天通知。在通知期内发放正常工资。
雇佣协议包含标准的保密条款，在受雇于我们期间和之后生效，以及不竞争和不招揽限制性契约，在终止与我们的雇佣关系后的两年内生效。
除上文所述外，我们并无任何其他合约、协议、计划或安排（不论书面或非书面），规定在指定行政人员辞职、退休或以其他方式终止，或在公司控制权发生变化或在控制权发生变化后指定行政人员的职责发生变化时，或与指定行政人员有关，就每名指定行政人员向指定行政人员支付款项。
|
38
|
大健云仓公司 | ||||
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例（我们统称为“薪酬比例规则”）第402（u）项的要求，我们提供有关首席执行官的年度总薪酬与员工中位数薪酬的比率的披露。
这一薪酬比率代表了我们以符合薪酬比率规则和适用指导的方式计算的合理估计，这为公司如何确定员工中位数提供了灵活性。每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采纳这一规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地理解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。
薪酬比例
对于2024年，我们首席执行官的年度总薪酬为3,481，027美元，我们中位数员工的年度总薪酬为24,855美元，这两个金额的比率为140比1。我们认为，这一比率是以符合薪酬比率规则要求的方式计算的合理估计。
员工中位数
为确定员工薪酬中位数，我们分析了截至2024年12月31日我们位于美国、中国、日本、德国、英国、越南和马来西亚的所有全球员工的薪酬，不包括我们的首席执行官。我们对全年未就业的全职和兼职员工进行工资薪酬年化。我们使用基本工资和实际奖金作为一致适用的薪酬衡量标准来确定员工的中位数。在确定了员工中位数后，我们根据上述薪酬汇总表中报告的我们指定的执行官的年度总薪酬所使用的方法，计算了员工中位数的年度总薪酬。我们选择2024年12月31日作为识别“中位数员工”的日期，因为这使我们能够以合理有效和经济的方式进行此类识别。
| 代理声明 |
39
|
||||
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就以下所列财政年度我们的首席执行官（也称为首席执行官，或“PEO”）和我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬提供以下披露。
有关我们按绩效付费的理念以及我们如何构建高管薪酬以驱动和奖励绩效的更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析”的部分。本薪酬与绩效部分中包含的信息将不会被纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将此类信息纳入其中。
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计（美元）(1)
|
实际支付给PEO的补偿（$）(2)
|
非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）(3)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）(4)
|
股东总回报（美元） |
Peer Group Total Shareholder Return（$）(5)
|
净收入（千美元） |
总收入（千美元）(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
Larry Lei Wu先生
是表格中每一年的PEO。
(2)
对于每一年，上表中实际支付给PEO的补偿中显示的金额等于PEO的汇总补偿表总额，因为授予我们PEO的所有股权奖励在授予时立即归属，因此我们的PEO没有未归属和未归属的股权奖励。
(3)
组成我们2024年非PEO NEO的个人是Erica Xiaoyang Wei女士、Xinyan Hao先生、Xin Wan先生和Iman Schrock先生。我们于2023年及2022年各年度的非PEO NEO成员分别为David Kwok Hei Lau先生、Xinyan Hao先生、Xin Wan先生及Iman Schrock先生。
(4)上表中实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬反映了下表所列年份薪酬汇总表的以下调整。显示的实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们的非PEO NEO在适用年度内实际赚取、实现或收到的补偿。
| 非PEO近地天体 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 平均汇总薪酬总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 减：授予日当年授予股票奖励的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 加：当年授予且截至年底未归属的股票奖励的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 加：以前财政年度授予的未归属和未归属股票奖励的公允价值从上一年度末到本年度末的变化 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 加：过往年度授出的既得奖励自上年末至归属日的公允价值变动 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 加：本年度授予的既得奖励在归属日的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 实际支付的平均补偿 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
(5)
为了计算Peer Group股东总回报（“TSR”），我们使用了道琼斯互联网商务指数，我们还在2024年年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。该比较假设100美元投资于公司A类普通股，期限为2022年8月18日，即公司A类普通股在本财年结束前开始在纳斯达克全球市场交易的第一天。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
|
40
|
大健云仓公司 | ||||
(6)
总收入
是从用于将实际支付给我们的PEO和其他非PEO NEO的补偿与我们公司的业绩挂钩的最重要的绩效衡量指标列表中选择的公司财务衡量标准。
实际支付的高管薪酬与薪酬与绩效表指标之间关系的描述
下图反映了根据S-K条例第402（v）项计算的我们的PEO实际支付的补偿与我们其他非PEO NEO的平均值、我们的股东总回报以及适用的衡量期间内道琼斯互联网商务指数的同行集团TSR之间的关系。
下图反映了根据S-K条例第402（v）项计算的实际为我们的PEO支付的补偿与我们其他非PEO NEO的平均值之间的关系，以及我们在适用的计量期间根据GAAP计算的净收入：
| 代理声明 |
41
|
||||
下图反映了根据S-K条例第402（v）项计算的实际为我们的PEO支付的补偿与我们其他非PEO NEO的平均值之间的关系，以及沃尔玛在适用的计量期内根据GAAP计算的净销售额：
|
42
|
大健云仓公司 | ||||
最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了我们认为在将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
(1)
GigaCloud Marketplace GMV是通过我们的GigaCloud Marketplace（包括GigaCloud 3P和GigaCloud 1P）订购的交易的总商品价值，未扣除增值税、商品和服务税、买家向卖家支付的运费以及任何退款。
(2)
调整后的EBITDA是不包括利息、所得税以及折旧和摊销的净收入，进一步调整以排除股权激励费用和非经常性项目。
| 代理声明 |
43
|
||||
股权补偿方案信息
下表包含截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。
| 计划类别 | 证券数量到 于行使时发行 未完成的选项， 认股权证及权利 |
加权-平均运动 未平仓期权价格， 认股权证及权利 |
证券数量 剩余可用 未来权益项下发行 补偿计划 |
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
—
|
—
|
2,682，348股A类普通股(2)
|
|||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(3)
|
— | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 |
—
|
—
|
2,682，348股A类普通股
|
|||||||||||||||||
________________________________
(1)证券持有人批准的股权补偿方案包括2017年方案。
(2)系2017年计划下可供未来发行的2,682，348股。
(3)我们没有任何未经证券持有人批准的股权补偿计划。
|
44
|
大健云仓公司 | ||||
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
股份所有权
下表列出了截至2025年2月28日按转换后基准对我们普通股的实益所有权的信息，用于：
•我们的每位董事和执行官，包括指定的执行官；
•我们所有的执行官和董事作为一个整体；和
•我们认识的每个人实益拥有我们已发行和已发行普通股总数的5%或更多。
除脚注中指出的情况外，根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权。
我们采取了双重类别的普通股结构。下表的计算基于截至2025年2月28日已发行和已发行的40,066，364股普通股，每股面值0.05美元，包括31,989，632股A类普通股，每股面值0.05美元（其中不包括根据我们的股份激励计划授予的奖励在行使或归属时已发行和保留未来分配的合计43,265股A类普通股；以及已发行和回购但尚未注销的848,622股A类普通股）和8,076，732股B类普通股，每股面值0.05美元。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在本委托书日期后60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
| 代理声明 |
45
|
||||
|
实益拥有的普通股**
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股 | B类普通股 | 占总投票权的百分比*** | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 班级百分比 | 股份 | 班级百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
|
董事和执行官**
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
拉里Lei Wu(1)
|
100,000 | * | 8,076,732 | 100.0 | % | 71.7 | % | ||||||||||||||||||||||
|
埃丽卡小杨薇
|
6,000 | * | — | — | % | * | |||||||||||||||||||||||
|
郝新艳(2)
|
787,486 | 2.5 | % | — | — | % | * | ||||||||||||||||||||||
|
鑫皖(3)
|
807,540 | 2.5 | % | — | — | % | * | ||||||||||||||||||||||
| 伊曼·施罗克 | 25,000 | * | — | — | % | * | |||||||||||||||||||||||
|
Marshall Bernes(4)
|
61,000 | * | — | — | % | * | |||||||||||||||||||||||
| 陈志武 | 21,582 | * | — | — | % | * | |||||||||||||||||||||||
| 扬·威廉·维瑟 | 7,970 | * | — | — | % | * | |||||||||||||||||||||||
|
洛里·凯利(5)
|
7,970 | * | — | — | % | * | |||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 | 1,824,548 | 5.7 | % | 8,076,732 | 100.0 | % | 73.2 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他5%股东： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
贝莱德集团公司(6)
|
1,691,246 | 5.3 | % | — | — | % | 1.5 | % | |||||||||||||||||||||
*不到我们总流通股的1%。
*除下文另有说明外，本公司董事及高级职员的营业地址为c/o 大健云仓 Inc，4388 Shirley Avenue，El Monte 加利福尼亚州 91731。
**此处披露的实益所有权信息代表根据SEC规则和条例确定的与适用持有人拥有、控制或以其他方式有关联的实体的直接和间接持股。
***对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体实益拥有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的所有已发行和流通的A类和B类普通股的投票权。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，而我们B类普通股的每位持有人有权在提交给他们的所有事项上获得每股十票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(1)指Ji 胡祥 Tong Holdings Limited（一家于英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的（i）100,000股A类普通股及（ii）8,076，732股B类普通股。Ji 胡祥 Tong Holdings Limited的唯一股东是一家在美国特拉华州注册成立的有限责任公司，由吴先生作为其唯一成员和唯一管理人控制。吴先生可被视为Ji 胡祥 Tong Holdings Limited所持股份的实益拥有人。Ji 胡祥 Tong Holdings Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
(2)代表ICEBERY LIMITED持有的787,486股A类普通股。郝先生是ICEBERY LIMITED的唯一股东和唯一董事。ICEBERY LIMITED的注册地址为Tricor Services（BVI）Limited，2/F，Palm Grove House，P.O. Box 3340，Tortola，Tortola，British Virgin Islands的办公室。
(3)代表FAITHFUL WINNER HOLDINGS LIMITED持有的807,540股A类普通股。Wan先生是FAITHFUL WINNER HOLDINGS LIMITED的唯一股东和唯一董事。FAITHFUL WINNER HOLDINGS LIMITED的注册地址为Tricor Services（BVI）Limited，2/F，Palm Grove House，P.O. Box 3340，Tortola，British Virgin Islands的办公室。
(4)代表（i）Marshall R. Bernes Family Trust持有的45,000股A类普通股，Bernes先生是该Family Trust的委托人和共同受托人，以及（ii）Marshall R. Bernes，M.D.，Inc. Profit Sharing Plan（“PSP”）持有的16,000股A类普通股，Bernes先生是该退休信托的受托人。
(5)代表Lorri Kelley Advisors，Inc.持有的7,970股A类普通股。Kelley女士是Lorri Kelley Advisors，Inc.的唯一股东和唯一董事。Lorri Kelley Advisors，Inc.的注册地址是9001 W 110th St.，Suite 230，Overland Park，KS 66210 U.S。
(6)基于贝莱德公司于2024年11月8日向SEC提交的最新附表13G。丨母控股公司贝莱德公司通过其某些子公司实益拥有1,691，246股A类普通股，拥有超过1,665，594股的唯一投票权和超过1,691，246股的唯一决定权。BlackRock，Inc.的注册地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
|
46
|
大健云仓公司 | ||||
截至2025年2月28日，我们在美国有13只普通股被记录持有人持有。我们不知道我们的任何股份被我们的董事或执行官质押为证券。我们并不知悉有任何安排，包括任何人质押我们的证券，可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
| 代理声明 |
47
|
||||
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交实益所有权的初始声明和我们股权证券实益所有权变更的某些声明（统称为“第16（a）节报告”）。
仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2024年12月31日的年度内及时满足了所有第16（a）节的申报要求，但由于行政错误，（i）代表Frank 林欣禾于2024年6月20日迟交的表格4申报以报告2024年6月17日的公开市场出售股票，以及（ii）代表Frank丨Hurst Lin 林欣禾于12月12日迟交的表格4申报，2024年将于2024年12月6日报告公开市场出售股票。
|
48
|
大健云仓公司
|
||||
若干关系及关联交易及其他交易
与关联人的交易
就业协议
我们已与我们的每一位执行官签订了雇佣协议，包括指定的执行官。有关与指定执行官的雇佣协议的描述，请参阅“执行官薪酬表——与指定执行官的雇佣协议”。
董事及执行人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的每名董事均须就该董事在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括任何费用、开支，该董事在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们已与我们的每位董事和执行官（包括指定的执行官）订立赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，除某些有限的例外情况外，赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而承担的所有责任和费用。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
向执行官和董事授予股权；股票激励计划
我们已向若干执行人员及非雇员董事授出购股权及受限制股份单位奖励。见“关于我们董事会的信息——董事薪酬”和
| 代理声明 |
49
|
||||
“薪酬讨论与分析——我们高管薪酬方案的要素——股权激励奖励”
审查、批准或批准与关联人的交易。
我们的董事会通过了书面关联交易政策，于我们首次公开发行股票时于2022年8月17日生效，并于2024年1月1日进行了修订和重述（“关联交易政策”）。我们的关联交易政策规定了关联交易的审议批准或批准的政策和程序。
除《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从该关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。
在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。
|
50
|
大健云仓公司 | ||||
表格10-K的年度报告可供查阅
股东可以在我们的网站https://www.gigacloudtech.com/上查阅2024年年度报告，其中包括我们的10-K表格和其他财务信息。或者，股东可以书面向以下地址索取2024年年度报告的纸质件，地址为：大健云仓 Inc，4388 Shirley Avenue，El Monte，加利福尼亚州 91731，USA，免费索取，收件人：投资者关系部。
本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。
我们已向SEC提交了10-K表格的2024年年度报告。可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。
| 代理声明 |
51
|
||||
问答
我为什么收到这些材料？
大健云仓公司的董事会现将这些代理材料通过互联网提供给您，或根据您的要求，通过邮寄方式向您提供这些材料的印刷版，以征集在年度会议上使用的代理，或在年度会议的任何休会或延期时使用。年会将于太平洋时间2025年7月11日上午9点举行。年会将是一场完全虚拟的会议。您可以在meetnow.global/M7MA7UR虚拟会议现场参加年会。
这些材料包括哪些内容？
这些材料包括这份年度会议的代理声明和代理卡以及致股东的2024年年度报告，其中包括截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。我们首先将于2025年4月29日或前后在互联网上向您提供这些材料。
谁在拉我的票？
我们的董事会正在征集您对年会的投票。
年会的目的是什么？
年度会议的目的是审议并表决以下决议和事项：
1.批准甄选及委任独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP为大健云仓 Inc截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师（“提案1”）。
2.在不具约束力的咨询基础上，批准代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬（“提案2”）。
3.在不具约束力的谘询基础上，选择未来是否应每隔一年、两年或三年举行有关我们指定行政人员薪酬的谘询投票（“建议3”）。
4.处理年度会议及任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
我可以参加年会吗？
年会将是一场完全虚拟的股东大会。
如您是截至记录日期的登记股东或持有有效的年度会议代理人，则受邀出席年度会议。注册股东和街道名称股东通过其经纪人、银行或其他代名人的法定代理人将能够通过访问meetnow.global/M7MA7UR参加年会。在年会召开之日，这些登记股东可以在连接到meetnow.global/M7MA7UR虚拟会议网站时提交问题。为了参加年会、在线投票和在互联网上提交问题，您将需要邮寄给您的关于代理材料可用性的通知中包含的16位控制号码。请注意
|
52
|
大健云仓公司 | ||||
问答
您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。如果您在访问年会时遇到困难，请拨打年会网站注册页面将发布的技术支持电话。
于2025年4月28日或记录日期营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议或其任何休会的通知，并有权出席年度会议或其任何休会并参加投票。有权出席年度会议并在会上投票的股东有权委任代理人代其出席并投票。代理人不必是我们的股东。您可以在年度会议上行使其代理权之前的任何时间撤销您的代理权。
谁有权出席年会并在年会上投票？
截至股权登记日2025年4月28日收市时，直接以贵公司名义在我司转让代理机构美国中央证券登记公司登记在册的我司普通股股东，可出席年会并参加表决。截至记录日期，我们的A类普通股有29,991，730股（其中不包括根据我们的股份激励计划授予的奖励在行使或归属时已发行和保留未来分配的合计139,915股A类普通股，以及根据我们的股份回购计划回购但尚未注销的3,227，376股A类普通股）和8,076，732股已发行的B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别就本代理声明中描述的所有事项进行投票。
我们的董事会建议我如何对该提案进行投票？
我们董事会一致建议您投票：
1.“为”批准甄选及委任独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP为大健云仓 Inc截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师。
2.“为”在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
3.“三年”为提议在咨询基础上批准未来对我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的在册股东，您将直接收到关于提供代理材料的通知。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上或通过如下所述的代理对您的股份进行虚拟投票。
如果您的股份由股份经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。你的经纪人、银行或其他被视为就该等股份而言的记录股东的代名人向你转交了该通知以及应你的要求而提交的代理材料。作为实益拥有人，你有权按照他们的投票指示，指导你的银行、经纪人或其他代名人如何对你的股份进行投票。
| 代理声明 |
53
|
||||
我的股份怎么投？
如果您是记录在案的股东，您可以投票：
•通过互联网。您可以按照代理卡上的说明通过互联网进行代理投票。
•通过电话。您可以通过拨打代理卡上的免费电话（在美国、美国领土和加拿大境内）进行代理投票。
•通过邮件。您可以通过填写代理卡并将其放入已付邮资的信封中退回的方式进行代理投票。
互联网和电话投票将24小时开放，将于太平洋时间2025年7月9日（星期三）上午8：59截止。邮寄投票必须在太平洋时间2025年7月9日（星期三）上午8：59前收到。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到您的银行、经纪人或其他代名人关于如何投票或指示经纪人投票您的股份的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行或其他代名人发送的“投票指示表格”中。请认真听从他们的指示。实益拥有人一般可投票：
•通过互联网。您可以遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表上的说明，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。您可以通过拨打您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表上的免费电话进行代理投票。
•通过邮件。您可以通过填写投票指示表并将其放入您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的已付邮资的回邮信封中进行代理投票。
如果您收到不止一份关于代理材料或代理卡可用性的通知，那么您在不止一个账户中持有我们的股票。你应该为你每个账户中持有的所有股份投票。
更多信息请看上面“我可以参加年会吗？”。
如果我提交代理，将如何投票？
在适当签署、注明日期并交还代理人的情况下，将按照股东的指示对代理人所代表的股份进行投票。如果没有给出具体指示，您将授权年度会议的主席，即GigaCloud的董事长兼首席执行官Larry Lei Wu（或者，如果吴先生没有出席年度会议，则为陈志武先生），按照上述董事会的建议投票表决股份。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当的介绍，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年会延期，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股份进行投票，除非你已经撤销了你的代理。
|
54
|
大健云仓公司 | ||||
问答
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在行使之前更改您的投票或撤销您的代理：
•及时送达书面通知，表明您正在撤销对大健云仓 Inc，4388 Shirley Avenue，El Monte，加利福尼亚州 91731，USA的委托，注意：董事会秘书；或
•通过电话或互联网及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票。
你最近的代理卡或互联网代理就是那个被计算在内的。
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示，更改或撤销您的投票指示。
代理材料的持有
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份单一的通知或代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
账户持有人是GigaCloud股东的经纪商可能正在“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东收到相反的指示，否则可能会向共享地址的多个股东发送一份通知或代理声明。一旦您收到经纪人通知，将是“代持”通信到您的地址，“代持”将继续进行，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的经纪人或我们公司您不再希望参与“代持”。
如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的代理声明和年度报告，（1）受益所有人可通知您的银行、经纪人或其他记录持有人，以及（2）记录持有人可将您的书面请求发送至我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.（隔夜邮寄：150 Royall St，Suite 101，Canton，MA 02021；普通邮寄：PO box 43006，Providence，RI 02940-3006；电话：1-8007363001（免费）或1-781-575 3100（收费））.有关代理材料或代理材料可用性的通知的单独副本将根据要求及时送达。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其银行、经纪人或其他记录持有人，或如上所述我们的转让代理。
我可以在年会上提交问题吗？
以股东身份登录年会的在册股东将有机会在会议期间以书面形式提出问题。欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与年会讨论事项相关的问题，受时间限制。基本上相似的问题可以归为一类。
| 代理声明 |
55
|
||||
什么构成年会的法定人数？
持有股份的一名或多于一名股东，如以虚拟方式出席或以代理方式出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表出席，则合计（或以代理方式代表）不少于所有已发行股份所附并有权在年度会议上投票的全部票数的三分之一，即为年度会议的法定人数。如果你交回一张签名并注明日期的代理卡，如果你通过电话或互联网投票，或者如果你以虚拟方式参加年会，你将被视为法定人数的一部分。
为确定是否存在法定人数，弃权票和拒绝投票被算作“出席年度会议的股份”。由银行、经纪商或其他作为实益拥有人持有股份的记录持有人提交的代理人，如因该持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的“经纪商未投票”）而未表示对部分或全部提案投赞成票，也被视为“出席的股份”，以确定是否存在法定人数。如果你是实益拥有人，这些持有人即使没有收到你的投票指示，也可以就“常规”事项对你的股份进行投票。我们预计，批准毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度独立审计师的普通决议将是例行事项。据此，如果你的股份由券商、银行或其他金融机构代你持有，而你没有指示券商、银行或其他金融机构如何投票表决你的股份，你的券商、银行或其他金融机构将有权行使酌情权，仅对提案1投票表决你的股份，但你的券商、银行或其他金融机构不得行使酌情权对另一提案投票。
通过提案需要多少票？
本代理声明的提案1需要一项普通决议。经纪人对提案1的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此，不会影响投票结果。我们预计不会出现券商因赋予券商、银行等金融机构酌情权而对议案1无表决权的情况。
本代理声明的提案2需要一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
本代理声明的提案3为股东提供了就本提案在四个选项中进行选择的机会。您可以投票支持每“一年”、“两年”、“三年”举行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，或投票支持“弃权”。获得股东投票最多的频率将被视为我们股东的首选频率选项。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
在有法定人数的情况下，由股东通过的普通决议需要虚拟出席或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投简单多数票的赞成票。
关于建议2和3，由于这些建议是咨询投票，结果将不会对我们的董事会、我们的审计委员会、我们的薪酬委员会或公司具有约束力。然而，我们的董事会、审核委员会及薪酬委员会将考虑
|
56
|
大健云仓公司 | ||||
问答
在未来就公司独立审计师任命、指定执行官薪酬以及未来就我们指定执行官的薪酬举行不具约束力的“说薪”投票的频率做出决定时的投票。
弃权、不投票和券商不投票影响几何？
弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被视为“出席的股份”，以确定是否存在法定人数，但不会被视为在年度会议上正确投票，对投票结果没有影响。根据《开曼群岛公司法》，我们的股东没有权利对正在投票的提案行使异议者或评估权。
这次代理征集的费用由谁出？
我们将支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们将要求经纪商、银行、投票受托人和其他被提名人和受托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。他们的合理费用，我们将根据要求予以报销。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或其他方式征集代理。这些个人将不会获得特别赔偿。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
为什么我收到的是关于代理材料可得性的通知，而不是全套的代理材料？
根据SEC规则，我们选择主要通过互联网而不是通过邮寄材料给股东的方式提供我们的代理材料，包括这份代理声明、代理卡和2024年年度报告。关于代理材料可用性的通知提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料打印副本的说明。股东可以按照关于代理材料可用性的通知中包含的说明要求接收未来的打印形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，降低年会的成本和环境影响。
如何获取GigaCloud的Form 10-K等财务信息？
股东可以在我们的网站https://www.gigacloudtech.com/上查阅2024年年度报告，其中包括我们的10-K表格、其他财务信息和展品。或者，股东可以通过写信向以下地址索取2024年年度报告的纸质副本，地址为：大健云仓 Inc，4388 Shirley Avenue，El Monte，加利福尼亚州 91731，USA，免费，注意：董事会秘书。
我们已向SEC提交了10-K表格的2024年年度报告。可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。
| 代理声明 |
57
|
||||
如何提交股东提案，供明年的年度股东大会审议？
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名合共持有股份的股东提出要求，而该等股份于按金之日在股东大会上拥有投票权的已发行及已发行普通股所附带的所有投票权合计不少于10%，我们的董事会将召开一次股东特别大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的股东没有任何权利在我们的年度股东大会上提交纳入提案。然而，我们的董事将考虑由股东根据下一段提交的任何该等建议，并可由我们的董事会全权酌情决定将该等建议列入下届股东周年大会。
股东可通过及时向我们提交书面提案的方式，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在我们的下一次年度股东大会上进行审议。为了考虑纳入2026年年度股东大会的代理声明，股东提案必须不迟于2025年12月15日在我们的主要执行办公室收到，否则必须符合《交易法》第14a-8条的要求。除非我们不迟于2026年3月16日以书面形式收到，否则在规则14a-8的流程之外提交的2026年年度股东大会的任何其他股东提案将被视为不合时宜。然而，如果年度股东大会的日期从今年的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。您的提案必须是书面形式，并符合SEC的代理规则。您应将提案发送至：大健云仓 Inc，4388 Shirley Avenue，El Monte，加利福尼亚州 91731，USA，注意：董事会秘书。
如何推荐董事提名人？
根据开曼群岛法律，股东无权直接提名一人当选董事。然而，如果股东向我们的提名和公司治理委员会提交有关董事会潜在候选人的信息，我们的提名和公司治理委员会将考虑他们是否适合向我们的董事会提名。关于是否提出潜在候选人参选的最终决定将由我们的董事会全权和绝对酌情权决定。
|
58
|
大健云仓公司 | ||||
附加信息
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。
我们的SEC文件可在SEC维护的网站https://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在我们的网站https://www.gigacloudtech.com/上阅读和复制我们向SEC提交的任何文件。我们网站上的信息不应被视为本代理声明的一部分。
您应该依赖这份文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本文件所载信息不同的信息。本文件日期为2025年4月29日。您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东邮寄本文件不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理征集，而在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的，或向或向任何人进行此类代理征集是非法的。
其他业务
我们的董事会不知道有任何其他事项将在年度会议上提出。如果在年会上适当提出任何其他事项，代理卡中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对代理所代表的股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都有代表出席年会。恳请您尽早通过电话、网络或代签退代理卡的方式进行投票。
| 代理声明 |
59
|
||||
