附件 4.1

资本存量说明

一般

以下是Commercial Bancgroup，Inc.（“公司”）的股本摘要以及公司经修订和重述的章程（“A & R章程”）和经修订和重述的章程（“A & R章程”）的重要条款。本摘要并不完整，其全部内容均参照《田纳西州商业公司法》（“TBCA”）的适用条款以及A & R章程和A & R章程进行了限定，这些条款以表格10-K作为本年度报告的附件提交。根据A & R章程，公司的法定股本包括50,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

公司所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

普通股

投票权。普通股股东有权就普通股有权投票的所有事项每股投一票，在董事选举中无权进行累积投票。在公司股东的任何会议上，有权就某事项投票的过半数股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，将构成该会议就该事项举行的法定人数。一般来说，如果达到法定人数，公司股东就除选举董事（见下文“—选举和罢免董事”）以外的任何事项采取的行动将在赞成该行动的票数超过反对该行动的票数时获得批准，除非A & R章程或A & R章程或TBCA要求更多的赞成票。

股息权。公司股东只有在公司董事会（“董事会”）宣布从根据TBCA合法可用并受适用的银行法律法规和监管政策限制的资金中获得普通股股息的情况下，才有权获得普通股股息，但须满足公司任何其他类别或系列股本的持有人的任何优先股息权利。公司支付股利的主要资金来源为公司全资银行子公司通商银行向其支付的股利。

清算和解散权。在公司发生任何清算或解散的情况下，普通股持有人有权在公司清算或解散时获得公司净资产，但须满足公司任何其他类别或系列股本的持有人获得此类资产的任何优先权利。

其他权利。普通股股东没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。

优先股

董事会有权在一个或多个系列中不时发行优先股，确定构成每个此类系列的股份数量，并在TBCA规定的限制范围内确定每个此类系列的指定和优先权、限制和相对权利。

发行优先股可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需公司股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，公司没有发行任何优先股的计划。董事会对任何一系列优先股的授权包括但不限于：

公司可以发行一系列或多系列优先股的股份或购买股份的权利，其条款可能：

选举及罢免董事

董事会将由五至二十五名董事组成，确切的董事人数将由董事会或公司股东不时通过决议确定。董事分为三个职类，指定为I类、II类、III类，任期三年交错。每个班级的董事人数在任何时候都将尽可能相等。每届年度股东大会只选举一个职类的董事，其他职类的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

董事由出席法定人数的会议上有权在选举中投票的股份所投的多数票选出。公司股东仅可因故或因故罢免董事，但须经董事会全体成员过半数表决，在每种情况下，只能在为此目的召开的会议上罢免。

股东提案或在会议上作出董事提名的事先通知

A & R章程规定了提前通知程序，适用于提交公司股东大会的股东提案，以及适用于股东提名候选人在年度会议或将选举董事的特别会议上当选为董事的候选人。一般而言，在符合任何其他适用规定的情况下，只有在公司股东大会上由董事会或在董事会的指示下或由已及时以适当形式向公司公司秘书发出书面通知的记录股东将该业务提交会议的意向的情况下，方可进行该业务。一般来说，只有由董事会或指定作出提名的董事会委员会选出及推荐的人士，或由已及时以适当形式向公司公司秘书发出书面通知的股东提名的人士，才有资格获选为董事。

为及时向股东大会提出股东提案或董事提名的通知，必须在以下时间段内送达公司主要办公室：

年度会议的休会或延期，或其公告，将不会启动一个新的时间周期（或延长任何通知时间周期），以便发出如上所述的股东通知。

任何股东提议或提名个人当选董事的通知必须载列A & R章程和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的某些代理规则所要求的某些信息。提交股东提案或董事提名通知的股东，除其他事项外，必须提供出现在公司账簿上的股东的姓名和地址，以及公司股东实益拥有或记录在案的股本股份的类别和数量。

修订章程及附例

A & R章程可由董事会在TBCA允许的最大范围内进行修订，公司股东只能通过有权就该修订投下的所有选票的过半数的赞成票进行修订，除非TBCA或A & R章程明确要求获得更大的投票权。A & R章程中规定限制公司董事责任的条款，只有在至少获得有权投票的所有票数的三分之二的持有人投赞成票后才能修改。

公司股东只有在有权就修正案投出的所有选票中获得过半数的赞成票后才能修改A & R章程，除非A & R章程或TBCA要求获得更大的投票权。此外，除非A & R章程或TBCA要求更大的投票权，董事会可在董事会全体成员过半数投赞成票后修订A & R章程。

所有权限制

公司是一家银行控股公司，因此，个人获得公司普通股的能力受到适用的银行业法律法规的限制。在某些情况下，一个人可能需要在获得普通股之前获得监管部门的批准。一般来说，经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）要求任何其他银行控股公司在收购超过5%的公司已发行普通股之前必须获得美联储的批准。任何直接或通过一名或多名其他人拥有、控制或拥有公司已发行普通股25%或以上投票权的公司，或根据《BHC法案》被视为控制公司的任何公司，将根据《BHC法案》作为银行控股公司受到监管。此外，在直接或间接或与一名或多名其他人协同获得公司已发行普通股的10%或更多之前，可能要求银行控股公司以外的人根据《银行管制变更法》寻求并获得美联储的事先批准。此外，一般来说，除某些例外情况外，个人直接或间接收购公司25%或更多的已发行普通股需要事先获得田纳西州金融机构部门的批准。

特别会议

根据A & R章程和A & R章程，股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官、当时在任的所有董事的多数票或公司已发行和已发行有表决权股票的25%或以上的持有人召集，他们有权就提议在该特别会议上审议的任何事项进行投票。

董事及高级人员的法律责任限制

TBCA一般规定，在以下情况下，公司可就其任何董事及高级人员因法律程序而招致的法律责任作出赔偿：（i）该人的行为是善意的；（ii）在以公司官方身份作出的行为的情况下，该人合理地认为该行为符合公司的最佳利益，而在所有其他情况下，该人合理地认为该行为至少不违背公司的最佳利益；及（iii）在任何刑事诉讼的情况下，这类人没有合理的理由相信这种行为是非法的。然而，在由法团提起或在法团权利范围内的法律程序中，TBCA规定，如果董事或高级人员被判定对法团负有法律责任，则不得作出赔偿。TBCA还规定，就向高级职员或董事收取不正当个人利益的任何程序而言，如果该高级职员或董事因不正当地收取该个人利益而被判定负有赔偿责任，则不得作出赔偿。在任何董事或高级人员因其作为法团董事或高级人员的身份而在任何程序的辩护中完全胜诉的情况下，TBCA规定，除非受法团章程的限制，否则公司须就该程序所招致的合理开支向该董事或高级人员作出赔偿。TBCA规定，除非公司章程另有规定，董事或高级人员可向有管辖权的法院申请赔偿，而法院可命令该董事或高级人员获得赔偿，但如法院考虑到所有相关情况，确定该个人公平合理地有权获得赔偿，不论（i）该等高级人员或董事是否已符合TBCA规定的赔偿行为标准，或（ii）该等高级人员或董事是否已被判定在法团的法律程序中对法团负有法律责任，或基于该高级人员或董事在收取不当利益的法律程序中不当收取个人利益（但如该董事或高级人员已被判定负有法律责任，则赔偿仅限于所招致的合理开支）。

A & R章程和A & R章程一般规定，公司将向其董事和高级管理人员赔偿和垫付费用，并可能向所有其他人（包括雇员和代理人）赔偿和垫付费用，它有权根据TBCA赔偿和垫付费用，在每种情况下，在TBCA允许的最大范围内（即使根据TBCA允许赔偿和垫付费用）和适用的联邦法律法规，包括关于存款机构控股公司的赔偿付款的适用联邦法规，因为同样的规定可能会不时修订。公司任何董事或高级人员获得A & R章程或A & R章程授予的赔偿的权利还包括公司有权在其最终处置之前获得支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用，但只有在董事或高级人员向公司交付由该人及其代表作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时，方可垫付费用，前提是最终司法裁决最终确定该人无权就该等费用获得赔偿。

管辖文书的反收购效力及适用法律

A & R章程和A & R章程的某些条款可能具有延迟或推迟罢免现任董事或延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，即使公司股东认为此类罢免或收购符合他们的最佳利益。下文列出的这些规定旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定也可能有助于阻止恶意收购行为和不充分的收购出价。该公司认为，这些条款是有益的，因为它们鼓励的谈判可能会导致非邀约提案的条款得到改善。

除了上述A & R章程和A & R章程中的某些条款外，田纳西州还通过了可产生反收购效果的法规，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致公司普通股股票的市场价格溢价的企图。

田纳西州《控制权股份收购法》一般规定，除下文讨论的情况外，“控制权股份”将没有任何投票权。控制股份是指某人在某些情况下取得的股份，当加上该人所拥有的股份后，该人在取得股份时，有权在以下任一范围内行使或指示行使公司在选举董事时的投票权：（i）全部投票权的五分之一或以上但少于三分之一；（ii）全部投票权的三分之一或以上但少于过半数；或（iii）全部投票权的多数或以上。但是，表决权可以通过公司股东的决议恢复为控制股份，该决议获得公司有权在董事选举中普遍投票的多数股份持有人的赞成票，但控制股份所有者、公司高级管理人员或同时担任公司董事的公司雇员所拥有的股份除外。公司章程或章程可规定，如果授予控制权股份的表决权使其持有人在选举公司董事时获得有权普遍投票的全部表决权的多数，则未投票赞成授予控制权股份该表决权的公司股东有权根据TBCA对其股份的公允价值进行评估。

田纳西州控制股份收购法案不适用于公司，因为A & R章程和A & R章程均未按要求包含“选择加入”该法案的具体条款。

《田纳西州投资者保护法》一般规定，除非田纳西州公司的董事会向股东建议了收购要约，否则任何实益拥有该公司任何类别股本证券5%或以上的要约人（其中任何一种是在上一年内购买的）均不得对该公司的任何类别股本证券提出收购要约，前提是完成后要约人将是该公司任何类别已发行股本证券10%以上的实益拥有人，除非要约人在进行此类购买之前，（i）就要约人有关改变或影响法团的管理或控制的意向作出公开公告；（ii）向要约人拟向其收购该等证券的人作出全面、公平及有效的披露该等意向；及（iii）向田纳西州商业及保险专员（“C & I专员”）及法团提交一份声明，表明该等意向，并载有C & I专员可能订明的额外资料。要约人必须规定，受要约人可在要约生效之日起七天内或要约生效之日起60天后的任何时间撤回根据收购要约存入或提交的公司的任何股本证券，但为保护投资者，C & I专员可能另有规定的除外。如果收购要约针对的证券数量少于任何类别的所有已发行股本证券，并且如果在要约生效后10天内根据该要约存入或提交的证券数量，以及要约或任何增加要约对价通知的副本首先公布或发送或给予受要约人，则大于要约人提出接受和支付的数量，则证券必须根据每个受要约人或代表每个受要约人存入或提交的证券数量按比例被接受。如果要约人在收购要约到期前通过增加向受要约人提供的对价而改变收购要约的条款，则要约人必须为所有被接受的股本证券支付增加的对价，无论是在要约条款变更之前或之后被接受。

田纳西州投资者保护法不适用于公司，因为根据其条款该法案不适用于受联邦机构监管的银行控股公司。

《田纳西州企业合并法案》一般禁止公司或其任何子公司在股东成为相关股东后的五年内与“相关股东”进行“企业合并”。但是，如果在有关股东成为有关股东之前，公司董事会批准了有关股东成为有关股东的企业合并或交易，则公司或其任何子公司可以在该期限内进行企业合并。在这五年的暂停期之后，只有在满足某些公平价格标准或获得非该利害关系股东或该利害关系股东的关联公司或关联人或关联人实益拥有的公司有表决权股份的三分之二（2/3）的持有人的赞成票批准的情况下，才能完成与该利害关系股东的业务合并。就《田纳西州企业合并法案》的这些条款而言，“企业合并”一般包括合并、股份交换、某些出售、租赁以及其他资产处置、发行证券和类似交易。“感兴趣的股东”通常是任何实益拥有某些田纳西州特许公司任何类别或系列已发行有表决权股票10%或更多投票权的人。田纳西州企业合并法案适用于公司，因为公司没有通过修订A & R章程或A & R章程选择不适用该法案。

田纳西州Greenmail法案适用于根据《交易法》第12（g）节在国家证券交易所注册或交易或在美国证券交易委员会注册的一类有投票权股票的田纳西州公司。根据《田纳西州绿色邮件法案》，公司不得以高于此类股份市场价值的价格向持有拟购买证券类别3%以上的任何人购买其任何股份，如果该人持有此类股份不到两年，除非该购买已获得该公司发行的每一类有表决权股票的已发行股份的大多数的赞成票批准，或该公司提出要约，至少每股价值相等，致该类别股份的所有持有人。

普通股上市及交易市场

该普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“CBK”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC。