美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据规则14a-12征集材料

CORVEX，INC。

（其法团注册证明书所指明的注册人名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明–以完成为准

CORVEX，INC。

北费尔法克斯道3401号，套房3230

弗吉尼亚州阿灵顿22226

2026年5月11日

尊敬的股民：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月29日上午10：00召开的Corvex，Inc. 2026年年度股东大会（连同任何休会或延期召开的“年度会议”）。年会将仅以远程通讯方式举行。我们采用的虚拟会议技术为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。您将可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2026在线参加年会并在会议期间提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。有关如何参加年会的更多信息，请从页面开始查找6随附的代理声明。

所附的年度股东大会通知和代理声明中提供了将在年度会议上进行的业务的详细信息，我们敦促您仔细阅读每一份通知。此外，随函附上一张代理卡及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本。

我们期待您通过远程通讯或提交您的代理参加年会。有关将在年度会议上采取行动的事项的更多详细信息，请参见代理材料和随附的代理声明。请对这份材料给予认真关注。

无论你是否期望参加年会，你的投票非常重要。请尽快填写、注明日期、签署并交还随附的代理卡，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在年会上的代表性。为了您的方便，我们提供了一个回邮信封（如果在美国邮寄，则预付邮资）。即使你已经通过代理投票，如果你参加年会，你仍然可以通过网络投票。


			非常真正属于你，

			/s/Jay Crystal

			杰·克里斯托
			首席执行官

CORVEX，INC。

北费尔法克斯道3401号，套房3230

弗吉尼亚州阿灵顿22226

2026年年度股东大会通知

将于2026年5月29日举行

致Corvex，Inc.股东：

特此通知，特拉华州公司Corvex，Inc. 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月29日上午10：00举行。年度会议将是一次虚拟会议，仅通过远程通讯方式在https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2026举行，目的如下：

1.	选举两名董事会提名人担任第二类董事，任期三年，每名董事均由董事会提名并在随附的代理声明中指定，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职（“董事选举提案”）。

2.

为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条，批准公司与Thor Merger Sub Inc.根据日期为2026年3月19日的经修订和重述的合并协议和计划（“合并协议”）发行超过20%的已发行在外流通普通股，用于转换每股面值0.0001美元的C系列无投票权可转换优先股（“C系列优先股”）和每股面值0.0001美元的D系列无投票权可转换优先股（“D系列优先股”）的股份，a Delaware corporate and a whole-owned subsidiary of the company（“Merger Sub”），and Corvex OpCo（the“conversion proposal”）。

3.	为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条，批准发行超过20%的已发行和已发行普通股，以归属限制性股票单位（“RSU”），并根据合并协议行使合并前已发行和未行使的期权（“期权提案”）。

4.	批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“核数师批准提案”）。

5.	批准Corvex，Inc.2026股权激励计划和新计划福利表中所述的奖励，其发行取决于2026年计划（“2026年计划提案”）的批准。

6.	批准Corvex，Inc.2026年员工股票购买计划（“ESPP提案”）。

7.	批准年度会议休会（如有需要），以在没有足够票数赞成转换建议或期权建议的情况下征集额外代理人。

8.	处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

只有在2026年4月28日（即董事会确定的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。


			根据董事会的命令，

			/s/Jeremy Cogan

			Jeremy Cogan
			首席财务官、董秘办

弗吉尼亚州阿灵顿

2026年5月11日

关于股东大会代理材料备查的重要通知：

这份委托书和我们的年度报告可在以下网址免费查阅：

www.proxyvote.com。

CORVEX，INC。

北费尔法克斯道3401号，套房3230

弗吉尼亚州阿灵顿22226

代理声明

Corvex，Inc.（“公司”、“Corvex”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）就公司年度股东大会（“年度会议”）向您提供这些材料。年度会议将于美国东部时间2026年5月29日上午10：00举行，仅通过远程通讯方式举行，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2026。这份代理声明和代理表格将于2026年5月11日或前后邮寄给股东。

简要期限表

本摘要重点介绍了本代理声明中有关合并和合并协议（定义如下）的某些信息。本摘要可能不包含对您了解合并和相关交易很重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读本完整的代理声明、其附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。本代理声明中提及的任何文件或协议均通过参考该文件或协议的全文对其进行整体限定。本代理声明中的某些术语在本代理声明所附的通知中定义。所有对本文未定义的大写术语的引用都具有合并协议中赋予它们的含义。

合并协议及合并

•

2026年3月19日，Corvex，Inc.（原名Movano Inc.）根据日期为2026年3月19日的经修订和重述的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，由Corvex、Thor Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“合并子公司”）以及Corvex OpCo之间的条款，收购Corvex Legacy Holdings，Inc.（原名Corvex，Inc.）（“Corvex OpCo”）。根据合并协议，Merger Sub与Corvex OpCo合并并入Corvex OpCo，据此，Corvex OpCo为存续公司并成为公司的全资子公司（“合并”）。合并协议对双方于2025年11月6日订立并宣布的先前合并协议（“先前合并协议”）进行了整体修订和重述。合并后，公司更名为Corvex，Inc.，自2026年3月23日起生效。根据合并协议：

•	收盘时，我们向Corvex OpCo的先前证券持有人发行了（i）24 0.562股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），按转换后的基准计算，不超过我们已发行普通股的19.9%，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）23,551.5 195股C系列优先股和（iii）30,227.05 24股D系列优先股。

•	每股B系列优先股于2026年3月31日自动转换为1,000股普通股，也就是下文所述的2026年3月30日股票股息记录日期的次日。待股东在年会上批准转换提案后，（1）每股C系列优先股将自动转换为1,000股普通股，（2）每股D系列优先股将可转换为1,000股普通股。

•	我们宣布在2026年3月30日收盘时每发行一股普通股可获得0.358股普通股的股票股息（“股票股息”）。股票股利于2026年4月6日分配完毕。

1

合并原因

•

在对战略备选方案进行全面审查后，包括保持独立公司、潜在的清算和解散以及备选战略交易，董事会确定合并是实现股东价值最大化的最有利途径。在做出这一决定时，董事会考虑了以下因素，其中包括：Corvex OpCo的人工智能基础设施能力；公司股东参与合并后公司潜在增长的机会；合并后公司经验丰富的高级管理团队和合并后的董事会；如果公司未能在2026年3月30日之前完成合并，则公司将因不符合股东权益要求而从纳斯达克资本市场退市的可能性；以及合并协议的条款，包括公司合并前股东和Corvex OpCo股东的相对百分比所有权以及合并完成的可能性。董事会还考虑了某些风险和反补贴因素，包括合并的大量费用、在合并未决期间禁止征集替代收购提议，以及合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险。

有关公司合并原因的更多信息，请参阅标题为“交易背景及原因—公司此次交易的原因，”这份代理声明。

与合并有关订立的协议

•	2025年11月，就执行先前的合并协议而言，公司的董事、高级职员和某些股东（仅以Movano股东的身份）与Corvex OpCo签订了支持协议（“支持协议”），这些协议仍然有效。此外，在2026年3月，公司所有A系列优先股流通股的持有人以与先前合并协议相关的条款基本相同的条款签订了支持协议。支持协议对其签署方所持公司股份的转让提供了某些限制，并规定签署方有义务对转换提案、期权提案、2026年计划提案和ESPP提案以及年度会议的任何休会投票支持其股份，并投票反对任何可合理预期会延迟或损害公司完成合并协议所设想的交易的能力的行动。

•	公司的董事、高级职员和某些股东与Corvex OpCo的董事、高级职员和几乎所有股东订立了锁定协议（“锁定协议”），据此，除特定的例外情况外，他们同意在合并完成后的180天内或2026年9月15日之前不转让其普通股股份。

董事及高级人员在合并中的权益

•	在考虑董事会关于您对此处概述的提案投赞成票的建议时，您应该知道，除了他们作为公司股东的利益之外，公司的董事和执行官在合并中拥有与其他公司股东的利益不同或除此之外的一般利益。除其他外，这些利益包括：

•	规定在无“因由”终止时支付遣散费的高管雇佣协议下的离职后补偿安排；

•	由董事会主席Emily Wang Fairbairn管理的有限责任公司Moira Partners，LLC向Corvex OpCo SAFE融资投资990万美元；

•	Emily Wang Fairbairn、Brian Cullinan和Ruben Caballero在交割后继续担任公司董事，以及他们获得非雇员董事薪酬的资格；和

•	公司董事、高级职员及其关联公司的股票所有权及其签订的支持协议规定他们有义务投票赞成（其中包括）转换提案、期权提案、2026年计划提案和ESPP提案。

董事会意识到这些利益，并在批准合并协议的决定中考虑了这些利益，其中包括其他事项。有关更多信息，请参阅标题为“董事及高级人员在合并中的权益”在本委托书的提案2下。

2

有关合并及合并协议的建议

•	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这使得我们必须遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则，包括纳斯达克上市规则5635。为遵守《纳斯达克上市规则》并满足合并协议项下的条件，我们正在寻求股东批准：

•	提案2（转换提案），涉及发行超过20%的已发行和已发行普通股，以转换我们根据合并协议发行的C系列优先股和D系列优先股的股份；和

•	提案3（期权提案），涉及发行超过20%的已发行和已发行普通股，与归属RSU和行使我们根据合并协议承担的期权有关。

•	合并协议还规定，我们将寻求股东批准提案4（2026年计划提案）和提案5（ESPP提案）。

•	需要注意的是，我们不寻求批准合并或合并协议，因为如上所述，我们于2026年3月19日完成了合并。

欲了解更多信息，请参阅标题为“提案2 —转换提案”、“提案3 —期权提案”、“提案4 — 2026年计划提案”、“提案5 — ESPP提案”。

3

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”，旨在涵盖在这些条款创建的“安全港”中。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”或其他类似术语和对未来期间的引用。本代理声明中包含的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就收入、现金流和财务业绩、拟议的新产品或开发或其他未来事件或情况（包括任何基本假设）所作的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括，除其他外，以下因素：

•	我们有限的经营历史和我们实现盈利的能力；

•	我们对未来获得额外资本的需求和能力；

•	我们对人工智能（“AI”）的采用和发展的期望；

•	我们计划扩大我们目前的产品、客户群、数据中心容量、销售基础设施或市场；

•	员工人数和设施扩张计划和预期；

•	与可能无法实现或可能需要比预期更长时间才能实现合并或拟议交易的某些预期收益相关的风险，包括与未来财务和经营成果、立法、监管、政治和经济发展以及这些不确定性和因素有关的风险；

•	与公司能否继续在纳斯达克上市相关的风险；

•	合并对我们的业务关系、经营成果和一般业务的影响；

•	关于公司管理层对公司未来经营的战略、前景、计划、期望和目标的期望；

•	我们吸引和留住公司高级管理人员、董事和关键员工及其他高素质人员的能力；

•	我们展示和开发产品及其底层技术的可行性的能力；

•	竞争性或替代产品、技术和定价的影响；

•	我们吸引和留住高素质人才的能力；

•	我们依赖顾问来协助我们的技术开发；

•	我们管理公司增长的能力，以及从我们未来可能进入的任何收购或战略联盟中实现收益的能力；

•	宏观经济和地缘政治状况的影响；

•	我们依赖第三方设计、制造、营销和分销我们的产品；

4

•	我们拥有的专利为我们提供的充分保护以及我们可能取得的成功，以及我们维护、执行和捍卫这些专利的成本；

•	我们未来获得、扩展和维持专利保护的能力，以及保护我们的非专利知识产权的能力；

•	侵犯知识产权、盗用商业秘密、产品责任、产品召回或其他索赔的任何索赔的影响；

•	我们遵守目前适用或可能适用于我们业务的法律法规的能力；

•	我们对我们产品的市场规模估计的准确性；

•	我们实施和保持对财务报告和披露控制和程序的有效控制的能力；

•	我们成功地管理了上述项目所涉及的风险；和

•	本代理声明中标题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。

我们在本代理声明中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在其作出之日发表。我们不承担公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

5

一般信息

我为什么收到这些材料？

本公司现向贵方提供本代理声明、随附的代理卡及本公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”）副本，其中载有经审计的财务报表，与本公司董事会征集代理以供本公司年度股东大会或其任何休会或延期使用有关。年会将于美国东部时间2026年5月29日上午10：00举行，并将在互联网上举行，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2026。诚邀您作为公司股东出席年会，并鼓励您就本委托书所述事项行使表决权。我们将于2026年5月11日或前后将这份委托书、随附的代理卡和我们的年度报告副本邮寄给我们的股东。

什么是代理？

董事会要求你的代理人。这意味着您授权我们选定的人员在年度会议上按照您指示的方式对您的股份进行投票。我们已指定两名执行官担任年会的代理持有人。在年会投票前收到的有效代理人所代表的所有股份将按照股东的具体投票指示进行投票。

年会将表决哪些项目？

计划在年会上表决的提案有七项：

1.	选举两名董事会提名人担任第二类董事，任期三年，各自由董事会提名并在随附的代理声明中列名，直至其各自的继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职（“董事选举提案”）；

2.	为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条，批准根据合并协议就C系列优先股和D系列优先股的股份转换发行超过20%的我们已发行和已发行普通股（“转换提案”）；

3.	为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条，批准根据合并协议发行超过20%的已发行和已发行普通股，以用于归属RSU和行使合并前已发行和未行使的期权（“期权提案”）；

4.	批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“核数师批准提案”）；

5.	批准2026年计划和新计划福利表中描述的奖励，其发放取决于2026年计划（“2026年计划提案”）的批准；

6.	批准ESPP（“ESPP提案”）；及

7.	如年会主席认为有需要或适当，则批准将年会延期至一个或多个较后的日期，包括但不限于在年会举行时没有足够票数通过该等提案或确定法定人数时，征求额外的代理人在年会前批准该等提案（“延期提案”）。

董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如在年会上适当提出其他事项，代理持有人可酌情对代理所代表的任何股份进行投票。

6

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议您投票表决您的股份：

•	为董事选举提案的批准；

•

为转换建议的批准；

•

为期权提案的批准；

•	为核数师批准建议的批准；

•	为批准2026年计划提案；

•	为ESPP提案的批准；和

•

为批准休会提案。

什么是合并导致转换议案和期权议案？

根据合并协议的条款，公司于2026年3月19日完成了与Corvex OpCo的合并。合并协议对先前的合并协议进行了整体修订和重述。根据合并协议，Merger Sub与Corvex OpCo合并并并入Corvex OpCo，据此，Corvex OpCo为存续公司并成为公司的全资子公司。合并后，公司更名为Corvex，Inc.，自2026年3月23日起生效。

年会结束后，公司的高级管理人员和董事将由谁担任？

在此次并购交易结束时，I类董事Michael Leabman辞去董事会职务，同时辞去其担任的公司首席技术官职务，III类董事Shaheen Wirk也辞去董事会职务。Seth Demsey被任命为I类董事。Emily Fairbairn被任命为董事会首席独立董事。

现任II类董事John Mastrototaro和Rub é n Caballero将不会在年度会议上竞选连任。经提名和公司治理委员会推荐，董事会已提名Patrick Fleury和Jay Crystal为II类董事，任期至2029年年度会议。

董事选举议案通过后，年会结束后，公司董事会将由五名董事组成，分为三个交错职类，每届年会选举一个职类，任期三年，具体如下：

•	第一类董事将由Emily Wang Fairbairn和Seth Demsey担任，任期将在2028年年度股东大会上届满；

•	II类董事将由Patrick Fleury和Jay Crystal担任，任期将在2029年年度股东大会上届满；和

•	第三类董事将是Brian Cullinan，其任期将在2027年年度股东大会上届满。

年会结束后，Demsey先生将与Crystal先生一起被任命为公司联席首席执行官，Mastrototaro先生将辞去公司首席运营官的职务。

公司合并前股东是否收到任何与合并完成有关的特别股息或分配？

关于合并，我们于2026年3月19日宣布了在合并前支付给我们普通股流通股持有人的股票股息。股票股息于2026年3月30日收盘时向登记在册的股东发放，并于2026年4月6日分配和分配。由此产生的零碎股份被四舍五入，任何剩余的零碎股份以现金形式分配给每位股东。

转换提案是什么？

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们须遵守纳斯达克上市规则第5635（a）条，该条要求在收购另一家公司时获得股东批准，以便我们在交易时发行超过20%的普通股。我们也受制于

7

纳斯达克上市规则第5635（b）条，当发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时，该规则要求在证券发行之前获得股东批准。尽管就第5635（b）条而言，纳斯达克尚未就何为“控制权变更”采纳任何规则，但此前曾表示，单个投资者或关联投资者集团收购或获得的权利，超过发行人已发行和流通在外的普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）或投票权的20%，可能构成控制权变更。

根据合并协议的条款，在合并结束时，公司向某些Corvex OpCo证券持有人发行了总计24 0.562股B系列优先股，这些B系列优先股的股份在转换后的基础上，占公司普通股在紧接结束前已发行股份的不超过19.9%。240.562股B系列优先股于2026年3月31日自动转换为总计240,544股普通股，支付的现金代替普通股的零碎股份。

在合并结束时，公司还根据合并协议的条款向某些Corvex OpCo证券持有人发行了总计23,551.5 195股C系列优先股和30,227.05 24股D系列优先股。公司正在请求股东批准转换提案，以允许（i）将C系列优先股自动转换为23,551，502股普通股，并以支付的现金代替普通股的零碎股份，以及（ii）由持有人选择将D系列优先股转换为最多30,227，050股普通股，并以支付的现金代替普通股的零碎股份。某些C系列优先股的持有人（“交换股东”）已表示有兴趣在年会之前将其C系列优先股的股份交换为D系列优先股。公司可与交换股东订立交换协议以满足这些要求（“优先交换”）。如果C系列优先股的任何持有人订立交换协议并获得D系列优先股，则不会增加此类转换时将发行的普通股股份总数。有关优先交易所的更多信息，请参阅标题为“议案2 —转股议案—议案理由。”

截至记录日期营业时间结束时，我们的普通股（B系列优先股转换时发行的普通股股份除外）和A系列优先股的股份记录持有人将有权对本转换提案进行投票，但须遵守A系列优先股指定证书中规定的某些实益所有权限制。根据纳斯达克上市规则第5635条，B系列优先股转换后发行的普通股股份无权对此转换提案进行投票。我们的C系列优先股和D系列优先股没有任何投票权，也无权收到年会通知或在年会上投票。就合并而言，公司的某些董事、高级职员和股东仅以其作为公司股东的身份订立了支持协议，其中包括有关此类股份投票赞成批准合并协议所设想的交易的契约，包括本转换提案。

期权建议是什么？

根据合并协议的条款，在合并结束时，公司承担了代表6,108，470股普通股的RSU和购买Corvex OpCo根据Corvex，Inc. 2024股权激励计划发行的8,755，418股普通股的期权，这些股票在合并结束前已发行且未行使。如上所述，纳斯达克上市规则第5635（a）条要求股东批准与收购另一家公司有关，以便我们在交易时发行超过20%的普通股，而纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在发行证券之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”。

假设的Corvex OPCO RSU和Corvex OPCO期权（定义见下文）（如适用）的基础普通股的发行，连同因2026年3月31日B系列优先股的转换以及转换提案中所述的C系列优先股和D系列优先股转换为普通股而发行的普通股股份，根据适用的纳斯达克上市规则进行汇总，导致合并时公司已发行普通股的比例超过20%。因此，为了允许发行假定的Corvex OpCo RSU和Corvex OpCo期权的基础普通股，我们必须获得股东对此次发行的批准。

8

截至记录日期营业结束时，我们普通股（B系列优先股转换时发行的普通股股份除外）和A系列优先股的股份记录持有人将有权就本期权提案进行投票，但须遵守A系列优先股指定证书中规定的某些实益所有权限制。根据纳斯达克上市规则第5635条，B系列优先股转换后发行的普通股股份无权就该期权提案投票。我们的C系列优先股和D系列优先股没有任何投票权，也无权收到年会通知或在年会上投票。就合并而言，公司的某些董事、高级职员和股东仅以其作为公司股东的身份订立了支持协议，其中包括有关此类股份投票赞成批准合并协议所设想的交易的契约，包括本期权提案。

如果转换提案和期权提案获得通过，我们现在的股东对公司的所有权是否会发生变化？

如果股东批准转换提案和期权提案，我们将发行总计最多68,642，440股普通股，包括（i）在C系列优先股和D系列优先股转换时可发行的最多53,778，552股普通股，（ii）在假定的Corvex OpCo RSU归属时最多发行6,108，470股普通股，以及（iii）在假定的Corvex OpCo期权行使时最多发行8,755，418股普通股。在转换提案和期权提案获得批准后发行普通股生效后，根据截至2026年4月28日收盘时我们已发行普通股的1,981，047股，并假设不再发行普通股股份和根据期权提案全额行使所有股权奖励，我们截至2026年4月28日收盘时已发行的备考股份将为70,623，487股。有关我们指定的执行官、董事、董事提名人和5%股东持有的我们有表决权股票的实益所有权的信息，请参阅标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分。

我有评估权吗？

我们的股东无权根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）就任何正在投票的提案享有异议者或评估权。

股东收到的与合并有关的普通股或优先股的股份是否有出售或转让的限制？

就执行合并协议而言，公司的董事、高级职员和某些股东以及Corvex OpCo的董事、高级职员和几乎所有股东已订立锁定协议，据此，除特定例外情况外，他们同意在2026年9月15日（合并完成后180天）之前不转让其持有的我们的普通股股份。

股权登记日是什么时候，谁有权投票？

我们的董事会将2026年4月28日定为确定我们的普通股和A系列优先股的股东有权获得年会通知并在年会上投票的记录日期。截至记录日期营业时间结束时，我们普通股（就转换建议和期权建议转换B系列优先股时发行的普通股股份除外）和A系列优先股的股份记录持有人将有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。在记录日期的营业时间结束时，有（i）1,740，503股已发行和流通在外并有权就转换提案和期权提案投票的普通股，（ii）1,981，047股已发行和流通在外并有权就董事选举提案、审计师批准提案、2026年计划提案、ESPP提案和休会提案投票的普通股，以及（iii）2,804股已发行和流通在外并有权在年度会议上就所有提案投票的A系列优先股。我们的每一股普通股有权就在年度会议上提交给股东的任何事项（B系列优先股转换后就转换提案和期权提案发行的普通股股份除外）拥有一票表决权。我们A系列优先股的每一股都有权获得相当于此类优先股可转换成的普通股股份数量的投票权，但须遵守A系列优先股指定证书中规定的某些实益所有权限制。截至登记日，A系列优先股的流通股可转换为150,423股普通股。根据

9

纳斯达克上市规则第5635条规定，B系列优先股转换后发行的普通股股份无权就转换提案和期权提案投票。我们的C系列优先股和D系列优先股没有任何投票权，也无权收到年会通知或在年会上投票。

有权在年度会议上投票的完整股东名单将提供给任何与年度会议密切相关的任何目的的任何股东，为期十天，在年度会议日期的前一天的正常营业时间内，在我们位于3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226的主要行政办公室查阅。任何希望在该时间段内为与年会密切相关的任何目的检查股东名单的股东，可致电（866）GET-GPUS（（866）438-4787）与我们的投资者关系部进行预约。

什么是有记录的股东？

登记在册的股东或登记股东是指Corvex股票的所有权直接反映在我们的转让代理机构太平洋股票转让公司的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪人或类似组织的账户持有股票，您将被视为以“街道名称”持有的股票的受益所有人，而不是记录在案的股东。对于以街道名称持有的股份，登记在册的股东是您的银行、经纪人或类似组织。我们只有登记的股东才能接触到股权信息。如果您不是记录在案的股东，您可能需要联系您的银行或经纪人，以确定如何访问年会或获得您的控制号码。

不参加年会如何投我的股份？

我们建议，即使计划参加年会并在年会上投票，股东也可以通过代理投票。如果您是截至年会记录日期的在册股东，有三种方式可以通过代理投票：

•	通过电话.您可以使用代理卡上包含的控制号码拨打1-800-690-6903进行投票。

•	通过互联网.您可以按照代理卡上的说明在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票。

•	通过邮件.您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，这可能是您通过邮寄方式收到的。

为在册股东提供的电话和互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年5月28日晚上11：59关闭。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循该银行、经纪人或记录持有人的指示，您的股票才能被投票。

如何参加年会并在年会上投票？

我们将通过远程通讯现场主持年会。截至年会登记日的任何在册股东均可通过远程通讯方式参加年会，网址为https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2026。如果您在年度会议的记录日期是股东，或者您持有在该记录日期登记在册的股东的年度会议有效代理人，您可以出席年度会议并在会上投票。出席年会所需资料概要如下：

•	关于如何通过互联网出席、投票和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2026。

•	有关如何通过互联网出席、投票和参与的问题，将在年会当天在https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2026上提供协助。

•	网络直播将于美国东部时间上午10：00开始。

•	你将需要你的16位数控制号码参加，投票，并参加年会。

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•	股东可在出席年会时提出问题。股东也可以在年会召开前通过电子邮件提交问题，邮箱地址如下：investor-relations @ corvex.ai。

•	年会的网络直播重播将持续到2027年5月29日。

要出席、投票和参加年会，您需要在您的代理卡中或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票是以“街道名称”持有的，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。

会议网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线报到将在2026年5月29日年会前不久开始。

如何更改或撤销我的投票？

如果您是年会记录日期的在册股东，您可以在年会投票前的任何时间通过以下方式更改或撤销您的代理：

•	使用电话或互联网投票系统及时交付适当执行的、较晚日期的代理或提交附有新投票指示的代理；

•	在我们的主要行政办公室向我们的秘书递交书面撤销你的代理；或

•

年会期间投票。

如果您以街道名称实益持有您的股份，您可以按照他们提供的指示向您的银行、经纪人或代名人提交新的投票指示，从而改变您的投票。

如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。如果您在年度会议的记录日期是登记在册的股东，并且您提交了您的代理或签署并交回了代理卡而没有给出具体的投票指示，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的任何其他适当提交给年度会议投票的事项对您的股份进行投票。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，持有你股份的机构一般可能会对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。核数师批准建议属例行事项，而董事选举建议、转换建议、期权建议及批准2026年计划及ESPP的建议，以及休会建议属非常规事项。

如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的机构将通知选举督察，它没有就你的股票对该事项进行投票的权力。这被称为“券商不投票”。

年会的法定人数是多少？

代表有权在年度会议上投票的我们普通股和A系列优先股的已发行股份的投票权不少于三分之一的持有人亲自或通过代理人出席会议，应是必要且足以构成有权在年度会议上就业务交易投票的法定人数。

批准每一项提案的投票要求是什么？

以下是每项提案的投票要求：

•	议案一：董事选举议案.在年度会议上获得股东最高票数的被提名人，直至年度会议上当选的董事人数上限，将被选为董事。

•	议案2：转换议案.为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条的规定，批准发行超过20%的我国已发行和流通普通股

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与根据合并协议转换C系列优先股和D系列优先股的股份有关，需要亲自或委托代理人出席并有权就此投票的公司股票的多数表决权持有人投赞成票。

•	议案3：期权议案.为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条的目的，批准发行超过20%的已发行和已发行普通股，与根据合并协议归属RSU和行使合并前已发行和未行使的期权有关，需要亲自出席或委托代理人出席并有权就此投票的公司股票多数表决权持有人的赞成票。

•	建议4：核数师批准建议.审计委员会委任BDO为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，可由亲自或委托代理人出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票批准。

•	提案5：2026年计划提案。2026年计划的批准和新计划福利表中描述的奖励，其发行取决于2026年计划提案的批准，需要亲自或通过代理人出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票。

•	提案6：ESPP提案.ESPP的批准需要亲自或委托代理人出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票。

•	议案7：休会议案.批准年度会议的休会或延期或处理可能在年度会议之前适当提出的其他事项，需要亲自或委托代理人出席并有权就其投票的公司股票的多数表决权持有人投赞成票。

哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？

董事选举提案、转换提案、期权提案、2026年计划提案、ESPP提案、休会提案属于适用规则下的非常规事项。经纪人或其他被提名人不能在没有指示的情况下就非常规事项进行投票，因此可能存在经纪人对此类提案不投票的情况。在确定年度会议是否达到法定人数时，将计算经纪人未投票。因此，我们强烈鼓励您提交您的投票指示，并行使您作为股东的投票权。

审计师批准提案是适用规则下的例行事项，不会发生与此提案相关的经纪人不投票。

弃权票和券商无票如何看待？

为了确定出席年度会议的人数是否达到法定人数，经纪人未投票和弃权被计算在内。经纪人不投票将不影响董事选举提案、转换提案、期权提案、2026年计划提案、ESPP提案或休会提案。就核数师批准提案而言，不会发生经纪人不投票的情况。

弃权票将被算作出席并有权就年度会议审议的提案进行表决的票数，但不被视为已投票。因此，弃权将对董事选举提案没有影响，并将产生对转换提案、期权提案、审计师批准提案、2026年计划提案、ESPP提案和休会提案投反对票的效果。

谁为征集代理买单？

公司正在支付征集代理的费用，并将补偿券商和其他托管人、被提名人和受托人为向股东发送代理材料和获得他们的投票而支付的合理自付费用。我们的某些董事、高级职员和正式员工，除了通过邮寄方式征集代理人外，可能会亲自或通过电话、传真和电子邮件方式无偿征集代理人。

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年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中宣布投票结果。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本委托书中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注以及“关于前瞻性报表的注意事项”标题下包含的信息。

发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们可能会在向SEC提交的定期和其他文件中更新这些风险因素。

风险因素汇总

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。

•	合并后我们普通股的市场价格可能受到与历史上影响我们普通股市场价格的因素不同的影响。

•	我们可能无法实现合并的预期收益。

•	与合并有关的发行我们的证券所造成的预期稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

•	我们可能会卷入与合并有关的诉讼，这可能会给公司带来大量成本，并转移我们管理层的注意力。

•	我们最近的增长可能并不代表我们未来的增长，如果我们不能有效管理我们未来的增长，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

•	我们用于构建和运营我们的平台并提供我们的解决方案和服务的设备的重要组件的供应商数量有限。

•	如果我们的数据中心提供商未能满足我们业务的要求，或者如果数据中心设施出现损坏、中断或安全漏洞，我们提供对基础设施的访问和维持网络性能的能力可能会受到负面影响。

•	我们收入的很大一部分是由数量有限的客户推动的，我们的一个或几个主要客户的支出损失或大幅减少将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

•	如果我们未能有效地增强我们的平台，开发和销售新的解决方案和服务，并有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得竞争力下降。

•	AI技术更广泛的采用、使用和商业化，以及AI领域持续快速的发展步伐，本质上是不确定的。

•	我们的运营需要大量的资本支出，我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长。任何无法以可接受的条件产生或获得此类资本（如果有的话）或降低我们的总资本成本的行为，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

•	我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

•	针对我们或我们的第三方供应商的网络或数据安全事件，无论是实际的、指控的或感知的，都可能损害我们的声誉，造成责任和监管风险，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

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•	如果我们无法吸引新客户、留住现有客户和/或扩大向这些客户销售我们的平台、解决方案和服务，我们可能无法实现我们预期的增长，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

•	如果我们无法及时成功地建立、扩展和部署我们的销售组织，或者根本无法成功地雇用、保留、培训和激励我们的销售人员，我们的增长和长期成功可能会受到不利影响。

•	我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，将需要额外的人员来发展我们的业务。失去一名或多名关键员工或我们无法吸引和留住合格人员，包括我们的董事会成员，可能会损害我们的业务。

•	未能获得、维护、保护或强制执行我们的知识产权和专有权利可能使他人能够复制或使用我们平台的某些方面而不对我们进行赔偿，这可能会损害我们的品牌、业务、经营成果、财务状况和前景。

•	我们的业务受到广泛的法律法规的约束，我们不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

•	我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。

•	由于作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本和管理资源。

•	不利的全球宏观经济条件、地缘政治风险，或在人工智能和机器学习或云基础设施方面的支出减少，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

•	我们可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及战争和世界各地的区域地缘政治冲突等人为问题的不利影响，这可能会扰乱我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响

•	我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

•	在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为它们可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

•	我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本业绩，并可能导致我们的证券价格下跌。

•	我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的普通股被除牌。

我们在快速变化的环境中运营，其中涉及许多可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。本次讨论突出了可能影响未来经营业绩的一些风险。这些是我们认为最值得您考虑的风险和不确定性。我们不能确定我们将成功应对这些风险。如果我们无法应对这些风险，我们的业务可能不会增长，我们的股价可能会受到影响，我们可能无法继续经营。我们目前不知道的其他风险和不确定性，我们目前认为不重要或与我们行业或业务中的其他公司一般面临的风险和不确定性相似，也可能损害我们的业务运营。

合并后公司合并后的相关风险

合并后我们普通股的市场价格可能受到与历史上影响我们普通股市场价格的因素不同的影响。

我们的人工智能部门的业务在重要方面与我们的传统医疗保健部门不同，因此，合并后公司的经营业绩，以及我们普通股的市场价格，可能会受到与历史上影响公司经营业绩的因素不同的影响。有关我们每个部门各自业务的更多信息以及与这些业务相关的某些要考虑的因素，请参阅标题为“Corvex的业务”的部分

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下面。此外，我们普通股的市场价格可能会在合并后大幅波动。此外，股票市场的普遍波动可能对公司普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

由于与合并相关的不确定性，我们的业务关系可能会受到干扰。

与我们有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与公司当前或未来的业务关系。我们的业务关系可能会受到干扰，因为与公司有业务往来的各方可能会试图就现有业务关系的变化进行谈判，或考虑与公司以外的各方建立业务关系。这些中断可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，包括对我们实现合并预期收益的能力产生不利影响。

我们可能无法实现合并的预期收益。

公司认为，合并可能实现重大利益。然而，实现这些好处的努力将是一个复杂的过程，如果不及时有效地实施，可能会扰乱我们现有的业务。合并的全部收益可能无法按预期实现，或者可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。未能实现合并的预期收益可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，并导致合并后的业务表现不如预期。

我们的人工智能和传统医疗保健部门在合并完成前已独立运营，无法保证人工智能部门与公司的整合能够成功实现。具体而言，为实现合并的预期收益，除其他外，必须解决以下问题：

•	结合某些公司的财务、报告和公司职能；

•	巩固公司的行政和IT基础设施；

•	扩大公司的财务和会计基础设施和人员，包括SEC报告能力、技术会计、税务、内部审计和合规能力；

•	实施企业资源规划系统；

•	巩固公司的行政和信息技术基础设施；

•	对财务报告和披露控制和程序实施和维持必要的内部控制；和

•	保持持续遵守《纳斯达克上市规则》，包括遵守纳斯达克公司治理要求。

如果合并不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，Corvex OpCo普通股的前股东可能需要在合并中将Corvex OpCo普通股交换为公司证券时，为美国联邦所得税目的确认收益或损失。

就美国联邦所得税而言，公司打算让合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。合并的完成并不以合并有资格获得预期的税务处理或收到律师就此发表的意见为条件，公司也没有要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。

如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，作为美国持有人的前Corvex OpCo股东通常会在合并中以Corvex OpCo普通股和系列种子优先股交换公司证券时确认美国联邦所得税的收益或损失。

针对该公司的潜在诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对与合并交易有关的公众公司提起的。即使这类诉讼不成功，为其辩护也可能导致大量成本，并转移管理层的注意力。

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公司股东可就合并对公司和/或公司董事和高级管理人员提起诉讼。潜在的诉讼可能会给公司带来重大成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获得成功。

与合并有关的发行我们的证券所造成的预期稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于与向前Corvex OpCo股东发行的可转换优先股的转换相关的我们的普通股发行新股、承担Corvex OpCo股权奖励以及与合并相关的发行新股权奖励而导致的预期稀释，在Corvex OpCo和公司各自的董事、高级职员和某些股东就合并达成的解除锁定限制后，单独或结合对我们普通股市场价格的任何负面影响，可能会导致我们普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

如果转换提案未在年度会议上获得股东批准，C系列优先股和D系列优先股将保持在流通状态且未被转换，这可能会对公司及其股东产生不利影响。

根据合并协议的条款，我们有义务根据《纳斯达克上市规则》的要求，获得股东批准，将合并中发行的C系列优先股和D系列优先股的所有流通股转换为我们的普通股。我们正通过本代理声明中描述的转换提案在年度会议上寻求此类批准。如果我们的股东不批准转换提案，C系列优先股和D系列优先股将保持流通和未转换，我们可能会被要求在随后的股东大会上寻求此类批准，从而导致额外的成本和延迟。有关更多信息，请参阅下文标题为“提案2 ——转换提案”的部分。如果转换提案获得批准，所有此类C系列优先股和D系列优先股的转换将导致发行最多53,778，572股我们的普通股，从而对我们普通股的现有持有人造成稀释，并增加有资格在公开市场上进行转售的股票数量。根据合并协议，我们还有一项合同义务，即在这些普通股转换后不久将其登记为转售。

与我们的AI云计算业务和行业相关的风险

我们最近的增长可能并不代表我们未来的增长，如果我们不能有效管理我们未来的增长，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的AI云计算业务成立于2024年10月。我们在2025年第一季度推出了我们的平台，截至2025年12月31日的财政年度产生了710万美元的收入。投资者不应依赖任何前期的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，但由于多种因素，我们的收入增长率在未来可能会下降。我们收入的整体增长将取决于多个因素，包括但不限于我们的能力：

•	扩大我们的AI基础设施能力；

•	管理投入和运营成本的增加，包括服务器、GPU、内存、存储、网络、冷却、数据中心空间和电源的价格上涨；

•	预测并适应影响基础设施扩展和运营的监管变化，包括与数据中心许可、运营和分区、能源使用上限、排放或冷却要求相关的联邦、州和地方变化，以及可能延迟或增加产能增加成本的相关合规义务；

•	与我们行业中的其他公司竞争，包括那些拥有更大的资金、技术、营销、销售和其他资源的公司；

•	继续为我们的平台开发新的解决方案和服务以及新功能，并成功地进一步优化我们现有的基础设施、解决方案和服务；

•	保留现有客户和增加对现有客户的销售，以及吸引新客户和扩大我们的客户群；

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•	成功拓展国内和国际业务；

•	从运营中产生充足的现金流并筹集额外资金，包括通过负债，以支持对我们平台的持续投资，以保持我们的技术领先地位和平台的安全性；

•	战略性地扩大我们的直销队伍，并利用我们现有的销售能力；

•	向新的市场和垂直领域介绍和销售我们的解决方案和服务；

•	为我们的研发活动招募、聘用、培训、管理额外的合格人员；

•	维持我们现有的，并进入新的、更具成本效益的融资结构；和

•	成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术。

除上述因素外，我们的收入增长还可能受到行业特定因素的影响，特别是人工智能的持续发展（包括可能导致计算效率进一步提高的人工智能技术进步）、人工智能的更广泛采用、使用和商业化以及发展中的人工智能监管环境的任何影响。

由于这些因素中有许多是我们无法控制的，我们很难准确预测我们未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设不正确或因应市场变化而发生变化，我们可能无法保持持续的收入或收入增长，我们的股票价值可能会波动，可能难以实现，如果实现，则可能难以保持盈利能力。此外，宏观经济环境的变化，包括实际或感知到的全球银行和金融相关问题、国内外监管的不确定性、贸易政策的变化（包括征收关税、贸易管制和其他贸易壁垒）、劳动力短缺、供应链中断、利率和通胀波动、支出环境、地缘政治不稳定、战争和不确定性，包括中东和俄罗斯/乌克兰冲突的影响以及中国和台湾之间的紧张局势、某些地区疲软的经济状况，或无论宏观经济状况如何，人工智能支出的减少都可能影响我们的增长。

此外，随着我们的发展，我们的客户数量也在增加，我们越来越多地在更复杂的计算环境中管理我们基础设施的更复杂的部署。我们业务的快速增长和扩张对我们的管理、运营、工程和财务资源造成了显着的压力。要有效管理任何未来增长，我们必须继续改善和扩大我们的基础设施，包括信息技术（“IT”）和金融基础设施，我们的运营和行政系统和控制，以及我们以高效方式管理员工人数、资本和流程的能力。如果我们不有效管理未来增长，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都会受到损害。

作为一家处于早期阶段的公司，我们的系统、控制、人员配置、产品能力以及我们运营的其他方面将需要不断发展，以支持当前的需求和任何未来的收入增长。如果我们继续经历快速增长，我们可能无法以高效、及时或具有成本效益的方式成功实施或扩大对我们的系统、流程和控制的改进。随着我们的成长，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测到所有错误、遗漏或欺诈。任何未来的增长都将继续增加我们组织的复杂性，并需要在整个组织中进行有效的协调。未能有效管理任何未来增长可能会导致成本增加，导致难以或延迟将我们的平台部署到新客户和现有客户，减少对我们平台的需求，并导致难以引入新的解决方案和服务或其他运营困难，而任何这些困难都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

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我们用于构建和运营我们的平台并提供我们的解决方案和服务的设备的重要组件的供应商数量有限。这些组件可用性的任何中断都可能延迟我们扩大或增加基础设施容量或更换有缺陷设备的能力。

我们不制造用于构建平台底层技术基础设施的组件。我们使用数量有限的供应商来采购和配置技术基础设施的重要组件，我们使用这些组件来运营我们的平台并向客户提供我们的解决方案和服务。此外，截至2025年12月31日止年度，三家供应商分别占我们采购总额的63%、23%和9%。为我们的技术基础设施使用有限数量的组件供应商使我们面临风险，包括：

•	组件可用性与合同履约义务之间的不对称，包括需要特定组件的情况；

•	面临GPU、RAM和其他硬件价格和可用性波动的风险；

•	电力和租赁或许可数据中心价格波动；

•	市场领先技术从我们当前供应商提供的技术转移，这可能会影响我们向客户提供他们正在寻求的解决方案和服务的能力；

•	基于这些组件当时的可用性、条款和定价，包括我们供应链中的任何延迟（例如最近与NVIDIA的Blackwell GPU相关的延迟），减少了对生产成本和限制的控制；

•	控制我们的基础设施或组件的质量、性能、数量和成本方面的能力有限；

•	以高于市场的价格与我们的供应商达成具有约束力的价格或采购承诺的可能性；

•	依赖我们的供应商以与我们的业务和客户需求同步的速度跟上技术进步，包括他们继续交付大幅优于上一代产品的下一代组件的能力；

•	我们行业内供应商之间的整合，这可能会损害我们与供应商及其第三方供应商谈判优惠条款的能力；

•	我们不经营或不拥有设施的劳工和政治动荡；

•	地缘政治争端扰乱我们或我们的任何供应商的供应链；

•	影响我们的供应商或其以我们要求的数量、质量和方式制造和运输组件的能力的业务、法律合规、诉讼和财务问题；

•	不利的公共卫生发展对我们供应链的影响，包括传染病或大流行病的爆发；和

•	洪水、地震、风暴和其他自然灾害造成的中断，特别是在基础设施和灾后恢复资源有限的国家，或区域冲突。

我们的技术基础设施组件供应商根据个别采购订单满足我们的供应要求。我们目前与供应商没有长期合同或安排，以保证产能或任何特定付款条件的延续。因此，我们的供应商没有义务继续满足我们的供应要求，我们就我们的产品和（如适用）服务收取的价格可能会在短时间内提高。供应商的任何延迟可能导致我们无法及时向客户提供我们的基础设施和平台并满足我们在客户合同下的合同要求，并且我们可能无法在满足我们的交付时间表和服务水平承诺所需的时间线上获得更换零件或保修服务。如果我们遇到不利的品牌或声誉问题或任何感知到的合规失误（包括与了解你的客户（“KYC”）/反洗钱（“AML”）、制裁或相关筛选义务），导致我们被视为风险更高的交易对手，供应商也可能暂停、减少或停止向我们销售、支持或优先分配，这可能会扰乱运营、延长交货时间、增加成本，并损害我们履行客户承诺的能力。如果我们被要求更换供应商，我们履行对客户的义务的能力，包括预定的计算访问，可能会受到不利影响，我们的解决方案可能不会表现出色，这可能会导致销售损失

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来自现有或潜在客户、延迟收入或增加我们的成本，这可能会对我们的利润率产生不利影响。选择和加入替代供应商（包括软件供应商）的过程可能很漫长，过渡供应商可能需要安装或工程工作、再培训或其他可能带来停机风险和增加费用的过程。由于任何原因造成的任何生产或运输中断，例如自然灾害、流行病、流行病、产能短缺、质量问题，或在我们的供应商地点之一或运输港口或地点的罢工或其他劳动力中断，都可能对我们的解决方案和服务产品的销售产生不利影响。

此外，我们正在不断努力扩展和增强我们的基础设施功能、技术以及网络和其他技术，以适应我们平台上更多计算密集型工作负载所需的计算能力的大幅增长、我们托管的数据量以及我们的总客户数量。我们可能无法准确预测这些增长的速度或时间，或无法成功分配资源以应对此类增长，并且可能低估了应对此类增长所需的数据中心能力。反过来，我们数量有限的供应商可能无法快速响应我们的需求，这将对客户体验和合同履行产生负面影响。未来，我们可能会被要求分配额外资源，包括花费大量资金，以建造、购买、租赁或许可数据中心和设备，并升级我们的技术和网络基础设施，以应对客户使用量的增加，而我们的供应商可能无法满足此类要求。无法保证我们将能够及时或以对我们有利的条款订立建设、购买、租赁或许可数据中心及相关设备和基础设施的协议。如果我们无法扩大我们的数据中心容量以满足客户的需求，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。此外，我们的网络或供应商的网络可能无法实现或保持足够高的数据传输能力，以有效地提供我们的服务。如果电力供应有限，我们交付平台、解决方案和服务的能力也可能受到限制。我们的失败，或我们的供应商未能实现或保持高数据传输能力和足够的电力服务，将影响我们满足客户需求的能力，并可能显着降低消费者对我们服务的需求。这种需求减少以及由此导致的计算损失、成本增加或未能升级我们的设备或适应新技术将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

此外，我们的供应商本身依赖于半导体制造、硬件组件和其他关键投入的复杂的第三方供应商网络，这给我们的供应链带来了额外的风险。例如，英伟达在半导体制造方面依赖台积电等供应商，在计算和网络组件方面依赖其他制造商。这些上游供应商运营的任何中断，无论是由于设备故障、地缘政治因素，例如中国和台湾之间可能发生军事冲突，还是供应链限制，都可能影响我们的供应商供应我们用来运营平台的设备的重要组件以及向客户提供我们的解决方案和服务的能力，这反过来又会影响我们的解决方案和服务的可用性，以及交货时间。

此外，如果我们的任何供应商的业务受到业务、法律合规、诉讼和财务问题的影响，包括监管审查和出口管制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。例如，越来越多地使用关税、经济制裁和出口管制已经影响并可能在未来影响GPU和我们平台其他组件的可用性和成本。对进口商品征收的基础广泛的关税增加了进口到美国的半导体和GPU等商品的成本。适用于半导体、服务器硬件、网络设备或电力基础设施的关税或其他贸易限制升级可能会增加设备成本、延长交货时间并降低可用性。影响关键技术制造中心的地缘政治紧张局势或冲突加剧，包括影响台湾半导体生态系统的潜在中断，可能会严重损害我们的供应商按规定时间表或以预期成本交付关键组件的能力，这可能会对我们满足客户需求的能力和我们的经营业绩产生不利影响。此外，针对半导体制造设备和其他与先进集成电路相关的物品的严格出口管制可能会增加此类设备的成本或以其他方式限制供应链。对我们技术的组件施加的额外出口限制也可能引发外国政府的反应，从而对我们的供应链产生负面影响，增加受影响进口商品的成本，或限制我们获得额外硬件组件的能力，这也将大大降低我们提供或开发我们的平台、解决方案和服务的能力。

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如果供应商无法使用或停止服务、组件短缺或供应中断，我们可能无法及时获得替代来源。确保这些组件或服务的替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法采购这些组件或服务，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。任何这些组件或服务的供应中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从替代来源获得这些组件或服务，将损害我们满足客户需求的能力，进而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们无法获得足够的电力或采购电力的成本增加、长时间停电、短缺或容量限制，我们的业务将受到损害。

我们依赖于能够以具有成本效益的方式为我们的数据中心设施确保电力安全。我们无法确保充足的电力或任何停电、短缺、供应链问题、产能限制或确保电力的成本显着增加，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条款获得足够的、具有成本效益的电力和合适的数据中心空间，或者根本无法保证。

我们依靠第三方提供足够的电力来维护我们租用或许可的数据中心设施，并满足我们当前和未来客户的需求。我们可能会遇到运营我们的云服务的动力不足。对交付的能源供应的任何限制都将限制我们运营平台的能力。这些限制将对特定数据中心产生负面影响，或限制我们发展业务的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。对发电、输电和配电的限制也可能限制我们为新市场或现有市场的潜在扩建场地获得足够电力容量的能力。电力供应商、电力市场的其他参与者以及监管我们的实体可能会对任何电力的批准或提供施加繁重的运营条件，或者我们可能会遇到重大延迟和大幅增加的成本，以提供我们当前或未来租赁或许可的数据中心所需的电力服务水平，或者我们可能选择在未来建设的任何数据中心。我们寻找适当场地进行扩建的能力，包括现有场地出租或许可，也将受到电力供应的限制。

我们的数据中心设施受到接入电力来源问题的影响，例如计划内或计划外停电以及电力传输或分配受到限制。计划外停电，包括但不限于与大风暴、地震、火灾、海啸、网络攻击、对公用事业基础设施的物理攻击、战争以及更普遍的电网故障有关的停电，以及公用事业公司的计划停电可能会损害我们的客户和我们的业务。此外，我们可能无法控制对任何租赁数据中心设施的发电机或油箱等建筑基础设施的访问。因此，在发生停电时，我们可以依赖房东，以及公用事业公司来恢复供电。即使我们试图通过使用备用发电机来限制我们面临的系统停机风险，而备用发电机反过来又由现场燃料储存和通过与燃料供应商的合同提供支持，这些措施可能并不总是能防止停机或解决长期或大规模停机问题。任何中断或供应中断都可能对我们的客户体验以及我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

全球能源市场目前正面临通胀和波动压力。各种宏观经济和地缘政治因素正在助长不稳定和全球电力短缺，包括俄罗斯/乌克兰战争、恶劣天气事件、政府法规、政府关系和通货膨胀。我们预计电力成本将继续波动和不可预测，并受到通胀压力的影响，这可能会对我们的财务预测、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大影响。

如果我们的数据中心提供商未能满足我们业务的要求，或者如果数据中心设施出现损坏、中断或安全漏洞，我们提供对基础设施的访问和维持网络性能的能力可能会受到负面影响。

我们租赁位于美国的第三方数据中心的空间或以其他方式许可使用。我们的业务依赖于这些数据中心设施。鉴于我们租赁或许可使用该数据中心空间，我们不控制这些第三方设施的运营。因此，我们可能会受到服务中断以及由于我们无法直接控制的原因而未能提供足够支持的影响。我们的数据中心设施和网络基础设施很容易受到包括地震、洪水、火灾、

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断电、系统故障、计算机和其他网络安全漏洞、物理或电子入侵、人为错误、渎职或干扰，包括雇员、前雇员或承包商的干扰，以及恐怖行为和其他灾难性事件。我们和我们租用空间或许可使用的数据中心设施已经经历，并可能在未来经历中断、中断和其他性能问题，这些问题是由于多种因素造成的，包括电力的可用性或充足性、基础设施变化和容量限制，偶尔是由于大量客户同时访问我们的基础设施。我们的第三方数据中心和网络基础设施也可能受到网络安全攻击，包括供应链攻击，原因是外部各方的行为或人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞、网络安全控制不足、这些因素的结合或其他，这可能会导致服务中断，并以其他方式影响我们提供解决方案和服务的能力。我们同样依赖于软件和硬件的性能符合制造商和供应商的规范；但是，保修、支持和更新或补丁可能不足、不可用或延迟。虽然我们采取措施审查第三方数据中心的安全措施，但我们无法确保现有措施足以防止网络安全攻击或在发生网络安全攻击时保护我们平台的持续运营，对我们的解决方案和服务的任何影响也可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。容纳我们网络基础设施的数据中心设施也可能受到当地行政行动、法律或许可要求的变更、劳资纠纷、诉讼停止、限制或延迟运营以及其他法律挑战，包括当地政府机构出于执法或其他原因寻求获得客户账户的访问权限。此外，虽然我们已就数据中心空间、设备、维护和其他服务的租赁签订了各种协议，但这些第三方可能无法履行其在这些协议下的合同义务，包括提供运营我们业务所需的某些数据、设备和公用事业信息的协议。此外，我们可能会要求我们租用的数据中心具有某些高度特定的属性，以便有效地运行我们的业务。例如，我们的数据中心可能还需要网络设备、高速互连、增强的电力接入和液体冷却基础设施。在某些情况下，这些第三方数据中心被要求进行广泛的改造和改进工作，包括纳入我们行业的新发展，与我们从已经为我们的运营设计的空间中租赁的情况相比，这是耗时、昂贵且效率较低的，并且最终可能无法成功满足我们的所有要求。

如果第三方未能成功实现此类性能要求，我们维持网络性能的能力将受到负面影响。同样，我们自己的软件或我们使用的开源或商业许可软件中的故障、缺陷或延迟可能会损害可用性、功能或安全性，并可能导致我们的客户合同项下的服务信用、违约金或终止权。

可能影响我们平台的交付、性能和可用性的其他因素，其中许多是我们无法控制的，包括：

•	互联网整体基础设施的发展、维护、运行；

•	具备提供可靠互联网接入和服务所需的速度、数据容量、安全性的第三方电信服务的性能和可用性；

•	我们的冗余系统的成败；

•	我们的灾难恢复和业务连续性计划的成败；

•	由安装我们基础设施的数据中心设施的所有者和运营商或由向我们提供网络带宽的全球电信服务提供商合作伙伴决定终止我们的合同、停止向我们提供服务、关闭运营或设施、提高价格、改变服务水平、限制带宽、宣布破产、违反与我们的合同或优先处理其他方的流量；

•	我们有能力根据我们的业务需要并按照我们可接受的条款和与交易对手订立数据中心协议和租赁；和

•	政府监管机构改变与数据中心发展相关的情绪，包括回应公众对环境影响和发展的担忧，这可能会导致限制性政府监管或以其他方式影响未来额外数据中心的建设。

如果我们没有准确预测客户所需的数据中心容量，包括如果他们使用我们的基础设施少于或多于预期，我们将因租赁的容量超过客户使用和支付的容量而产生额外成本，或者，在寻求额外的数据中心容量以实现意想不到的

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以经济上可能不合理或我们无法接受的条件提出需求，前提是我们能够租赁额外的产能。如果与第三方的任何租约被终止或没有续签，我们可能还需要寻求额外的数据中心容量，而我们可能无法以合理的条款或根本无法做到这一点。此外，如果我们建设或以其他方式确保额外产能（包括通过自有或定制数据中心），而客户需求不足以在预期水平上利用此类产能，我们可能无法实现这些投资的预期回报，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利影响。

任何这些因素的发生，或我们无法高效且经济高效地修复此类错误或其他可能被识别的问题，都可能损害我们的声誉，对我们与客户的关系产生负面影响，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。

未来，我们可能会开发自己的数据中心，而不是依赖第三方，并且由于我们在这方面的经验有限，我们可能会遇到无法预见的困难。例如，我们数据中心基础设施的任何潜在扩展都将是复杂的，这些项目的完成或组件可用性的意外延迟可能会导致项目成本增加、运营效率低下或交付中断或我们平台的质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有被识别出来，这可能只有在我们开始充分利用底层设备后才会变得明显，这可能会进一步降低我们的平台或增加我们的成本。新建或扩建设施的建设和交付也带来额外风险，包括项目延误；意外的预算变化和成本超支；建筑用品、原材料和数据中心设备的价格上涨或短缺；劳动力可用性问题，包括由于工会组织、劳资谈判或劳资纠纷，或承包商和分包商之间的停工；环境问题和地质条件；以及与公共机构、公用事业公司或其他组织的许可和其他批准有关的延误或施加的条件。新建和扩建所需的关键投入——包括数据中心空间、建筑劳动力和材料、电气和冷却基础设施、网络以及GPU ——的价格可能会波动，并可能在项目承保和交付之间大幅上涨，这可能会推迟项目、增加资本密集度、压缩回报，或使某些建设变得不经济。这些问题中的任何一个都可能延迟准备状态、增加资本密集度、限制产能增加或损害预期业绩。

我们收入的很大一部分是由数量有限的客户推动的，我们的一个或几个主要客户的支出损失或大幅减少将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们收入的很大一部分是由数量有限的客户推动的。

截至2025年12月31日止年度，三个客户分别占Corvex OpCo收入约32%、19%及16%。截至2025年12月31日止年度，我们的其他客户均未占我们收入的10%或以上。我们的主要客户的需求、我们的主要客户根据其与我们的合同履行的能力或意愿，或我们与主要客户的更广泛战略关系的任何负面变化都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。除了与客户停止使用我们的解决方案相关的风险外，我们还面临客户可能无法在续订事件后继续使用的风险，甚至在租约期限内。我们提供不同的租赁期限，因此面临来自交易对手的续租时间风险和信用质量风险。如果合同承购期限短于相关租赁义务，我们将承担以较低价格或根本不进行续租的风险，这需要快速替换不良或未续租的客户，并可能导致产能未得到充分利用和现金流较低的时期。此外，我们可能会遇到某些客户的合同不履约，这可能会导致损失。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续从有限数量的客户中获得很大一部分收入，在某些情况下，我们归属于某些客户的收入部分可能会在未来增加。鉴于我们的客户构成已经发生变化，预计随着我们业务的不断发展和规模以及人工智能用例的不断发展，我们的客户群（包括我们的主要客户）的构成可能会在不同时期发生波动。然而，由于多种原因，我们可能无法维持或增加来自我们的顶级客户的收入，包括以下原因：

•	客户可能会开发自己的基础设施，这可能会与我们的服务产生竞争；

•	我们的一些客户可能会在有限通知我们的情况下重新设计他们的系统，以减少我们的服务，并可能选择不更新或增加他们对我们的平台、解决方案和服务的购买；和

•	我们的客户可能与当前或潜在的竞争对手有预先存在或并行的关系，或者可能是当前或潜在的竞争对手，这可能会影响这些客户购买我们的平台、解决方案和服务的决定。

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客户关系通常要求我们不断改进我们的平台，这可能涉及重大的技术和设计挑战，我们的客户可能会对我们施加相当大的压力，以满足紧张的开发和产能可用性时间表。因此，我们可能不得不将大量资源用于我们的战略关系，这可能会减损或推迟我们完成其他重要发展项目。延迟提供容量或人工智能基础设施并按照合同规定执行可能会损害我们与客户的关系，并对正在开发的服务的预测销售产生负面影响。客户对我们的产品和服务的不满可能会对我们的业务产生重大不利影响，未能持续改进我们的解决方案可能会使我们的技术过时。

如果我们未能有效地增强我们的平台，开发和销售新的解决方案和服务，并有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得竞争力下降。

我们竞争的市场相对较新，受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准和监管变化，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时预测、适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发和销售新的解决方案和服务，以满足新客户和现有客户并为其所采用，并为我们的基础设施提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能、新功能和能力，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。此外，潜在客户或现有客户可能会通过要求最适合其特定用例的功能来影响我们的产品路线图。如果我们无法适应客户的要求，他们可能会使用有竞争力的产品或内部解决方案，从而消除对第三方供应商的依赖，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。此外，优先开发此类功能可能需要大量的工程资源，并且可能与其他客户的要求不兼容，这可能会影响我们平台的整体采用。如果新技术出现，限制或消除对像我们这样的AI云平台提供商的依赖，或者使我们的竞争对手能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的服务，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。如果我们的解决方案不允许我们或我们的客户遵守最新的监管要求，我们的平台、解决方案和对现有客户的服务的销售可能会减少，新客户将不太可能采用我们的平台。

我们未来的增长取决于我们是否有能力继续满足新客户的需求，以及随着现有客户对我们平台、解决方案和服务的使用增长，他们不断扩大的需求。随着我们平台销售额的增长，我们将需要投入额外的资源来扩展、改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持，以服务于我们不断增长的客户群，并改善我们的IT和金融基础设施、运营和行政系统，以及我们有效管理员工人数、资本和流程的能力，包括通过降低成本和低效率。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，这将对我们的收入增长和声誉产生负面影响，并可能导致现有客户减少或终止使用我们的平台。我们可能无法成功地开发或实施这些技术。此外，规划、开发和测试对我们的技术和基础设施的改进需要大量时间，我们可能无法准确预测需求或预测我们将从这些改进中实现的结果。在某些情况下，我们还可能决定通过收购互补的业务和技术而不是通过内部开发来扩展我们的技术，这可能会分流管理层的时间和资源。如果我们没有有效扩展我们的业务以满足我们不断增长的客户群的需求并随着我们的客户扩大使用我们的服务而保持业绩，我们将无法像我们预期的那样快速增长，我们的客户可能会减少或终止使用我们的平台，我们将无法有效竞争，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利影响。

我们不断致力于升级和增强我们的平台、解决方案和服务，以响应客户需求并跟上技术变化。这一过程的一部分需要循环淘汰我们基础设施中过时的组件，并用可用的最新技术取而代之。这要求我们对基础设施组件的使用寿命做出一定的估计，并尽可能最大限度地提高基础设施组件的价值，包括我们的GPU。我们不能保证我们的估算会

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准确，否则我们实现价值最大化的尝试就会成功。对我们的估计所依据的重大假设或对我们组件使用寿命的估计的任何更改，或无法重新部署我们现有基础设施的组件以延长其合同寿命，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大影响。

我们的平台还必须与各种网络、硬件、存储、软件技术融合，我们需要不断修改和增强我们平台的能力，以适应这些技术的变化和创新。如果我们的客户广泛采用新技术，我们可能需要重新设计我们平台的某些部分，以使用这些新技术。这些开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源，所有这些都会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。我们的基础设施无法与未来技术和软件平台有效运作的任何失败都可能减少对我们平台的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的平台可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们还必须继续通过维护和扩展我们的数据中心容量、服务器和设备来有效管理我们的资本支出，在我们目前业务有限或没有业务的地区进行增长，并确保我们的服务和客户服务的性能、功能和可靠性在快速变化的技术环境中保持竞争力。由于技术变革、配置不匹配或利用率变化，我们基础设施资产的折旧可能比目前估计的更快或更慢，这可能会对报告的结果、现金流和契约计算产生重大影响，并可能需要比计划更早的更换或减记。我们的资本支出回报是不确定的，由于设备定价随时间变化、资本成本高于预期、产能利用不足或过剩、配置与客户需求不匹配、更新定价压力、客户信用恶化以及未能满足SLA的违约金或服务信用等因素，我们的资本支出回报可能会降低或可能为负，其中任何一项都可能降低现金流并损害项目经济性。如果我们未能管理我们的增长，我们的平台质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力，我们可能无法实现投资的预期回报。

AI技术更广泛的采用、使用和商业化，以及AI领域持续快速的发展步伐，本质上是不确定的。我们的客户未能继续使用我们的平台来支持其系统中的AI用例，或者我们未能跟上不断变化的AI技术要求和监管框架，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们寻求吸引和获取需要高性能计算的客户，例如人工智能、机器学习和自动化决策技术，包括专有的人工智能算法和模型（统称为“AI技术”）。

AI一直在飞速发展，并在不断进化和变化。随着对人工智能服务的需求持续，包括我们的客户在内的人工智能提供商寻求增加计算能力，以推动其人工智能模型的进步，并满足最终用户的需求。我们无法预测是否会继续需要额外的计算能力来开发更大、更强大的AI模型，或者无论可用的计算能力如何，AI技术的实际限制是否会在未来达到平台期。此外，最近在人工智能技术方面取得了进展，包括开源人工智能模型，这可能会带来计算和其他效率，可能会影响对人工智能服务的需求，包括我们的平台、解决方案和服务，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。如果现有的伸缩法不再像过去那样继续适用，我们的客户对计算资源的需求，包括我们的解决方案和服务，可能不会随着时间的推移而继续增加，或者如果人工智能的整体需求受到缺乏进一步技术发展的影响，则可能会减少。如果我们无法跟上不断变化的AI格局，或无法开发服务以满足客户不断变化的AI需求，或者如果AI格局没有发展到它或我们的客户期望的程度，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

此外，在开发新的解决方案和服务或增强我们当前的平台以适应不断变化的人工智能环境方面，我们可能会产生大量成本并经历重大延迟，并且可能无法实现投资回报或利用对人工智能解决方案的需求所带来的机会。此外，虽然人工智能的采用可能会继续并可能加速，但这一技术趋势的长期轨迹是不确定的。此外，市场对包含人工智能技术的解决方案和服务的接受度、理解和估值是不确定的，我们的客户使用和/或提供的人工智能技术的感知价值可能不准确。如果人工智能没有被企业广泛采用到我们期望的程度，或者如果没有出现新的用例，那么我们的

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机会可能比我们预期的要小。此外，如果消费者对AI技术的感知和感知价值不准确，这可能会对我们的客户产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的客户负责任地使用由我们的平台支持的新的和不断发展的技术（例如人工智能）有关的担忧可能会对我们造成附带的声誉损害。人工智能可能会带来新出现的道德问题，如果我们的平台启用的客户解决方案因其对社会的感知或实际影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。

此外，人工智能领域创新的快速步伐导致全球范围内的监管框架不断发展和演变，随着人工智能的不断发展，预计这些框架将变得越来越复杂。世界各地的监管机构和立法者已经开始提出并通过或正在考虑专门针对人工智能使用的法规和指南。与人工智能技术相关的法规已在美国联邦一级出台，也在州一级颁布和推进。额外的法规可能会影响我们的客户开发、使用和商业化人工智能技术的能力，这将影响对我们的平台、解决方案和服务的需求，并可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

人工智能和包括云服务在内的相关行业正受到监管机构越来越多的审查，原因是它们担心市场集中度、反竞争做法以及涉及生成性人工智能初创公司的合作和收购步伐。随着该行业的持续增长，交易和商业行为可能会继续受到监管机构的审查。我们的客户可能会受到进一步的人工智能法规的约束，包括对计算技术消费总量的任何限制，这可能会导致人工智能技术商业化的延迟或障碍，并可能导致对我们客户的人工智能基础设施的需求下降，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的运营需要大量的资本支出，我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长。任何无法以可接受的条件产生或获得此类资本（如果有的话）或降低我们的总资本成本的行为，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们需要大量的资本支出来支持我们的增长和应对业务挑战。我们对我们的业务进行了重大的财务投资，我们打算在未来继续进行此类投资，包括为我们的平台采购组件、维护、升级和增强我们的平台的支出，包括与获得第三方芯片以及租赁和维护、增强和扩展我们的数据中心相关的成本。GPU、服务器、网络、冷却和其他关键设备的定价可能会波动，并受到快速技术变革的影响；下一代产品的推出、供需失衡或客户偏好的转变可能会降低现有配置的市场价值，并增加所需升级或更换的成本，所有这些都可能对先前资本支出的预期回报产生不利影响。虽然我们历来能够从运营、股权和债务融资产生的现金中为资本支出提供资金，但我们无法控制的因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，可能会大大减少运营中的可用现金，阻碍我们筹集额外资本的能力，或显着增加我们的资本支出需求，这可能导致我们无法为维持和扩大我们的运营提供必要水平的资本支出。此外，某些资产的使用寿命和商业相关性可能短于相关债务或租赁的期限，造成资产负债期限错配。例如，我们可能是B200 GPU的三年租约的一方，承购承诺不到三年，或者是仅由3至5年客户承购支持的10年数据中心租约。例如，当前的某些设施包括按三年期限租赁的数据中心空间，而这些地点相应客户合同的有意义部分短于一年，与设备相关的融资租赁也可能有三年期限；再加上投入价格波动以及折旧和使用寿命的不确定性，这些期限错配可能会增加使用不足的风险，减少或延迟现金流，需要以较低的价格重新营销，并对流动性和契约合规性造成压力。如果我们不能以可接受的条款续签客户合同或以可比或更高的价格替换即将到期的客户承诺，我们可能会在继续履行相关义务的同时面临产能过剩或未充分利用的情况。也无法保证我们的资产将在最初预期的时间线上发生折旧，资产负债期限错配可能会加剧或由于适用税法中折旧处理的变化或由于我们资产使用寿命的意外差异而导致。州和地方税收制度的变化（包括财产税和销售/使用税），

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奖励、减免、评估和估值因司法管辖区和时间而异，可能会增加我们对项目的有效税收负担，从而对选址和预计的资本回报率产生重大影响。上述因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

如果有的话，可能无法以对我们有利的条款获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的融资，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。如果我们通过发行股票或可转换债券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，我们可能无法以对我们有利的条款获得此类融资。此外，我们可能订立的任何债务协议可能会对我们的业务施加重大的经营和财务限制，这可能会阻止我们利用新的商业机会并要求我们遵守某些限制性或财务契约。由于利率波动、贷方或评级考虑或不利的市场条件，我们的加权平均资本成本可能会增加，这可能会减少或延迟资本部署并对项目经济性产生负面影响。当现有债务到期或需要重新定价时，如果市场条件收紧，可能会产生再融资风险。我们面临浮动利率债务，包括租赁和其他参考SOFR或类似基准的融资安排，未来可能会产生额外的浮动利率债务；基准利率、信用利差或我们的债务成本增加将增加利息和租赁费用，减少项目层面的现金流和回报，并可能削弱我们以具有成本效益的方式与具有优越信用评级或固定利率资本结构的供应商竞争的能力。

此外，当前的全球宏观经济环境可能会使以优惠条件筹集额外资本变得更加困难，如果有的话。此类条款可能涉及限制性契约，使其难以从事筹资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购。由于多重因素，包括中东和俄罗斯/乌克兰的冲突以及中国和台湾之间的紧张关系、通货膨胀、利率波动、国内外监管不确定性、贸易政策变化，包括征收关税、贸易管制和其他贸易壁垒、银行体系实际或感知到的不稳定以及市场低迷，最近上市的公司的交易价格高度波动，这可能会降低我们以优惠条件获得资本的能力，或者根本没有。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生不利影响。如果我们无法在需要时以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到不利影响，要求我们推迟、减少或消除我们的部分或全部业务。即使我们能够筹集到这样的资本，我们也不能保证我们会以这样一种方式部署它，让我们取得更好的经营业绩或发展我们的业务。

虽然我们预计，随着我们受益于规模经济并获得新的融资形式，我们的资本成本将继续下降，但我们降低资本成本的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括更广泛的宏观经济条件。如果我们无法继续降低我们的资本成本，我们的有效竞争能力，特别是与拥有更多财务和其他资源的更大竞争对手的竞争能力，以及我们的经营业绩、财务状况和业务，可能会受到不利影响。此外，我们实现资本支出预期回报的能力取决于经营业绩。未能实现正常运行时间、响应或解决时间或其他SLA可能会导致违约金、服务积分或终止权，其中任何一项都可能减少项目层面的现金流并对回报产生不利影响。此外，如果我们未能满足SLA，除了主张终止权或违约金外，受影响的客户可能会延迟或扣留付款，这可能会减少为运营提供资金所需的现金流。与不断变化的客户需求不一致的配置选择可能会对更新定价产生负面影响，或需要额外的资本支出来进行重新配置。

我们的某些租赁协议要求以我们的财产和设备作为抵押品进行质押，这可能导致出租人在发生付款违约时占有此类抵押品。

我们在与我们的B200服务相关的租赁下的义务以我们的财产和设备作为抵押，包括作为租赁标的的几台H200服务器和B200服务器。如果我们拖欠我们的租赁付款，并且无法在规定期限内纠正该违约，或者没有被授予与该违约有关的豁免，出租人有权占有该等资产并就该等债务进行抵押。如果我们无法在到期时支付我们的租赁义务，附带执行可能会严重损害我们的运营和财务状况。

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我们的经营业绩可能会大幅波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的经营历史有限，我们的经营业绩在不同时期会有显着差异，我们预计未来我们的经营业绩将继续存在显着差异，从而我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。此外，鉴于我们承诺的合同业务的性质、这些合同的规模，以及新签订的业务和现有合同确认的收入的期间变化，在未来期间，我们可能会遇到剩余履约义务的波动。这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。因此，我们任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指示性指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。我们的季度财务业绩可能会因若干因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括但不限于：

•	与我们业务扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

•	任何停电、短缺、供应链问题、产能限制或保电成本显着增加；

•	可能影响我们经营的部分或所有地区的一般全球宏观经济和政治状况，包括国内和国外市场，包括全球经济放缓、国内外监管不确定性、贸易政策变化，包括征收关税、贸易管制和其他贸易壁垒、实际或感知的全球银行和金融相关问题、通胀风险增加、联邦债务上限和预算方面的潜在不确定性以及与此相关的潜在政府关门、利率波动、供应链中断、劳动力短缺、能源成本增加和潜在的全球衰退；

•	自然或人为的全球事件对我们业务的影响，包括战争和其他武装冲突，例如中东和俄罗斯/乌克兰的冲突以及中国和台湾之间的紧张局势；

•	我们法律或监管环境的变化，包括与人工智能和机器学习相关的法规的发展；

•	我们吸引新客户和留住现有客户的能力，增加我们平台的销售，或向现有客户销售额外的解决方案和服务；

•	客户的预算周期、季节性购买模式、购买实践；

•	我们销售周期的时间和长度；

•	客户要求或市场需求的变化；

•	云基础设施市场增速变化一般；

•	我们或我们的竞争对手推出新的解决方案和服务或任何其他竞争性发展的时机和成功，包括我们的客户或竞争对手之间的整合；

•	我们战略关系的任何中断；

•	我们在国内和国际上成功扩展业务的能力；

•	股权或债务融资和资本市场环境，包括利率变化；

•	随着时间的推移，我们降低资本成本的能力；

•	组织决定从更大、更成熟的供应商购买专门的AI云基础设施；

•	我们有能力根据我们承诺的合同，包括由于数据中心的交货时间，成功、及时地向客户交付我们的解决方案和服务；

•	我们成功、及时部署启动更多数据中心的能力；

•	将包括新一代GPU在内的新基础设施整合到我们平台中的时机和成功；

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•	我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；

•	由于个人、宏观经济和监管因素，包括那些特别影响早期人工智能企业的因素，影响他们购买或支付我们平台的能力，我们的客户面临的破产或信用困难，包括破产或清算；

•	重大安全漏洞、技术困难或中断使用我们的平台或其他网络安全事件；

•	诉讼或其他与争议有关的和解付款或结果、税收、监管罚款或处罚等非常费用；

•	收入确认和收入递延的时间安排；

•	未来的会计公告或我们的会计政策或惯例的变更；

•	负面媒体报道或宣传；及

•	外币汇率波动导致我们费用的增减。

上述任何因素，无论是个别的还是总体的，都可能导致我们的财务状况、现金流量和其他经营业绩在不同时期出现重大波动。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

AI云基础设施和软件市场竞争激烈且发展迅速，其特点是技术、客户要求、行业标准、监管发展的变化，以及频繁推出新的或改进的解决方案和服务。将通用云计算作为更广泛、多元化产品组合的一部分的主要竞争对手包括亚马逊（AWS）、谷歌（谷歌云平台）、IBM、微软（Azure）和甲骨文，其中一些也是我们目前的客户。我们还与专注于人工智能的小型云服务提供商展开竞争。我们预计将继续面临来自当前竞争对手的激烈竞争，包括随着我们的竞争对手完成战略收购或形成合作关系和/或客户要求的演变，以及来自市场新进入者的激烈竞争。此外，随着我们从较短的合同过渡到较长期的合同，并在我们的投资组合中管理各种合同期限，续约定价波动可能会增加，包括竞争对手在续约时进行我们可能无法或不愿意匹配的激进或不经济的定价行为。如果我们无法预测或应对这些挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们将经历收入下降或收入增长减少，以及市场份额的损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们不控制GPU即服务的市场价格或我们拥有或提供的服务器类型的公平市场价值。GPU即服务的定价和需求可能会波动，并受到我们无法控制的因素的影响，包括竞争对手的行为、宏观经济状况以及人工智能支出的变化。我们服务器的剩余值可能会随着时间的推移而下降；这种下降的时间和幅度是不确定的，可能会受到技术快速发展的影响。

我们有效竞争的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•	客户或市场需求、要求和偏好的变化以及我们满足这些需求、要求和偏好的能力；

•	我们有能力扩展和增强我们的平台，包括通过基础设施和新技术，或增加我们平台的销售；

•	任何停电、短缺、供应链问题、产能限制或保电成本显着增加；

•	我们吸引、培养、留住、激励优秀员工的能力；

•	我们留住现有客户和增加对现有客户销售的能力，以及吸引和留住新客户的能力；

•	我们客户的预算周期、购买模式和购买做法，包括由于美国和一般全球宏观经济状况导致的任何技术支出放缓；

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•

价格竞争；

•	AI和AI云基础设施部门的采用率停滞或增长率发生变化，包括由于新兴的AI技术，这可能会导致进一步的计算效率；

•	我们或我们的竞争对手推出新的解决方案和服务的时机和成功，包括可能取代云基础设施的新竞争技术，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或客户之间的整合以及我们的竞争对手之间建立的战略合作伙伴关系；

•	我们出售的解决方案和服务组合的变化，包括我们平台的平均合同使用量的变化；

•	我们成功和持续地在国内和国际上扩展业务的能力；

•	我们获得必要资金的能力；

•	因预期我们或我们的竞争对手宣布的新的或增强的解决方案和服务而推迟客户的订单；

•	重大安全漏洞或、与我们的平台有关的技术困难或使用中断，包括数据安全；

•	与开发或获取技术或业务或建立战略合作伙伴关系相关的时间安排和成本；

•	我们执行、完成或高效整合我们可能进行的任何收购的能力；

•	增加的费用、不可预见的负债或减记以及我们完成的任何收购对我们经营业绩的任何影响；

•	我们提高销售团队规模和生产力的能力；

•	潜在客户决定从更大、更成熟的技术公司购买云基础设施和相关服务；我们的客户面临破产或信用困难，这可能会因美国和全球宏观经济问题而增加，并将对我们的客户及时或根本购买或支付我们平台的能力产生不利影响；

•	可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼、监管调查或行动或其他程序的成本和潜在结果；

•	未来会计公告或我们会计政策的变更；

•	外币汇率波动导致我们费用的增减；

•	我们遵守适用的国内和国际法规和法律并获得开展业务所需许可的能力；

•	一般全球宏观经济和政治状况，国内和国外市场可能影响我们经营的部分或所有地区，包括全球经济放缓、国内外监管不确定性、贸易政策变化，包括征收关税。贸易管制和其他贸易壁垒、实际或感知的全球银行和金融相关问题、通胀风险增加、联邦债务上限和预算方面的潜在不确定性以及与此相关的潜在政府关门、利率波动、供应链中断、劳动力短缺以及潜在的全球衰退；

•	自然或人为的全球事件对我们业务的影响，包括传染病或流行病的爆发以及战争和其他武装冲突，例如中东和俄罗斯/乌克兰的冲突以及中国和台湾之间的紧张局势；以及

•	我们吸引信誉良好的客户和管理交易对手信用风险的能力，尤其是在人工智能和计算基础设施需求周期性下降的情况下。

我们的许多竞争对手比我们拥有更大的资金、技术、营销、销售等资源，更大的知名度，更长的经营历史，更大的客户群。我们的竞争对手或许能

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投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的解决方案和服务，他们可能会提供比我们更低的价格或以更低的价格捆绑某些竞争解决方案和服务。我们的竞争对手也可能有更大的资源用于研发新技术、客户支持、追求收购，他们有其他资金、技术或其他资源优势。我们规模更大的竞争对手拥有更广泛、更多样化的解决方案和服务产品，以及更成熟的分销和上市策略，这使他们能够利用现有的客户关系和任何分销商关系，以阻止潜在客户购买我们平台的方式获得业务。此外，我们当前和未来的竞争对手可能包括我们的客户和供应商，如果这些客户或供应商中的任何一个因此停止向他们购买服务或向他们提供组件，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

由于技术进步，我们市场的状况可能会发生迅速和显着的变化，包括但不限于使用人工智能和机器学习的进步和扩散、我们的竞争对手之间的合作关系或被我们的竞争对手收购，或持续的市场整合，包括与我们的竞争对手合并潜在或现有客户。在这个快速发展的领域，未来的技术创新，包括降低计算强度或改变AI工作负载的最佳硬件配置文件的进步，可能会减少对我们服务的需求，缩短我们资产的经济使用寿命，并对我们的业务产生不利影响。我们的一些竞争对手最近已经或可能进行业务收购或建立了合作关系，这可能使他们能够提供比以前提供的更直接具有竞争力和更全面的解决方案和服务，并更快地适应新技术和客户需求。我们市场的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能会导致价格下降、订单减少、收入和营业利润率下降、净亏损增加以及市场份额损失。

即使像我们这样对专门的AI云基础设施有大量需求，如果我们的竞争对手包含与我们的解决方案和服务相当或被认为更好的功能，我们可能难以提高我们平台的市场渗透率。此外，即使其他云基础设施提供商提供的功能与我们平台的功能不同且受到更多限制，组织可能会选择接受这些有限的功能，而不是购买我们的解决方案和服务。如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争要求我们在定价或其他行动方面采取积极行动，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利影响。

针对我们或我们的第三方供应商的网络或数据安全事件，无论是实际的、指控的或感知的，都可能损害我们的声誉，造成责任和监管风险，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

公司的网络不断受到越来越多和种类繁多的攻击。传统的计算机“黑客”、恶意代码（如病毒和蠕虫）、网络钓鱼企图、勒索软件、账户接管、商业电子邮件泄露、员工欺诈或内部威胁、盗窃或滥用、拒绝服务攻击、错误配置、错误或集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）IT系统中的商业软件中的其他漏洞，以及复杂的民族国家赞助的攻击，给我们的基础设施和数据带来风险，包括它托管和传输的个人信息。国家支持和地缘政治相关的网络攻击可能会随着中东和俄罗斯/乌克兰冲突以及中国和台湾之间的紧张局势等地区地缘政治冲突而上升。此外，持续的地缘政治冲突增加了各类基础设施和运营受到网络攻击的风险。此外，不良行为者现在正在使用基于人工智能的工具来执行攻击，从而增加了安全威胁的数量和复杂程度，从而造成了前所未有的网络安全挑战。鉴于我们托管和传输的关键数据，我们可能是网络攻击的宝贵目标。此外，作为一家上市公司，我们增强的形象和知名度可能会增加我们成为恶意行为者目标的可能性，包括勒索、破坏、窃取数据或IP或声誉损害。

尽管我们实施了旨在防止此类网络攻击的安全控制措施，包括审查我们的第三方供应商的安全措施，但我们无法保证此类措施将有效运作或足以保护我们的基础设施、系统、网络、数据和物理设施免于因外部各方的行为或人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞、网络安全控制不足、上述情况的组合或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们、我们的第三方供应商或我们客户的系统、网络或数据的访问权限。操作和安全风险也可能来自员工的错误和遗漏；例如，不经意的删除或错误配置可能会导致数据丢失、中断或性能下降。因为用来获得

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未经授权访问系统、破坏系统，或禁用或降级服务，频繁变化，已变得越来越复杂和复杂，并且可能在一段时间内难以发现，我们和我们参与的第三方可能无法预测这些技术，实施足够的预防措施，或做出充分或及时的响应。我们的服务器可能容易受到我们的安全措施可能无法检测到的计算机病毒或物理或电子入侵的攻击。保护我们自己的资产变得更加昂贵，随着威胁形势的增加，这些成本可能会增加，包括不良行为者使用人工智能的结果。我们在识别或以其他方式应对任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或威胁方面可能面临困难或延误。我们或我们的第三方供应商的数据安全漏洞或对我们平台的攻击可能会影响我们的基础设施和系统，造成系统中断或速度减慢，并为恶意各方提供对我们基础设施托管和传输的信息的访问，从而导致数据（包括我们客户的数据）被公开披露、滥用、更改、丢失或被盗，这可能使我们承担责任和声誉损害，并对我们的财务状况产生不利影响。我们依赖第三方服务提供商提供某些服务，我们的服务提供商也可能容易受到这些相同的威胁。尽管到目前为止，我们并不知道有任何安全事件对我们的运营或财务业绩产生了重大影响，但我们不能保证未来不会发生重大事件。如果遭到破坏，我们自己的系统可能会被用来促进或放大攻击。此外，近年来公司和个人远程工作的增加普遍增加了不良行为者可供利用的攻击面，因此，潜在发生网络安全事件的风险有所增加。

在我们或我们的第三方提供商或合作伙伴的数据、系统或网络中，任何实际的、声称的或感知到的安全漏洞都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售的损失、相对于竞争对手的竞争优势的丧失、补救任何问题和以其他方式应对任何事件的成本增加、监管调查和执法行动、罚款和处罚、代价高昂的诉讼（包括集体诉讼）以及其他责任。根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同，我们还将面临丢失或诉讼的风险以及潜在的责任。有关我们的业务所受的隐私和安全法律、法规和其他行业要求的描述，请参阅下面的风险系数“-我们受制于与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和行业要求，以及我们开展业务的不同市场的用户保护，并且此类法律、法规和行业要求不断发展和变化。任何实际或被认为未能遵守此类法律、法规和行业要求，或我们的隐私政策，都可能损害我们的业务。”

由于对数据安全性和完整性的担忧，越来越多的立法和监管机构在受此类法律约束的信息被未经授权的人访问的情况下采用了违规通知和其他要求，并且可能会有关于此类数据安全性的额外规定。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，欧盟、英国和美国的法律可能要求企业向因数据安全漏洞而披露个人信息的个人提供通知。在发生数据安全漏洞时遵守如此众多和复杂的法规可能既昂贵又困难，不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外责任。此外，我们的某些客户或合作伙伴协议以及隐私法可能要求我们及时报告涉及我们的系统或我们的第三方合作伙伴的系统的安全事件，这些事件损害了某些已处理客户数据的安全性、机密性或完整性。无论我们的合同保护如何，这些强制性披露可能代价高昂，导致诉讼，损害我们的声誉，侵蚀客户信任，并需要大量资源来缓解实际或感知到的安全漏洞所产生的问题。

虽然我们维持网络安全保险，但无法保证所产生的任何或所有成本或损失将从此类保险中部分或全部收回，或未来适用的保险将以经济上合理的条款提供或根本不提供。

我们还可能产生大量财务和运营成本，以调查、补救、消除和安装旨在防止实际或感知到的安全漏洞和其他安全事件的额外工具和设备，以及遵守因任何安全事件而产生的任何通知义务的成本。任何这些负面结果都可能对市场对我们基础设施的看法以及客户和投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

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此外，政府实体（包括执法机构）可能会不时在未来寻求我们的协助，以获取我们客户的数据。尽管我们努力保护客户的隐私，但我们可能会不时被要求向政府实体提供客户数据的访问权限。鉴于我们的隐私承诺，尽管我们可能会在法律上质疑执法部门提出的提供对我们系统或其他客户内容的访问权限的请求，但我们可能仍会面临投诉，称我们向执法部门提供了不正当的信息或回应了非有功的第三方投诉。我们可能会经历不利的政治、商业和声誉后果，只要我们不以公开或在法庭上要求或质疑这些请求的方式向政府实体提供援助或遵守这些请求，或向政府实体提供或被视为提供超出我们法律义务的援助。任何此类披露都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们有产生净亏损的历史，这是由于我们为发展业务和发展平台而进行的大量投资，预计未来我们的运营费用会增加，并且可能无法实现或如果实现，将维持盈利能力。如果我们不能实现并且，如果实现，持续盈利，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利影响。

Corvex OpCo截至2025年12月31日止年度净亏损950万美元，未来可能无法实现或持续盈利。我们无法预测我们是否会保持目前的增长水平，或者我们何时会实现盈利。我们还预计，由于与作为一家上市公司运营相关的成本增加，以及随着我们继续为未来增长进行投资，我们的运营费用将在未来增加，包括我们的一般和行政费用，包括扩大我们的研发职能以推动我们平台的进一步发展，继续投资于我们平台和数据中心扩展的基础技术基础设施，扩大我们的销售和营销活动，开发扩展到邻近市场的功能，以及在新的地理位置和新的垂直领域接触客户，如果我们的总收入不增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的运营效率可能会随着我们的规模而下降，我们的收入增长可能会随着我们的增长而放缓。我们的收入也可能因其他一些原因而下降，包括对我们产品的需求减少、竞争加剧、我们整体市场的增长减少或规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会，包括收购以及通过新的和增强的解决方案和服务。此外，如果我们的预期现金回收期比我们预期的更长，或者如果我们在投资业务时未能维持或增加收入以抵消我们的运营费用或管理成本的增加，包括如果我们不维持或提高我们的运营效率，我们可能无法实现或维持盈利能力，如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利影响。

我们对我们的技术和基础设施进行了大量投资，不成功的投资可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们竞争的行业特点是技术变革快、客户需求变化、新产品和服务推出和增强频繁、产品周期短、行业标准不断演变。为了保持竞争力，我们已经并预计将继续对我们的技术和基础设施进行重大投资。如果我们未能进一步开发我们的平台或开发新的和增强的解决方案、服务和技术，如果我们专注于没有被广泛采用的技术，或者如果我们不支持的新的竞争性技术或行业标准被广泛接受，对我们的解决方案和服务的需求可能会减少。增加对技术和基础设施的投资或不成功的改进努力可能导致我们的成本结构与对我们的解决方案和服务的需求脱节，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们的平台很复杂，与我们的平台相关的性能问题、缺陷或漏洞可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

维护和改善我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在需求高峰期间以及随着我们的客户群增长和我们的平台变得更加复杂。如果我们的平台无法使用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台，我们可能会遇到客户流失、我们的平台失去或延迟市场接受、客户延迟向我们付款或向受影响的客户发放信用、损害我们的声誉和品牌、对我们的保修和法律索赔、补救这些问题的重大成本以及我们的资源被转移。此外，到

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如果我们没有有效解决能力限制、根据需要升级我们的系统、不断发展我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的声誉可能会受到不利影响。

此外，我们平台背后的硬件和软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次引入新的解决方案和服务或发布新特性或功能时。我们不时在我们的平台中发现缺陷或错误，未来我们或我们的客户可能会检测到新的缺陷或错误。我们无法确保我们的平台，包括我们发布的任何新解决方案和服务，不会包含缺陷。我们平台中任何真实或感知到的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。我们还依赖第三方供应商提供我们用于运营基础设施的设备中最重要的组件。这些第三方供应商还可能在我们在平台中使用的产品中遇到缺陷或错误，这将影响我们的平台，并可能导致性能问题或服务中断。纠正任何此类缺陷或错误所产生的成本，包括第三方组件中的缺陷或错误，可能是巨大的，并可能损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的对我们的声誉和法律责任的损害可能是重大的，并且可能同样损害我们的业务。

我们的人员可能会在我们的基础设施的配置、操作或维护方面出现错误。此类错误和遗漏可能会影响客户正常运行时间，降低服务性能，导致服务信用，并导致收入损失或客户流失，尽管我们努力防止这些错误和遗漏。

我们的IT系统或我们的一个或多个IT服务提供商、业务合作伙伴、供应商、供应商或其他第三方服务提供商的IT系统出现任何故障，或此类第三方未能向我们提供服务的任何其他故障可能会对我们与客户的关系产生负面影响并损害我们的业务。

我们的业务依赖于各种IT系统和外包的IT服务。我们依靠第三方IT服务提供商、业务合作伙伴、供应商和供应商提供关键的IT系统、企业基础设施和其他服务，包括开源和商业许可的软件、硬件和电信连接。我们必然依赖这些第三方来解决网络安全威胁以及其系统和产品中的其他漏洞、缺陷、缺陷、互操作性问题以及性能限制。这包括但不限于电子通信、金融、营销、招聘平台和开源或商业软件等基础设施，这些基础设施涉及我们的GPU集群的编排、监控和运营，以及IT网络开发和网络监控等服务，以及第三方数据中心托管其系统供我们内部和客户使用，以及依赖运营商和其他电信提供商的网络可用性、容量和性能。我们不拥有或控制用于提供此类服务的第三方设施或设备的运营。我们的第三方供应商和服务提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，包括服务水平和成本，或者根本无法续签，我们可能会被要求过渡到新的供应商，我们可能会因此而产生重大成本和可能的服务中断。此外，这类服务提供商可以决定关闭其设施或更改或暂停其提供的服务，而无需向我们发出充分通知。此外，此类供应商面临的任何财务困难，例如破产，其性质和程度难以预测，可能会损害我们的业务。由于我们无法在不进行其他业务权衡的情况下轻易更换供应商，因此与我们当前供应商有关的任何中断都会影响我们的运营，我们的业务可能会受到损害。此外，我们的灾难恢复系统和此类第三方的系统可能无法按预期运行，或者在发生重大业务中断时可能无法充分保护我们的业务信息。此外，我们依靠制造商保修、维护和支持、固件和驱动程序更新、错误修复以及供应商和数据中心SLA来提供硬件、软件和连接服务。然而，这些保证可能并不总是按预期发挥作用或与我们或我们的客户要求的时间表一致。数据中心提供商未能达到机票响应时间或正常运行时间目标，或运营商未能保持网络可用性和容量，可能会导致中断、性能下降或错过客户服务承诺。我们的第三方IT提供商、业务合作伙伴、供应商和供应商的任何此类系统或服务的任何终止、故障或其他中断都可能导致运营效率低下或中断，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。如果上游供应商在我们所依赖的功能、更新或支持方面存在缺陷、延迟或限制，我们可能无法签署或加入客户、达到合同约定的服务水平或按预期交付容量，这可能会导致服务信用、罚款、退款或终止权，并可能对我们的声誉和增长产生负面影响。

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Corvex的经营历史有限，这使得很难评估我们目前的业务和前景，并增加了与投资我们普通股相关的风险。

我们的AI云计算业务运营历史较短。我们在2025年第一季度推出了我们的平台。我们有限的运营历史，包括我们销售云基础设施产品的有限历史、我们销售平台的动态和快速发展的市场、我们的收入集中于有限数量的客户，以及我们无法控制的众多其他因素，可能使我们难以评估我们当前的业务、前景和其他趋势。我们已经遇到并将继续遇到快速变化的行业和部门中的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所描述的风险和不确定性。如果我们有更长的经营历史或在更可预测或更成熟的市场中经营，那么对我们未来收入和支出的任何预测可能都不会那么准确。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或由于我们的市场波动、人工智能或机器学习支出的任何实质性减少、对专门的人工智能云基础设施的需求变化或其他原因而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利影响。我们无法确保我们将成功应对我们未来可能面临的这些挑战和其他挑战。与有限的经营历史相关的风险可能会因本文讨论的当前宏观经济和地缘政治条件而加剧。此外，客户付款时间或水平的任何变化，包括预付款，都会影响我们的现金流。此外，扩大我们的业务和发展我们的上市战略可能需要比预期更多的时间和更多的努力来实施，并且可能会产生难以预测的结果，这可能会导致我们客户的收入减少。我们的业务和定价模型尚未得到充分证明，我们只有有限的运营历史与我们当前的业务和定价模型来评估我们的业务和前景，这使我们面临许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力。此外，我们的历史收入增长不应被视为对我们未来业绩的指示。

如果我们无法吸引新客户、留住现有客户和/或扩大向这些客户销售我们的平台、解决方案和服务，我们可能无法实现我们预期的增长，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户，并使这些客户能够实现与我们的平台相关的利益。我们可能会遇到向客户展示我们平台的价值以及我们提供的任何新解决方案和服务的困难。随着我们开发和引入新的解决方案和服务，并在我们的平台中添加新的和升级的组件，我们面临的风险是，客户可能不重视或不愿意采用这些更新的产品，并可能放弃采用我们现有产品的一个或多个更新世代。无论更新产品的改进功能或优越性能如何，客户可能由于设计或定价限制等原因不愿意采用我们的平台。即使客户选择采用我们的平台或我们开发的新解决方案和服务，他们也可能做得很慢。某些潜在客户也可能不愿意或不愿意与上市公司进行交易，因为与上市公司报告相关的透明度和公众监督更高，包括可能披露重大合同和客户，这可能会延长销售周期或降低管道转化率。如果我们无法销售新的解决方案和服务，我们的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到负面影响。

此外，我们必须说服潜在客户，我们的平台比竞争对手的平台具有显着优势。随着我们市场的成熟，我们的解决方案和服务的发展，以及竞争对手推出被认为与我们的平台竞争的更低成本和/或差异化的解决方案或服务，我们维持或扩大我们的平台、解决方案和服务的销售的能力可能会受到损害。即使我们确实吸引了新客户，新客户的获取、我们平台的实施以及持续的客户支持的成本可能会证明高于预期，从而对我们的盈利能力产生不利影响。

其他因素，其中许多是我们无法控制的，现在或将来可能会影响我们留住现有客户、吸引新客户以及以具有成本效益的方式扩大向这些客户销售我们的平台、解决方案和服务的能力，包括：

•	潜在客户对现有解决方案或服务的承诺或对其他解决方案或服务的更熟悉或更舒适；

•	我们有能力为我们的平台和解决方案确保足够的电力；

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•	专门的AI云基础设施或AI或机器学习开发的支出普遍减少；

•	总体经济和地缘政治状况恶化；

•	未来的政府监管，这可能会对人工智能行业的增长产生不利影响；

•	负面媒体、行业或金融分析师评论关于我们的平台、AI，以及我们的一些客户的身份和活动；

•	我们扩展、保留和激励我们的销售、客户成功、云运营和营销人员的能力；

•	我们为我们的平台获得或维护行业安全认证的能力；

•	感知到的风险、诉讼开始或诉讼结果；和

•	与成为一家上市公司相关的费用增加。

任何客户合同的终止都可能导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。我们的客户保留率可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对我们平台的安全性、性能和可靠性的满意度、我们的价格和使用计划、客户的人工智能开发和使用以及相关的预算限制、认为有竞争力的解决方案和服务提供了更好或更便宜的选择、公众对我们或我们的客户的负面看法以及总体经济状况恶化。

我们未来的财务表现还部分取决于我们向现有客户扩展我们的平台、解决方案和服务销售的能力。为了扩大我们与客户的商业关系，现有客户必须决定，与额外购买我们的平台、解决方案和服务相关的增加的成本是由额外的功能证明是合理的。我们的客户决定是否增加购买是由许多因素驱动的，包括客户对我们平台的安全性、性能和可靠性的满意度、我们可能提供的任何新解决方案和服务的功能、一般经济条件以及客户对我们定价模型的反应。此外，某些潜在或现有客户可能不愿意或不愿意与上市公司进行交易，原因是感知到与增强的公开报告和披露义务（包括可能披露的重大合同、交易对手和集中度）和更广泛的公众监督相关的风险，这可能会延长销售周期、限制交易条款或导致失去机会。如果我们扩大与现有客户关系的努力不成功，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大影响。

如果我们无法及时成功地建立、扩展和部署我们的销售组织，或者根本无法成功地雇用、保留、培训和激励我们的销售人员，我们的增长和长期成功可能会受到不利影响。

我们的销售努力历来依赖于我们的高级管理团队的重大直接参与。我们增加对现有客户的销售、确定新的潜在客户、扩大客户群和进入新市场的战略能否成功执行，除其他外，将取决于我们成功建立和扩大销售组织和运营的能力。我们打算将大量资源用于销售和营销计划，并扩大我们的销售和营销能力，以瞄准更多的潜在客户并实现更广泛的市场采用我们的平台，但无法保证我们将成功吸引和保持更多的客户。此外，识别、招聘、培训和管理销售人员需要大量时间、费用和关注，包括来自我们的高级管理层和其他关键人员的关注，这可能会在短期和长期内对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

为了成功扩展我们目前自上而下的销售模式，并且随着人工智能用例的扩展，我们可能需要增加我们的直销队伍的规模。如果我们不雇佣足够数量的合格销售人员，我们未来的收入增长和业务可能会受到不利影响。我们的销售人员可能需要相当长的一段时间才能得到充分的培训和生产，特别是考虑到我们目前的销售模式，并且无法保证我们将成功地充分培训和有效部署我们的销售人员。此外，我们已经并可能需要继续投资于我们的销售业务的大量收入，以使我们的销售组织能够有效和高效地运行，包括支持销售战略规划、销售流程优化、数据分析和报告，以及管理激励薪酬安排。我们的生意

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如果我们建立、扩展、培训和管理我们的销售组织的努力没有成功，将会受到不利影响。我们定期对我们的销售组织进行调整，以应对市场机会、竞争威胁、管理层变动、产品介绍或增强、收购、销售业绩、销售人数增加、成本水平以及其他内部和外部考虑。未来任何销售组织的变化都可能导致生产力的暂时降低，这可能会对我们的增长率产生负面影响。此外，我们对销售组织的薪酬结构和实施方式的任何重大改变都可能是破坏性的，或者可能不有效，并可能影响我们的收入增长。如果我们无法吸引、雇用、发展、留住和激励合格的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到足够的销售生产力水平或根本无法实现，如果我们的营销计划不有效或如果我们无法有效地建立、扩展和管理我们的销售组织和运营，我们的销售和收入可能会比预期的增长更慢或实质性下降，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

如果我们没有或无法保持我们的平台与客户现有技术的兼容性，包括客户在其业务中使用的第三方技术，我们的业务可能会受到不利影响。

我们平台的功能和受欢迎程度部分取决于我们将平台与客户现有技术（包括客户在其业务中使用的其他第三方技术）整合的能力。我们的客户，或我们的客户使用其解决方案和服务的第三方，可能会改变其技术的特征，限制我们获得其技术，或以使我们的平台与其技术不兼容的方式改变管理其技术使用的条款，这将对我们为客户提供服务的能力产生不利影响。这些变化可能会在功能上限制或阻止我们结合我们的平台使用这些第三方技术的能力，这将对我们平台的采用产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户的技术和客户使用的第三方技术相结合，我们可能无法提供客户想要或需要的功能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法保持和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们认为，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们的平台持续获得市场认可、我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于多个因素，包括我们继续提供可靠的解决方案和服务的能力，这些解决方案和服务继续以具有竞争力的价格满足客户的需求，我们成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来的能力，以及我们营销工作的有效性。此外，行业标准不断发展，围绕应用于我们和竞争对手的性能基准没有达成共识，这可能会影响我们推广平台和品牌的能力。尽管我们认为这对我们的增长很重要，但我们的品牌推广活动可能不会成功或产生增加的收入，即使成功，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。

此外，独立的行业和研究公司经常评估我们的产品并提供对我们平台的评论，以及我们竞争对手的解决方案和服务，市场上对我们平台的看法可能会受到这些评论的显着影响。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的解决方案和服务相比不那么正面，我们的品牌可能会受到不利影响。由于许多原因，我们的产品可能会遇到容量和操作问题，这些原因可能与我们的产品在现实世界环境中的功效有关，也可能与之无关。如果潜在客户、行业分析师或研究公司认为容量或计算问题的发生存在缺陷或表明我们的平台没有提供重大价值，我们可能会失去这些潜在客户机会，我们的声誉、业务、经营成果、财务状况和前景可能会受到损害。

随着我们扩大客户基础，我们可能会进一步受到交易对手信用风险的影响，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们打算随着时间的推移增加我们企业客户的数量，包括处于早期阶段的客户和/或可能存在增加的破产、破产风险或影响其信誉的其他问题的私营公司。我们的业务是，并可能在未来，受制于不付款的风险和

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这些客户未履行义务，鉴于我们收入的很大一部分目前是，并且预计在可预见的未来将是，由数量有限的客户驱动，这一风险被提高。我们通过收到我们承诺的合同项下的预付款、信用分析和监控程序来管理我们的信用风险敞口，并可能使用信用证、预付款和担保。然而，这些程序和政策并不能完全消除客户信用风险，并且在我们的政策和程序被证明不充分的情况下，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。此外，我们的一些客户可能具有很高的杠杆，并受到其自身的经营和监管风险的影响，即使我们的信用审查和分析机制运作得当，我们在与这些方的交易中可能会遇到不付款和不履约的风险。在这种情况下，我们可能会继续负责组件、基础设施、数据中心租赁和扩建的支出，以及我们已经进行的相关融资，但我们可能无法获得相应的收入。如果我们的客户未能履行其合同义务，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的长期成功可能部分取决于我们向位于美国以外的客户扩展销售我们的平台的能力，而此类国际业务将使我们面临可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响的风险。

我们在美国境外产生了一小部分收入，并在我们经验有限的多个外国开展业务活动，在这些国家开展业务的挑战可能与我们在较发达市场所面临的挑战有很大不同，业务实践可能会产生内部控制风险，包括：

•	美国以外的现有和潜在客户对AI和机器学习解决方案的需求低于预期，国际企业采用基于云的专门AI基础设施的速度低于预期；

•	外币汇率波动，这可能会增加我们经营业绩的波动性；

•	我们的债务协议中可能限制我们对外国子公司进行投资的能力的限制；

•	监管要求的新规定或变化，包括有关人工智能的规定；

•	关税、进出口限制、限制外商投资、制裁等贸易壁垒或保护措施；

•	暴露于涉及隐私、数据保护和信息安全的众多、不断增加的、严格的（尤其是在欧盟），以及可能不一致的法律法规；

•	将我们的平台本地化的成本；

•	缺乏对本地化解决方案和服务的接受；

•	需要在人员、解决方案和基础设施方面进行大量投资，通常要早于创收；

•	在远距离有效管理越来越多的员工所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

•	用分散和遥远的员工队伍维持我们的企业文化的困难；

•	处理来自国际来源的收入、不断变化的国内和国际税收环境以及其他潜在的税收问题，包括与我们的公司运营结构和公司间安排有关的问题；

•	对我们的知识产权的不同或较弱的保护，包括我们的专有技术和其他知识产权被盗的风险增加；

•	经济疲软或与货币相关的差距或危机；

•	遵守多个、相互冲突、模棱两可或不断演变的政府法律法规，包括就业、税务、数据隐私、反腐败、进出口、反垄断、数据转移、存储和保护，以及特定行业的法律法规，包括与人工智能相关的法规；

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•	付款周期普遍较长，应收账款催收难度较大；

•	我们适应不同文化的销售实践和客户要求的能力；

•	区域市场中缺乏对我们来说是新的或正在发展的参考客户和其他营销资产，以及我们在市场生成努力中可能识别和实施缓慢的其他适应；

•	对某些第三方的依赖，包括第三方数据中心设施提供商；

•	自然灾害、战争行为、恐怖主义或流行病，包括中东和俄罗斯/乌克兰的武装冲突以及中国和台湾之间的紧张局势；

•	全球银行体系实际或感知到的不稳定；

•

网络安全事件；

•

企业间谍活动；和

•	我们开展业务的国家的政治不稳定和安全风险，以及我们开展业务或计划开展业务的国家政府的公众观念发生变化。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售努力需要相当多的时间和费用。

我们的上市方法目前专注于向使用人工智能的企业进行销售。对这类客户的销售涉及更长和更不可预测的销售周期。客户通常将购买我们的平台视为一项重要的战略决策，因此，在与我们建立或扩大关系之前，经常需要相当长的时间来评估、测试和认证我们的平台。尤其是大型企业，往往会承担一个显著的评估过程，进一步拉长我们的销售周期。

我们在销售努力上花费了大量的时间和资源，但没有任何保证我们的努力将产生销售。云基础设施能力购买经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延迟。因此，很难预测是否以及何时完成出售。在漫长的销售过程中投入资源后，我们未能努力确保销售，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们产品的销售价格可能会下降，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

在为我们的平台确定最优价格方面，我们的经验有限。随着云基础设施以及AI和机器学习解决方案的市场成熟，或随着新的竞争对手推出与我们类似或竞争的新基础设施解决方案或服务，我们可能无法以我们提供的价格或基于我们过去使用的相同定价模式，通过增加或减少或吸引新客户来有效优化我们的价格。我们面临到期合同的续签风险；在续签时，客户可能会寻求更低的定价、额外的信贷或更短的期限。我们也可能无法维持现有价格，导致价格下调或商业优惠不利。此外，我们参与的细分市场竞争不断加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品的更大竞争对手可能会降低与我们竞争的任何产品的价格，或者可能将它们与其他解决方案和服务捆绑在一起。这可能会导致客户在相同的价格水平上要求更大的价格优惠或额外的功能。在某些情况下，我们还可能在合同的初始期限内被锁定为不太有利的定价，例如定价发生在硬件生命周期的后期、不利竞争动态期间，或基于硬件规格，而这种不利的定价条款可能会压缩利润率或限制续约时的定价灵活性。因此，未来我们可能会被要求降低我们的价格或提供更多的功能和服务而不会相应提高价格，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，如果我们安装的配置不符合不断变化的客户需求（例如，更大的系统内存或液体冷却），则对这些配置的需求可能会下降，或者客户可能只愿意支付降低的价格。

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我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的那些，受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计，包括此处描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

此外，如果企业没有像我们预期的那样广泛采用人工智能，或者没有出现新的用例，那么我们的机会可能比我们预期的要小。

计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址客户将完全购买我们的平台或为我们产生任何特定水平的收入。我们经营所在市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的平台和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。

我们未来可能会与第三方进行合作或战略联盟。如果我们未能成功地与这些第三方建立或维持战略关系，或者如果这些第三方未能提供某些运营服务，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们未来可能会与第三方就我们平台的开发、运营和增强以及提供我们的解决方案和服务进行合作或战略联盟。确定与第三方的战略关系，并与其谈判和记录关系，可能会耗费时间和复杂，并可能分散管理层的注意力。此外，由于这种战略关系，我们在实现我们预期的目标方面可能会被推迟，或者可能不会成功。在评估与合作或战略联盟相关的交易对手时，我们根据这种关系的性质考虑广泛的经济、法律和监管标准，包括交易对手的声誉、经营成果和财务状况、及时满足我们和我们客户需求的运营能力、系统的效率和可靠性、对我们或我们客户的认证成本以及许可和合规状况。尽管进行了这一评估，但第三方仍可能无法满足我们或我们客户的需求，这可能会对我们向客户提供解决方案和服务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。任何战略关系的交易对手可能拥有与我们的商业利益或目标不一致或可能成为不一致的经济或商业利益或目标，并且可能使我们面临额外的风险，只要该第三方成为负面宣传的对象，面临我们自己的诉讼或监管挑战，或面临其他不利情况。可能会与我们的战略合作伙伴产生冲突，例如解释任何协议下的重要条款，这可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支并转移我们管理层的注意力。如果我们未能成功与第三方建立或维持战略关系，我们的竞争能力或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

未来潜在的合资、收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能无法实现其预期收益，执行或整合可能困难且成本高昂，可能使我们面临额外的风险和责任（包括非控股权益和共享决策），并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们未来可能会寻求合资和其他共同投资结构（包括开发和运营数据中心），以及收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟。任何此类交易都具有内在的风险和不确定性，我们可能无法识别合适的机会或以可接受的条款或时间完成它们，无法获得所需的融资或监管批准，无法在预期的时间表上实现预期收益，或者根本无法避免意外的成本和负债。合资和共同投资可能涉及非控股权益、共享治理以及依赖可能与我们有不同或冲突的经济、税收、监管或战略目标的合作伙伴，可能无法为所需资本提供资金，可能破产或

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资不抵债，可能会采取我们无法控制的行动（包括在不适当的时候退出），或可能采取要求合资企业处置资产或要求我们以高于市场的价格购买合作伙伴的权益的行动，或采取与合资企业协议无关但对我们反映不佳的行动。这些安排可能导致纠纷、诉讼或仲裁，要求我们贡献额外资本（包括超出我们按比例份额的部分），或导致对超出我们投资的合作伙伴行动或合资企业义务承担责任，可能会限制我们行使唯一决策权的能力，可能需要改变已建立的合资企业的结构或创建新的复杂结构以满足我们或我们的合作伙伴的需求，并且合作伙伴退出合资企业的决定可能发生在不适合我们或与我们的商业利益一致的时间或条款。

收购和战略投资也存在重大风险，包括在尽职调查、估值、结构、会计（包括潜在的减记或减值费用）以及技术、产品、服务、不动产（包括数据中心）、系统、流程、合同、内部控制和人员的整合方面存在困难。我们可能会面临留住关键员工、协调研发和上市活动、调整产品路线图、满足客户承诺、补救安全或合规缺陷以及维护我们平台的性能、可靠性和效率等方面的挑战。其他风险包括将管理层的时间和重点从经营业务转移到应对收购整合挑战；无法协调研发以及销售和营销职能；无法整合解决方案和服务产品；保留来自公司的关键员工；与战略合作伙伴的关系发生变化或由于收购或战略定位而失去关键客户或合作伙伴；与整合被收购公司员工相关的文化挑战；整合被收购公司的会计、客户关系管理、管理信息、人力资源，和其他行政系统；需要在可能缺乏足够有效的控制、程序和政策的业务上实施或改进控制、程序和政策；意外的安全风险或高于预期的成本以改善被收购公司的安全态势；高于预期的成本以使被收购公司的IT基础设施达到我们的标准；额外的法律、监管或合规要求；财务报告、收入确认或被收购公司的其他财务或控制缺陷未得到充分解决并导致我们报告的结果不正确；被收购公司在收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任。交易可能会转移管理层的注意力，扰乱正在进行的运营，增加运营成本，并受到客户、供应商、员工或投资者的负面评价。我们还可能面临与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自或针对被解雇的员工、客户、现任和前任股东或其他第三方的索赔。如果我们用现金、债务或股权为交易融资，我们可能会遇到流动性减少、杠杆增加和限制性契约、利息支出或稀释（这可能很重要），并且可能会受到债务协议限制的限制。

通过合资公司或收购进行的项目，特别是数据中心开发，可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，并受到通货膨胀、供应链限制、许可和建设延迟、电力定价和可用性、无法获得预期的税收优惠或减免、以及在按预期条款吸引或留住客户方面的挑战等风险的影响，其中任何一项都可能减少回报或导致亏损。我们的尽职调查可能无法识别所有重大问题、责任、网络安全漏洞、控制漏洞或监管风险；国内或国际监管审查程序可能会延迟、限制或阻止交易或降低预期收益，我们根据交易协议可获得的补救措施可能有限。如果我们没有成功地执行、整合或管理此类交易，或者如果预期的协同效应、效率或战略利益没有在预期时实现，或者根本没有实现，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

未来的收购可能包括不动产，并使我们面临与不动产所有权相关的一般风险。

我们目前租用了我们所有的数据中心和办公地点。然而，我们未来可能会进行包括不动产在内的收购，这很可能是一个或多个数据中心。由于任何此类收购，我们将直接拥有不动产，并受到与不动产所有权相关的一般风险，包括：

•	政府法律法规的变化，包括《美国残疾人法案》和分区条例，以及相关的合规成本；

•	购置不动产的前期成本增加；

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•	持续的维修、维护和资本改善需求；

•	自然灾害，包括地震和洪水，以及战争或恐怖主义行为；

•	一般责任、财产和伤亡损失，其中一些可能未投保；

•	未公开环境污染清理责任；及

•	在正常经营过程中发生的负债。

如果对我们、我们的员工、我们的第三方供应商、服务提供商或我们的合作伙伴产生负面宣传，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响，无论负面宣传是否属实。

关于我们或我们的平台、解决方案或服务的负面宣传，即使不准确或不真实，也可能对我们的声誉和对我们的平台、解决方案或服务的信心产生不利影响，从而可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。对我们声誉的损害也可能来自许多其他来源，包括我们过去经历过的员工不当行为，以及我们的合作伙伴、顾问、供应商和外包服务提供商的不当行为。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们与这些合作伙伴联系起来。

我们保持客户满意度的能力部分取决于我们的客户支持和云运营服务的质量。我们未能保持高质量的客户支持和云运营服务可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们认为，要成功使用我们的平台，就需要为我们的许多客户提供高水平的支持和参与。为了提供适当的客户支持和参与，我们必须成功地协助我们的客户部署并继续使用我们的平台，解决性能问题，解决与客户现有IT基础设施的互操作性挑战，并应对可能不时出现的安全威胁和网络攻击以及性能和可靠性问题。对客户支持和云运营服务的需求增加，而收入没有相应增加，可能会增加我们的成本，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

此外，无法保证我们将能够在需要时雇用足够的支持人员，特别是如果我们的销售额超过了我们的内部预测。我们预计将增加我们的客户数量，这种增长可能会给我们的客户支持和云运营服务团队带来额外压力。我们的客户支持和云运营服务团队可能需要额外的人员来响应客户的需求。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户对服务需求的短期增长。如果我们在招聘、培训和保留足够的支持资源方面不成功，我们向客户提供高质量和及时支持的能力将受到负面影响，客户的满意度和他们对我们基础设施的购买可能会受到不利影响。

此外，随着我们继续发展我们的业务并在美国以外扩张，我们需要能够提供高效的服务，在全球范围内大规模满足客户的需求，我们的客户支持和云运营服务团队可能会面临额外的挑战，包括与运营平台和以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务相关的挑战，以及与支持我们服务的第三方供应商和服务提供商进行协调。如果我们无法在全球范围内大规模提供高效的客户支持服务，无法有效管理供应商绩效，无法履行合同约定的服务水平义务（包括正常运行时间和客户服务响应时间），我们发展业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇用额外的服务人员，这可能会增加我们的开支。此外，我们或我们的供应商未能履行适用的服务水平义务可能会触发服务信用、罚款或违约金，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响，并导致客户终止或不再续签。根据某些合同，这类违约金或服务信用的金额相对于项目层面的现金流可能很大，总体而言或相对于单个大客户而言，可能对我们一个或多个报告期的业绩具有重要意义。

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我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，将需要额外的人员来发展我们的业务。失去一名或多名关键员工或我们无法吸引和留住合格人员，包括我们的董事会成员，可能会损害我们的业务。

我们未来的成功部分取决于我们雇用、整合、培训、管理、留住和激励管理团队成员和整个组织的其他关键员工以及董事会成员的能力。关键人员的流失，特别是Seth Demsey和Jay Crystal，以及我们的某些关键人员的流失，可能会扰乱我们的运营，并对我们发展业务的能力产生不利影响。

对高技能人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功地雇用或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们正在建立我们的高级管理团队，某些领导角色目前是临时的或未填补的（例如，临时首席财务官），这可能会持续一段时间。存在以下风险：我们将无法在预期的时间内或根本无法为关键职位招聘永久高管，新聘用的高管将无法成功担任其职务或可能在短期任职后离职，以及一些新领导者（其中一些人的上市公司经验可能有限）的入职可能会产生执行、治理、报告（包括有关内部控制、SEC报告和纳斯达克要求）或声誉风险。更普遍地说，技术行业，更具体地说，云基础设施行业，对于在设计、开发和管理基础设施及相关服务方面具有高水平经验的工程师来说，也面临着实质性和持续的竞争。此外，我们经营所在的行业通常经历高员工流失率。我们不时经历，而且我们预计将继续经历，在雇用和留住具有适当资格的高技能员工方面的困难。如果我们无法及时完成管理团队的建设，如果新聘用的领导者没有发挥作用，或者如果领导层更替增加，我们可能会遇到决策速度变慢、运营纪律降低、关键举措（包括财务报告和系统建设）延迟、招聘替代人员的现金补偿成本增加以及我们执行战略的能力受损。例如，近年来，随着AI和机器学习开发、部署和需求的增加，对AI计算基础设施的需求增加，招聘、雇用和留住具有AI计算行业专业知识的员工变得越来越困难。由于人工智能基础设施市场是新生的，而且规模仍然相对较小，因此具有必要背景的潜在工程招聘人才库非常有限，以支持我们的服务和技术的发展。我们执行增长计划、满足客户承诺和扩大运营规模的能力取决于吸引和留住这些工程和运营专家；如果我们不能及时做到这一点，我们可能会面临创新速度放缓、部署延迟、招聘或培训员工的成本增加以及服务质量受损。我们可能被要求为我们的人员提供比我们目前预期更多的培训。此外，劳动力受制于我们无法控制的外部因素，包括我们行业对技术工人和领导者的高度竞争市场、成本膨胀、整体宏观经济和劳动力参与率。如果我们的竞争对手招聘我们的员工，我们的专业水平和执行业务计划的能力将受到负面影响。

此外，我们的许多关键人员正在或即将被授予大量购买我们普通股的期权。如果员工拥有的股份或其既得期权的基础股份相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格明显高于我们普通股的交易价格，员工可能更有可能终止与我们的雇佣关系。鉴于我们市场上经验丰富的工程师稀缺，股权价值波动和大型科技公司对相同人才的竞争可能会增加员工流失的风险。

此外，与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源。我们的竞争对手也可能成功地招聘和雇用我们的管理团队、销售团队或其他关键员工的成员，我们可能很难及时、以竞争性条款或根本找不到合适的替代者。我们未来可能会受到以下指控：我们雇用的员工受到不正当的招揽，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有这些员工的发明或其他工作产品，或者他们是在违反竞业禁止条款或不招揽条款的情况下被雇用的。

此外，求职者和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励和其他报酬的价值。如果我们的补偿性一揽子计划的感知价值下降或受到重大价值波动的影响，可能会对我们吸引和留住高技能员工的能力产生不利影响。我们也可能会改变我们给员工的薪酬方案的构成，

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包括现金和股权补偿的金额或比例。现金补偿金额的任何增加都会增加我们的现金支出，这可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，我们的竞争对手可能成功地招聘和雇用我们的管理团队成员或其他关键员工以及董事，我们可能难以及时、以竞争性条款或根本无法找到合适的替代人选。近年来，混合或远程工作安排的增加扩大了可以竞争我们的员工和就业候选人的公司池。我们已经与我们的某些关键员工签订了聘书，但这些协议是在“随意”的基础上达成的，这意味着我们可以随时终止他们与我们的雇佣关系，我们并没有与所有关键员工签订雇佣协议。如果我们未能吸引新的人员或未能留住和激励现有人员，我们的业务和未来增长前景将受到严重损害。

我们认为，我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者。如果随着我们的成长和发展，包括随着我们的员工人数不断增加，我们不继续保持我们的企业文化，包括我们对客户的关注，这可能会损害我们培养动力、创新、包容性、创造力和团队合作的能力，我们认为这些对于支持我们的增长很重要。随着我们实施更复杂的组织结构，我们可能会发现越来越难以保持我们企业文化的有益方面，这可能会对我们未来的成功产生负面影响。

与我们的医疗保健业务相关的风险

我们的医疗保健业务产生收入的历史有限，有经营亏损的历史，我们可能永远无法实现或保持盈利。

我们的医疗保健业务运营历史有限，迄今为止仅产生了有限的收入。我们在很大程度上将我们的努力和资源集中在与我们开发Wellness Ring、Medical Ring和SoC、Wellness Ring的商业发布以及FDA 510（k）批准用于Medical Ring的脉搏血氧仪功能相关的研发活动上。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到与发展和扩展早期业务以及我们经营所处的监管和竞争环境相关的挑战、大量费用、困难、复杂情况和经常遇到的延误。技术产品开发是一项投机性很强的事业，涉及相当程度的风险，是一项资本密集型业务。

截至2025年12月31日，我们的累计赤字约为1.664亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的亏损将继续，因为我们将继续投入大量额外资源用于我们产品的商业化和正在进行的研发。我们经历了这些损失和积累的赤字，这主要是由于我们在开发我们的专有技术和产品、建设我们的团队和制造能力以及我们的产品的商业发布和FDA批准方面进行的投资。如果没有额外资本，我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的业务计划提供充足的资金。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损。我们实现创收运营并最终实现盈利的能力将取决于我们能否在需要时获得额外资本、完成我们技术的开发、获得我们技术的监管批准、潜在地找到能够将我们的技术纳入能够成功商业化的应用并获得市场认可的战略合作者。无法保证我们将永远产生可观的收入或实现盈利。即使我们未来实现了盈利，我们也不一定能在以后的时期持续盈利。

我们面临其他科技公司的竞争，如果不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

技术行业一般，特别是一般健康、连续血糖和血压监测市场竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者的新产品介绍和其他市场活动的显着影响。要成功竞争，我们将需要展示我们的产品和技术相对于成熟的替代解决方案、产品和技术以及更新的技术的优势，并让消费者和企业相信我们的产品和技术的优势。关于我们的Wellness Ring和其他计划解决方案，我们面临或将面临直接

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以及来自已开发或正在开发用于一般健康和持续或定期监测血糖和血压水平的产品的一些竞争对手的间接竞争，我们预计其他公司将在未来开发更多具有竞争力的产品。传统的血糖仪和血压计仍然是我们提议的解决方案的廉价替代品。我们有现有的竞争对手和潜在的新竞争对手，其中许多已经或将在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及批准产品的销售和营销方面拥有比我们更大的知名度、财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。老牌竞争对手可能会投入巨资，以快速发现和开发新技术，这些技术可能会使我们计划开发的技术或产品过时或不经济。其他小型或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。我们开发的任何新产品，如果与竞争对手现有或未来的产品竞争，可能需要在成本、便利性、质量和安全性方面展示出引人注目的优势，才能在商业上取得成功。此外，其他人开发的新产品可能会成为我们提议的产品开发候选者的竞争对手。如果基于这些或其他因素，我们正在开发的技术或我们未来的产品没有竞争力，我们的业务将受到损害，我们的财务状况和运营将受到影响。

我们面临与我们使用顾问相关的风险。

为了在我们建立自己的工程团队的同时提高生产力并加快我们的开发努力，我们使用经验丰富的顾问来协助选定的业务职能，包括开发我们的集成电路。我们采取措施监督和规范这些独立第三方的表现。然而，如果这些顾问由于其业绩、其自身运营的变化、财务状况或我们无法控制的其他事项而未能履行其对我们的义务，则与第三方服务提供商的安排可能会使我们的运营变得脆弱。有效管理我们的顾问对我们的业务和战略很重要。我们的顾问未能按预期履行职责可能会导致大量成本，转移管理层对其他战略活动的注意力，或给我们造成其他运营或财务问题。终止或过渡与关键顾问的安排可能会导致额外费用，并可能因终止或过渡期间而导致运营延误、潜在错误和可能的控制问题。

我们依赖第三方来设计、制造、营销和分销我们的产品。如果任何第三方未能成功设计、制造、营销或分销我们的任何产品，我们的业务将受到重大损害。

我们依赖并期望继续依赖战略合作伙伴如第三方主机厂、VAR和其他分销商来完成健康环、医疗环等未来产品的设计、制造、营销和分销。如果这些战略合作伙伴未能成功设计、制造、营销或分销我们当前或未来的产品，我们的业务将受到重大损害。

我们对任何第三方OEM、VAR和其他分销商用于设计、制造、营销或分销我们在研产品的努力和资源的控制有限。主机厂可能无法成功设计和制造我们的产品，主机厂的这种失败可能会严重损害我们的业务价值。同样，我们与之合作营销和销售我们在研产品的OEM、VARS或其他分销商可能无法成功营销和销售此类产品。如果我们找不到合适的战略合作伙伴或我们的战略合作伙伴表现不如预期，我们的收入潜力可能会大幅降低，我们的业务可能会受到损害。

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知识产权相关风险

未能获得、维护、保护或强制执行我们的知识产权和专有权利可能使他人能够复制或使用我们平台的某些方面而不对我们进行赔偿，这可能会损害我们的品牌、业务、经营成果、财务状况和前景。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利、不正当竞争等美国和国际相关法律的组合，以及与客户、第三方制造伙伴、合资伙伴、员工、顾问的保密协议和合同条款来保护我们的技术和知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们平台的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。特别是，我们无法预测或保证：

•	我们的知识产权不会失效或被作废、规避、质疑，或在第三方知识产权许可给我们的情况下，被许可给他人；

•	我们的知识产权将为我们提供竞争优势；

•	先前由第三方授予许可或转让给我们的知识产权的权利，包括组合交叉许可，不会妨碍我们主张我们的知识产权的能力或阻碍解决当前未决或未来的争议；

•	我们的任何未决或未来商标或专利申请将被发布或具有最初寻求的覆盖范围；

•	我们将能够在竞争激烈或法律保护可能薄弱的某些司法管辖区执行我们的知识产权；或者

•	我们拥有足够的知识产权来保护我们的解决方案和服务或我们的业务。

我们通常与我们的员工、顾问、供应商和客户签订保密或许可协议，并做出重大努力来限制访问和分发我们的专有信息。然而，此类协议可能无法在所有司法管辖区全部或部分强制执行，任何违约行为都可能对我们的业务产生负面影响，我们对此类违约的补救措施可能会受到限制。我们订立的合同条款可能无法防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供充分的补救措施。最后，我们为限制访问和分发我们的专有信息而采取的措施可能无法防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权。因此，我们不能保证我们采取的步骤将防止侵犯、侵犯或盗用我们的技术。

我们寻求在美国和某些外国司法管辖区注册我们的商标、服务标记、专利和域名（如适用）。这些过程成本高昂，可能不会在所有司法管辖区或每一项此类申请中获得成功，我们可能不会在所有可能相关的司法管辖区、我们的所有商品或服务或我们经营的每一类商品和服务中寻求此类保护。因此，监管未经授权使用我们的技术或平台是困难的。此外，我们可能无法在我们可能经营的每个外国司法管辖区获得、维护、保护、利用、捍卫或执行我们的知识产权。例如，有效的商业秘密保护可能不会在我们提供服务的每个国家或我们可能有雇员或独立承包商的国家都提供。我们目前没有专利，因此我们的专有技术依赖于商业秘密保护。商业秘密保护的丧失可以使第三方更容易通过复制功能与我们的平台竞争，商业秘密保护并不妨碍第三方独立开发类似技术。我们可能经营所在的任何国家的商业秘密和就业法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行我们的商业秘密和知识产权的能力。此外，我们认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的一个重要因素。如果我们不充分保护我们在商标方面的权利不受侵犯，我们在这些商标方面发展的任何商誉都可能会丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和我们的业务。某些国家的法律制度不赞成强制执行商标、商业秘密和其他知识产权和专有保护，这可能使我们难以阻止侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权或营销竞争平台、解决方案或服务违反我们的

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知识产权一般。知识产权法律的任何变化或意外解读都可能损害我们执行知识产权的能力。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务、经营成果、财务状况和前景都可能受到损害。

此外，通过诉讼捍卫我们的知识产权可能需要大量费用。此类诉讼可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。如果我们无法保护我们的专有权利，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，而其他人则无需承担创建我们的平台和其他创新产品所需的额外费用、时间和努力，这些产品使我们迄今为止取得了成功。此外，我们可能需要花费额外的资源来捍卫我们在外国的知识产权，而我们无法这样做可能会损害我们的业务或对我们的国际扩张产生不利影响。

第三方可能会声称我们的平台侵犯、盗用或以其他方式侵犯了我们的知识产权，而此类索赔的辩护或和解可能会耗费时间或成本，导致重大权利的损失，或损害我们与客户的关系或行业声誉。

第三方可能会在未来声称我们当前或未来的产品侵犯了他们的知识产权，此类索赔可能会导致对我们、我们的第三方合作伙伴和我们的客户的法律索赔。随着我们市场竞争水平的增长，随着我们产品的功能与其他云基础设施公司的功能重叠，以及随着已发布的硬件和软件专利和专利申请量的不断增加，我们收到此类索赔（无论是否有正当理由）的可能性预计会增加，特别是作为一家知名度和知名度提高的上市公司。我们在客户和合作伙伴合同中通常同意赔偿客户因与我们平台相关的第三方知识产权侵权索赔而产生的某些费用或责任。如果任何索赔是由于我们已许可在我们的平台中使用的第三方技术而产生的，我们可能无法从适当的第三方追回我们产生的任何费用或其他责任。

云基础设施和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的一些竞争对手，可能拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而进入诉讼。此外，这些公司中的许多公司有能力投入大得多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，专利持有公司、非执业实体和其他未被我们现有的知识产权保护吓倒的不利专利所有人可能会寻求对我们主张专利索赔。第三方不时邀请我们许可其专利，并可能在未来对我们、我们的第三方合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商标或其他知识产权。我们未来可能会收到通知，声称我们盗用、滥用或侵犯了其他方的知识产权，并且，在我们获得更大的市场知名度的情况下，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

可能存在第三方知识产权，涵盖我们技术或业务方法和资产的重要方面。如果我们聘用了软件工程师或之前由竞争对手或其他第三方聘用的其他人员，我们可能会被指称这些人员无意或故意将第三方的专有技术纳入我们的平台，或不正当地使用或披露了商业秘密或其他专有信息。我们还可能在未来受到我们的第三方合作伙伴、员工或承包商的索赔，这些合作伙伴、员工或承包商因他们代表我们所做的工作而对我们的知识产权主张所有权。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或我们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发、营销和支持潜在产品和平台增强的能力，这可能会严重损害我们的业务。

任何知识产权索赔，无论有无价值，都可能非常耗时，解决或诉讼的成本可能很高，可能会转移我们管理层的注意力和其他资源，可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并为我们造成责任。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿，并可能要求我们赔偿我们的客户因此类索赔而承担的责任。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能会被要求为知识产权寻求许可，这可能无法以合理的条款或根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营费用。或者，我们可能会被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并且可能会影响到性能或特性

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我们的平台。如果我们无法许可或开发替代非侵权替代品，以替代我们业务任何方面使用的任何侵权技术，我们将被迫限制或停止销售我们的平台，并可能无法有效竞争。此外，可能会有公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。任何这些结果都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们从第三方获得技术许可，用于开发我们的解决方案，而我们无法维持这些许可可能会损害我们的业务。

我们目前将并将在未来将我们从第三方许可的技术（包括软件）纳入我们的产品中。如果我们无法继续以合理的条款使用或许可这些技术，或维持我们的入境许可协议的要求，或者如果这些技术变得不可靠、不可用或无法正常运行，我们可能无法及时或根本无法获得足够的替代品，我们提供解决方案并在我们的市场上保持竞争力的能力将受到损害。此外，来自第三方的许可技术使我们面临成为知识产权侵权主体和脆弱性的风险增加，原因除其他外，我们对此类技术的开发过程的可见度较低，以及为防范风险而采取的谨慎措施。我们无法确定我们的许可人没有或不会侵犯第三方的知识产权，或者我们的许可人在他们可能销售我们平台的所有司法管辖区拥有或将拥有对许可知识产权的足够权利。我们与许可人的某些协议可能会被他们为了方便而终止，或者以其他方式规定了有限的期限。此外，许可方可能会停止功能或停止提供支持或更新，我们可能无法获得所需的支持或维护。如果停止使用许可技术或无法获得所需的支持，我们可能会遇到延迟、中断或性能下降，并且可能无法履行我们自己的客户服务义务，这可能会导致我们的客户合同项下的信用、罚款、退款或终止权。如果由于第三方对我们的许可人或对我们提出的知识产权侵权索赔，我们无法继续许可技术，或者如果我们无法继续我们的许可协议或以商业上合理的条款签订新的许可，我们开发和销售包含或依赖该技术的平台的能力将受到限制，我们的业务，包括我们的财务状况、现金流和经营业绩可能会受到损害。

此外，如果我们无法从第三方获得技术许可，我们可能会被迫获得或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式做到这一点，或者根本无法做到这一点，并可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。这可能会限制或延迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。我们所依赖的第三方软件可能更新不频繁、不受支持，或者存在无法及时解决的漏洞，其中任何一个都可能使我们的解决方案暴露于漏洞。技术或我们与这些第三方的关系的任何损害都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的一些技术包含“开源”软件，未能遵守基础开源软件许可条款可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们在解决方案和服务中使用开源软件，未来可能会继续使用开源软件。某些开源许可包含我们为我们创建的修改或衍生作品提供源代码的要求。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，根据某些开源许可，我们可能会被要求以不利的条件或免费向公众发布我们专有软件的源代码。披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿的任何实际或声称的要求可能会允许我们的竞争对手以更低的开发努力和时间创造类似的产品，最终可能会导致我们的销售损失。

使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可机构通常不会就侵权索赔或代码质量提供支持、保证、赔偿或其他合同保护，他们通常不需要维护和更新这些内容，他们可以更改提供开源软件所依据的许可条款。尽管我们认为我们遵守了我们在适用的开源软件许可下的义务，但我们可能并不知道开源软件已被纳入我们的专有软件或与我们的解决方案或我们的相应义务相关的使用的所有情况

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在开源下。我们采取措施监控我们对开源软件的使用，以努力遵守适用的开源许可条款，并避免使我们的平台受到我们不打算的条件的影响，但使用开源软件存在无法消除的相关风险，并可能对我们的业务产生负面影响。我们依靠多个软件程序员来设计我们的专有软件，虽然在软件并入我们的专有软件之前需要采取措施对其进行审查，并对并入我们的专有软件的软件进行监控，但我们无法确定我们的程序员没有将开源软件并入我们打算保密的专有软件中，或者他们将来不会这样做。此外，我们产品中使用的源代码的广泛可用性可能会使我们面临安全漏洞。在某些情况下，这种使用可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的声誉产生重大不利影响，包括如果我们被要求采取补救行动，可能会从我们的开发工作中转移资源。

有时，使用开源软件的公司会面临质疑其使用开源软件或遵守开源许可条款的指控。在解释某些开源许可的条款方面存在不断演变的法律先例，包括确定哪些作品受此类许可条款的约束。许多开源许可的条款没有得到美国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将包含此类软件的任何产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们无法确保我们控制我们在平台中使用开源软件的流程将是有效的。我们可能会不时面临来自第三方的索赔，这些第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件（可能包括我们专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。这些索赔，无论其有效性如何，都可能导致耗时和昂贵的诉讼，将管理层的时间和注意力从发展业务上转移开，使我们面临客户赔偿索赔，或迫使我们披露源代码。诉讼可能会导致我们的抗辩成本高昂，导致支付损害赔偿，进入不利的许可，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响，或通过要求我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案而造成延误。

与法律事项和监管相关的风险

我们受制于法律法规，包括政府的进出口管制、制裁和反腐败法律，这可能会损害我们在市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们受制于法律法规，包括政府的出口和进口管制，这可能会使我们承担责任或损害我们在市场上竞争的能力。我们的平台和相关技术受到美国出口管制，包括美国商务部的出口管理条例（“EAR”），我们和我们的员工、代表、承包商、代理商、中间人和其他第三方也受到美国财政部外国资产管制办公室和其他政府机构管理的各种经济和贸易制裁条例的约束。我们经营所在司法管辖区的制裁和出口或进口限制的变化可能会进一步影响我们在世界某些地区开展业务以及与某些个人和实体开展业务的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。特别是，我们正在继续监测半导体行业出口管制的近期和即将发生的发展及其对我们为计算基础设施采购设备的影响。虽然我们实施了某些程序以促进遵守适用的法律法规，但我们无法确保这些程序完全有效，或者我们或我们不控制的第三方遵守了这方面的所有法律或法规。我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中间人或其他第三方未能遵守适用的法律法规也可能对我们产生负面后果，包括声誉损害、政府调查、失去出口特权和处罚。我们平台的变化，以及新的进出口法规的变化或颁布，可能会造成将我们的平台引入国际市场的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台，或者在某些情况下，阻止我们的平台向某些国家、政府或个人的出口或进口。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有法规的执行或范围发生变化，或此类法规所针对的国家、政府、人员或技术发生变化，均可

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导致我们的平台、解决方案和服务的销售减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户输出或销售我们的平台的能力下降。我们的平台、解决方案和服务的任何销售减少或限制我们出口或销售我们的平台的能力将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们还受制于经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律。反腐败和反贿赂法律执行力度很大，解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、中间人和其他第三方向政府官员和公众中的其他人承诺、授权、作出或提供不正当付款或其他福利，在某些情况下还禁止私营部门。我们无法确保我们的政策和程序解决遵守FCPA和其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律的问题，或者我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中间人或其他第三方没有采取或不会采取行动，违反我们的政策和适用法律，我们可能最终要为此承担责任。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、暂停或取消政府合同、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道以及其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的服务依赖于具有加密和其他安全功能的硬件。加密硬件和组件可能会受到更高的出口分类或其他限制。对适用于此类硬件的出口管制的不断变化的解释可能会限制我们为某些客户和地区部署服务的能力，增加合规成本，延迟项目，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

此外，增加国际限制性国家名单、制裁计划或类似监管制度可能会进一步限制我们与某些客户、交易对手或供应商进行交易的能力，需要加强对客户和最终用户的尽职调查，并导致现有或未来安排的终止、暂停或不续签。任何未能维持有效制裁、出口管制以及KYC筛选和尽职调查程序的行为都可能导致调查、处罚、名誉损害和其他不良后果。我们进行必要的尽职调查并遵守出口管制和其他国际监管框架的能力可能无法跟上我们在国际市场的运营和销售活动的增长。

我们的客户和交易对手的尽职调查义务可能会增加，任何未能实施和维持有效的了解客户、反洗钱和制裁合规控制都可能对我们产生不利影响。

随着我们扩大客户群并扩展到新的地区，我们预计实施和维持稳健的KYC、AML和制裁合规计划的义务将增加，包括客户入职、受益所有权验证、持续监测以及筛选客户、合作伙伴和其他交易对手。这些义务可能是复杂的、昂贵的和耗时的，并且可能会延迟或阻止新客户激活或扩展机会。我们的KYC/AML或制裁合规控制中的任何实际或感知缺陷，或客户或合作伙伴未能遵守适用法律，都可能导致调查、执法行动、处罚、合同纠纷、补救成本、客户或合作伙伴的损失以及声誉损害，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们在开展业务的不同市场均受到与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和行业要求的约束，此类法律、法规和行业要求也在不断演变和变化。任何实际或被认为未能遵守此类法律、法规和行业要求，或我们的隐私政策，都可能损害我们的业务。

各种地方、州、联邦和国际法律、指令和法规适用于我们收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理个人信息。这些数据保护和隐私法律法规受到不确定性的影响，并继续以可能对我们的业务产生不利影响的方式发展。这些法律对我们在美国和国际上的运营产生了重大影响，遵守新的和现有的法律可能会因实施新流程而导致大量成本，这最终可能会阻碍我们通过从数据资产中提取价值来发展业务的能力。

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在美国，州和联邦立法者以及监管当局加大了对收集和使用用户数据的关注。例如，CCPA要求达到某些广泛收入或数据处理相关门槛的公司，除其他外，向加州用户提供新的披露信息，并向这些用户提供隐私权，例如选择退出某些个人信息处理的能力，以及扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享，以及接收有关其个人信息如何被收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉讼权。此外，其他州已经颁布了包含类似于《全面禁止酷刑公约》的义务的法律，这些义务已经生效或将在未来几年生效，还有许多其他州继续提出类似的法律，或正在考虑提出类似的法律。例如，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》。Corvex无法完全预测它是否以及在多大程度上将受到这些法律的约束，除CCPA外，这些法律主要适用于直接向消费者提供服务的公司。因此，我们无法预测最近提议或颁布的法律或法规对我们的业务或运营的影响，但合规可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，从而在此过程中产生成本和费用。此外，如果以不一致或相互冲突的标准引入多个州一级的法律，则可能需要付出昂贵和困难的努力才能实现遵守这些法律。我们未能或被认为未能遵守未来通过的州或联邦隐私法或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，并可能使我们面临监管调查或可能的罚款。

此外，许多外国和政府机构，包括欧盟、英国、加拿大和我们可能经营或开展业务的其他司法管辖区，都有关于收集、使用、处理、存储和删除从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律法规。这些法律法规往往比美国的限制性更强。此类法律法规可能要求公司实施新的隐私和安全政策，允许个人访问、更正和删除此类公司存储或维护的个人信息，将影响其个人信息的安全漏洞告知个人，要求将某些类型的数据保留在这些管辖范围内的本地服务器上，并在某些情况下获得个人为特定目的收集和使用个人信息的肯定性选择加入同意。世界各地对数据主权和数据本地化要求的日益关注也可能影响我们在数据存储、管理和传输方面的商业模式。

欧盟（“欧盟”）和英国（“英国”）的《通用数据保护条例》（统称“GDPR”），全面规范个人数据的使用，包括将个人数据跨境转移出欧洲经济区（“EEA”）和英国。GDPR规定了严格的隐私和数据保护要求，可能会增加不合规的风险以及以合规方式提供我们服务的成本。违反GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、罚款和制裁、命令停止或改变我们对数据的处理、执行通知或评估通知（强制审计）。例如，如果监管机构声称我们未能遵守GDPR，我们可能会被罚款。由于我们可能会在多个法律制度下受到相关数据保护机构的监督，我们可能会因同一违规行为而根据这些制度被单独罚款。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受损害），可能构成重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源的转移和声誉损害。

GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区或英国分别转移到欧盟委员会或英国信息委员会办公室正式认为不够充分的国家，包括美国，除非实施特定的合规机制（以及必要时某些保障措施）。我们和包括我们客户在内的许多其他公司所依赖的欧洲和英国数据传输机制（例如，标准合同条款或欧盟-美国数据隐私框架）是欧盟法院的法律质疑、监管解释和司法裁决的主题。标准合同条款在某些情况下对数据传输的适用性最近受到法律质疑，而在美国和欧盟就欧盟-美国数据隐私框架达成协议的同时（在英国也达成了类似协议），该数据传输机制也存在法律质疑。我们预计有关国际个人数据转移的法律复杂性和不确定性将继续存在，随着有关数据转移的监管指导和执法环境继续发展，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能不得不停止使用

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某些工具和供应商并进行其他运营变更；我们可能不得不根据GDPR实施替代数据传输机制和/或采取额外的合规和运营措施；和/或它可能会影响我们提供服务的方式，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们还受制于监管cookie、跟踪技术和电子营销的不断演变的美国和国际隐私法律。在美国，原告正越来越多地利用《加州侵犯隐私法》等现行法律对追踪技术的使用提起诉讼。在欧盟，监管机构越来越关注遵守在线行为广告生态系统中的要求。在欧盟，在用户的设备上放置非必要的cookie或类似技术以及直接电子营销都需要知情同意，包括禁止预先检查的同意和确保每个cookie获得单独同意的要求。随着监管机构开始执行最近指南中的严格方法，这可能会导致大量成本，需要进行重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们了解用户的努力产生负面影响，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

有一种风险是，随着我们的扩张，我们可能会为我们收购的公司所经历的违约承担责任。此外，与数据保护和隐私相关的全球政府法规可能不一致。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的实践、产品或平台可能会失败，或被指控未能满足适用的要求。例如，与新的和不断发展的技术相关的监管环境发生了变化，例如生成式人工智能。对现有法规、其解释或实施或新法规的更改可能会阻碍人工智能技术的任何潜在使用或发展，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们未能，或我们的第三方供应商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规，并未能防止未经授权访问、使用或发布个人信息，或认为已发生上述任何类型的故障，即使没有根据，也可能使我们受到审计、查询、举报人投诉、负面媒体报道、调查、严重的刑事或民事制裁，损害我们的声誉，或导致政府机构的罚款或诉讼以及私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，我们不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监测和执行就业和劳动法、工作场所安全和环境法的机构，包括与能源使用和能效要求、隐私和数据保护法、人工智能、金融服务法、反贿赂法、制裁、国家安全、进出口管制、反抵制、联邦证券法以及税法和法规相关的机构。

例如，政府当局过去曾基于环境考虑，试图限制数据中心的发展，并以对能源使用的担忧为由，暂停数据中心的发展，要求新的数据中心满足能源效率要求。我们可能会因任何要求加强能效措施的法律、冷却系统的改变、能源使用上限、土地使用限制、备用电源限制或其他环境要求而面临更高的成本。

在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比美国更严格。这些法律法规会随着时间的推移而发生变化，因此我们必须继续监测并投入资源，以确保持续遵守。特别是，随着监管机构和立法者开始提出并通过或目前正在考虑专门针对人工智能使用的法规和指南，全球人工智能监管环境继续演变。不遵守适用的法规或要求可能会使Corvex受到调查、制裁、强制产品召回、强制执行行动、上缴利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚，或对负责的员工和管理人员发出禁令和监禁。如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

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我们可能会受到产品责任索赔、产品召回和保修索赔的影响，这可能是昂贵的，会转移管理层的注意力并损害我们的业务。

我们的医疗保健业务使我们面临制造、营销和销售消费者使用的产品所固有的潜在责任风险。如果我们的产品在使用过程中造成伤害或死亡或发现其他不合适的情况，我们可能会承担责任。我们未来将开发的产品预计将包含精密的组件和计算机软件。复杂的软件可能包含错误，尤其是在首次引入时。此外，新产品或增强功能可能包含未检测到的错误或性能问题，尽管进行了测试，但这些错误或性能问题仅在安装后才被发现。虽然我们相信我们的技术将是安全的，但由于我们提议的解决方案是一种基于射频的技术，旨在在用户附近使用，用户可能会声称或可能证明存在缺陷，其中一些缺陷可能会被声称或证明会对用户或其他人造成伤害。产品责任索赔，无论其优点或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用。我们不能保证我们将能够获得产品责任险；但是，如果我们这样做，我们可能会选择购买的任何保单以涵盖相关风险的承保范围可能不足以涵盖未来的索赔，并且如果能够获得保险成本可能会令人望而却步。如果我们的产品销量增加或我们未来遭受产品责任索赔，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维持产品责任保险。产品责任索赔、任何产品召回或过度保修索赔，无论是由设计或制造缺陷或其他原因引起，都可能对我们的销售产生负面影响或要求改变设计或制造过程，其中任何一项都可能损害我们的声誉并导致收入下降，每一项都会损害我们的业务。

此外，如果我们设计或制造的产品存在缺陷，无论是由于设计或制造缺陷、产品使用不当或其他原因，我们可能会被要求通知监管机构和/或召回该产品。要求向监管机构发出通知或召回可能会导致监管机构对我们的产品进行调查，进而可能导致要求召回、限制产品销售或其他处罚。任何这些行为导致的负面宣传都可能对客户和潜在客户的看法产生不利影响。这些调查或召回，特别是如果伴随着不利的宣传，可能会导致我们产生大量成本、损失收入并损害我们的声誉，每一项都会损害我们的业务。

FDA批准我们的医疗环的脉搏血氧仪功能并不能确保该产品的商业成功。

2024年11月，我们的医疗环中的脉搏血氧仪功能获得了FDA的510（k）许可，使其成为一种医疗设备。医环通关是我们拿到的第一个医疗器械上市许可。为了营销和分销医疗环或其他医疗设备，我们将需要修改我们的某些内部业务运营，以确保它们符合医疗设备要求，并能够根据我们的营销授权中描述的使用限制来分销产品。例如，对于我们的医疗环产品，510（k）许可将该产品的分销限制为仅限处方使用。在我们用于分销健康环的直接面向消费者的模式中，消费者直接从我们或我们的零售商之一购买我们的产品，我们将无法利用该模式根据其处方所需的营销授权分销医疗环。尽管我们已经探索了许多新的分销渠道，包括与耐用医疗设备分销商、医疗保健机构以及其他医疗保健支付方和供应商渠道合作，但我们可能无法成功地确定或利用我们现有的资源实施适当的分销渠道。此外，即使我们已经获得了FDA对医疗环的批准，我们仍然需要证明该产品的商业和临床理由和理由，以便让医疗机构和提供者确信有必要开它，我们可能不会在这些努力中取得成功。

我们的医疗环受制于持续的监管义务，审查和未能遵守适用的监管要求可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

虽然我们在没有获得FDA批准的情况下将Wellness Ring的第一次迭代商业化，但我们的Medical Ring受FDA当前和未来的监管，可能会受到其他联邦、州和地方机构的监管。这些机构和法规要求医疗器械生产企业遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、标签、营销和分销的适用法律法规。根据设备的风险等级，设备通常会受到不同程度的监管控制。专门针对医疗器械的政府法规范围广泛，除其他外适用于：

•	产品设计、开发、制造；

•	实验室、临床前和临床检测、标签、包装、储存和配送；

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•

上市前许可或批准；

•

记录保存；

•	产品营销、促销和广告、销售和分销；和

•	上市后监测，包括报告死亡、重伤和某些故障，以及更正和移除（召回）。

在新的医疗设备或现有产品的新预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先提交并获得FDA的510（k）许可或PMA，除非适用豁免。获得510（k）许可的典型持续时间约为自首次提交510（k）之日起九至十二个月，获得PMA批准的典型持续时间约为自首次提交PMA申请之日起两年，但不能保证时间不会更长。

我们的医用环是II类医疗设备，这要求我们在营销之前寻求并获得脉搏血氧仪功能的510（k）许可。在某些情况下，产品营销的510（k）通路可能仅在证明特定适应症的技术与合法销售的设备（“谓词设备”）具有实质性等效性的情况下使用。在其他情况下，FDA可能需要额外的临床工作来证明除了技术等效性和基本安全性之外的功效。无论是否提供临床数据，FDA可能会决定拒绝我们提出的实质性等效性论点。如果发生这种情况，我们的设备将自动被指定为III类设备，我们将不得不满足更严格的PMA要求，或者要求将设备“从头”重新分类为I类或II类。因此，尽管目前我们预计不会要求我们这样做，但有可能我们的一项或多项产品功能可能需要PMA批准从头重新分类。

我们可能无法获得必要的许可或批准，或可能被过度拖延这样做，这可能会损害我们的业务。此外，即使我们获得监管许可或批准，它们也可能包括对产品指定用途的重大限制，这可能会限制产品的市场。延迟获得许可或批准可能会增加我们的成本，并损害我们的收入和增长。

此外，我们被要求及时向FDA提交各种报告，包括医疗设备报告法规要求我们向FDA报告的报告，如果我们的设备可能已经导致或促成了死亡或严重伤害，或者如果故障再次发生，则以可能导致或促成死亡或严重伤害的方式发生故障。如果不及时提交这些报告，监管机构可能会施加制裁，我们产品的销售可能会受到影响，我们可能会受到监管执法行动，所有这些都可能损害我们的业务。

如果我们为我们的一款设备发起更正或移除，以减少该设备对健康造成的风险，我们将被要求向FDA提交一份公开可用的更正和移除报告，在许多情况下，向其他监管机构提交类似报告。FDA可能会将这份报告归类为设备召回，这可能会导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们设备的质量和安全进行更多的审查。此外，提交这些报告已经并可能被竞争对手在竞争情况下用来对付我们，并导致客户推迟购买决定或取消订单，并将损害我们的声誉。

FDA和FTC还对我们产品的广告和促销进行监管，以确保我们提出的声明与我们的监管许可一致，有足够和合理的数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告在任何方面都不是虚假的或具有误导性。如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到执法行动，包括警告信，我们可能会被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。

FDA和州当局拥有广泛的执法权力。我们未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA或州机构的执法行动，其中可能包括以下任何制裁：

•	负面宣传、警示函、罚款、禁制令、同意令及民事处罚；

•	维修、更换、退款、召回或扣押我们的产品；

•	经营限制、部分停产或全部停产；

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•	拒绝我们对新产品、新的预期用途或现有产品的修改提出的510（k）许可或PMA请求；

•	撤销已经授予的510（k）许可或PMA；

•

拒绝进口或出口；及

•	刑事起诉和/或民事处罚。

如果发生任何这些事件，我们的业务和财务状况将受到损害。

遵守有关我们的技术或未来产品的新法律或法规的成本可能会对我们的财务业绩产生不利影响。新的法律或法规可能会对我们施加限制或义务，这可能会迫使我们重新设计我们正在开发的技术或其他未来产品，并可能施加不可能或不切实可行的限制来遵守，这可能会导致我们的业务失败。我们无法预测未来可能颁布或采用的与我们的技术或未来产品相关的任何立法或法规对我们业务的影响。

如果签约生产我们产品的任何OEM未能遵守FDA的质量体系法规或其他监管机构的同等法规，制造业务可能会被延迟或关闭，我们产品的开发可能会受到影响。

第三方原始设备制造商的制造过程需要遵守FDA的质量体系法规和其他监管机构的同等法规，这些法规涵盖了我们计划的无创解决方案的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的程序和文件。它们还可能受制于类似的州要求和许可证，并从事广泛的记录保存和报告，并提供其制造设施和记录，供政府机构，包括FDA、州当局和其他国家的类似机构进行定期突击检查。如果任何OEM未能通过此类检查，我们的运营可能会受到干扰，我们的制造可能会中断。未能针对不利检查采取充分的纠正行动可能会导致（其中包括）我们的制造业务关闭、巨额罚款、暂停营销许可和批准、扣押或召回我们的产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都会导致我们的业务受到影响。此外，这些原始设备制造商可能与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这将使我们的原始设备制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求也可能影响第三方制造商设施的监管许可。如果FDA确定制造我们提议的解决方案的任何设施不符合适用要求，我们可能需要寻找替代制造设施，这将阻碍或延迟我们开发、获得监管许可或批准或销售我们的产品（如果开发和批准）的能力。此外，我们的关键零部件供应商目前可能没有或可能不会继续遵守适用的监管要求，这可能会导致我们产品的制造延迟，并导致我们的经营业绩受到影响。

我们预计我们计划的解决方案将受到某些联邦通信委员会（“FCC”）规定的约束。

我们基于射频的技术涉及射频能量的传输，因此，将受到FCC的监管，包括FCC的设备授权法规及其管理人类暴露于射频能量的法规。特别是，我们预计计划中的解决方案将根据FCC关于工业、科学和医疗（ISM）设备的规则第18部分进行监管，并根据该规则部分被归类为消费者ISM设备。基于预期的运行频率和功率，我们预计该产品将符合这些类型器件的Part 18技术规范，我们将被要求根据FCC设备授权程序进行验证。我们还预计，基于该设备的频率和操作功率，该产品将符合FCC关于人体暴露于射频能量的要求。存在的风险是，该产品，正如我们预期的那样，可能不符合这些要求，这可能会显着影响我们的开发成本并延迟产品的商业化。还有一种风险是，我们将无法以具有成本效益的方式开发和生产符合这些FCC要求的使用射频技术的解决方案。

医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们医疗保健业务的商业成功。

医疗保健系统已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化，这些变化可能会损害我们未来的收入和盈利能力，以及未来的收入和

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我们潜在客户的盈利能力。联邦和州立法者定期提出并有时颁布立法，这将导致医疗保健系统发生重大变化，其中一些立法旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。例如，几十年来最重要的医疗改革措施之一，经《医疗保健和教育负担能力和解法案》（“平价医疗法案”）修订的《患者保护和平价医疗法案》于2010年颁布。《平价医疗法案》包含多项条款，包括有关联邦医疗保健计划的注册、报销变化以及欺诈和滥用措施的条款，所有这些都可能影响现有的政府医疗保健计划并导致新计划的发展。《平价医疗法案》对医疗器械销售征收2.3%的消费税。消费税曾两次被法规暂停征收，后于2019年12月废止。虽然这项税收已被废除，但国会可能会颁布未来的立法或进一步修改与医疗器械消费税相关的法律，其方式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。这些未来税收可能对我们的业务产生的财务影响尚不清楚。

《平价医疗法案》中包含的其他重要措施包括研究不同技术和程序的比较临床有效性、修订医疗保险支付方法的举措，例如提供者和医生在整个护理连续性中捆绑支付，以及促进支付方法中的质量指标的举措。《平价医疗法案》还包括重要的新欺诈和滥用措施，包括要求披露向医生客户支付的财务款项以及与医生客户的安排、降低违规门槛以及增加对此类违规行为的潜在处罚。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的挑战。目前尚不清楚是否会对《平价医疗法案》做出修改，或者是否会被废除或进行实质性修改。联邦和州两级可能会继续有立法和监管提案，旨在控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措或其全部影响。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本可能会损害我们为我们的产品设定一个我们认为公平的价格的能力、我们产生收入并实现或保持盈利的能力以及资本的可用性。

如果我们未能就我们当前或未来的Movano产品遵守医疗保健法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

即使我们没有也不会控制医疗保健服务的转介或直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人开具账单，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的某些联邦和州医疗保健法律法规将适用于我们的业务。我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗保健欺诈和滥用以及患者隐私监管的影响。将影响我们运营方式的法规包括：

•	联邦医疗保健计划反回扣法规，除其他外，禁止任何人故意和故意直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱导个人转介，或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可能支付的任何商品或服务；

•	联邦《虚假索赔法》，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款；

•	禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的联邦刑法；

•	根据《平价医疗法案》创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例，其中要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、医疗设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生和教学医院支付或其他价值转移相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

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•	经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险携带和责任法案》，该法案规范了某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；和

•	与上述每一项联邦法律等价的州法律，例如反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的项目或服务。

除其他外，《平价医疗法案》修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，政府可以断言，包括因违反《联邦反回扣法规》而产生的物品或服务在内的索赔构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。

努力确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法可能会涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦和类似的外国医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能损害我们经营业务的能力和我们的经营业绩。

我们可能会卷入可能对我们产生不利影响的诉讼。

有时，我们可能会受到索赔、诉讼和其他诉讼程序的影响。无论结果如何，由于法律费用和管理层注意力和资源的转移，法律诉讼可能会对我们产生不利影响，并可能导致我们产生重大费用或责任，对我们的品牌认知度产生不利影响，或要求我们改变我们的商业惯例。诉讼费用和这一费用的时间从一个时期到另一个时期难以估计，可能会发生变化，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。一项或多项此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩或特定时期的现金流量产生不利影响。这些诉讼还可能导致声誉损害、制裁、同意法令或要求改变我们的商业行为的命令。由于潜在的风险、费用和诉讼的不确定性，我们可能会不时通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，Corvex无法确保任何这些行动的结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。任何这些后果都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们作为一家上市公司的地位和知名度也可能会增加非立功诉讼、要求、股东索赔或第三方投诉的频率，这可能代价高昂，并且无论结果如何都会占用管理时间。

与财务会计事项相关的风险

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们对这些重大缺陷的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到更多的重大缺陷或未能发展和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的报告要求以及适用的纳斯达克上市标准的规则和条例的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时、成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求，除其他外，我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制以及旨在确保我们在财务报表和我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息的其他程序

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在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，根据《交易法》要求在报告中披露的信息被积累并传达给我们的主要执行官和财务官。为了维持和提高我们内部控制和程序的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

我们被要求保持对财务报告的内部控制，并评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始，我们将被要求提供关于财务报告内部控制的管理报告，我们还预计我们的独立注册公共会计师事务所将被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有被要求，因此也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，在我们的财务报表所包括的任何时期或之后的任何时期，对我们对财务报告的内部控制进行评估。然而，在编制合并招股说明书中包含的财务报表时，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是指我们对财务报告的控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

已查明的重大弱点涉及缺乏设计和维护有效的控制环境和相关控制活动，包括适当的职责分离和期末关闭程序，我们的风险评估和监测流程不够健全，无法识别和纠正这些缺陷。管理层计划对我们的控制环境和业务流程进行改进，以支持我们不断增长的业务并扩大规模，并预计我们的补救工作将在2026年继续进行，例如继续实施流程和控制，以更好地管理和监测我们的职责分离风险，包括加强在我们的系统、应用程序和工具中使用技术和工具进行职责分离，并继续在我们的会计、财务和运营职能中以适当的专业知识水平扩大我们的资源。

在这些步骤完成并且内部控制在足够长的时间内有效运作之前，我们可能无法完全纠正这些重大弱点。这一评估过程，包括测试补救工作的有效性，预计将进一步延伸到2026年。此外，如上所述，我们没有对我们对财务报告的内部控制进行评估；因此，我们无法确保我们已经确定了所有，或者我们将来不会有额外的重大弱点。当我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点，首先是我们截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的披露和证明要求而设计和实施财务报告内部控制的过程将是耗时和昂贵的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷，或者确定现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们股票的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

此外，作为一家上市公司，需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

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由于作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本和管理资源。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、合规和其他费用，而在合并之前，我们作为一家私营公司没有产生这些费用。我们的管理层和其他人员在合规举措方面投入了大量时间并产生了大量费用。作为一家上市公司，我们根据美国证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的法规和标准，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC实施的相关规则和规定，增加了法律和财务合规成本，并将使一些合规活动更加耗时。我们已投入并将继续投入资源，以遵守不断发展的法律、法规和标准。这项投资已导致并将继续导致一般和行政费用增加，并可能转移管理层对我们其他业务活动的时间和注意力。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的模棱两可而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。未来，我们获得董事和高级职员责任保险的成本可能会更高或更难，我们可能会被要求接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得和维持相同或相似的承保范围。这些因素也将使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

我们可能会承担额外的税收责任，美国联邦和全球所得税改革可能会对其产生不利影响。

我们须在美国缴纳美国联邦、州和地方所得税、销售和其他税，并在许多外国司法管辖区缴纳所得税、预扣税、交易税和其他税。在评估我们的税务状况和我们的全球所得税拨备时，需要做出重大判断。在日常经营过程中，有许多活动和交易的最终纳税认定是不确定的。此外，我们未来的所得税义务可能会受到美国或我们经营所在的其他司法管辖区税法的变化或解释的不利影响。

例如，通常被称为2017年《减税和就业法案》的美国税法立法对经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）进行了重大改革，降低了美国联邦税率，对管理国际商业运营的规则进行了全面修改，并对税收优惠施加了重大的额外限制，包括利息的可抵扣和净营业亏损（“NOL”）结转的使用。2025年7月4日，通常被称为《一大美丽法案法案》（OBBBA）的立法签署成为法律。OBBBA修订了税法的关键条款，包括修改奖金折旧、国内研究费用支出以及商业利息费用限制。虽然我们继续评估这些立法变化的影响，但对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响仍然不确定，并且可能会随着税务当局提供额外的指导或解释而发生变化。

联邦、州或地方一级的税法、法规和行政做法的变化，包括对不动产税收制度、评估和估值、税收优惠和减免的可用性或条款的修改，可能会提高我们的有效税率或减少或消除预期的激励措施。地方政府可能会增加评估或改变适用于数据中心不动产和应税个人财产（如服务器和网络设备）的减免计划，这可能会大幅增加特定设施的市政财产税费用，并对选址决策和预计回报产生不利影响。任何此类变化都可能对选址决策、数据中心运营经济性和预计回报产生不利影响，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

随着我们的业务继续在多个司法管辖区扩张，此类立法和监管变化对我们活动的税收的潜在影响可能会影响我们的海外收入的税务处理，增加我们的全球有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯适用于我们的历史运营，并导致税收高于我们财务报表中估计和记录的金额。

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我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

我们有美国联邦和州NOL结转，可用于抵消美国所得税目的的未来应税收入。实现这些净经营亏损结转取决于我们未来的应税收入，存在我们现有的某些结转可能到期未使用且无法用于抵消未来所得税负债的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

此外，根据《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为“5%股东”在滚动三年期间所有权的累计变化（按价值计算）超过50%，则该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性（如研发信贷）来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们经历过，并且可能在未来的经历中，由于我们的股票所有权的转移，所有权发生了变化。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前的美国NOL结转和其他税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，我们可能会在未来经历额外的所有权变更，这可能会进一步限制我们使用NOL和其他变更前税收属性的能力。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税NOL。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加我们的州所得税负债。由于上述原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的全部或重大部分净经营亏损和其他税收属性，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的销售、使用、增值、数字服务或其他类似的税款，或就过去或未来的销售承担其他责任，这可能会增加我们的客户必须为我们的解决方案支付的成本，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们不会在我们有销售的所有司法管辖区收取销售和使用、增值税或类似税款，因为我们与顾问协商后确定，我们在某些司法管辖区的销售不需要缴纳此类税款。销售和使用、增值和类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异，这些法律的适用具有不确定性。因此，州和地方当局可能会主张前期的额外销售/使用义务，这可能导致评估、利息和罚款，相对于受影响的司法管辖区的收入而言可能是巨大的。我们未征收此类税款的司法管辖区可能会声称此类税款适用于我们的销售，并寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值、数字服务，或对我们主张其他征税义务，这可能会导致对我们或我们的客户过去销售的税收评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税款。如果我们未能成功向客户收取此类税款，我们可能会对此类成本承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明不正确或财务报告标准或解释发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括但不限于与收入确认中的履约义务识别、基于股票的奖励估值、衍生工具和认股权证估值以及租赁、财产和设备、所得税和可变利益实体的会计处理相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格可能下跌。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告标准的遵守情况，并审查与我们相关的新公告及其草案。由于新准则、现有准则的变更及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策、改变我们的运营政策，并实施新的或增强现有系统，以便它们反映新的或修订的财务

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报告标准，或者我们可能需要重述我们已发布的财务报表。现有准则的此类变更或其解释的变更可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响，或导致我们的收入和营业利润目标出现不利偏离，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们的销售合同主要以美元计价，因此我们的大部分收入不受外汇风险的影响。然而，美元走强增加了我们平台对美国以外客户的实际成本，这可能导致我们平台的购买延迟和我们销售周期的延长。如果美元继续走强，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来增加国际销售，包括通过持续的国际扩张，可能导致外币计价销售，这将增加我们的外汇风险。

与公司相关的风险一般

不利的全球宏观经济条件、地缘政治风险，或在人工智能和机器学习或云基础设施方面的支出减少，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的业务取决于对人工智能、机器学习和云基础设施的整体需求和采用，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。此外，购买我们的平台往往是酌情决定的，可能涉及重大的资本和其他资源承诺。全球和区域经济状况疲软，包括美国和全球宏观经济问题、实际或预期的全球银行和金融相关问题、国内外监管不确定性、贸易政策变化，包括征收关税、贸易管制和其他贸易壁垒、劳动力短缺、供应链中断、利率和通胀上升、支出环境、地缘政治不稳定、战争和不确定性，包括中东和俄罗斯/乌克兰冲突的影响，以及中国和台湾之间的紧张局势、某些地区经济状况疲软或企业支出减少，包括开发人工智能和机器学习能力以及云基础设施方面的支出，无论宏观经济状况如何，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响，包括导致销售周期延长，对我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响，增加我们平台的销售，或向现有客户销售额外的解决方案和服务，降低我们的解决方案和服务的价格，以及增长放缓或下降。我们开展业务的任何国家的经济状况恶化也可能导致应收账款收款放缓或受损，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

地缘政治风险，包括因贸易紧张局势和/或征收贸易关税、恐怖活动或民事或国际敌对行为而产生的风险，正在增加。特别是，征收关税、贸易管制、边境税或其他贸易壁垒可能会直接或间接影响我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和股价。例如，美国现任总统政府在2025年推行激进的关税政策，包括暂时停止征收某些关税，对大多数国家的进口商品和特定国家宣布报复性关税作为回应，助长了市场的波动。国际贸易和关税格局波动较大，关税税率变动和谈判频繁。无法保证我们将能够减轻上述情况或未来全球贸易动态的任何变化对我们业务的影响。同样，中国和台湾之间潜在的军事冲突可能会对全球经济产生负面影响，包括影响来自台湾的半导体供应，导致能源价格上涨，并在全球资本市场造成不确定性。虽然我们目前在台湾没有员工或直接运营，但我们的供应商严重依赖台湾供应的半导体，这是我们平台的重要组成部分，该供应的任何减少都可能严重扰乱我们的运营。

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我们可能会受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及战争和世界各地的区域地缘政治冲突等人为问题的不利影响，这可能会扰乱我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生不利影响。我们的业务运营也受到火灾、电力短缺、洪水和其他我们无法控制的事件的干扰。此外，我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，例如流行病和流行病，这可能会损害我们的业务并导致我们的经营业绩受到影响。此外，战争行为、武装冲突、恐怖主义和其他地缘政治动荡，例如中东和俄罗斯/乌克兰的冲突以及中国和台湾之间的紧张局势，可能会对我们的业务或我们的合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。

如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或我们或关键第三方供应商经历的火灾、断电、网络攻击或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、我们的平台开发延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不实施有效的灾后恢复计划或我们的合作伙伴的灾后恢复计划被证明不足，上述所有风险都将进一步增加。

环境、社会和治理因素可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。

遵守环境、社会和治理（“ESG”）法规和政策可能会导致与经营我们的业务相关的成本增加。此外，人们特别关注与人工智能及其对环境的影响有关的担忧，包括该行业的电力密集型性质、高耗水量以及对关键矿物和稀有元素的依赖。遵守最近通过的和潜在的即将到来的ESG要求可能需要投入大量时间和资源。我们未能及时或根本无法管理这些领域的公众情绪和法律环境，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

我们购买的保险范围可能被证明是不够的，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们购买的保险单旨在涵盖某些运营、治理、财产、网络和业务中断风险。保险可能无法获得、不足或受到重大除外责任和免赔额的限制，可能无法涵盖所有损失，包括洪水和其他灾难性事件、长时间中断、关键数据中心硬件被破坏或网络事件引起的损失。数据中心和网络风险的保险市场变得更加昂贵且容量受限。保险赔偿与实际损失之间的任何差额都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们根据我们的保单进行追偿的能力取决于保险人的决定，这可能对我们不利，并可能限制或取消预期的承保范围。这些保单的承保范围在某些情况下可能难以确定，可能会排除某些损失。保险公司也可能基于保单解释或除外责任而对索赔提出争议或拒绝。

我们可能会确定有必要扩大我们的保险范围，以应对不断变化的风险；但是，额外的保险可能无法获得或只能以商业上不合理的费率或条款获得。如果无法获得足够的保险保障或索赔被拒绝，我们可能会被要求直接承担重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到宏观经济状况的影响。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通货膨胀、利率和外币汇率的变化以及整体经济状况和不确定性，包括全球金融市场当前和未来状况导致的不确定性。成本通胀，包括原材料价格、人工费率和运输成本的上涨，可能会影响我们的盈利能力。全球金融市场和银行业可能经历极端波动、中断和信贷收缩，从而对全球经济状况产生不利影响。资本的波动

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市场也可能影响我们的投资价值，以及我们清算投资或获取现金和现金等价物以为我们的运营提供资金的能力。我们目前的现金管理策略是保持我们在多个金融机构的存款账户的多样性，但不能保证这一策略会成功。如果我们的银行合作伙伴受到影响银行系统和金融市场的金融状况的负面影响，那么我们获取现金和现金等价物的能力可能会受到威胁，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

提高利率、资本市场准入减少和银行倒闭也可能对我们的供应商、原始设备制造商、增值税、分销商、许可方、合作者和其他战略合作伙伴保持有效业务合作伙伴或继续开展业务的能力产生不利影响。失去战略合作伙伴，或战略合作伙伴未能履行职责，可能对我们的业务产生破坏性影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务和运营受到与气候变化相关的风险的影响。

全球气候变化的影响给我们的业务带来了风险。由气候变化引起或与之相关的自然灾害、极端天气和其他情况可能会对我们的供应链、原材料和组件的可用性和成本、能源供应、运输或我们业务运营所需的其他投入产生不利影响。气候变化和自然灾害也可能对我们的设施以及我们的供应商和战略合作伙伴的设施造成实际损害，这可能会对我们的业务和运营造成干扰。我们的设施和设备的更换成本将很高，并且可能需要大量的准备时间来维修或更换。尽管我们认为我们为与气候变化相关的业务中断提供了足够的保险，但此类保险可能不足以涵盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供，或者根本无法提供。

如果发生信息技术系统故障，包括网络攻击，我们的业务和运营将受到影响。

我们的信息技术计算机系统，以及我们的承包商和顾问的计算机系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害（包括火灾和地震）、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划出现实质性中断。在我们的日常业务过程中，我们在我们的网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有商业信息、个人数据和我们的临床试验受试者和雇员的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。近年来，其他公司和政府机构中备受瞩目的安全漏洞有所增加，安全行业专家和政府官员已经警告黑客和针对我们这样的企业的网络攻击的风险。网络攻击正变得越来越复杂和频繁，在某些情况下造成了重大伤害。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并以欺诈方式诱使员工、客户或其他人披露信息或无意中提供对系统或数据的访问权限。虽然我们将大量资源用于安全措施以保护我们的系统和数据，但这些措施无法提供绝对的安全性，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，或由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而遭到破坏。尽管据我们所知，我们迄今尚未遇到任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任以及重大的监管处罚，而此类事件可能会扰乱我们的运营、损害我们的声誉并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响并延迟我们的产品开发。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格将取决于许多因素，包括本“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们普通股的有限公众持股量将倾向于增加我们普通股交易价格的波动性。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我国普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下方面：

•	我们经营业绩的实际或预期变化或波动；

•

我们产生任何债务；

•	我们编制及时准确的财务报表的能力；

•	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或者我们未能达到这些预测；

•	我们或我们的竞争对手宣布新的发行或新的或终止的重大合同、商业关系、收购或资本承诺；

•	行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

•	涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；

•	整体股票市场的价量波动时有发生；

•	股市或科技公司的整体表现；

•	合同锁定协议到期以及我们或我们的股东出售我们普通股的股份；

•	行业或金融分析师未能启动或维持对我们的覆盖，任何关注我们的分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•	我们的业务或竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•	涉及我们或我们行业的诉讼或其他程序，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；

•	关于我们的知识产权或我们的解决方案或第三方专有权的发展或争议；

•	适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•	我们的管理层或董事会的任何重大变动；

•	全球政治、经济和宏观经济环境，包括但不限于银行业实际或感知的不稳定、联邦债务上限和预算的潜在不确定性以及与此相关的潜在政府关门、国内外监管不确定性、贸易政策变化，包括征收关税、贸易管制和其他贸易壁垒、劳动力短缺、供应链中断、潜在的衰退、通货膨胀和利率上升；

•	其他事件或因素，包括战争、武装冲突导致的事件或因素，包括中东和乌克兰的冲突以及中国与台湾之间的紧张局势、恐怖主义事件或对这些事件的反应；和

•

网络安全事件。

此外，股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，特别是在当前全球宏观经济和地缘政治时期

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不确定性。无论我们的实际经营业绩如何，这些经济、政治、监管和市场状况都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层对我们业务的注意力和资源。这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为它们可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售大量我们的普通股，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

关于合并，公司和Corvex OpCo的董事和高级管理人员以及Corvex OpCo的某些重要股东已同意，除有限的例外情况外，在生效时间后的180天内不转让或以其他方式处置我们的普通股（或可转换为普通股的证券）。因此，只要锁定限制仍然有效，我们已发行普通股的很大一部分将被限制交易。可用公众持股量的减少可能会限制我们普通股的流动性，增加交易价格的波动性，并使投资者更难在理想的时间或价格出售其股票。有限的流通量也会加剧市场或行业波动以及短期交易动态对我们普通股价格的影响。

在禁售期届满后，相当数量的额外股份可能成为在公开市场出售的资格。如果锁定方在锁定限制到期后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者如果市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，我们的C系列优先股和D系列优先股可能会转换为普通股，从而进一步稀释我们目前的持有人，但须按照董事会在本代理声明中的建议，在年度会议上批准提案2。在股东批准转换提案的三个工作日后，每股C系列优先股将自动转换为1,000股普通股。在股东批准转换提案后，持有人可选择将每股D系列优先股转换为1,000股普通股。D系列优先股的条款包括一项实益所有权限制，根据该限制，公司不得对持有人持有的D系列优先股进行任何转换，前提是在此类发行生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，持有人可在至少提前61天通知公司后选择增加或减少不超过19.99%的百分比。C系列优先股和D系列优先股的转换将进一步稀释我们目前的普通股股东。

此外，由于我们的流通股中有相当大一部分由内部人士和受锁定限制的重要股东持有，此类持有人在锁定到期后的出售或对冲交易时间方面的利益可能与其他股东的利益不一致。由于即将有大量可供出售的股票，加上锁定期到期后的实际或预期出售，而产生的任何悬垂可能会对我们普通股的市场价格以及我们以可接受的条款通过股票发行筹集额外资金的能力产生不利影响。出售大量此类股份，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售您的普通股。

我们还可能不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，与融资、收购、投资或其他有关。任何进一步的发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。

如果金融分析师就我们的普通股发布不准确或不利的研究，或者不进行或停止覆盖，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们不会控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。作为一家新上市公司，发布关于我们的信息的分析师

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普通股在我们业务方面的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果覆盖我们的任何分析师对我们的股价发表不准确或不利的意见，我们的股价很可能会下跌。此外，许多科技行业公司的股价在这些公司未能达到、或明显超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后出现明显下滑。如果我们的财务业绩未能达到或大幅超过我们宣布的指引（如果有的话）或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的普通股评级或发布对我们不利的研究。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的普通股或未能定期发布关于我们的报告，我们在金融市场的能见度可能会下降，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们修订和重述的公司注册证书包含针对某些索赔的专属诉讼地条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对公司提出索赔的诉讼的唯一法院，或任何根据内部事务原则对我们提出索赔或主张DGCL中定义的“内部公司索赔”的诉讼。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔同时拥有管辖权。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》（“联邦论坛条款”）产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔建立了专属的联邦管辖权。此外，联邦论坛条款适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。

我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的专属法院条款，包括联邦法院条款。这些规定可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷在他们选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，董事和高级职员责任保险成本的急剧增加可能会导致我们选择较低的整体保单限额和承保范围，或者放弃我们可能依赖的保险，以支付大量的抗辩费用、和解和判给原告的损害赔偿，或者为维持相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些因素可能使我们更难吸引和留住合格的执行官和董事会成员。

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我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本业绩，并可能导致我们的证券价格下跌。

由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会在季度间和年度间发生重大波动，其中一些因素超出我们的控制范围。我们的经营业绩将受到众多因素的影响，例如：

•	与我们提议的产品相关的费用水平变化；

•	我们的产品开发工作状况；

•	执行协作、许可或其他安排，以及根据这些安排收到或支付款项的时间；

•	知识产权起诉及我们可能成为当事人的任何侵权诉讼；

•	影响我们产品或竞争对手产品的监管发展；

•	我们的产品获得并维持FCC许可和/或FDA批准的能力，这些产品尚未获准上市；

•	我们成功将产品商业化的能力；

•	我们产品的市场认可度；

•	我们或我们的竞争对手推出新产品和功能的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；

•	与维护和扩展我们的业务和运营相关的成本和费用的金额和时间；

•	一般经济、行业和市场情况；

•	关键员工的聘用、培训和保留，包括我们发展销售团队的能力；

•	针对我们的诉讼或其他索赔；

•	我们获得额外融资的能力；

•	我们保持在纳斯达克资本市场继续上市的最低要求的能力；

•	疫情、自然灾害等事件造成的业务中断；以及

•	新技术和行业标准的进展和趋势。

任何或所有这些因素都可能对我们的现金状况产生不利影响，要求我们筹集额外资本，这可能是不利的条款，并导致大幅稀释。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求，并被要求维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在合理确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，以便能够及时做出有关所需披露的决定。

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大缺陷。此类内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。我们在2025年12月31日的财务报告内部控制中发现了三个重大缺陷：（1）无效的控制环境，包括具有适当知识和经验水平的人员数量不足，无法为有效的财务报告内部控制创造适当的环境，并且没有维护COSOF框架的其他组成部分，包括适当的风险评估、控制

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活动、信息和通信以及监测活动组成部分，涉及（i）与识别和分析在整个实体范围内实现包括技术在内的目标的风险相关的流程是否充足，（ii）开展对技术的一般控制活动，以支持在整个实体范围内实现目标，（iii）有足够的能力选择和开展有助于将实现目标的风险降低到可接受水平的控制活动，以及（iv）有足够的监测活动来确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；（2）对支持我们关键财务报告流程的某些信息系统进行有效的信息技术（IT）一般控制。具体而言，公司没有设计和维护（a）变更管理控制，以确保适当识别、测试、授权和实施影响财务应用程序和基础会计记录的程序和数据变更，（b）访问控制，以确保保持适当的IT职责分离，以充分限制和隔离支持开发和生产的环境之间的特权访问，（c）持续监测支持开发和生产的环境之间适当隔离特权访问的控制措施和（d）确保系统之间适当接口的操作控制措施；（3）无效的流程级控制措施，基本上影响公司内部的所有财务报表账户余额和披露。

尽管我们正在努力纠正这些问题，但这些努力可能不足以避免未来出现类似的实质性弱点。由于我们是一个管理资源有限的小型组织，因此设计和实施财务报告内部控制可能会非常耗时、昂贵且复杂。

如果我们内部控制方面的重大弱点没有得到充分补救，或者如果发现了其他重大弱点，这些重大弱点可能导致我们无法履行未来的报告义务，降低市场对我们合并财务报表的信心，损害我们的股价，并使我们受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

只要我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，或者《交易法》第12b-2条中定义的非加速申报人，我们的审计师就无需证明我们对财务报告的内部控制。如果我们继续发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，无法及时遵守第404节的要求，无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者一旦需要，我们的独立注册会计师事务所无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。我们还可能受到股东或其他第三方诉讼以及我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并可能导致罚款、暂停交易或其他补救措施。

任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

与融资、收购、我们的股权激励计划有关的增发股票，在行使未行使的认股权证或以其他方式时将稀释我们现有的股东。

如果我们增发股本证券，我们现有股东的百分比所有权将减少，这些股东可能会经历大幅稀释。我们还可能发行股本证券，提供优先于我们普通股的权利、优先权和特权。在遵守适用的规则和法规的情况下，我们可能会在行使未行使的认股权证或其他情况下，就融资、收购、我们的股权激励计划发行我们的普通股。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的普通股被除牌。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易。2023年11月14日，我们收到了纳斯达克的通知，由于我司在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们不再满足继续上市的最低买入价要求

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纳斯达克资本市场根据纳斯达克市场规则5550（a）（2），要求最低投标价格为每股1.00美元（“最低投标价格要求”）。2024年5月15日，由于我们没有在2024年5月13日之前恢复合规，我们要求并获得额外的180个日历日，以恢复对2024年11月11日到期的投标价格要求的合规。

2024年10月29日，我们完成了已发行和已发行普通股的1比15反向股票分割。2024年11月12日，我们收到了纳斯达克的通知，我们已重新符合最低投标价格要求。2025年1月17日，纳斯达克宣布新的上市规则生效，这将使重新遵守投标价格要求变得更加复杂，方法是取消向听证小组就退市决定提出上诉期间的中止期，并减少实施多次反向股票分割的发行人获得的进一步合规期。

于2025年5月20日，我们获纳斯达克通知，由于我们尚未提交截至2025年3月31日止季度的10-Q表格，因此我们未遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条（“备案要求”）。我们必须在2025年7月21日之前提交一份计划，以重新遵守备案要求。2025年7月7日，我们收到了纳斯达克的通知，我们没有遵守最低投标价格要求，并且由于我们在上一年内进行了反向股票分割，我们没有资格获得延长的合规期。我们要求举行听证会，对我们的普通股退市提出上诉。本次听证会于2025年8月19日举行。在这次听证会上，我们提出了重新遵守最低投标价格要求的计划。另外，在2025年8月21日，我们收到了纳斯达克的通知，由于我们尚未提交截至2025年6月30日的季度期间的10-Q，因此我们未遵守备案要求。

于2025年8月27日，我们接获纳斯达克发出的通知，丨纳斯达克已批准我们继续在纳斯达克上市的请求，但须符合（i）我们通过在2025年9月30日或之前以表格10-Q提交截至2025年3月31日及2025年6月30日止季度的季度报告而重新符合备案规定，以及（ii）我们在2025年10月30日或之前证明遵守最低投标价格要求。于2025年9月24日，我们在纳斯达克授予的延长期内，以10-Q表格提交了截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度报告。2025年10月7日，我们收到了纳斯达克的通知，我们已重新符合备案要求。2025年10月10日，我们进行了1比10的反向股票分割，其效果使我们能够证明在纳斯达克授予的延长期内符合Bid Price规则。2025年11月11日，我们收到了纳斯达克的通知，我们已重新符合最低投标价格要求。

2025年10月1日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克听证小组（“小组”）之前，在TERM3资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益才能继续上市（“股东权益要求”），并作为额外的退市依据。在我们于2025年9月24日向SEC提交的截至2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告中，我们报告的股东权益约为163.7万美元，因此未满足股东的权益要求。在截至2025年9月30日的季度10-Q表季度报告中，我们报告的股东权益约为（170.1万）美元，因此，我们继续未能满足股东权益要求。

该通知规定，小组将在其关于我们继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑股东的权益要求，并向我们提供机会，最迟在2025年10月8日以书面形式向小组陈述我们对这一缺陷的看法。因此，我们在该截止日期之前就股东权益要求向小组提交了一份书面合规计划，并在我们宣布合并协议后更新了该计划。2025年12月18日，小组批准我们延期至2026年3月30日，以重新遵守股东权益要求。在合并完成后，我们于2026年3月19日向专家组提交了一份书面更新，描述了合并如何导致我们重新遵守股东权益要求。

2026年4月7日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，表明小组已发现该公司符合股东权益要求。信中还表示，该公司将受到强制性小组监察，自2026年4月7日起为期一年，在此期间，如果纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）发现该公司不符合纳斯达克上市规则，

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公司将没有机会向员工提供合规计划或允许额外时间恢复合规。但是，在公司证券被暂停上市或从纳斯达克退市之前，公司将有机会要求与专家组重新举行听证会。

未来任何不遵守纳斯达克上市要求的情况都可能导致纳斯达克采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会损害股东出售或购买我们普通股的能力。任何认为我们可能无法因未来的违规行为或我们的普通股被纳斯达克退市而重新合规的看法，都可能对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们普通股流通股的流动性，降低此类股票的交易价格，并增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对我们的股东产生总体负面影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并且可能会限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层和董事会成员。

将在我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的规定可能会产生延迟或阻止我们公司的合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更的效果。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例将包括以下条文：

•	规定我们的董事会分为三类董事，任期三年交错；

•	允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•	要求进行绝对多数表决，以修订我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的部分条款；

•	授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；

•	规定只有我们董事会的大多数成员、董事会主席或每一位首席执行官可以召集股东特别会议；

•	取消股东召集股东特别会议的能力；

•

不规定累积投票；

•	因为我们的董事会是机密的，规定董事只能由董事会罢免，无论有无理由；

•	禁止书面同意的股东行动，要求所有股东行动必须在正式召开的股东大会上采取；

•	规定我们的董事会被明确授权通过、修订或废除章程，股东对章程的修订需要绝对多数票；

•	对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求；和

•	为某些股东诉讼指定专属论坛。

而且，DGCL的第203条，可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变更。第203条对我们与持有15%或以上普通股的持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了一定的限制。

我们过去没有进行过现金分红，也没有立即进行现金分红的计划。

我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以便进一步开发我们的技术和潜在产品，并支付运营成本。我们不打算派发任何现金股息与

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关于在可预见的未来我们的证券，但合并协议所设想的除外。我们可能永远不会产生足够的盈余现金，可以作为股息分配给我们普通股的持有人。因此，我们的股东不应该期望获得普通股的现金股息。

所有权集中在我们现有的执行官、董事和重要股东之间可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

与公司管理层有关的所有决定将由我们的董事会和高级管理人员做出，截至2026年4月28日，他们实益拥有我们约21.4%的普通股，这是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13d-3计算得出的。此外，根据《交易法》颁布的规则13d-3计算，Peter Appel实益拥有约9.3%的股份。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当大的控制权，包括选举董事、修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会产生延迟或阻止公司控制权变更或管理层变动的效果，在每种情况下，其他股东可能会认为这是有利的，如果没有这些重要股东的支持，将使某些交易的批准变得困难或不可能。

A系列优先股持有人拥有某些可能对我们普通股持有人产生不利影响的投票权和其他权利，优先股持有人可能与我们普通股持有人拥有不同的利益，并以被视为对我们普通股持有人不利的方式对其股份进行投票。

A系列优先股持有人在“转换后”的基础上与我们的普通股持有人就提交给我们普通股持有人的所有事项进行投票。A系列优先股的股份有权根据此类股份的转换时间，按每年8.0%的利率获得股息，以实物支付或现金支付。以现金支付股息可能会对我们的财务状况产生不利影响，而以实物支付股息可能会对我们的普通股持有人造成增量稀释。此外，这些股息义务，以及清算时优先股的权利，优先于我们普通股的权利，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并削弱我们筹集额外资本的能力。我们的优先股，如果不转换为普通股，在分配和清算中也将优先于我们的普通股，如果这些股份不转换为普通股，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并削弱我们筹集额外资本的能力。因此，优先股持有人可能会以被视为对我们普通股持有人不利的方式进行投票。

根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》的定义，我们预计将利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：（i）被要求仅提交两年的经审计财务报表和相关财务披露，（ii）不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，（iii）延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期，（iv）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（v）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们已经并在未来可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

到2026年12月31日，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至2026年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。如果我们在2026年12月31日之前仍然是一家新兴成长型公司，我们将不得不在编制截至2026年12月31日止年度的财务报表和相关披露时考虑可能因地位变化而适用的任何后果。

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CORVEX的业务

概述

2026年3月19日，我们根据合并协议完成并完成了合并，如下文所述。合并完成后，该公司通过两个主要业务部门开展业务。我们的AI云计算业务专注于AI工作负载的GPU加速基础设施，我们的医疗保健业务包括我们的健康环（以前称为Evie环）（“健康环”），这是一款专为女性设计的可穿戴设备，于2023年11月推出。

两个事业部的描述、对应的产品、商业模式详述如下。

AI云计算业务

我们以工程为主导的AI计算平台专门为AI工作负载提供GPU加速基础设施。我们的使命是成为AI模型训练和推理的值得信赖的基础设施合作伙伴。

我们的平台允许组织通过提供安全、可扩展且具有成本效益的计算资源来利用AI的优势。我们的基础设施利用先进的GPU加速计算集群、高通量存储系统和分层架构，大规模提供增强的安全性、一致的性能和效率。

我们提供一系列能力，包括：

•	AI工厂和GPU集群。我们的集成计算和数据中心平台旨在通过结合高性能AI加速器、网络、电源、冷却和系统软件，大规模交付人工智能工作负载，以支持可靠且经济高效的生产AI训练和推理。部署可以使用托管Kubernetes或作为裸机交付，并在符合1996年《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）和SOC 2 Type II（“SOC 2”）的本地或多租户或单租户配置中操作。

•	机密计算。机密计算旨在保护客户宝贵的知识产权，并加强对数据安全要求的遵守。我们正在申请专利的Corvex Secure Model Weights产品使AI模型构建者和安全意识企业能够通过集成可信执行环境、量子后密钥交换和远程证明，在第三方GPU基础设施上安全地部署推理工作负载，而无需暴露其模型权重。

•	代币工厂。目前正在开发中，Token Factory有望通过简化的API集成和在自动扩展基础设施上运行的性能优化推理引擎，提供对优质开源AI模型的访问。该平台旨在通过利用专有推理引擎和定制编排逻辑来提高性能并降低相对于某些替代方案的每个令牌推理成本，这些逻辑旨在在同时服务于多个模型时最大限度地提高计算资源利用率。我们打算让Token Factory实现SOC2 Type II认证，并支持符合HIPAA的部署。

我们的能力旨在捕捉全球数字化转型、人工智能应用程序激增和企业工作负载日益复杂所推动的对人工智能基础设施的加速需求。与通用云基础设施所能支持的相比，现代AI模型需要更多的计算、更快的网络和更大的功率。这种需求正在加速转向专为高密度GPU、快速互连和可预测的大规模性能而设计的专用AI基础设施。我们的平台提供针对AI工作负载优化的专用解决方案，专注于围绕性能、成本效率和灵活性以及安全性和可靠性创造竞争差异化。

我们的技术堆栈结合了高密度GPU集群、快速网络和软件，以提供高达AI Factory规模的可靠模型训练和推理，而无需客户构建或操作底层基础设施。该系统按层组织，处理硬件、编排和某些安全功能，以实现更可预测的性能、安全性和大规模的操作控制。

基础设施服务层提供运营高密度计算集群所需的核心硬件和设施环境。我们基础设施的一个核心组成部分是我们的GPU加速计算集群，

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针对AI模型的训练和推理进行了优化。这些集群利用了最新一代的GPU，包括NVIDIA的B200 GPU，并且通常通过高带宽、低延迟网络进行互联，以确保分布式工作负载的最佳性能。高带宽网络设计用于在节点之间快速移动数据，从而保持分布式训练的效率。除了计算服务，我们还提供定位于接近计算的高吞吐量存储解决方案，以减少数据加载、检查点和模型服务期间的延迟。这些能力对于从事训练大型语言模型、进行实时分析或处理高分辨率成像数据的组织来说非常重要。此外，我们目前由第三层设计的设施提供冗余电源、冷却和其他形式的弹性，以支持可靠的AI工作负载。

托管软件服务层处理作业如何在硬件上工作，并为客户提供使用平台的灵活性。我们的技术平台支持裸机和托管Kubernetes，允许客户端以灵活和高效的方式管理复杂的工作负载。

安全和合规是我们运营不可或缺的一部分。我们坚持严格的合规标准，包括SOC 2和HIPAA，并对传输和静态数据采用先进的加密协议。可选的机密计算在处理信息时对其进行保护。我们还定期进行渗透测试和脆弱性评估，以识别和补救潜在风险。

平台服务和运营层旨在保持整体环境稳定、安全，并与客户系统集成。作为每一项产品和服务的一部分，我们提供持续的动手支持，包括提供、监控和维护基础设施，以帮助客户最大化其预订的价值。这些服务包括使基础设施投资与业务目标保持一致的战略咨询、确保从遗留环境平稳过渡的迁移支持以及提高性能和成本效率的工作负载优化。我们的专家团队与客户密切合作，设计量身定制的解决方案，应对特定的技术和运营挑战，利用人工智能基础设施领域的深厚专业知识来交付可衡量的结果。

我们的基础设施路线图包括对下一代GPU、高速互连和高级编排能力的持续投资，以支持新兴工作负载，并在快速发展的人工智能生态系统中保持竞争优势。

战略伙伴关系

我们已经建立了几个战略合作伙伴关系，以加强我们大规模交付安全、高性能人工智能基础设施的能力。这些合作伙伴关系使我们能够扩大影响范围，加快部署时间，并为客户提供结合硬件、软件和专业服务的综合解决方案。作为NVIDIA认证的云合作伙伴，我们与NVIDIA以及其他领先的制造商和软件供应商的合作伙伴关系使我们能够扩大我们的覆盖范围，加快部署时间，并为客户提供结合硬件、软件和专业服务的综合解决方案。此外，我们租用数据中心容量，以获得运行大型GPU集群和支持容量扩展所需的供电、冷却和网络连接所需的物理基础设施。我们还使用冗余电信网络提供商来保持主要网络之间的低延时互联互通。

客户

我们为需要以可预测的性能、安全性和规模运行关键任务AI工作负载的广泛行业提供服务。我们平台的多功能性使组织能够部署从AI模型训练到实时分析的工作负载，支持跨不同部门的关键任务应用程序。

科技公司代表了我们客户群的很大一部分。这些组织利用我们的GPU集群来训练和部署生成AI模型，包括大型语言模型和基于扩散的架构。我们的HIPAA和SOC2合规认证以及我们新兴的安全能力使我们能够在未来为医疗保健组织、金融机构和政府机构提供服务。

我们服务于广泛行业的能力反映了我们致力于提供结合了高性能可扩展性和安全性的解决方案。通过使客户能够在不需要大量前期投资的情况下访问高级计算资源，我们使组织能够在日益数据驱动的经济中更快地创新和更有效地竞争。

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销售基础设施和上市策略

我们的上市战略旨在将我们定位为为AI工作负载寻求可靠、安全和可扩展基础设施的组织值得信赖的合作伙伴。我们采用直销模式，由与转售商、经纪人、技术提供商和系统集成商的战略合作伙伴网络提供支持。我们的销售策略主要侧重于对需要性能、安全性和操作可靠性以支持GPU基础设施和能力的客户的年度或多年承诺。

我们通过客户团队和解决方案工程师投资于直接参与，通过集群设计、部署和持续运营为客户提供支持。此外，随着培训规模和推理工作负载转移到生产中，我们专注于随时间推移的工作负载扩展，以支持客户使用的增长。我们的销售团队由经验丰富的客户主管和精通解决方案设计、交付和运营的工程师组成，他们协同工作，提供量身定制的解决方案，满足每个客户的独特需求。这种高接触模型与目标AI部署的技术深度和评估周期相匹配。

我们的定价策略旨在提供灵活性和可扩展性。我们提供符合客户要求和预算限制的预留容量协议。这种方法帮助客户优化成本，同时确保访问关键任务工作负载所需的计算资源。

我们还通过客户管理和售后支持，优先考虑客户保留和长期关系。我们提供入职协助和相关服务以及成功动议，以确保客户从对我们基础设施的投资中获得最大价值。客户反馈被纳入产品开发周期，从而实现持续改进和创新。

我们计划通过增加我们的存在、雇用额外的销售和技术人员、营销人员以及其他类型的角色和系统来扩大我们的销售基础设施，以提高管道可见性和预测准确性。我们打算继续完善我们的上市战略，以应对人工智能、保密计算和其他部署方面的新兴机会，同时保持我们对安全性、可扩展性和成本效率作为核心差异化因素的关注。

数据中心足迹

我们在位于特拉华州的Tier III数据中心设施中运营我们的平台。集群使用当前一代的NVIDIA H200级和B200系统，以支持我们客户所需的训练和推理所需的密集、可预测的计算。我们打算根据客户需求，在国内外不同地区增加数据中心容量，并设计更大的地理多样性和运营弹性。

我们的数据中心旨在满足严格的可靠性和安全标准，包含冗余电源、备用发电机和不间断电力系统，以保持持续可用性。这些设施内的网络基础设施包括高速光纤连接和先进的路由技术，以支持集群和外部网络之间的低延时通信。这些设施旨在提供超出支持正常负荷（“N”）所需最低限度的冗余电力基础设施，包括N + N电力路径、N + 1不间断电源和发电机、N + 1冷却、冗余网络和存储交付，以及符合适用的数据中心消防标准。

竞争

人工智能基础设施和高性能计算服务市场竞争激烈，其特点是技术变革迅速、客户需求不断变化和大量资本投资。我们与范围广泛的供应商竞争，这些供应商提供不同程度的规模、地理覆盖范围和服务集成，许多供应商拥有可观的财务资源和已建立的客户关系。传统的超大规模云平台，如亚马逊（Amazon Web Services）、谷歌（Google Cloud Platform）和微软（Azure），由于其广泛的基础设施、全球影响力以及将AI计算服务与存储、网络和软件等互补产品捆绑在一起的能力，构成了最重大的竞争威胁。这些提供商受益于规模经济，可以在多个服务类别中施加定价压力。然而，他们的平台通常是为广泛的通用工作负载设计的，而不是针对可靠模型AI训练和推理的独特性能要求进行优化，有时会导致配置缓慢、规模性能不一致以及每GPU成本更高。Neoclouds和专业提供商，如CoreWeave，Inc.和Nebius Group N.V.，专注于GPU优化的基础设施，具有灵活的配置和有竞争力的价格。在整个neocloud细分市场，竞争对手在成熟度和运营方面各不相同

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深度。一些客户部署和管理自己的GPU资源并开发内部AI基础设施，这可能允许更好地控制数据和延迟，但需要大量资金、工程人才和运营纪律来扩展集群、保持GPU的一致供应并将基础设施保持在生产所需的水平。

随着对AI计算资源的需求加速以及新技术获得牵引力，预计竞争将加剧。我们保持和加强竞争地位的战略包括不断创新我们的产品供应和技术平台，扩大我们的基础设施能力，以及发展战略合作伙伴关系。我们相信，我们能够根据客户的需求大规模交付安全、高吞吐量的基础设施，这将使我们能够有效地与通用云提供商和专业竞争对手竞争。

医疗保健业务概览

2025年5月15日，公司宣布已启动探索战略替代方案的进程，以实现股东价值最大化。为了节省现金，它减少了我们的运营，并将其主要重点转向完成一项战略交易，目标是最大化股东价值，这导致了上述合并。虽然我们预计最终将处置与我们的传统医疗保健业务相关的资产，但截至本文件提交之日，随着我们探索可用的机会，我们将继续以减少的能力运营这项业务。根据经修订的贷款协议，如果公司在2026年6月30日到期日仍未出售遗留资产，公司将在到期日将这些资产转让给贷款人，以完全清偿债务。有关遗留资产的拟处置的更多信息，请参阅标题为“一般信息—公司遗留的医疗保健资产会发生什么变化”上面。

我们的商业产品是Wellness Ring，这是一款专为女性设计的可穿戴设备，于2023年11月推出。我们推出的Wellness Ring是一款普通的健康设备，没有任何FDA的上市前许可。出售Wellness Ring的所有收入都是在美国产生的。根据美国专利商标局商标审判和上诉委员会（“TTAB”）的最终命令，支持Allora Health，Inc. d/b/a EVVY（“EVVY”）反对公司为EVVY质疑的三类产品中的两类注册其EVIE标志，并从EVVY收到与我们使用EVIE标志有关的停止和终止函，我们目前已暂停Wellness Ring的所有商业销售（进一步讨论见我们合并财务报表中的附注16后续事件）。

Wellness Ring结合了健康和健康指标，全面展示了一个人的健康状况，包括静息心率、心率变异性、血氧饱和度、呼吸率、皮肤温度变异性、经期和排卵追踪、月经症状追踪、活动概况，包括步数、活动分钟数和消耗的卡路里、睡眠阶段和持续时间，以及情绪追踪。该设备为女性提供持续的健康数据，这些数据提炼成简单但有意义的见解，帮助她们做出可管理的生活方式改变，并采取更主动的方法，以减轻慢性病的风险。

另外，在2024年11月，该公司获得了FDA 510（k）许可，用于其医疗环中的脉搏血氧仪功能，使其成为一种医疗设备。此次批准使公司能够为医疗保健提供者和付款人寻求临床试验、临床后试验管理和远程患者抽查监测等应用所需的健康解决方案。该公司认为，Medical Ring是首批在整个系统上获得FDA许可的患者可穿戴设备之一，包括硬件和软件，不同于其竞争对手有时会在“软件即医疗设备”指导下的单个算法上获得FDA许可。FDA批准这些指标，包括脉搏频率和血氧饱和度，将通过处方出售，这将有助于确保临床层面对医疗环监测能力的信心，并使该设备对临床医生和从事临床试验的设施具有吸引力，以进行家庭和/或长期患者监测。这种独特的竞争优势不仅是建立品牌信任和忠诚度的关键支柱，也将重新定义可穿戴设备的期望。

除了Wellness Ring和Medical Ring，该公司正在开发有史以来最小的专利和专有片上系统（“SoC”），专为血压或CGM系统设计。公司通过多天线、多种频率，从头开始构建一体化传感器，实现健康监测前所未有的精准化水平。该公司的最终目标是将一款经FDA批准的II类可穿戴设备推向市场，其中包括CGM和无袖套血压监测功能。随着时间的推移，该公司的技术还可以实现对其他健康数据的测量和持续监测。

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知识产权

我们的知识产权资产主要包括推动我们的人工智能基础设施平台的专有软件、系统设计和运营专业知识。我们的知识产权资产包括专有推理引擎和技术、专有AI软件生态系统和基础设施管理软件、商业秘密、商标和合同限制，例如保密协议、许可和知识产权转让协议，这些共同构成了我们支持AI工作负载的性能、安全性和可靠性要求的产品和技术平台的基础。

关于我们的AI云计算业务，截至2025年12月31日，我们拥有两项未决的美国临时专利申请。就我们的医疗保健业务而言，截至2026年4月28日，我们拥有、共同拥有或拥有在2039年11月12日至2040年12月18日期间不同时间到期的30项已发布且有效的专利（涵盖我们的一项或多项产品或用于方法、系统和设备开发的候选产品）的独家权利。此外，截至2026年4月28日，我们拥有、共同拥有或拥有两项未决美国专利申请的专有权。

我们的商业秘密、专有知识和版权包括我们的源代码和技术平台的保密方法，这些技术平台是为大规模服务大型AI模型而优化的，支持安全执行敏感工作负载的保密计算，以及提高吞吐量、可靠性和利用率的GPU节点集成技术。Corvex采用严格的内部控制来保护这些商业秘密和专有技术，包括限制访问政策、加密敏感文件以及与员工和第三方合作伙伴的保密协议，以控制对我们专有信息的访问和不披露。

我们的知识产权战略与我们的产品路线图和增长目标密切相关。我们积极监测人工智能基础设施的新兴趋势，以确定创新和专利保护的机会。我们的知识产权组合和战略是专注于优化AI工作负载的性能、安全性和可扩展性的重大研发的结果，并进一步支持我们的竞争优势以及相对于通用型和专业化云基础设施提供商日益差异化的产品和服务产品。

政府监管

我们的运营受制于广泛且不断发展的联邦、州和国际法律法规框架，这些法律法规管辖人工智能、数据隐私、网络安全、出口管制、环境和技术基础设施和数据中心的其他方面。遵守这些规定对于维护客户信任和确保不间断的服务交付至关重要。

我们积极监测新兴人工智能监管框架的发展，包括欧洲议会和理事会的法规（EU）2024/1689（欧盟AI法案）以及美国和其他司法管辖区的类似举措。新的和不断发展的立法可能会对部署人工智能技术或负责任地使用此类人工智能技术的公司提出额外要求，这可能要求我们实施新的治理流程、进行风险评估并提供有关使用人工智能的道德方面的披露。这些要求可能会增加合规成本和操作复杂性。我们还监测我们对人工智能的使用和发展，这些使用和发展受到现有的、与技术无关的监管框架的监管，包括，例如，消费者保护、不歧视和就业。尽管使用了新技术，但这些框架继续适用于我们，我们必须确保我们对人工智能的使用和发展继续符合我们现有的义务。这些要求可能需要对现有合规框架进行更新，以考虑到人工智能，并在执行内部政策时引入额外的操作复杂性。出口管制条例代表了我们业务的另一个重要合规领域。我们的产品和服务包含受美国商务部管理的出口管理条例（“EAR”）约束的先进技术和加密功能。我们必须获得出口受控技术的适当许可，并确保我们的业务不涉及被禁止的最终用户或目的地。不遵守这些规定可能会导致严厉的处罚，包括罚款、限制出口特权和名誉损害。

作为一家全球性公司，我们受与隐私和安全相关的州、联邦和国际法律、规则和法规的约束，例如州综合隐私法（例如CCPA和类似的州法律）和GDPR。我们可能需要进行额外的合规投资，以评估这些法律对我们业务的应用，并采取措施遵守这些法律，其中可能包括改变我们的业务流程。此外，我们的内部计算机和信息技术系统，以及我们的供应商和

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客户很容易受到攻击、未经授权的访问、未经授权的使用或其他伤害。网络攻击的频率和复杂程度都在增加，尽管我们为我们的产品和技术平台投资了安全性，但无法保证此类措施足以抵御外部或内部威胁。如果我们被认为不遵守这些法律，我们可能会产生遵守法律和处理安全事件的成本以及处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。

除了数据隐私、网络安全和AI特定法规外，我们还受适用于数据中心运营的环境和能效标准的约束。某些法域要求报告温室气体排放并遵守可持续性目标，这可能需要对可再生能源和节能冷却技术进行额外投资。我们还被要求遵守有关我们的设施和员工的职业健康和安全规定。

环境条例

遵守与环境保护相关的联邦、州和地方条款的成本对我们的业务没有实质性影响。截至2025年12月31日止年度，没有用于环境控制设施的重大资本支出，截至2026年12月31日止年度，也没有计划用于此类目的的重大支出。

医疗保健条例

FDA法规

虽然Wellness Ring的第一次迭代是一种普通的健康设备，因此不需要FDA的上市前许可，但Medical Ring是一种医疗设备，需要FDA的许可，并且随着时间的推移，我们认为执行额外的准确性研究可能会导致FDA对包括呼吸率在内的生命体征监测能力的额外许可。

在美国获得批准或批准前后，我们计划的解决方案的任何后续迭代都将受到FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FD & C法案”）和/或《公共卫生服务法》以及其他监管机构的广泛监管。除其他事项外，FDA的法规管理医疗器械和医药产品的开发、测试、制造、标签、安全、储存、记录保存、市场许可或批准、广告和促销、进出口、营销和销售以及分销。我们的技术可能有某些商业应用需要比下文所述更少的监管审查。

FDA批准或批准医疗器械

在美国，医疗器械受到不同程度的监管管制，根据FDA为合理确保其安全性和有效性而确定的管制程度，被归为三类之一：

•	I类：一般控制，如标签、建立登记、装置上市，对于一些装置，遵守质量体系规定；

•	II类：一般控制加上某些特殊控制，FDA通过上市前通知批准，或510（k）提交，特定控制如性能标准、患者登记和上市后监测以及额外控制如标签和遵守质量体系规定；和

•	III类：一般和特别管制以及批准上市前批准（“PMA”）申请。

以510（k）许可的方式请求上市许可，我们必须提交一份通知，证明提议的设备实质上等同于另一种合法上市的医疗设备，即“上游设备”，具有相同的预期用途，并且与上游设备一样安全有效，不会引发与合法上市设备不同的安全性和有效性问题。510（k）提交的材料通常包括（其中包括）对设备及其制造的描述、设备标签、与设备基本等同的医疗设备、安全性和生物相容性信息以及性能测试结果。在这种情况下，510（k）提交可能还包括来自人类临床研究的数据，这些数据证明了性能和其他参数。只有当FDA发布许可函发现实质等同时，营销才可能开始。获得510（k）许可的典型持续时间大约是从首次提交510（k）之日起的六到十二个月，尽管不能保证时间不会更长。

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在某些情况下，产品营销的510（k）通路可能仅在证明特定适应症与谓词装置的技术实质等效性的情况下使用。在其他情况下，FDA可能需要额外的临床工作来证明除了技术等效性和基本安全性之外的功效。无论是否提供临床数据，FDA可能会决定拒绝我们提出的实质性等效性论点。如果发生这种情况，该设备将自动被指定为III类设备。随后，设备发起者必须满足更严格的PMA要求，或者可以要求按照“从头”流程对设备进行基于风险的分类确定，这可能会确定新设备具有低至中度风险，并且可以将其作为I类或II类设备进行适当监管。如果从头请求获得批准，该设备可能会被合法销售，并建立新的分类。如果该设备被归类为II类，则该设备可作为未来510（k）提交的谓词。如果设备没有通过从头审查重新分类，那么它必须经过III类设备的标准PMA流程。

在设备获得510（k）许可后，任何可能显着影响产品安全性或有效性的产品修改，或将构成预期用途的重大变化，都需要新的510（k）许可，或者，如果设备将不再具有实质上的等效，则需要PMA。

PMA申请必须提供安全性和有效性的证明，这通常需要广泛的临床前和临床试验数据。有关设备及其组件、设备设计、制造和标签等信息也必须包含在PMA中。作为PMA审查的一部分，FDA将检查制造商的设施是否符合质量体系法规要求，这些要求管理测试、控制、文件以及与医疗设备的制造、测试和储存有关的质量保证的其他方面。如果FDA确定申请或制造设施不可接受，FDA可能会在提交中概述缺陷，并且通常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。在审查期间，可能会召集FDA咨询委员会，通常是由临床医生和统计学家组成的小组，对申请进行审查，并向FDA建议是否或在什么条件下批准该设备。FDA不受咨询小组决定的约束。虽然FDA经常遵循专家组的建议，但也有FDA没有这样做的例子。FDA必须找到令人满意的信息才能批准PMA。PMA批准可以包括批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制，或要求在批准后进行额外的临床研究。即使在PMA获得批准后，也需要新的PMA或PMA补充授权对设备、其标签或其制造过程进行某些修改。PMA的补充通常要求提交原始PMA所需的相同类型的信息，但补充通常仅限于支持从原始PMA涵盖的产品进行拟议变更所需的信息。获得PMA批准的典型期限是从提交首次PMA申请之日起大约两年，尽管不能保证时间不会更长。

医疗器械的临床试验

通常需要一项或多项临床试验来支持PMA申请，有时也需要支持510（k）提交。未经批准或未获批准的医疗器械或正在研究的用于未获批准或批准的用途的器械（研究器械）的临床研究必须按照FDA的要求进行。如果研究设备可能对患者构成重大风险，赞助公司必须在启动临床研究之前向FDA提交研究设备豁免申请。如果机构审查委员会确定设备研究不存在重大风险，则不需要向FDA提交研究性设备豁免。研究设备豁免申请必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，并且测试协议在科学上是合理的。除涉及某些禁用设备的研究外，研究设备豁免将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA通知公司调查可能不会开始。在机构审查委员会批准研究之前，研究设备的临床研究可能不会开始。

在研究期间，申办者必须遵守FDA的研究设备豁免要求。这些要求包括研究者选择、试验监测、不良事件报告和记录保存。调查人员必须征得患者知情同意，严格遵循调查计划和研究规程，控制调查装置的处置，遵守报告和记录保存要求。申办者、FDA或正在进行临床试验的每个机构的机构审查委员会可以

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出于各种原因随时暂停临床试验，包括认为受试者正面临不可接受的风险。在批准或批准过程中，FDA通常会检查与参与支持申请的研究的一个或多个研究地点的进行有关的记录。

医疗器械的批后监管

在一种设备被批准或批准上市后，众多且普遍的监管要求继续适用。其中包括：

•	FDA质量体系法规，其中规定制造商如何设计、测试、制造、对其产品进行质量控制并记录其制造；

•	标签和索赔规定，禁止宣传未经批准或“标签外”用途的产品，并对标签施加其他限制；和

•	医疗器械报告法规，该法规要求向FDA报告与使用该产品相关的某些不良经历。

良好生产规范要求

大多数医疗器械的制造商被要求遵守根据FD & C法案第520条颁布的质量体系法规中规定的良好生产规范。当前的良好生产规范法规要求，除其他外，质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护。批准产品的制造设施必须在FDA注册，并根据PMA批准前检查达到FDA满意的当前良好生产规范要求，才能使用该设施。制造商，包括第三方合同制造商，也受到FDA和其他当局的定期检查，以评估对适用法规的遵守情况。未遵守法定和监管要求将使制造商受到可能的法律或监管行动，包括扣押或召回产品、禁令、对制造业务施加重大限制或暂停的同意法令，以及民事和刑事处罚。产品的不良经历必须向FDA报告，并可能导致通过更改标签或产品撤回实施营销限制。如未保持符合监管要求，或在批准后发生与产品安全性或有效性有关的问题，可能会撤回产品批准。

联邦通信委员会（“FCC”）条例

我们基于射频的技术涉及射频能量的传输，因此，将受到FCC的监管，包括FCC的设备授权法规及其管理人类暴露于射频能量的法规。特别是，我们预计计划中的解决方案将根据FCC关于工业、科学和医疗（ISM）设备的规则第18部分进行监管，并根据该规则部分被归类为消费者ISM设备。基于预期的运行频率和功率，我们预计该产品将符合这些类型器件的Part 18技术规范，我们将被要求根据FCC设备授权程序进行验证。我们还预计，基于该设备的频率和操作功率，该产品将符合FCC关于人类暴露于射频能量的要求。

我们经营所处的监管环境是动态的，经常发生变化。新的法律或对现有法规的修订可能会施加额外的义务，导致额外的合规成本或对我们的业务实践的限制。我们不断监测监管发展和行业标准及其对业务的影响、对正在进行的合规计划的投资，并审查和评估我们的技术控制的充分性，以确保遵守所有适用的法律和法规。不遵守适用法规可能会导致民事或刑事处罚、合同责任和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与公司法律法规事项相关的风险——我们的业务受到广泛的法律法规的约束，我们未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。”

人、文化和价值观

截至2026年4月28日，我们在工程、运营、产品开发、客户成功和行政职能部门雇用了大约39名全职和两名兼职专业人员。我们的员工队伍是

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主要是技术人员，拥有在AI基础设施和高性能计算方面的专业知识的高技能人员。我们非常重视从领先的技术公司、研究机构和学术项目招募顶尖人才，以确保我们的团队始终站在创新的最前沿。

我们培养协作和持续改进的文化，鼓励员工贡献推动产品开发和卓越运营的想法。员工发展是我们的战略重点。

我们吸引、发展和留住高技能专业人才的能力对我们的成功至关重要。我们相信，我们以工程为驱动的文化、对纪律严明的执行的承诺以及有竞争力的薪酬做法有助于吸引和留住有技能的技术人才。随着我们扩大数据中心的足迹并扩大我们的产品能力，我们预计员工人数将会增加。

可用信息

我们于2018年1月在特拉华州注册成立，名称为Maestro Sensors Inc.。2018年8月3日，我们更名为Movano Inc.，并在合并后于2026年3月23日更名为Corvex，Inc.。我们的主要行政办公室位于3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，VA 22226，我们的电话号码是（866）GET-GPUS（（866）438-4787）。我们的互联网网址是www.corvex.ai。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告（包括证物）以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费获取。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息无意纳入本代理声明。

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某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至2026年4月28日我们有表决权股票的实益所有权的某些信息：

•	我们已知是我们任何类别有投票权股票5%以上的实益拥有人的每个人或关联人士团体；

•	我们指定的每位执行官（定义见S-K条例第402（m）（2）项）；

•	我们的每一位董事和被提名人；和

•	所有执行官、董事和被提名人作为一个整体。

除非下文另有说明，表中列出的每个人的地址为c/o Corvex，Inc.，地址为3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226。据我们所知，除与配偶共同拥有或下文另有说明的范围外，以下所列的每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有权是根据SEC的规则确定的。该信息不一定表明出于任何其他目的的所有权。根据本规则，个人有权取得的股份（即，通过行使期权或认股权证）在2026年4月28日后60天内被视为实益拥有和未偿还，以计算该人实益拥有的股份数量和百分比。然而，就计算任何其他人实益拥有的百分比而言，这些股份不被视为实益拥有和已发行。截至2026年4月28日，普通股的适用百分比基于该日期已发行的1,981，047股。


姓名和地址实益拥有人的	股份普通股	股份底层期权、RSU 和认股权证	数股份有利拥有	百分比类的
任命的执行官和董事：
John Mastrototaro⁽¹⁾	73,504	1,631	75,136	3.8%
Michael Leabman	32,323	81	32,404	1.6%
J·科根⁽²⁾	80,060	489	80,548	4.1%
鲁本·卡瓦列罗	8,820	29,397	38,217	1.9%
杰·克里斯托⁽³⁾	18,132	—	18,132	*
Brian Cullinan	13,067	48,631	61,697	3.0%
塞思·德姆西⁽⁴⁾	24,671	—	24,671	1.2%
Emily Wang Fairbairn⁽⁵⁾	142,689	—	142,689	7.2%
Patrick Fleury	—	—	—	*
董事和执行官作为一个整体（8人）	360,943	80,148	441,091	21.4%

5%股东：
彼得·阿佩尔⁽⁶⁾	88,106	106,734	194,840	9.3%

*

不到百分之一。

(1)	包括将在2026年4月28日后60天内结算的13,488股普通股基础已归属限制性股票单位奖励。

(2)	26,434股普通股和489份购买一股普通股的认股权证由Cogan/Goldberg Living Trust、Jesse Gabriel Goldberg Cogan Irrevocable Trust和Maya Brooke Cogan Irrevocable Trust持有。J. Cogan是这些信托中的每一个的受托人，因此他对这些证券拥有投票权和决定权。包括10,523股普通股基础归属限制性股票单位奖励，将在2026年4月28日后60天内结算。

(3)	3,167股普通股由John Adler Crystal III Roth IRA持有。Crystal先生是John Adler Crystal III Roth IRA的实益拥有人，因此可能被视为对John Adler Crystal III Roth IRA持有的证券行使投票和投资酌情权。本表中报告的金额不包括Crystal先生持有的C系列优先股转换后可发行的约3,345，523股普通股和John Adler Crystal III Roth IRA持有的C系列优先股转换后可发行的708,154股普通股，只有在公司2026年年度会议上收到股东批准后才能转换。

(4)	139股普通股由Ainsworth Holdings LLC持有。Seth Demsey是Ainsworth Holdings LLC的实益拥有人，因此可被视为对Ainsworth Holdings LLC持有的证券行使投票和投资酌处权。金额

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本表中报告的不包括Demsey先生持有的C系列优先股转换后可发行的约5,484，388股普通股和Ainsworth Holdings持有的C系列优先股转换后可发行的312,700股普通股，只有在公司2026年年度会议上收到股东批准后才能转换。

(5)

包括Valley High Partners，LP持有的4,783股普通股、Moira Partners LLC持有的9,231股普通股以及Malcolm P. Fairbairn和Emily T. Fairbairn Charitable Remainder Unitrust（“慈善信托”）持有的45,129股普通股。此外，慈善信托持有可购买43,238股普通股的认股权证，这些认股权证可在2026年4月28日后的60天内行使。Fairbairn女士和Malcolm Fairbairn是慈善信托基金的受托人，对慈善信托基金所持有的股份拥有投票权和决定权。还包括14,162股普通股基础已归属限制性股票单位奖励，将在2026年4月28日后的60天内结算。本表中报告的金额不包括Moira Partners持有的C系列优先股转换后可发行的约2,063，822股普通股，只有在公司2026年年度会议上收到股东批准后才能转换。

(6)	信息基于2024年4月4日提交的附表13G，其中报告了88,106股直接持有的普通股和购买106,734股普通股的认股权证，可在2026年4月28日后的60天内行使。Appel先生的地址是3505 Main Lodge Drive，Coconut Grove，FL 33133。

延迟第16（a）节报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、我们的某些高级管理人员和任何持有我们普通股10%以上的人向SEC提交公司股本证券的持有和交易报告。仅根据对提交给SEC的表格的审查以及这些人的书面陈述，我们认为，在2025年，我们的董事、高级管理人员和受第16（a）节约束的股东满足了所有适用的申报要求，但由于公司无意中出现的行政错误，以下交易报告较晚：

•	Fairbairn女士、Caballero先生、Wirk先生、Cullinan先生、Mastrototaro先生、Leabman先生和Cogan先生各自在提交表格4以报告公司因董事会于2025年11月3日修订董事股权计划（定义见下文）而没收限制性股票单位和授予股票期权方面的时间较晚，每个此类表格4报告了两笔交易。

•	Fairbairn女士还延迟提交表格4，以报告公司于2025年10月3日根据董事股权计划授予的限制性股票单位。

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建议1 —选举董事

一般

在年度会议上，两名II类董事Patrick Fleury和Jay Crystal将被选举任职至2029年年度会议，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

公司附例（「附例」）订明，公司获授权董事人数须不时由全体董事会决议厘定。我们的董事会目前由五名成员组成，分为三个级别，任期三年。股东在我们每年的股东大会上选出一类董事。

就合并而言，I类董事Michael Leabman和III类董事Shaheen Wirk各自辞去董事会职务，自2026年3月19日起生效。关于Leabman先生辞职产生的空缺，董事会任命Demsey先生为I类董事，任期至2028年年会，自2026年3月19日起生效。

现任II类董事John Mastrototaro和Rub é n Caballero将不会在年度会议上竞选连任。我会董事会提名与公司治理委员会提名并推荐选举Patrick Fleury和Jay Crystal为II类董事，任期至2029年年会。

经批准本次董事选举提案后，组成董事会的董事总数将为五名董事，紧接年度会议后生效，并将包括以下人员：

•	第一类董事将由Emily Wang Fairbairn和Seth Demsey担任，任期将在2028年年度股东大会上届满；

•	II类董事将由Patrick Fleury和Jay Crystal担任，任期将在2029年年度股东大会上届满；和

•	第三类董事将是Brian Cullinan，其任期将在2027年年度股东大会上届满。

由我们收到的所有代理人所代表但未作标记以拒绝为任何个人被提名人投票的权力的股份将被投票“为”上述被提名人的选举。每位被提名人都表示愿意在他们被提名的任期内任职，如果当选的话。董事会不知道任何被提名人不能或不愿意任职的原因，但如果情况应该如此，代理人可能会被投票选举董事会提名的其他人。

批准所需的投票

在年度股东大会上获得股东最高票数的三名被提名人将当选为董事。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“为”上述三位被提名者中的每一位。

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有关董事及董事提名人的资料

下文列出了有关被提名为董事的候选人的某些信息，以及有关导致董事会得出结论认为每位董事或被提名人应在董事会任职的额外经验、资格、属性或技能的信息。我们的任何董事、董事提名人和执行官之间都没有家庭关系。

Class II Directors提名人

Patrick Fleury，48岁，自2022年5月16日起担任TeraWulf公司的首席财务官和财务主管，负责指导和监督公司的财务活动，包括财务战略、规划和报告。Fleury先生拥有超过25年的金融经验，包括资本市场、本金投资和顾问角色。最近，Fleury先生担任Platinum Equity信贷团队的创始成员，负责公共和私人信贷投资。在此之前，他是黑石全球信贷平台GSO Capital Partners的董事总经理。弗勒里先生的职业生涯始于美国银行证券有限责任公司的全球能源与电力投资银行集团。Fleury先生以优异成绩获得鲍登学院经济学和政府与法律研究学士学位。我们相信Fleury先生有资格担任我们的董事会成员，这是基于他的行政领导能力以及在大型数字基础设施行业的重要知识和广泛经验。

杰·克里斯托，48岁，自2026年3月31日起担任公司首席执行官。Crystal先生自2024年10月起担任Corvex OpCo的联席首席执行官和联合创始人，并担任Corvex OpCo董事会成员。在共同创立Corvex OpCo之前，Crystal先生曾共同创立并担任clean.io（现为HUMAN Security，Inc.）和configure8的董事会董事。Crystal先生还曾在AOL，Inc.及其继任者和子公司担任过多个管理职务，包括2010年至2017年担任企业发展总监和企业战略与合作伙伴关系副总裁。Crystal先生的职业生涯始于2000年至2010年期间，曾在Staley Capital、美国资本和Banc of America Securities担任成长型股票、私募股权和投资银行职务。我们认为，基于Crystal先生的行业知识和之前作为多家科技公司联合创始人的广泛经验，他有资格担任我们的董事会成员。

我们董事会的其他持续成员

塞思·德姆西现年49岁，自2026年3月19日起担任董事会成员。Demsey先生自2024年10月起担任Corvex OpCo的联席首席执行官和联合创始人，并担任Corvex OpCo董事会成员。在加入Corvex OpCo之前，Demsey先生在2021年5月至2024年10月期间担任Configure8的首席执行官和联合创始人。他花了近三十年的时间，在初创公司和行业领导者（包括NASA、微软、谷歌和AOL/Yahoo！）中构建和运营具有高影响力的AI/ML和开发者平台。他拥有数十项专利，涵盖高性能计算、分布式系统、安全和数据管理。在共同创立Corvex之前，Demsey先生曾担任技术领导职务，推动大规模分布式计算和关键任务基础设施的创新。他的专长包括大规模交付可靠、高性能的AI计算所需的全堆云基础设施技术。Demsey先生获得巴克内尔大学计算机工程理学学士学位，之前是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的商业研究员。我们认为Demsey先生有资格担任董事会成员，因为他的行业知识和之前作为联合创始人和技术领导者的广泛经验。

Emily Wang Fairbairn，64岁，自2018年起担任公司董事和董事会主席。Fairbairn女士带来了40多年的机构资产管理、资本市场和运营经验。她是联合创始人，曾担任Ascend Capital的首席执行官，Ascend Capital是一家价值数十亿美元的机构对冲基金，专门为全球养老基金、捐赠基金和公共实体提供做多/做空股票策略，她在该职位上担任了大约二十年。在创立Ascend Capital之前，Fairbairn女士在美林为高净值客户管理股票投资组合，在她职业生涯的早期，她曾在百事可乐的子公司Frito-Lay担任工艺工程师和生产主管，在那里她获得了制造运营、大型资本项目和劳动力管理方面的经验。自2021年以来，Fairbairn女士一直担任IN8bio，Inc.的独立董事，该公司是一家专注于治疗癌症的γ δ T细胞疗法的临床阶段生物制药公司，自2017年以来一直担任支持早期技术企业的麻省理工学院沙盒创新基金的资助董事会成员。她还担任董事会顾问

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Acelab Inc.，一家服务于建筑和设计行业的AI驱动材料平台。Fairbairn女士拥有加州州立理工大学波莫纳分校化学工程学士学位。我们认为，基于Fairbairn女士的背景、经验、资历、属性和技能，包括她在投资和金融事务方面的背景，以及丰富的行政领导和管理经验，她有资格在董事会任职。

Brian Cullinan，66岁，自2020年8月起担任公司董事。Cullinan先生曾在1997年7月至2020年6月期间担任普华永道会计师事务所（“普华永道”）的合伙人。在普华永道任职期间，Cullinan先生担任高级关系和全球参与合伙人，负责普华永道众多财富500强客户。此外，他还曾于2010年至2018年在普华永道美国合作伙伴与负责人委员会任职，其中包括2012年至2016年的两届首席董事。Cullinan先生同时于2013年至2017年担任普华永道全球董事会成员，并于2011年至2017年担任西南地区管理合伙人。Cullinan先生在普华永道的职业生涯中担任过许多其他领导职务，包括2009年至2012年的西部地区保障负责人和2007年至2009年的美国娱乐、媒体和通信保障负责人。获美国康奈尔大学文学士、东北大学财务会计理学硕士。我们认为，基于库里南先生在会计原则和财务报告流程的应用方面的广泛知识和经验，以及他丰富的行政领导和管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。

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有关执行干事的资料

下表列出了我们每一位现任执行官的姓名、截至记录日期的年龄和职位。以下还包括有关我们现任执行官的个人经验、资历、属性和技能的某些信息。除非另有说明，我们所有现任执行官和关键人员的营业地址是c/o Corvex，Inc.，3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226。

杰·克里斯托是上面讨论的下有关董事及董事提名人的资料。

J·科根2019年5月至今担任公司首席财务官。Cogan先生为公司带来了30多年的金融经验。从2007年7月到2018年12月，科根先生在Ascend Capital管理Leisure & Media投资组合，这是一家价值数十亿美元的多头/空头股票对冲基金，总部位于旧金山湾区。在Ascend，他还是该公司执行委员会的成员。从1995年1月到2007年5月，Cogan先生是美国银行证券有限责任公司（及其前任）股票研究团队的成员。在美国银行证券任职的大部分时间里，科根先生都是首席和高级股票研究分析师，负责游戏和住宿行业。Cogan先生获得了宾夕法尼亚大学的通信文学学士学位。

John Mastrototaro，博士。自2026年3月30日起担任公司首席运营官。此前，Mastrototaro先生于2021年4月至2026年3月30日期间担任总裁兼首席执行官，并自2020年12月起担任公司董事。Mastrototaro先生在医疗器械行业拥有超过30年的经验，引领创新并为市场带来新产品。Mastrototaro先生于2017年至2021年3月期间担任Orthosensor，Inc.的首席运营官。此前，Mastrototaro先生职业生涯的大部分时间都在美敦力，PLC.和MiniMed，Inc.工作，在那里他帮助发起并引领了糖尿病领域的一系列首次尝试，包括动态连续血糖监测系统、传感器增强胰岛素泵和早期几代人工胰腺。在加入Orthosensor之前，Mastrototaro先生是美敦力 2013年至2017年的首位信息学副总裁，在该职位上，他帮助制定了使用数据和分析来改善医疗保健提供的公司战略。在美敦力糖尿病部门任职期间，Mastrototaro先生曾担任多个职位，包括CTO、研发和业务发展副总裁以及临床研究和健康事务全球副总裁。Mastrototaro先生的职业生涯始于礼来。他拥有圣十字学院数学和物理学士学位和杜克大学生物医学工程硕士学位和博士学位。Mastrototaro先生撰写了50多篇同行评审手稿，并拥有60多项美国专利。我们认为，基于Mastrototaro先生的背景、经验、资格、属性和技能，他有资格担任董事会成员，并且他对整个医疗器械行业，特别是糖尿病监测和护理的重要知识和广泛经验，为我们的董事会提供了宝贵的见解。

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公司治理原则和董事会事项

董事独立性

在董事选举提案获得批准后，我们的董事会将由五名董事组成，其中三名董事按照适用的纳斯达克独立性上市标准独立运作。我们的董事会已确定，Brian Cullinan和Emily Fairbairn各自都是“独立董事”，因为该术语是根据适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（“TERM1”）的独立上市标准和《交易法》下的规则10A-3定义的。董事会还确定目前担任董事但不会在年会上竞选连任的Ruben Caballero和在年会上被提名参选的Patrick Fleury各自为独立董事。此外，董事会已确定，Shaheen Wirk在辞去董事会职务之前一直是独立董事。

董事会领导Structure

董事会有一名独立主席，这意味着董事会主席和首席执行官的职位不是由一个人担任。董事会认为，拥有独立董事长可确保管理层受到独立和客观的监督，独立董事在公司治理中拥有积极的发言权。

董事会在风险监督中的作用

企业风险由管理层识别并确定优先顺序，董事会收到管理层关于公司面临的最重大风险的定期报告。这些风险包括但不限于：（i）与战略、财务和执行风险以及可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的其他当前事项相关的风险和敞口；（ii）与财务事项相关的风险和敞口，特别是财务报告、税务、会计、披露、财务报告的内部控制、财务政策、投资准则以及信用和流动性事项。

董事会作为一个整体并通过授权给董事会委员会来履行其风险监督职能，这些委员会定期开会并酌情向董事会报告。董事会的每个常设委员会负责监督与其职能相关的风险类别的风险管理做法。目前，董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各常务委员会仅由独立董事组成。根据纳斯达克规则，我们的审计委员会负责审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所定期评估公司的重大财务风险敞口，包括财务、运营、网络安全和数据隐私、法律诉讼和其他法律和监管风险，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司有关风险评估和风险管理的政策及其实施和有效性。薪酬委员会审查公司的薪酬做法，以确认它们不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。这项审查包括将公司的薪酬做法与同行公司进行比较，以及确保关键高管的薪酬方案与公司的长期成功挂钩，因此与股东价值的增长相关。提名和公司治理委员会审查董事会的规模和组成，包括董事会领导结构和董事会委员会的适当性。董事会拟持续重新审查公司的企业管治政策，以确保其继续满足公司的需要。

董事会和各委员会的会议

我们的董事会在截至2025年12月31日的年度内召开了17次会议。于2025年期间，没有任何董事出席其担任董事期间举行的所有董事会会议的总数及其担任的委员会在该期间举行的会议总数的75%以下。我们邀请并鼓励我们的董事会成员参加每一次年度股东大会。虽然公司没有关于董事出席股东年会的正式政策，但鼓励和期望每位董事出席我们的年会。我们当时在董事会任职的两名董事出席了2025年年度股东大会。

董事会目前设有常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会。董事会和每个常设委员会保留聘请自己的顾问和

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顾问。每个委员会都有经董事会批准的章程。审计、薪酬和提名以及公司治理委员会章程的副本可在www.corvex.ai上查阅。每个委员会每年或在该委员会确定的其他时间间隔审查其章程的适当性。

董事会委员会

审计委员会.我们的审计委员会目前由Cullinan和Caballero先生以及Fairbairn女士组成。卡瓦列罗先生没有在年度会议上竞选连任。Fleury先生将在本次年会上当选董事会成员后加入审计委员会。董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，这是根据纳斯达克董事独立性标准和SEC对审计委员会成员的适用规则所定义的。董事会已选举Cullinan先生为审计委员会主席，并确定他符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会负责协助董事会履行对财务报告和其他财务信息的监督职责。审计委员会协助董事会监督（1）公司的会计和财务报告流程，（2）财务报告和其他财务信息的完整性，（3）公司财务报表的审计以及（4）公司遵守法律法规要求的情况。委员会还审查公司独立审计师的资格、独立性和业绩，并批准聘用条款，并根据适用的SEC规则编制委员会要求的任何报告。审计委员会于2025年召开了四次会议。

薪酬委员会.我们的薪酬委员会由Cullinan和Caballero先生以及Fairbairn女士组成，他们每个人都是《交易法》第16b-3条规定的非雇员董事。卡瓦列罗先生没有在年度会议上竞选连任。董事会还确定，薪酬委员会的每位成员也是纳斯达克董事独立性标准所指的独立董事。Cullinan先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会（1）审查和批准公司执行官和董事的薪酬和福利，（2）根据与薪酬相关的公司和个人绩效目标和目标评估首席执行官和其他执行官的绩效，以及（3）推荐、批准和监督公司的薪酬和福利计划、政策和计划，以实现公司的经营目标并与公司股东的长期利益保持一致。薪酬委员会未在2025年举行会议。

提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由Cullinan和Caballero先生以及Fairbairn女士组成。卡瓦列罗先生不在年度会议上竞选连任。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均为《纳斯达克董事独立性标准》和SEC适用规则所指的独立董事。Fairbairn女士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会（1）制定并向董事会推荐甄选合格董事候选人的标准，（2）使用此类标准，确定和提名或向董事会推荐担任董事会成员的人员，（3）监督对董事会和董事会各委员会业绩的评估，以及（4）审查并就公司治理事项向董事会提出建议。提名和公司治理委员会于2025年召开了一次会议。

重大诉讼

根据条例S-K第103（c）（2）项的定义，不存在我们的任何董事或执行官是公司或其任何子公司的反方或对公司或其任何子公司具有不利的重大利益的重大诉讼。

有关董事提名的政策

董事会已授权其提名和公司治理委员会负责制定董事会成员标准，确定符合此类标准的有资格成为董事的个人，并推荐董事提名人。

提名和公司治理委员会在确定和评估董事提名人时考虑了许多因素。虽然所有被提名人都应具有最高的个人品格，满足任何所需的监管资格，并有卓越能力和判断力的记录，但董事会依赖提名和公司治理委员会成员的判断来评估潜在董事会的资格

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被提名人。董事会寻求具有广泛经验、资历、背景和技能的成员，这些成员协同带来宝贵的见解、独立的判断力和广泛的视角，有助于建立一个高素质、全面和有效的董事会。提名和公司治理委员会没有设定董事候选人必须达到的具体、最低资格。相反，在确定向董事会推荐担任董事会成员的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑其认为适当的若干因素，包括但不限于：

•	公司的道德品质和价值观共享；

•	声誉，个人和专业兼备，与公司形象和声誉一致；

•	经验、背景、观点和技能；

•	相关技术知识和技能，包括人工智能方面的知识和技能；

•	适用的上市标准和其他适用的法律、规则或条例所界定的独立性；

•

金融知识；

•	担任另一公司的执行官或其他公众公司的董事会成员并存在重大利益冲突；和

•	现任董事的，对该董事在董事任期内对公司的整体服务情况进行评价，包括出席会议次数、参与程度和董事的整体履职质量。

提名和公司治理委员会考虑来自各种来源的提名建议，包括董事会成员、员工、社区领袖、商业联系人，以及第三方搜索公司和提名和公司治理委员会认为适当的任何其他来源。如下所述，提名和公司治理委员会还将考虑股东对董事会提名人的建议。对于董事会成员、管理层、股东或其他人推荐的候选人，提名和公司治理委员会确定和评估候选人的程序是相同的。

股东董事提名人推荐

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事提名人。股东如希望其提议的被提名人在我们的下一次年度股东大会上被提名和公司治理委员会考虑提名，应遵循本代理声明中“股东提案和其他信息”中所述的我们的章程中规定的程序。

商业行为和道德准则

我们制定了适用于我们所有董事、高级职员、雇员、代理人和承包商的企业商业行为和道德准则（“行为准则”）。该行为准则旨在阻止不法行为，并促进，除其他外：

•	诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；

•	在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在我们进行的其他公开沟通中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；

•	遵守适用的政府法律、规则和条例；

•	将违反《行为准则》的行为及时内部报告给《行为准则》中确定的适当人员；以及

•	遵守《行为准则》的问责制。

行为准则的当前副本可在www.corvex.ai上查阅。也可根据要求向Corvex，Inc.索取，免费索取一份副本，地址为3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226，注意：投资者关系部。我们拟披露任何修订或豁免的条文

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适用的SEC规则要求披露的行为准则，方法是在我们的网站www.corvex.ai和/或我们向SEC提交的公开文件中发布此类信息。

证券持有人与董事会沟通的政策管理

希望与董事会、董事会独立董事或董事会任何个人成员直接沟通的证券持有人可以通过向董事会主席、整个董事会、作为一个整体的独立董事或个别董事或董事发送此种信函的方式进行沟通，在每种情况下，C/O Secretary，Corvex，Inc.，3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226。秘书审查任何此类证券持有人通信并将相关通信转发给收件人。

内幕交易、反套期保值和质押政策

我们采用了一种内幕交易政策包含有关我们的董事、高级职员、员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的政策和程序。这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策已作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

根据公司的内幕交易政策，公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及与上述任何一方同住的任何直系亲属，均被禁止从事与公司有关的公开交易期权交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。

追回政策

我们已根据纳斯达克上市标准采用了基于激励的薪酬追回政策（“追回政策”）。回拨政策适用于所有基于激励的薪酬，这是由我们现任或前任执行官（根据《交易法》第16a-1（f）条的含义是或曾经是公司的“高级管理人员”，包括我们指定的执行官）收到的全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。

回拨政策适用于由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正对先前发布的财务报表具有重要意义的先前发布的财务报表中的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报。追回政策规定，在此类会计重述之后，薪酬委员会将立即确定错误授予的薪酬金额，即现任和前任执行官在紧接所要求的重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的薪酬金额超过如果根据重述金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额的部分。公司将向每位此类执行官提供有关该金额的书面通知以及要求还款或返还的要求。如果未在合理时间内进行此类偿还或返还，则回拨政策规定，公司将使用任何合法方法以合理和及时的方式追回错误判给的赔偿，但受纳斯达克允许的有限例外情况的限制。我们的回拨政策已作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的97.1的附件提交。

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审计委员会的报告

审计委员会目前由Cullinan和Caballero先生以及Fairbairn女士组成。审计委员会的现任或前任成员均不是公司的高级职员或雇员，董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场和SEC颁布的独立性要求，包括《交易法》下的规则10A-3（b）（1）。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括内部控制系统以及对公司内部控制程序的完整性和可靠性的认证。为履行监督职责，审计委员会审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表，并与管理层和公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所RBSM LLP（“RBSM”）进行了讨论。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了《审计准则第1301号》要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由公众公司会计监督委员会采纳。审计委员会根据目前有效的SEC规则审查了允许的服务，并与RBSM讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括书面披露中的事项以及上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函。审计委员会还审议并讨论了RBSM提供的非审计服务是否符合该公司的独立性。

根据对财务报表的审查和上述讨论，审计委员会得出结论认为，向董事会建议并在此基础上确实建议将经审计的财务报表纳入公司的年度报告是合理的。

经审计委员会尊重提交。


			审计委员会：

			Brian Cullinan，主席鲁本·卡瓦列罗 Emily Wang Fairbairn

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赔偿和其他有关信息

董事及高级职员

我们的薪酬理念是向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬和福利，并满足我们吸引、留住和激励高技能管理层的目标，这对于实现我们的财务和战略目标以及为我们的股东创造长期价值是必要的。我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且适合我们的业务需求和情况。迄今为止，我们的高管薪酬计划的主要内容包括基本工资和股票期权形式的长期股权薪酬。我们认为，成功的长期公司业绩对于提升股东价值比短期业绩更关键。出于这一原因，并且为了保存现金并更好地使管理层和我们的股东的利益保持一致，我们强调长期基于绩效的股权薪酬而不是基本年薪。

下表列出了2025年期间担任我们首席执行官的个人以及除2025年12月31日终了财政年度期间担任我们首席执行官的个人以外的两名薪酬最高的执行官（统称“指定执行官”）所获得的薪酬信息：

2025年薪酬汇总表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
John Mastrototaro 前首席执行官（现任首席运营官）	2025	379,999	105,654	—	16,351	502,004
John Mastrototaro 前首席执行官（现任首席运营官）	2024	361,042	—	268,876	16,351	646,269
Michael Leabman 前首席技术官	2025	306,696	47,436	—	—	354,133
Michael Leabman 前首席技术官	2024	347,500	—	268,876	—	616,376
J·科根首席财务官	2025	314,927	178,965	—	34,141	528,032
J·科根首席财务官	2024	299,792	—	85,846	—	385,638

(1)	本栏2025财年的金额包括Mastrototaro先生的229,999美元、Leabman先生的134,763美元和Cogan先生的186,875美元，分别代表RSU的授予日公允价值，以及与发行贴现股票期权相关的增量会计费用，授予每位指定的执行官以代替工资，如下文“2025年股权补偿以代替现金工资”中进一步描述。

(2)	这一栏中关于2025财年的金额包括Mastrototaro先生的105,654美元、Leabman先生的47,436美元和Cogan先生的178,965美元，每一笔都代表授予每位指定执行官的贴现股票期权的授予日公允价值，如下文“额外贴现期权”下进一步描述。

(3)	此栏显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的标的年度内授予的期权奖励的授予日公允价值。有关计算这些金额时所做假设的更多信息，请参阅我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注12。

(4)	本栏显示的金额代表某些健康福利计划保费的报销。

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年终杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日指定执行官持有的股权奖励信息。


	期权奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期
John Mastrototaro 前首席执行官（现任首席运营官）	1,932	—	—	81.00	12/06/2030
	6,665	—	—	489.00	2/09/2031
	899	—	—	750.00	11/15/2031
	2,249	—	—	193.50	3/20/2033
	7,584	—	—	70.50	5/15/2034
	77,834	—	—	1.25	06/30/2026
Michael Leabman 前首席技术官	3,600	—	—	57.00	11/18/2029
	900	—	—	193.50	3/20/2033
	7,584	—	—	70.50	5/15/2034
	42,250	—	—	1.25	06/30/2026
J·科根首席财务官	533	—	—	300.00	12/06/2030
	432	—	—	750.00	11/15/2031
	1,266	—	—	193.50	3/20/2033
	2,421	—	—	70.50	5/15/2034
	84,834	—	—	1.25	06/30/2026

雇佣协议及管制安排变更

就业协议

以下是与我们指定的执行官的雇佣安排摘要。

Michael Leabman。公司与前公司首席技术官兼董事Leabman先生订立了“随意”修订和重述的、无固定期限的要约函，自2019年11月29日起生效，该函件根据日期为2021年2月10日的第一次修订（经修订，“Leabman要约函”）进行了修订。根据Leabman要约函：（1）Leabman先生获得的初始基本工资为250,000美元，2022年1月调整为315,000美元，2024年6月调整为375,000美元，并有资格获得相当于基本工资80%的目标绩效奖金（或董事会批准的任何其他金额），以及（2）Leabman先生获得股票期权以收购3,600股普通股，其中四分之一的期权于2020年11月18日归属，该等期权的余额在此后分36个月等额分期归属。Leabman要约函规定，在执行公司满意的免责声明的情况下，（1）如果Leabman先生非因故被公司解雇，他有权获得现金遣散费，金额相当于12个月的基本工资加上根据他在解雇当年受雇的天数按比例分配的目标奖金，以及（2）如果发生控制权变更（定义见综合激励计划），并且在该控制权变更之前、与之相关或预期该控制权变更并在该控制权变更完成一周年日结束的期间内，Leabman先生被公司非因故终止，则仍未归属的任何该等期权的100%将立即归属。“原因”包括（其中包括）Leabman先生因与其对公司的职责相关的欺诈、挪用、挪用或不诚实的重罪而被定罪或多次故意不履行董事会定义的工作职责或未治愈的重大违反Leabman要约函或Leabman先生与公司的机密信息和发明转让协议。Leabman先生还有权参加公司建立的定期健康保险和其他员工福利计划

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由Corvex不时为其员工提供。2026年3月18日，Leabman先生与公司的雇佣关系终止，他于2026年3月18日辞去董事会职务。根据Leabman要约函，Leabman先生有权获得375,000美元的现金遣散费，前提是他执行了公司满意的解除索赔。

J·科根.公司与公司首席财务官 J. Cogan签订了一份要约函，条款与与Michael Leabman签订的协议类似。根据他的聘书，Cogan先生（1）获得了250,000美元的初始基本工资，2022年1月调整为270,000美元，2024年6月调整为325,000美元，（2）有权获得相当于基本工资60%的目标绩效奖金（或董事会批准的任何其他金额），以及（3）获得了购买3,033股普通股的股票期权，其中四分之一的期权在授予日一周年归属，其余的此类期权在此后分36个月等额分期归属。Cogan先生的要约函规定了与非自愿终止有关的遣散费，以及与控制权变更有关的加速其股票期权，条款与上述Leabman先生的要约函描述中描述的条款相同。于2026年3月16日，公司订立修订柯根先生的要约函件（“柯根修订”）。根据Cogan修正案，Cogan先生（1）有权获得400,000美元的年基本工资，并且（2）如果公司非因故终止合同，在公司非因故终止合同时，将根据COBRA获得325,000美元的遣散费和医疗保健费用的全额报销，直至到期后的十二个月。

John Mastrototaro.公司与公司首席运营官兼董事John Mastrototaro签订了一份要约函，条款与与Michael Leabman签订的协议类似。根据他的聘书，Mastrototaro先生（1）获得的初始基本工资为300,000美元，2022年1月调整为315,000美元，2024年6月调整为400,000美元，（2）有权获得相当于基本工资80%的目标绩效奖金（或董事会批准的任何其他金额），以及（3）被授予购买6,667股普通股的股票期权，其中四分之一的期权在授予日一年周年归属，其余部分在此后分36个月等额分期归属。Mastrototaro先生的要约函规定了与非自愿终止有关的遣散费，以及与控制权变更有关的加速其股票期权的条款，条款与上述Leabman先生的要约函描述中所述的条款相同。于2026年3月16日，公司就Mastrototaro先生的要约函件订立修订（「 Mastrototaro修订」）。根据Mastrototaro修正案，Mastrototaro先生有权（1）获得300000美元的年基本工资，以及（2）在Mastrototaro先生被公司非因故解雇的情况下获得400000美元的遣散费。

2025年股权补偿代替现金薪酬

根据经修订和重述的2019年综合激励计划（“2019年计划”），仍受雇于Corvex的Corvex指定执行官有资格获得股权奖励。2019年计划下的奖励旨在使我们指定的高管的利益与Corvex股东的利益保持一致，并在高管薪酬与Corvex普通股的长期业绩之间建立联系。

由于Corvex在2025年面临流动性挑战，董事会决定向包括所有指定执行官在内的某些员工提供限制性股票单位奖励（“RSU”），作为此类员工自愿同意放弃以现金支付2025财年不同时期工资（“NEO股权计划”）的对价。根据NEO股权计划授予的RSU在授予它们的每个季度按日分期授予，假设在归属期内员工没有离职。未归属的RSU将在因死亡、残疾或因原因终止而离职时被没收。如果员工被无故解雇，他们的RSU将在解雇之日自动归属。

2025年11月3日，董事会修订了NEO股权计划，将之前授予的所有RSU替换为贴现期权奖励。贴现期权奖励的行使价为每股1.25美元，可行使至2026年6月30日（自2025年12月31日起延长）。

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额外折扣期权

关于Corvex签订先前的合并协议，2025年11月3日，董事会批准向公司指定的执行官发放额外的贴现期权奖励。Mastrototaro、Leabman和Cogan分别获得2.45万份、1.1万份和4.15万份贴现期权奖励。贴现期权奖励的行使价为每股1.25美元，可行使至2026年6月30日（自2025年12月31日起延长）。

控制权终止或变更时的潜在付款

2019年计划

在Corvex发生合并或控制权变更的情况下，根据2019年计划授予的每项未偿奖励的处理将由2019年计划的管理人决定，包括每项此类奖励是否将被承担、加速或由继承公司替代的同等选择权或权利。管理人将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。

员工协议

Corvex执行官员的雇佣协议规定了离职后补偿安排。这些Corvex雇佣协议确定了在Corvex无“因由”终止雇佣的情况下可获得的遣散费和福利金额（如相关协议中对该术语的定义）。

根据Leabman要约函，在执行令公司满意的释放后，（1）如果Leabman先生被公司非因故解雇，他有权获得现金遣散费，金额相当于12个月的基本工资加上根据他在解雇当年受雇的天数按比例计算的目标奖金，以及（2）如果控制权发生变更，以及在该控制权变更之前的期间以及与该控制权变更相关的期间或预期该控制权变更并在该控制权变更完成的一年周年日结束，Leabman先生被公司非因故终止，任何未归属的期权100%将立即归属。“原因”包括（其中包括）Leabman先生因与其对公司的职责相关的欺诈、挪用、挪用或不诚实的重罪而被定罪或多次故意不履行董事会定义的工作职责或未治愈的重大违反Leabman要约函或Leabman先生与公司的机密信息和发明转让协议。2026年3月18日，Leabman先生与公司的雇佣关系无故终止，他于2026年3月18日辞去董事会职务。

Cogan先生的要约函提供了与控制权变更有关的加速Cogan先生的股票期权，条款与上述Leabman先生的要约函描述中描述的条款相同。根据Cogan修正案，Cogan先生（1）有权获得400,000美元的年基本工资，以及（2）如果公司非因故终止，在公司非因故终止时，将根据COBRA获得325,000美元的遣散费和医疗保健费用的全额报销，直至终止日期后的十二个月。

Mastrototaro先生的要约函规定了与控制权变更有关的加速其股票期权，条款与上述Leabman先生要约函描述中所述的条款相同。根据Mastrototaro修正案，Mastrototaro先生（1）有权获得300,000美元的年基本工资，（2）如果Mastrototaro先生被公司解雇，而不是因为他有权获得400,000美元的遣散费。

董事薪酬

根据公司在2025财年实施的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年可获得50,000美元的现金保留金，外加以下额外的年度现金费用：董事会主席25,000美元、审计委员会主席20,000美元和薪酬委员会主席10,000美元。我们的非雇员董事薪酬政策规定，每位董事有权在每年年初获得购买1,000股我们普通股的期权。

由于公司在2025年面临流动性挑战，董事会决定向其所有非雇员董事提供RSU，作为这些董事自愿同意放弃支付2025财年不同时期的现金费用（“董事股权计划”）的对价。根据《上市规则》授予的受限制股份单位

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董事股权计划于授予日全额归属。每个既得RSU代表获得一股公司普通股的权利，结算将在（i）控制权变更、（ii）董事离职或（iii）2025年12月31日中最早发生。未结算的RSU将在因死亡、残疾或因原因终止而离职时被没收。

2025年11月3日，董事会修订了董事权益计划，将之前授予的所有RSU替换为贴现期权奖励。贴现期权奖励的行使价为每股1.25美元，可行使至2026年6月30日（自2025年12月31日起延长）。

2025年11月3日，董事会批准向Corvex的某些非雇员董事发放额外的贴现期权奖励。Caballero先生、Cullinan先生和Fairbairn女士分别获得了9,000份、15,500份和36,500份贴现期权奖励。贴现期权奖励的行使价为每股1.25美元，可行使至2026年6月30日（自2025年12月31日起延长）。

下表列出有关于截至2025年12月31日止年度任职于董事会的每名独立董事所赚取或授予的薪酬的资料。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	期权奖项 ($)⁽²⁾	合计 ($)
鲁本·卡瓦列罗	43,124	70,280	113,404
Brian Cullinan	68,998	98,310	167,308
Emily Wang Fairbairn	64,686	188,871	253,557
沙欣·维克	43,124	75,833	118,957

(1)	本栏的金额代表于2025年11月3日授予每位董事以代替现金董事会费用的RSU的授予日公允价值，以及与发行贴现股票期权相关的增量会计费用，如上文“董事薪酬.”

(2)	此栏显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的标的年度授予的期权奖励的授予日公允价值。有关在计算这些金额时所做的假设的更多信息，请参阅我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注11。下表显示了截至2025年12月31日每位非雇员董事持有的未行使期权奖励和未归属股票奖励的股份数量：

(3)


姓名	股份标的至杰出股票期权奖项 (#)	未归属股份受限制的股票
鲁本·卡瓦列罗	26,499	—
Brian Cullinan	36,899	—
Emily Wang Fairbairn	56,715	—
沙欣·维克	12,330	—

继2026年3月完成合并后，我们采纳了一项新的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），该政策将在未来的基础上适用。根据董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得下文所述董事会服务的现金和股权薪酬。公司还将向非雇员董事报销合理、惯常和有文件证明的董事会或委员会会议差旅费。

待股东批准2026年计划提案后，我们的董事会于2026年3月19日批准并于2026年4月29日批准向Fairbairn女士一次性授予135,800个限制性股票单位和购买271,600股普通股的期权，以表彰她在组织和完成合并方面的重大贡献（这些奖励金额已根据股票股息的初始授予金额100,000个限制性股票单位和200,000个股票期权奖励进行了调整）。

就其对董事会的提名而言，Patrick Fleury与公司订立董事会服务函件，订明一次性授予100,000个限制性股票单位及200,000份股票期权奖励（该

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“首次授予奖励”）。首次授予奖励将在授予日的周年日分三期等额授予，并将根据公司的2026年股权激励计划发行，但须经股东在年度会议上批准2026年计划提案。公司与Fleury先生将订立公司标准形式的董事赔偿协议。

现金补偿

根据董事薪酬政策，公司每位非雇员董事将获得年度现金保留金，按季度支付，并按部分服务年限按比例支付，以及股权奖励如下：


董事会成员年度保留人
Corvex董事会的年度服务			$65,000
作为非执行主席或首席独立董事的年度服务的额外聘用者			$25,000
委员会成员的额外年度保留人
年度担任审计委员会主席			$25,000
年度任职审计委员会委员（主席除外）			$12,000
年度任职薪酬委员会主席			$20,000
年度任职薪酬委员会委员（主席除外）			$10,000
年度服务提名及管治委员会主席			$18,000
年度任职提名及管治委员会委员（主席除外）			$7,500

每一位担任委员会主席的非雇员董事，在担任委员会主席期间，将只获得作为委员会主席的额外年费，而不是作为委员会成员的年费。非雇员董事担任董事会非执行主席，或如果没有董事会非执行主席，则为首席独立董事，将获得作为非雇员董事的年费和作为非执行主席的额外年费。支付给外部董事的所有现金均按季度按比例支付。

股权补偿

在年度会议上批准2026年计划提案的前提下，非雇员董事将有权获得除2026年计划下的激励股票期权之外的所有类型的股权奖励，包括董事薪酬政策未涵盖的酌情奖励。在董事薪酬政策生效日期之后，在每年12月31日之后的第一个交易日，每位非雇员董事将获得一项奖励，可根据2026年计划按比例购买总价值为135,000美元的公司普通股，如果发生某些资本化调整，该数量将由董事会公平调整（“年度奖励”）。此类奖励的每股行权价格应为公司普通股在授予日的收盘价。年度奖励将按计划于年度奖励授出日期的一周年全数归属，惟非雇员董事在适用的归属日期继续为非雇员董事。

如果控制权发生变更（定义见2026年计划），每位非雇员董事将在紧接控制权变更之前完全归属其未行使的股权奖励，前提是该非雇员董事在控制权变更日期之前继续为非雇员董事。

非雇员董事也可能有资格获得其他薪酬和福利，由董事会或董事会不时指定的具有适当权限（如适用）的董事会任何委员会决定。

董事会或由董事会以适当权限（如适用并酌情）指定的任何委员会，可更改和修订根据董事薪酬政策授予的年度奖励的条款，包括但不限于每项奖励的股份数量和奖励类型。

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股权补偿方案信息

下表列示截至2025年12月31日公司股权补偿方案信息。所有未兑现的奖励都与我们的普通股有关。


计划类别	数量证券以被发行运动时杰出的期权（a）	加权-平均行使价优秀期权（b）	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括专栏中的证券（a））
证券持有人批准的股权补偿方案	437,141	$29.68	132,869
未获证券持有人批准的股权补偿方案	2,316	$387.48	11,018
合计	439,457	$31.57	143,887

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

于2025年期间及截至本代理声明日期，薪酬委员会成员中没有任何成员曾是或现在是公司的高级人员或雇员，亦没有任何公司的行政人员曾在任何雇用或雇用公司薪酬委员会或董事会任何成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或任职。

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建议2 —转换建议

概述

我们正在请求股东批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）和5635（b）条的目的，就根据合并协议在合并中作为对价发行的C系列优先股和D系列优先股的股份转换而言，发行超过20%的我们已发行和已发行普通股。

提出建议的理由

根据合并协议的条款，公司于2026年3月19日完成了与Corvex OpCo的合并。

根据合并协议的条款，在合并结束时，公司向某些Corvex OpCo证券持有人发行了总计24 0.562股B系列优先股，这些B系列优先股的股份在转换后的基础上，占公司普通股在紧接结束前已发行股份的不超过19.9%。240.562股B系列优先股于2026年3月31日自动转换为总计240,544股普通股，支付的现金代替普通股的零碎股份。

在合并结束时，公司还根据合并协议的条款向某些Corvex OpCo证券持有人发行了以下合计数量的C系列优先股和D系列优先股：

向选择接受D系列优先股而不是C系列优先股的每位Corvex OpCo证券持有人发行了D系列优先股的股票。D系列优先股的条款包括一项实益所有权限制，根据该限制，公司不得对持有人持有的D系列优先股进行任何转换，前提是在此类发行生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，在至少提前61天通知公司后，持有人可选择增加或减少不超过19.99%的百分比。

交易所股东已表示有兴趣参与优先交易所，据此，此类交易所股东将在年会之前将其C系列优先股的股份交换为D系列优先股。公司可与交换股东订立交换协议以满足这些要求。如果C系列优先股的任何持有人根据优先交易所订立交换协议并获得D系列优先股，则不会增加如上表所述将发行的普通股股份总数。然而，如果每个当前确定的交换股东在预期的优先交易所将其所有已发行的C系列优先股交换为D系列优先股，那么截至年会日期的已发行的C系列优先股和D系列优先股如下：

在本次转换提案获得股东批准后，在不影响优先交换的情况下，（i）23,551.5 195股C系列优先股将自动转换为23,551，502股普通股，支付的现金代替普通股的零碎股份，以及（ii）30,227.05 24股D系列

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根据持有人的选择，优先股将可转换为30,227，050股普通股，支付现金代替零碎普通股。在优先交易所生效后，（i）18,717.3048股C系列优先股将自动转换为18,717，290股普通股，支付现金代替零碎普通股；（ii）35,061.2671股D系列优先股将根据持有人的选择以支付现金代替零碎普通股转换为35,061，262股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则5635（a）的约束，该规则要求股东批准与收购另一家公司有关，以便我们在交易时发行超过20%的普通股。我们还受制于纳斯达克上市规则5635（b），该规则要求在证券发行之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”。尽管就规则5635（b）而言，纳斯达克尚未就何为“控制权变更”采纳任何规则，但它此前曾表示，单个投资者或关联投资者集团收购或收购的权利，超过发行人已发行在外普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）或投票权的20%，可能构成控制权变更。

已发行的C系列优先股和D系列优先股的转换，连同与2026年3月31日B系列优先股转换以及期权提案中所述的Corvex OpCo期权和RSU基础普通股发行有关的已发行普通股股份，根据适用的纳斯达克上市规则进行汇总，导致合并时公司已发行普通股的比例超过20%。因此，为了允许在C系列优先股和D系列优先股转换时发行普通股，我们必须获得股东对此次发行的批准。

截至记录日期营业时间结束时，我们的普通股（B系列优先股转换时发行的普通股股份除外）和A系列优先股的股份记录持有人将有权对本转换提案进行投票，但须遵守A系列优先股指定证书中规定的某些实益所有权限制。根据纳斯达克上市规则第5635条，B系列优先股转换后发行的普通股股份无权对此转换提案进行投票。我们的C系列优先股和D系列优先股没有任何投票权，也无权收到年会通知或在年会上投票。就合并而言，公司的某些董事、高级职员和股东仅以其作为公司股东的身份订立了支持协议，其中包括有关此类股份投票赞成批准合并协议所设想的交易的契约，包括本转换提案。

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交易情况说明

2026年3月19日，公司根据合并协议条款收购了Corvex OpCo。根据合并协议，Merger Sub与Corvex OpCo合并并并入Corvex OpCo，据此，Corvex OpCo为存续公司并成为公司的全资子公司。合并协议对先前的合并协议进行了整体修订和重述。合并后，公司更名为Corvex，Inc.，自2026年3月23日起生效。

Corvex OpCo成立于2024年，于2025年2月商用。作为一家领先的GPU原始设备制造商的认证云合作伙伴，Corvex OpCo当前和计划中的GPU即服务（“GPUaaS”）和AI即服务（“AIaaS”）能力套件对其收入增长和扩大销售渠道发挥了重要作用。GPUaaS和AIaaS市场预计到2030年规模将超过1300亿美元，我们认为Corvex OpCo的放大AI Cloud™平台在抢占市场份额方面处于有利地位。Corvex OpCo正在开发旨在提高AI计算的安全性和成本的能力，它认为这将提供相对于传统超大规模和新云计算公司的竞争优势。Corvex OpCo的销售管道总合同金额超过2.5亿美元，精选机会涉及超过10,000个GPU和多年承购协议。为了支持具有2026年交付目标的最新一代GPU硬件的潜在管道转换，Corvex OpCo打算增加额外的数据中心容量。

收购Corvex OpCo

此次合并的结构为股票换股票交易，据此，Corvex OpCo的所有未偿股权根据固定交换比率进行交换，作为（i）24 0.562股B系列优先股的组合对价，这些B系列优先股的股份在转换后的基础上，占公司普通股在紧接收盘前已发行股份的不超过19.9%，（ii）23,551.5 195股C系列优先股和（iii）30,227.05 24股D系列优先股。B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股分别是新指定的系列优先股。B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的权利分别载于我们向特拉华州州务卿提交的B系列可转换优先股指定证书（“B系列指定证书”）、C系列可转换优先股指定证书（“C系列指定证书”）和D系列可转换优先股指定证书（“D系列指定证书”）中。请看“C系列优先股说明”和“D系列优先股说明”以下分别提供C系列指定证书和D系列指定证书的完整说明。此次合并获得了公司董事会和Corvex OpCo董事会及股东的批准。

每股B系列优先股于2026年3月31日自动转换为1,000股普通股，这是根据合并协议向公司普通股和A系列优先股持有人支付的股票股息记录日期2026年3月30日之后的一天。取决于并取决于出席或代表并有权在公司股东大会上投票批准在转换时向Corvex OpCo的前证券持有人发行普通股的过半数普通股股份的赞成票，（1）每一股C系列优先股将自动转换为1,000股普通股，（2）每一股D系列优先股将可转换为1,000股普通股。

根据合并协议，公司宣派股票股息。股票股息可在2026年3月30日营业结束时向登记在册的普通股持有人发放，并于2026年4月6日分配和分配。

支持协议

就执行先前的合并协议而言，公司的董事、高级职员和某些股东（仅以股东身份）订立了支持协议，这些协议仍然有效。此外，就合并而言，公司A系列优先股所有已发行股份的持有人已按与先前合并协议相关的支持协议基本相同的条款签订支持协议。支持协议对其签署人所持公司股份的转让规定了一定的限制，并规定签署人有义务

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其股份投票赞成转换建议、期权建议、2026年计划建议、ESPP建议及休会建议，并投票反对任何可合理预期会延迟或损害公司完成合并或合并协议所拟进行的其他交易的能力的行动。

锁定协议

就合并协议的执行而言，公司的董事、高级职员和某些股东以及Corvex OpCo的董事、高级职员和几乎所有股东订立了锁定协议，据此，除特定的例外情况外，他们同意在合并完成后的180天内或2026年9月15日之前不转让其普通股股份。

董事及高级人员在合并中的权益

公司董事和高级职员在合并中的利益

在考虑董事会建议您对本文概述的提案投赞成票时，您应该知道，除了他们作为公司股东的利益之外，公司的董事和执行官在合并中拥有的利益与其他公司股东的利益不同，或者除了这些利益之外，通常也是不同的。除其他事项外，董事会成员在评估和谈判合并协议和合并时了解并考虑了这些利益。见题为"公司此次交易的原因”的这份委托书。公司股东在决定是否对本文概述的提案投赞成票时应考虑到这些利益。这些利益将在下文进行更详细的描述。如上所述，合并已经完成，合并不需要公司股东的批准。公司没有寻求股东批准合并，也没有要求你对合并进行投票。公司执行人员的雇佣协议规定了离职后补偿安排。这些公司雇佣协议确定了在公司无“因由”终止雇佣的情况下可获得的遣散费和福利金额（该术语在各自的协议中定义）。

公司执行人员的雇佣协议规定了离职后补偿安排。这些公司雇佣协议确定了在公司无“因由”终止雇佣的情况下可获得的遣散费和福利金额（该术语在各自的协议中定义）。见题为"雇佣协议及管制安排变更-雇佣协议”上面。

关于Corvex OpCo SAFE融资，于2025年10月24日和2025年11月5日，由董事会主席Emily Wang Fairbairn管理的有限责任公司Moira Partners，LLC（“Moira Partners”）与Corvex OpCo订立协议，据此，Corvex OpCo向Moira Partners发行总额为990万美元的Corvex OpCo普通股股份的权利。根据外管局的条款，Moira Partners在合并完成前收到了Corvex OpCo普通股的股份。根据外管局发行的Corvex OpCo普通股的股票数量是通过将990万美元的投资金额除以每股价格计算得出的，该价格是通过将2.25亿美元除以Corvex OpCo股本的所有流通股之和，包括期权和可转换证券计算得出的。

此外，根据合并协议的条款，Emily Fairbairn、Brian Cullinan和Ruben Caballero（在合并完成前为公司董事）在合并完成后继续担任公司董事，并有资格获得某些非雇员董事薪酬。

截至2026年4月28日，公司董事、执行官及其关联公司拥有约14.7%的有权在年度会议上投票的已发行普通股（这类股份约占已发行普通股和A系列优先股投票权的13.7%，作为单一类别一起投票，就A系列优先股而言，在2026年4月28日转换后的基础上）。公司所有董事、高级职员和某些股东就合并事项订立了支持协议，该协议规定这些签署人有义务投票支持他们截至记录日期所拥有的所有普通股股份，以支持转换提案、期权提案、通过2026年计划和ESPP以及年度会议的任何休会。支持协议在标题为“支持协议”上面。

董事会意识到这些利益，并在批准合并协议的决定中考虑了这些利益，其中包括其他事项。

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Corvex OpCo董事和高级管理人员以及其他人在合并中的利益

公司股东应注意，Corvex OpCo董事会的某些成员和Corvex OpCo的执行官在合并中拥有与Corvex OpCo股东的利益不同或除此之外的利益。例如，Corvex OpCo的一些董事和执行官在合并完成后成为公司的董事和执行官。

具体而言，Corvex OpCo联席首席执行官兼联合创始人Seth Demsey被任命为公司董事，Corvex OpCo联席首席执行官兼联合创始人Jay Crystal被任命为公司首席执行官，每一次都在合并完成后。

某些Corvex OpCo董事和执行官及其关联公司持有Corvex OpCo普通股、股票期权和认股权证以购买普通股。截至2026年1月6日，Corvex OpCo的所有董事和执行官及其关联公司拥有（i）46.7%的Corvex OpCo普通股流通股（按转换后的普通股基准）（ii）没有股票期权和（iii）认股权证以购买总计1,632，000股Corvex OpCo普通股（按转换后的普通股基准），占Corvex OpCo完全稀释后资本的6.9%，行使价为每股4.90美元，但须按惯例进行调整。

Corvex OPCO董事会意识到这些利益，并在其批准合并协议的决定中考虑了这些利益，其中包括其他事项。

会计处理

此次合并已作为企业合并进行会计处理，采用美国通用会计准则下的收购会计方法，其中公司被视为会计收购方，而Corvex OpCo为会计被收购方。出于会计目的，收购人是获得另一实体控制权并因此完成企业合并的实体。确定是否获得控制权始于评估是否应根据ASC主题810，Consolidation（“ASC 810”）在可变利益或投票权益模型下评估控制权。如果被收购方是可变利益实体，则主要受益人将是会计收购方。Corvex OpCo符合可变利益实体的定义，作为Corvex OpCo唯一股东的公司已被确定为主要受益人。在收购会计法下，Corvex OpCo的资产和负债按其在收购日的估计公允价值入账。收购价格超过所收购净资产估计公允价值的部分（如适用）确认为商誉。这些初步估计与最终收购会计之间的差异可能会对随附的备考简明合并财务信息以及合并后公司的未来经营业绩和财务状况产生重大影响。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书其他地方包含的“未经审计的备考简明合并财务信息”。

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未经审计的备考简明合并财务信息

这份未经审计的备考简明合并财务信息中的金额以千美元表示，但股份和每股金额除外。

介绍性说明

根据合并协议的条款，公司于2026年3月19日收购了Corvex OpCo。根据合并协议，Merger Sub与Corvex OpCo合并并并入Corvex OpCo，据此，Corvex OpCo为存续公司并成为公司的全资子公司。合并协议对先前的合并协议进行了整体修订和重述。合并后，公司更名为Corvex，Inc.，自2026年3月23日起生效。

根据合并协议，公司向Corvex OpCo的先前证券持有人发行（i）24 0.562股B系列优先股，按转换后的基准，占公司紧接合并前已发行普通股的不超过19.9%，（ii）23,551.5 195股C系列优先股和（iii）30,227.05 24股D系列优先股。每股B系列优先股于2026年3月31日自动转换为1,000股普通股。在股东批准此类转换的情况下，（1）每股C系列优先股将自动转换为1,000股普通股，（2）每股D系列优先股将可转换为1,000股普通股。就合并协议而言，公司于2026年3月30日收市时就每一股已发行普通股宣派0.358股普通股的股票股息。股票股息已于2026年4月6日派发，此处显示的金额包括股票股息的影响。B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和所有假定的Corvex OpCo股权奖励的股票没有资格获得股票股息。

未经审核备考简明合并财务资料

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X条例第11条“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”编制的。

在未经审计的备考简明合并财务信息中，合并已作为企业合并进行会计处理，采用美国通用会计准则下的收购会计法，其中公司被视为会计收购方，而出于会计目的，Corvex OpCo是会计被收购方。出于会计目的，收购人是获得另一实体控制权并因此完成企业合并的实体。是否已获得控制权的确定始于根据ASC主题810，Consolidation（“ASC 810”）评估是否应在可变利益或投票权益模型下评估控制权。如果被收购方是可变利益实体，则主要受益人将是会计收购方。Corvex OpCo符合可变利益实体的定义，作为Corvex OpCo唯一股东的公司已被确定为主要受益人。

在收购会计法下，与Corvex OpCo相关的资产和负债按其在收购日的估计公允价值入账。收购价格超过所收购净资产估计公允价值的部分（如适用）确认为商誉。就未经审计的备考简明合并资产负债表而言，购买对价已根据管理层对其公允价值的初步估计分配给Corvex OpCo所收购的资产和承担的负债，并可能发生变化。因此，确认的Corvex OpCo资产和负债的价值应被视为初步价值。这些初步估计与最终收购会计之间的差异可能会对随附的备考简明合并财务信息以及合并后公司的未来经营业绩和财务状况产生重大影响。

截至2025年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表数据假设合并发生在2025年12月31日，并合并了Corvex和Corvex OpCo截至2025年12月31日的历史资产负债表。截至2025年12月31日止年度未经审计的备考合并运营报表数据使合并生效，如同合并发生在2025年1月1日，并合并了Corvex和Corvex OpCo截至2025年12月31日止年度的历史业绩。

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未经审计的备考简明合并经营报表和未经审计的备考简明合并资产负债表源自并应结合以下内容阅读：

•	该公司于2026年3月31日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司历史合并财务报表、随附的附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

•	Corvex OpCo向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的历史经审计财务报表，作为公司于2026年5月1日提交的8-K/A表格的附件 99.2；和

•	Corvex、Corvex OpCo和Merger Sub于2026年3月19日向SEC提交的经修订和重述的合并协议和计划，作为公司于2026年3月19日提交的8-K表格的附件 2.1。

就未经审计的备考简明合并财务信息而言，“交易会计调整总额”包括与合并相关的调整（“交易会计调整：合并”）以及为使Corvex OpCo的历史财务报表列报方式与公司的财务报表列报方式一致而进行的初步重新分类（“交易会计调整：重新分类”）。

以下未经审计的备考简明合并财务信息展示了公司与Corvex OpCo在随附附注中描述的合并生效后的财务信息组合。合并后，公司和Corvex OpCo在此被称为“合并后的公司”。

这一未经审计的备考简明合并财务信息，包括其附注，仅供参考，并不旨在表明如果合并在假定日期或所列期间实际完成，将会获得的财务状况或结果，也不表明未来可能实现或预期的情况。总交易会计调整是基于目前可获得的信息，备考调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述。未经审计的备考调整是管理层根据截至这些未经审计的备考简明合并财务报表之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。未经审计的备考合并财务报表不包括与实现运营效率或协同效应带来的任何成本（或成本节约）相关的任何管理调整。未经审计的合并备考财务报表受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与所示结果存在重大差异。见下文“未经审核备考简明合并财务资料附注”。

105

未经审计的简明合并备考

截至2025年12月31日的资产负债表

（以千为单位，共享数据除外）


	历史		预计调整总额
	Corvex，公司。	Corvex 遗产持股，公司。	交易会计调整项：重新分类	注3	交易会计调整项：合并	注3	备考合计交易会计调整	备考合并
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$2,827	$35,345	$—		$—		$—	$38,172
工资税抵免，当期部分	107	—	—		—		—	107
供应商存款	44	—	—		—		—	44
存货	1,766	—	—		—		—	1,766
应收账款，净额	—	1,444	—		—		—	1,444
预付费用及其他流动资产	243	492	—		—		—	735
流动资产总额	4,987	37,281	—		—		—	42,268
物业及设备净额	101	26,580	—		(1,237)	（一）	(1,237)	25,444
使用权资产	415	—	3,709	(a)	(397)	（一）	3,312	3,727
经营租赁使用权资产	—	3,709	(3,709)	(a)	—		(3,709)	—
递延所得税资产	—	933	—		—		—	—
无形资产，净值	—	—	—		14,060	（h）	14,060	14,060
商誉	—	—	—		514,947	（e）、（f）、（h）、（i）、（m）、（j）	517,967	517,967
其他资产	97	—	—		—		—	97
总资产	$5,600	$67,570	$—		$530,393		$530,393	$603,563
负债和股东权益（赤字）
流动负债：					—		—
应付账款	$3,477	$864	$—		$—		$—	$4,341
应计负债	—	678	—		1,974	（j）、（k）	1,974	2,652
递延收入	12	237	—		—		—	249
过桥贷款（关联方）	4,382	—	—		—		—	4,382
营业租赁负债，流动	—	2,614	—		(1,090)	（一）	(1,090)	1,524
融资租赁负债，流动	—	3,700	—		(179)	（一）	(179)	3,521
其他流动负债	936	—	—		—		—	936
流动负债合计	8,807	8,093	—		705		705	17,605
非流动负债：
非流动经营租赁负债	—	1,196	(1,196)	(a)	—		(1,196)	—
融资租赁负债，非流动	—	7,465	—		(1,010)	（一）	(1,010)	6,455
安全责任	—	27,345	—		(27,345)	(b)	(27,345)	—
认股权证负债	—	13,105	—		(13,105)	（d）	(13,105)	—
其他非流动负债	267	—	1,196	(a)	691	（一）	1,887	2,154
非流动负债总额	267	49,111	—		(40,769)		(40,769)	8,609
负债总额	9,074	57,204	—		(40,064)		(40,064)	26,214
可转换优先股	—	18,450	—		(18,450)	（c）	(18,450)	—
股东权益（赤字）：					—		—	—
B系列优先股	—	—	—		2,576	（f）	2,576	2,576
C系列优先股	—	—	—		252,237	（f）	252,237	252,237
D系列优先股	—	—	—		323,732	（f）	323,732	323,732
普通股	10	—	—		—		—	10
额外实收资本	162,908	5,744	—		(1,492)	（b）、（c）、（d）、（e）、（f）	(1,492)	167,160
累计赤字	(166,392)	(13,828)	—		11,854	（e）、（j）、（k）	11,854	(168,366)
股东权益总额（赤字）	(3,474)	(8,084)	—		588,907		588,907	577,349
总负债、可转换优先股、股东权益（赤字）	$5,600	$67,570	—		$530,393		$530,393	$603,563

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未经审计的简明合并备考经营报表

截至2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外）


	历史		预计调整总额
	Corvex，公司。	Corvex 遗产持股，公司。	重新分类调整	注4	交易会计调整项：合并	注4	合计Pro 福尔马调整	备考合并
收入	$433	$7,102	$—		$—		$—	$7,535
费用和支出
收益成本	2,273	2,851	771		51	（e）、（i）	822	5,946
折旧及摊销	—	4,392	(4,392)	(a)	—		(4,392)	—
技术和基础设施	—	1,342	(1,342)	(a)	—		(1,342)	—
研究与开发	5,740	—	1,759	(a)	—		1,759	7,499
销售与市场营销	—	1,186	(1,186)	(a)	—		(1,186)	—
一般和行政	—	7,099	(7,099)	(a)	—		(7,099)	—
销售、一般和行政	7,923	—	11,489	(a)	39,537	（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）	51,026	58,949
总费用和支出	15,936	16,870	—		39,588		39,588	72,394

经营亏损⁽¹⁾	(15,503)	(9,768)	—		(39,588)		(39,588)	(64,859)
其他收入（费用），净额：							—	—
利息支出（关联方）	(2,965)	—	—		(42)	（一）	(42)	(3,007)
债务清偿（关联方）	—	—	—		—		—	—
认股权证负债公允价值的损失（收益）变动	—	(9,575)			9,575	（c）	9,575	—
外管局负债公允价值损失（收益）	—	9,856			(9,856)	（d）	(9,856)	—
利息和其他收入，净额	183	30	—		—		—	213
其他收入（费用），净额	(2,782)	311	—		(323)		(323)	(2,794)
所得税优惠（费用）	—	(60)	—		—		—	(6)
净亏损及全面亏损总额	$(18,285)	$(9,517)	$—		$(39,911)		$(39,911)	$(67,713)
每股净亏损，基本及摊薄	$(21.75)	$	$		$(19.57)		$(19.57)	$(33.20)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释	840,720				2,039,726		2,039,726	2,039,726

(1)	截至2025年12月31日止年度的备考综合运营亏损包括4120万美元的股票补偿费用以及560万美元的折旧和摊销费用。

107

未经审计的备考简明合并财务资料附注

附注1-列报依据

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X条例第11条“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”编制的。截至2025年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表是使用公司和Corvex OpCo截至2025年12月31日的历史简明合并资产负债表编制的。2025年12月31日年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用公司和Corvex OpCo截至2025年12月31日止年度的历史合并经营报表编制的，并使合并生效，如同合并发生在2025年1月1日。

未经审计的备考合并财务信息采用美国通用会计准则下的收购会计法编制。公司将根据ASC 805采用收购会计法将此次合并作为企业合并进行会计处理。公司被视为会计收购方，Corvex OpCo被视为会计被收购方。控制权是否获得的确定始于是否应根据ASC 810在可变利益或投票权益模型下评估控制权。如果被收购方是可变利益实体，则主要受益人将是会计收购方。Corvex OpCo被确定为可变利益实体（“VIE”），因为其面临风险的股权不足以在没有持续的次级财务支持的情况下为其活动提供资金。交割后，公司获得了Corvex OpCo的100%股权，这代表了可变权益，因为它吸收了预期损失并有权获得剩余回报，公司还有权指导对Corvex OpCo的经济表现影响最大的活动，因此是VIE的主要受益人。

将收购会计应用于Corvex OpCo取决于其他因素，例如公司的股价以及某些估值，这些因素尚未进展到有足够信息进行确定计量的阶段。这些估值包括确定向前Corvex OpCo股权持有人发行的可转换B系列、C系列和D系列优先股的GAAP购买对价、无形资产估值、财产和设备估值以及所承担的收购资产和负债之间的GAAP购买对价分配。

在合并完成后，合并后的公司正在完成估值，并将在计量期内尽快完成购买价格分配，但在任何情况下不得迟于合并完成后的一年。Corvex OpCo的资产和负债以及其他备考调整是基于各种初步估计，使用公司认为合理的假设，基于目前可获得的信息进行计量的。据此，备考调整为初步调整。这些初步估计与最终收购会计之间的差异可能很大，这些差异可能对随附的未经审计的备考合并财务信息以及合并后公司的未来经营业绩和财务状况产生重大影响。

未经审计的备考合并财务信息不包括合并可能产生的任何成本或其他经营协同效应的影响。

如果合并后公司的业务在合并完成后发生重大变化，则未经审计的备考合并财务信息中所载的假设和估计可能会发生重大变化。因此，随着获得更多信息以及在合并完成后进行更多分析，备考调整可能会发生变化。无法保证这些额外的分析不会导致重大变化，包括Corvex OpCo资产和负债的公允价值估计。

交易所

在收盘之日（定义如下），Corvex OpCo通过发行普通股和系列种子优先股获得资本，每股面值0.00001美元（“系列种子优先股”）。此外，Corvex OpCo已向投资者发行认股权证，以购买其Seed系列优先股的股票，行使价为每股4.90 196美元（“Seed系列认股权证”）和未来股权的简单协议（“SAFEs”），这些股票可转换为面值0.00001美元的Corvex OpCo普通股（“Corvex OpCo普通股”）。紧接收盘前，所有现有系列种子认股权证均已转换为Corvex OpCo系列种子优先股的股份，基于此类认股权证的净行权规定。所有未完成的SAFE都进行了转换

108

成系列种子优先股，根据每份外管局协议中规定的转换条款。Corvex OpCo的股权，包括上述转换被称为“Corvex OpCo股本”。

根据合并协议的条款，公司须就紧接合并完成（“完成”）前Corvex OpCo Capital股票的所有已发行及已发行股份支付的合并对价等于以下各项：

(a)	240.56 20股B系列优先股，于2026年3月31日转换为240,544股普通股，支付现金代替零碎普通股。

(b)	23,551.5 195股C系列优先股，可转换为约23,551，502股普通股，但须经股东年会批准。

（c）	30,227.052股D系列优先股，其股份可转换为约30,227，050股普通股，但须经股东在年度会议上批准。

B系列、C系列和D系列优先股统称为“支付股份”，其基础是每股股份将可转换为普通股，而每股支付股份在作为转换的基础上代表合并后公司的一千股股份，这是确定估计购买价格的基础。

根据合并协议的条款，在合并结束时，公司承担了代表6,108，470股按交换后比率计算的普通股的受限制股份单位，以及购买Corvex OpCo根据Corvex，Inc. 2024股权激励计划发行的在交易结束前尚未行使且未行使的8,755，418股按交换后比率计算的普通股的期权。

购买Corvex OpCo在收盘前已发行和未行使的股份的每份期权（每份均为“Corvex OpCo期权”），无论已归属或未归属，均转换为购买普通股的期权，Corvex OpCo在收盘前已发行的每份限制性股票单位（“RSU”）（每份均为“Corvex OpCo RSU”，与Corvex OpCo期权一起，“Corvex OpCo Equity Awards”）均转换为代表获得普通股权利的RSU。Corvex OpCo股权奖励是根据其原始条款承担的，没有因合并而导致归属条件发生变化。Corvex OpCo股权奖励由公司承担后的基础股份数量是根据合并协议中定义的每份奖励在紧接收盘前的Corvex OpCo普通股的股份数量乘以交换比率确定的。对行使假定的Corvex OpCo期权的任何限制仍然完全有效，每个假定的Corvex OpCo期权的期限、可行使性、归属时间表和其他规定在其他方面保持不变。

2.225的交换比率是通过将根据合并协议向前Corvex OpCo股东发行的普通股总股份除以所有SAFE、系列种子认股权证和系列种子优先股转换后Corvex OpCo普通股的已发行股份数量确定的。每股Corvex OpCo普通股转换为2.225股可转换为公司普通股的支付股份。

预计合并对价

随附的未经审计的备考合并财务信息反映了约582797美元的估计购买价格，其中包括以下内容（以千为单位，股份数据除外）：


B系列可转换优先股⁽¹⁾			240,544
C系列可转换优先股⁽²⁾			23,551,502
D系列可转换优先股⁽³⁾			30,227,050
向Corvex OpCo股东发行的支付股份数量			54,019,096
乘以Corvex普通股每股公允价值⁽⁴⁾			$10.71
预计购买价格：发行Corvex优先股			578,545
Corvex OpCo股权奖励的估计置换股权奖励⁽⁵⁾			4,252
预计购买价格			$582,797

(1)	代表240,544股B系列优先股基础普通股，每一股于2026年3月31日自动转换为1,000股普通股。

109

(2)	代表23,551，502股C系列优先股基础普通股，每股转换为1,000股普通股，取决于在年度会议上获得股东批准。

(3)	代表D系列优先股的30,277，050股普通股基础股份，每一股可根据持有人的选举转换为1,000股普通股，随后并取决于股东在年度会议上的批准。

(4)	反映了公司普通股的每股价格，即合并截止日2026年3月19日普通股的收盘价。

(5)	表示替换Corvex OPCO未偿股权奖励的估计对价。根据合并协议的条款，在合并结束时，公司承担Corvex OpCo RSU按交换后比率基准代表6,108，470股普通股，以及Corvex OpCo期权按交换后比率基准购买8,755，418股普通股。假设股票期权和RSU的估计公允价值430万美元归属于合并前服务期代表合并对价。剩余的1.42亿美元公允价值将在合并后确认为补偿费用，直至2030年。

初步采购价格分配

下表列出了根据对公允价值的初步估计对取得的净资产和承担的负债的初步购买价格分配，如同合并已于2025年12月31日完成（单位：千，股份数据除外）：


			截至12月31日， 2025
资产：
现金及现金等价物			$35,345
应收账款，净额			1,444
预付费用及其他流动资产			492
物业及设备净额			25,343
无形资产			14,060
经营租赁使用权资产			3,312
递延所得税资产			—
获得的资产总额估计数			79,996
负债：
应付账款			864
应计负债			678
递延收入			237
营业租赁负债，流动			1,524
融资租赁负债，流动			3,521
非流动经营租赁负债			1,887
融资租赁负债，非流动			6,455
估计承担的负债总额			15,166
预计取得的净资产总额			$64,830
估计购买代价			$582,797
估计商誉			$517,967

合并协议没有规定任何或有对价。根据ASC 805，交易费用，包括法律、会计和其他专业费用在发生时计入费用。该等金额未列入估计购买价格的确定。

这一初步采购价格分配已用于准备备考资产负债表中的备考调整。最终收购价格分配将在合并后的公司完成详细估值和必要的计算后确定。最终分配可能与备考调整中使用的初步分配存在重大差异。最终分配可能包括对财产和设备的分配的重大变化、开发技术等无形资产、商标和客户关系以及商誉、无形资产估计使用寿命的变化以及资产和负债的其他变化。

替换奖励

考虑到合并协议，Corvex OpCo向其员工和遗留顾问授予了股票期权和限制性股票单位，这些单位在收盘时由公司承担，并经交换比例调整。

110

此类股票期权的归属期限为1-4年，并可在交割后受让人继续为公司服务的情况下行使。

限制性股票单位在交割后的四（4）年期间内归属并按季度等额分期结算。

附注2-每股净亏损

表示使用历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损，以及与合并相关的增发股份，假设股份自2025年1月1日起已发行。由于合并正在被反映，就好像它发生在呈报期间的期初一样，计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份假设与合并有关的可发行股份在呈报的整个期间内一直未发行。

截至2025年12月31日止年度归属于普通股股东的备考基本和稀释每股净亏损计算如下（单位：千，股份数据除外）：


			年终 2025年12月31日
分子：
净亏损-归属于普通股股东			$(67,713)
分母
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释			2,039,726
每股净亏损，基本及摊薄			$(33.20)

以下潜在未偿还证券被排除在基本和稀释每股备考净亏损的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的，或者此类股份的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在截至期末为备考列报目的而未得到满足。


			年终 2025年12月31日
可转换A系列优先股			764,432
可转换C系列优先股			23,551,502
可转换D系列优先股			30,227,050
认股权证			438,547
受购买普通股期权约束的股份			8,832,824
受限制股份单位购买普通股的股份			6,235,015
合计			70,049,370

股份数量以相关证券行权或转换时可发行的股份数量上限为准。如证券具有稀释性，则该等金额并未按规定按库存股法或加权平均未偿还计算进行调整。

附注3 –对未经审计的备考简明合并资产负债表的合并和重分类交易会计调整（单位：千，股份数据除外）

(a)	表示将经营使用权资产重新分类为使用权资产，将其他非流动负债重新分类为经营租赁负债，非流动以使列报方式符合公司的资产负债表分类。

(b)	反映了SAFE自动转换为4,088，413股Corvex OpCo普通股，随后按交换比例转换为9,098，721股支付股份，以及相关将SAFE负债27,345美元重新分类为额外实收资本。

（c）	反映了Corvex OpCo可转换系列种子优先股转换为8,976，000股Corvex OpCo普通股，随后按交换比例转换为19,975，994股支付股份，以及将18,450美元的系列种子优先股相关重新分类为额外实收资本。

（d）	反映Corvex OpCo优先股认股权证转换为2,884，721股Corvex OpCo普通股，随后按交换比例转换为6,419，917股支付股份，以及相关将13,105美元的认股权证负债重新分类为额外实收资本。

111

（e）	反映了Corvex OpCo的历史股权余额，包括0美元的普通股、64,644美元的额外实收资本（在转换SAFE、Series Seed优先股和Corvex OpCo优先认股权证后）和13,828美元的累计赤字。

（f）	系指截至收盘时以支付股份578545美元支付的初步购买对价估计数582797美元，以及以股票期权和限制性股票单位形式支付的替代奖励4252美元。

（g）	反映股票股利，对额外实收资本无净影响。

（h）	反映按公允价值确认在合并中获得的可识别无形资产的初步估计公允价值，包括3850美元的客户关系和10210美元的商品名，共计14060美元。

（一）	反映了使用约10%的估计增量借款率记录租赁公允价值的调整，该利率代表合并后的公司在类似期限内以抵押方式借款将支付的利率，以及确认为商誉的公允价值差异46美元。

（j）	反映了对公司尚未累积的直接、增量交易成本849美元的调整。

(k)	反映根据先前存在的就业协议应计遣散费1125美元，记为应计负债增加，累计赤字相应减少。

（l）	反映初步估计商誉总额（参见附注1）。

附注4 –对未经审计的备考简明合并经营报表的合并和重新分类交易调整（单位：千，股份数据除外）

(a)	表示将销售和营销以及一般和行政费用重新分类为销售、一般和行政费用；将技术重新分类为研发和销售、一般和行政费用；以及将Corvex Opco折旧分配为收入成本771美元、研发981美元和销售、一般和行政费用2640美元，以使Corvex OpCo符合公司损益表分类的列报方式。

(b)	反映了合并产生的1061美元的估计增量摊销费用。

与收购的有限寿命无形资产相关的摊销费用已根据初步估计的公允价值和预计使用寿命计算，客户关系为7年，商品名称为20年。

摊销费用的金额最终将基于预期产生相关经济利益的期间以及每项无形资产的利益模式，因此，根据分配给每项资产所使用的摊销方法的最终价值，在截止日期之后报告的金额可能在不同期间存在显着差异。

无形资产的估计公允价值增加或减少10%将导致截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表中列报的摊销费用金额增加或减少106美元。

（c）	消除因Corvex优先股认股权证转换为Corvex普通股股份并随后转换为支付股份而导致的认股权证负债公允价值变动，按合并日的交换比率。

（d）	消除SAFE负债的公允价值变动，因为SAFE自动转换为Corvex普通股股份并随后转换为支付股份，按合并日的交换比率

（e）	反映股票期权合并后费用20,252美元录得91美元的收入成本和20,160美元的销售、一般和管理费用。

（f）	反映限制性股票单位合并后费用为16344美元的销售、一般和管理费用。

（g）	反映了公司在2025年12月31日之后产生的约849美元的增量交易相关成本的估计。

（h）	反映根据先前存在的就业协议应计遣散费1125美元。

（一）	反映收入成本中租赁费用减少39美元，销售、一般和行政费用减少4美元，利息费用减少42美元。

112

这些交易的背景和原因

交易背景

继2024年4月完成2420万美元的普通股和认股权证融资（其中包括来自一家价值数十亿美元的一级医疗器械公司（“战略合作伙伴”）的投资）后，该公司主要专注于获得FDA对其EVIEMED Ring的批准，预计这将使Movano能够在企业对企业渠道中寻求重大商业机会，并利用这些努力的成功来获得额外所需的资本。

2024年8月，公司聘请JonesTrading作为其财务顾问，与新的机构投资者进行潜在的融资。该公司于2024年11月获得FDA对EVIEMED Ring的批准，并与JonesTrading合作，利用这一成就确保在2024年12月下旬至2025年初与机构投资者进行融资。然而，由于战略合作伙伴对竞争对手进行投资并拒绝向公司提供任何进一步的资金，以及资本市场环境不佳，总体而言，公司未能在2025年3月上旬完成一轮机构融资。2025年3月，Movano与JonesTrading一起聘请Lake Street Capital Markets寻求公开发行股票证券。2025年3月17日，该公司以S-1表格向SEC秘密提交了可能公开发行其普通股的注册声明草案。到2025年3月下旬，公司确定这些努力不会成功，并终止了这些约定。

2025年3月，公司聘请Benchmark Company LLC作为潜在有担保可转换票据融资的配售代理，并开始与Movano的最大投资者Peter Appel（“甲方”）就条款进行讨论。

2025年3月31日，公司现金及现金等价物440万美元，应付账款250万美元，总资产780万美元。2025年4月2日，为节约现金，公司启动了覆盖共12名员工的减持行动。

在2025年3月和4月期间，公司继续与甲方和基准公司就潜在有担保可转换票据融资的条款进行讨论。到2025年4月下旬，由于拟议融资的短期性质以及对现有股东的显着稀释，董事会决定放弃潜在融资。

2025年4月，公司启动了一项保密程序，以探索战略替代方案，包括出售、合并或类似交易，以实现股东价值最大化，并与包括战略合作伙伴在内的多方就潜在交易进行了初步讨论。

在2025年4月和5月期间，战略合作伙伴进行了重要的尽职调查，最终拒绝提交提案。

为节省现金，于2025年5月初，公司共有八名员工，包括整个执行管理团队，以及所有非雇员董事自愿接受限制性股票单位，以代替他们分别于2025年5月1日至2025年6月30日以及2024年10月1日和2025年6月30日期间的工资和任何其他现金补偿。

2025年5月14日，公司聘请Aquilo Partners作为其潜在出售或其他战略交易的顾问。

2025年5月15日，该公司提交了8-K表格的当前报告，报告称其已启动探索战略替代方案的过程，包括出售、合并或类似交易，以实现股东价值最大化，并已聘请Aquilo Partners作为其财务顾问，并聘请K & L Gates作为其法律顾问。

从2025年5月14日到2025年6月4日，Aquilo Partners共接触了47家潜在战略收购方。在这些当事人中，12人签署了新的保密协议，并进行了一定程度的尽职调查，8人参加了会议。根据与公司签订的新的保密协议或预先存在的保密协议，所有此类各方均收到了非机密信息。

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从2025年5月下旬开始，该公司还开始探索潜在的数字资产金库（“DAT”）和反向收购交易。作为这一过程的一部分，从2025年5月下旬到2025年9月，公司与包括Chardan在内的总共五家不同的投资银行签订了非排他性的聘用信函，并与五家潜在的DAT交易对手和两家潜在的反向收购交易对手（包括Corvex OpCo）举行了会议。

2025年5月29日，公司收到私人控股的医疗技术公司乙方的非约束性要约，以400万美元的前期现金对价和基于实现某些里程碑的潜在额外现金对价总计500万美元收购公司（该要约代表每股前期对价约为4.00美元，每股潜在额外或有对价最高约为5.00美元）。在这项提议中，乙方提出向公司提供50万美元的担保过桥贷款。

2025年6月4日，董事会举行会议，Aquilo Partners和K & L Gates的代表出席了会议。董事会讨论了（其中包括）迄今为止的战略和融资讨论状况、公司应如何回应从乙方收到的初步建议，以及公司的现金跑道，以及如果公司无法确定一项战略交易，业务运营可能会逐步结束。

应公司的反提议，2025年6月13日，乙方提交了一份修订后的非约束性要约，以500万美元的前期现金对价和基于某些产品开发和监管里程碑的实现情况的潜在额外现金对价总计1600万美元收购公司（该要约代表每股前期对价约为5.00美元，每股潜在额外或有对价最高约为16.00美元）。在该提案中，乙方还提出向公司提供50万美元的担保过桥贷款。

2025年6月18日，董事会召开会议，Aquilo Partners和K & L Gates的代表出席了会议。董事会讨论了（其中包括）迄今为止战略和融资讨论的状态，公司应如何回应从乙方收到的修订提案，以及通过反向收购或DAT交易等非常规交易为股东创造价值的潜力。管理层还报告了公司的现金状况和近期现金流预测。董事会指示管理层继续寻求与乙方的潜在出售交易以及其他战略交易，包括非常规交易，如反向收购或DAT交易。

在2025年6月期间，Aquilo Partners继续努力确保潜在的出售或其他战略交易，但到2025年7月，唯一继续对潜在收购感兴趣的一方是乙方。

截至2025年6月30日，该公司拥有210万美元的现金和现金等价物，280万美元的应付账款和570万美元的总资产。

为节约现金，2025年7月初，公司共有8名员工，包括整个执行管理团队，以及所有非雇员董事自愿接受2025年7月1日至2025年9月30日期间的限制性股票单位代替现金补偿。

于2025年7月7日，公司接获纳斯达克上市资格部的书面通知（“通知”），显示由于公司普通股的收盘价已连续30个交易日低于每股1.00美元，已不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条中规定的1.00美元的最低买入价要求，并因其尚未提交截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告，这不符合纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“备案要求”），后者要求在纳斯达克上市的公司及时提交所有定期财务报告。该通知称，该公司的证券将被暂停交易并退市，除非该公司要求在2025年7月14日之前就该决定（“退市决定”）向纳斯达克的听证小组（“小组”）提出上诉。该公司及时提交了对这种认定提出上诉的请求。

应公司的反提议，2025年7月14日，乙方提交了一份修订后的非约束性要约，以750万美元的前期现金对价和基于某些产品开发和监管里程碑的实现情况的潜在额外现金对价总计1650万美元收购公司（该要约代表每股前期对价约等于7.50美元，每股潜在额外或有对价最高约为16.50美元）。在这份提案中，乙方还提出向公司提供150万美元的担保过桥贷款。

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2025年7月期间，公司开始与甲方就潜在的有担保过桥票据融资进行讨论，其条款与乙方提议的交易类似。2025年8月6日，公司与甲方的关联公司订立了贷款协议和相关担保协议，据此，公司获得了150万美元的融资。鉴于公司资源有限且风险状况重大，过桥融资的条款包括（i）90天期限，（ii）涵盖公司几乎所有资产的留置权，以及（iii）除非公司能够完成出售交易、DAT交易或满足某些最低条款的反向并购交易，否则可能需要支付300万美元的偿还溢价。

于2025年8月及2025年9月期间，公司继续与乙方就建议收购交易进行讨论。2025年8月12日，乙方提交了一份修订后的非约束性要约，以10.0百万美元的预付现金对价收购公司（该要约代表每股约10.00美元的预付对价）。在这份提案中，乙方还提出向公司提供150万美元的担保过桥贷款。

2025年8月13日，董事会举行会议，Aquilo Partners和K & L Gates的代表出席了会议。董事会讨论了（其中包括）迄今为止的战略讨论状况以及公司应如何回应从乙方收到的修订提案。在接下来的几天里，公司和乙方就双方之间的战略交易条款进行了进一步的谈判。

2025年8月14日，公司向乙方提供了一份预提现金对价为1600万美元的还价（该要约代表每股预提对价约等于16.00美元）。由于各方对提案的条款以及对价的形式和时间存在分歧，乙方和公司在接下来的一个月里继续进行讨论。

2025年8月19日，公司在与小组举行的听证会上就退市决定提出上诉，在听证会期间，公司提交了一份计划，以重新遵守备案要求和最低投标价格要求。

2025年8月期间，Corvex OpCo的代表和Chardan的代表开始探索一项潜在的战略交易，该交易将导致Corvex OpCo在美国交易所公开上市。2025年8月26日，Chardan的代表开始与Corvex OpCo的代表讨论潜在的聘用条款，根据这些条款，Chardan将担任Corvex OpCo的财务顾问，处理一项或多项交易，这些交易将导致Corvex OpCo在纽约证券交易所或纳斯达克公开上市。

2025年8月27日，小组批准了公司继续在纳斯达克上市的请求，前提是公司在2025年9月30日或之前通过以表格10-Q提交截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度报告重新遵守（i）备案要求，以及（ii）在2025年10月30日或之前通过实施反向股票分割实现最低买入价要求。为满足备案要求，公司于2025年9月24日以表格10-Q提交了截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度报告。为解决最低投标价格要求，公司于2025年10月10日实施了一比十的反向股票分割。

2025年9月3日，Chardan就Chardan就潜在的DAT交易向公司提供建议与公司进行了联系。

2025年9月5日，公司向潜在的DAT交易对手方丙方进行了介绍，并开始与丙方就潜在的DAT交易进行讨论。2025年9月17日，丙方与董事会举行了会议，并就其提议进行潜在DAT交易所依据的主题代币进行了演示。

于2025年9月6日，公司与Chardan签署了一份聘书（“Movano-Chardan聘书”），据此，Chardan同意就潜在的DAT交易和其他融资担任公司的并购和资本市场顾问。根据其条款，一旦公司就潜在的DAT交易达成初步协议（例如，已签署的意向书），Movano-Chardan聘书将成为排他性的。Movano-Chardan参与函概述了各种条款，例如Chardan的参与范围、费用偿还和补偿，包括Chardan有权获得公司在该函件期限内同意的任何公共和私募股权和债务发行的收益总额的5%的融资费。自2025年9月8日至2025年10月7日，Chardan向多个潜在交易对手介绍公司并定期召开电话会议

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讨论潜在的加密相关交易。Chardan与该公司讨论了两个加密/DAT机会，这导致该公司与这些方举行了初步会议。然而，这两个前景都没有导致代表公司准备条款清单或意向书。此外，关于公司在S-1上保密提交注册声明的问题，Chardan的代表主要提供了有关披露的咨询服务，为可能与Chardan实施承诺股权融资做准备。

2025年9月11日，Chardan向Corvex OpCo发送了一份聘书，就一项或多项可能导致Corvex OpCo在纽约证券交易所或纳斯达克公开上市的潜在交易担任Corvex OpCo的独家财务顾问。

2025年9月19日，为了加强努力安排潜在的DAT交易，该公司以S-1表格的形式向SEC秘密提交了潜在的PIPE和股权信贷额度融资的注册声明草案。

2025年9月26日，在公司年度会议上，股东批准了反向股票分割和增加授权股份，之后，公司于2025年10月8日向特拉华州州务卿提交了1比10反向股票分割的修订证书，该分割于美国东部时间2025年10月10日上午12：01生效。交易于2025年10月10日开始在经拆分调整的基础上进行，其既定目的是重新遵守最低投标价格要求。

从2025年9月19日到2025年9月29日，公司管理层与乙方就潜在修订的交易结构进行了额外讨论，根据该结构，乙方将以现金收购公司的资产（但不是负债），这将使公司能够通过替代交易如DAT交易为股东实现额外价值。

经过这些谈判和董事会对修订条款的审查，公司于2025年9月29日与乙方签署了一份不具约束力的意向书，以总现金对价1000万美元收购公司几乎所有资产（但没有负债）（该要约代表在考虑公司未偿负债之前的每股对价约等于10.00美元）。在这份意向书中，公司同意了一项排他性条款，根据该条款，公司在2025年10月31日之前不得与任何其他方就可能出售其医疗器械资产进行或继续进行任何讨论。公司除与乙方进行资产出售外，继续努力进行反向收购或DAT交易。

截至2025年9月30日，该公司的现金和现金等价物为200万美元，流动负债为690万美元，总资产为560万美元。

2025年10月1日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明由于截至2025年6月30日其股东权益约为160万美元，因此不符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条，该条要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少2,500，000美元的股东权益以继续上市（“股东权益要求”），这是公司从纳斯达克退市的额外依据。在适用规则允许的情况下，公司及时向专家组提交了关于股东权益要求的书面合规计划。

在2025年10月上半月期间，乙方进行了尽职调查，在2025年10月下半月，乙方代表与公司代表会面，并表示乙方只愿意以大幅降低购买价格的方式推进潜在交易。以这样的购买价格，将不会收到可分配给公司股东的净收益。

为节约现金，2025年10月初，公司共有五名员工，包括两名执行管理团队成员，以及所有非雇员董事自愿接受限制性股票单位代替2025年10月1日至2025年12月31日期间的现金补偿。

2025年10月初，在Chardan促成的初步接触后，公司开始与Corvex OpCo就Chardan向公司引入的潜在反向收购交易进行讨论。在讨论期间，公司告知Corvex OpCo，我们将要求条款允许公司继续努力出售其现有的医疗器械资产，并将任何此类出售的净收益分配给我们当时的现有股东。

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2025年10月5日，公司被介绍给D方，并开始讨论有关潜在的DAT交易。2025年10月5日至2025年10月9日，丁方对公司及业务进行了尽职调查。2025年10月9日，D方与董事会举行了会议，并就其关于DAT交易的提议进行了介绍，其中包括对主题代币的讨论。丁方的提议取决于公司是否同意接受该提议并在不迟于当天晚些时候营业结束前同意排他性。

2025年10月7日，Chardan主持了Corvex OpCo和公司之间的介绍性电话会议，讨论了潜在的业务合并。同样在2025年10月7日，公司收到了纳斯达克的通知，称其已重新符合备案要求。

2025年10月9日，Corvex OpCo的代表与董事会举行了会议，并就Corvex OpCo的业务及其反向收购交易提案进行了介绍。

2025年10月9日，由于认定进行拟议的Corvex OpCo交易符合股东的最佳利益，董事会决定公司不应同意与D方的排他性。在公司于2025年10月9日表示不会同意排他性的沟通后，D方停止与公司就潜在的DAT交易进行进一步讨论。

于2025年10月9日至2025年10月13日，公司与Corvex OpCo就建议反向收购交易的条款进行磋商。各方还讨论了将与合并交易的签署和公告同时生效的融资交易条款，包括可能的过渡性融资、PIPE交易和公司与Chardan的股权信贷额度，以及以SAFE形式为Corvex OpCo的私募股权资本。

2025年10月10日，Chardan的代表代表Corvex OpCo向公司分发了一份关于拟议业务合并的不具约束力的意向书草案，根据某些假定的相对价值，这将导致公司股东拥有合并后实体约3.8%的已发行股份，以及在债务偿还和相关费用后与出售公司遗留医疗器械业务的可用净收益相关的或有价值权的潜力。

如初稿所述，意向书包括Corvex OpCo和公司各自确认：（i）Chardan受聘为Corvex OpCo就拟议业务合并和（以配售代理的身份）拟议并发融资的独家并购和资本市场顾问；（ii）Chardan还受聘为公司就Movano-Chardan聘书所设想的某些交易和相关融资的并购和资本市场顾问，以及（iii）Chardan预计将根据持续股权融资担任公司证券的买方。意向书进一步概述了以下预期：在执行该意向书的同时，Chardan和公司将修订Movano-Chardan聘书，以澄清关于拟议业务合并，Chardan将不会被公司聘用，也无权从公司收取费用，但将继续由公司作为配售代理根据Movano-Chardan聘书就拟议并发融资而聘用。

自2025年10月10日至2025年10月13日，公司与Corvex OpCo就意向书条款进行磋商。经过谈判，公司与Corvex OpCo同意修订条款，根据某些假定的相对价值，预计将导致公司股东拥有合并后实体约5.2%的流通股。2025年10月13日，公司与Corvex OpCo就包含这些修订条款的反向并购交易签署了一份不具约束力的意向书。

2025年10月12日，公司与Chardan修订了Movano-Chardan聘书，并于2025年11月4日由双方之间的第二次修订取代。经修订的Movano-Chardan聘用函述及公司与Corvex OpCo之间的拟议业务合并，其中承认（其中包括）公司未就与Corvex OpCo的拟议业务合并聘用Chardan，且就任何其他融资聘用Chardan作为公司的资本市场顾问或配售代理。

自2025年10月13日至2025年11月5日，公司与Corvex OpCo及其代表（包括公司法律顾问K & L Gates）和Corvex OpCo法律顾问DLA Piper LLP（US）（“DLA Piper”）进行了各自的尽职调查，其中包括对广泛的尽职调查和补充尽职调查请求的书面回复以及围绕各种尽职调查主题的多场视频会议，

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包括金融、监管、法律和知识产权。参加尽职调查审查和视频会议的还有Chardan及其法律代表Goodwin Procter LLP（“Goodwin”）。在此期间，公司与Corvex OpCo、Chardan及其各自的代表和顾问定期举行全体会议，讨论与拟议合并和融资交易相关的尽职调查事项、交易文件和其他主题的状态。

2025年10月14日，公司和Corvex OpCo与K & L Gates、DLA Piper、Goodwin和Chardan的代表举行了电话会议，讨论了交易的下一步措施和推进计划。该公司和Corvex OpCo同意通过签署最终合并协议，与这些代表定期进行半周一次的电话会议。

2025年10月24日，Corvex OpCo与Chardan签署了一份聘书，据此，Chardan将担任Corvex OpCo的财务顾问和Corvex OpCo与公司拟议业务合并交易的独家并购顾问。

同样在2025年10月24日，DLA Piper的代表向K & L Gates的代表发送了合并协议的初稿。在接下来的几天里，K & L Gates的代表审查并与公司管理层和董事会主席讨论了合并协议的条款。

自2025年10月10日至2025年11月6日，公司与甲方就修订贷款协议进行磋商，以延长期限，使公司能够完成拟议的合并。

2025年10月27日，董事会召开会议，Aquilo Partners和K & L Gates的代表出席了会议。董事会讨论（其中包括）与乙方的讨论情况，以及公司应如何回应从乙方收到的减少的提议，基于其评估修订条款不符合公司股东的最佳利益，董事会确定公司将终止与乙方就潜在交易进行的讨论，在2025年10月31日终止排他期后，该交易将使公司能够重新努力向第三方出售遗留医疗器械资产。会上，董事会还讨论了与Corvex OpCo就拟议合并和融资交易进行谈判的情况，以及与甲方就修订贷款协议进行谈判的情况。

2025年10月28日，公司、Chardan、K & L Gates和Goodwin的代表与公司的特约纳斯达克顾问会面，讨论股东权益要求缺陷以及各种结构化方案对拟议合并和过桥融资的影响。

作为正在进行的法律、知识产权和监管尽职调查的一部分，公司代表于2025年10月29日与Corvex OpCo、K & L Gates、DLA Piper、Chardan和Goodwin的代表举行了会议。

2025年10月30日，公司与Corvex OpCo、K & L Gates、DLA Piper、Goodwin和Chardan以及公司的审计师会面，讨论财务尽职调查。K & L Gates向Piper提交了一份问题清单，涵盖合并协议中的各项条款。K & L Gates和DLA Piper当天晚些时候召开了电话会议，讨论了合并协议的主要未决问题。在2025年10月30日至2025年11月5日期间，K & L Gates和DLA Piper的代表交换了合并协议草案和相关文件，并参与了有关合并协议条款和相关文件的讨论。就合并协议和相关文件谈判的项目包括（其中包括）：各方将作出的陈述和保证；交换比率的计算，包括与同时进行的融资交易相关的调整、公司在收盘时的负债以及各方商定的与公司预算的差异；如果满足某些交易价格门槛，则包括向Corvex OpCo的股东提供收益；临时经营契约，包括公司出售遗留资产并将收益分配给我们的股东的能力；完成合并的条件；以及根据合并协议每一方可获得的补救措施，包括应付给每一方的终止费和费用补偿的触发因素和价值，以及拟议交易的外部日期。

2025年11月3日，董事会举行会议，K & L Gates的代表出席了会议。在会议期间，K & L Gates的代表审查了董事会在与Corvex OpCo的拟议交易方面的受托责任，以及合并协议和其他附属协议的条款。董事会讨论了公司对战略替代方案的评估，包括董事会已经考虑的潜在替代交易，以及对可能结束

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公司业务运营情况。董事会随后讨论了与拟议交易有关的各种考虑因素，包括在之前的会议上讨论过的风险，并在“公司的交易原因”下进行了总结。董事会和公司管理层讨论了这些和其他考虑因素，并与继续推进公司常规业务运营和随后解散公司进行了比较，并得出结论认为，基于对拟议的Corvex OpCo交易以及合并协议和其他协议的条款的审查，以及董事会在先前会议上的讨论，按照合并协议和相关协议中规定的条款进行Corvex OpCo交易是首选策略。经讨论后，董事会：（i）确定合并协议所设想的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，包括根据合并协议向Corvex OpCo的股东发行公司普通股的股份，以及（iii）确定建议，根据合并协议规定的条款和条件，公司股东批准合并。

于2025年11月3日，公司与甲方的关联公司同意将贷款协议的到期日延长两天，以便为甲方和公司就订立最终合并协议最终确定其修订条款提供额外时间。

2025年11月6日，双方签署了合并协议和其他适用的交易文件。

2025年11月6日，公司与甲方关联公司同意对甲方过桥融资进行第二次修订，根据该修订，到期日延长至2026年3月31日，公司同意仅在与此相关的过桥融资完全满足的情况下出售其资产。第二次修订进一步规定，如果在合并完成前未能如此清偿债务，公司将向甲方转让遗留资产以完全清偿债务。

2025年11月10日上午，在纳斯达克开盘交易前，公司与Corvex OpCo发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。该公司还向SEC提交了一份关于8-K表格的当前报告，其中包括宣布执行合并协议和对贷款协议的第二次修订。

2025年11月11日，公司获纳斯达克通知，其已重新符合最低投标价格要求。

从2025年11月1日至2025年12月9日，Aquilo Partners共接触了57家公司传统医疗保健业务的潜在战略收购方，其中许多人此前曾在公司与乙方进行排他性合作之前与公司进行过讨论，其中22家进行了一定程度的尽职调查，参加了会议或收到了非机密信息。

于2025年12月22日，公司就拟进行的合并向SEC提交了表格S-4的登记声明，目的是寻求公司股东的批准：（i）根据纳斯达克上市规则第5635（a）条发行紧接拟进行的合并前公司已发行在外股份的20%以上，（ii）根据丨纳斯达克上市规则第5635（b）条发生公司控制权变更，以及（iii）批准公司的2026年股权激励计划和2026年员工股票购买计划（“表格S-4”）。

2026年1月30日，公司收到SEC的评论函，要求公司对S-4表格进行某些修订，并回答有关其中所载披露的某些问题。

2026年2月5日，该公司针对SEC的评论信提交了表格S-4的第1号修正案，同时提供了一封书面信函回应SEC的评论。

2026年2月17日，公司、K & L Gates和DLA Piper的代表与公司的特约纳斯达克顾问举行了会议，讨论了重新符合纳斯达克股东权益要求的潜在选项，原因是S-4表格可能无法在TERM3规定的2026年3月30日最后期限之前宣布生效以重新合规。

2026年2月19日，公司收到SEC的评论函，内容涉及于2026年2月5日向SEC提交的S-4/A表格的某些披露。

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2026年2月21日，公司、Corvex OpCo及其各自的法律顾问决定为拟进行的合并寻求新的结构，旨在使公司能够在2026年3月30日之前重新遵守纳斯达克股东权益要求。

在2026年2月24日至2026年3月19日期间，K & L Gates和DLA Piper的代表交换了合并协议草案和相关文件，并参与了有关合并协议条款和相关文件的讨论。就合并协议及相关文件磋商的项目包括（其中包括）：公司就Corvex OpCo的全部已发行和流通股本股份支付的合并对价总额的形式和金额；公司优先股的收盘后转换机制；合并中公司股权奖励的处理；公司可登记证券的登记权；出售公司遗留资产；股票股息；收盘后公司股东大会的具体情况；以及公司收盘后的董事会组成。

2026年3月19日，公司与Corvex OpCo签署了合并协议。该公司还向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，宣布（其中包括）执行（i）合并协议，（ii）A系列优先股所有已发行股份持有人的支持协议，（iii）公司董事、高级职员和某些股东以及Corvex OpCo的董事、高级职员和几乎所有股东的锁定协议，（iv）对贷款协议的第三次修订，将其到期日延长至2026年6月30日，（v）与Jay Crystal和Seth Demsey的雇佣协议，及（vi）与Jay Crystal及Seth Demsey订立的赔偿协议。合并完成后，Crystal先生被任命为首席执行官，John Mastrototaro担任首席运营官，Seth Demsey被任命为董事会成员。同时，公司根据《证券法》第477条向SEC提交了撤回表格S-4的请求，自2026年3月19日起生效或在此后尽快生效。

2026年4月7日，公司收到纳斯达克的函件，函件称纳斯达克认为公司符合股东权益要求。

公司此次交易的原因

董事会在评估合并协议和合并协议拟进行的交易的过程中，召开了多次会议，咨询了公司管理层、顾问和外部法律顾问，并审查和评估了大量信息。在作出批准合并协议和合并协议所设想的交易的决定时，董事会考虑了其认为支持其批准合并协议决定的若干因素，包括：

•	有关公司业务、财务表现、财务状况、经营、管理和竞争地位的历史和当前信息，公司及产品的前景，医疗器械行业的一般性质；

•	那就是Corvex OpCo的差异化AI基础设施能力，利用先进的GPU加速计算集群、高通量存储系统和分层架构，在规模上提供增强的安全性、一致的性能和效率；

•	董事会进行了全面和彻底的审查和分析潜在战略替代方案的过程，董事会认为，合并的任何替代方案（包括保持独立公司、公司清算和解散以及任何可用现金的分配，以及替代战略交易）都不具备为公司股东创造更大价值的合理可能性；

•	认为合并将为公司股东提供参与合并后公司潜在增长的重要机会；

•	公司由经验丰富的高级管理团队和董事会领导，合并前董事会和Corvex OpCo董事会各有代表；

•	董事会认为，在彻底审查战略替代方案并与公司管理层和外部法律顾问进行讨论后，与公司可获得的其他战略替代方案（包括公司清算和解散以及分配任何可用现金）可能产生的潜在价值相比，合并对公司股东更有利；

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•	如果公司未能在2026年3月30日之前完成合并，则该公司因不遵守关于保持最低2,500，000美元股东权益的纳斯达克要求而被从纳斯达克资本市场退市的可能性；

•	合并协议和关联交易的条款，包括紧随合并完成后公司合并前股东和Corvex OpCo股东的相对百分比所有权、与合并相关的费用和开支的合理性以及合并完成的可能性；和

•	董事会认为，合并的结构，包括在合并同时签署和结束时发行B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股（“签署和结束Structure”），而不是在公司可以召集并召开股东大会批准合并之前需要延迟完成合并的结构（“传统的Structure”），对我们的股东有重大好处。到2025年2月中旬，董事会得出结论，使用传统Structure的合并将不可能在纳斯达克听证小组设定的2026年3月30日合规截止日期之前完成。通过使用签字收盘Structure，董事会认为，在传统Structure更长的收盘流程下，公司能够通过降低被纳斯达克退市的风险，增加对我们股东的隐含价值。

董事会考虑的上述信息和因素并非旨在详尽无遗，但据信包括董事会考虑的所有重大因素。鉴于其在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，董事会认为尝试、也没有尝试对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是没有用的。在考虑上述因素时，理事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会对上述因素进行了全面分析，包括与公司管理层和外部法律顾问进行了深入讨论和质询，并认为这些因素总体上有利于并支持其决心。

没有公平意见

公司没有收到，并且截至本协议日期，也不打算从财务角度获得任何财务顾问、投资银行家或其他履行类似职能的公司或人士关于交换比率对公司普通股持有人的公平性的意见。合并交换比率由公司与Corvex OpCo协商达成，董事会认为对公司股东公平。在决定是否就考虑合并获得公平意见时，董事会考虑了该意见的成本以及（其中包括）公司与Corvex OpCo的广泛谈判、董事会根据其对其业务的评估对Corvex OpCo前景的评估，并与公司当前的市场价值和财务状况进行了比较和考虑。

Chardan在合并中的权益

尽管Chardan不是公司与合并有关的财务顾问，但Chardan过去和现在都是与公司优先股融资有关的配售代理，该融资于2025年11月10日就订立合并协议而宣布。Chardan就优先股融资赚取了总额为150,000美元的某些配售代理咨询费。

Chardan就合并担任Corvex OpCo的财务顾问和独家并购顾问，据此，Chardan获得了相当于2.5亿美元总价值2%的某些咨询费。此外，Chardan的关联公司Chardan Holdings，LP参与了SAFE融资，以250万美元购买了SAFE，并在合并完成后持有公司5,967股普通股和1,824股C系列优先股。JonesTrading就合并担任Corvex OpCo的财务顾问，据此，JonesTrading收到了相当于350,000美元的某些咨询费，这些费用由Corvex OpCo以现金支付给JonesTrading。

121

C系列优先股说明

•	转换。在股东批准本转换提案后，自收到该股东批准之日后的第三个工作日下午5：00（东部时间）起生效，当时已发行的每一股C系列优先股应自动转换为1,000股普通股。

•

投票权。除C系列指定证书另有规定或DGCL另有规定外，C系列优先股没有投票权。然而，只要C系列优先股的任何股份尚未发行，我们不会（i）更改或不利地更改给予C系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订C系列指定证书，修订或废除公司注册证书或我们的附例的任何条文，或增加任何条文，或提交任何修订条款、指定证书、优惠，我们的任何系列优先股的限制和相对权利，如果此类行动将不利地改变或改变C系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或为C系列优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，（ii）进一步发行C系列优先股的股份或增加或减少（通过转换）C系列优先股的授权股份数量，或（iii）就上述任何一项订立任何协议。

•	股息.C系列优先股的持有人有权获得C系列优先股股票的股息，在如同已转换为普通股的基础上，当此类股息支付给普通股股票时，其形式和方式与实际支付给普通股股票的股息相等，且相同。C系列优先股持有人无权获得根据合并协议支付的任何股息。

•	清算和解散。在Corvex清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，C系列优先股的排名与普通股持平，低于A系列优先股。

122

D系列优先股说明

•	转换。在股东批准本转换提案后，自收到该股东批准之日后的第三个工作日下午5：00（东部时间）起生效，当时已发行的D系列优先股的每股股份应在其持有人选择时并经其选择后可转换为1,000股普通股。

•

投票权。除D系列指定证书另有规定或DGCL另有规定外，D系列优先股没有投票权。然而，只要D系列优先股的任何股份尚未发行，我们不会（i）更改或不利地更改给予D系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订D系列指定证书，修订或废除公司注册证书或我们的附例的任何条文，或增加任何条文，或提交任何修订条款、指定证书、优惠，我们的任何系列优先股的限制和相对权利，如果此类行动将不利地改变或改变D系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或为D系列优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是否应通过修订公司注册证书或通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，（ii）进一步发行D系列优先股的股份或增加或减少（通过转换除外）D系列优先股的授权股份数量，或（iii）就上述任何一项订立任何协议。

•	股息。D系列优先股的持有人有权获得D系列优先股股票的股息，在如同转换为普通股的基础上，当此类股息支付给普通股股票时，其形式和方式与实际支付给普通股股票的股息相等且相同。D系列优先股持有人无权根据合并协议获得任何应付股息。

•	清算和解散。在Corvex清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，D系列优先股的排名与普通股持平，低于A系列优先股。

•	实益所有权限制.即使转换提案获得批准，D系列优先股将继续有一个受益所有权转换限制，这将阻止股东转换其股份，如果由于此类转换，该股东将实益拥有超过已发行普通股股份4.99%的股份数量，在至少提前61天通知我们后，可根据持有人的选择增加或减少不超过19.99%的百分比。

123

股东批准

批准所需的投票

若要批准转换议案，需要获得亲自出席或由代理人代表并有权就该议案进行投票的公司股份的过半数表决权持有人的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“为”转换建议的批准。

124

建议3 —选项建议

概述

我们要求股东为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条的目的，批准发行超过20%的我们已发行和已发行普通股，与公司根据合并协议在合并中承担的RSU归属和期权行使有关。

提出建议的理由

2026年3月19日，根据合并协议，公司承担Corvex OPCO根据Corvex，Inc. 2024年股权激励计划发行的未行使且在紧接合并完成前未行使的RSU和期权（“假定奖励”）。假定未获奖励如下：


			普通股标的 RSU/期权
限制性股票单位			6,108,470
期权			8,755,418

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则5635（a）的约束，该规则要求股东批准与收购另一家公司有关，以便我们在交易时发行超过20%的普通股。我们还受制于纳斯达克上市规则5635（b），该规则要求在证券发行之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”。尽管就规则5635（b）而言，纳斯达克尚未就何为“控制权变更”采纳任何规则，但它此前曾表示，单个投资者或关联投资者集团收购或收购的权利，超过发行人已发行在外普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）或投票权的20%，可能构成控制权变更。

根据适用的纳斯达克上市规则，假设奖励所依据的普通股的发行（如适用）连同与2026年3月31日B系列优先股的转换以及将C系列优先股和D系列优先股转换为转换提案中所述的普通股有关的已发行普通股的股份，根据适用的TERM0上市规则进行汇总，导致合并时公司已发行普通股的比例超过20%。因此，为了允许发行基于假定奖励的普通股，我们必须获得股东对此次发行的批准。

截至记录日期营业结束时，我们普通股（B系列优先股转换时发行的普通股股份除外）和A系列优先股的股份记录持有人将有权就本期权提案进行投票，但须遵守A系列优先股指定证书中规定的某些实益所有权限制。根据纳斯达克上市规则第5635条，B系列优先股转换后发行的普通股股份无权就该期权提案投票。我们的C系列优先股和D系列优先股没有任何投票权，也无权收到年会通知或在年会上投票。就合并而言，公司的某些董事、高级职员和股东仅以其作为公司股东的身份订立了支持协议，其中包括有关此类股份投票赞成批准合并协议所设想的交易的契约，包括本期权提案。

批准所需的投票

期权提案的批准需要获得亲自出席或由代理人代表并有权就其投票的公司股票的过半数投票权持有人的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“为”期权提案的批准。

125

建议4 —批准委任

独立注册会计师事务所

股东认可聘任独立注册会计师事务所

合并完成后，董事会审计委员会于2026年4月27日任命BDO USA，P.C.（“BDO”）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，该公司在合并前是Corvex OpCo的独立注册会计师事务所，并建议我们的全体董事会批准这一任命。我们正在将审计委员会的任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。预计BDO和RBSM LLP（“RBSM”）各有一名代表将出席年会。除了有机会发言外，BDO和RBSM的代表将随时可以回答任何适当的问题。

RBSM是公司的独立注册公共会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。

RBSM关于公司截至2025年12月31日止财政年度合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但该报告包含有关公司持续经营能力的解释性段落。在公司截至2025年12月31日的财政年度以及随后的中期期间直至公司独立会计师变更生效之日，没有（a）与RBSM就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，如果这些问题未能得到RBSM满意的解决，将导致RBSM在其关于公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项，或（b）根据S-K条例第304（a）（1）（v）项要求披露的可报告事件，但公司年度报告中先前披露的重大缺陷除外，如下所述。RBSM不是公司截至2024年12月31日的财政年度的独立会计师，也没有就该财政年度出具审计报告。

如年度报告所述，公司此前发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，这些缺陷源于与无效控制环境相关的控制缺陷。年报中的披露指出，公司拥有适当知识和经验水平的人员数量不足，无法为有效的财务报告内部控制创造适当的环境，也没有维持COSOF框架的其他组成部分，包括适当的风险评估、控制活动、信息和通信以及监测活动组成部分，这些组成部分涉及（i）与识别和分析在整个实体范围内实现目标（包括技术）的风险相关的流程是否充足，（ii）开展对技术的一般控制活动，以支持在整个实体范围内实现目标，（iii）有足够的能力选择和开展有助于将实现目标的风险减轻到可接受水平的控制活动，以及（iv）有足够的监测活动来确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。

公司管理层、审计委员会和RBSM讨论了这一可报告事件。RBSM已获公司及审核委员会授权全面回复公司继任独立注册会计师事务所BDO有关此应报告事件或其他事项的查询。

公司向RBSM提供了上述披露的副本，包括在其于2026年4月28日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中，并要求RBSM向公司提供一封致委员会的信函，说明其是否同意上述陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。RBSM于2026年4月28日致委员会的信函副本已作为此类8-K表格的16.1的附件提交。

在公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2026年4月27日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与BDO进行磋商，BDO也未向公司提供书面报告或口头建议，认为BDO得出的结论是公司认为的重要因素

126

公司就任何会计、审计或财务报告问题达成决定，或（ii）任何属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的事项。在合并之前，BDO曾担任Corvex OpCo的独立审计师。

Baker Tilly US，LLP，该公司的独立注册公共会计师事务所（“Baker Tilly”）审计了我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。于2025年6月24日，公司获正式通知Baker Tilly辞职，自2025年6月24日起生效。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，以及截至Baker Tilly辞职生效日期的随后的中期期间，没有（a）与Baker Tilly就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，如果不能使Baker Tilly满意地解决，将导致其在其关于公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项，或（b）根据S-K条例第304（a）（1）（v）项要求披露的可报告事件，除了与（i）无效的控制环境、（2）对支持公司关键财务报告流程的某些信息系统的无效信息技术（IT）一般控制以及（3）在标题“第9A项”下披露的无效的流程级控制相关的重大弱点。控制和程序”在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以及在标题“第9A项”下披露的与公司财务结算和报告控制的无效设计和操作相关的重大弱点。控制和程序”，载于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

公司向Baker Tilly提供了上述披露的副本，包括在其于2025年6月25日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中，并要求Baker Tilly向公司提供一封致委员会的信函，说明其是否同意上述陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。Baker Tilly于2025年6月25日给委员会的信的副本已作为此类8-K表格的16.1的附件提交。

下表分别列出了RBSM就2025年和2024年相关的审计和非审计服务收取或预计收取的费用总额，包括提供这些服务所产生的“自付费用”费用。下表说明了为每个类别提供的服务的性质。


费用类别	2025 ($)	2024 ($)
审计费用⁽¹⁾	188,041.00	—
审计相关费用⁽²⁾	78,550.00	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
合计	266,591.00	—

(1)	审计费用包括为审计我们的年度报表、季度审查、同意和协助以及审查提交给SEC的文件而提供的专业服务的费用。

(2)	审计相关费用包括与公司2025财年注册报表相关的尽职调查服务和审查会议费用。

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策，要求由公司的独立公共会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的非审计服务，须经审计委员会预先批准。出于时间考虑，审计委员会已在必要时将预先批准权力授予其主席。此类主席预先批准的任何服务必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。审计委员会预先批准了RBSM在截至2025年12月31日的财政年度内提供的所有服务。

批准所需的投票

批准我们的独立注册会计师事务所的任命需要获得亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的公司股票的过半数投票权持有人的赞成票。如果我们的股东未能批准选择BDO作为

127

2026年独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使委任获得批准，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“为”批准聘任BDO为我国2026年独立注册会计师事务所。

128

提案5 — 2026年计划提案

概述

我们正在请求股东批准Corvex，Inc. 2026股权激励计划（“2026计划”），如果股东批准，该计划将在前进的基础上提供给公司。下文对2026年计划进行了更详细的描述，并在此附上一份2026年计划的副本作为附录A。

提出建议的理由

2026年计划的目的是增强公司吸引、留住和激励员工、独立承包商和董事的能力，并促进其业务的成功。股权补偿将是公司薪酬计划的重要组成部分，以具有竞争力的水平授予股票奖励的能力符合公司及其股东的最佳利益。

2026年计划需要股东批准，其中包括，为了遵守要求股东批准股权补偿计划的证券交易所规则，并允许根据2026年计划授予激励股票期权。如果2026年计划获得股东批准，2026年计划将立即生效。如果我们的股东不批准2026年计划，我们将无法根据2026年计划授予股权奖励，我们可能不得不更多地依赖现金补偿来吸引和留住员工和其他服务提供商。这可能会增加我们的薪酬支出，并减少可用于为我们的运营和增长提供资金的现金。

2026年计划摘要

Corvex，Inc. 2026年股权激励计划，即2026年计划，于2026年3月19日获得我们的董事会通过。我们打算利用2026年计划提供激励措施，帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高级职员、顾问、独立承包商和董事。

以下是《2026年计划》主要条款的摘要，该摘要通过参考《2026年计划》全文对其进行整体限定，现将其副本作为附件f.

2026年计划将继续有效，但我们的董事会或薪酬委员会有权随时修订或终止2026年计划，直至（a）根据2026年计划授出的所有奖励已全部兑付或终止的最早日期，以及根据2026年计划批准发行的普通股股份仍无可根据新奖励授予的日期，或（b）2036年3月19日（以较早者为准）。在该终止日期之后，将不会根据2026年计划授予任何奖励。在符合《2026年计划》其他适用条款的情况下，在2036年3月19日或之前根据《2026年计划》作出的所有授标，或2026年计划的较早终止，均应继续有效，直至根据《2026年计划》和该等授标条款满足或终止该等授标。

2026年计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权全权和绝对酌情权根据2026年计划向符合条件的个人授予奖励，并采取所有其他必要或可取的行动，以实现2026年计划的目的和意图。此外，薪酬委员会有权根据2026年计划的条款和条件，以其唯一和绝对酌处权，除其他外：

•	确定授予奖励的合格个人，以及授予奖励的时间或时间；

•	确定授予任何符合条件的个人的奖励类型；

•	确定每项奖励将涵盖或用于参考目的的普通股股份数量或根据任何奖励将转让的价值；和

•	确定适用于每项奖励以及根据该奖励获得的任何普通股股份的条款、条件和限制，包括但不限于：（i）任何普通股股份的购买价格；（ii）根据任何奖励购买的普通股股份的支付方法；（iii）履行与任何奖励有关的任何预扣税款义务的方法，包括通过预扣或交付普通股股份；（iv）任何奖励或根据该奖励获得的任何普通股股份的可行权、归属或支付的时间、条款和条件，（v）适用于任何奖励的业绩目标，以及该等业绩目标在多大程度上

129

已达成，（vi）裁决到期的时间，（vii）参与者终止服务对上述任何一项的影响，以及（viii）适用于管理人认为适当且不违反2026年计划条款的任何裁决或根据其获得的普通股股份的所有其他条款、条件和限制。

根据2026年计划，我们的3,500，000股普通股将获得初始授权并保留发行。储备金将在2027年1月1日及随后到2036年的每一周年自动增加，数额等于（a）在紧接前一个12月31日已发行和流通在外的普通股股份数量的4%（根据条款酌情按转换后的基准处理公司所有当时未偿还的非补偿性可转换证券，包括可转换优先股和可转换债券），或（b）由薪酬委员会确定的数额中的较小者。

将对2026年计划中的授权股份数量和其他数量限制以及未偿奖励进行适当调整，以防止在我们的资本结构发生股票分割或其他变化时稀释或扩大参与者的权利。根据2026年计划到期、注销、没收、终止未赚取、以现金结算或为支付行使价或税款而代扣代缴或退还的受奖励股份将再次根据2026年计划可供发行。

根据与发生某些公司交易有关的2026年计划条款的规定进行调整，根据2026年计划授予的股票期权可能发行的拟符合激励股票期权条件的普通股的最大数量为15,000，000股。

薪酬委员会可为非我们雇员的董事确定薪酬，条件是任何现金薪酬与根据2026年计划授予非雇员董事的奖励的授予日期公允价值的总和，作为在任何日历年度作为非雇员董事的服务的补偿，每年的赠款不得超过750,000美元，或在服务的第一年不得超过1,000，000美元；并且进一步规定，此类限制不适用于股东批准的奖励。薪酬委员会可酌情对个别非雇员董事在特殊情况下的这一限额作出例外规定。

奖项可以单独或与其他类型的奖项同时颁发，也可以与未获奖的奖项同时颁发或与未获奖的奖项相关。所有裁决将由我们与裁决持有人之间的书面协议证明，可能包括以下任何一项：

•	股票期权。我们可以授予非法定股票期权或激励性股票期权（如《守则》第422条所述），每一项都赋予其持有人在特定期限内（不超过十年）并在符合任何特定归属或其他条件的情况下，以管理人确定的每股行权价格购买若干股我们的普通股，该价格可能不低于授予日我们普通股的公平市场价值。

•	股票增值权。股票增值权（SAR）赋予其持有人在特定期限内（不超过十年）并在符合任何特定归属或其他条件的情况下，在授予奖励之日至行使之日之间获得我们普通股公平市场价值增值的权利。我们可能会以普通股的股份或现金支付增值。

•	限制性股票。我们可能会授予限制性股票奖励。根据我们指定的条款和条件，在归属之前，限制性股票的股份仍可被没收。限制性股票持有人将有权对股份进行投票并获得所支付的任何股息，但股息可能受制于与相关股份相同的归属条件。

•	限制性股票单位。限制性股票单位（RSU）代表在未来某个日期无需支付购买价款即可获得我们普通股股份（或其现金价值）的权利，但须符合归属或管理人指定的其他条件。受限制股份单位的持有人没有投票权或获得现金股息的权利，除非并且直到发行普通股股份以结算此类奖励。然而，管理人可以授予RSU，使其持有人有权享有股息等值权利。

•	业绩奖。绩效奖励，由绩效份额或绩效单位组成，是一种只有在特定绩效期间实现特定绩效目标时才会导致向其持有者付款的奖励。管理人根据业务绩效的一项或多项衡量标准，例如合并比率或毛承保保费增长，确定适用的绩效目标。在所赚取的范围内，业绩奖励可能以现金、我们的股份结算

130

普通股或两者的组合由管理人酌情决定。业绩股份或业绩单位的持有人没有投票权或收取现金股息的权利，除非并且直到发行普通股股份以结算此类奖励。但是，管理人可以授予其持有人享有股息等值权利的业绩份额。

•	其他股份奖励。管理人可以授予指定货币支付或支付范围的现金奖励或其他股份奖励，其中指定数量或范围的股份或单位，在任何一种情况下，均受管理人指定的归属或其他条件的约束。这些奖励的结算可以是现金或我们的普通股股份，由管理人决定。他们的持有人将没有投票权或权利获得现金股息，除非并且直到我们的普通股股份根据奖励发行。管理人可就其他以股份为基础的奖励授予股息等值权利。

裁决一般不可转让，除非死亡或在有限的情况下须经管理人批准。

奖励可能只授予“合格个人”，其中包括雇员、管理人员、非雇员董事、顾问和某些其他服务提供商。只有雇员（定义为税务目的）才有资格获得激励股票期权。

如果发生2026年计划中定义的控制权变更，未偿奖励将在控制权变更生效时终止，除非为存续或继承实体或其母公司延续、承担或替代奖励作出规定。除非授标协议另有规定，对于因控制权变更而终止的授标，将发生以下情况：

•	股票期权和股票增值权将成为可完全行使的，这些奖励的持有人将被允许在紧接控制权变更之前行使它们；

•	限制性股票和基于时间归属的股票单位（即不受业绩目标实现的限制）将在紧接控制权变更前成为完全归属，股票单位将根据适用法律在切实可行的范围内尽快结算；和

•	根据业绩目标实现情况归属的业绩份额和单位将归属，如同未到期业绩期的业绩目标已在目标水平上实现（除非授予协议规定以更大的金额归属），业绩单位将根据适用法律在切实可行的范围内尽快结算。

新计划福利

除下文所述外，截至本协议签署之日，先前没有根据2026年计划授予任何奖励，也没有根据2026年计划授予任何奖励，但须经2026年计划的股东批准。此外，除下文所述外，目前无法确定根据2026年计划授予的奖励的类型、数量、获得者和其他条款，因为根据2026年计划未来的奖励将由薪酬委员会酌情授予。

待股东批准该提议后，我们的董事会于2026年3月19日批准并于2026年4月29日批准向Fairbairn女士一次性授予135,800个限制性股票单位和购买271,600股普通股的期权，以表彰她在构建和完成合并方面的重大贡献（这些奖励金额已从最初授予的100,000个限制性股票单位和因股票股息而获得的200,000份股票期权奖励中进行了调整）。

待股东批准此建议后，于2026年4月27日，我们的薪酬委员会批准向Fleury先生一次性授予100,000个限制性股票单位和购买200,000股普通股的期权，以表彰他作为董事的服务将为公司带来的资格、技术技能和行业专长的价值。

131


姓名和职务	美元价值 ($)⁽¹⁾	数量股份受制于特遣队股票奖项	数量股份受制于特遣队股票期权
杰·克里斯托首席执行官	0	0	0
J柯根首席财务官	0	0	0
John Mastrototaro 首席运营官	0	0	0
所有现任执行干事作为一个整体	0	0	0
所有非执行人员的现任董事作为一个整体	3,737,430	235,800	471,600
所有非行政人员的雇员作为一个团体	0	0	0

(1)	表示或有限制性股票单位的美元价值，由单位数量乘以公司2026年4月29日的收盘价15.85美元确定。

美国联邦所得税后果汇总

以下是2026年计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果摘要。它没有描述2026年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。

股票期权。激励股票期权授予或行权时，期权持有人一般不实现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行的普通股的股份在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则一般而言（i）在出售该等股份时，超过期权行使价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，所遭受的任何损失将是长期资本损失，（ii）公司及其附属公司均无权就联邦所得税目的获得任何扣除；前提是该激励股票期权在其他方面满足激励股票期权的所有技术要求。激励股票期权的行使将产生一个税收优惠项目，该项目可能导致期权持有人的替代最低纳税义务。

如果在行使激励股票期权时获得的普通股股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，其金额等于普通股股份在行使时的公平市场价值（如有）超过其期权价格的部分（如有）（或如果更少，则为出售该普通股股份实现的金额），及（ii）公司或其附属公司将有权扣除该金额。激励股票期权的全部或部分行权价格以公司普通股股票要约股份方式支付的，适用特别规则。

激励股票期权在不再符合上述税务处理条件的时点行权的，该期权作为不符合条件的期权处理。一般来说，如果激励股票期权在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，则不符合上述税务处理的条件。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。

在授予非合格期权时，期权持有人一般不会实现任何收入。通常（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于期权行使价格与行使日普通股股份公平市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视普通股股份持有时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过普通股的投标股份支付的，则将适用特别规则。在行使时，期权持有人还将就公允市场价值超过期权行使价格的部分缴纳社会保障税。

其他奖项。根据2026年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式基本上与

132

不合格期权；具有被没收的重大风险的不可转让限制性股票仅在限制失效时导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话）（除非接收方通过第83（b）条选择在授予之日加速确认）；限制性股票单位、股息等价物和其他股票或现金奖励一般在支付时需缴税。公司的子公司或关联公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与期权持有人确认的普通收入相同。

由于发生控制权变更（例如出售事件）而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的全部或部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对公司或其子公司进行全部或部分扣除，并可能使收款人对全部或部分此类付款（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%联邦消费税。

批准所需的投票

2026年计划的批准和新计划福利表中描述的奖励，其发行取决于2026年计划提案的批准，需要亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的公司股票的过半数投票权持有人的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“为”2026年规划的批准。

133

提案6 — 2026年ESPP提案

概述

我们要求股东批准Corvex，Inc.2026年员工股票购买计划（“ESPP”），如果股东批准，该计划将在未来的基础上提供给公司。下面对ESPP进行更详细的描述，并在此附上ESPP的副本作为附件G。

提出建议的理由

ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计工资扣减以折扣价获得公司所有权权益的机会。我们认为，ESPP将是留住现有员工、招聘和留住新员工以及使公司员工的利益与其股东的利益保持一致的关键因素。ESPP将允许向有意符合《守则》第423条规定的美国联邦所得税优惠待遇的员工授予购买权。

ESPP摘要

Corvex，Inc.2026年员工股票购买计划（ESPP）于2026年3月19日获得我们的董事会通过，但须经股东批准。如果ESPP获得股东批准，ESPP将立即生效。

ESPP的目的是通过为我们的员工提供获得公司所有权权益的机会来吸引、留住和奖励那些为我们的增长和盈利做出贡献的员工。

根据ESPP，我们将有900,000股普通股可供出售。此外，ESPP规定，在2027年1月1日以及随后的每一周年至2036年，根据ESPP可供发行的股票数量每年增加，相当于以下情况中最小的一个：

•	紧接前12月31日我们普通股流通股的2%；或者

•	3,000，000股；或

•	我们的薪酬委员会可能决定的其他金额。

将对授权股份的数量和未行使的购买权进行适当调整，以防止在我们的资本结构发生股票分割或其他变化时稀释或扩大参与者的权利。购买权到期或被注销的股份将再次根据ESPP可供发行。

薪酬委员会将管理ESPP，并拥有解释ESPP条款的全权。ESPP规定，在受到某些限制的情况下，由我们赔偿任何董事、高级职员或雇员因该人的行为或未能在管理ESPP时采取行动而引起的任何法律诉讼所产生的所有合理费用，包括律师费。

我们的所有员工，包括我们指定的执行官，如果他们通常每周至少工作20小时，并且在任何日历年超过五个月，则有资格参加。非雇员董事没有资格参加ESPP。员工每年将被限制购买25,000美元的股票，如果这种购买将导致员工拥有我们股票的5%或更多，则将无法购买。

预计约有37名员工有资格参加ESPP。参与ESPP的基础是薪酬委员会全权酌情决定，个人的雇主应是ESPP下指定的参与公司（定义见ESPP）。薪酬委员会在行使其酌情权时，将考虑ESPP的目的以及其认为相关的其他因素。

ESPP旨在符合《守则》第423条的规定，ESPP应如此解释。ESPP包括一个非423部分，以允许向美国以外的参与者发行，如果有的话。

ESPP规定了薪酬委员会应确定的发行期限，但任何发行期限不得超过二十七个月。每个发售期可以包括一个或多个购买期，其期限由薪酬委员会规定。薪酬委员会应确定每个募集期和购买期的起止日期。薪酬委员会可根据ESPP指定单独的发行（条款不必相同）。

134

ESPP允许参与者通过工资扣减高达其常规毛收入的15.0%和加班费来购买普通股。就ESPP而言，其他类型的补偿不被视为补偿的一部分。

除非薪酬委员会另有规定，否则股份购买价格将为发售期首个交易日或发售期最后一天我们普通股公平市值较低者的85.0%。参与者可以在发售期内的任何时间结束参与，并将获得尚未用于购买普通股股票的应计工资扣除额。在终止与我们的雇佣关系时，参与自动结束。

在任何发售期开始之前，薪酬委员会可更改任何参与者在发售期内可购买的最大股份数量或指定所有参与者在发售期内可购买的最大股份总数。如果根据该计划仍有不足的股份可供所有参与者购买其原本有权获得的股份数量，管理人将按比例分配可用股份。任何从参与者的补偿中扣留的超过用于购买股票的金额的金额将被退还，不计利息。

参与者不得转让根据ESPP授予的权利，除非通过遗嘱、世系和分配法律或下文所述的ESPP下另有规定。在控制权发生变化的情况下，收购或继承公司可能会承担我们在未完成的购买权下的权利和义务，或替代实质上等同的购买权。如果收购或继承公司不承担或替代未完成的购买权，那么当时进行中的发售期的购买日期将加速到控制权变更之前的日期。

一旦参与者因任何原因不再有资格参加ESPP，在适用的发售期间记入该参与者ESPP账户但尚未用于购买ESPP下股票的缴款将退还给该参与者（或在其死亡的情况下，退还给该参与者的指定受益人），该参与者的购买权将自动终止。

ESPP将继续有效，直至薪酬委员会终止。薪酬委员会有权随时修订、暂停或终止ESPP。

新计划福利

截至本协议发布之日，先前没有根据ESPP授予任何奖励，也没有根据ESPP授予任何奖励，但须经ESPP的股东批准。

美国联邦所得税后果汇总

以下是现行法律下与参与ESPP相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅为一般信息提供，并不旨在完整。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

ESPP旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。参与者将因购买普通股而被扣留的金额被征税，就好像这些金额是实际收到的一样。出于联邦所得税目的，发行的参与者通常不会在根据ESPP授予购买权时确认应税收入，公司届时也无权获得任何扣除。此外，ESPP 423部分的参与者不应在行使根据ESPP授予的任何购买权时确认应税收入。一般来说，在处置获得的股份之前，与根据ESPP的423部分授予的购买权或购买的股份有关的任何收入都不会对参与者征税，征税方法将取决于获得的股份的持有期。

如果行使根据ESPP的423部分授予的购买权时获得的股票自发售日起至少持有两年，自购买日起至少持有一年（或参与者在任何时候因持有股份而死亡），则参与者（或参与者的遗产）将在随后出售或处置股份时确认普通收入（或，在死亡时，在持有股份时），计量方式为（x）该等出售或处置（或死亡）时股份的公平市场价值超过购买价格的部分或（y）该等股份在发售日的公平市场价值超过购买价格的部分中的较低者。出售或以其他方式处置股份的任何额外收益将被视为长期资本收益。

135

如果未满足持有期要求（即.，取消资格处分），参与者将在出售或其他处分时确认普通收入，相当于购买权被行使之日股票的公平市场价值超过购买价格的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。但是，如果未达到持有期要求，且处置时变现的金额低于行权时股份的公允市场价值，参与人将以该等股份在购买权被行使日的公允市场价值超过该等股份的购买价格的部分为限确认普通收益，并以该等股份在行权日的公允市场价值超过处置时变现的金额为限确认资本损失。

公司及其子公司和关联公司通常无权在行使根据发售授予的购买权或在处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

批准所需的投票

ESPP的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“为”ESPP的批准。

136

建议7 —延期建议

休会提案如果获得通过，将允许我们在年度会议主席确定有必要或适当的情况下将年度会议延期到一个或多个更晚的日期，包括在没有足够票数批准转换提案或期权提案或确定年度会议的法定人数时征求额外的代理人。

在这项提案中，我们要求我们的股东授权我们的董事会征集的任何代理的持有人投票赞成休会年度会议和以后的任何休会。如果我们的股东批准休会提案，我们可以休会年度会议，以及年度会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持上述提案或确定法定人数。

除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使已收到代表对任何提案有足够票数反对的代理人，我们也可以在不对该提案进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服这些股份的持有人将他们的投票改为赞成批准该提案的投票。

批准所需的投票

批准休会议案须获得亲自出席或由代理人代表出席并有权就该议案投票的公司股份的过半数表决权持有人的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“为”的休会提案获得批准。

137

某些关系和关联人交易

若干关系及关连人士交易

我们的董事会负责持续审查和批准与任何相关人员的所有重大交易。相关人士可以包括我们的任何董事、董事提名人、高级职员、我们股本5%或以上的持有人及其直系亲属。除非我们的董事会已审议并批准该交易，否则我们不得进行关联人交易。我们认为，以下所述交易的执行条款对我们的有利程度不亚于我们本可以从非关联第三方获得的条件。

除下文所述外，自2024年1月1日以来，我们过去或将成为一方的任何交易或一系列类似交易，其所涉金额超过或将超过（a）120,000美元或（b）截至过去两个完整财政年度结束时公司总资产平均数的1%中较低者，其中任何董事、执行官、持有我们任何类别股本5%或以上的人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

2024年4月私募

于2024年4月2日，公司与其中指明的买方订立证券购买协议，以进行合共30,152个单位（“2024年私募配售”），每个单位由（1）一股股份组成，或由买方选择一份预先出资认股权证（“预先出资认股权证”）代替，及（2）一份认股权证购买一股普通股（每份为“2024年私募配售认股权证”）。某些董事和高级职员参与了2024年的私募配售，并以每股84.80美元的发行价和随附的2024年私募认股权证购买了1,917个单位，这是公司普通股于2024年4月1日在纳斯达克资本市场的综合收盘价每股66.00美元加上每份2024年私募认股权证18.80美元。2024年定向增发于2024年4月4日截止。我们的某些董事和执行官参与2024年私募的情况如下：


姓名	股份普通股已购买	股份底层认股权证已购买	购买价格付费
J·科根	300	300	$25,425
Ruben Caballero	146	146	$12,500
Brian Cullinan	293	293	$24,860
John Mastrototaro	1,176	1,176	$99,723

Corvex OpCo系列种子优先股和权证融资

2024年11月18日，Corvex OpCo发行并出售了总计897.6万股的Seed系列优先股，购买价格为每股2.45098美元，总购买价格约为2200万美元。此外，Corvex OpCo发行种子系列认股权证，购买其种子系列优先股4,488，000股，行使价为每股4.90 196美元。

Corvex OpCo的系列种子优先股和系列种子认股权证的购买者包括其某些董事和在融资时（或随后此类融资结束时）持有其股本5%以上的持有人。下表列出了这些实体支付的股份数量和总购买价格。就合并而言，下表所示的Corvex OPCO系列种子优先股和系列种子认股权证根据合并协议中规定的交换比率交换为B系列优先股和D系列优先股。


投资者	股份系列种子优先股	数量系列种子认股权证	合计购买价格
PV Klustr LLC⁽¹⁾	3,264,000	1,632,000	$8,000,000
集群资本有限责任公司	1,836,000	918,000	$4,500,000
VOC Capital LP	2,142,000	1,071,000	$5,250,000

(1)	隶属于Corvex OpCo的非雇员董事Mateo Levy，他于2026年3月19日因合并完成而从Corvex OpCo董事会辞职。

138

Corvex OpCo投资者权利协议

Corvex OpCo与其股本的某些持有人签订了日期为2024年11月18日的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，Corvex OpCo股本的某些持有人有权要求Corvex OpCo提交登记声明或要求其Corvex OpCo股本的股份被Corvex OpCo以其他方式提交的登记声明所涵盖。Corvex OpCo的投资者权利协议因合并完成而被持有系列种子优先股多数股份的投资者终止。

Corvex OpCo优先购买权和共同销售协议

Corvex OpCo与其股本的某些持有人签订了日期为2024年11月18日的拒绝权和共同销售协议（“优先拒绝权和共同销售协议”）。根据优先购买权和共同销售协议，Corvex OpCo拥有优先购买权，投资者对关键持有人提议的股本转让拥有二级拒绝和共同销售权，但须遵守惯例例外、锁定条款以及在首次公开募股或被视为清算事件时终止。Corvex OpCo的优先购买权和共同销售协议因合并完成而被持有系列种子优先股多数股份的投资者终止。

Corvex OpCo投票协议

Corvex OpCo是与其股本的某些持有人于2024年11月18日签署的投票协议（“投票协议”）的一方。根据投票协议，各方同意通过投票选举其股份以选举指定董事，根据优先股转换的需要增加授权普通股，并在符合惯例条件的情况下支持Corvex OpCo的拖累销售。Corvex OpCo的投票协议因合并完成而被持有Series Seed优先股多数股份的投资者终止。

Corvex OpCo安全融资

Corvex OpCo与多个投资者签订了一系列SAFE。SAFE是在2025年10月至2025年12月期间发行的，Corvex OpCo共获得了3720万美元的现金收益。Corvex OpCo SAFEs的购买者包括其某些董事和在融资时Corvex OpCo股本5%以上的持有人，以及该公司的一名董事。下表列出了SAFE转换后将发行的Corvex OpCo普通股的股份数量以及这些实体支付的总购买价格。根据合并协议，根据合并协议中规定的交换比率，下表所示的Corvex OpCo SAFE被交换为B系列优先股和C系列优先股。


投资者	股份 Corvex OpCo 普通股	合计购买价格
安斯沃思控股有限责任公司⁽¹⁾	14,114	$150,000
集群资本有限责任公司	188,183	$2,000,000
Moira Partners LLC⁽²⁾	931,505	$9,900,000
PV Klustr LLC⁽³⁾	553,399	$5,881,500
VOC Capital LP	188,183	$2,000,000

(1)	与合并前Corvex OpCo的联席首席执行官兼董事、合并后公司董事会成员Demsey先生有关联。

(2)	隶属于公司非雇员董事Fairbairn女士。

(3)	隶属于Corvex OpCo的非雇员董事Mateo Levy，他于2026年3月19日因合并完成而从Corvex OpCo董事会辞职。

2025年11月A系列优先股发行

2025年11月6日，公司与其中指定的购买者签订了优先股认购协议，以进行总计3,000股A系列优先股的私募配售，或每股购买价格等于1,000美元，总购买价格为3,000，000美元。1,500股该等

139

A系列优先股由PV Klustr LLC购买，后者是Corvex OpCo的非雇员董事Mateo Levy的关联公司，后者因合并完成而从Corvex OpCo董事会辞职。每份A系列优先股，包括任何应计和未支付的股息，应根据持有人的选择转换为普通股，转换价格为每股5.50美元。

赔偿协议及董事及高级人员责任保险

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用，包括因该人作为董事或执行官的服务而引起的由我们或在我们的权利范围内的任何诉讼或程序。

关联交易的政策与程序

我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易审议批准或批准的政策及程序。除《证券法》S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会，但仅限于那些无利害关系的独立董事，将受权考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易是否按照与与无关联第三方的公平交易中可能获得的条款进行，以及该关联人在该交易中的利益程度。

向股东交付文件；住户

根据SEC的规则，Corvex、我们雇用来向我们的股东提供通信的中介机构（例如经纪人、银行和代名人）和服务提供商各自被允许向共享同一地址的两个或多个股东交付一份通知或代理材料的副本。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司和中介机构节省成本。在此流程下，地址和姓氏相同的在册股东将收到一个包含通知的单一信封，适用于所有拥有该地址的股东。每位股东的通知将包括该股东对其股份进行投票所需的唯一控制号码。

根据书面或口头请求，我们将立即将通知或代理材料的单独副本交付给位于通知或代理材料单一副本已交付给的共享地址的任何股东和/或希望在未来收到单独副本的人。收到多份通知或代理材料的股东同样可以要求我们在未来交付单份通知或代理材料。股东可以致电我们的投资者关系部（866）GET-GPUS（（866）438-4787）通知我们他们的请求，或写信给我们的邮寄地址Corvex，Inc.，3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226，注意：公司秘书。

如果您是实益拥有人，您可以向您的经纪人、银行或代名人索取有关房屋所有权的信息。

股东提案和其他信息

股东提案被考虑纳入公司2027年代理材料的要求

根据《交易法》第14a-8条，需考虑纳入与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格的股东提案必须在2027年1月29日之前收到。此外，所有提案都需要遵守《交易法》第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。根据《交易法》第14a-8条规定的股东提案必须送达公司秘书，地址为3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226。

140

2027年年度股东大会召开前提出股东提案的要求

股东拟在2027年年度股东大会上提出的任何董事提名或其他提案的通知，但不打算根据《交易法》第14a-8条列入与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格，必须在不早于2027年1月29日营业结束前且不迟于2027年2月28日营业结束前送达公司秘书，地址为3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226。此外，该通知必须载列我们的章程所要求的有关每项董事提名或拟由股东在2027年年度股东大会上提交的其他提案的信息。

关于提供代理材料的重要通知

代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告包含在这些代理材料中。我们的代理声明和我们的10-K表格年度报告的副本，包括其中包含的财务报表，也可在我们网站的“投资者关系”部分免费获得，网址为www.corvex.ai，www.proxyvote.com，或在Corvex，Inc.，3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226向我们提出书面请求后，请注意：公司秘书。

如果您希望我们向您发送一份表格10-K上的年度报告的展品索引中列出的展品的副本，我们将在您支付我们提供所要求的展品的合理费用后这样做。

费用和邀约

征集代理的所有费用由我们承担。我们的某些董事、高级管理人员和正式员工，除了通过邮件进行征集外，在没有额外报酬的情况下，可以亲自或通过电话征集代理人。公司可选择聘请外部专业人员协助其分配和征集代理，费用由公司承担。将请经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，我们将补偿他们的合理自付费用。我司管理人员和职工的征集，也可以部分股民本人或者按照原征集方式通过邮件、电话、电报等方式进行。

141

其他业务

除上述项目外，董事会不知道将提交年度会议审议的任何事项。如任何其他业务应适当地在年会之前进行，则可根据代理人的最佳判断就任何该等业务进行投票。

您可以在哪里通过参考找到更多信息和纳入

我们受《交易法》信息要求的约束，必须向SEC提交报告、任何代理声明和其他信息。我们向SEC提交的任何报告、声明或其他信息的副本，包括本代理声明，也可以通过SEC网站的书面请求获得，网址为www.sec.gov，免费。我们还维护一个网站www.corvex.ai，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本代理声明中提及和/或链接的网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明或任何其他代理材料。

我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。您不应假定本代理声明中包含的信息与代理声明日期以外的任何日期一样准确，并且将本代理声明邮寄给我们的股东不会产生任何相反的含义。

本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向任何不合法向其提出任何此类要约或招揽的人发出的出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽或代理的招揽。

本代理声明通过引用纳入了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告的副本将与本代理声明同时发送给股东；但前提是我们不会通过引用纳入其中的第三部分以及任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件、文件部分或信息。

如果您对本代理声明或如何提交您的代理有更多疑问，或者您需要本代理声明或随附的代理卡或投票说明的额外副本，请通过以下地址以书面或电话方式与我们联系：

Corvex，Inc。

北费尔法克斯道3401号，套房3230

弗吉尼亚州阿灵顿22226

关注：公司秘书

电话：（866）GET-GPUS（（866）438-4787）

142

财务报表指数

Corvex Legacy Holdings，Inc.（f/k/a Corvex，Inc.）财务报表


独立核数师的报告			F-2
资产负债表			F-4
业务报表			F-5
可转换优先股报表和股东赤字			F-6
现金流量表			F-7
财务报表附注			F-8

F-1

独立核数师报告

股东和董事会

Corvex Legacy Holdings，Inc。

弗吉尼亚州阿灵顿

意见

我们审计了Corvex Legacy Holdings，Inc.（原名Corvex，Inc.）（本公司）的财务报表，包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表，以及截至2025年12月31日止年度和2024年10月21日（成立）至2024年12月31日期间的相关经营、可转换优先股和股东赤字和现金流量表，以及财务报表的相关附注。

我们认为，所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止年度和2024年10月21日（成立）至2024年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的财务报表审计部分的审计师责任中有进一步描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

强调事项

如财务报表附注13所述，于2025年12月31日之后，公司与Corvex，Inc.（前身为Movano Inc.）订立合并协议。关于这件事，我们的意见没有修改。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。

在编制财务报表时，管理层须评估是否有条件或事件（综合考虑）对公司在财务报表发布或可供发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是就财务报表整体是否不存在重大错报，无论是由于欺诈或错误，取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证根据GAAP进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、不实陈述或内部控制的凌驾，因此未能发现由欺诈导致的重大错报的风险高于由错误导致的错报。如果错报极有可能单独或总体上影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则错报被视为重大。

F-2

在按照GAAS进行审计时，我们：

•	在整个审计过程中，锻炼职业判断力，保持职业怀疑态度。

•	识别和评估财务报表的重大错报风险，无论是由于舞弊还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。

•	获取与审计相关的内部控制的理解，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。

•	评估管理层所采用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性，并对财务报表的整体列报方式进行评价。

•	得出结论，根据我们的判断，是否存在综合考虑的条件或事件，对公司在合理时间内持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与治理负责人进行沟通。

/s/BDO USA，P.C。

马里兰州波托马克

2026年4月30日

F-3

CORVEX LEGACY HOLDINGS，INC。

（f/k/a Corvex，Inc.）

资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）


	12月31日， 2025	12月31日， 2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$35,345	$3,793
应收账款，净额	1,444	—
预付费用及其他流动资产	492	86
流动资产总额	37,281	3,879
物业及设备净额	26,580	18,671
经营租赁使用权资产	3,709	—
递延所得税资产	—	54
总资产	$67,570	$22,604
负债、可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$865	$816
应计负债	678	15
递延收入	237	—
营业租赁负债，流动	2,614	—
融资租赁负债，流动	3,699	—
流动负债合计	8,093	831
非流动经营租赁负债	1,196	—
融资租赁负债，非流动	7,465	—
安全责任	27,345	—
认股权证负债	13,105	3,530
负债总额	57,204	4,361
承诺和或有事项（注6）
可转换优先股
可转换优先股，每股面值0.00001美元，截至2025年12月31日和2024年12月31日授权的13,464，000股；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的8,976，000股。	18,450	18,450
股东赤字
普通股，每股面值0.00001美元，截至2025年12月31日和2024年12月31日授权的22,000，000股；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份分别为7,999，656股和7,905，000股。	—	—
额外实收资本	5,744	4,104
累计赤字	(13,828)	(4,311)
股东赤字总额	(8,084)	(207)
总负债、可转换优先股和股东赤字	$67,570	$22,604

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-4

CORVEX LEGACY HOLDINGS，INC。

（f/k/a Corvex，Inc.）

业务报表

（单位：千）


	年终 12月31日， 2025	期间从盗梦开始（10月21日， 2024年）至 12月31日， 2024
收入	$7,102	$—
营业费用：
收入成本（不含折旧摊销）	2,851	—
折旧及摊销	4,392	—
技术和基础设施	1,342	122
销售与市场营销	1,187	13
一般和行政	7,099	4,276
经营亏损	(9,769)	(4,411)
其他收入，净额	30	46
认股权证负债公允价值变动	(9,575)	—
外管局负债公允价值变动	9,857	—
所得税拨备前亏损	(9,457)	(4,365)
所得税优惠（费用）	(60)	54
净亏损	$(9,517)	$(4,311)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-5

CORVEX LEGACY HOLDINGS，INC。

（f/k/a Corvex，Inc.）

可转换优先股报表和股东赤字

（单位：千，份额和每股数据除外）


	可转换优先股		普通股
	股份	金额	股份	金额	额外实缴资本	累计赤字	合计股东' 赤字
余额，2024年10月21日（成立日期）	—	$—	—	$—	$—	$—	$—
发行可转换优先股，扣除发行费用2万美元	8,976,000	18,450	—	—	—	—	—
发行普通股	—	—	7,905,000	—	—	—	—
基于股票的补偿费用	—	—	—	—	4,104	—	4,104
净亏损	—	—	—	—	—	(4,311)	(4,311)
余额，2024年12月31日	8,976,000	$18,450	7,905,000	$—	$4,104	$(4,311)	$(207)
行使股票期权时发行普通股	—	—	94,656	—	—	—	—
基于股票的补偿费用	—	—	—	—	1,640	—	1,640
净亏损	—	—	—	—	—	(9,517)	(9,517)
余额，2025年12月31日	8,976,000	$18,450	7,999,656	$—	$5,744	$(13,828)	$(8,084)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

CORVEX LEGACY HOLDINGS，INC。

（f/k/a Corvex，Inc.）

现金流量表

（单位：千）


	年终 12月31日， 2025	对于期间从盗梦空间（10月21日， 2024年）至 12月31日， 2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$(9,517)	$(4,311)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
折旧	4,392	—
非现金租赁费用	1,041	—
认股权证负债公允价值变动	9,575	—
外管局公允价值变动	(9,857)	—
股票补偿	1,640	4,104
递延所得税	54	(54)
信贷损失备抵变动	25	—
经营性资产负债变动情况：
应计负债	634	15
应收账款	(1,469)	—
预付费用及其他流动资产	(406)	(86)
应付账款	568	16
经营租赁负债	(940)	—
递延收入	237	—
持续经营活动使用的现金净额	(4,023)	(316)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备	(1,128)	(17,871)
投资活动所用现金净额	(1,128)	(17,871)
筹资活动产生的现金流量：
融资租赁负债的付款	(527)	—
发行可转换优先股和可分离认股权证，扣除发行费用	—	21,980
股票期权行权收益	28	—
来自外管局的收益	37,202	—
筹资活动提供的现金净额	36,703	21,980
现金及现金等价物净增加额	31,552	3,793
现金及现金等价物——期初	3,793	—
现金及现金等价物——期末	$35,345	$3,793
补充披露现金流信息：
支付所得税的现金	$—	$—
非现金投融资活动：
通过租赁负债取得的融资租赁使用权资产	$11,698	$—
通过租赁负债取得的经营租赁使用权资产	$4,620	$—
与财产和设备增加有关的应付账款	$281	$800

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-7

财务报表附注

1.重要会计政策概述及摘要

业务的组织和说明

Corvex Legacy Holdings，Inc.（前身为Corvex，Inc.）（“公司”、“Corvex OpCo”、“我们”、“我们”或“我们的”）于2024年10月21日在特拉华州注册成立，名称为Klustr Inc.。2025年2月，公司于2026年3月更名为Corvex，Inc.，就与Corvex，Inc.（前身为Movano Inc.）完成的合并（“合并”）而言，公司更名为Corvex Legacy Holdings，Inc.。合并已于2026年3月19日根据日期为2026年3月19日的经修订和重述的合并协议和计划的条款完成。合并协议对于2025年11月6日订立并宣布的先前合并协议进行了全面修订和重述。该公司提供专门针对AI工作负载的图形处理单元（“GPU”）加速基础设施的人工智能（“AI”）云计算服务。该公司总部位于弗吉尼亚州阿灵顿。

列报依据

随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。编制这些财务报表时使用的重大估计数包括但不限于以下方面：信贷损失备抵、所得税会计核算中使用的假设、认股权证负债、未来股权（“SAFE”）负债的简单协议、用于租赁的增量借款率、基于股票的补偿的公允价值和普通股的公允价值。管理层认为，这些估计和假设为财务报表的公允列报提供了合理的基础。

风险集中

主要由于信用风险集中、重要客户和供应商集中，公司面临某些可能对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的风险和不确定性。

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司将其现金和现金等价物存放在美国的优质金融机构，这些机构的组成和到期情况由公司定期监测。公司对客户进行信用评估，赊销一般不需要抵押品。在某些情况下，基于公司的信用评估，需要现金存款以减轻应收账款的回收风险。

重要客户

以下客户占公司截至2025年12月31日止年度收入的10%或以上。


			年终 2025年12月31日
客户A			32%
客户B			19%
客户C			16%

截至2025年12月31日，两个客户分别占应收账款总额的约36%和22%。由于业务已于2024年10月21日开始，截至2024年12月31日，公司并无重要客户。该公司在成立之日至2024年12月31日期间没有收入。

供应商集中度

公司在运营中使用的某些材料、产品和设备可从数量有限的供应商处获得。由于行业供应中断或需求增加，这些材料、产品和设备可能出现短缺。如果公司无法采购某些材料、产品和

F-8

设备全部或以可接受的价格，将被要求减少其运营，这可能对其运营结果产生重大不利影响。截至2025年12月31日，两家供应商分别占采购总额的约63%和23%。截至2024年12月31日，没有个别供应商的采购总额占比超过10%。

现金及现金等价物

现金包括银行里的现金和银行存款。公司将购买之日原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司在银行存款账户中保持现金余额，有时可能超过联邦保险限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

应收账款和预期信贷损失备抵

应收账款是指就日常业务过程中提供的服务向客户开票的金额。付款条件一般要求在收到发票时付款。应收账款按管理层预期收取的金额列报。公司为预期无法收回的应收账款保留信用损失备抵，记为应收账款的抵销，备抵的变动记为一般和管理费用。拨备是通过考虑历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测，以及市场特定因素和重大账龄余额的可收回性来估计的。公司根据类似的风险特征（包括市场和账龄类别）汇集应收账款，并在发现特定的可收回性问题时对某些应收账款进行单独评估。由于公司经营历史有限，信用损失最小，因此预期信用损失的估计是基于有限的损失历史和定性考虑，并在每个报告期重新评估。截至2025年12月31日，信贷损失准备金为2.5万美元，全部记为2025年底年度预期信贷损失准备金。截至2024年12月31日，无需考虑信贷损失。

公允价值计量

公司以经常性基础以公允价值计量某些金融资产和负债。公允价值是根据市场参与者在计量日为资产或负债定价时使用的假设确定的。公司在确定公允价值时最大限度地使用可用的可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。

公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、外管局负债和认股权证负债。现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债按其账面价值列示，由于距离预计收付款日期时间较短，因此接近公允价值。认股权证负债和外管局负债按经常性公允价值列报。认股权证和外管局负债的公允价值调整在经营报表中记为公允价值调整。

物业及设备净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧后列报。财产和设备包括拟用于公司运营、软件以及计算机和设备的技术设备（服务器、交换机和其他设备）。

不延长相关资产使用寿命的维护和维修支出在发生时计入费用。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对财产和设备的账面值进行减值审查。

折旧和摊销费用包括与用于运营和支持公司基于云的平台和内部运营的服务器、网络设备和其他计算硬件相关的折旧。

F-9

折旧和摊销费用在资产的预计使用寿命内按直线法入账如下：


科技设备			租期较短者或5年
计算机和设备			3年
Software			5年

租约

该公司主要有数据中心、服务器和办公楼的租赁协议。公司根据会计准则编纂（“ASC”）842、租赁（主题842）对租赁进行会计处理。公司确定一项安排在开始时是否符合租赁的定义，并在开始时将租赁分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在资产负债表中单独列报，而融资租赁ROU资产计入物业和设备净额，相关融资租赁负债截至2025年12月31日单独列报。ROU资产代表公司在租赁期内对标的资产的使用权，租赁负债代表因租赁产生的支付租赁款项的义务。租赁负债在容易确定的情况下使用租赁内含的利率，或在不确定的情况下使用公司的增量借款利率（“IBR”），按租赁付款额的现值计量。ROU资产以相关租赁负债为基础，根据初始直接成本、预付租赁款、开工前收到的租赁奖励进行调整。IBR的确定需要判断，并基于公司对类似期限和支付结构的抵押借款的估计利率。

公司将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分核算。我们的租赁协议下的付款主要是固定的。然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在ROU资产和租赁负债中。可变租赁付款主要由公共区域维修、水电费、房地产税、受指数变动影响的付款等组成。融资租赁的利息部分计入利息费用，在租赁期内采用实际利率法确认。

公司已作出会计政策选择，以（i）不确认短期租赁（租期为12个月或以下的租赁）的使用权资产或租赁负债；及（ii）合并租赁和非租赁部分。可变租赁付款在发生时在经营报表中确认，并包括某些非租赁部分，例如在费用可变的范围内由出租人提供的维修和其他服务。

经营租赁费用在租赁期内按直线法在经营报表经营费用总额内确认。融资租赁使用权资产的摊销费用在租赁期内按直线法确认，融资租赁的利息部分在租赁期内采用实际利率法确认，并计入利息费用，净额计入经营报表。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产（包括须折旧的财产和设备）的减值情况。长期资产的可收回性是通过将资产预期产生的未贴现未来现金流量与其账面价值进行比较来评估的。如果长期资产的账面价值超过预期未折现现金流量，则按资产账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值采用贴现现金流模型、市场比较以及（如适用）独立第三方评估等估值技术确定。截至2025年12月31日止年度及自成立日至2024年12月31日期间，并无录得减值开支。

未来股权的简单协议（SAFE）

公司的SAFE为持有人提供了在未来发生融资、反向并购、流动性事件或解散事件时获得普通股或优先股的权利。由于SAFE的结算可能通过发行含有非公司完全控制范围内的或有赎回特征的优先股发生，SAFE被归类为负债并以公允价值计量，公允价值变动在经营报表中确认（注3）。

歼10

收入确认

公司按照ASC 606对收入进行核算，即与客户的合同收入（主题606）。收入于服务交付时确认。确认的收入金额反映了公司预期为换取服务而收到的对价。公司通过应用以下五个步骤确定收入确认：

1.	识别与客户的合同，或合同

2.	合同中履约义务的认定

3.

交易价格的确定

4.	交易价款分配给合同中的履约义务

5.	在履行履约义务时或作为履约义务时确认收入

该公司通过向客户提供按需GPU计算服务产生收入。客户签约通过Corvex OpCo云平台交付的GPU计算能力，该平台由两个基础设施层组成：（1）用于密集AI训练和推理工作负载的高性能服务器，以及（2）用于标准计算、开发、测试和较低强度AI应用的基于多租户管理程序的服务器。这些服务安排为客户提供了以消费为基础的对公司云计算能力的访问，并根据计算、存储和其他服务的实际每小时使用情况按月进行计费。收入随着服务的消耗而随着时间的推移而确认。客户不占有用于提供服务的软件或硬件。

客户也可以为按需服务预付费用。预付款项初步记为递延收入，并在云计算服务转移至客户时确认。预付款通常在几个月内确认为收入。

该公司的主要履约义务是随时准备提供对指定计算能力的访问，使客户能够提交和处理GPU集群上的工作负载。对Corvex AI Cloud接口的访问和标准技术支持在合同背景下没有区别，因此合并为具有计算访问的单一履约义务。

对于购买可选存储服务的客户，公司为访问托管存储容量提供单独的按需履约义务。

计算服务的收入随着客户在提供服务时同时接受和消费服务的好处而随着时间的推移而确认。该公司使用基于消耗的输出方法，根据所消耗的GPU计算小时的体积，衡量在履行其随时可用的履约义务方面取得的进展。可选存储服务的收入也根据期间存储的数据量随着时间的推移而确认。截至2025年12月31日止年度，可选存储服务的收入并不重要。

该公司的合同包括GPU计算小时和存储容量的基于使用的费用形式的可变对价，每一项都根据实际消耗计费。如果未达到可用性阈值，服务水平协议（“SLA”）积分可能会降低给定月份的交易价格。此类贷项在可变性解决期间确认为收入减少。与SLA积分相关的可变性仅与公司在每个单独的每月服务期内的计算访问服务绩效有关，使用一致的合同公式计算，并按月解决和重置。因此，SLA贷项导致的交易价格的任何减少都分配给提供相关服务的特定月份，并确认为解决可变性期间的收入减少。截至2025年12月31日止年度，SLA抵免额并不重要。

合同余额

合同资产代表公司获得对价的权利，以换取公司已转让给客户但获得对价的权利以时间流逝以外的其他条件为条件的云计算服务。在某些安排中，公司根据客户合同履行的对价权利可能发生在向客户开具发票之前，从而产生未开票的应收账款。这些未开票的应收账款是指已赚取但尚未开具发票的金额，并根据已履行的履约义务予以确认。这些数额在所列期间并不重要。截至2024年12月31日，公司不存在合同资产。

F-11

合同负债包括递延收入。当公司根据合同提前开具发票时，收入将被递延。递延收入余额将在2025年12月31日之后的十二个月内确认为收入。

截至2025年12月31日，公司记录的合同负债为23.7万美元。合同负债较上年增加的主要原因是，公司于2025年开始运营，并与新客户达成安排，导致在相关履约义务履行之前产生预付款。

收入成本，不包括折旧

收入成本，不包括折旧，主要包括与运营数据中心和用于向客户提供服务的生产环境相关的成本，例如包括电力、租金、劳动力成本和网络接入在内的公用事业。收入成本还包括用于支持和维护公司用于向客户提供当期服务的计算环境的人员和其他成本，包括与薪酬相关的费用以及与这些活动相关的分配间接费用。该公司包括直接成本和归属于生产环境运营的间接成本。一般公司间接费用，不归属于当期服务交付，不计入收入成本。

公司经营数据中心，并有托管服务协议，作为经营租赁入账（注5）。这些协议通常承诺公司支付月费以及超出承诺水平的带宽使用的额外费用。

技术和基础设施

技术和基础设施费用包括与我们的基础设施相关的成本，例如与研发新的和现有的产品和服务或维护我们的计算基础设施相关的员工的人员成本，例如工资、奖金、福利、基于股票的补偿费用、差旅费用和其他相关费用，以及与软件订阅相关的成本。公司的技术和基础设施努力致力于开发新服务、改进公司现有基础设施、增加新功能、将最新的计算技术推向市场以及提高公司服务的可访问性。

截至2025年12月31日止年度的研发费用为77.8万美元，包含在运营报表的技术和基础设施费用中。自成立之日起至2024年12月31日期间无研发费用。

销售与市场营销

销售和营销费用包括与销售和营销公司服务相关的人员成本，例如工资、基于股票的补偿费用、佣金、奖金以及其他相关费用、第三方专业服务成本以及与营销计划相关的广告费用。广告费用，在发生时计入费用，也包括在运营报表的销售和营销费用中。截至2025年12月31日止年度和自成立之日至2024年12月31日期间的广告费用分别为16.6万美元和0.6万美元。

一般和行政

一般和行政费用包括与公司职能相关的成本，包括公司的财务、法律、人力资源和设施。这些成本包括人员成本，如工资、奖金、福利、基于股票的薪酬费用和其他相关费用，第三方专业服务成本，如法律、会计和审计服务、企业设施，以及运营公司企业职能所必需的其他成本，包括非所得税、保险和办公室租赁的费用。一般和行政费用包括截至2025年12月31日止年度与Corvex，Inc.（前身为Movano Inc.）合并相关的交易费用239.7万美元（见附注13）。截至2025年12月31日，管理层得出结论，这些成本无法就合并交易收回。

股票补偿

公司在规定的服务期内以直线法确认员工、高级管理人员、董事和非员工股票期权和股票奖励的基于股票的补偿费用，并根据

F-12

最终有望归属的基于股票的奖励部分。公司已选择在没收发生的同一时期通过减少员工股票补偿费用确认实际没收。

公司采用Black-Scholes期权定价模型计量股票期权在授予日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括基础普通股的公允价值、股票期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率、无风险利率、普通股的预期股息率等。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

员工福利计划

公司有一项界定缴款计划，旨在符合《国内税收法》第401条规定的资格（“401（k）计划”），该计划于截至2025年12月31日止年度开始。参与者可以贡献其年度报酬的一部分，但以美国国税局规定的最高年度金额为限。该公司赞助一项401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国雇员。对401（k）计划的供款是酌情决定的。

普通股公允价值

鉴于公司普通股没有公开交易市场，公司采用了与美国注册会计师协会《实务援助：作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值》一致的方法、方法和假设，以估计其普通股的公允价值，包括贴现现金流量法。在确定公允价值时，考虑了若干客观和主观因素，其中包括：由独立第三方专家进行的同期估值；公司在公平交易中向外部投资者出售其可转换优先股股份的价格，以及每次出售时可转换优先股相对于普通股的优先权利、优先权和特权；公司研发计划的进展，包括其发展阶段，和公司的经营战略；外部市场和其他影响公司经营所在行业的情况，以及行业内的趋势和发展；公司的财务状况，包括手头现金；公司普通股缺乏活跃的公开市场；首次公开发行股票的分析和行业内同行公司的市场表现和波动性，以及同行公司已完成的并购；与其业务和行业、其经营业绩和财务状况相关的重大风险，包括其资本资源水平等因素。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税，需要对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，公司根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，采用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果公司确定其未来能够变现的递延所得税资产超过其净入账金额，公司将对递延所得税资产估值备抵进行调整，从而减少了所得税拨备。

分段信息

本公司作为一个经营分部经营。公司的首席运营决策者（“CODM”）为联席首席执行官。联席首席执行官将运营和业务作为一个运营部门进行管理，目的是分配资源、做出运营决策和评估财务业绩。

联席首席执行官使用净收入（亏损）分配资源，这在运营报表中报告。联席首席执行官还使用净收入（亏损），以及非财务投入和

F-13

定性信息，对公司业绩进行评估，确定薪酬并决定各项经营活动和其他资本配置活动的投资水平。主要经营决策者审查并用于管理公司运营的重要分部费用是收入成本、技术和基础设施、销售和营销以及一般和行政费用，这些费用在公司运营报表中列报。

分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。

最近通过的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，通过要求（1）有效税率调节中的信息类别一致和更大程度的分类以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税，提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指南将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，可以前瞻性或追溯性适用。截至2025年12月31日止年度，公司前瞻性地采用ASU2023-09。见附注9。

近期尚未采用的会计公告

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，这要求在年度和中期基础上更详细地披露关于在运营报表上显示的某些费用标题中包含的特定类别的费用（包括员工薪酬、折旧和摊销）。通过ASU第2025-01号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）进一步澄清的这一指导将对2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。通过后，该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其财务报表产生的影响。

2025年5月，FASB发布了ASU第2025-04号，补偿——股票补偿（主题718）和与客户签订的合同收入（主题606）：对应付给客户的基于股份的对价的澄清，以减少实践中的多样性，并提高与销售商品和服务相关的应付给客户的基于股份的对价指导的决策有用性和可操作性。该指南将在2026年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些年度期间内的临时期间。允许提前收养。更新将在追溯或修改追溯的基础上应用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

2025年7月，FASB发布了ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，其中引入了一种实用的权宜之计，用于估计由主题606下核算的交易产生的当前应收账款和当前合同资产的预期信用损失，包括在企业合并中确认的那些。该指南将在2025年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些年度期间内的中期期间。允许提前收养。采纳后，将前瞻性地应用该指南。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，通过消除预先定义的开发阶段并引入侧重于可能完成和使用的基于原则的方法，使内部使用软件的成本资本化指南现代化。该标准对2027年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对我们的财务报表和相关披露的影响。

2025年12月，FASB发布ASU第2025-11号，临时报告（主题270）：窄范围改进。ASU2025-11旨在提高ASC 270、临时报告中指南的适航性，并在其适用时予以澄清。ASU2025-11在2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内有效，允许提前采用。采纳后，可前瞻性或追溯性地适用该指南。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

F-14

2025年12月，FASB发布ASU第2025-12号，编纂改进。ASU 2025-12代表对ASC的更改，这些更改澄清、更正各种主题中的错误或进行其他改进，旨在使其更易于理解和应用。该指南将对2026年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度期间内的过渡期有效。允许提前收养。要求追溯适用对ASC 260（每股收益）的修订。所有其他修订可在逐个问题的基础上前瞻性或追溯性地适用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

2.收入确认

收入分类

该公司几乎所有的收入都来自按需计算服务。附注12讨论了按地域划分的收入。

3.公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值计量和非经常性公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次之一中进行分类和披露，其中前两个被视为可观察，最后一个被视为不可观察：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值。

第2级——除第1级以外可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这需要管理层的判断或估计。

截至2025年12月31日，公司经常性以公允价值计量的金融负债包括外管局和权证负债。这些负债被归入公允价值等级的第3级，因为它们的估值是基于重大的不可观察输入值。权证负债的估值采用了Black-Scholes期权定价模型。这种估值技术涉及管理层根据不可观察的输入进行的估计和判断，并被归类为第3级。

截至2025年12月31日，外管局采用概率加权预期收益法（“PWERM”）以公允价值计量，该方法考虑了多种未来流动性情景，包括股权融资、流动性事件、反向收购、解散等。在发行时，SAFE以收到的现金收益入账，这与其在该日期的公允价值相近。在这种方法下，公司估计了SAFE在每种情景下的价值，根据各自的概率对结果进行加权，并将预期值折现为现值。下表列示了截至2025年12月31日SAFE第3级公允价值计量中使用的重大不可观察输入值。这些估计涉及对未来事件发生的概率和时间的重大判断，本质上是不确定的；因此，这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。


估值输入			2025年12月31日
贴现率			20%
无风险费率			3.47% - 3.67%
流动性事件预期时点			0.25-2.0年
股权融资情景概率			40%
反向并购情景概率			50%
流动性事件概率			5%
溶解概率			5%

公允价值估计可能并不表明将在市场交易中实现的金额。此外，所使用的基本假设可能存在固有的不确定性或变化，这可能

F-15

显着影响当前或未来的公允价值估计。公司通过第三方估价事务所协助确定外管局负债和权证负债的公允价值。

下表列示截至各报告期末按经常性公允价值计量的金融工具的公允价值等级（单位：千）：


	公允价值等级	2025年12月31日	2024年12月31日
认股权证负债	3级	$13,105	$3,530
安全责任	3级	27,345	—
合计		$40,450	$3,530

下表汇总了公司3级金融工具公允价值变动情况（单位：千）：


	认股权证负债	安全责任
2024年12月31日余额	$3,530	$—
新增	—	37,202
公允价值调整	9,575	(9,857)
2025年12月31日余额	$13,105	$27,345

下表汇总了Black-Scholes模型对截至2025年12月31日和2024年12月31日认股权证负债的估值输入：


	2025年12月31日	2024年12月31日
系列种子优先股公允价值	$6.26	$2.45
波动性	96.6%	90.0%
无风险费率	3.4%	4.0%
股息收益率	—%	—%
任期-年	2.00	3.00

4.物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：


	2025年12月31日	2024年12月31日
科技设备	$30,894	$18,671
Software	35	—
工具、设备和计算机	43	—
财产和设备共计	30,972	18,671
减：累计折旧	(4,392)	—
财产和设备共计，净额	$26,580	$18,671

截至2025年12月31日止年度，财产和设备折旧为3,444千美元，与融资租赁使用权资产相关的折旧为948千美元。截至2025年12月31日，融资租赁使用权资产的账面金额为10,744千美元，在租赁期内折旧，即3年（注5）。截至2024年12月31日，该资产尚未投入使用以达到预定用途。

5.租约

公司根据美国公认会计原则确定一项安排在开始时是租赁还是包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。公司在进行与所有权转移、议价购买选择权、租期评估、估计公允价值、标的资产专门性等相关的租赁分类测试时应用了判断。可变成本通常涉及与公共区域维护、偿还给房东的水电费以及某些租赁协议中的实物安全费用相关的成本。这些不计入经营或融资租赁成本，并在发生时计入费用。

F-16

2025年10月，公司将与Data Sales Co.，Inc.（“DSC”）的三十六个月设备租赁归类为融资租赁。租赁估计残值为35%，隐含利率约为6.8%。与融资租赁相关的租赁付款在租赁期内的现金付款总额和现值列示如下。

于2025年4月，公司订立三十九个月的办公场地租赁协议，该协议被归类为经营租赁。与经营租赁相关的租赁付款在租赁期内的现金付款总额和现值列示如下。

2025年1月和9月，公司开始签订为期36个月的数据中心托管租赁协议，这些协议被归类为经营租赁。租赁期限内的现金付款总额和与经营租赁相关的租赁付款现值列示如下。截至2024年12月31日，公司没有融资或经营租赁。

与租赁有关的总租赁费用构成部分如下：


			年终 2025年12月31日
经营租赁成本			$1,279
融资租赁成本：
租赁资产摊销			948
租赁负债利息			193
融资租赁总成本			1,141
可变租赁成本			15
总租赁成本			$2,435

截至2025年12月31日止年度与经营租赁相关的租赁费用总额为1279千美元，其中152千美元包含在一般和行政费用中，1127千美元包含在运营报表的收入成本项目中。

截至2025年12月31日止年度计入租赁负债计量的经营租赁产生的经营现金流量总额为1048千美元。包括在2025年12月31日终了年度租赁负债计量中的融资租赁的经营和融资现金流量总额为75.5万美元。

截至二零二五年十二月三十一日止年度有关租期及贴现率的资料如下：


			2025年12月31日
加权-平均剩余租期（年）
融资租赁			2.8
经营租赁			2.4
加权平均贴现率
融资租赁			6.8%
经营租赁			8.0%

截至2025年12月31日，纳入公司经营租赁负债和融资租赁负债计量的未来租赁付款额如下（单位：千）：


	未来付款
	融资租赁	经营租赁
2026	$4,317	$1,778
2027	4,317	1,787
2028	3,561	605
未贴现租赁付款总额	12,195	4,170
减：现值折现	(1,030)	(360)
租赁负债	$11,165	$3,810

F-17

6.承诺与或有事项

诉讼

在正常经营过程中，公司可能会涉及法律诉讼。公司在很可能已发生负债且金额能够合理估计的情况下，计提法律诉讼责任。既要确定概率，又要确定预估量，都需要有重大判断。当只能确定一个可能损失的范围时，计提该范围内最可能发生的金额。如果此范围内没有任何金额是比该范围内任何其他金额更好的估计，则计提该范围内的最低金额。截至本报告日期，公司管理层并不知悉针对公司的任何重大法律诉讼。

7.可转换优先股和股东赤字

可转换优先股

截至2024年12月31日，公司拥有一类可转换优先股，指定为系列种子可转换优先股（“系列种子优先股”）。该公司获授权发行13,464，000股Series Seed优先股，其中8,976，000股于2024年11月18日发行，购买价格为每股2.45098美元，总收益为2.2万美元。就系列种子优先股的发行而言，投资者还收到认股权证，以每股4.90 196美元的行权价购买系列种子优先股的额外股份，自发行日起满5年。合计认股权证发行4,488，000张。由于认股权证是与系列种子优先股一起发行的，但在法律上是可分离和可单独行使的，因此发行收益在系列种子优先股和认股权证之间分配。在发行日分配给认股权证的数额是根据估计公允价值3530千美元计算的，分配给种子系列优先股的剩余数额18450千美元。由于潜在的现金结算，系列种子认股权证被要求确认为负债。

截至2025年12月31日止年度，没有新发行系列种子优先股或其他可转换优先股。

系列种子优先股持有人享有以下权利、优惠、特权：

投票

除法律或公司注册证书规定的情况外，Series Seed优先股的持有人拥有充分的投票权，相当于普通股持有人的投票权，如同已转换。优先股股东和普通股股东作为一个单一类别一起投票，但法律或公司的公司注册证书规定的除外。

股息

系列种子优先股的持有人有权参与分配给普通股持有人的任何股息，如同被转换一样。

Series Seed优先股持有人有权获得按原发行价每股2.45美元的8%加上先前应计股息金额的每日累积股息。累积股息仅在董事会（“董事会”）宣布时、作为且如经董事会宣布时支付。系列种子优先股的持有人有权在支付任何其他股息之前优先获得累积股息。截至2025年12月31日和2024年12月31日，累计股息分别为1,969千美元和193千美元。

清算优先

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或任何被视为清算事件（包括合并或合并）时，系列种子优先股持有人有权从任何可用于分配的资金中获得支付，并且在公司未在此类交易完成后的90天内赎回股份的情况下，系列种子优先股持有人可以选择赎回其股份，然后再向普通股持有人支付任何款项。持有人有权获得以下两者中的较大者：（x）系列种子优先股的原始发行价格、累计规定价值加上应计和未支付的股息，或（y）如果所有系列种子优先股在清算前立即转换，本应支付的每股金额。

F-18

可选赎回

Series Seed优先股持有人有选择权，但没有义务强制公司赎回其股份，赎回价格等于每股累计规定价值加上应计和未支付的股息，该选择权在控制权发生变更时加速。该公司得出结论，赎回特征嵌入在相应的股票份额中，不需要分叉，因为如果赎回特征是独立的，则不符合衍生工具的定义。

普通股

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司获授权发行22,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，仅有一类普通股。普通股股东有权获得任何股息，如果并且在董事会宣布时，以及在清算或解散时，也有权获得所有合法可供分配给股东的资产，按所持股份数量的比例进行分配，但须遵守优先股股东的权利。截至2025年12月31日，董事会未宣布公司普通股股息。

投票

普通股持有人有权每股投一票。

股息及清算权

普通股股东参与公司宣布的任何股息，但须遵守优先股股东的权利。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享支付负债后剩余资产的任何分配，但须遵守优先股股东的权利。

股权激励计划

2024年11月，公司通过股权激励计划（“2024年股权激励计划”或“计划”）。该计划的目的是提供激励措施，通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励，为这些符合条件的人提供参与公司未来业绩的机会，以吸引、留住和激励其潜在贡献对公司的成功具有重要意义的合格人员。截至2025年12月31日，董事会授权根据该计划发行的股份总数为2,295，000股。如先前根据该计划发行的股份由公司根据没收条款、优先购买权或公司回购重新取得，则该等股份须加回当时根据该计划可供发行的股份数目。截至2025年12月31日，该计划下可供发行的股票数量为975,152股。

公司可以向员工、承包商或其他实体授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。股票期权视被期权人与公司关系的具体情况及一个自然年度内股票期权归属或行权的数量，可以作为激励股票期权或不符合条件的股票期权处理。根据该计划授予的股票期权通常在四年内归属。公司还可以授予允许加速归属的股票期权。根据该计划授予的股票期权自授予时起满十年后到期。公司在行使股票期权时发行普通股。

根据该计划授予的某些股票期权为期权持有人提供了选择行使未归属期权以换取普通股股份的权利。该等未归属普通股股份须在期权持有人自愿或非自愿终止向公司提供服务的情况下，按原发行价格或回购之日股票公允价值两者中较低者持有的回购权。回购权随着标的股份归属而失效。提前行使股票期权所得款项作为可退还保证金处理，记入应计费用，并在公司回购权失效时重新分类为额外实收资本。根据提前行使股票期权而购买的普通股，在这些股份归属之前，出于会计目的，不被视为尚未发行。

截至2025年12月31日，有94,656股因提前行使而需要回购，相应的负债为2.8万美元。截至2024年12月31日，公司无可回购股份。

F-19

下表汇总了该计划下的股票期权活动：


	库存数量期权优秀	加权-平均行权价格	加权-平均剩余合同期限（年）	聚合内在价值（单位：千）
余额，2024年12月31日	1,295,000	0.00001	10	1,386
授予的期权	1,188,088	$1.71
已行使的期权	(94,656)	$0.30		$51
被没收的期权	(1,163,240)	$0.07
余额，2025年12月31日	1,225,192	$1.57	7.0	$5,170
截至2025年12月31日已归属及预期归属	1,319,848	$1.48	7.2	$5,677
2025年12月31日可行使¹	414,243	$0.06	2.1	$2,314

1	在2025年12月31日可行使的期权中，有23,664份是允许提前行使的非既得期权。股份如获行使，将受购回选择权规限。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股1.49美元和1.07美元。

用于在授予日对员工股票期权进行估值的Black-Scholes期权定价模型假设如下，除普通股公允价值按区间基准列报外，按加权平均基准列报：


	年终 2025年12月31日	期间从盗梦开始（2024年10月21日）至2024年12月31日
普通股公允价值	$0.84-$5.65	$1.07
预期波动	76.0%	72.4%
预期期限（年）	6.0	6.1
无风险利率	4.0%	4.2%
预期股息率	—%	—%

这些假设和估计数确定如下：

预期波动率——由于公司普通股没有公开市场，预期波动率是使用公开上市的同行公司在相当于预期奖励期限的时期内的历史波动率确定的。

预期期限——预期期限代表股票奖励预期未兑现的期限。对于被视为“普通香草”的期权授予，由于公司没有足够的期权行使历史，公司使用简化方法确定预期期限。简化法认为期限为股票期权的归属时间和合同期限的平均值。

无风险利率——无风险利率基于授予时股票期权的等价预期期限的美国国债零息债券发行的隐含收益率。

预期股息收益率——假设预期股息为零，因为公司从未就其普通股支付股息，目前也没有这样做的计划。

普通股奖励

在成立日期（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司向其创始人发行了4,305，000股普通股奖励。服务期为四年，由公司回购股份的权利界定，该权利在界定的归属期内每月失效。这些共同奖励的授予日公允价值为每股1.07美元，总授予日公允价值为4,598千美元。截至2025年12月31日止期间以及自成立之日（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司分别确认了与这些普通股奖励相关的股票补偿费用1,201美元和20.5万美元。2025年没有新发行创始人普通股奖励。

歼20

在成立日期（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司向担任公司顾问的非雇员发行了3,600，000股完全归属的普通股奖励。奖励不包含服务要求，因此不受回购权的约束。这些共同奖励的授予日公允价值为每股1.07美元，总授予日公允价值为3845千美元。在成立之日（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司确认了与这些普通股奖励相关的股票补偿费用3845千美元。截至2025年12月31日止年度，没有新发行完全归属普通股股份。

基于股票的补偿费用

截至2025年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用为150.2万美元，预计将在3.4年的加权平均期间内确认。

截至2025年12月31日，与未归属普通股奖励相关的未确认股票补偿费用为3,192千美元，预计将在2.8年的加权平均期间内确认。

基于股票的补偿费用包含在运营报表中的以下费用组成部分中（以千为单位）：


	年终 2025年12月31日	期间从盗梦开始（2024年10月21日）至2024年12月31日
收入成本（不含折旧摊销）	$46	$—
技术和基础设施	747	121
一般和行政	826	3,983
销售与市场营销	21	—
股票补偿费用总额	$1,640	$4,104

8.未来股权的简单协议

截至2025年12月31日止年度，公司通过发行SAFE筹集了37,202千美元，贴现率为90%，投后估值上限为250,000千美元。SAFE可在发生某些未来事件（包括融资、反向并购、流动性事件或解散事件）时转换为普通股或优先股。在37,202千美元的外管局收益（注3）中，8,032千美元由某些主要股东和主要管理层购买。参与外管局的相关方与其他投资者获得了相同的条件。由于SAFE的结算可能通过发行含有非公司完全控制范围内的或有赎回特征的优先股发生，SAFE被归类为负债并以公允价值计量，公允价值变动在经营报表中确认（注3）。

SAFE在签发之日的公允价值被确定为等于公司收到的现金收益37,202千美元。每个外管局都没有到期日，不承担任何利息或股息，并向投资者提供权利，在触发某些事件或条件的情况下，以规定的转换金额转换为公司未来股权的可变数量的股份。截至2025年12月31日止年度，不存在触发外管局终止或转换的事件或情况。国家外管局转换后发行的股份数目受以下限制：

股权融资-在本次外管局终止前发生的股权融资首次结账时，本次外管局将自动转换为等于购买金额除以适用转换价格的外管局优先股数量。

•	“转股价格”是指：（1）外管局价格或（2）折价价格，以计算结果为准，外管局优先股的股份数量较多。

•	“折扣价”是指在股权融资中出售的标准优先股的每股价格乘以贴现率。

•	“股权融资”是指以筹集资金为主要目的的善意交易或系列交易，据此，公司以固定估值发行和出售优先股，包括但不限于投前或投后估值。

F-21

流动性事件-如果在本外管局终止前发生流动性事件，外管局将自动赋予持有人（受第1（e）节规定的清算优先权限制）在紧接该流动性事件完成之前或同时收到相当于（i）购买金额或（ii）相当于购买金额除以适用流动性价格的若干普通股股份本应支付的金额中较高者的部分收益。

•	“流动性价格”是指每股价格等于投后估值上限除以流动性资本化。

•	“流动性资本化”是在紧接流动性事件或反向合并（如适用）之前计算的，包括已发行和已发行的股本股份、已发行和未行使的期权、除SAFE和套现可转换证券之外的所有转换证券。它不包括未发行的期权。

•	“流动性事件”是指控制权变更、直接上市或首次公开发行股票。

反向合并-在本次外管局终止前发生反向合并的，外管局将在紧接该反向合并完成前自动转换为等于购买金额除以适用的流动性价格的若干股普通股。

•	“反向合并”是指公司以股本的股份交换或转换为在全国证券交易所上市的股份的合并或类似交易。

9.所得税

所得税前亏损的组成部分包括以下内容：

该公司截至2025年12月31日止年度和2024年10月21日至2024年12月31日期间的所得税前亏损仅在美国产生。所得税拨备构成如下（单位：千）：


	年终 2025年12月31日	期间从盗梦开始（2024年10月21日）至2024年12月31日
当前：
状态	$6	$—
当期所得税费用合计	6	—
延期：
联邦	41	(41)
状态	13	(13)
递延所得税费用总额（收益）	54	(54)
所得税拨备（福利）总额	$60	$(54)

公司的所得税拨备是使用对其年度有效税率的估计确定的，并根据离散项目（如有）进行调整。该公司更新其对年度有效税率的估计，并每季度对拨备进行年初至今的调整。截至2025年12月31日止年度，公司录得所得税费用60,000美元，包括当期州所得税费用6,000美元和递延所得税费用54,000美元。递延所得税费用主要是由于记录了递延税项资产的估值备抵。递延所得税费用归因于针对递延税项资产建立估值备抵。从成立（2024年10月21日）到2024年12月31日期间，公司记录了5.4万美元的所得税优惠，包括递延的联邦和州税收优惠。

F-22

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。

截至2025年12月31日，公司对其递延所得税资产的可变现性进行了评估，并在考虑了所有可用的正面和负面证据后得出结论，其递延所得税资产变现的可能性不大。因此，截至2025年12月31日，公司针对递延税项资产记录了166.6万美元的估值备抵。截至2024年12月31日，未录得估值备抵。

在采用ASU2023-09时，如最近采用的会计准则附注1所述，对所得税披露的改进，按联邦法定税率计算的税款与我们截至2025年12月31日止年度的所得税拨备的对账如下：


	金额	率
联邦税收优惠	$(2,011)	21.0%
州税福利，扣除联邦福利	(447)	4.7%
估值备抵变动	1,666	(17.4)%
税法或税率变动的影响	54	(0.5)%
不可课税或不可扣除项目
股票补偿	311	(3.0)%
认股权证责任	2,011	(19.3)%
安全责任	(2,070)	19.9%
交易成本	506	(4.3)%
其他	40	(0.4)%
所得税费用	$60	0.6%

正如先前所披露的从成立（2024年10月21日）到2024年12月31日期间，在ASU第2023-09号通过之前，所得税拨备与通过对所得税前收入适用法定美国联邦所得税税率确定的金额的对账如下，从成立（2024年10月21日）到2024年12月31日期间：


美国法定税率的税收优惠：
联邦税收优惠			$(917)
州税收优惠			(15)
			(932)
股票补偿			850
其他			27
合计			$(54)

公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产负债情况如下：


	2025年12月31日	2024年12月31日
递延所得税资产
信贷损失备抵	$6	$—
应计费用	122	—
租赁负债	3,704	—
净经营亏损结转	1,498	—
其他	132	42
无形资产	—	12
递延所得税资产总额	5,462	54
减：估值备抵	(1,666)	—
递延所得税资产，净额	3,796	54
递延所得税负债
固定资产	(221)	—
租赁使用权资产	(3,575)
递延负债合计	(3,796)	—
递延所得税资产（负债），净额	$—	$54

F-23

截至2025年12月31日止年度的估值备抵增加主要是由于年内产生的净经营亏损和其他可抵扣暂时性差异产生的递延税项资产。

截至2025年12月31日，公司在多个司法管辖区拥有约570万美元的联邦净营业亏损结转和州净营业亏损结转，其中加利福尼亚州约为50万美元，特拉华州约为40万美元，马里兰州约为10万美元，马萨诸塞州约为20万美元，新泽西州约为40万美元，北卡罗来纳州约为90万美元，弗吉尼亚州约为120万美元。这些结转可用于抵消未来的应税收入，但须遵守适用的司法管辖限制。这些净经营亏损结转的税务影响计入递延税项资产，并由截至2025年12月31日的估值备抵全额保留。

公司符合ASC 740-10、所得税不确定性的会计处理，其中规定了一个综合模型，用于在财务报表中确认、计量、列报和披露在纳税申报表上已采取或预期将采取的任何不确定的税务状况。这一声明为确认不确定税收状况的税收优惠设定了“更有可能”的标准。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有发现重大的不确定税务状况。

截至2025年12月31日的财政年度，公司未缴纳任何联邦或州所得税。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。截至2025年12月31日，自使用净经营亏损或税收抵免的纳税年度起的三年或四年内，所有年度仍可供联邦和州税务当局审查。没有任何税务机关对我们的所得税申报表进行过审核。

2025年7月4日，H.R.1，通常被称为一大美丽法案（PUB。L. 119-21）（the“OBBBA”），被颁布为法律。OBBBA包含影响美国联邦所得税法的广泛条款，包括延长和修改《减税和就业法案》的某些条款，恢复合格财产的100%奖金折旧，改变商业利息费用扣除的限制，以及修改国内研究和实验支出等项目的处理。按照ASC 740-所得税，公司已评估OBBBA的税务影响。虽然恢复100%红利折旧将影响当期所得税，但这一变化和OBBBA的其他变化并未对公司的所得税拨备和有效税率产生重大影响。该公司继续评估美国国税局和美国财政部可能发布的OBBBA和相关指导的影响。随着公司对法律的分析及其对公司税务状况的应用最终确定，可能会在未来期间记录额外的调整。

10.员工福利计划

截至2025年12月31日止年度，公司对所有固定缴款退休计划的缴款为20万美元。公司于成立日期（2024年10月21日）至2024年12月31日期间并无设定供款计划。

11.关联交易

公司的关联方包括管理层成员、公司董事会成员以及这些个人有能力对其施加重大影响的实体。

所列期间内，所有关联交易均在附注7、8、13中披露，除其中所述以外未发生关联交易。于呈列期间并无确认关联方收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，无应收或应收关联方款项。

公司未与关联方提供任何担保、承诺、或有义务，也不是关联方。

F-24

12.地理信息

按地域划分的收入基于公司客户合同中规定的客户地址。下表列出了按地理区域划分的收入（单位：千）：


			年终 2025年12月31日
美国			$5,785
马来西亚			1,317
合计			$7,102

该公司的长期资产根据资产的实际位置归属于一个国家。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司所有长期资产均位于美国，所有服务均由公司位于美国的数据中心提供。

13.后续事件

在编制截至2025年12月31日止年度的财务报表时，公司评估了截至2026年4月30日（即财务报表可供发布之日）的后续事件。该公司注意到，截至2026年4月30日，没有任何后续事件会对财务报表产生重大影响，但以下情况除外：

合并前授予的股权奖励

2026年3月18日，经董事会批准，公司根据2024年股票期权计划向员工和董事授予2,948，094份股票期权和2,744，776份限制性股票单位（“RSU”），其中包括向公司两位联合创始人各自授予的1,304，047份股票期权和1,372，388份RSU。

与Corvex，Inc.（前身为Movano Inc.）（“Corvex”）合并

2026年3月19日，公司订立经修订和重述的合并协议和计划（“合并协议”），据此，Corvex的全资子公司Thor Merger Sub，Inc.与Corvex OpCo合并（“合并”），Corvex OpCo作为Corvex的全资子公司存续。与完成合并有关，Corvex更名为Corvex，Inc。

作为收购Corvex OpCo的对价，Corvex向公司证券持有人发行了（i）240.562股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），这些B系列优先股的股份，在转换后的基础上，占Corvex普通股已发行股份的不超过19.9%，每股面值0.0001美元，（ii）23,551.5 195股C系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，以及30,227.05 24股D系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元。

此外，根据合并协议条款，Corvex承担（i）3,934，154份未行使的Corvex OpCo股票期权，包括2026年3月18日发行的股票期权，代表基于合并协议下的交换比率的8,574，152份合并公司股票期权，以及（ii）根据合并协议下的交换比率，2026年3月18日发行的2,744，776份未行使的Corvex OpCo RSU被6,108，470份合并公司RSU取代。

就合并而言，公司未偿还的外管局负债、认股权证负债以及根据其条款转换的可转换优先股不再未偿还。

F-25

附件a

经修订及重述

合并的协议和计划

由和之间：

Movano Inc.,

特拉华州的一家公司，

雷神合并子公司。,

特拉华州的一家公司，

和

CORVEX，INC。,

a特拉华州公司

截至二零二六年三月十九日作出及订立


			页
第1节。		交易说明	A-2
	1.1.	合并	A-2
	1.2.	合并的影响	A-2
	1.3.	关闭；生效时间	A-2
	1.4.	法团注册证书及附例；董事及高级人员	A-2
	1.5.	合并对价；合并对公司股本的影响	A-2
	1.6.	转换股份	A-2
	1.7.	关闭公司的转让账簿	A-4
	1.8.	股份交换	A-4
	1.9.	评估权	A-5
	1.10.	公司股权奖励	A-6
	1.11.	商定预算	A-6
	1.12.	每股母公司特别股息	A-7
	1.13.	进一步行动	A-7
	1.14.	扣缴	A-7
	1.15.	期末可交付成果	A-7

第2节。		公司的代表及认股权证	A-8
	2.1.	正当组织；子公司	A-8
	2.2.	组织文件	A-9
	2.3.	权威；协议的约束性	A-9
	2.4.	需要投票	A-9
	2.5.	不违反；同意	A-9
	2.6.	资本化	A-10
	2.7.	财务报表	A-11
	2.8.	没有变动	A-12
	2.9.	不存在未披露负债	A-12
	2.10.	资产所有权	A-12
	2.11.	不动产；租赁权	A-12
	2.12.	知识产权	A-12
	2.13.	协议、合同和承诺	A-14
	2.14.	遵约；许可；限制	A-15
	2.15.	法律程序；命令	A-15
	2.16.	税务事项	A-15
	2.17.	雇员和劳工事项；福利计划	A-17
	2.18.	环境事项	A-19
	2.19.	保险	A-20
	2.20.	没有财务顾问	A-20
	2.21.	与关联公司的交易	A-20
	2.22.	反贿赂	A-20
	2.23.	认可投资者	A-20
	2.24.	其他陈述或保证的免责声明	A-20

第3节。		母公司和合并子公司的代表和认股权证	A-21
	3.1.	正当组织；子公司	A-21
	3.2.	组织文件	A-21
	3.3.	权威；协议的约束性	A-21
	3.4.	需要投票	A-22
	3.5.	不违反；同意	A-22

A-i


			页
	3.6.	资本化	A-22
	3.7.	SEC备案；财务报表	A-24
	3.8.	没有变动	A-26
	3.9.	不存在未披露负债	A-26
	3.10.	资产所有权	A-26
	3.11.	不动产；租赁权	A-27
	3.12.	知识产权	A-27
	3.13.	协议、合同和承诺	A-28
	3.14.	遵约；许可证	A-30
	3.15.	法律程序；命令	A-30
	3.16.	税务事项	A-31
	3.17.	雇员和劳工事项；福利计划	A-32
	3.18.	环境事项	A-35
	3.19.	与关联公司的交易	A-36
	3.20.	保险	A-36
	3.21.	没有财务顾问	A-36
	3.22.	反贿赂	A-36
	3.23.	有效发行	A-36
	3.24.	其他陈述或保证的免责声明	A-36

第4节。		缔约方的某些公约	A-36
	4.1.	母选项	A-36

第5节。		缔约方的补充协议	A-37
	5.1.	股东通告	A-37
	5.2.	母股东大会	A-37
	5.3.	员工福利	A-37
	5.4.	高级人员及董事的赔偿	A-38
	5.5.	附加协议	A-39
	5.6.	代理声明	A-39
	5.7.	上市	A-40
	5.8.	税务事项	A-40
	5.9.	董事及高级职员	A-40
	5.10.	注册权	A-41
	5.11.	第16款事项	A-41
	5.12.	合作	A-41
	5.13.	收购法规	A-41
	5.14.	合并子公司的义务	A-41
	5.15.	传说	A-42
	5.16.	某些协议的终止	A-42
	5.17.	费用	A-42
	5.18.	名称更改	A-42

第6节。		每一方义务的先决条件	A-42
	6.1.	没有限制	A-42
	6.2.	上市	A-42

第7节。		杂项规定	A-42
	7.1.	申述及保证的不存续	A-42
	7.2.	修正	A-42

A-ii


		页
7.3.	豁免	A-42
7.4.	全程协议；对应方；以电子传输方式交换	A-43
7.5.	适用法律；管辖权	A-43
7.6.	律师费	A-43
7.7.	可转让性	A-43
7.8.	通告	A-43
7.9.	合作	A-44
7.10.	可分割性	A-44
7.11.	其他补救办法；具体履行情况	A-44
7.12.	无第三方受益人	A-45
7.13.	建设	A-45

展品：


附件 A	定义	A-A-1

日程安排：

A-iii

经修订及重述

合并的协议和计划

本经修订和重述的合并协议和计划由特拉华州公司Movano Inc.（“Movano Inc。家长“），Thor Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司“），以及特拉华州公司Corvex，Inc.（the“公司”).本协议中使用的某些大写术语定义于附件 A.

简历

A.母公司和公司拟将合并子公司与公司合并并入公司（以下简称“合并子公司”）合并”）根据本协议和DGCL。合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。

B.就美国联邦所得税而言，双方打算将合并视为《守则》第368（a）节含义内的重组，并且通过执行本协议，双方打算将本协议作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的重组计划。

C.母公司董事会已（i）确定所设想的交易对母公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股票支付股份，以及（iii）确定根据本协议规定的条款和条件建议，母公司股东在交割后召开的母公司股东大会上表决通过母公司股东事项（“母公司董事会批准”).

D.合并子公司董事会已通过决议（i）批准、通过并宣布本协议的可取性，以及（ii）将本协议提交给合并子公司的唯一股东供其审议和投票（“合并子董事会批准”).

E.公司董事会已通过决议（i）批准、采纳和宣布本协议的可取性，（ii）将本协议提交公司股东审议和投票，以及（iii）将合并以及对本协议所设想的公司公司注册证书和章程条款的修订提交要求持有人（定义见公司注册证书）以获得其书面同意或投赞成票（“公司董事会批准”).

F.在公司董事会批准后，代表所需公司股东投票的公司股东根据公司注册证书、公司章程和DGCL签署了代替会议的同意，据此，这些股东（i）批准并通过了本协议、设想的交易以及对本协议所设想的公司注册证书和章程条款的修订，（ii）承认据此给予的批准是不可撤销的，且该等股东知悉他们有权依据《总务委员会条例》第262条要求对其股份进行评估，并附上其真实和正确的副本，且该等股东已收到并阅读《总务委员会条例》第262条的副本，及（iii）承认经该等股东批准合并后，他们无权就其与合并有关的公司股本股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取该等股份的公允价值付款的任何权利（该等事项，“公司股东事项”和同意，“股东书面同意”).

G.在执行和交付本协议的同时，作为对母公司每一方和公司愿意订立本协议的条件和诱因，母公司的所有董事和高级管理人员，仅以母公司及其关联公司股东的身份（“家长签字人"），正在执行锁定协议，其形式大致如下所附附件 b（每个，a“锁定协议”).

H.在执行和交付初始协议（定义见下文）的同时，作为公司愿意订立初始协议的条件和诱因，母公司的那些股东在附表A-1根据初步协议签署的有利于公司的支持协议，其形式大致为初步协议所附的附件 D（The "母股东支持协议"），据此，该等人士已根据其中所载的条款及条件，同意将其持有的（直接或间接持有的）母公司股本的全部股份投票赞成母公司股东事项。

A-1

一、本协议双方先前订立日期为2025年11月6日的若干合并协议及计划（“初步协议”），据此，合并将受管辖。根据初步协议，Merger Sub将与公司合并及并入公司。各方已确定，根据本经修订和重述协议的修订条款完成合并（以下简称“本协议”），符合双方的最佳利益。

协议

各方拟受法律约束，约定如下：

第1节。交易说明

1.1.合并.根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，合并子公司将与公司合并并入公司，合并子公司的单独存在将终止。由于合并，公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”).

1.2.合并的影响.在生效时间及之后，合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。由于合并，存续公司将成为母公司的全资子公司。

1.3.关闭；生效时间.合并的完成（the“收盘”）正在本协议签署之日通过电子交换文件和签字的方式远程完成。本协议下的交割发生日期简称为“截止日期.”在交割时，公司应通过签署并向特拉华州州务卿提交一份与合并相关的合并证书、满足DGCL的适用要求以及在形式和实质上由双方商定（“合并证明书”).合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或经母公司和公司同意在该合并证书中可能指定的更晚时间生效（合并生效的时间称为“生效时间”).

1.4.法团注册证书及附例；董事及高级人员.

（a）在生效时间之前，母公司应根据DGCL提交B系列指定证书、C系列指定证书和D系列指定证书。

（b）在生效时间，紧接生效时间前有效的公司附例，须为存续公司的附例，直至其后按DGCL及该等附例的规定予以修订为止。

（c）在生效时间，母公司的成立为法团的证明书须与紧接生效时间前的母公司的成立为法团的证明书相同，直至其后按DGCL及该成立为法团的证明书的规定作出修订为止。

（d）在生效时间之前，母公司须采取所有该等合法行动，以使在生效时间各自按照公司成立证明书及母公司附例任职的董事及高级人员，如在第5.9节.

（e）在生效时间前，公司须采取所有该等合法行动，以便于生效时间各自按照存续公司的成立证明书及附例任职的存续公司的董事及高级人员，均为母公司与公司共同议定的人士。

1.5.合并对价；合并对公司股本的影响.合并总对价（the“合并对价"）将由母公司就紧接生效时间之前的公司股本的所有已发行及流通股支付的股份，应等于本协议中计算的母公司股份支付股份。

1.6.转换股份.

（a）母公司在收盘时就公司股本的所有已发行股份支付的合并对价应为（a）240.56 20股母公司B系列优先股（“母B系列股票

A-2

支付股份“）的股份可转换为240,562股母公司普通股（”母公司普通股支付股份”），如有需要，应予调整（“19.9%调整“），以代表不超过截至紧接生效时间前母公司普通股已发行股份的19.99%的股份数目，及（b）母公司C系列优先股的23,551.5 195股（”母C系列股票支付份额"）哪些股份可转换为母公司普通股的23,551，502股，如需调整19.9%，则按比例进行调整。

（b）尽管有任何相反的情况，以代替根据以下规定收取合并对价的权利第1.6（a）款）以上，紧接生效时间前的每名已发行公司股本的持有人可选择获得一股母公司D系列优先股（“母公司D轮股票支付股份”，并与母公司B轮股票支付份额和母公司C轮股票支付份额一起，对“母股票支付股份”）在收盘时作为C系列优先股的每一股的合并对价，否则该持有人将有权作为合并对价获得。拟如此发行的母公司D系列股票支付股份总额应可转换为30,227，050股母公司普通股，如果需要进行19.9%的调整，则应按比例进行调整。

（c）每份母公司股票支付股份应可在B系列指定证书规定的自动转换日期（1）在母公司B系列优先股的情况下转换为1,000股母公司普通股，（2）在母公司C系列优先股的情况下，以出席或代表并有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股的过半数赞成票为前提，以根据《纳斯达克股票市场规则》的目的批准，根据C系列指定证书的条款，在转换母公司C系列优先股的任何和所有股份时向公司股东发行母公司普通股股份，以及（3）就母公司D系列优先股而言，以出席或代表并有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股的过半数赞成票为前提，为《纳斯达克股票市场规则》的目的，批准，根据D系列指定证书的条款，在转换母公司D系列优先股的任何和所有股份时向公司股东发行母公司普通股股份（“优先股转换议案”).受制于第1.6（e）款），公司普通股的每个持有人均有权获得相同比例的母公司普通股支付股份和母公司股票支付股份。

（d）在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何股东、合并子公司或母公司未采取任何进一步行动的情况下：

（i）在紧接生效时间前作为库存股持有或由公司或公司任何全资附属公司持有或拥有的任何公司股本股份，须予注销及终止存在，且不得交付任何代价作为交换；及

（ii）在符合第1.6（a）-（c）条）和第1.6（e）款）、紧接生效时间前已发行在外的每一股公司股本（不包括异议股）应自动转换为仅收取分配凭证上所列的母公司股份支付股份数量的权利，如此转换的每一股公司股本股份应自动注销并不复存在，其持有人除在交出公司股票凭证时收取前述合并对价的权利或根据第1.8节;

（iii）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股Merger Sub普通股股份，须转换为存续公司的一股普通股并交换为（如适用）证明任何该等股份的所有权的每份Merger Sub股票凭证，须于生效时间起证明该等存续公司普通股股份的所有权；及

（e）不得就合并发行母公司普通股的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。公司普通股的任何持有人如有权获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份后），则应代替该部分股份和

A-3

该等递送函件持有人根据第1.8节以及其中要求的任何随附文件，以现金支付母公司股票支付股份的美元金额（四舍五入到最接近的整数美分），不计利息，由该部分乘以母公司收盘价确定。

（f）公司须采取所有该等合法行动，以使紧接生效时间前尚未行使的所有公司期权按照第1.10款.

（g）公司须采取所有该等合法行动，使所有在紧接生效时间前尚未行使而在生效时间前未获行使的公司认股权证，须在紧接合并发生前转换为公司系列种子优先股的股份，并视合并的发生而定，而公司认股权证转换成的公司系列种子优先股的股份数目是根据每份公司认股权证第2.1节所列的净行权规定计算的。

1.7.关闭公司的转让账簿.在生效时间：（a）（i）代表公司股本股份的证书和（ii）代表公司股本股份的记账式股份的所有持有人，在每种情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的（统称，“公司股票凭证”和“记账式股份，"分别）将不再拥有作为公司股东的任何权利；及（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间之前已发行的所有公司股本股份予以关闭。在生效时间后不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等公司股本的股份。如在生效时间后向交易所代理机构或存续公司出示有效的公司股票凭证的，该公司股票凭证应予注销，并按《中国证券报》第1.8节.

1.8.股份交换.

（a）在截止日期或之前，母公司和公司应约定并选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司在合并中担任交换代理（“交换代理”).在生效时，母公司应向交易所代理存入：（i）代表母公司股份支付股份的记账式股份的凭证或证据可依据第1.6（a）款）及（ii）足以支付款项以代替零碎股份的现金按照第1.6（c）款）.如此存放于交易所代理的母公司股票支付股份及现金金额，连同交易所代理在生效时间后就该等股份收取的任何股息或分派（如有的话），统称为“外汇基金.”

（b）在生效时间后，各方应促使交易所代理将根据以下规定转换为收取母公司股票支付股份权利的公司股本股份的记录持有人邮寄给第1.6（d）节（二）：（i）以惯常形式发出并载有母公司可合理指明的条文的转递函（包括确认交付公司股票凭证或转让记账股份予交易所代理，且损失风险及其所有权应予转移的条文，只有在适当交付该等公司股票凭证或将记账股份转让予交易所代理时）；及（ii）作出交出公司股票凭证或转让记账股份以换取母公司股票支付股份的指示，依据第1.6（d）节（二）.在将公司股票证书或记账份额转让给交易所代理进行交换时，连同一份正式签署的送文函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件：（a）该公司股票证书或记账份额的持有人有权收取该持有人根据《上市公司章程》的规定有权收取的母公司股票支付股份部分（以记账方式表示）作为交换第1.6（a）款）（及以现金代替母公司普通股或母公司B系列优先股的任何零碎股份，依据第1.6（e）款））；及（b）如此交还或转让的公司股票或记账股份（视情况而定）须予注销。直至按本条例所设想的方式交出或转移第1.8（b）款）、每份公司股票或记账式股份自生效时间起及之后，均视为仅代表收取记账式中所代表的母公司股份支付股份部分作为交换的权利，据此所代表的公司股本股份根据第1.6（a）款）（及以现金代替母公司普通股或母公司B系列优先股的任何零碎股份，依据第1.6（e）款）).如任何公司股票证书已遗失、被盗或毁损，母公司可酌情并作为交付任何部分母公司股票支付股份的先决条件，

A-4

要求该等遗失、被盗或毁坏的公司股票证书的所有人就该等公司股票证书提供一份适用的誓章，其中包括一份足以赔偿母公司因母公司合理要求的有关遗失、被盗或毁坏的公司股票证书而遭受的任何索赔的保证金。未登记在公司过户记录中的公司股票凭证或记账式股份发生所有权转移时，交付母公司股票支付股份部分，该等公司股权证或记账股份所代表的公司股本的股份，可向如此交出或转让的该等公司股权证或记账股份登记人以外的人作出如该等公司股票证书须妥为背书或以其他适当形式转让或该等记账股份须妥为转让，而要求支付该等款项的人须缴付因转让而须缴付的任何转让或其他税项，或证明该等税项已缴付或不适用于母公司合理信纳。母公司股票支付股份，以及任何现金代替任何已交付的母公司普通股和母公司B系列优先股的零碎股份，以及根据第1.8（c）款）应被视为已完全满足与以前由该等公司股票凭证或记账式股份所代表的公司股本有关的所有权利。

（c）不得就（i）记录日期在生效时间当日或之后的母公司股份支付股份宣派或作出任何股息或其他分派，在每种情况下，均须就该持有人有权就合并收取的母公司股份支付股份部分向任何未交回的公司股票证书或记账股份的持有人支付，直至该持有人交出该公司股票证书或转让该等记账股份或根据本条提供遗失或销毁的誓章代替第1.8节（在此时间（或，如果更晚，在适用的付款日期），该持有人有权在适用的废弃财产、抵押品或类似法律的影响下，并在预扣税款的情况下，收取所有此类股息和分配，不计利息）。

（d）外汇基金的任何部分，如截至截止日期后两年仍未获公司股本股份的前持有人认领，须按要求交付予母公司，而任何公司股票或记账股份的持有人，如在此之前并未按照本条例交出其公司股票或转让其记账股份第1.8节此后，应仅向母公司寻求满足其根据本协议可能有权获得的母公司股票支付股份以及与母公司普通股和/或母公司B系列优先股股份有关的任何股息或分配的债权。

（e）任何一方均不得在适用法律允许的最大范围内，就任何母公司股票支付股份（或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产法、代收法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额，对任何公司股本股份的任何持有人或任何其他人承担责任。

1.9.评估权.

（a）尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股本股份，其持有人既没有根据DGCL第228条对合并投赞成票或书面同意，且由根据DGCL要求对该等公司股本股份享有评估权的股东持有（统称为“异议股份"）不得转换为或代表收取第第1.6（a）款）归属于该等异议股份。在生效时，异议股份将被注销并不复存在，异议股份持有人仅有权根据DGCL收取其在紧接生效时间之前持有的该等公司股本股份的评估价值的付款，除非且直至该等持有人未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其在DGCL下的评估权。股东所持有的所有异议股份，如未能完善或应已有效撤回或丧失其在DGCL下的公司股本股份的评估权（不论发生在生效时间之前、生效时间或之后），则应视同于自生效时间起，按第第1.8节.

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（b）对于公司收到的根据DGCL第262条提出的任何评估要求、撤回该等要求和送达公司的任何其他文书以及公司收到的与该等要求有关的任何重要函件，公司须迅速向母公司发出书面通知，公司有权就该等要求指挥所有谈判和程序；提供了家长应有权参与此类谈判和程序。除另一方事先书面同意外，母公司或公司均不得自愿就任何该等要求支付任何款项，或和解或提出和解，或批准撤回任何该等要求或同意进行上述任何一项。

1.10.公司股权奖励.

（a）于生效时间，（1）在紧接本公司计划下的生效时间之前尚未行使及未获行使的每份公司期权，不论是否已归属，应转换为并成为购买母公司普通股的选择权，并且（2）在公司计划下紧接生效时间之前已发行在外的每个公司RSU应转换为并成为涵盖母公司普通股的RSU；但就下述母公司的假设而言，应修改此类奖励，以便仅在出席或代表并有权在母公司股东大会上投票批准的母公司普通股的多数赞成票的情况下才能发行相关股份，就《纳斯达克股票市场规则》而言，该等股票的发行（“期权提案”).母公司应根据公司计划的条款（自本协议之日起生效）以及作为此类公司期权或公司RSU证据的股票期权协议或限制性股票单位协议的条款承担公司计划和每个此类公司期权和公司RSU（但对母公司善意确定为反映替代母公司普通股所必需的此类文件进行更改）。母公司承担的公司期权和公司RSU项下与公司普通股相关的所有权利应随即转换为与母公司普通股相关的权利。因此，自生效时间起及之后：（i）母公司承担的每份公司期权可仅针对母公司普通股的股份行使；（ii）母公司承担的每份公司期权和公司RSU的母公司普通股的股份数量，应通过将（a）在紧接生效时间之前生效的公司期权的公司普通股股份数量乘以（b）交换比率确定，并将所得数字四舍五入至最接近的母公司普通股股份的整数（并根据以下规定以现金代替母公司普通股的任何零碎股份第1.6（e）款））；（iii）在行使母公司承担的每份公司期权时可发行的母公司普通股的每股行使价，应通过以下方式确定：（a）受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价（如紧接生效时间之前有效）除以（b）交换比率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分；（iv）对行使母公司承担的任何公司期权的任何限制应继续完全有效，期限、可行使性、该公司期权的归属时间表和其他规定应保持不变；提供了，即（i）就《守则》第421条因其在《守则》第422条下的资格而自生效时间起适用的任何公司期权而言，行使价格、受该期权约束的母公司普通股的股份数量以及行使该期权的条款和条件应以与《守则》第424（a）条的要求一致的方式确定；及（ii）行使价格、受其约束的母公司普通股的股份数量，以及购买母公司普通股的每份期权的行使条款和条件也应以符合《守则》第409A条要求的方式确定；提供，进一步，即：（x）母公司可视需要修订公司期权及公司计划的条款，以反映母公司对公司期权及公司RSU的替代（例如作出与母公司有关的控制权或类似定义的任何变更，并有任何条文规定在发生与公司事件有关的某些公司事件时调整公司期权与母公司和/或母公司普通股有关的）；及（y）母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会就母公司承担的每项公司期权的权力和责任。

（b）母公司应在母公司股东大会（定义见下文）之后立即向SEC提交S-8表格（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供母公司使用），该登记声明涉及与母公司根据以下规定承担的公司期权相关的可发行的母公司普通股股份第1.10款.

1.11.商定预算.附表1.11列明母公司（a）未偿还的短期和长期负债，包括所有应付账款、应计费用和任何债务的概要（"父母负债”）截至

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本协议的日期（“签署负债"）和（b）一份预算，反映母公司在参考日期和结束日期之间发生的费用，包括（但不限于）所有母公司交易费用，以及与任何租赁终止费用（如有）、归属于母公司或合并子公司的交易费用、因交易完成而应付给雇员的控制权变更付款的现金成本以及母公司与公司之间商定的与遗留业务结束相关的其他费用（统称为“商定预算”).

1.12.每股母公司特别股息.

（a）就交割而言，并在符合特拉华州关于股息的法律要求的情况下，母公司董事会应通过决议，宣布并向母公司普通股的记录持有人支付（“遗产持有人“）以母公司普通股股份支付的股票股息（”每股母公司特别股息”).根据每股母公司特别股息向母公司普通股记录持有人发行的母公司普通股股份总额应为49,020股，如分配证书所述。据了解，额外的201,320股母公司普通股，如果他们已在每股母公司特别股息的记录日期将此类母公司优先股转换为母公司普通股，则本可向这些持有人发行，将在根据其条款转换母公司优先股时向这些持有人发行。

（b）截至支付母公司每股特别股息的记录日期（应为紧接母公司B系列优先股自动转换日期的前一天），遗留持有人持有的每一股母公司普通股应获得相当于其按比例在母公司每股特别股息中所占部分的股息（四舍五入至每位遗留持有人最接近的整股）。

1.13.进一步行动.如在生效时间后的任何时间，任何进一步的行动被存续公司确定为执行本协议的宗旨或授予存续公司对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及对其的全部权利和财产的必要或可取的，则存续公司的高级职员和董事应获得充分授权，并应尽其合理的最大努力（以公司的名义、以合并子公司的名义、以存续公司的名义和其他方式）采取该等行动。

1.14.扣缴.各方和交易所代理（各自，a“扣缴义务人"）有权从根据本协议应支付给任何公司股本持有人或任何其他人的对价中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用法律要求该方或交易所代理扣除和扣留的与支付此类款项有关的金额；提供了如扣缴义务人确定根据本协议向任何公司股本持有人支付的任何款项须予扣除及/或扣缴，则除非有关向公司雇员支付的补偿性款项或因公司未能交付《证券日报》所述的证明而扣除或扣缴第1.15（a）（四）节），该扣缴义务人应尽商业上合理的努力（i）在作出该等裁定后在合理可行的范围内尽快向该持有人提供通知，以及（ii）与该持有人合作减少或消除任何该等扣除和/或扣缴。在如此扣留并支付给适当的政府机构的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

1.15.期末可交付成果

（a）公司已向母公司交付以下文件：

（i）一份由公司行政总裁签署的证明书，该证明书以母公司合理接受的格式载明：（i）每名持有人的姓名及地址（每名，a "公司持有人"）（x）紧接生效时间前已发行及已发行的公司股本股份及（y）紧接生效时间前尚未发行的公司认股权证及公司期权；（ii）公司股本股份的数目及类别（例如，公司普通股或公司系列种子优先股）（x）在紧接生效时间之前已发行和已发行并由各公司持有人持有，以及（y）紧接生效时间之前已发行并由各公司持有的公司认股权证和公司期权的基础；（iii）（x）母公司股票支付股份的数量和（y）根据本协议由母公司承担的紧接生效时间之前已发行并由各公司持有人持有的母公司普通股的数量（“分配证书”);

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（ii）公司每名董事签立的书面辞呈，格式为家长合理满意，日期为截止日期，并自截止日期起生效；

（iii）公司所有律师、会计师、投资银行家及其他专业顾问的公司代表确认函；及

（iv）（i）一份由公司签署的声明正本，说明公司不是，而且在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所指明的适用期间内的任何时候都不是“美国不动产控股公司”，根据《守则》第897（c）（2）条的定义，符合《库务条例》第1.1445-2（c）（3）条和1.897-2（h）条的要求，以及（ii）根据《库务条例》第1.897-2（h）（2）条的规定交付给IRS的经签署的通知原件，连同母公司在交割后代表公司向IRS交付该通知的书面授权，每份授权日期均为交割日期，由公司授权人员正式签署，且形式和内容均为母公司合理接受；提供了、母公司对公司未能交付该等文件的唯一补救办法是根据第1.14节。

（b）母公司已向公司交付以下文件：

（i）由母公司的首席财务官签署且格式为公司合理可接受的证明书，该证明书载列截至紧接参考日期前的母公司已发行股份（“母流通股证”);

（ii）一份书面辞呈，以公司合理满意的格式提出，日期为截止日期，并自截止日期起生效，由在截止日期后不再继续担任母公司的高级人员或董事（视属何情况而定）的每名高级人员及董事签立，依据第5.9节;

（iii）母公司董事会妥为采纳的、自授权委任董事及高级人员截止时起全面生效的决议的核证副本，载于附件 C;

（iv）母公司所有律师、会计师、投资银行家及其他专业顾问的母公司代表确认函；

（v）由每一父母签字人正式签署的锁定协议，每一项协议均应具有充分的效力和效力；

（vi）令公司合理信纳的证据，证明（i）根据本协议将就合并而发行的母公司股票支付股份已获批准于截止日期在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）且母公司维持其于纳斯达克的现有上市地位，及（ii）母公司于纳斯达克的现有上市地位并无任何缺陷；及

（vii）以公司合理满意的形式，包括其中所包括的补偿和股权授予，由母公司董事会妥为通过并在交易结束时具有完全效力和效力的决议的核证副本，以批准Seth Demsey和Jay Crystal的雇佣协议。

第2节。公司的代表及认股权证

受制于第7.13（h）节），但公司向母公司交付的披露时间表（《上市规则》第公司披露时间表”），公司向母公司及合并子公司陈述及保证如下：

2.1.正当组织；子公司.

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，可以按照目前开展业务的方式开展业务，并以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产。

（b）公司在其业务性质需要此类许可或资格的所有法域的法律下，获得正式许可并有资格开展业务，并具有良好的信誉（在该司法管辖区适用的范围内），但在未能单独或总体如此合格将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。

（c）公司并无附属公司。

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2.2.组织文件.公司已向母公司提供截至本协议日期有效的公司组织文件的准确和完整的副本。公司没有违反或违反各自的组织文件。

2.3.权威；协议的约束性.

（a）公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议下的义务，并在收到所需的公司股东投票的情况下，完成所设想的交易。公司董事会（在适当召集、注意到并以必要法定人数和投票或一致同意方式举行的会议上）已通过决议，规定公司董事会批准。

（b）本协议已由公司妥为签立及交付，并假设母公司及合并子公司获得适当授权、签立及交付，构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.4.需要投票.（a）公司系列种子优先股（在转换为公司普通股的基础上投票）和公司普通股股份的多数投票权，作为单一类别一起投票，（b）公司系列种子优先股的多数股份，在转换后的基础上作为单一类别一起投票，以及（c）向PV Kluster发行的公司系列种子优先股的多数股份，持有人的赞成票（或书面同意），LLC在购买公司系列种子优先股的股份的初始交易结束时，在每种情况下，在股东书面同意的记录日期（“要求公司股东投票”），是任何类别或系列公司股本的持有人为采纳和批准本协议和批准所设想的交易所必需的唯一投票（或书面同意）。股东书面同意授权公司股东事项并提供所需的公司股东投票自本协议双方签署本协议之日起立即生效。本公司无须进行其他公司程序以授权本协议或完成拟进行的交易。

2.5.不违反；同意.待公司收到规定的公司股东投票和DGCL要求的合并证书备案后，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝）：

（a）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；

（b）违反、冲突或导致违反公司或公司拥有或使用的任何资产所受的任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或判令，但个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外；

（c）违反、冲突或导致违反任何政府机构的条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司持有的任何政府授权的权利，但个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外；

（d）违反、冲突或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款，或导致根据任何公司材料合同的任何条款发生违约，或赋予任何人以下权利：（i）宣布违约或根据任何公司材料合同行使任何补救措施；（ii）任何公司材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更；（iii）加速任何公司材料合同的到期或履行；或（iv）取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，除非不会单独或合计，合理预期会产生公司重大不利影响；或

（e）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外），但个别或合计而言合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

除（i）第第2.5节任何公司合约项下的公司披露附表，（ii）规定的公司股东投票，（iii）向秘书提交合并证明书

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根据DGCL的特拉华州，以及（iv）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、登记、声明和备案，公司没有或将不会被要求就（a）本协议的执行、交付或履行，或（b）预期交易的完成向任何人提交任何文件或向任何人发出任何通知，或获得任何人的任何同意。由于DGCL第203（b）（4）条的原因，DGCL第203条所载的限制不适用于公司，因为公司没有（x）在国家证券交易所上市或（y）由超过2,000名股东持有记录的一类有表决权的股票，并且公司没有通过提供其公司注册证书选择受DGCL第203条管辖。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议、锁定协议或任何预期交易。

2.6.资本化.

（a）截至本协议日期的授权公司股本包括35,000，000股公司普通股，其中8,323，788股已发行，截至本协议日期尚未发行，以及13,464，000股公司优先股，每股面值0.00001美元，全部被指定为公司系列种子优先股，其中8,976，000股公司系列种子优先股已发行，截至本协议日期尚未发行。本公司未在其库房中持有其股本的任何股份。第2.6（a）款）的公司披露附表列出，截至本协议日期，公司股本的已发行和流通股的每个记录持有人以及该持有人持有的公司股本的股份数量和类型。

（b）公司股本的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。除投资者协议规定外，公司股本的任何已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且公司股本的任何已发行股份均不受制于任何有利于公司的优先购买权。除本协议、锁定协议或投资者协议中规定的情况外，没有（x）与公司股本的任何股份的投票或登记有关的公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利），以及（y）没有与公司的一名或多名当前或潜在股东（或公司股本的一名或多名实益拥有人）（以其本人或其本人的身份）订立DGCL第122（18）条所指的合同。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购公司股本或其他证券的任何已发行股份。第2.6（b）款）的公司披露附表准确完整地列出了公司就公司股本股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中哪些是目前可以行使的，以及公司股本股份的此类股份的持有人是否及时根据《守则》第83（b）条就此类股份向相关政府机构提交了选择。

（c）除公司计划外，公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。截至本协议日期，公司已根据公司计划预留7,097，718股公司普通股以供发行，其中418,788股已发行且目前尚未发行，6,678，930股已在行使公司计划下先前授予且目前尚未发行的公司期权时预留发行，0股已根据公司限制性股票授予发行，0股公司普通股仍可根据公司计划未来发行奖励。第2.6（c）款）公司披露附表就截至本协议日期尚未行使的每份公司期权和公司限制性股票授予及公司认股权证（如适用）载列以下信息：（i）授标接受方的名称；（ii）在授予时受该公司期权或公司限制性股票授予（如适用）约束的公司普通股的股份数量；（iii）受该公司期权或公司限制性股票授予约束的公司普通股的股份数量（如适用），截至本协议日期；（iv）该公司期权的行使价格；（v）该公司期权或公司限制性股票授予（如适用）的日期；（vi）适用的归属时间表，包括截至本协议日期已归属和未归属的股份数量以及任何加速条款；（vii）该公司期权到期的日期；（viii）该公司期权是否旨在构成“激励

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股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。公司已向母公司提供公司计划的准确和完整副本以及股票期权协议和股票授予协议的形式，该形式在所有重大方面与证明根据其授予的未行使公司期权和公司限制性股票授予（如适用）的股票期权协议和股票授予协议一致。每份公司期权的行权价格等于或高于截至授予日公司普通股基础份额的公允市场价值。

（d）除公司认股权证、公司期权及公司限制性股票授第2.6（c）款）在公司披露附表中，并无：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（不论现时是否可行使）以收购公司股本或其他证券的任何股份；（ii）尚未行使的证券，可或可能可转换为或可交换为公司股本或其他证券的任何股份的文书或义务；或（iii）可能合理地可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接受公司股本或其他证券的任何股份。不存在与公司相关的已发行或授权股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。

（e）公司普通股、公司期权、公司限制性股票授予、公司认股权证和公司其他证券的所有已发行股份已在（i）符合DGCL和截至相关时间有效的公司组织文件的情况下发行和授予，（ii）在实质上符合所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（iii）在实质上符合适用的合同中规定的所有要求，包括公司计划。每份公司期权（i）每股公司普通股的行使价格等于或高于授予日公司普通股股份的公允市场价值，（ii）授予日不在公司董事会或其正式授权的委员会实际授予或授予该公司期权的日期之前，以及（iii）有资格分别在公司的纳税申报表和公司财务中给予该公司期权的税务和会计处理。

（f）公司股本或公司其他股权的所有分配、股息、回购和赎回均在（i）符合DGCL、特拉华州普通法和截至相关时间有效的公司组织文件的情况下进行，（ii）在实质上符合所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（iii）在实质上符合适用的合同中规定的所有要求。

2.7.财务报表.

（a）在执行本协议的同时，公司已向母公司提供（i）公司未经审计的年度资产负债表的真实完整副本，连同公司未经审计的年度资产负债表和（ii）公司未经审计的中期资产负债表所反映的期间的未经审计的经营和现金流量报表，以及公司未经审计的中期资产负债表所反映的期间的未经审计的经营和现金流量报表（统称“公司财务”).公司财务是根据公认会计原则编制的（此类财务报表附注中可能注明的情况除外，但未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受正常和经常性年终调整的影响，这些调整均不重要），并在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和其中所示期间的财务状况和经营业绩。

（b）自公司成立以来，没有与公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。自公司成立以来，公司及其独立审计师均未发现（i）公司所使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、公司管理层或在编制财务报表或公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

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2.8.没有变动.除非载于第2.8节公司披露附表，在公司未经审计的中期资产负债表日期后（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外）：

（a）公司在所有重大方面仅在与以往惯例一致的普通业务过程中开展业务；及

（b）没有发生或发生任何公司重大不利影响或任何可合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的事件、条件、变化或影响。

2.9.不存在未披露负债.截至本协议签署之日，公司没有任何负债、债务、义务或费用，无论是应计的、绝对的、或有的、已到期的或未到期的（无论是否需要按照公认会计原则反映在财务报表中）（每个a“责任"）根据公认会计原则要求在资产负债表上记录或反映或在其脚注中披露的类型，但以下情况除外：（a）公司未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债；（b）公司自公司未经审计的中期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债；（c）履行公司合同项下义务的负债；（d）与预期交易有关的负债；（e）不会单独或合计发生的负债合理预期对公司具有重大影响；及（f）第第2.9节公司披露时间表。

2.10.资产所有权.公司拥有并拥有对公司或其业务具有重大意义的所有在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）公司未经审计的中期资产负债表中反映的所有有形资产；（b）公司账簿和记录中反映为公司所有的所有其他有形资产。所有这些资产均由公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由公司免费租赁，并且没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

2.11.不动产；租赁权.公司不拥有、也从未拥有任何不动产。公司已向母公司（a）提供公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及公司管有、占用或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）任何该等不动产被占有、占用或租赁的所有租赁的副本（“公司房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，不存在根据其存在的重大违约。公司对每项该等租赁物业的管有、占用、租赁、使用和/或经营在所有重大方面均符合所有适用法律，公司对每项该等租赁物业和租赁权益拥有排他性的管有权，且未就该等租赁物业或租赁权益向租户或被许可人授予任何占用权。此外，每项此类租赁财产和租赁权益都是免费的，并且没有除许可的附加物之外的所有附加物。

2.12.知识产权.

(a)第2.12（a）款）公司披露附表指明公司全部或部分拥有的每一项重要注册知识产权，就每项注册和申请而言，包括：（i）申请人/注册人的姓名，（ii）申请/注册的司法管辖权，（iii）申请或注册号，以及（iv）任何其他共有人。据公司所知，每项专利及专利申请包括在第2.12（a）款）根据美国适用法律确定的《公司披露附表》，按名称正确识别其中所称发明的每一位发明人。截至本协议签署之日，没有任何取消、干涉、反对、重新签发、复审或任何性质的其他程序（任何政府机构在正常起诉任何未决注册申请的过程中发出的办公行动或类似通信除外）正在等待或受到书面威胁，其中任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到质疑或质疑。据公司所知，公司知识产权的每一项都是有效和可执行的，并且就公司的注册知识产权而言，存在。

（b）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司独家拥有、是所有重大公司知识产权的唯一受让人或已许可所有重大公司知识产权（除非在第2.12（b）款）公司披露时间表），免费

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并清除除许可产权以外的所有产权负担。公司知识产权和根据有效、可强制执行的书面协议许可给公司的知识产权构成目前进行的公司业务运营中使用的、对公司业务具有重要意义的或以其他方式必要的所有知识产权。参与创建或开发任何重要公司知识产权的每个公司联系人，根据该公司联系人代表公司的活动，已签署一份有效且可执行的书面协议，其中包含将该公司联系人在该公司知识产权中的权利转让给公司。每个拥有或曾经接触公司商业秘密或机密信息的公司联系人都签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含保护公司知识产权、商业秘密和机密信息的保密条款。公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护其商业秘密和机密信息的机密性。

（c）据公司所知，没有任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员被用于创建公司知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得对该公司知识产权的所有权权利或许可或就该公司知识产权的实践收取特许权使用费的权利除外。

（d）第2.12（d）款）《公司披露附表》载列每项许可协议，据此，公司（i）根据公司目前在其业务中使用的任何第三方拥有的任何重要知识产权获得许可（每项“公司入驻许可”）或（ii）向任何第三方授予任何重要公司IP下的许可或根据公司入站许可向公司许可的重要知识产权（每一“公司出境许可”) (提供了，即，公司入境证在日常业务过程中订立时，不包括材料转让协议、与公司联营公司的协议、服务协议、保密协议、商业上可获得的软件即服务产品或现成的软件许可；公司出境证在日常业务过程中订立时，不包括材料转让协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可）。据公司所知，所有公司入境证及公司出境证均具完全效力及效力，并为公司及该等公司入境证或公司出境证的对方的有效、可执行及具约束力的义务。本公司，或据本公司所知，该等公司入境许可或公司出境许可的任何其他方，均不存在任何公司入境许可或公司出境许可项下的重大违约行为。

（e）据公司所知：（i）公司目前所进行的业务运营并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，以及（ii）没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或专为公司许可的任何知识产权。没有任何法律程序待决（或据公司所知，受到书面威胁）（a）指控公司的业务运营侵犯或构成对另一人的任何知识产权的盗用或其他侵犯，或（b）公司指控另一人侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权或独家许可给公司的任何知识产权。自公司成立以来，公司未收到任何书面通知或其他书面通讯，指称公司业务的经营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。

（f）公司的任何知识产权或据公司所知，任何专门许可给公司的重要知识产权均不受任何未决或未决的强制令、指令、命令、判决或其他争议处置的约束，这些强制令、指令、命令、判决或判决对公司使用、转让、注册或许可专门许可给公司的任何此类公司知识产权或重要知识产权产生不利和实质性的限制。

（g）据本公司所知，本公司及本公司业务的经营实质上遵守与任何个人身份信息或敏感商业信息的数据隐私和数据安全有关的所有法律（统称，“敏感数据”).据公司所知，没有（i）与公司业务中使用的敏感数据有关的数据丢失或被盗或安全漏洞，（ii）没有违反公司任何此类安全政策

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公司业务中使用的敏感数据，以及（iii）没有未经授权的访问、未经授权的使用或无意或不当披露公司业务中使用的任何敏感数据。公司已采取商业上合理的步骤，并实施了合理的灾难恢复和安全计划和程序，以保护目前进行的公司业务运营中使用的、重要的或必要的信息技术系统，使其免受未经授权的使用或访问。据公司所知，并无任何重大故障或未经授权入侵或破坏目前进行的公司业务运营所使用、对公司业务具有重要意义或必要的信息技术系统。

2.13.协议、合同和承诺.

(a)第2.13（a）款）的公司披露附表列出以下截至本协议日期生效的公司合约，但不包括任何公司福利计划（每项，a“公司物资合同”并统称为“公司物资合同”):

（i）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份公司合同；

（ii）每份公司合约载有（a）任何限制公司或存续法团从事任何业务或与任何人竞争的自由的契诺，（b）任何最优惠的定价安排或类似条款，据此任何人有权或可能有权获得任何利益、权利或特权，而该等利益、权利或特权必须至少与向任何其他人提供的利益、权利或特权相同，（c）任何排他性条文、优先购买权或优先谈判权或类似契诺，或（d）任何非邀约条文；

（iii）与处置或收购任何实体的重要资产或任何所有权权益有关的每份公司合同，但特此设想的除外；

（iv）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，涉及借款或信贷展期，或就公司的任何资产或与公司高级人员或董事的任何贷款或债务义务设定任何重大担保；

（v）与任何财务顾问、经纪商、发现者、投资银行家或就预期交易向公司提供财务顾问服务的其他类似人士订立的每份公司合约；

（vi）各公司不动产租赁；

（vii）各公司与任何政府机构订立合约；

（viii）每份公司出境许可和公司入境许可，以及每份载有不起诉或以其他方式强制执行任何知识产权的盟约的公司合同，但载有标准格式保密协议或未经修改的商用现成软件许可的合同除外；

（ix）每份载有基于公司收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的公司合同；

（x）与年度基本薪酬等于或超过100,000美元的任何雇员或服务提供者签订的每份公司合同、要约函或雇佣协议或独立承包商协议，其中（a）不得在公司提前不到三十（30）天通知或以其他方式受遣散义务约束时终止，除非适用法律要求，或（b）规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属或因合并而到期的任何类似付款或福利；

（xi）每份公司合约提供任何选择权以接收与任何重要公司知识产权或根据公司受约束许可证许可给公司的重要知识产权或重要知识产权有关的任何人的许可或其他权利、任何优先谈判权、任何优先购买权或任何类似权利；

（xii）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份公司合约，而公司于截止日期有任何未清偿的金钱责任；及

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（xiii）任何其他公司合约（不包括与公司雇员或独立承建商有关的公司合约），而该等合约不可由公司随意终止（无须罚款或付款或要求事先通知），及（a）涉及公司在本协议日期后根据任何该等协议、合约或承诺的付款或收款总额超过20万美元，或涉及在本协议日期后的债务总额超过20万美元，或（b）对公司的业务或营运，整体而言是重要的。

（b）公司已交付或向母公司提供所有公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。除非载于第2.13（a）（x）节）公司披露明细表，不存在非书面形式的公司重大合同。公司或据公司所知，截至本协议日期，公司重大合同的任何其他方均未违反、违反或违约任何公司重大合同的任何条款或条件，或未收到通知其违反、违反或违约任何公司重大合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何该等公司重大合同，或将允许任何其他方寻求合理预期对公司或其业务具有重大意义的损害赔偿。公司方面，截至本协议签署之日，各公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何公司材料合同的条款更改根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或规定向公司支付或应付的任何材料金额，也没有人向公司书面表示其希望重新谈判、修改、不续签或取消任何公司材料合同。

2.14.遵约；许可；限制.

（a）公司自公司成立以来的任何时候，均在所有重大方面遵守所有适用的法律，但个别或合计的任何不遵守情况除外，而这些情况对公司而言并不重要。没有任何法律程序待决，或据公司所知，对公司构成威胁。没有任何对公司具有约束力的协议、判决、强制令、命令或法令（i）具有或将合理地预期具有禁止或重大损害公司的任何商业惯例、公司对任何重要财产的收购或公司目前进行的业务的开展的效果，（ii）合理地可能对公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）具有合理地可能具有阻止、延迟的效果，对拟进行的交易进行违法或者以其他方式进行干预。

（b）公司持有所有对目前进行的公司业务运营具有重要意义的所需政府授权（“公司许可证”).第2.14（b）款）的公司披露时间表确定了每个公司许可证。每份该等公司许可证均属有效及完全有效，且公司在实质上符合公司许可证的条款。任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证的法律程序都没有待决或据公司所知受到威胁。

2.15.法律程序；命令.

（a）截至本协议日期，并无任何重大待决法律程序，而据公司所知，并无任何人以书面威胁展开任何法律程序：（i）涉及（a）公司、（b）任何公司联系人（以其本人身份）或（c）公司拥有或使用的任何重大资产；或（ii）质疑或将具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）除第2.15（b）款）根据公司披露附表，自公司成立以来至本协议日期，没有任何针对公司的法律程序待决导致公司承担重大责任。

2.16.税务事项.

（a）公司已及时提交根据适用法律须由其提交或与其有关的所有重要税务申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并已

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按照所有适用法律编制。在公司未提交特定纳税申报表或未支付公司须在该司法管辖区提交纳税申报表或缴纳税款的特定税款的任何司法管辖区，从未有任何政府机构提出过索赔。

（b）公司应缴及欠缴的所有重大税项（不论是否在任何报税表上显示）均已足额及及时缴付。截至公司未经审计的中期资产负债表日期，公司的未缴税款并未大幅超过公司未经审计的中期资产负债表表面所列的税务责任准备金（不包括为反映账面和税务项目之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金）。自公司未经审计的中期资产负债表之日起，公司未对正常经营过程之外的税收产生任何重大负债。

（c）公司根据法律被扣留或被要求扣留或收取的所有税款均已代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方在所有重大方面适当和及时地扣留或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。

（d）公司的任何资产不存在物质税（尚未到期和应付的税项除外）的负担。

（e）没有任何政府机构以书面申索、建议或评估与公司有关的重大税项的缺陷。没有任何未决或正在进行的，据公司所知，没有任何威胁审计、评估或其他行动，涉及或与公司的大量税款有关的任何责任。公司或其任何前身均未就任何收入或其他重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间。

（f）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）公司并非任何税务分配协议、税务分担协议、税务赔偿协议或类似协议或安排的订约方，但在日常业务过程中订立的主要标的并非税务的惯常商业合同除外。

（h）本公司将不会被要求将任何收入项目包括或加速，或排除或推迟任何扣除项目，在截止日期之后结束的任何税期（或其部分）的应课税收入，由于以下任何原因：（i）在截止日期或之前结束的税期为税务目的的会计方法发生变化；（ii）对截止日期或之前结束的税期使用不适当的会计方法；（iii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或外国法律）在截止日期或之前执行；（iv）《财务条例》根据《守则》第1502条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）描述的公司间交易或超额损失账户；（v）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（vi）预付金额，在截止日期当日或之前收到或应计的预付款或递延收入；（vii）《守则》第367（d）条适用于截止日期当日或之前的任何无形财产转让；（viii）《守则》第951或951A条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）适用于截止日期当日或之前收到或应计的任何收入；或（ix）根据《守则》第108（i）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）进行选举。根据CARES法案，公司没有未支付的递延就业税，采取、没有要求或申请员工留任税收抵免，或采取任何贷款、接受任何贷款援助或接受任何其他财务援助，或要求上述任何一种情况，在每种情况下都根据CARES法案，包括根据薪资保护计划或经济伤害灾难贷款计划。公司未根据《守则》第965（h）条作出任何选择。

（i）根据库务条例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），公司对作为受让人或继承人的任何人（公司除外）通过合同（在正常业务过程中订立的主要标的不是税项的习惯商业合同除外）或其他方式的任何重大税项不承担任何责任。

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（j）公司从未在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（k）截至本协议之日，公司未参与或成为构成《守则》第6707A（c）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”的交易的一方。

（l）公司没有采取任何行动（或同意采取任何行动）或知悉任何合理预期会阻止或阻碍合并符合资格获得预期税务处理的事实。

(m)第2.16（m）款）公司披露附表列出了公司为美国联邦所得税目的的实体分类。公司没有进行选举或采取任何其他行动，将其联邦和州所得税分类从此类分类中更改。

为此目的第2.16款，每项对公司的提述应被视为包括被清算为公司、与公司合并或以其他方式成为公司前身的任何人。

2.17.雇员和劳工事项；福利计划.

(a)第2.17（a）款）公司披露时间表中列出了所有重要的公司福利计划（除（a）不偏离向母公司提供的此类协议的代表形式的任何个人股票购买、股票期权和其他股权补偿协议，以及（b）年度基本薪酬超过100,000美元的雇佣协议和要约信函，其中（i）不能在公司提前三十（30）天以内终止或以其他方式受遣散义务约束，除非适用法律要求，或（ii）规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属，或将因合并而到期的任何类似付款或利益，但通过计划、计划、政策、安排或协议列出的除外第2.17（a）款）公司披露时间表）。“公司福利计划”指ERISA第3（3）节中定义的每项（i）“雇员福利计划”和（ii）其他养老金、退休金、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、佣金、股权或股权激励、虚拟股权、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利计划或计划，（无论书面或不书面、合格或不合格、有资金或无资金，包括任何已冻结的），在每种情况下，由公司为任何现任或前任雇员、董事的利益而发起、维持、管理、贡献或要求贡献，公司的高级人员或独立承包商或公司负有任何实际或或有责任的高级人员或独立承包商。

（b）如适用于每项重要的公司福利计划，公司已向母公司提供（i）每项重要的公司福利计划的真实完整副本，包括其所有修订，如属不成文的重要公司福利计划，则提供有关的书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与此有关的保险和年金合同，（iii）现行的计划概要说明及其每项重大修订摘要，（iv）最近向任何政府机构提交的年度报告（例如，表格5500及其所有附表），（v）最近的IRS决定、意见或咨询信函，（vi）最近的年度摘要报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，以及（vii）IRS或劳工部或其他政府机构关于ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的审计、调查、计划更正或“禁止交易”的所有通知和文件。

（c）每项重大公司福利计划的维护、运营和管理在所有重大方面均符合其条款以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。公司及各公司ERISA附属公司在所有重大方面均遵守经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》的适用条款（“ACA”），而该公司或该公司的任何ERISA关联公司均未收到或合理预期会收到任何与ACA有关的处罚通知。

（d）公司福利计划是ERISA第3（2）条所指的“雇员养老金福利计划”，旨在满足《守则》第401（a）条的资格要求，已收到他们目前可能依赖的IRS的确定或意见函，大意是此类计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，相关信托免于

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分别根据《守则》第501（a）条征收联邦所得税，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会对该公司福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的情况。

（e）自公司成立以来，公司或任何公司ERISA关联公司均未维持、建立、参与对（i）受ERISA标题IV或第302条或守则第412条约束的任何“雇员养老金福利计划”（ERISA第3（2）条含义内）、或有任何实际或或有负债，（ii）任何“多雇主计划”（ERISA第3（37）条含义内），（iii）任何“多个雇主计划”（在守则第413条的含义内）或（iv）任何“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内）。

（f）没有任何政府机构涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，也没有任何未决或据公司所知的威胁索赔（公司福利计划正常运作中应付福利的例行个人索赔除外）、涉及任何公司福利计划的诉讼或诉讼，或据公司所知，涉及任何公司福利计划的任何受托人或服务提供者，在任何情况下，除非合理预期不会导致公司承担重大责任。根据任何公司福利计划或根据适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）所要求的所有供款和保费付款均已及时作出，公司对任何公司福利计划的任何未支付供款不承担重大责任。每个公司福利计划可根据其条款和适用法律终止，而不会对公司施加重大责任（包括任何或有负债）。

（g）公司或任何公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，据公司所知，均未就任何公司福利计划从事或将就所设想的交易从事任何交易，而该交易将使任何该等公司福利计划、公司或母公司根据ERISA第406条或守则第4975条就“禁止交易”承担重大税款、重大罚款或重大责任。

（h）除法律规定的保险范围外，没有任何公司福利计划提供死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或服务终止或退休后的其他福利，而且公司没有作出承诺的书面陈述。

（i）本协议的执行或预期交易的履行（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇佣）均不会：（i）导致根据任何公司福利计划或其他方式向该公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员或独立承建商支付任何应付款项，（ii）增加根据任何公司福利计划或其他方式应支付的任何补偿或福利金额，（iii）导致付款时间加快，为任何公司福利计划或其他情况下的任何福利提供资金或归属，（iv）要求任何供款或付款为任何公司福利计划或其他情况下的任何义务提供资金，或（v）限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

（j）除第2.17（a）款）根据公司披露附表，本协议的执行或预期交易的完成（单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣）均不会导致任何人（在《守则》第280G条的含义内）就公司而言是“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）收到或保留任何属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的任何付款或利益，其确定不考虑《守则》第280G（b）（5）条的适用。

（k）属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每项公司福利计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的规定、目前和一直按照文件规定进行操作和管理。

（l）公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商均未与公司就根据《守则》第409A条或《守则》第4999条征收的任何税款达成任何“毛额上调”协议或公司对补偿的其他保证。

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（m）公司没有在美国境外维持任何公司福利计划。

（n）截至本协议日期，公司已向母公司提供一份真实、正确的清单，其中载有目前所有全职、兼职或临时雇员和独立承包商的姓名（并注明），以及（如适用）：（i）他们每年的美元基本工资或其他基本工资，并在可计算的范围内，佣金；（ii）受雇或服务日期；（iii）所有权，以及就独立承包商而言，有关该人的承包服务的当前书面说明（如有）；（iv）签证情况（如适用）；（v）就雇员而言，（a）就经修订的《公平劳动标准法》而言，指定他们是否被归类为豁免或非豁免（"FLSA”）和任何类似的州法律，以及（b）此类雇员是否休假，如果是，此类休假的性质和预期返回日期（如果已知）。

（o）公司不是、也从未是与代表其任何雇员的工会或类似劳工组织订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务根据该协议或其他合同进行谈判，且不存在代表或据公司所知旨在代表或寻求代表公司任何雇员的工会或类似劳工组织，包括通过提交代表选举的呈请。自公司成立以来，没有也没有，自公司成立以来，也没有或没有任何威胁，任何罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认，或任何类似活动或争议，或据公司所知，任何工会组织活动，针对公司。

（p）除预期不会对公司造成重大不利影响外，公司目前和自公司成立以来一直在实质上遵守关于劳动、就业、雇佣惯例和雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、骚扰和报复、平等就业机会、公平就业做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、支付工资（包括加班工资）、失业和工人补偿、请假和工作时间。除不会合理地可能导致对公司的重大赔偿责任外，对于公司的雇员，公司自公司成立以来一直扣留和报告法律要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款、福利或对雇员的补偿有关的所有金额。没有任何与任何雇员、雇佣申请人或顾问有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、调查、审计或行政事项待决或据公司所知以书面威胁公司。

（q）自公司成立以来，公司没有实施任何根据《WARN法案》或任何类似的州或地方法律合理预期需要通知的“工厂关闭”或“大规模裁员”员工，不会在关闭日期之前实施此类“工厂关闭”或“大规模裁员”，而无需事先通知母公司并获得其批准，并且在本协议日期之前的九十（90）天内没有发生《WARN法案》定义的“就业损失”。

（r）公司在所有相关时间都在实质上遵守（i）与COVID 19相关的法律、标准、法规、命令和指导（包括但不限于与业务重新开放有关的），包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会和任何其他政府机构发布和执行的法律；以及（ii）《家庭首次冠状病毒应对法》（包括关于根据该法案获得税收抵免的资格）和任何其他适用的与COVID 19相关的假法，无论是州、地方还是其他方面。

2.18.环境事项.公司自成立以来一直遵守所有适用的环境法，其中合规包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守此类合规的情况除外，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期对公司或其业务具有重大意义。自公司成立以来，公司未收到任何书面通知或其他通讯（无论是书面通知或其他形式），无论是来自政府机构或其他人士，指称公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，并且据公司所知，不存在任何合理预期会阻止或干扰公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非合理预期此类不遵守将不会对公司或其业务构成重大影响。

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2.19.保险.公司已向母公司交付或提供与公司业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承运人惯常的保单通知结束外，自公司成立以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（a）任何保险单被取消或作废；或（b）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重大索赔。公司已向适当的保险承运人及时提供书面通知，说明公司拥有保险承保范围的目前针对公司的每一项法律程序的未决事项，并且没有该等承运人就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知公司其这样做的意图。

2.20.没有财务顾问.除非载于第2.20款根据公司披露附表，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

2.21.与关联公司的交易.

(a)第2.21（a）款）公司披露附表描述了自公司成立以来，公司与任何（i）公司高级管理人员或董事之间的任何重大交易或关系，或据公司所知，任何此类高级管理人员或董事的直系亲属之间的任何重大交易或关系，（ii）拥有已发行公司股本5%以上的投票权，或（iii）据公司所知，任何此类高级管理人员的任何“相关人员”（在《证券法》规定的S-K条例第404项的含义内），（i）、（ii）或（iii）中的每一个属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的董事或所有者（公司除外）。

(b)第2.21（b）款）的公司披露附表列出了公司与公司股本的任何持有人之间的每个股东协议、投票协议、登记权协议、共同销售协议或其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、优先要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何此类合同（统称为“投资者协议”).

2.22.反贿赂.本公司或其任何董事、高级职员、雇员，或据本公司所知，代理人或代表他们行事的任何其他人（各自以各自的身份）均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，或采取任何其他行动，违反1977年《海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法（统称“反贿赂法”).该公司没有也没有受到任何政府机构就潜在违反反贿赂法的行为进行的任何调查或调查。

2.23.认可投资者.公司股本的每个持有人均为根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条定义和确定的“合格投资者”。

2.24.其他陈述或保证的免责声明.

（a）除本条先前规定的情况外第2款或在公司根据本协议交付给母公司和/或合并子公司的任何证书中，公司不就其或其任何资产、负债或运营在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且在此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。

（b）公司承认并同意，但《母公司》及《合并子公司》所载的陈述及保证除外第3款或在母公司和/或合并子公司根据本协议交付给公司的任何证书中，公司或其任何代表均不依赖母公司、合并子公司或任何其他人在外部作出的任何其他陈述或保证第3款或该等证明，包括有关任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性或

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在每种情况下，遗漏与本协议或预期交易所涵盖的事项有关的任何重要信息，无论是明示的还是暗示的，以及与母公司、合并子公司或任何其他人在外部作出的任何其他陈述或保证有关的任何索赔第3款或该公司明确拒绝接受该证明。

第3节。母公司和合并子公司的代表和认股权证

受制于第7.13（h）节），除非（a）载于母公司交付予公司的披露时间表（即“家长披露时间表"）或（b）在2022年12月31日之后和本协议日期之前向SEC提交并在SEC电子数据收集分析和检索系统上公开的母SEC文件中披露的（但（i）未使在本协议日期或之后向SEC提交或提供的任何修订生效，以及（ii）排除“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性的，预测性或前瞻性），据了解，母公司SEC文件（x）中披露的任何事项不应被视为出于第3.1节、第3.2节,第3.3节,3.4节,第3.5节,第3.6节，和第3.7节（y）应被视为在母公司披露附表的某一部分中披露，仅当通过阅读适用于母公司披露附表的该部分的母公司SEC文件可以很容易地看出时，母公司和合并子公司向公司作出如下陈述和保证：

3.1.正当组织；子公司.

（a）母公司和合并子公司各自为正式成立、有效存在并在其成立法团的司法管辖区法律下具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。自成立之日起，Merger Sub没有从事任何活动，除了对其组织造成影响的活动或与本协议有关或本协议所设想的活动之外。

（b）在其业务性质需要此类许可或资格的所有法域的法律下，母公司获得正式许可并有资格开展业务，并且具有良好的信誉（在该司法管辖区适用的范围内），但在未能单独或总体如此合格将不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的法域除外。

（c）母公司没有子公司，但在第3.1（c）款）母公司披露附表；而母公司或任何实体均未在第3.1（c）款）的母公司披露附表拥有任何股本，或任何股权、所有权或任何性质的利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体，但在第3.1（c）款）家长披露时间表。母公司的每一家子公司均为正式组建、有效存在并（如适用）在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并拥有所有必要的公司或其他权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。

（d）母公司或其任何子公司均不是或一直是或以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司或其任何子公司均未同意或有义务对任何其他实体作出任何未来投资或出资，或受其可能成为义务作出的任何合同的约束。母公司或其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。

3.2.组织文件.母公司已向公司提供截至本协议日期有效的母公司及其各子公司的组织文件的准确和完整的副本。母公司或其任何子公司均不存在违反或违反其各自组织文件的情况。

3.3.权威；协议的约束性.

（a）母公司和合并子公司拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下各自的义务，并就母公司而言，在收到所要求的

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母公司股东投票表决，就合并子公司而言，母公司以合并子公司唯一股东的身份通过本协议，以完成所设想的交易。母公司董事会（在适当召集、注意到并举行的会议上）已通过决议，规定母公司董事会批准。合并子董事会（以一致同意代替会议）已通过决议，规定合并子董事会批准。

（b）本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假定公司已适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。

3.4.需要投票.亲自出席或委托代理人出席并有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股股份多数表决权持有人的赞成票，为批准母公司股东事项所必需的任何类别或系列母公司股本持有人的唯一投票（“要求的母公司股东投票”).

3.5.不违反；同意.（x）母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝）：

（a）违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定；

（b）违反、冲突或导致违反任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或判令，而母公司或其附属公司，或母公司或其附属公司拥有或使用的任何资产须受其约束，但合理预期不会对母公司产生重大不利影响的情况除外；

（c）违反、冲突或导致违反任何政府机构的条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由父母持有的任何政府授权的权利，但合理预期不会对父母产生重大不利影响的情况除外；

（d）除非载于第3.5（d）款）母公司披露时间表，违反、冲突或导致违反或违反任何母公司材料合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何人以下权利：（i）宣布违约或行使任何母公司材料合同项下的任何补救措施；（ii）任何母公司材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更；（iii）加速任何母公司材料合同的到期或履行；或（iv）取消、终止或修改任何母公司材料合同的任何条款，除非不会单独或合计，合理地预期会产生母体材料的不利影响；或

（e）导致对母公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外），但个别或合计合理预期不会产生母公司重大不利影响的情况除外。

除（i）第第3.5节任何母公司合同项下的母公司披露时间表，（ii）所需的母公司股东投票，（iii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及（iv）根据适用的联邦和州证券法或纳斯达克上市规则可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案，母公司或其任何子公司均无需或将无需向其提交任何备案或向其发出任何通知，或获得其任何同意，与（a）本协议的执行、交付或履行，或（b）预期交易的完成有关的任何人。母公司董事会已采取一切必要行动，确保DGCL第203条所载的企业合并限制不适用于合并、本协议、锁定协议或其他预期交易。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他预期交易。

3.6.资本化.

（a）母公司截至本协议日期的法定股本由500,000，000股母公司普通股组成，其中1,208，857股已发行，截至

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日的业务和5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“母公司优先股"），其中3,000股已被指定为母公司A系列优先股，其中3,000股母公司A系列优先股已发行，截至本协议签署之日尚未发行，其中24 0.56 20股已被指定为母公司B系列优先股，其中母公司B系列优先股未发行，截至本协议签署之日尚未发行，其中23,551.5 195股已被指定为母公司C系列优先股，其中，截至本协议签署之日，母公司C系列优先股没有发行在外流通的股份，其中30,227.05 24股被指定为母公司D系列优先股，其中母公司D系列优先股没有发行在外流通的股份，截至本协议签署之日。母公司在其库房中未持有其股本的任何股份。

（b）母公司普通股和母公司优先股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。母公司普通股或母公司优先股的已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且母公司普通股或母公司优先股的已发行股份均不受制于有利于母公司的任何优先购买权。除本文所设想的和在第3.6（b）款）根据母公司披露附表，没有（x）任何与投票或登记有关的母公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）任何母公司普通股或母公司优先股的股份，以及（y）没有与DGCL第122（18）条所指的母公司的一名或多名当前或潜在股东（或母公司股本的一名或多名实益拥有人）以其或他们本身的身份签订未披露的合同。母公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，母公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或其他证券的任何已发行股份。第3.6（b）款）的母公司披露时间表准确完整地列出了母公司就母公司普通股或母公司优先股的股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中哪些是目前可以行使的，以及母公司普通股或母公司优先股的此类股份的持有人是否及时根据《守则》第83（b）条就此类股份向相关政府机构提交了选择。

（c）母公司股票计划除外，且除第3.6（c）节）根据母公司披露时间表，母公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的补偿。截至2026年3月11日收市时，在行使根据母公司股票计划授予且截至本协议日期尚未发行的母公司期权时预留发行股份200,335股，在母公司股票计划下已授予且目前尚未发行的母公司RSU结算时预留发行股份94,435股，根据母公司股票计划仍有122,348股可供未来发行。第3.6（c）节）母公司披露附表列出了截至2026年3月11日每一份未行使的母公司期权和母公司RSU的以下信息：（i）奖励获得者的姓名；（ii）在授予时受该母公司期权或母公司RSU（如适用）约束的母公司普通股的股份数量；（iii）截至参考日期受该母公司期权或母公司RSU（如适用）约束的母公司普通股的股份数量；（iv）该母公司期权的行使价格；（v）该母公司期权或母公司RSU的日期，如适用，获授予；（vi）适用的归属时间表，包括截至参考日期已归属和未归属的股份数量以及任何加速条款；（vii）该母认股权是否旨在构成“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。母公司已向公司提供母公司股票计划的准确和完整副本，以及在所有重大方面与股票期权协议和限制性股票单位协议形式一致的股票期权协议和限制性股票单位协议形式，以证明根据其授予的未行使的母公司期权和母公司RSU。

（d）除母选择权及母受限制股份单位外，并在第3.6（d）款）在母公司披露附表中，没有：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使），以收购母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份；（ii）尚未行使的证券，可以或可能可以转换为或交换为母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份的工具或义务；或（iii）可能合理地可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接受任何股本股份

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母公司或其任何子公司的股票或其他证券（据了解，母公司打算在（但视情况而定）向公司披露附表中确定的公司某些员工的收盘限制性股票单位之前发行）。不存在与母公司或其任何子公司有关的已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。此外，没有股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或母公司的债券、债权证、票据或其他债务对母公司股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。

（e）母公司普通股、母公司优先股、母公司期权、母公司RSU和母公司其他证券的所有已发行股份均已在实质上符合（i）截至相关时间有效的母公司组织文件以及所有适用的证券法和其他适用法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求，包括母公司股票计划的情况下发行和授予。除非载列于第3.6（e）节）根据母公司披露附表，每份母公司期权（i）的每股母公司普通股的行使价格等于或高于授予日一股母公司普通股的公允市场价值，（ii）的授予日期不在母公司董事会或其正式授权的委员会实际授予该母公司期权的日期之前，以及（iii）有资格分别在母公司的纳税申报表和母公司的财务报表中给予该母公司期权的税务和会计处理。

（f）母公司普通股或母公司其他股权的所有分配、股息、回购和赎回均在实质上符合（i）截至相关时间有效的母公司组织文件和所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求的情况下进行。

3.7.SEC备案；财务报表.

（a）母公司自2020年1月1日起向SEC提交的所有注册声明、代理声明、证明（定义见下文）以及其他声明、报告、附表、表格和其他文件的准确和完整副本已交付或向公司提供（“母公司SEC文件”），但可在SEC网站上获取的此类文件除外，网址为www.sec.gov.自2020年1月1日起，除截至2025年3月31日和2025年6月30日期间的10-Q表格季度报告外，母公司或其高级管理人员要求向SEC提交的重要声明、报告、时间表、表格和其他文件均已及时提交。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前的文件被修订或取代，则在此类文件提交之日），每份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且，截至提交文件时，或者如果在本协议日期之前的文件被修订或取代，在本协议日期之前的最后一次此类修订或替代提交之日，母公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与母SEC文件有关的证明和声明（统称“认证”）准确、完整，在形式和内容上均符合所有适用法律，且母公司现任或前任执行官均未未做出其所要求的认证。自2020年1月1日以来，母公司已向公司提供SEC与母公司之间所有通信的真实完整副本，但SEC与母公司之间的非专门针对母公司的传输通信或一般通信除外，包括所有SEC评论信和对此类评论信的回复以及由母公司或代表母公司对此类评论信的回复，但此类评论信和对此类评论信的回复可通过EDGAR公开获取。截至本协议签订之日，在从SEC或纳斯达克收到的关于母公司SEC文件的评论信中，没有任何未解决的评论意见。据母公司所知，没有任何母公司SEC文件是SEC正在进行的审查的对象，也没有SEC的询问或调查或任何未决或威胁的内部调查，包括与母公司的任何会计做法有关的调查。如本所用第3.7节，“文件”一词及其变体应大致解释为包括向SEC提交、提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

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（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）按照公认会计原则编制（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者，在未经审计的财务报表的情况下，除非SEC的10-Q表格允许，且除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）在一致的基础上应用，除非其中在整个所示期间另有说明；（iii）在所有重大方面公允地反映母公司及其合并子公司截至各自日期的财务状况以及母公司在所涵盖期间的经营业绩和现金流量。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中明确披露的情况外，根据公认会计原则，母公司的会计方法或原则没有需要在母公司的财务报表中披露的重大变化。

（c）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的独立注册会计师事务所在任何时候均为：（i）注册会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节）；（ii）据母公司所知，根据《交易法》S-X条例的含义就母公司而言“独立”；（iii）据母公司所知，遵守《交易法》第10A节（g）至（l）小节以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。

（d）除第3.7（d）款）母公司披露时间表显示，自2020年1月1日以来，截至本协议签订之日，母公司未收到任何来自SEC或其工作人员的评论信，也未收到任何来自纳斯达克官员或其工作人员的任何信函，内容涉及母公司普通股股票在纳斯达克的退市或维持上市。截至本协议签署之日，母公司已及时回复SEC工作人员有关母公司SEC文件的所有评论信函，SEC未告知母公司任何最终回复不充分、不充分或以其他方式无回应。母公司已向公司提供SEC与母公司之间自2020年1月1日以来发生的所有评论信函、书面问询和强制执行信函的真实、正确和完整的副本，并将在收到这些信函后合理地迅速向公司提供在本协议日期之后发送或收到的任何此类信函。据母公司所知，截至本协议签署之日，母公司SEC文件均不是SEC正在进行的报告或未完成的SEC评论的主题。

（e）自2020年1月1日以来，（i）母公司或据母公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式已经或获得关于母公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔的知悉，包括任何关于母公司从事有问题的会计或审计惯例的重大投诉、指控、断言或声称，（ii）没有代表母公司的律师，无论是否受雇于母公司，已向母公司董事会或其任何委员会或向母公司的任何董事或高级管理人员报告了母公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据，以及（iii）没有与首席执行官、首席财务官、首席会计官或母公司的总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式调查，《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和惯例或内部控制的普通课程审计或审查除外。

（f）除向公司披露者外，Parent自其在纳斯达克首次上市之日起，在所有重大方面均符合适用的适用的现行纳斯达克上市和治理规则及条例。

（g）母公司维持并自2020年1月1日以来始终维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表；（ii）收支仅根据管理层和母公司董事会的授权进行，（iii）有关防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权取得、使用或处置母公司资产的情况及（iv）母公司

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保持合理详细的记录，准确、公允地反映母公司及其任何子公司资产的交易和处置情况。母公司评估了截至2024年12月31日母公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告（或其任何修订），其关于截至该报告所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论或基于此类评估的修订。Parent已根据其最近对财务报告内部控制的评估，向Parent的审计师和审计委员会（并已在第3.7（g）节）母公司披露附表）（a）合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大弱点和所有重大缺陷（如有），以及（b）涉及母公司、其任何子公司、母公司管理层或在编制财务报表或母公司及其子公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（c）有关上述任何一项的任何索赔或指控。根据最近对财务报告内部控制的评估，母公司没有发现母公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷。

（h）母公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序的合理设计是为了确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并传达给母公司管理层，以便能够及时就所需披露作出决定并进行认证。

（一）第3.7（i）款）向母公司披露附表载列（x）母公司中期财务报表及（y）截至本协议日期前一个营业日营业结束时母公司现金及现金等价物的准确报表，自该报表至本协议日期期间，其金额并无重大变化。载于第3.7（i）款）对母公司披露附表：（i）已由母公司善意编制，（ii）基于母公司认为合理的假设，及（iii）公平反映母公司合理预期的期间现金使用率。

（j）母公司过去和现在都不是《交易法》第12b-2条所定义的“空壳公司”。

3.8.没有变动.除非载于第3.8节的母公司披露时间表，在母公司资产负债表日期之后（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外）：

（a）母公司及其子公司仅在正常经营过程中开展业务；及

（b）没有或发生任何母材料不利影响或任何可合理预期单独或总体具有母材料不利影响的事件、条件、变化或影响。

3.9.不存在未披露负债.截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均不存在任何单独或合计的、要求在资产负债表上记录或反映或在其脚注中披露的类型的负债（无论是否按照公认会计原则要求在财务报表中反映），但以下情况除外：（a）披露的负债，在母公司资产负债表中反映或保留；（b）母公司或其子公司在正常经营过程中自母公司资产负债表之日起发生的负债；（c）履行母公司或其任何子公司在母公司合同项下义务的负债；（d）与预期交易有关的负债；（e）单独或合计合理预期不会对母公司产生重大影响的负债；（f）第第3.9节家长披露时间表。

3.10.资产所有权.母公司及其子公司各自拥有并拥有对其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有其有效的租赁权益，包括：（a）所反映的所有有形资产

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在母公司资产负债表上；及（b）在母公司或其任何附属公司的账簿和记录中反映为由母公司或该附属公司拥有的所有其他有形资产。所有这类资产均由母公司或其子公司拥有，或在租赁资产的情况下由母公司或其子公司租赁，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。

3.11.不动产；租赁权.母公司或其任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。母公司已向公司提供（a）母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及由母公司或其任何子公司管有、占用或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）任何此类不动产被占有、占用或租赁的所有租赁的副本（“母公司房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，不存在根据其存在的重大违约。母公司对每项此类租赁财产的占有、占用、租赁、使用和/或经营在所有重大方面均符合所有适用法律，且母公司对每项此类租赁财产和租赁权益拥有排他性占有权，并且未就此类租赁财产或租赁权益向租户或被许可人授予任何占用权。此外，每一项此类租赁财产和租赁权益都是免费的，并且没有除许可的附加物之外的所有附加物。

3.12.知识产权.

(a)第3.12（a）款）母公司披露附表确定，截至2025年11月3日，母公司或子公司拥有的每项专利和专利申请，就每项注册和申请而言，包括：（i）申请人/注册人的姓名，（ii）申请/注册的司法管辖区，以及（iii）申请或注册号。至家长所知，每项专利及专利申请包括在第3.12（a）款）根据美国适用法律确定的母公司披露时间表正确地按名称识别其中所声称的发明的每一位发明人。截至本协议签署之日，没有任何取消、干涉、反对、重新签发、重新审查或任何性质的其他程序（任何政府机构在正常起诉任何未决注册申请过程中发出的办公室行动或类似信函除外）悬而未决，或据家长所知，以书面形式威胁，其中任何家长知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或质疑。据家长所知，家长IP的每项美国专利均有效且可强制执行（或已过期，如第3.12（a）款）的家长披露时间表）。

（b）除第3.12（b）款）根据母公司披露时间表，母公司或其子公司独家拥有并是所有重要母公司IP的唯一受让人，或已许可所有重要母公司IP，不受许可产权以外的所有产权负担的影响。参与创建或开发任何重要母知识产权的每个母联营公司，根据此类母联营公司代表母公司或其任何子公司开展的活动，已签署一份有效且可执行的书面协议，其中包含将此类母联营公司在此类母知识产权中的权利转让给母公司或其子公司。每个拥有或曾经接触到母公司或其任何子公司的商业秘密或机密信息的母公司联营公司都签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含保护母公司知识产权、商业秘密和机密信息的保密条款。母公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护其商业秘密和机密信息的机密性。

（c）据家长所知，没有任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员被用于创建家长知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致此类政府机构或机构获得对此类家长知识产权的所有权权利或许可或为此类家长知识产权的实践收取特许权使用费的权利除外。

（d）第3.12（d）款）的母公司披露附表列出了每份许可协议，根据该协议，母公司（i）根据母公司或其子公司在其目前开展的业务中使用的任何第三方拥有的任何重要知识产权获得许可（每份“母入驻许可证”）或（ii）向任何第三方授予任何重要母知识产权下的许可或根据母入驻许可向母公司或其子公司许可的重要知识产权（每一“母体出境许可”) (提供了，即母公司入境证在日常业务过程中订立时，不包括物料转让协议、服务协议、与母公司联营公司的协议、保密协议、商业上可获得的软件即服务产品或现成的软件许可；而母公司出境证在日常业务过程中订立时，不包括物料转让协议、服务协议、保密协议或非排他性

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出境许可证）。据家长所知，所有家长入境许可及家长出境许可均具有充分的效力及效力，并为家长及该等家长入境许可或家长出境许可的对方的有效、可执行及具约束力的义务。无论是母公司，还是据母公司所知，此类母公司入境证或母公司出境证的任何其他方，均不存在任何母公司入境证或母公司出境证项下的重大违约行为。除《母公司披露附表》第3.12（d）节规定外，任何母公司入内许可或任何母公司出外许可的条款或条件均不要求母公司或其任何子公司或其任何关联公司维护、开发或起诉任何知识产权。

（e）（i）目前进行的母公司及其子公司的业务运营（以及过去六（6）年一直进行的业务）不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，以及（ii）据母公司所知，没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或专门许可给母公司或其子公司的任何知识产权。没有针对母公司或其子公司指控母公司或其子公司的业务运营侵犯或构成盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或（b）母公司或其子公司指控他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或独家许可给母公司或其子公司的任何知识产权的法律程序待决（或据母公司所知，受到书面威胁）（a）。除非载于第3.12（e）款）母公司披露时间表，母公司或其子公司均未收到任何书面通知或其他书面通讯，指称母公司或其子公司的业务运营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。

（f）母公司知识产权或据母公司所知，许可给母公司或其子公司的任何重要知识产权均不受任何未决或尚未执行的强制令、指令、命令、判决或其他争议处置的约束，这些强制令、指令、命令、判决或其他处置对母公司或其子公司使用、转让、注册或许可专门许可给母公司或其子公司的任何此类母公司知识产权或重要知识产权产生不利和实质性的限制。

（g）据母公司所知，母公司和母公司及其子公司的业务运营基本上遵守与敏感数据的数据隐私和数据安全有关的所有法律。据母公司所知，没有（i）与母公司或其子公司业务中使用的敏感数据有关的数据丢失或被盗或安全漏洞，（ii）没有违反母公司关于母公司或其子公司业务中使用的任何此类敏感数据的任何安全政策，以及（iii）没有未经授权访问、未经授权使用或无意或不当披露母公司或其子公司业务中使用的任何敏感数据。母公司已采取商业上合理的步骤，并实施了合理的灾难恢复和安全计划和程序，以保护目前进行的母公司及其子公司业务运营中使用的、重要的或必要的信息技术系统，使其免受未经授权的使用或访问。据母公司所知，不存在任何重大故障或未经授权的入侵或破坏信息技术系统的情况，这些信息技术系统用于母公司或其子公司目前开展的业务的运营、对其具有重要意义或必要。

3.13.协议、合同和承诺.

(a)第3.13款的父母披露时间表列出了除任何父母福利计划外，截至本协议日期生效的以下父母合同（每个，a“母材料合同”并统称为“母材料合同”):

（i）根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的重要合同；

（ii）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份父母合同；

（iii）载有（a）任何限制母公司或其附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契诺的每份母公司合约，（b）任何最优惠的定价

A-28

任何人有权或可能有权获得任何利益、权利或特权的安排或类似条款，而这些利益、权利或特权必须至少与向任何其他人提供的利益、权利或特权一样有利，（c）任何排他性条款、优先购买权或优先谈判权或类似契约，或（d）任何非招揽条款；

（iv）与资本支出有关的每份母公司合同，并要求在本协议日期之后根据其明示条款支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；

（v）与处置或取得重大资产或任何实体的任何所有权权益有关的每份母合同；

（vi）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或与借款或信贷展期有关的其他协议或文书，或与母公司或其子公司的任何资产或与母公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务有关的任何重大产权负担有关的每份母公司合同；

（vii）要求在本协议日期后由母公司或向母公司支付超过100,000美元的每份母公司合同，根据其有关以下方面的明示条款：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议）；（b）任何涉及就母公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议；（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，母公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，母公司有持续义务开发不会全部或部分由母公司拥有的任何知识产权；或（d）与提供与制造或生产母公司的任何产品、服务或技术有关的任何服务的任何第三方订立的任何母公司合同或销售、分销或商业化母公司的任何产品或服务的任何母公司合同；

（viii）与任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或就预期交易向母公司提供财务顾问服务的其他类似人士订立的每份母公司合约；

（ix）每份母公司不动产租赁；

（x）与任何政府机构订立的每份家长合约；

（xI）每份母出港许可和母入港许可，以及每份载有不起诉或以其他方式强制执行任何知识产权的盟约的母合同，但载有标准格式保密协议或未经修改的商用现成软件许可的合同除外；

（xii）每份载有基于母公司或其子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的母公司合同；

（xiii）与任何年报酬等于或超过100,000美元的雇员或服务提供者签订的每份父母合同、要约函、雇佣协议或独立承包商协议，其中（a）除非适用法律要求，否则父母不能在没有通知、遣散费或其他成本或责任的情况下立即终止，或（b）规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属或任何可能或将因合并而到期的类似付款或福利；

（xiv）任何其他不可由母公司或其附属公司（如适用）随意终止（无须罚款或付款或要求事先通知）的合同，以及（a）涉及母公司或其附属公司在本协议日期后根据任何该等协议、合同或承诺的付款或收款总额超过100,000美元，或在本协议日期后的债务总额超过100,000美元，或（b）对母公司及其附属公司的业务或运营具有重大意义的整体合同；

（xv）每份母合同提供任何选择权以接收许可或其他权利、任何优先谈判权、任何优先购买权或任何与任何重要的母知识产权或根据母公司绑定许可许可给母公司的重要知识产权相关的任何人的任何类似权利；或者

（xvi）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份父母合同。

A-29

（b）母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的家长材料合同。截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均未、也据母公司所知，没有任何母公司材料合同的任何其他方违反、违反或违约，或收到通知称其违反、违反或违约任何母公司材料合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类母公司材料合同，或将允许任何其他方寻求合理预期对母公司或其业务具有重大意义的损害赔偿。对于母公司及其子公司，截至本协议之日，每份母公司材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何母公司材料合同的条款更改根据任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他重要条款或规定向母公司支付或应付的任何材料金额，也没有人向母公司书面表示其希望重新谈判、修改、不续签或取消任何母公司材料合同。

3.14.遵约；许可证.

（a）母公司及其子公司目前以及自2020年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用法律，但个别或总体上不遵守的情况除外，这对母公司来说并不重要。

（b）没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、诉讼、程序、审计或其他行动待决，或据家长所知，威胁家长或任何附属公司。不存在对母公司或任何子公司具有约束力的协议、判决、强制令、命令或法令，而这些协议、判决、强制令、命令或法令（i）已经或将被合理预期具有禁止或实质性损害母公司或任何子公司的任何商业惯例、母公司或任何子公司收购重要财产或母公司或任何子公司目前开展的业务，（ii）合理可能对母公司或任何子公司遵守或履行本协议项下任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）有合理可能对预期的交易产生阻止、延迟、非法或以其他方式干扰的效果。

（c）母公司或其子公司持有且自2020年1月1日以来一直持有对母公司或目前进行的此类子公司的业务运营具有重要意义的所有必要的政府授权（“家长许可”），且该等家长许可有效、具约束力，并具有充分的效力和效力。第3.14（c）款）的家长披露时间表确定了每个家长许可。每份该等家长许可证均有效，并具有完全效力及效力，家长在实质上遵守家长许可证的条款。任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可的法律程序都没有待决或据父母所知受到威胁。

（d）父母或其任何子公司都没有或一直没有（i）根据《社会保障法》第十八章注册为供应商或（ii）获得参加任何联邦医疗保健计划的认证（定义见42 U.S.C. § 1320a-7b（f））（a”联邦医疗保健计划”).母实体或其任何子公司都不是与任何联邦医疗保健计划或任何私人非政府付款人或计划（包括任何私人保险付款人或计划、自保雇主或其他第三方付款人）的任何付款人协议的当事方，或有权根据该协议开具账单（“第三方付款人”).此外，母公司或其任何子公司均未商业化或出售任何被美国食品和药物管理局归类为医疗器械的母公司遗留资产（例如，EVIEMED），并且没有母公司遗留资产被或已经被第三方付款人部分或全部偿还。

（e）母公司或其任何子公司均不代表其客户或为其自身目的处理、使用或传输受保护的健康信息（定义见1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》，经HITECH法案修订和补充，否则可能由国会和/或卫生与公众服务部部长的规则制定机构以及根据该法案颁布的所有法规不时修订）。

3.15.法律程序；命令.

（a）除在第3.15（a）款）根据家长披露时间表，截至本协议日期及紧接本协议之前的三年期间，没有或一直没有任何待法律程序的材料，据家长所知，没有人以书面威胁要开始任何法律程序

A-30

进行中：（i）涉及（a）母公司、（b）其任何附属公司、（c）任何母公司联营公司（以其身份）或（d）母公司或其附属公司拥有或使用的任何重大资产；或（ii）质疑或将产生阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）除第3.14（c）（b）节）母公司披露时间表，自2020年1月1日至本协议日期，没有任何针对母公司的法律程序未决导致对母公司的重大责任。

3.16.税务事项.

（a）母公司及其每个子公司已及时提交根据适用法律要求由其提交或与其相关的所有重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在母公司或其任何子公司未提交特定纳税申报表或未支付母公司或该子公司须在该司法管辖区提交纳税申报表或缴纳税款的特定税款的任何司法管辖区，任何政府机构从未提出过任何索赔。

（b）母公司或其任何子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和应缴税款的所有重大金额均已足额及时缴纳。截至母公司资产负债表日期，母公司及其子公司的未缴税款并未大幅超过母公司资产负债表正面所列的税务责任准备金（不包括为反映账面和税务项目之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金）。自母公司资产负债表日起，母公司或其任何子公司均未对正常经营过程之外的税收承担任何重大责任。

（c）母公司或其任何子公司被或被法律要求扣留或收取的所有税款已代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷方、客户或其他第三方在所有重大方面适当和及时地扣留或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。

（d）母公司或其任何子公司的任何资产不存在物质税（尚未到期和应付的税项除外）的负担。

（e）没有任何政府机构以书面形式提出、提议或评估与母公司或其任何子公司有关的大量税款的缺陷。就母公司或其任何子公司的大量税款而言，不存在任何未决或正在进行的、据母公司所知的威胁审计、评估或其他行动，或与之相关的任何责任。母公司、其任何前任或其任何子公司均未就任何收入或其他重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间。

（f）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，母公司或其任何子公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）母公司或其任何子公司均不是任何税收分配协议、税收分担协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在日常业务过程中订立的主要标的不是税收的惯常商业合同除外。

（h）母公司或其任何子公司均无需将任何收入项目纳入或加速纳入，或排除或推迟任何扣除项目，在截止日期之后结束的任何税期（或其部分）的应课税收入，由于以下任何原因：（i）在截止日期或之前结束的税期内为税务目的的会计核算方法发生变化；（ii）对截止日期或之前结束的税期使用不适当的会计方法；（iii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或外国法律）在截止日期或之前执行；（iv）根据《守则》第1502条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）在财政部条例中描述的公司间交易或超额损失账户；（v）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（vi）预付金额，截止日期当日或之前收到或应计的预付款或递延收入；（vii）《守则》第367（d）条适用于截止日期当日或之前的任何无形财产转让；（viii）《守则》第951或951A条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）适用于截止日期当日或之前收到或应计的任何收入；或

A-31

（ix）根据《守则》第108（i）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）进行选举。根据CARES法案，母公司或其任何子公司都没有任何未支付的递延就业税，没有采取、要求或申请员工留任税收抵免，或获得任何贷款，接受任何贷款援助或接受任何其他财务援助，或要求上述任何一种情况，在每种情况下都根据CARES法案，包括根据薪资保护计划或经济伤害灾难贷款计划。母公司或其任何子公司均未根据《守则》第965（h）条作出任何选择。

（i）根据财政部条例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），母公司或其任何子公司均不对任何人（母公司及其任何子公司除外）作为受让人或继承人通过合同（在日常业务过程中订立的主要标的不是税收的习惯商业合同除外）或其他方式承担任何重大税收。

（j）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）管辖的交易中，母公司或其任何子公司均未分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（k）母公司或其任何子公司均未参与或成为截至本协议日期构成《守则》第6707a（c）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”的交易的一方。

（l）母公司或其任何附属公司均未采取任何行动（或同意采取任何行动）或知悉任何可合理预期会阻止或阻碍合并获得拟税务处理资格的事实。

（m）母公司的任何子公司均不属于《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。作为《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”的母公司的任何子公司均不拥有（直接或间接）《守则》第956条所指的“对美国财产的投资”。在美国以外的司法管辖区组建的母公司的任何子公司都不是《守则》第7874（a）（2）（b）条含义内的“代理外国公司”。

（n）第3.16（n）款）的母公司披露时间表列出了母公司及其每个子公司的实体分类，以用于美国联邦所得税目的。母公司或其任何子公司均未进行选举或采取任何其他行动，将其联邦和州所得税分类从此类分类中更改。

为此目的第3.16款，每项对母公司或其任何子公司的提述均应被视为包括被清算为母公司、与母公司合并或以其他方式成为母公司前身的任何人。

3.17.雇员和劳工事项；福利计划.

(a)第3.17（a）款）的母公司披露时间表是所有重要的母公司福利计划的清单（但（a）任何个人股票购买、股票期权和其他股权补偿协议不偏离向公司提供的此类协议的代表形式，以及（b）雇佣协议和提供信函确定随意雇佣，而无需父母在终止雇佣时支付任何款项或提供任何福利，除非通过计划、计划、政策、安排或协议列出第3.17（a）款）的家长披露时间表）。“家长福利计划”指ERISA第3（3）节中定义的每项（i）“雇员福利计划”和（ii）其他养老金、退休金、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、佣金、股权或股权激励、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利计划、计划、协议、合同或安排（无论是书面的或不书面的、合格的或不合格的、资助的或未资助的，包括任何已被冻结的），在每种情况下，赞助、维持、管理、供款或要求供款，由母公司或其任何子公司或母公司ERISA关联公司为母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或独立承包商的利益或由母公司或其任何子公司承担任何实际或或有责任（包括但不限于根据《守则》第414条与任何其他人被视为单一雇主的结果）。

A-32

（b）如适用于每项重要的父母福利计划，母公司已向公司提供（i）每项重要的父母福利计划的真实完整副本，包括其所有修订，如属不成文的重要父母福利计划，则提供有关的书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与此有关的保险和年金合同，（iii）当前的计划概要说明及其每项重大修订摘要，（iv）最近向任何政府机构提交的年度报告（例如，表格5500及其所有附表），（v）最近的IRS决定、意见或咨询信函，（vi）最近的年度摘要报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，以及（vii）IRS或劳工部或其他政府机构关于ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的审计、调查、计划更正或“禁止交易”的所有通知和文件。

（c）每项重要的父母福利计划在所有重大方面均遵守其条款和ERISA、守则和所有其他法律的适用规定，维持、运营和管理。母公司和每个母公司ERISA关联公司在所有重大方面均遵守了ACA的适用条款，母公司或任何母公司ERISA关联公司均未收到或合理预期会收到与ACA有关的任何处罚通知。

（d）属于ERISA第3（2）条含义内的“雇员养老金福利计划”且旨在满足《守则》第401（a）条资格要求的父母福利计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可以依赖这些通知或意见函，大意是此类计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，相关信托分别根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，并且，据父母所知，没有发生任何可合理预期会对此类父母福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的情况。

（e）在过去六年中，母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA关联公司均未维持、建立、参与、贡献、被要求贡献或有任何实际或或有负债，（i）任何“雇员养老金福利计划”（在ERISA第3（2）条的含义内）受ERISA第四章或第302条或守则第412条的约束，（ii）任何“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条的含义内），（iii）任何“多个雇主计划”（在守则第413条的含义内）或（iv）任何“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内）。

（f）没有任何政府机构涉及任何父母福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何父母福利计划的未决或据父母所知的威胁索赔（除了在正常运作的父母福利计划中应付的福利的例行个人索赔）、涉及任何父母福利计划的诉讼或诉讼，或据父母所知，涉及任何父母福利计划的任何受托人或服务提供者，在任何情况下，除非合理预期不会导致对父母或其任何子公司的重大责任。根据任何父母福利计划或根据适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）所要求的所有供款和保费付款均已及时作出，且父母或任何父母ERISA关联公司均不对任何父母福利计划的任何未付供款承担任何重大责任。每个家长福利计划可根据其条款和适用法律终止，而不会对家长施加重大责任（包括任何或有责任）。

（g）母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA关联公司，或据母公司、任何母公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人所知，均未参与或将参与与任何母公司福利计划有关的任何交易，该交易将使任何此类母公司福利计划、母公司、其任何子公司或母公司ERISA关联公司根据ERISA第406条或《守则》第4975条就“禁止交易”承担重大税款、重大罚款或重大责任。

（h）除法律规定的保险范围外，没有任何父母福利计划提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，而且父母或其任何子公司或任何父母ERISA关联公司均未作出承诺的书面陈述。

A-33

（i）除第3.17（i）款）根据母公司披露时间表，本协议的执行或预期交易的履行（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇佣）均不会：

（i）导致依据任何父母福利计划或其他方式向任何现任或前任雇员、董事、高级人员或父母或其任何附属公司的独立承建商支付任何款项到期，

（ii）增加根据任何父母福利计划或其他方式应支付的任何补偿或福利的金额，（iii）导致加快根据任何父母福利计划或其他方式支付、资助或归属任何福利的时间，（iv）要求任何供款或付款以资助任何父母福利计划或其他方式下的任何义务，或（v）限制合并、修订或终止任何父母福利计划的权利。

（j）除第3.17（j）款）根据母公司披露时间表，预期交易的执行或完成（单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣）均不会导致任何就母公司及其子公司而言为“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的人收到或保留任何属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的付款或福利（在《守则》第280G条的含义内），在不考虑《守则》第280G（b）（5）条的适用情况下确定。

（k）每个属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的父母福利计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的规定、目前和一直按照单证规定进行操作和管理。

（l）母公司或其任何子公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商与母公司或其任何子公司之间没有任何“毛额”协议，或母公司或其任何子公司就根据《守则》第409A条或《守则》第4999条征收的任何税款提供补偿的其他保证。

（m）在美国境外维持的每个父母福利计划（每个，a“父母国外计划"）已从对该计划具有管辖权的政府机构获得任何必要的确定，证明该计划符合任何此类政府机构的法律。

（n）在适用法律要求的范围内，与雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节（无论是否受ERISA约束））相似或在退休或其他终止服务或雇用后以其他方式提供退休、医疗或人寿保险福利的每个母公司外国计划的资产至少等于此类计划的负债。

（o）载于第3.17（o）款）家长披露附表是一份真实正确的清单，截至本协议日期，载有所有目前全职、兼职或临时雇员和独立承包商的姓名（并注明），以及（如适用）：（i）以工资、薪金、费用、佣金和应付给每个人的董事费形式的所有现金补偿的年度美元金额；（ii）受雇或服务日期；（iii）所有权，以及就独立承包商而言，对该人的承包服务的当前书面描述；（iv）签证情况（如适用）；（v）就雇员而言，（a）就FLSA和任何类似的州、联邦或外国法律而言，指定他们是否被归类为豁免或非豁免，以及（b）该雇员是否正在休假，如果是，该休假的性质和预期返回日期。

（p）母公司或其任何子公司均不是或曾经是与代表其任何雇员的工会或类似劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务根据该协议或其他合同进行谈判，并且不存在代表或据母公司所知旨在代表或寻求代表母公司或其子公司的任何雇员的工会或类似劳工组织，包括通过提交代表选举的请愿书。过去五年没有、也没有、过去五年也没有任何威胁、任何罢工、减速、停工、停摆、工会选举请愿、要求承认，或任何类似活动或纠纷，或据家长所知，任何工会组织活动，针对家长或其任何子公司。

A-34

（q）除预期不会导致父母的重大不利影响外，母公司及其各子公司目前和自2020年1月1日以来一直遵守关于劳动、就业、雇佣惯例和雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、移民、骚扰和报复、平等就业机会、公平就业做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、支付工资（包括加班工资）、失业和工人补偿、请假和工作时间。除不会合理地可能导致对母公司或其任何子公司的重大责任外，对于母公司及其子公司的雇员，母公司及其子公司各自自2020年1月1日起，已扣留并报告法律要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款、福利或对雇员的补偿有关的所有金额。没有任何与任何雇员、就业申请人或顾问有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、调查、审计或行政事项待决或据家长所知，对家长或其任何子公司构成威胁或合理预期。

（r）在过去五年内，母公司没有实施任何根据《WARN法案》或任何类似的州或地方法律合理预期需要通知的“工厂关闭”或“大规模裁员”员工，在没有事先通知公司并获得公司批准的情况下，不会在关闭日期之前实施此类“工厂关闭”或“大规模裁员”，并且在本协议日期之前的90天内没有发生《WARN法案》定义的“就业损失”。

（s）父母在所有相关时间都在实质上遵守（i）与COVID 19相关的法律、标准、条例、命令和指导（包括但不限于与企业重新开业有关的），包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会和任何其他政府机构发布和执行的法律；以及（ii）《家庭首次冠状病毒应对法》（包括与根据该法案获得税收抵免的资格有关的法律）和任何其他适用的与COVID 19相关的假法，无论是州、地方或其他方面。

（t）在过去三（3）年内，母公司及其各附属公司均未收到，且母公司并不知悉任何内部或外部、书面或其他形式的有关骚扰或歧视的投诉、指控、索赔或要求，无论是基于性别或任何其他基础的、针对高级职员、董事、雇员、承包商或代理人的报复或违反政策的指控，也不知悉任何可合理预期会引起任何此类投诉、指控、索赔或要求的作为、不作为或其他行为。

（u）没有任何现任雇员或母公司或其子公司的其他年报酬在100,000美元或以上的个人服务提供商通知公司，他们打算在关闭一周年之前终止其雇用或服务。

（v）据母公司所知，母公司或其子公司的任何现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议、不招揽协议、限制性契约或其他义务（i）对母公司或其子公司所欠的任何条款，或（ii）就该人受雇或受雇于母公司或其子公司的权利而欠任何第三方的任何义务。

3.18.环境事项.母公司及其每个子公司均遵守规定，自2020年1月1日起遵守所有适用的环境法，其中遵守包括母公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，无论是单独的还是总体的，都无法合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。自2020年1月1日（或在该时间之前，尚待解决和未解决）以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），该通知或通信（无论是来自政府机构或其他人）声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，并且据母公司所知，不存在任何合理预期会阻止或干扰母公司或其任何子公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将无法合理预期对母公司或其业务具有重大意义。

A-35

3.19.与关联公司的交易.除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中规定的情况外，自母公司于2025年8月29日向SEC提交最后一份代理声明之日起，没有发生根据S-K条例第404项要求母公司报告的事件。第3.19款的家长披露时间表确定了在本协议日期是（或可能被视为）家长的关联公司的每个人。

3.20.保险.母公司已向公司交付或提供与母公司及其各子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每一份该等保单均具有充分的效力和效力，且母公司及其每一家子公司在所有重大方面均遵守其条款。除保险公司惯常的保单终止通知外，自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（a）任何保单被取消或作废；或（b）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。母公司及其各子公司已就目前针对母公司或母公司或该子公司拥有保险承保范围的任何子公司的每项法律程序及时向适当的保险承运人（s）提供书面通知，且没有该承运人就任何该等法律程序出具拒绝承保或权利保留，或告知母公司或其任何子公司其这样做的意图。

3.21.没有财务顾问.任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其任何子公司作出的安排，就预期交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.22.反贿赂.母公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或据母公司所知，代理人或任何其他代其行事的人均未直接或间接以现金、馈赠或其他形式进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，或采取任何其他行动，违反反贿赂法。母公司或其任何子公司都不是或一直是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查或调查的对象。

3.23.有效发行.根据本协议的规定发行的母公司普通股支付股份和母公司股票支付股份，在每种情况下，将根据本协议的规定有效发行、全额支付和不可评估。截至本协议之日，据家长所知，《证券法》第506（d）（1）（i）–（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（a“取消资格赛事"）适用于父母，或据父母所知，适用于任何父母覆盖的人，但《证券法》第506（d）（2）（ii）–（iv）或（d）（3）条适用的取消资格事件除外。

3.24.其他陈述或保证的免责声明.

（a）除本条先前规定的情况外第3款或在母公司或合并子公司根据本协议交付给公司的任何证书中，母公司或任何合并子公司均未就其或其任何资产、负债或运营在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，因此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。

（b）母公司及合并子公司各自承认及同意，但公司的申述及保证除外，该等申述及保证载于第2款或在公司根据本协议交付给母公司和/或合并子公司的任何证书中，母公司、合并子公司或其各自的任何代表均不依赖公司或任何其他人在外部作出的任何其他陈述或保证第2款或该等证明书，包括有关任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性，或在每宗个案中有关本协议或预期交易所涵盖的事项的任何明示或默示的重要资料的遗漏，以及有关公司或任何其他人的任何其他陈述或保证的任何申索第2款或母公司和合并子公司明确拒绝此类证书。

第4节。缔约方的某些公约

4.1.母选项.母公司同意，其应采取一切必要行动（i）促使除母公司贴现期权和母公司RSU外的每个母公司期权以及在生效时间或之前根据母公司计划未完成的任何奖励终止，并确保自生效时间及之后，母公司、公司或其任何继任者或关联公司均无需交付母公司普通股或母公司的其他股本

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根据或在结算根据母公司计划授予的股权奖励时向任何人提供，及（ii）于生效时间后尽快终止母公司计划生效。母公司应在生效时间后立即向SEC提交母公司提交的与根据母公司计划可发行的母公司普通股股份有关的S-8表格（或任何后续表格）上的注册声明的生效后修订。

第5节。缔约方的补充协议

5.1.股东通告.在收到根据股东书面同意的有效性要求的公司股东投票后迅速，公司须根据股东书面同意向截至股东书面同意采取行动的记录日期的该等公司股东拟备及发出同意采取行动的通知，而该等股东书面同意并未同意，而如果该等行动是在某次会议上采取的，而该次会议通知的记录日期是该行动的记录日期，则该等股东本有权获得会议通知（“股东通告"），该股东通知应采用母公司合理接受的形式，并应：（i）载有一份声明，大意是公司董事会通过了载有公司董事会批准的决议；（ii）向收到通知的公司股东提供股东书面同意书中所采取行动的通知，包括采纳和批准本协议，根据DGCL第228（e）条和公司的公司注册证书和章程进行的合并和其他预期交易；（iii）包括根据DGCL提供的公司股东的评估权的描述，以及根据DGCL和根据适用法律要求的其他信息。

5.2.母股东大会.

（a）在本协议日期后，并在任何情况下于2026年5月31日之前，在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力，采取适用法律所规定的一切必要行动，召集、通知和召开母公司股东大会（以下简称“母股东大会”）审议及表决（i）采纳新股权激励计划及新员工购股计划、（ii）批准优先股转换建议、（iii）期权建议及（iv）设立新董事会席位及选举Jay Crystal填补该席位（“母股东事项”).母公司应采取合理措施，确保所有与母公司股东大会相关的征集代理均符合适用法律。

（b）只有在SEC没有及时完成对适用的代理声明的审查以在适用日期召开母公司股东大会的情况下，母公司才应被允许根据适用法律延期、延迟或推迟母公司股东大会。如果在母公司股东大会上未获得任何适用的母公司股东事项的批准，或者如果在母公司股东大会召开之前的某个日期，母公司有理由认为（i）在母公司股东大会上将无法获得足以获得所需的母公司股东投票的代理人，无论出席母公司股东大会的人数是否达到法定人数，或（ii）所代表的母公司普通股的足够股份（无论是亲自或通过代理人）构成开展母公司股东大会业务所必需的法定人数，将不会出席母股东大会，那么，在每种情况下，母公司将尽其合理的最大努力将母股东大会延期一次或多次至原定召开母股东大会日期后不超过30天的一个或多个日期，以便在此类延期或延期时获得所需的母股东投票。

（c）母公司同意：代理声明（定义如下）应包括母公司董事会的建议，即根据本协议规定的条款和条件，母公司的股东在母公司股东大会上投票批准母公司股东事项（母公司董事会的此种建议称为“母板推荐”）；及（ii）不得以对公司不利的方式扣留、修正、撤回或修改母董事会建议（且母董事会不得公开提出扣留、修正、撤回或修改母董事会建议）。

5.3.员工福利.

（a）为根据母公司或其任何附属公司（包括，在交割后，存续公司及其附属公司）的福利计划、方案、合同或安排的归属、参与资格和福利水平（确定股权激励计划下的奖励或任何设定受益养老金计划下的应计福利的目的除外）（“交割后计划”），家长应

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使每名在结业后仍受雇于母公司或存续公司的雇员，或其各自的任何附属公司（为免生疑问，将是母公司的所有雇员），（合称为“持续雇员”）记入其在母公司、公司或其各自子公司及其各自前身的服务年限；提供了前述规定在适用会导致利益重复的范围内不适用。此外，在不限制前述一般性的情况下，就向持续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个结束后计划而言，父母应促使该持续雇员及其受保受养人在一定程度上免除该结束后计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求，除非根据正在根据结束后计划更换其覆盖范围的雇员福利计划，这些条件本应被放弃或满足，及母公司须安排将持续雇员及其受保受养人在该计划年度内以结账后计划下的承保范围取代的部分所招致的任何合资格开支，根据该计划结账后计划计及开始参与该结账后计划的计划年度，以满足该计划年度适用于该持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，犹如该等款项已按照该结账后计划支付一样。对于非持续雇员且根据其适用的雇佣协议有权获得遣散费的父母的雇员，如果此类福利的提供者是根据个人计划，则父母应在结束前为此类雇员的医疗、牙科、药品和/或视力福利累积。

（b）本条款的规定第5.3节仅为母公司和公司的利益，本协议的任何条款不得（i）在任何人身上设定任何第三方受益人或其他权利，包括与根据任何公司福利计划、母公司福利计划或交割后计划可能直接或间接提供的任何福利有关的权利或继续受雇于公司或母公司（或其任何子公司）或服务的权利，（ii）被解释为对终止任何公司福利计划、母公司福利计划或交割后计划的能力的修订、放弃或设定或限制，或（iii）限制父母终止任何持续雇员的雇用的能力。

5.4.高级人员及董事的赔偿.

（a）母公司或任何该等附属公司的组织文件及任何弥偿协议的任何弥偿、垫付或开脱条款项下的母公司或其任何附属公司的现任及前任董事及高级人员的弥偿、垫付开支及开脱权利，在每宗个案中，如于本协议日期生效，则在生效日期起计的六年内，不得以会对在生效时间或之前的个人根据本协议所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、修改或废除，曾是母公司或其任何子公司的高级职员或董事。

（b）自生效时间起及之后，母公司须并须促使其各附属公司在各方面履行及履行母公司及其附属公司对每名现时或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为母公司或其任何附属公司的董事或高级人员的人所承担的义务（“母D & O受偿方"）根据母公司或任何此类子公司的组织文件下的任何赔偿、垫付或开脱条款，以及根据母公司或任何此类子公司与此类母公司D & O受赔偿方之间的任何赔偿协议，另一方面就在生效时间或之前发生的母公司D & O受赔偿方的任何作为或不作为所引起的索赔。

（c）根据公司组织文件及任何弥偿协议的任何弥偿、垫付或开脱条款，公司现任及前任董事及高级人员的弥偿、垫付开支及开脱责任的权利，在每宗个案中，如在本协议日期生效，不得在自生效时间起计六年期间内以会对在生效时间或之前曾为公司高级人员或董事的个人根据本协议所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、修改或废除。

（d）自生效时间起及之后，存续公司须在各方面履行及履行公司对每名现时或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为公司董事或高级人员的人所承担的义务（“公司D & O获赔

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缔约方”并与母公司D & O受赔方共同作出“D & O受偿方"）根据公司组织文件下的任何赔偿、垫付或开脱条款，以及根据公司与该等D & O受赔偿方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的公司D & O受赔偿方的任何作为或不作为所引起的索赔。

（e）自生效时间起及之后，母公司应继续根据商业上可用的条款和条件维持董事和高级职员的责任保险单，其生效日期为截止日期，并具有与母公司情况类似的美国上市公司惯常的承保限额。

（f）本条款的规定第5.4节意在除了母公司、其任何子公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据适用法律、母公司、其子公司和公司的任何组织文件分别享有的其他权利之外，并应为每一D & O受赔方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。

（g）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每一情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）继承本条所载的义务第5.4节.

5.5.附加协议.各方应尽合理最大努力促使被采取一切必要行动以完成所设想的交易。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议的每一方：（a）应作出所有备案和其他提交（如有），并发出该方就所设想的交易所需作出和发出的所有通知（如有）；（b）应尽合理的最大努力获得合理要求获得的每一份同意（如有）（根据任何适用的法律或合同，或以其他方式）由该缔约方就预期交易或使该合同保持完全有效；（c）应尽合理最大努力解除任何禁止预期交易的禁令或任何其他法律障碍；及（d）应尽合理最大努力满足本协议达成的先决条件。

5.6.代理声明.

（a）在本协议日期后，母公司须在切实可行范围内尽快拟备一份有关将就母公司股东事项举行的母公司股东大会的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”），母公司应尽商业上合理的努力，于2026年5月31日或前后召开该等母公司股东大会。母公司应在该代理声明之前向公司交付一份形式和实质上公司合理满意的代理声明草案，并应与公司协商并考虑公司对代理声明的合理评论（如有）。母公司应（i）促使代理声明在所有重大方面遵守SEC颁布的所有适用规则和条例，并（ii）迅速回应SEC或其工作人员与代理声明相关的任何评论或请求。

（b）父母契约，并同意代理声明将（i）在所有重大方面符合适用的美国联邦证券法和DGCL的要求，以及（ii）将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导。本公司承诺并同意，由本公司或代表本公司向母公司提供的有关其自身的信息将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些信息的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出此类信息而必要的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，任何一方均不得根据另一方或其任何代表提供的有关该另一方或其关联公司的信息就代理声明中所作的陈述（如有）作出任何契诺、陈述或保证，以纳入其中。

（c）母公司应采取商业上合理的努力，促使在SEC表示其对此类代理声明的审查已完成之日后，尽快将代理声明邮寄给母公司的股东，或（ii）自代理声明被

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在没有收到SEC评论或表示打算审查代理声明的任何通信的情况下向SEC提交了文件，所有这些都符合适用的美国联邦证券法和DGCL。如果母公司或存续公司知悉根据《证券法》或《交易法》应在对代理声明中任一条款的修订或补充（视情况而定）中披露的任何事件或信息，则该缔约方（视情况而定）应立即将此情况通知其他缔约方，并应在向SEC提交此类修订或补充的母公司中与此类其他缔约方合作，并在适当情况下将此类修订或补充邮寄给母公司股东。

（d）公司应与母公司合理合作，并向母公司及其代表提供并促使其代表向母公司及其代表提供法律要求在代理声明中任一项中包含的关于公司的所有真实、正确和完整的信息。

5.7.上市.在本协议日期之前，母公司编制并向纳斯达克提交了一份通知表，用于（i）将母公司名称的变更通知纳斯达克和（ii）母公司股票支付股份转换后可发行的普通股上市，并且在本协议日期之后，母公司应尽其合理的最大努力促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准）（“纳斯达克上市申请”）并促使该等纳斯达克上市申请在母公司股东大会召开之前获得有条件批准。各方将尽合理最大努力在遵守纳斯达克规则和条例方面进行协调。各缔约方将及时将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一缔约方。母公司应支付与纳斯达克上市申请相关的所有纳斯达克费用。公司将根据母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求与母公司合作，并及时向母公司提供与本协议所设想的任何行动可能被要求或合理要求的有关公司及其股东的所有信息第5.7节.若为保留其在纳斯达克的上市地位并确保获得纳斯达克上市申请的批准，母公司有必要筹集额外的股本，母公司将尽最大努力这样做。

5.8.税务事项.

（a）就美国联邦所得税而言，（i）双方打算合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（the“拟税务处理"），以及（ii）本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354和361条以及《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，根据《守则》第368（b）条，母公司、合并子公司和公司是其中的当事方。除非根据《守则》第1313（a）节（以及任何其他类似适用的州和其他相关税法）含义内的“确定”另有要求，否则双方应将且不得采取与《守则》第368（a）节含义内的将合并视为重组的处理方式不一致的任何税务报告立场（包括在任何与税务相关的审计、诉讼或其他程序过程中）。

（b）各方应（并应促使其关联公司）以各自合理的最大努力促使合并符合条件，而不会采取任何行动或促使采取任何行动，或未能采取或促使采取任何行动，而这些行动或不采取行动将合理地预期会阻止合并符合条件，以进行预期的税务处理。

5.9.董事及高级职员.母公司和公司（如适用）应采取一切必要行动，以便：

（a）在紧接本条例的进一步条文生效所需的生效时间前，母公司的董事第5.9节应已将其辞去董事职务的书面通知或电子传送给母公司，自生效时间起立即生效；

（b）紧接生效时间后，组成母董事会的董事人数应固定为五（5）名；

（c）紧接生效时间后，在附件 C本协议“董事”标题下的董事应当选为母公司和存续公司的董事（如适用），详见附件 C在此，各自任职至该董事的继任者当选并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职；和

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（d）紧接生效时间后，在附件 C本协议在“高级职员”标题下应选举母公司和存续公司（如适用）的高级职员职位，具体内容载于附件 C在此，每个人都将任职至该官员的继任者被选出并符合资格或直至该官员较早时去世、辞职或被免职。

5.10.注册权.

（a）母公司应利用商业上合理的努力，在交割后一百八十（180）天后尽快准备并向SEC提交表格S-1上的注册声明，用于转售母公司普通股支付股份和母公司C系列股票支付股份和母公司D系列股票支付股份转换后可发行的母公司普通股股份（“可注册证券”）根据根据《证券法》第415条规则持续进行的要约（“转售登记声明"），（ii）尽其商业上合理的努力，在提交后尽快让SEC宣布转售登记声明生效，但在任何情况下不得晚于母股东大会日期；（iii）根据《证券法》保持转售登记声明的有效性，直至（a）此类转售登记声明所涵盖的所有可注册证券已公开出售的时间或（b）此类转售登记声明所涵盖的所有可注册证券可根据规则144出售的日期中较早者为止；但是，前提是，持有人有权将可登记证券纳入回售登记声明，其条件是该持有人填写惯常的出售股东问卷。

（b）在不超过三（3）次且每次不超过连续三十（30）天或合计不超过九十（90）天的情况下，在任何十二（12）个月期间，如果母公司本着诚意并根据法律顾问的建议确定有必要暂停使用任何转售登记声明中包含的任何招股说明书，以（a）延迟披露有关母公司的重大非公开信息，其母公司出于善意的商业目的进行保密，而在转售登记声明中未披露的情况，经董事会根据法律顾问的建议作出合理认定，预计会导致转售登记声明符合适用的披露要求，或（b）修订或补充转售登记声明或相关招股章程，以使该等转售登记声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，在招股说明书的情况下结合其作出的情况，不得误导（一种“允许延迟”）；条件是，母公司应迅速（1）将允许延迟的开始和理由书面通知每一可注册证券持有人，但不得（未经持有人事先书面同意）向该持有人披露导致允许延迟的任何重大非公开信息，（2）以书面告知持有人在允许延迟结束之前停止根据转售登记声明进行的所有销售，以及（3）在合理可行的情况下尽快使用商业上合理的努力终止允许的延迟。

5.11.第16款事项.在生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），促使合理预期将受到《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免与预期交易有关的任何收购母公司普通股、授予限制性股票以收购母公司普通股和购买母公司普通股的任何母公司期权。

5.12.合作.每一缔约方应与另一缔约方合理合作，并应向另一缔约方提供合理要求的协助，以便利每一缔约方履行其在本协定下各自的义务，并使合并后的实体能够在生效时间之后继续履行其义务。

5.13.收购法规.如任何收购法规适用于或可能适用于预期交易，则公司、公司董事会、母公司及母公司董事会（如适用）各自应给予必要的批准并采取必要的行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成预期交易，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或法规对预期交易的影响。

5.14.合并子公司的义务.母公司将采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

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5.15.传说.母公司有权分别在与合并有关的账簿分录和/或证明任何母公司普通股支付股份和任何母公司股票支付股份的证书上放置适当的图例，在每种情况下，根据反映规则144和145规定的限制的《证券法》中的规则144和145，可能被视为母公司“关联公司”的公司股东，并向母公司普通股的转让代理发出适当的停止转让指示。

5.16.某些协议的终止.除母公司披露附表和公司披露附表分别规定的情况外，母公司和公司各自应通过商业上合理的努力，促使任何投资者协议在紧接生效时间之前终止，而母公司或存续公司方面不承担任何责任。

5.17.费用.经了解及同意：（a）公司就预期交易及筹备、谈判及订立本协议及履行其在本协议项下的义务而招致或将招致的所有费用及开支，须由公司于交割时或交割前以现金支付（并应为公司交易开支）；及（b）母公司就预期交易及筹备而招致或将招致的所有费用及开支，谈判和订立本协议以及履行其在本协议下的义务，应由母公司在交割时或交割前以现金支付（并应为母公司交易费用）。

5.18.名称更改.交割后，母公司应在切实可行的范围内尽快修订母公司的修订证书，将母公司名称更改为“Corvex，Inc.”或公司确定的其他名称。

第6节。每一方义务的先决条件

各缔约方实施合并和以其他方式完成拟在交割时完成的预期交易的义务，取决于各缔约方在交割日期或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下各项条件：

6.1.没有限制.任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构均未发布临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止预期交易完成的命令并保持有效，且不存在任何具有使预期交易完成为非法效力的法律。

6.2.上市.母公司维持其在纳斯达克的现有上市地位。

第7节。杂项规定

7.1.申述及保证的不存续.本协议或根据本协议交付的任何证书或文书所载的公司、母公司和合并子公司的陈述和保证应在生效时间终止，只有根据其条款在生效时间和本第7款应在生效时间内继续有效。

7.2.修正.本协议可随时经母公司及公司、合并子公司各自董事会批准修改；提供了,然而、在公司或合并子公司的股东采纳该协议后作出的任何修订，不得（a）更改或更改为交换或转换公司或合并子公司的任何类别或系列的全部或任何股份而收取的股份、证券、现金、财产和/或权利的数量或种类，（b）更改或更改由合并生效的存续公司的公司注册证书的任何条款，或（c）更改或更改本协议的任何条款和条件，如果此类更改或更改将对公司或合并子公司的任何类别或系列的持有人产生不利影响。本协议不得修改，除非通过代表存续公司和母公司各自签署的书面文书。

7.3.豁免.

（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延误行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；而任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非放弃该等申索、权力、权利、特权或补救

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在代表该缔约方正式签署和交付的书面文书中明确规定，任何此类放弃不得适用或具有任何效力，除非在给予该放弃的特定情况下。

7.4.全程协议；对应方；以电子传输方式交换.本协议及本协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；提供了,然而、保密协议不得被取代，并应根据其条款保持完全有效。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方以PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

7.5.适用法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方当事人之间因本协议或任何预期交易产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方当事人：（a）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交美国特拉华州地区法院，或在上述两个法院均不具有管辖权的情况下，特拉华州高等法院；（b）同意与该诉讼或程序有关的所有索赔应由本条款（a）中提及的法院审理和裁定第7.5节；（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场地的任何反对意见；（d）放弃对该等法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见；（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序，如按照第7.8节本协议或适用法律允许的任何其他事项；及（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。

7.6.律师费.在为强制执行本协议或任何一方的权利而进行的任何法律诉讼或股权诉讼中，该诉讼或诉讼的胜诉方（由有管辖权的法院裁定）有权追回其合理的自付律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理成本和费用。

7.7.可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而、未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何该等权利或义务均为无效且无效。

7.8.通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据（a）在为下一个工作日交付而寄出的一个工作日后，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，（b）在以专人送达的情况下在交付时发出，或（c）在东部时间下午5：00之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：


			if to parent or merger sub：

						Movano Inc.

						Koll Centre Parkway 6800号，套房160
						加利福尼亚州普莱森顿94566
						关注：J.柯根
						邮箱：[***]

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			附一份送达（不构成通知）：

						K & L Gates LLP
						300 South Tryon Street，Suite 1000
						北卡罗来纳州夏洛特28202
						关注：马克-布希，帕特里克罗杰斯
						邮箱：mark.busch@klgates.com；patrick.rogers@klgates.com

			如果对公司：

						Corvex，Inc。
						北费尔法克斯道3401号，套房3230
						弗吉尼亚州阿灵顿22226
						关注：杰伊水晶
						邮箱：[***]

			附一份送达（不构成通知）：

						DLA Piper LLP（美国）
						一喷泉广场
						11911 Freedom Drive，Suite 300
						弗吉尼亚州雷斯顿20190
						关注：布赖恩·伯克和约书亚·考夫曼
						邮箱：brian.burke@us.dlapiper.com；josh.kaufman@us.dlapiper.com

7.9.合作.每一方同意与另一方充分合作，并签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的交易，并实现本协议的意图和宗旨。

7.10.可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改后本协议即有效且可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

7.11.其他补救办法；具体履行情况.除本文另有规定外，本文明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或公平方式授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成所设想的交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，除在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，双方应有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。每一方同意，其将不会反对授予禁令、特定履行或其他衡平法上的救济

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任何其他方在法律上拥有充分补救或任何特定业绩的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当补救的依据。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议的一方均无须就任何该等命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

7.12.无第三方受益人.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予任何人（除双方和D & O受赔方在其各自权利范围内根据第5.4节）根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救。

7.13.建设.

（a）“现金”、“美元”或“美元”指的是美元。

（b）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（c）双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并同意在本协议的解释或解释中不得适用大意为针对起草方解决歧义的任何解释规则，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（d）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（e）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”和“附表”均意在分别指本协定的部分以及本协定的展品和附表。

（f）凡提述立法或任何立法的任何条文，均须包括对其作出的任何修改、修正、重新制定、因此而取代的任何立法条文，以及所有已颁布或与该等立法有关的规则、条例和法定文书。

（g）本协定所载的黑体标题和目录仅供参考，不应被视为本协定的一部分，不得在本协定的构造或解释中提及。

（h）双方同意，公司披露附表和母公司披露附表各应按本协议所载编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节排列。公司披露附表或母公司披露附表的任何章节或分节中的披露，应限定本协议中的其他章节和分节，只要从对披露的解读中可以明显看出该披露适用于该等其他章节和分节。

（i）就任何文件而言，“交付”或“提供”的每一种手段，（i）在该日期的晚上11时59分（东部时间）前即在本协议日期之前的两个工作日（a）此类材料的副本已张贴给一方并由一方提供给另一方及其在该披露方维护的电子数据室中的代表，或（b）此类材料在本协议日期之前提交给SEC的母SEC文件中披露，并在SEC的电子数据收集分析中公开提供和检索系统或（ii）在本协议执行前由或代表一缔约方或其代表通过电子邮件或以硬拷贝形式交付。

（j）凡根据本协议行使任何特权或履行任何职责的最后一天，发生在星期六、星期日，或纽约州纽约市的银行获法律授权或有义务关闭的任何日期，拥有该特权或职责的一方可在下一个正常营业日行使该特权或履行该职责。

（页面剩余部分有意留空）

A-45

作为证据，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。


			Movano Inc.

			签名：			/s/J柯根
			姓名：			J柯根
			职位：			首席财务官

			雷神合并子公司。

			签名：			/s/J柯根
			姓名：			J柯根
			职位：			首席财务官

[签名页–合并协议]

A-46

作为证据，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。


			CORVEX，INC。

			签名：			/s/约翰·克里斯特尔三世
			姓名：			约翰·克里斯特尔三世
			职位：			总裁

[签名页–合并协议]

A-47

展品A

某些定义

就本协议而言（包括本附件 A）：

“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”）一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理和政策方向的权力。

“协议”指本协议所订立的合并协议及计划附件 A附后，可能会不时修订。

“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或有义务关闭纽约州纽约市的银行的任何一天以外的任何一天。

“CARES法案”指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《第116-136号公法》，在截止日期生效，以及任何其他适用法律或总统备忘录、行政命令或行政备忘录（包括2020年8月8日关于根据持续的新冠灾难推迟支付工资税义务的备忘录，以及IRS通知2020-65、2020-38 IRB），在美国任何司法管辖区，涉及新冠肺炎的后果以及根据该法案发布或与之相关的任何适用指南，包括《健康和经济复苏综合紧急解决方案法案》和《健康、经济援助、责任和学校法案》。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“公司协理”指公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“公司董事会”指公司董事会。

“公司股本”是指公司普通股和公司系列种子优先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司合同”指任何合约：（a）公司或其任何附属公司为缔约方；（b）公司或其任何附属公司或公司IP或公司或其附属公司的任何其他资产受或可能受其约束，或公司或其任何附属公司有或可能受其约束的任何义务；或（c）公司或其任何附属公司有或可能获得任何权利或权益。

“公司ERISA附属公司”指根据《守则》第414条的含义（或在任何相关时间）被公司视为单一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立）。

“公司IP”指公司拥有或声称拥有、转让给或独家许可的所有知识产权。

“公司重大不利影响”指与在确定发生公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司整体的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；提供了,然而，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）公司采取任何行动，或未采取任何行动，这是遵守本协议条款所必需的，（c）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何一种情况的任何政府或其他回应或反应，（d）美国或世界任何其他国家或地区的任何流行病或大流行病，或上述情况的任何升级，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变化，（f）一般影响公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件，（g）公司的现金状况因在正常业务过程中的经营而产生的任何变动；除就（c）、（d）、（e）及（f）条而言的每宗个案外，相对于公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，在整体上对公司产生不成比例的影响。

A-A-1

“公司期权”指购买公司发行的公司普通股股票的期权或其他权利。

“公司计划”指公司2024年股权激励计划。

“公司优先股”指经修订的公司注册证书中指定为“优先股”的公司股本。

“公司代表确认函》指公司的律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问以母公司合理满意的形式书面确认公司就其在交割时提供的服务所欠的所有善意估计金额（关于构成公司交易费用的金额）。

“公司RSU”指根据公司计划就一股已发行的公司普通股授予的每一股限制性股票单位。

“公司限制性股票授予”是指与根据公司计划发行在外的公司普通股股份相关的每笔授予，在确定时，公司可能会面临被没收或回购的风险，无论是受时间或基于业绩的归属限制。

“公司系列种子优先股”指经修订的公司注册证书中指定为“系列种子优先股”的公司优先股。

“公司交易费用”就公司而言，指公司所招致而在交割前未予支付的所有成本、费用及开支的总额（不重复），或公司就预期交易及本协议或与预期交易有关的谈判、编制及签立的任何其他协议、文件、文书、备案、证书、附表、展品、信函或其他文件而承担或可能承担责任的总额（不重复），包括法律顾问、会计师及公司其他顾问的任何费用及开支。

“公司未经审计年度资产负债表”指公司截至2024年12月31日未经审计的资产负债表，在本协议日期之前提供给母公司。

“公司未经审计的中期资产负债表”指公司截至2025年9月30日未经审计的资产负债表，在本协议日期之前提供给母公司。

“公司认股权证”是指购买公司普通股的全部认股权证。

“保密协议”指公司与母公司于2022年2月23日签署的若干函件协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“预期交易”指合并、母公司股东支持协议以及本协议拟在交割时或之前完成的其他交易和行动（但为免生疑问，不是指交割后拟作为母公司股东大会根据第5.2节).

“合同"就任何人而言，指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可、分许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，而该人是当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“效果”是指任何影响、变化、事件、情况或发展。

“产权负担”指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、许可、选择权、地役权、保留、奴役、逆向所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产所得任何收入的任何收取的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

A-A-2

“可执行性例外”指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律；（b）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体”指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。

“环境法”指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“兑换率"应参照根据第1.6节为每一（1）股公司普通股发行的母股票支付股份转换后可发行的母普通股股份数量确定。

“公认会计原则”是指在美国境内不时有效的公认会计原则和惯例，在整个所涉期间一致适用。

“政府授权"指任何：（a）许可证、许可证、证书、特许、许可、差异、例外、批准、豁免、命令、许可、登记、资格或授权由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供；或（b）根据与任何政府机构的任何合同享有的权利。

“政府机构”指任何：（a）国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府司、司、机构、委员会、局、机关、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，为免生疑问，任何税务机关）；或（d）非政府或自律组织（包括纳斯达克）。

“危险材料”指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“知识产权”指并包括世界任何司法管辖区法律下的所有知识产权或其他所有权，包括但不限于：（a）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、精神权利、软件、数据库和面具作品；（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、商号和其他来源标识符、域名和URL以及类似权利以及与之相关的任何商誉；（c）与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、工艺、协议、规范相关的权利，技术和其他形式的技术；（d）专利和工业产权；（e）各种类型和性质的知识产权的其他类似所有权；（f）隐私权和公开权；（g）上述（a）至（f）条所述任何权利的所有登记、续期、延期、法定发明登记、条文、延续、部分延续、条文、分割、或重新发行和申请（无论是否以有形形式，包括上述任何一项的所有有形体现，如样本、研究和摘要），以及通过行政起诉、登记、记录或其他行政程序，以及因上述情况而产生或与之有关的一切诉讼因由和起诉或寻求其他补救的权利，包括因过去、现在或将来侵犯任何上述情况而提起诉讼或寻求其他补救的权利。

“国税局”是指美国国税局。

A-A-3

“知识”是指，就个人而言，该个人实际知悉相关事实或合理预期该个人在履行该个人就业职责的正常过程中知悉该事实。任何属实体的人，如该人的任何高级人员或董事在该等知情被推定之日知悉该事实或其他事项，即应知悉。

“法律”指任何联邦、州、国家、外国、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、条例、裁决、要求、自律要求、行政政策或指导、立场声明、声明性声明、咨询意见、公告或具有法律效力的通知，由任何政府机构（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“法律程序”指任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、民事调查要求、传票、控告（包括qui tam投诉）、由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或听取或以其他方式涉及的审查或调查。

“合并子板”是指Merger Sub的董事会。

“纳斯达克”指母公司普通股股票上市的纳斯达克股票市场，包括纳斯达克全球精选市场或其他纳斯达克市场。

“纳斯达克股票市场规则”意指纳斯达克股票市场的规则。

“普通业务课程”是指，就公司和母公司各自而言，在其正常经营的正常过程中并与其以往做法一致的此类行为。

“组织文件"是指，就任何人（个人除外）而言，（a）就该人的创立、组建或组织而采纳或存档的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议及其他类似文件，以及（b）在每种情况下经修订或补充的与该人的组织或治理有关的所有附例、条例及类似文件或协议。

“家长协理”指母公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“母资产负债表”指截至2024年12月31日经审计的母公司资产负债表（“母资产负债表日期”），包含在母公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格报告中。

“母板”是指母公司的董事会。

“母公司收盘价”指在紧接合并生效之日的前五个交易日结束的连续五个交易日内，母公司普通股股票在纳斯达克的成交量加权平均收盘价。

“母普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“父母合同”指任何合同：（a）母公司或其任何子公司为一方；（b）母公司或其任何子公司或任何母公司IP或母公司或其任何子公司的任何其他资产受或可能受其约束，或母公司或其任何子公司有或可能受其约束的任何义务；或（c）母公司或其任何子公司有或可能获得任何权利或权益。

“父母覆盖的人”指，就根据《证券法》颁布的规则506而言，母公司作为“发行人”，规则506（d）（1）第一段所列的任何人。

“母贴价期权”是指以母公司披露时间表中描述的1.25美元的行权价购买母公司发行的母公司普通股股票的期权。

“母公司ERISA附属公司”指《守则》第414条含义内（或在任何相关时间）被母公司或其任何子公司视为单一雇主的任何公司、贸易或业务（无论是否成立）。

A-A-4

“母公司中期财务报表”指母公司截至2025年9月30日的三个月未经审计的中期财务报表。

“母IP”是指母公司或其子公司拥有或声称拥有、转让给母公司或其子公司或独家许可的所有知识产权。

“母公司遗留资产”指母公司用于经营母公司遗留业务的资产，载于附表A-2在每种情况下，截至第二次贷款修订之日。

“母公司遗留业务”是指母公司SEC文件中描述的在交割前与母公司遗留资产相关的母公司业务。

“母材不良影响”指与在确定发生母公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何影响；提供了,然而，在确定是否存在母公司的重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的宣布或预期交易的未决，（b）母公司采取任何行动，或未采取任何行动，这需要遵守本协议的条款，（c）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何情况的任何政府或其他反应或反应，（d）美国或世界任何其他国家或地区的任何流行病或大流行病，或上述情况的任何升级，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变化，（f）一般经济或政治条件或一般影响母公司及其子公司经营所在行业的条件，（g）母公司及其子公司的现金状况因正常业务过程中的经营而发生的任何变化，（h）母公司普通股的股价或交易量的任何变化（但有一项理解，即在确定是否发生了母公司的重大不利影响时，可考虑导致或促成母公司普通股的股价或交易量变化的任何变化，除非此种变化在本定义中另有例外），或（i）出售或清盘母公司的遗留业务和母公司的经营，以及出售、许可或以其他方式处置母公司的遗留资产；除（c）、（d）、（e）和（f）条的每种情况外，在相对于母公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对母公司及其子公司整体产生不成比例的影响。

“母选项”是指购买母公司发行的母公司普通股股票的期权或其他权利。

“母公司流通股”指在紧接生效时间之前已发行和已发行的母公司普通股的股份总数，以完全稀释和转换为基础表示，使用库存股法计算，并假设在不限制或重复的情况下，就截至紧接生效时间之前尚未发行的所有母公司优先股、母公司期权、母公司RSU、认股权证或其他接收股份的权利（无论是有条件的还是无条件的）发行母公司普通股的股份。尽管有上述任何规定，任何价外母认股权和母认股权证不得计入已发行和已发行的母普通股股份总数，以确定母流通股。

“家长计划”指经修订的《2019年综合激励计划》（经修订）的Movano Inc.修订和重述。

“家长代表确认函》指母公司的律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问以公司合理满意的形式书面确认母公司就其通过交割（或在交割后按照母公司交割前的指示）提供的服务所欠的所有善意估计的金额。

“母RSU”指与母公司发行的母公司普通股股份相关或可结算的限制性股票单位。

“母A系列优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元。

“母B系列优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有B系列指定证书中规定的权利、优先权、权力和特权。

A-A-5

“母公司C系列优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有C系列指定证书中规定的权利、优先权、权力和特权。

“母公司D系列优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有D系列指定证书中规定的权利、优先权、权力和特权。

“母股票计划”指经修订和重述的2019年综合激励计划，经修订。

“母公司交易费用"就母公司而言，指母公司或其任何附属公司（包括合并子公司）发生或估计将发生的所有成本、费用和开支的总额（不重复），或该缔约方或其任何附属公司就预期交易以及本协议或与预期交易有关的任何其他协议、文件、文书、备案、证书、时间表、展品、信函或其他文件的谈判、编制和执行而承担或可能承担责任的总额（不重复），包括法律顾问和会计师的任何费用和开支（x），应付该缔约方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问、转让代理人和其他顾问的费用和开支的最高金额，以及（y）与委托书和母股东大会有关的费用和开支，包括但不限于受聘为母股东大会征集代理人的任何代理征集公司的费用和开支。

“母认股权证”是指购买母公司普通股的全部认股权证。

“党”或“缔约方”是指公司、合并子公司和母公司。

“允许的产权负担”指：（a）任何（i）对尚未到期和应付的当期税款或（ii）对善意提出争议且已在公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表（如适用）中为其计提足够准备金的税款的任何产权负担，根据公认会计原则；（b）在正常业务过程中产生的、且不（在任何情况下或总体上）对受其约束的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或其任何子公司或母公司（如适用）的运营造成重大损害的次要留置权；（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租房人承担义务；（d）与工人赔偿有关的押金或质押，或确保支付工人赔偿，失业保险或法律规定的类似计划；（e）公司或其任何子公司或母公司（如适用）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，且不（在任何情况下或总体上）实质性减损受其约束的知识产权的价值；（f）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员的法定留置权，以确保对劳动力、材料或供应品的索赔。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“参考日期”是指2025年11月5日。

“注册IP”是指根据任何政府机构的授权、向任何政府机构或由任何政府机构授权注册或发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册口罩作品、以及注册商标、服务标志和商业外观，以及所有上述任何一项的申请。

“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次贷款修正”指Evie Holdings，LLC与母公司于2025年11月5日签署的贷款协议的某些第二次修订。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“B系列指定证书”指母公司B系列优先股的指定证书，其形式大致如下所附附件 f.

“C系列指定证书”指母公司C系列优先股的指定证书，其格式大致为附件 G.

A-A-6

“D系列指定证书”指母公司D系列优先股的指定证书，其形式大致为本协议所附附件 H.

“子公司”指一实体应被视为某人的“子公司”，如果该实体直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案，（a）在该实体中的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的已发行股权、有表决权、实益或财务权益。

“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法。

“税”指任何（i）联邦、州、地方、外国或其他税种，包括任何收入、资本收益、毛收入、资本存量、利润、转让、估计、登记、印花、溢价、回避、无人认领的财产、关税、从价、占用、职业、替代、附加、意外利润、增值、遣散、财产、业务、生产、销售、使用、许可、消费税、特许经营、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工人赔偿、国民健康保险、预扣（就已支付或收到的金额）或其他税种、关税、评估或政府收费、附加税或其在税种性质上的缺陷，无论其如何计价（无论是直接征收还是通过代扣代缴，无论是否有争议），并包括政府机构对其施加的任何罚款、罚款、加税、利息或额外金额（或可归因于未付款），以及（ii）支付第（i）条所述金额的任何责任，无论是由于受让人或继承责任，根据合同、通过法律运作或其他方式在任何时期内作为关联、合并、合并或单一集团的成员。

“纳税申报单”指任何申报表（包括任何资料申报表）、报告、报表、声明、退款要求、概算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件，以及对任何前述内容的任何修订或补充，向任何政府机构（或向收款人）提交或提交，或要求向其提交或提交，与确定、评估、征收或支付任何税款有关，或与管理、实施或执行或遵守与任何税款有关的任何法律有关。

“交易日”指纳斯达克（或其他适用的证券交易所或报价系统）开市且母公司普通股股票可能进行交易的任何日期（纳斯达克（或其他适用的证券交易所或报价系统）定于或确实在其正常工作日收盘时间之前收盘的一天除外）。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“警告法案”指经修订的1988年工人调整再培训和通知法，或任何类似的州或地方工厂关闭大规模裁员法规、规则或条例。

下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：


任期			科
ACA			2.17（c）
分配证书			1.15（a）（二）
反贿赂法			2.22
记账式股份			1.7
合并证明书			1.3
认证			3.7（a）
收盘			1.3
截止日期			1.3
公司			序言
公司福利计划			2.17（a）
公司董事会批准			独奏会
公司D & O受偿方			5.4（c）
公司披露时间表			2
公司财务			2.7（a）
公司入驻许可			2.12（d）
公司物资合同			2.13（a）
公司物资合同			2.13（a）

A-A-7


任期			科
公司出境许可			2.12（d）
公司许可证			2.14（b）
公司计划			2.6（c）
公司房地产租赁			2.11
公司股票证			1.7
公司股东事项			独奏会
持续雇员			5.3（a）
成本			5.4（b）
D & O受偿方			5.4（d）
取消资格赛事			3.23
异议股份			1.9（a）
生效时间			1.3
交换代理			1.8（a）
外汇基金			1.8（a）
联邦医疗保健计划			3.14（d）
FLSA			2.17（n）
保留期			1.12（c）
拟税务处理			5.8（a）
投资者协议			2.21（b）
遗产持有人			1.12（a）
责任			2.9
锁定协议			独奏会
合并			独奏会
合并对价			1.5
合并子公司			序言
纳斯达克上市申请			5.6（a）
家长			序言
任期			科
家长福利计划			3.17（a）
母公司董事会批准			独奏会
母板推荐			5.2（c）
母公司普通股支付股份			1.5
母D & O受偿方			5.4（b）
家长披露时间表			3
父母国外计划			3.17（m）
母入驻许可证			3.12（d）
母材料合同			3.13（a）
母材料合同			3.13（a）
母体出境许可			3.12（d）
家长许可			3.14（c）
母公司优先股			3.6（a）
母公司房地产租赁			3.11
家长签字人			独奏会
母公司SEC文件			3.7（a）
母股东事项			5.2（a）
母股东大会			5.2（a）
母股东支持协议			独奏会
交割后计划			5.3（a）
代理声明			5.6（a）
要求公司股东投票			2.4
要求的母公司股东投票			3.4
敏感数据			2.12（g）
股东通告			5.1
存续公司			1.1
第三方付款人			3.14（d）
扣缴义务人			1.14

A-A-8

附件b

母股东支持协议的形式

本母股东支持协议（本“协议“）是由（i）Corvex，Inc.，a Delaware corporate（the”公司“），及（ii）以下签署的股东（”持有人”）的家长。本协议中使用但未定义的任何大写术语将具有合并协议（以下定义）中赋予该术语的含义。

Whereas，于本协议日期或前后，公司与美国特拉华州公司Movano Inc.（“家长”），以及特拉华州公司、母公司直接全资子公司Thor Merger Sub Inc.（“合并子公司“），订立该若干合并协议及计划（根据其条款不时修订的”合并协议“），据此，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并及并入公司，而公司为存续实体，为母公司的全资附属公司，（the”合并"），因此，紧接生效时间之前的公司已发行和流通股本将自动转换为接收某些母公司普通股的权利，所有这些均按合并协议中规定的条款和条件进行；

Whereas，截至本协议之日，持有人为记录和“受益所有人”（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条（连同根据本协议颁布的规则和条例，“交易法"））的股东，并有权处置本协议签署页所载的母公司普通股的股份及任何额外的母公司普通股股份（或任何可转换为或可行使或可交换为母公司普通股股份的证券），而持有人在本协议日期后获得记录或实益所有权，包括通过购买，由于股份股息、股份分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更该等股份，或在行使或转换任何证券时，“股份”);

Whereas、母公司董事会已通过决议，规定母公司董事会批准并采取必要行动，以确保DGCL第203条所载的企业合并限制不适用于合并、合并协议、锁定协议和本协议；和

Whereas，作为公司愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因和作为代价，并鉴于持有人根据该协议将收取的宝贵代价，以及公司为完成交易将承担的费用和努力，本公司与持有人希望订立本协议，以便持有人就持有人根据本协议受约束在本协议日期（包括本协议日期）至本协议根据其条款终止之日期间投票表决股份的方式向本公司提供若干保证（“投票期限”）有关合并协议及合并事项。

现在，因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，并打算在此受到法律约束，双方特此约定如下：

1.对交易投赞成票的盟约。持有人同意，就所有股份而言，持有人将：

（a）在投票期内，在每次母股东大会（及其任何休会或延期）上，持有人特此无条件且不可撤销地同意（亲自或通过代理人）出席该次会议并（亲自或通过代理人）投票（i）赞成、批准和/或通过（a）母股东事项和（b）根据合并协议提议由母股东投票的任何母股东大会休会，以及（ii）反对或反对（a）任何收购交易，（b）可合理预期会延迟或损害母公司完成合并或合并协议所设想的其他交易的能力的任何事项或建议，或（c）与合并协议实质上不一致的任何事项或建议，或（d）任何其他事项或旨在或将合理预期会在任何重大方面阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对合并产生不利影响的事项，或可合理预期会导致合并协议项下完成的任何条件未获达成的事项或建议；

（b）签立及交付所有相关文件，并采取公司合理要求的其他行动以支持合并及合并协议，以执行本协议的条款及规定第1款，包括但不限于：（一）如适用，锁定协议；（二）惯常的转易和转让文书；

B-1

（c）除非公司就本协议、合并及合并协议作出特别要求，否则不得将持有人或其关联公司拥有的任何股份存入有表决权的信托，或使任何股份受任何有关该等股份的投票的安排或协议规限；及

（d）除合并协议或由此设想的附属协议所设想的情况外，作出或以任何方式直接或间接参与“征集”“代理”或同意（因为这些术语在SEC规则中使用）或授权书或类似的投票权，或寻求就与母公司股东事项以外的任何投票或其他行动有关的任何母公司普通股股份的投票向任何人提供建议或影响任何人（以及为促进该协议或其他明确规定的其他方式而需要采取的任何行动）第1款.

2.授权书的授予。持有人，就所有股份而言，现不可撤销地授予及委任公司及公司任何指定人士（由公司全权酌情决定）为持有人的实际代理人及代理人，并具有完全的替代及重新替代权力，以持有人的名义投票，或安排将持有人所拥有（不论是否实益或记录在案）的任何股份（如适用，包括通过代理人）投票。持有人根据本条例授予的代理人及事实上的律师第2款是不可撤销的，是考虑到公司订立本协议和合并协议并产生某些相关费用和开支而授予的。持有人在此申明，此类不可撤销的代理与因合并协议而产生的利益相关联，并且，除非在根据本协议终止时第5（a）款），意在不可撤销。持有人同意，直至本协议按照第5（a）款），投票表决其股份按照第1款以上。

3.其他盟约.

(a)不转让.持有人同意，在表决期间，持有人未经公司事先书面同意，不得且应促使持有人关联机构：（a）要约出售、出售（包括卖空）、转让、投标、质押、设押、转让或以其他方式处分（包括以赠与方式）（统称为“转让"），或就任何或全部股份的转让订立任何合约、期权、衍生工具、对冲或其他协议、安排或谅解（包括任何利润分享安排）；（b）就任何或全部股份授予任何代理人或授权书；（c）准许存在任何性质的留置权（本协议、适用的证券法或母公司组织文件规定的留置权除外（“现有组织文件"），如在本协议日期生效）有关任何或全部股份；或（d）采取任何会产生预防、阻碍、干扰或不利影响持有人履行其在本协议下义务的能力的行动。持有人同意并向公司承诺，未经公司事先书面同意，持有人不得要求母公司在投票期内登记代表任何股份的任何证书或未证明权益的转让（记账式或其他方式）。

(b)许可转让.第3（a）款）不得禁止持有人（i）为任何家庭成员的利益向任何家庭成员或信托转让股份，（ii）向任何股东、持有人的成员或合伙人（如属实体）转让股份，（iii）向持有人的任何关联公司转让股份，（iv）在任何非自愿命令、令状、强制令、判决或法令（an“订单"），通过离婚判令或通过遗嘱、无遗嘱或其他类似适用法律，或（v）根据锁定协议第1（b）（iv）节（如适用），只要在上述第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，受让人或受让人同意受本协议条款的约束，并执行并向公司和持有人交付一份书面同意书和合并协议，以纪念该协议。

（c）股份变动.如在投票期间因任何股票股息或分配、股票分割、资本重组、合并、转换、股份交换或类似事项而导致母公司普通股发生任何变动，则“股份”一词应被视为指并包括股份以及所有该等股票股息和分配以及任何或所有股份可能被变更或交换或在该交易中收到的任何证券。持有人同意在投票期间将持有人获得的任何额外股份的数量和类型（如有）及时以书面通知公司。

（d）遵守合并协议.持有人同意在投票期间不采取或同意或承诺采取任何行动，使本协议所载的持有人的任何陈述和保证在任何重大方面不准确。持有人进一步同意，在投票期间，持有人应，

B-2

仅以持有人作为母公司股东的身份而非持有人作为母公司或其任何关联公司的董事、高级管理人员、经理或雇员的身份，不直接或间接采取根据合并协议第4.1节禁止母公司采取的任何行动（除非公司已同意）。

（e）注册声明.在投票期间，持有人同意，仅以持有人作为母公司股东的身份而非持有人作为母公司或其任何关联公司的董事、高级管理人员、经理或雇员的身份，向公司及其各自的代表提供有关持有人（仅以持有人作为母公司股东的身份，而非持有人作为母公司或其任何关联公司的董事、高级管理人员、经理或雇员的身份）或公司或其各自的代表合理要求纳入登记声明的股份的任何信息。

（f）宣传.未经公司事先书面批准，持有人不得就合并或合并协议发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。持有人特此授权母公司和公司在SEC、纳斯达克或注册声明（包括向SEC提交的与上述相关的所有文件和附表）要求的任何公告或披露中发布和披露，持有人的身份和股份所有权以及持有人在本协议和锁定协议（如适用）下的承诺和协议的性质。

4.持有人的申述及保证.持有人在此向本公司声明及保证如下：

(a)具有约束力的协议.持有人（i）如果是自然人，则达到执行本协议的法定年龄并具有法律上的执行能力；（ii）如果不是自然人，则是（a）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司、有限责任公司、公司或合伙企业，以及（b）拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。如持有人不是自然人，则本协议的执行和交付、其在本协议项下的义务的履行以及持有人在此设想的交易的完成已获得持有人方面所有必要的公司、有限责任或合伙行动（如适用）的正式授权。本协议假定由公司适当授权、执行和交付，构成持有人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。持有人理解并承认，公司正依赖持有人执行及交付本协议而订立合并协议。

(b)股份所有权.截至本协议签署日，持有人对本协议签署页上持有人名下所列股份拥有实益所有权，是该等股份的合法所有者，拥有投票或促使该等股份被投票的唯一权力，并对该等股份拥有良好和有效的所有权，不存在任何和所有质押、抵押、产权负担、费用、代理、投票协议、留置权、不利债权、期权、担保权益和任何性质或种类的要求，但本协议、适用证券法或现有组织文件规定的除外。持有人在此应付的与本协议或拟进行的交易有关的发现者费用或经纪佣金或其他类似付款不存在索赔。除在本协议签署页上载列在持有人名下的股份外，截至本协议签署之日，持有人不是任何母公司普通股股份的实益拥有人或记录持有人。

（c）没有冲突.对于持有人执行本协议、履行持有人在本协议项下的义务或持有人完成本协议所设想的交易，无需向任何政府机构备案或通知，也无需任何其他人的同意、批准、授权或许可。持有人执行和交付本协议、履行持有人在本协议项下的义务或持有人完成本协议所设想的交易，均不得（i）与持有人的公司注册证书、章程或其他类似组织文件（如适用）相冲突或导致任何违反，（ii）导致或导致违反或违反持有人作为一方当事人的任何合同或义务的任何条款或违约，或使持有人或

B-3

任何股份可能受到约束，或（iii）违反任何适用的法律或命令，但（i）至（iii）条中的前述任何规定除外，因为合理地预计不会损害持有人在任何重大方面履行本协议项下持有人义务的能力。

（d）没有不一致的协议.持有人在此承诺并同意，除本协议外，持有人（i）没有订立或将在本协议仍然有效期间的任何时间订立与持有人根据本协议承担的义务不一致的有关股份的任何表决协议或表决信托，（ii）没有授予或将在本协议仍然有效期间的任何时间就股份授予代理人、同意书或授权书，（iii）没有订立任何协议或明知而采取任何行动（也不会订立任何协议或明知而采取任何行动），以使本协议所载的持有人的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止持有人履行本协议项下的任何持有人重大义务的效果。

5.杂项.

(a)终止.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议应在（i）公司和持有人的相互书面同意、（ii）生效时间和（iii）合并协议根据其条款终止的日期最早发生时自动终止，公司或持有人均不享有本协议项下的任何权利或义务。尽管本文中有任何相反的规定，本条款的规定第5（a）款）应在本协议终止后继续有效。

(b)约束效力；转让.本协议及本协议的所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议及持有人的所有义务均为持有人个人义务，未经公司事先书面同意，持有人不得在任何时候转让、转让或转授，任何未经该同意而声称的转让、转让或转授自一开始即为无效。公司可将其在本协议项下的任何或全部权利全部或部分自由转让给任何继承实体（无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式），而无需获得持有人的同意或批准。

（c）第三方.本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容，均不得在任何非本协议或其一方的人或该方的许可继承人或受让人身上产生任何权利，或被视为已为其利益而签署。

（d）管辖法律；管辖权.本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。因本协议而产生或与本协议有关的所有法律程序应由特拉华州衡平法院审理和裁定，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，由美国特拉华州地区法院审理和裁定，或在上述两个法院均无管辖权的情况下，由特拉华州高级法院（"特定法院”).本协议每一方在此（i）就本协议任何一方提出的因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序的目的提交任何特定法院的专属管辖权，并且（ii）不可撤销地放弃，并同意在任何此类法律程序中不以动议、抗辩或其他方式主张该一方本人不受上述法院的管辖，该一方的财产被豁免或免于扣押或执行，该法律程序是在不方便的法院提起的任何主张，法律程序的地点不当，或本协议或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。本协议各方在此同意，任何法律程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议每一方不可撤销地同意由本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中的传票和投诉以及任何其他程序，代表其本身或其财产，通过亲自将此种程序的副本交付给该方，其地址载列于或提及的适用地址第5（g）款）.这里面什么都没有第5（d）款）应影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

（e）放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃任何此类当事人可能有权就产生于或产生于的任何法律程序进行陪审团审判

B-4

与本协议有关。此处的每一方（i）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在任何法律程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免和（ii）承认该方与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第5（e）节）.

（f）释义.本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）所使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（ii）“包括”（以及具有相关含义的“包括”）一词在每种情况下均应被视为后面有“但不限于”等词；（iii）“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein、herein、herein、herein、herein、herein、her和“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（iv）术语“或”是指“和/或”。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（g）通告.本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）通过电子邮件或其他电子方式，并附有肯定的收货确认书，（iii）发送后一个工作日，如果是通过信誉良好、国家认可的国际隔夜快递服务发送，或（iv）邮寄后五（5）个工作日，如果是通过挂号或挂号邮件发送，则需预付并回执，在每一种情况下，在以下地址（或在由类似通知指明的一方当事人的其他地址）向适用的一方当事人：

（h）修订及豁免.只有在公司和持有人书面同意的情况下，才能修改本协议的任何条款，并放弃遵守本协议的任何条款（一般或在特定情况下，以及追溯或前瞻性地）。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得作为对其的放弃而运作。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

（一）可分割性.如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。

（j）具体表现.持有人承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并申明，如果持有人违反本协议，金钱损害赔偿将

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不足且公司在法律上将没有充分的补救措施，并同意在持有人未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下发生无法弥补的损害。因此，在适用法律允许的最大范围内，公司应各自有权获得禁令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需过押任何保证金或其他担保或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议可能有权在法律上或公平上享有的任何其他权利或补救的补充。

(k)费用.每一方应负责支付该方与订立本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易有关的各自费用和开支（包括投资银行家、会计师和法律顾问的费用和开支）。

（l）不得合伙、代理或合资经营；仅限股东能力.本协议旨在建立持有人与公司之间的合同关系，并不打算在本协议各方之间或在与公司订立投票协议的任何其他母股东之间建立、也不会建立任何代理、合伙、合资或任何类似关系。持有人已就其订立本协议的决定采取独立行动。本协议中的任何内容均不得被视为授予公司任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率。

(m)进一步保证.每一方应另一方的请求并在不作进一步考虑的情况下，不时签署和交付额外的文件，并采取合理必要或可取的所有进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

（n）整个协议.本协议（连同合并协议在本协议所述范围内）构成各方对本协议标的的充分、完整的理解和约定，明确解除各方之间存在的与本协议标的相关的任何其他书面或口头协议；提供了、为免生疑问，上述情况不影响公司根据合并协议或公司或持有人根据锁定协议（如适用）所承担的权利及义务。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得限制公司的任何权利或补救措施或持有人根据持有人与公司之间的任何其他协议或持有人为公司签立的任何证书或文书所承担的任何义务，而任何其他协议、证书或文书的任何规定亦不得限制公司的任何权利或补救措施或持有人根据本协议所承担的任何义务。

（o）作为股东的能力.持有人仅以持有人作为母公司股东的身份订立本协议，而不是以持有人作为母公司或其任何关联公司的董事、高级管理人员、经理或雇员的身份订立本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得以任何方式（i）限制母公司或其任何关联公司的董事、高级职员、经理或雇员行使其作为母公司或其任何关联公司的董事、高级职员、经理或雇员的受托责任，（ii）被解释为产生任何董事、高级职员、经理或母公司或其任何关联公司的高级职员以其作为该董事、高级职员、经理或高级职员的身份采取任何行动的任何义务（包括，以母公司董事的身份投票赞成任何母公司董事会的不利推荐变更），且任何此类作为或不作为均不应被视为违反本协议。

（p）对口单位；传真.本协议也可以两个或两个以上的对应方以传真或电子签字或以便携式文件格式的电子邮件方式签署和交付，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

B-6

在哪里作证，双方自上述首次写入之日起已签署本支持协议。


			CORVEX，INC。

			签名：
			姓名：
			职位：

[支持协议的签署页]

B-7

持有人:

[ ]

股份数量及种类:

母普通股：

通知地址：

地址：

传真号码：

电话号码：

电子邮件：

[支持协议的签署页]

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附件c

MOVANO INC.普通股说明

根据1934年证券交易法第12条注册

以下是我们普通股的简要说明。本摘要并不意味着在所有方面都是完整的。本描述受制于并完全受我们第三次经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的条款限制，每一项章程均以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件 4.7是其中的一部分。

授权普通股

我们的公司注册证书授权发行75,000，000股普通股。我们的授权但未发行的普通股股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票

我们普通股的每一股流通股都有权对提交给股东投票的所有事项投一票。没有累积投票。

股息

我们普通股流通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产中获得股息，时间和金额由我们的董事会不时确定。

权利和优惠

普通股既不可赎回，也不可转换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先认购权或认购权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后，按比例收取我们合法可供分配的资产，但须遵守当时已发行优先股任何持有人的优先权利。

优先股

我们的董事会有权在没有我们的股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，并确定其指定、权力、权利、优惠、资格、限制和限制。这些指定、权力、权利和优先权可能包括投票权、分红权、解散权、转换权、交换权、赎回权、清算优先权，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及此类持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权或其他公司行为发生变化的效果。

反收购条文

以下是特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款的摘要。本摘要并不完整，而是通过参考特拉华州公司法和我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能具有延迟、推迟或阻止另一人获得我们控制权的效果。这些规定，总结如下，可能会起到劝阻的效果

C-1

收购出价。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们必须遵守特拉华州一般公司法第203条，这是一项反收购法。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准或满足某些其他例外情况。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。“感兴趣的股东”包括与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在一般会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。

法团注册证明书及附例条文

我们的公司注册证书和章程包括可能具有阻止、延迟或阻止控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议的效果的条款，包括可能导致我们的股东所持股份支付高于市场价格的溢价的提议。以下各段概述了其中的某些规定。

获授权但未发行的股份.存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，从而保护管理的连续性。如果董事会在适当行使其受托义务时确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在一项或多项交易中发行此类股份，而无需股东批准，这些交易可能会通过稀释提议的收购人或叛乱股东集团的投票权或其他权利，从而阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高，通过将大量投票权块置于可能承诺支持现任董事会立场的机构或其他人手中，通过实施可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式。

未指定优先股.我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利、优先权和特权的优先股，这些权利、优先权和特权可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司或管理层控制权变化的效果。

累积投票.我们的公司注册证书没有规定在选举董事时进行累积投票，这将允许股票不到多数的持有人选举一些董事。

分类董事会.我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员交错服务三年任期。我们的分类董事会可能会产生延迟或阻止对我们的收购或管理层变动的效果。

空缺.我们的公司注册证书规定，所有空缺均可由当时在任的过半数董事投赞成票填补，即使低于法定人数。

股东大会上的行动；股东特别会议和股东提案的事先通知要求.我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。我们的公司注册证书和章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的总裁、首席执行官或董事会主席为会议通知中规定的目的不时召集。此外，附例规定，董事候选人只可由董事会或在前一年年会一周年前不少于90天或不多于120天向我们发出书面通知的股东提名及在年会前提出其他业务，但须符合若干

C-2

例外。此类股东的通知必须载列章程要求的某些信息。这些规定可能具有阻止主动要约收购我们公司或延迟股东行动的效果，即使它们受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

以绝对多数表决通过对我们的管理文件的修订.对我们的公司注册证书有关我们的董事会、股东的行动、董事责任、诉讼地选择和对我们的公司注册证书的修订的某些条款的修订将需要我们当时已发行的股本的所有股份的至少662/3%的投票权的赞成票。我们的公司注册证书规定，董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程，并且我们的股东只有在获得我们当时已发行股本的所有股份的至少662/3%的投票权的批准后才能修改我们的章程。

论坛的选择.我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何索赔（包括任何派生索赔）的专属法院，（i）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责的情况，或（ii）《特拉华州一般公司法》或《特拉华州法典》第8章的任何其他条款授予衡平法院管辖权的情况。此外，我们的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。

在纳斯达克资本市场上市

普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“MOVE”。

C-3

附件d

指定证书

的

Movano Inc.

C系列无表决权可转换优先股

美国特拉华州公司Movano Inc.（以下简称“株式会社“），兹证明以下决议已获公司董事会妥为通过（以下简称”板“）根据《美国特拉华州一般公司法》第151条的规定（”DGCL”):

Whereas，经修订的法团注册证明书（经修订的《法团注册证明书》成立法团证明书“），规定了其被称为优先股的一类授权股票，包括5,000，000股，每股面值0.0001美元（”优先股”），可在一个或多个系列中不时发行。

现在，所以，是不是解决了，根据《公司注册证书》第四条和《特拉华州一般公司法》第151（g）条的规定明确授予和赋予董事会的权力（以下简称“DGCL"），（i）特此创设和指定公司的新系列优先股，（ii）董事会特此授权公司、特拉华州公司的全资子公司Thor Merger Sub Inc.和特拉华州公司的全资子公司Corvex，Inc.（特拉华州公司）根据截至本协议日期的经修订和重述的合并协议和计划的条款发行23,551.5 195股“C系列无投票权可转换优先股”（“合并协议"），以及（iii）董事会特此确定该等优先股股份的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列的优先股的任何规定，具体如下：

1.

定义。

“附属公司”指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别的证券的股票，这些证券以后可能会被重新分类或更改。

“转换股份”指根据本协议条款转换C系列无投票权优先股的股份时可发行的普通股股份的统称。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“持有人”指C系列无投票权优先股的股份持有人。

“人”指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“交易日”是指主要交易市场开始营业的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或NYSE American（或上述任何一项的任何继承者）。

D-1

2.

指定；股份数目。

上述系列优先股的指定为“C系列无投票权可转换优先股”（简称“C系列无投票权优先股”).C系列无投票权优先股的授权股数应为23,551.5 195。每股C系列无投票权优先股的面值应为每股0.0001美元。

3.

股息权。

持有人有权收取且公司应支付的C系列无投票权优先股股份的股息（以假设转换为普通股的基础上）与实际支付的普通股股份的股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外）相同且形式相同的股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外），当此类股息（以普通股形式支付的股息除外）支付于普通股股份时。除上一句规定外，不得就C系列无投票权优先股的股份支付其他股息，公司不得就该普通股的股份支付股息（以普通股形式支付的股息除外），除非同时遵守上一句。尽管有上述规定，任何持有人均无权获得根据合并协议支付给普通股股东的任何股息。

4.

投票权。

（a）除本文另有规定或DGCL另有要求外，C系列无投票权优先股没有投票权。然而，只要C系列无投票权优先股的任何股份尚未发行，未经C系列无投票权优先股当时已发行股份的过半数持有人投赞成票，公司不得：（i）更改或不利地更改给予C系列无投票权优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订本指定证书、修订或废除公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文或增加任何条文，或提交任何修订条款、指定证书，任何系列优先股的优先权、限制和相对权利，如果此类行动将不利地改变或改变C系列无投票权优先股的优先权、权利、特权或权力，或为C系列无投票权优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，（ii）进一步发行C系列无投票权优先股的股份或增加或减少（通过转换除外）C系列无投票权优先股的授权股份数量，或（iii）就任何上述事项订立任何协议。C系列无投票权优先股股份转换后获得的普通股股份持有人应享有与其他普通股持有人相同的投票权。

（b）根据以下规定或准许的任何表决第4（a）款）可在持有人会议上采取或通过以书面同意代替该会议的方式执行行动，但该同意须由代表C系列无投票权优先股已发行股份多数的持有人签署。

5.

等级；清算权。

（a）C系列无投票权优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，其排名应与普通股持平，并低于公司的A系列可转换优先股（a "清算事件”).

（b）在发生任何清算事件时，每一持有人均有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与C系列无投票权优先股全部转换为普通股时普通股持有人所获得的相同金额，而该金额应予支付pari passu与所有普通股持有人，再加上与此类股份已宣布但未支付的任何股息相等的额外金额。如果在任何此类清算事件发生时，公司的资产不足以向C系列无投票权优先股的股份持有人支付上一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按照所有此类证券应支付的各自金额按比例分配给持有人和普通股持有人，前提是所有此类证券应支付的所有金额均已全额支付。为避免任何疑问，除非公司明确声明该基本交易应被视为清算事件，否则不应将该基本交易视为清算事件。

D-2

6.

转换。

(a)股东批准自动转换.自公司股东根据《合并协议》（简称“《合并协议》”）规定的纳斯达克股票市场上市规则批准将C系列无表决权优先股转换为普通股之日后的第三个工作日东部时间下午5：00起生效股东批准”），当时发行在外的每一股C系列无投票权优先股应自动转换为等于转换比例的普通股股份数量（“自动转换”).股东批准的发生，公司应在股东批准的一个工作日内告知各持有人。此种转换的日期在此称为“转换日期”.在自动转换中转换的C系列无投票权优先股的股份简称为“转换股票”.转换后的股票应在自动转换时自动注销，并转换为相应的转换股份，该股份应根据以下条款向持有人发行和交付第6（c）（i）条）.在任何情况下，持有人应保留其对公司未能转换已转换股票的所有权利和补救措施。

(b)转换比率.“转换比率”对于每一股C系列无投票权优先股，应为转换时可发行的1,000股普通股（“转换”）的每一股C系列无投票权优先股（对应的比例为1,000：1），可按此处规定进行调整。

（c）转换的力学.

（一）交付证书或电子发行.在不迟于转换日期后三（3）个交易日内进行转换时，或如持有人要求签发实物证书，则在公司收到代表正在转换的C系列无表决权优先股的该等股份的原始证书后三（3）个交易日后，公司应：（a）向转换持有人交付或安排交付一份或多份实物证书，该证书代表在转换C系列无表决权优先股的股份时获得的转换股份的数量，或（b）如果Corporation的转让代理人正在参与DTC Fast Automatic Securities Transfer Program，并且如持有人要求将其转换股份通过其存款提款代理佣金系统记入持有人的主经纪商账户的DTC，则通过其DWAC系统以电子方式将该等转换股份通过记入持有人的主经纪商账户的方式进行转让。

（二）义务绝对.公司根据本协议条款在转换C系列无投票权优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该协议而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或强制执行该协议的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或该持有人或任何其他人违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行该等转换股份而对该持有人承担的该等义务。

（三）于转换时可予发行的股份的保留.公司承诺，在任何时候，它都将保留和保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在C系列无投票权优先股转换时发行的目的，不受C系列无投票权优先股持有人以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响，不少于在C系列无投票权优先股所有已发行股份转换时应可发行的普通股股份总数（考虑到第7条的调整）。公司承诺，所有可如此发行的普通股股份，一经发行，即获正式授权、有效发行、缴足及不可评税。

（四）零碎股份.C系列无投票权优先股转换后不得发行普通股零碎股份。公司应支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，该现金应等于该零碎股份乘以该日期在纳斯达克股票市场上普通股股票的收盘价。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的C系列无投票权优先股的股份总数以及转换时可发行的普通股股份总数来确定。

D-3

（五）转让税.C系列无投票权优先股转换时普通股股份的证书的发行，应免费向任何持有人收取就发行或交付此类证书可能需要支付的任何单证印章或类似税款，但如以C系列无投票权优先股该等股份的注册持有人以外的名义转换，则公司无须就发行及交付任何该等证书所涉及的任何转让缴付任何可能须缴付的税款，而公司无须就发行或交付该等证书，除非或直至要求发行该等证书的人已向公司缴付该等税款的款额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。

（六）预扣税款.公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣根据适用法律要求扣除或预扣的任何税款。公司如此代扣代缴或扣除并已向适用的政府机关缴纳的任何税款，就所有目的而言，均应视为已向就其进行此种扣除和代扣代缴的持有人缴纳。

（d）股东地位.在转换日期，（i）被转换的C系列无投票权优先股的股份应被视为转换为普通股股份，并且（ii）持有人作为C系列无投票权优先股的此类转换股份的持有人的权利应终止和终止，但仅有权获得此类普通股股份的证书以及因公司未能遵守本指定证书的条款而在本协议中规定的或在法律上或权益上可向该持有人提供的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有人应保留其对公司未能转换C系列无投票权优先股的所有权利和补救措施。在任何情况下，C系列无投票权优先股均不得在股东批准之前转换为普通股股份。

7.

某些调整。

(a)股票股息和股票分割.如果公司在本C系列无投票权优先股流通期间的任何时间：（a）支付股票股息或以其他方式作出以普通股股份支付或应付的分配（为免生疑问，不应包括公司在转换本C系列无投票权优先股时发行的任何普通股股份）相对于当时已发行的普通股股份；（b）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份；或（c）将（包括通过反向拆股的方式）已发行的普通股股份合并为更小数量的股份，则转换比率须乘以一个零头，其中分子须为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数目（不包括公司的任何库存股），而其中分母须为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数目（不包括公司的任何库存股）。根据本条例作出的任何调整第7（a）款）应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分或合并的情况下应在生效日期后立即生效。

(b)基本面交易.如果在本C系列无投票权优先股发行期间的任何时间，（a）公司与另一人进行任何合并或合并，或与另一人进行任何股票出售，或与另一人进行其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、股份交换或安排计划）（公司作为存续或持续实体且其普通股未交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外），（b）公司进行任何出售、租赁，在一项交易或一系列相关交易中转让或独家许可其全部或几乎全部资产，（c）公司的任何要约收购或交换要约完成，据此，公司未持有的超过50%的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或（d）公司根据（但由于所涵盖的股息、细分或合并导致的除外）对普通股或任何强制股份交换进行任何重新分类第7（a）款））的普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（在任何该等情况下，a "基本面交易"），则在本C系列无表决权优先股的任何后续转换时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该转换时本可发行的每一股转换股份收取与其在该基本交易发生时本有权收取的相同种类和数量的证券、现金或财产，而不是收取转换股份的权利，前提是在紧接该基本交易发生前，它是一股普通股的持有人（“替代考虑”).就任何此类后续转换而言，

D-4

转换比率的确定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额进行适当调整，以适用于该替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整转换比率。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易之后的本C系列无投票权优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择权。在实施前述规定所需的范围内，该基本交易中公司的任何继承人或存续实体应提交新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合前述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。公司作为一方当事人并据此达成基本交易的任何协议的条款应包括要求任何此类继承者或存续实体遵守本条款规定的条款第7（b）款）并确保这种C系列无投票权优先股（或任何此类替代证券）将在类似于基本交易的任何后续交易中进行类似调整。公司须安排在预期任何基本交易生效或结束的日期前至少20个历日，按其在公司股票簿册上出现的最后地址，向每名持有人交付任何基本交易的书面通知。

（c）计算.在此之下的所有计算第7款须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）作出。为此目的第7款，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量应为已发行和尚未发行的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数量之和。

8.

赎回。

C系列无投票权优先股的股份不得赎回；但前提是上述规定不得限制公司在特此和法律另有许可的范围内购买或以其他方式交易此类股份的能力。

9.

转存。

持有人可以转让C系列无投票权优先股的任何股份以及此处所载的随附权利，由该持有人持有，而无需征得公司同意；但此种转让须符合适用的证券法。公司须本着诚意（i）作出及履行或安排作出及履行所有该等进一步作为及事情，及（ii）执行及交付所有该等其他协议、证书、文书及文件（在每宗个案中，均为C系列无投票权优先股的任何持有人合理要求的，以实现本协议的意图及实现本协议的目的第9节.

10.	C系列无投票权优先股登记册。

地铁公司须在其主要执行办公室（或地铁公司根据以下规定藉通知持有人而指定的其他办公室或机构）维持第11款），C系列无投票权优先股的登记册，公司应在其中记录（i）已以其名义发行C系列无投票权优先股股份的每个持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及（ii）C系列无投票权优先股任何股份的每个受让人的姓名、地址和电子邮件地址。公司可将C系列无投票权优先股股份的注册持有人视为并将其视为该等股份的绝对拥有人，以作该等股份的任何转换及所有其他用途之用。公司应保持登记册在营业时间内随时开放，以供C系列无投票权优先股的任何持有人或其法定代表人查阅。

11.

通知。

本指定证明书条文规定或准许向C系列无投票权优先股的股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资、寄往最后显示在公司纪录上的邮局地址，或遵照DGCL条文以电子通讯方式发出，并须视同在该等邮寄或电子传送后发出。

12.

记账式；证书。

C系列无投票权优先股将以记账式形式发行；条件是，如果持有人要求该持有人的C系列无投票权优先股股份以凭证式形式发行，公司将

D-5

相反，向该持有人发行股票证书，代表该持有人的C系列无投票权优先股股份。就C系列无投票权优先股的任何股份以记账式形式发行而言，此处提及的“证书”应改为提及与此类股份相关的记账式标记。

13.

放弃。

此处规定的C系列无投票权优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，包括但不限于，任何通知要求可以通过当时已发行的C系列无投票权优先股股份的至少有多数投票权的持有人的肯定书面同意或投票，代表所有持有人放弃（或在通知的时间段的情况下缩短）。

14.

可分割性。

在可能的情况下，本条款的每一项规定应以适用法律下有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。

15.	已转换C系列无投票权优先股现状。

如任何C系列无投票权优先股的股份须由公司转换或赎回，则该等股份应在适用法律允许的最大限度内，于该收购事项时予以清退及注销，且不得作为C系列无投票权优先股的股份重新发行。如此获得的任何C系列无投票权优先股份额，在其报废和注销后，以及在采取适用法律要求的任何行动后，应恢复优先股的授权但未发行股份的地位，并不再被指定为C系列无投票权优先股。

16.

零碎股份

公司被授权发行C系列无投票权优先股的零碎股份。C系列无投票权优先股的零碎股份应使其持有人有权按该持有人的零碎股份的比例享有C系列无投票权优先股整股持有人的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利，以及在公司清算、解散或清盘时参与任何分配的权利。董事会有权决定公司可以以何种方式发行、转让C系列无投票权优先股的零碎股份，以及以其他方式处理这些零碎股份，包括这些零碎股份是否应以证书作为证据，或是否应在公司账簿上以无证明形式持有。董事会可藉决议，就任何转换、股份分割或其他原本会产生零碎股份的交易，订定零碎股份四舍五入至最接近的整股的规定，或可订定以支付现金代替发行零碎股份的规定。

【页面剩余部分故意留空】

D-6

作为证明，公司已安排在公司盖章下作出本指定证明书，并由其正式授权人员于2026年3月19日签署及证明


Movano Inc.

签名：	/s/J柯根
	姓名：	J柯根
	职位：	首席财务官

D-7

附件e

指定证书

的

Movano Inc.

D系列无表决权可转换优先股

美国特拉华州公司Movano Inc.（以下简称“株式会社“），兹证明以下决议已获公司董事会妥为通过（以下简称”板“）根据《美国特拉华州一般公司法》第151条的规定（”DGCL”):

Whereas，经修订的法团注册证明书（经修订的《法团注册证明书》成立法团证明书”），规定了其被称为优先股的一类授权股票，包括5,000，000股，每股面值0.0001美元（“优先股”），可在一个或多个系列中不时发行。

现在，所以，是不是解决了，根据《公司注册证书》第四条和《特拉华州一般公司法》第151（g）条的规定明确授予和赋予董事会的权力（以下简称“DGCL"），（i）特此创设并指定公司的新系列优先股，（ii）董事会特此授权公司、特拉华州公司的全资子公司Thor Merger Sub Inc.和特拉华州公司的全资子公司Corvex，Inc.（特拉华州公司的全资子公司）根据截至本协议日期的经修订和重述的合并协议和计划的条款发行30,227.05 24股“D系列无投票权可转换优先股”（“合并协议"），以及（iii）董事会特此确定该等优先股股份的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列的优先股的任何规定，具体如下：

1.

定义。

“附属公司”指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别的证券的股票，这些证券以后可能会被重新分类或更改。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换D系列无投票权优先股的股份时可发行的普通股股份的统称。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“持有人”是指持有D系列无投票权优先股的股票。

“人”指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“交易日”是指主要交易市场开始营业的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或NYSE American（或上述任何一项的任何继承者）。

E-1

2.

指定；股份数目。

上述系列优先股的指定为“D系列无投票权可转换优先股”（the“D系列无投票权优先股”).D系列无投票权优先股的授权股数应为30,227.05 24。每股D系列无投票权优先股的面值应为每股0.0001美元。

3.

股息权。

持有人有权获得且公司应支付的D系列无投票权优先股股份的股息（以假设转换为普通股的基础），其形式和方式与实际支付的普通股股份的股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外）相等且相同，当此类股息（以普通股形式支付的股息除外）以普通股股份的形式支付时。除上一句所述外，不得就D系列无投票权优先股的股份支付其他股息，除非公司同时遵守上一句，否则公司不得就该普通股的股份支付股息（以普通股形式支付的股息除外）。尽管有上述规定，任何持有人均无权获得根据合并协议支付给普通股股东的任何股息。

4.

投票权。

（a）除本文另有规定或DGCL另有要求外，D系列无投票权优先股没有投票权。然而，只要任何D系列无投票权优先股的股份尚未发行，未经当时已发行的D系列无投票权优先股多数股份持有人投赞成票，公司不得：（i）更改或不利地更改给予D系列无投票权优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订本指定证书、修订或废除公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文或增加任何条文，或提交任何修订条款、指定证书，任何系列优先股的优先权、限制和相对权利，如果此类行动将不利地改变或改变D系列无投票权优先股的优先权、权利、特权或权力，或为D系列无投票权优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，（ii）进一步发行D系列无投票权优先股的股份或增加或减少（通过转换除外）D系列无投票权优先股的授权股份数量，或（iii）就任何上述事项订立任何协议。D系列无投票权优先股股份转换后获得的普通股股份持有人应享有与其他普通股持有人相同的投票权。

（b）根据以下规定或准许的任何表决第4（a）款）可在持有人会议上采取或通过以书面同意代替该会议的方式执行行动，但该同意须由代表D系列无投票权优先股已发行股份多数的持有人签署。

5.

等级；清算权。

（a）D系列无投票权优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，其排名应与普通股持平，并低于公司的A系列可转换优先股（a“清算事件”).

（b）在发生任何清算事件时，每个持有人均有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与D系列无投票权优先股全部转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付，再加上与就此类股份宣布但未支付的任何股息相等的额外金额。如果在任何此类清算事件发生时，公司的资产不足以向D系列无投票权优先股的股份持有人支付上一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按照所有此类证券应支付的各自金额按比例分配给持有人和普通股持有人，前提是所有此类证券应支付的所有金额均已全额支付。为免生任何疑问，除非公司明确声明该基本交易应被视为清算事件，否则不应将该基本交易视为清算事件。

E-2

6.

转换。

（a）可选转换。在符合第6（d）节的规定下，当时已发行的D系列无表决权优先股的每一股均可在公司股东根据合并协议中规定的纳斯达克股票市场上市规则批准将D系列无表决权优先股转换为普通股股份之日起的东部时间下午5：00之后的任何时间和不时进行转换（“股东批准"），由其持有人选择转换为若干股与转换比率相等的普通股，但须遵守实益所有权限制（每一股，“可选转换”）。持有人应通过向公司提供本协议所附的转换通知的形式来实现转换附件a（a）转换通知”），正式完成并执行。任择性转换被视为生效的日期（“转换日期"）应为已完成及签立的转换通知书透过电子邮件发送至公司并由公司在正常营业时间内收到的交易日；但公司须于其后两（2）个交易日内收到代表正在转换、正式背书的D系列无投票权优先股的该等股份的原始证书（如有的话）及随附的转换通知书。在所有其他情况下，转换日期应被定义为公司收到代表被转换、正式背书的D系列无投票权优先股的此类股份的原始证书（如有）以及随附的转换通知的交易日。转换通知中所列的计算应在没有舱单或数学错误的情况下进行控制。在可选转换中转换的D系列无投票权优先股的股份称为“已转换股票”。转换后的股票应在可选转换时自动注销，并转换为相应的转换股份，该股份应根据第6（c）（i）节的条款发行并交付给持有人。在任何情况下，持有人应保留其对公司未能转换转换股票的所有权利和补救措施。

(b)转换比率。的“转换比率”对于每一股D系列无投票权优先股，应为转换时可发行的1,000股普通股（“转换”）的每一股D系列无投票权优先股（对应的比例为1,000：1），可按此处规定进行调整。

（c）转换的力学。

（一）交付证书或电子发行.在转换时，在与转换日期相同的日期，或如果持有人要求签发实物证书，则在公司收到代表正在转换的D系列无表决权优先股的该等股份的原始证书（正式背书）后三（3）个交易日后，公司应使用商业上合理的努力：（a）向转换持有人交付或促使交付一份或多份实物证书，该证书代表在D系列无表决权优先股的股份转换时获得的转换股份数量，或（b）如Corporation的转让代理人正在参与DTC Fast Automatic Securities Transfer Program且如持有人要求将其转换股份通过其存款取款代理佣金系统记入持有人的主经纪商账户内备有DTC，则促使其转让代理人通过其DWAC系统将持有人的主经纪商账户内备有DTC的方式以电子方式转让该等转换股份（“DWAC转存”）；但前提是，如果在转换日无法使用商业上合理的努力完成该等DWAC转让，公司应促使其转让代理人不迟于转换日之后的一（1）个交易日进行该等DWAC转让。

（二）义务绝对.公司根据本协议条款在转换D系列无投票权优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该转换而采取的任何行动或不作为、对本协议任何规定的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追偿或强制执行该转换的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该等持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或该等持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能限制公司就发行该等转换股份而对该等持有人承担的该等义务。

（三）于转换时可予发行的股份的保留.公司承诺，将在任何时候保留并保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在D系列无投票权优先股转换时发行的目的，不受优先购买权或D系列无投票权优先股持有人以外的人的任何其他实际或有购买权利的影响，不少于应发行的普通股股份总数（考虑到

E-3

第7节的调整）在转换D系列无投票权优先股的所有流通股时。公司承诺，所有可如此发行的普通股股份，一经发行，即获正式授权、有效发行、缴足及不可评税。

（四）零碎股份。D系列无投票权优先股转换后不得发行普通股零碎股份。公司应支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，该现金应等于该零碎股份乘以该日期在纳斯达克股票市场上普通股股票的收盘价。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的D系列无投票权优先股的股份总数以及转换时可发行的普通股股份总数来确定。

（五）转移税。D系列无投票权优先股转换时普通股股份的证书的发行应免费向任何持有人收取就发行或交付此类证书可能需要支付的任何单证印章或类似税款，但在以D系列无投票权优先股的该等股份的注册持有人以外的名义转换时，公司无须就发行及交付任何该等证书所涉及的任何转让缴付任何可能须缴付的税款，而公司无须发出或交付该等证书，除非或直至要求发出该等证书的人已向公司缴付该等税款的款额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。

（六）预扣税款。公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣根据适用法律要求扣除或预扣的任何税款。公司如此代扣代缴或扣除并向适用的政府机关缴纳的任何税款，就所有目的而言，均应视为已向就其进行此种扣除和代扣代缴的持有人缴纳。

（d）转换限制。公司不得对持有人所持有的D系列无表决权优先股的股份进行任何转换，且持有人无权根据本条第6款或其他规定转换D系列无表决权优先股的任何股份，但在转换后使此类发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为集团行事的任何其他人）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的股份。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括该持有人或其任何关联公司的D系列无投票权优先股股份在实益所有权限制之前转换时可发行的普通股股份数量，但应不包括在（i）持有人或其任何关联公司实益拥有的D系列无投票权优先股的剩余股份转换和（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份数量，但须受到类似于持有人或其任何关联公司实益拥有的此处所载限制的转换或行使限制的限制。除前一句规定的情况外，就本条第6（d）款而言，实益所有权应根据1934年《证券交易法》第13（d）条（《证券交易法》第交易法”）及其下颁布的规章制度。在适用本条第6（d）款所载限制的范围内，持有人的D系列无表决权优先股股份（与持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券有关）的可转换程度的确定应由持有人全权酌情决定，提交转换通知应被视为持有人确定该持有人的D系列无表决权优先股股份是否可转换（与持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券有关），在每一种情况下都受到实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认这种认定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。为施行本条第6（d）款，持有人在厘定普通股的已发行股份数目时，可依赖（a）公司最近向美国证券交易委员会提交的定期或年度报告（以下简称"SEC"）（视属何情况而定）（b）公司较近期的公告或（c）公司或公司的转让代理人较近期的书面通知，载明已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应在转换或行使生效后确定

E-4

持有人或其关联公司自报告该数量的已发行普通股之日起发行的公司证券，包括D系列无投票权优先股的股份。“实益所有权限制”应为在转换所转换的D系列无投票权优先股的股份时可发行的普通股的发行生效后立即生效的已发行普通股股份数量的4.99%，但在任何情况下受益所有权限制均不得超过19.99%。持有人在向公司发出不少于61天的事先通知后，可将本条第6（d）条的实益所有权限制条文增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加或减少将于该等通知送达公司后第61天生效。

（e）股东地位.在转换日期，（i）被转换的D系列无投票权优先股的股份应被视为转换为普通股股份，（ii）持有人作为此类D系列无投票权优先股已转换股份的持有人的权利应终止和终止，但仅有权获得此类普通股股份的证书以及因公司未能遵守本指定证书的条款而获得此处规定的或法律或权益上可向该持有人提供的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有人应保留其对公司未能转换D系列无投票权优先股的所有权利和补救措施。在任何情况下，D系列无投票权优先股均不得在股东批准之前转换为普通股股份。

7.

某些调整。

(a)股票股息和股票分割.如果公司在本D系列无投票权优先股发行期间的任何时间：（a）支付股票股息或以其他方式进行一项或多项以普通股股份支付的分配（为免生疑问，不应包括公司在转换本D系列无投票权优先股时发行的任何普通股股份）相对于当时已发行的普通股股份；（b）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份；或（c）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行的普通股股份合并为更小数量的股份，则转换比率须乘以一个零头，其中分子须为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数目（不包括公司的任何库存股），而其中分母须为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数目（不包括公司的任何库存股）。根据本条例作出的任何调整第7（a）款）应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分或合并的情况下应在生效日期后立即生效。

(b)基本面交易.如果在本D系列无投票权优先股发行期间的任何时间，（a）公司与另一人进行任何合并或合并，或向另一人进行任何股票出售，或与另一人进行其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、股份交换或安排计划）（公司作为存续或持续实体且其普通股未交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外），（b）公司进行任何出售、租赁，在一项交易或一系列相关交易中转让或独家许可其全部或几乎全部资产，（c）公司的任何要约收购或交换要约均已完成，据此，公司未持有的超过50%的普通股将被交换或转换为其他证券、现金或财产，或（d）公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类（除非由于所涵盖的股息、细分或合并第7（a）款）普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（在任何此种情况下，“基本面交易"），则在本D系列无表决权优先股的任何后续转换时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该转换时本可发行的每一股转换股份收取与其在该基本交易发生时有权收取的相同种类和数量的证券、现金或财产，而不是收取转换股份的权利，前提是在紧接该基本交易发生前，它是一股普通股的持有人（“替代考虑”).就任何该等后续转换而言，转换比率的确定应适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额适用于该替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整转换比率。如果普通股持有人被给予任何选择

E-5

至于基本交易中将收到的证券、现金或财产，则持有人应获得与其在该基本交易之后的本D系列无投票权优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择权。在实现上述规定所需的范围内，公司的任何继承人或该基本交易中的存续实体应提交新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。公司作为一方并据此达成基本交易的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本条第7（b）款规定并确保本D系列无表决权优先股（或任何此类替代证券）将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似调整的条款。地铁公司须安排在预期任何基本交易生效或结束的日期前至少20个历日，向每名持有人交付任何基本交易的书面通知，地址为其在地铁公司股票簿册上所出现的最后地址。

（c）计算。在此之下的所有计算第7款须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）作出。为此目的第7节，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量应为已发行和尚未发行的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数量之和。

8.

赎回。

D系列无投票权优先股的股份不得赎回；但前提是上述规定不得限制公司在特此和法律另有许可的范围内购买或以其他方式交易此类股份的能力。

9.

转存。

持有人可以转让D系列无投票权优先股的任何股份以及此处所载的随附权利，由该持有人持有，而无需征得公司同意；但此种转让须符合适用的证券法。公司须本着诚意（i）作出及履行或安排作出及履行所有该等进一步作为及事情，及（ii）执行及交付所有其他协议、证书、文书及文件（在每宗个案中均属D系列无投票权优先股的任何持有人合理要求的），以实现本协议的意图及实现本协议的目的第9节.

10.	D系列无投票权优先股登记册。

地铁公司须在其主要执行办公室（或地铁公司根据以下规定藉通知持有人而指定的其他办公室或机构）维持第11款），一份D系列无投票权优先股的登记册，其中公司应记录（i）以其名义发行D系列无投票权优先股股份的每个持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及（ii）D系列无投票权优先股任何股份的每个受让人的姓名、地址和电子邮件地址。公司可将D系列无投票权优先股股份的注册持有人视为并将其视为该等股份的绝对拥有人，以作该等股份的任何转换及所有其他用途之用。公司应保持登记册在营业时间内随时开放，以供任何D系列无投票权优先股持有人或其法定代表人查阅。

11.

通知。

本指定证明书条文规定或准许向D系列无投票权优先股股份持有人发出的任何通知，须以邮资预付方式邮寄至最后显示在公司记录上的邮局地址，或以符合DGCL条文的电子通讯方式发出，并须视同在该等邮寄或电子传送后发出。

12.

记账式；证书。

D系列无投票权优先股将以记账式形式发行；条件是，如果持有人要求以凭证式形式发行该持有人的D系列无投票权优先股股份，公司将改为向该持有人发行股票证书，代表该持有人的D系列无投票权优先股股份。就D系列无投票权优先股的任何股份以记账式形式发行而言，此处提及的“证书”应改为提及与此类股份相关的记账式符号。

E-6

13.

放弃。

此处规定的D系列无投票权优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，包括但不限于，任何通知要求可以通过当时已发行的D系列无投票权优先股股份的至少有多数投票权的持有人的肯定书面同意或投票，代表所有持有人放弃（或在通知的时间段的情况下缩短）。

14.

可分割性。

在可能的情况下，本条款的每一项规定应以适用法律下有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。

15.	转换后的D系列无投票权优先股的状况。

如任何D系列无投票权优先股的股份须由公司转换，则该等股份应在适用法律允许的最大范围内，于该收购事项时予以清退及注销，且不得作为D系列无投票权优先股的股份重新发行。如此获得的任何D系列无投票权优先股份额，在其报废和注销后，以及在采取适用法律要求的任何行动后，应恢复优先股的授权但未发行股份的地位，并不再被指定为D系列无投票权优先股。

16.

零碎股份

公司被授权发行D系列无投票权优先股的零碎股份。D系列无投票权优先股的零碎股份应使其持有人有权按该持有人的零碎股份的比例享有D系列无投票权优先股整股持有人的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利，以及在公司清算、解散或清盘时参与任何分配的权利。董事会有权决定公司可以以何种方式发行、转让D系列无投票权优先股的零碎股份，以及以其他方式处理这些零碎股份，包括这些零碎股份是否应以证书作为证据，还是应在公司的账簿上以无证明形式持有。董事会可藉决议就任何转换、股份分割或其他原本会产生零碎股份的交易规定零碎股份四舍五入至最接近的整股，或可规定以现金代替发行零碎股份。

【页面剩余部分故意留空】

E-7

作为证明，公司已安排在公司盖章下作出本指定证明书，并由其正式授权人员于2026年3月19日签署及证明


Movano Inc.

签名：	/s/J柯根
	姓名：	J柯根
	职位：	首席财务官

E-8

附件A

转换通知

（将由登记持有人执行以转换D系列无表决权可转换优先股的股份）

以下签名的持有人在此不可撤销地选择将以下以记账式形式表示的D系列无投票权优先股的股份数量转换为普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股“），a Delaware corporation. Movano Inc.（The”株式会社”），截止日期如下。如果以以下签署人以外的人的名义发行证券，则以下签署人将支付与此相关的所有应缴纳的转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有D系列无投票权可转换优先股的某些优先权、权利和限制指定证书（“指定证明书”）于2026年3月19日由该公司向特拉华州州务卿提交。

截至本协议签署之日，以下签名持有人（连同该持有人的关联公司）实益拥有的普通股股份数量，包括根据本转换通知在转换D系列无表决权优先股时可发行的普通股股份数量，但不包括在（a）转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的D系列无表决权优先股时可发行的普通股股份数量，及（b）行使或转换由该持有人或其任何联属公司实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）的未行使或未转换部分，而该等证券须受转换或行使的限制所规限，类似于第6（d）款）的指定证书，是 %.就本协议而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节和委员会的适用条例进行计算。此外，就本文而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和委员会适用条例中规定的含义。

转换计算：


转换生效日期：
转换前拥有的D系列无投票权优先股的股份数量：
拟转换的D系列无投票权优先股股数：
将发行的普通股股数：
实物凭证交付地址：

对于DWAC交付，请提供如下信息：

经纪商编号：

帐号：


			[持有者]

			签名：
			姓名：
			职位：

E-9

附件F

CORVEX，INC。

2026年股权激励计划

生效日期：2026年3月19日


			附件f页
1.	历史；计划的存在		F-1
2.	计划的宗旨		F-1
3.	术语		F-1
4.	行政管理		F-1
	(a)	计划的管理	F-1
	(b)	署长的权力	F-1
	（c）	行政权力下放	F-2
	（d）	不统一的确定	F-2
	（e）	有限责任；顾问	F-2
	（f）	赔偿	F-3
	（g）	署长决定的效力	F-3
5.	根据奖励可发行的股份		F-3
	(a)	首次股票池	F-3
	(b)	对股份池的调整	F-3
	（c）	ISO限制	F-3
	（d）	股份来源	F-4
	（e）	非雇员董事奖励限额	F-4
6.	参与		F-4
7.	奖项		F-4
	(a)	奖项，一般	F-4
	(b)	股票期权	F-4
	（c）	重新装载选项的限制	F-5
	（d）	股票增值权	F-5
	（e）	重新定价	F-5
	（f）	股票奖励	F-5
	（g）	股票单位	F-6
	（h）	业绩份额和业绩单位	F-7
	（一）	其他基于股票的奖励	F-8
	（j）	颁发给美国以外地区参与者的奖项	F-8
	(k)	股息再投资和股息等价物的限制	F-8
8.	扣缴税款		F-8
9.	裁决的可转让性		F-9
	(a)	一般不可转让性缺乏管理员许可	F-9
	(b)	管理人允许非为价值而转让的酌处权	F-9
10.	公司交易和其他事件的调整		F-9
	(a)	强制性调整	F-9
	(b)	酌情调整	F-9
	（c）	对业绩目标的调整	歼10
	（d）	影响调整的法定规定	歼10
	（e）	解散或清算	歼10
11.	管制条文变更		歼10
	(a)	终止奖	歼10
	(b)	裁决的延续、承担或替代	F-11
	（c）	其他许可行动	F-11
	（d）	第409a款储蓄条款	F-11
12.	并购中的替代奖励		F-11
13.	遵守证券法；上市登记		F-11
14.	第409a款遵约		F-12

F-i


			附件f页
15.	计划期限；修订及终止		F-13
	(a)	计划期限	F-13
	(b)	计划的修订及终止	F-13
	（c）	修订裁决	F-13
16.	一般规定		F-13
	(a)	不保证就业或服务	F-13
	(b)	未创建任何信托或基金	F-13
	（c）	获奖情况	F-13
	（d）	子公司员工	F-14
	（e）	管辖法律和解释	F-14
	（f）	使用英语语言	F-14
	（g）	收回已付款项	F-14
17.	词汇表		F-14

F-ii

1.历史；计划的存在。

CORVEX，INC.，a Delaware corporate（"Corvex”），已制定CORVEX，INC. 2026年股权激励计划，如本文所述，并可能不时修订（“计划”).该计划自生效之日起施行；然而，提供，即在生效日期前不会根据该计划批出任何奖励。此外，将不会行使任何奖励（或在限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或其他基于股票的奖励的情况下，不会授予任何奖励），也不会结算任何业绩单位，除非且直至该计划获得Corvex股东的批准，该批准将在生效日期后的12个月内。

2.计划的宗旨.

该计划旨在：

（a）促进Corvex及其附属公司的长期财务利益和增长（合称“公司”）通过吸引和留住Corvex的管理层和其他人员以及其他符合条件的个人。

（b）通过与增长相关的激励手段激励管理人员实现长期目标；和

（c）通过增加Corvex股票或基于股票的所有权的机会，进一步使参与者的利益与Corvex股东的利益保持一致。

为实现这些目标，管理人可以根据计划中规定的条款和条件，向符合条件的个人授予股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位和其他基于股票的奖励。

3.术语.

除授标协议另有具体规定外，计划或授标协议中使用的大写词语和短语应具有计划第17节词汇表中规定的含义，或该等词语或短语在计划中出现的第一个位置所定义的含义。

4.行政管理。

(a)计划的管理.该计划应由管理员管理。

(b)署长的权力.除计划另有规定外，管理人应拥有全权全权全权，全权全权根据计划的条款向符合条件的个人授予奖励，并采取所有其他必要或可取的行动，以实现计划的目的和意图。除其他事项外，管理人有权根据计划的条款和条件，全权全权酌情决定：

（i）确定获授予奖励的合资格个人，以及授予奖励的时间或时间；

（ii）决定授予任何合资格个人的奖励类别；

（iii）确定每项裁决将涵盖或用于参考目的的普通股股份数目或依据任何裁决将转让的价值；

（iv）确定适用于每项裁决（无须相同）及依据该裁决取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于（a）任何普通股股份的购买价格，（b）根据任何裁决购买的股份的付款方法，（c）履行与任何裁决有关的任何预扣税款义务的方法，包括预扣或交付普通股股份，（d）任何裁决或依据该裁决取得的任何股份的可行使性、归属或支付的时间、条款及条件，（e）适用于任何裁决的业绩目标及达到该等业绩目标的程度，（f）任何裁决届满的时间，（g）参与者终止服务对上述任何一项的影响，及（h）适用于任何裁决或作为管理人依据该裁决获得的股份的所有其他条款、条件及限制，须认为适当且不与计划的条款相抵触；

（v）在符合第7（e）、10（c）及15条的规定下，修改、修订或调整任何裁决的条款及条件；

F-1

（vi）加速或以其他方式更改裁决可行使或变得应付的时间，并豁免或加速全部或部分有关该裁决的任何限制、条件或没收风险的失效；提供了,然而，即除非与死亡、伤残或控制权变更有关，否则在该等行动的效果与《守则》第409A条不一致的情况下，不得对任何被视为《守则》第409A条含义内的“递延赔偿”的裁决作出此类变更、放弃或加速；

（vii）决定一项裁决是否将以现金、普通股股份或其任何组合支付或结算，以及是否、在何种程度上以及在何种情况下就一项裁决应付的现金或普通股股份应自动递延或由参与者选择递延；

（viii）为任何目的，包括但不限于符合优先或优惠税务待遇的资格、适应海关或行政挑战或以其他方式遵守一个或多个法域的税务、会计或监管要求，采纳、修订、修改、管理或终止子计划、附录、特别条文或适用于受特定法域法律规管的裁决的补充，其子计划、附录、补充和特别条文可优先于计划的其他条文，并订明、修订和撤销与此类子计划、补充和特别条文有关的规则和条例；

（ix）确立管理人全权酌情认为必要或可取的任何“停电”期，在此期间可能无法进行影响裁决的交易；

（x）为计划或任何奖励下的任何目的而厘定普通股或其他财产的股份的公平市场价值；

（xi）管理、解释及解释计划、授标协议及与计划及根据其发出的授标有关的所有其他文件，并决定与授标有关而须厘定的所有其他事项；

（xii）订立、修订、撤销及解释署长认为必要或可取的行政规则、规例、协议、指引、文书及惯例，以管理该计划及进行其业务；

（xiii）更正计划或任何授标或授标协议中的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，其方式及范围由署长认为适宜使其生效；及

（xiv）以其他方式管理该计划及根据该计划授出的所有奖励。

（c）行政权力下放。管理人可指定公司的高级人员或雇员协助管理人管理计划，并在适用法律和证券交易所规则许可的范围内，可将管理人在计划下的职责和权力转授给公司的高级人员或其他雇员，但须符合管理人订明的条件和限制，包括但不限于代表管理人执行协议或其他文件的权力；但该等转授权力不得延伸至授予，或行使酌情权，根据《交易法》第16条向符合条件的高级管理人员作出裁决。

（d）不统一的确定.管理人根据该计划作出的决定（包括但不限于决定接受奖励的人、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明此类奖励的奖励协议，以及控制权变更对未偿奖励的影响）不必是统一的，并且可以由管理人在根据该计划获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。

（e）有限责任；顾问。在法律许可的最大范围内，任何管理人成员，或Corvex的任何董事、高级职员、雇员或代表，均不得对与该计划或根据该计划作出的任何裁决有关的善意采取的任何行动或作出的决定承担法律责任。管理人可聘用大律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人。管理人、Corvex以及Corvex的高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。

F-2

（f）赔偿.在法律允许的最大范围内，根据Corvex的章程和附例，以及根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围，管理人的成员以及作为Corvex或关联公司的董事、高级职员或雇员的管理人的任何代理人或受让人，应由Corvex赔偿他们因任何作为或未能就其代表计划的职责行事而可能承担的任何和所有责任和费用。

（g）署长决定的效力.署长依据根据本协议赋予的权力就与计划或任何裁决有关的所有事项采取的所有行动和作出的决定，应由署长全权和绝对酌情决定，除非违反计划的任何明确条款，包括但不限于涉及任何行动的适当性或公平性的任何决定。管理人作出的所有决定应是决定性的、最终的，并对所有相关方具有约束力，包括Corvex、任何参与者和任何其他雇员，或Corvex及其附属公司的董事，以及他们各自的利益继承人。署长的任何成员，或Corvex的任何董事、高级人员、雇员或代表，均不得对就计划或裁决善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

5.根据奖励可发行的股份。

(a)初始股票池。根据该计划第10条的规定作出调整，根据该计划可能授予的根据奖励可发行的普通股的股份数量应等于3,500，000股（“共享池”).

(b)对股份池的调整.在生效日期及之后，除根据计划第10条作出的任何调整外，股份池还应调整如下：

（i）股份池将于1月1日自动增加，而无需董事会采取进一步行动^St自生效日期后开始至2036年1月1日（包括在内）结束的每个日历年的普通股股份数量，相当于12月31日已发行普通股股份总数的（A）百分之四（4%）中的较低者^St上一个日历年度（根据条款，视情况按已转换基准处理公司所有当时未偿还的非补偿性可转换证券，包括可转换优先股和可转换债券），或（b）在相关1月1日之前由董事会或薪酬委员会确定的较少数量的普通股^St（可能是无股份）。

（ii）在授出日期，股份池须按根据计划授予的奖励而作出的每一股普通股减少一股；

（iii）股份池应在有关日期增加基于或用作本计划下任何奖励或部分奖励的参考措施的未发行普通股股份的数目，即在生效日期或之后，取消、没收、到期、终止未赚取或以现金结算，在任何该等情况下，在没有发行股份的情况下，以及在生效日期或之后用作本计划下任何奖励的参考措施的普通股股份的数目，由于净额结算或其他原因，未在此类裁决结算时发放；

（iv）股份池应在没收日期增加在生效日期或之后因未能满足与根据本计划授予的任何奖励或部分奖励有关的奖励或条件而在发行后根据本计划被没收回给Corvex的普通股股份数量；

（v）股份池应在行权日增加在生效日期或之后由Corvex扣留或交出（实际或通过证明）以支付本计划下任何奖励的行权价的普通股股份数量；和

（vi）股份池应在相关日期增加在生效日期或之后由公司扣留或交出（实际或通过证明）的普通股股份数量，以支付与本计划下的任何裁决有关的预扣税款义务。

（c）ISO限制.根据该计划第10节进行调整后，根据该计划授予的股票期权可能发行的旨在符合《守则》第422节含义内的激励股票期权的普通股的最大数量应等于15,000，000股。

F-3

（d）股份来源.根据该计划可作出奖励的普通股股份应为根据Corvex章程授权发行但未发行的股份，或已发行和重新获得的股份，包括但不限于在公开市场或私下交易中购买的股份。

（e）非雇员董事奖励限额.此外，管理人可不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守计划中的限制。署长将不时酌情决定所有该等非雇员董事薪酬的条款、条件及金额，并根据行使其业务判断，同时考虑其认为不时有关的因素、情况及考虑因素，但任何现金补偿的总和及授予日的公平价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718确定，或其任何继任者）根据该计划授予非雇员董事，作为在公司任何日历年内作为非雇员董事提供服务的补偿（但不包括公司股东批准的任何奖励），每年不得超过750,000美元，但提供，在非雇员董事服务的第一年，服务报酬不得超过1,000，000美元（该等限额为董事限额”).管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限额的例外规定，由管理人酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与裁决此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他补偿决定。

6.参与。

参与该计划应向所有符合条件的个人开放，这可能由管理员不时选择。管理人还可以在个人首次为Corvex或附属公司提供服务之日之前，就雇用、招聘或其他方面向符合条件的个人授予奖励；然而，提供，在该个人首次开始执行该等服务的日期之前，该等奖励不得归属或可行使，且不得向该个人发行股份。

7.奖项。

(a)奖项，总的来说。管理人应全权酌情确定根据该计划授予的所有奖励的条款与该计划的条款一致。奖项可以单独或与其他类型的奖项同时颁发，也可以与优秀奖项同时颁发或与优秀奖项相关。所有奖项均须遵守奖励协议中规定的条款和条件，这些条款和条件应在授予该奖项时或在合理可行的情况下尽快交付给接受该奖项的参与者。除非管理人另有规定、全权酌情决定或授标协议另有规定，除非授标协议由Corvex和接受授标的参与者签署或以其他方式接受（包括通过电子交付和/或电子签名），否则授标不具有效力。

(b)股票期权.

（一）赠款.股票期权是指在特定时期内以特定价格从Corvex购买特定数量普通股的权利。管理人可以不定期授予符合条件的个人奖励的激励股票期权或者不符合条件的期权；提供了,然而，激励股票期权的授予应限于Corvex或《守则》第424（e）和424（f）条分别定义的任何现有或以后存在的“母公司”或“子公司”的员工，以及根据《守则》第422条的规定有资格获得激励股票期权的任何其他合格个人。除非在授予时或在适用的授予协议中由管理人指定，否则任何股票期权不得为激励股票期权。

（二）运动.股票期权应在管理人确定的时间和条件下行使；但前提是，股票期权的授予期限不得超过十年，除非适用法律另有规定。

（三）终止服务.除适用的授标协议另有规定或管理人另有决定外，在股票期权未归属和可行使的范围内，参与者的股票期权应在其服务终止时被没收。

（四）附加条款及条件.管理人可通过授予协议或其他方式确定任何股票期权授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），提供了它们与计划并不矛盾。

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（c）重新装载选项的限制.管理人不得根据本计划授予包含重新装入或补充特征的股票期权，据此，在收到交付给Corvex的普通股以支付行使价或任何其他股票期权项下的任何预扣税款义务时，将自动授予新的股票期权。

（d）股票增值权.

（一）赠款。管理人可以不时向符合条件的个人授予股票增值权奖励。根据计划和授予协议的规定，股票增值权使参与者有权获得一笔付款，其总价值等于（i）一股普通股行使日的（a）公平市场价值超过（b）授予协议规定的每股基准价格的乘积，乘以（ii）股票增值权规定的股份数量或其被行使的部分。授标协议中规定的每股基准价不得低于授予日的公允市场价值或与股票增值权相关的任何串联股票期权的行权价格中的较低者，或就为替代Corvex或子公司收购的公司或与Corvex或子公司合并的公司的类似类型的奖励而授予的股票增值权（无论是否与公司交易有关，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，或以其他方式）为维护此类奖励的内在价值所必需的基准价格。

（二）运动.股票增值权应在管理人确定的时间和条件下行使；但前提是，根据该计划授予的股票增值权的期限不得超过十年，除非适用法律另有规定。适用的授标协议应具体说明Corvex在行使任何股票增值权时支付的应收款项是否应以现金或普通股股份或两者结合的方式支付，或应向管理人或参与者保留在行使股票增值权之前或之后作出该确定的权利。如果在行使股票增值权时，参与者将以普通股股份收取部分此类付款，则股份数量应通过将该部分除以行权日普通股股份的公平市场价值来确定。不得使用零碎股份支付此类款项，管理人应确定是否应以现金代替该零碎股份，或是否应消除该零碎股份。

（三）终止服务.除适用的授标协议另有规定或管理人另有决定外，在股票增值权未归属和可行使的范围内，参与者的股票增值权应在其终止时被没收

（四）附加条款及条件.管理人可以通过授予协议或其他方式确定任何股票增值权授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），提供了它们与计划并不矛盾。

（e）重新定价。管理人应有权批准一项计划，而无需Corvex股东额外批准，该计划规定（a）注销每股行使价格高于普通股股份当时公平市场价值的未行使股票期权或股票增值权（"水下奖"）以及作为替代的授予新的期权或股票增值权，涵盖相同或不同数量的股份，但每股行使价等于新授予日的每股公平市场价值、全额价值奖励，或以现金支付，或（b）修订未行使的水下奖励，以将其行使价降低至修订日的每股公平市场价值。

（f）股票奖励.

（一）赠款.管理人可以不时向符合条件的个人授予非限制性普通股或限制性股票的奖励（统称，“股票奖励"）的条款和条件，并为此种考虑，包括不考虑或管理人应确定的最低考虑。股票奖励应以管理人认为适当的方式作为证据，包括通过记账式登记。

（二）归属.限制性股票应受到管理人在授予之日或其后可能施加的归属、可转让性限制和其他限制（如有）和/或没收风险的约束。

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此类归属、限制和/或没收风险适用的限制期可能在管理人可能确定的情况下失效，包括但不限于实现业绩目标、分期或以其他方式。在不违反本计划及适用的授标协议规定的情况下，在限售期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票。

（三）股东的权利；股息.除与限制性股票有关的授予协议规定的限制范围外，授予限制性股票的参与者应拥有普通股股东的所有权利，包括但不限于限制性股票的投票权。就已发行的限制性股票而言，宣布应付普通股的现金股息应在股息支付日期后尽快支付或推迟至管理人确定的较后日期支付，并应以现金或作为公允市场价值等于该股息金额的非限制性普通股股份支付，或可再投资于管理人确定的限制性股票的额外股份；提供了,然而，作为业绩奖励授予的限制性股票宣布应付的股息应由Corvex持有，并至少在实现与限制性股票的此类股份相关的适用业绩目标之前予以没收。因股票分割或股票红利而分配的股票，以及作为红利分配的其他财产，应受到与已分配该普通股或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。自限制性股票的任何股份的限制失效之日起，Corvex应在切实可行范围内尽快向参与者交付该等股份的证书，或应促使该等股份以记账形式登记在参与者的名下，在任何一种情况下，限制均已取消，但前提是该参与者应已遵守授予协议所载或Corvex合理要求的交付该等股份的所有条件。

（四）终止服务.除适用的授标协议另有规定外，在适用的限制期内终止服务时，限制性股票和任何当时受限制的应计但未支付的股息将被没收；提供了管理人可通过规则或条例或在任何授标协议中规定，或可在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股票有关的限制或没收条件将被全部或部分放弃，在其他情况下，管理人可全部或部分放弃限制性股票的没收。

（五）附加条款及条件.管理人可通过授予协议或其他方式，确定任何限制性股票的授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），提供了它们与计划并不矛盾。

（g）股票单位.

（一）赠款.管理人可以根据管理人确定的条款和条件，并为包括法律可能要求的无对价或最低对价在内的对价，不时向符合条件的个人授予非限制性股票单位或限制性股票单位的奖励。限制性股票单位代表Corvex的一项合同义务，即根据计划和任何适用的授予协议中规定的条款和条件，交付一定数量的普通股、金额等于受授予的特定数量股份的公平市场价值的现金，或普通股和现金的组合股份。

（二）归属及付款.限制性股票单位应遵守管理人在授予日可能施加的归属、没收风险和/或付款规定。这种归属和/或没收风险适用的限制期可能在管理人可能确定的情况下失效，包括但不限于实现业绩目标、分期或以其他方式。在限制性股票单位结算时应付的普通股、现金或普通股与现金的组合（如适用）的股份，应在行政上切实可行的范围内尽快交付给参与者，但不迟于根据授予协议的条款到期付款之日后的30天提供了参与者应已遵守授标协议所载或Corvex合理要求的交付此类股份或付款的所有条件，或在管理人允许的情况下，根据参与者的选举，满足《守则》第409A条的要求。

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（三）没有股东的权利；股息等价物.在向参与者发行普通股股份以结算股票单位之前，参与者不应享有Corvex股东关于股票单位或根据其可发行的股份的任何权利。管理人可授予参与者在当前、再投资和/或限制性基础上获得股票单位股息等价物的权利，但须遵守管理人可能确定的条款提供了,然而，作为绩效奖励授予的股票单位应支付的股息等价物，而不是按当期基准支付，应至少在实现与此类股票单位相关的适用绩效目标之前累积并予以没收。

（四）终止服务.在适用没收条件的适用延期期间或其部分终止服务时，或在未能满足交付此类限制性股票单位所涉及的普通股或现金股份的任何其他先决条件时，所有限制性股票单位以及与此类限制性股票单位相关的任何应计但未支付的股息等价物（届时将受到延期或限制）应予没收；提供了管理人可以通过规则或条例或在任何授标协议中规定，或可以在任何个别情况下确定，在因特定原因导致终止的情况下，与限制性股票单位有关的限制或没收条件将被全部或部分放弃，而在其他情况下，管理人可以全部或部分放弃限制性股票单位的没收。

（五）附加条款及条件.署长可藉授标协议或其他方式，厘定任何股份单位的授标的其他条款、条件、限制及/或限制（如有的话），提供了它们与计划并不矛盾。

（h）业绩份额和业绩单位.

（一）赠款.管理人可不时以业绩份额和业绩单位的形式向符合条件的个人授予奖励。业绩股份，正如本计划中使用的那样，是指以普通股表示的普通股或单位的股份，其发行、归属、限制失效或支付取决于在特定业绩期间根据预定目标衡量的业绩。绩效单位，因为该术语在本计划中使用，应指参照管理人制定的指定标准估值的美元计价单位，但普通股除外，其发行、归属、限制失效或支付取决于在特定绩效期间根据预定目标衡量的绩效。适用的授标协议应具体说明绩效股份和绩效单位是否将以现金或普通股股份或两者的组合进行结算或支付，或应向管理人或参与者保留在付款或结算日期之前或在付款或结算日期作出该确定的权利。

（二）业绩标准.管理人应在授予之前或授予时，将授予、归属或支付或对绩效股份或绩效单位的限制失效作为条件，条件是（a）绩效期间绩效目标的实现或（b）绩效目标的实现和参与者的持续服务。执行期的长短、在执行期内要实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由管理人行使其绝对酌处权最终确定。绩效目标可能包括最低、最高和目标绩效水平，绩效份额或绩效单位的奖励或支付规模或相关限制的归属或失效基于所达到的水平。业绩目标可按每股或绝对基础应用，并相对于一个或多个业绩指标，或其任何组合，并可根据美国公认会计原则（“GAAP”）、非公认会计原则或其他客观标准，以符合Corvex或其子公司既定会计政策的方式计量，所有这些均由管理人在确定一个业绩期间的业绩目标时确定。管理人可全权酌情规定，应对一项或多项业绩目标的计算或计量方式作出一项或多项可客观确定的调整，以考虑或忽略，下列一项或多项：（1）与会计原则变更有关的项目；（2）与融资活动有关的项目；（3）重组或生产力举措的费用；（4）其他非经营项目；（5）与收购有关的项目；（6）归属于公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营的项目；（7）与出售或处置业务或业务分部有关的项目；（8）与终止经营有关的项目根据美国公认会计原则，不符合业务部分的条件；（9）归属于任何股票股息的项目，

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业绩期内发生的股票分割、合并或交换；（10）经确定为适当调整的任何其他重大收入或费用项目；（11）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目，（12）与所购无形资产摊销有关的项目；（13）不属于公司核心、正在进行的经营活动范围的项目；（14）外币汇率变动；（15）与税法变化有关的项目；（16）某些已确定的费用（包括但不限于现金红利费用，奖励费用和与收购相关的交易和整合费用）；（17）与资产减值费用有关的项目；（18）与收益或异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务条件的变化有关的项目，或（19）或管理人选定的任何其他项目。股份或业绩单位应在奖励归属时或在奖励协议规定的较后时间结算，或在管理人允许的情况下根据符合《守则》第409A条要求的参与者的选举进行结算。

（三）附加条款及条件.署长可藉授标协议或其他方式，厘定任何业绩股份或业绩单位的授标的其他条款、条件、限制及/或限制（如有的话），提供了它们与计划并不矛盾。

（一）其他基于股票的奖励。管理人可不时以其他基于股票的奖励的形式向符合条件的个人授予奖励。股息等价物形式的其他基于股票的奖励可以（a）在独立的基础上或与股票期权或股票增值权以外的另一项奖励有关，（b）当前支付或贷记给参与者的账户，包括将这些贷记金额再投资于普通股等价物，将在递延的基础上支付，以及（c）以现金或由管理人确定的普通股结算；提供了,然而，作为绩效奖励授予的其他基于股票的奖励应支付的股息等价物，而不是按当期基准支付，应至少在实现与此类其他基于股票的奖励相关的适用绩效目标之前累积并予以没收。任何此类结算，以及股息等价物的任何此类贷记，可能会受到管理人应确定的条件、限制和意外情况的约束。

（j）奖项授予美国以外的参与者。管理人可根据管理人判断的与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，向身为外国国民、位于美国境外或未从美国境内维持的工资单中获得补偿、或以其他方式受到（或可能导致Corvex或子公司受到）美国境外国家或司法管辖区的税收、法律或监管规定的合格个人授予裁决，以使任何此类裁决符合法律、法规，以及参与者当时居住或主要受雇的国家或司法管辖区的习俗，或以促进和促进实现计划的目的。

(k)股息再投资和股息等价物的限制.在任何股息支付时将股息再投资于额外的限制性股票，以及就股息向持有股票单位奖励的参与者支付普通股股份，只有在股份池下有足够的股份可用于此类再投资或支付（考虑到当时未偿还的奖励）时才被允许。如果股份池下没有足够的股份用于此类再投资或付款，则此类再投资或付款应以授予数量等于本应通过此类付款或再投资获得的普通股股份的股票单位的形式进行，其中股票单位的条款应规定以现金结算，并规定按本条第7（k）款设想的条款对进一步的股票单位进行股息等值再投资。

8.扣缴税款。

奖励的参与者和持有人应不迟于产生税收或社会保险缴款责任的事件发生之日，向Corvex或其关联公司支付根据计划授予的奖励的任何预扣税款义务，或作出管理人满意的支付安排。Corvex在该计划下的义务应以此类付款或安排为条件。除非管理人另有决定，预扣税义务可以全部或部分以普通股股份结算，包括交还给Corvex的无限售流通股和作为产生预扣税义务的裁决的一部分的无限售流通股，在交还或预扣税之日的公平市场价值等于法定最低金额（或FASB会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿，对于股权分类奖励）要求的预扣税款或

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社会保险缴费用途，均按照管理人规定的程序办理。Corvex或其关联公司可在法律允许的范围内，从以其他方式应支付给奖励的参与者或持有人的任何付款中扣除任何此类预扣税款义务。

9.奖励的可转移性。

(a)一般不可转让性缺乏管理员许可。除管理人另有决定外，在任何情况下，在激励股票期权或就激励股票期权授予的串联股票增值权的情况下，除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让根据本计划授予的任何奖励。管理人不得允许任何以价值为目的的裁决转让。除管理人另有决定外，裁决可在参与者存续期内行使，只能由参与者行使，或在参与者处于法定残疾期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。根据计划授予的奖励不得以任何方式受制于转让、预期、出售、转让、转让、质押或产权负担，除非管理人另有决定；但前提是，本句中的限制不适用于在适用的授予协议中规定的此类股份的可转让性限制失效之日之后收到的与授予有关的普通股股份。本段中的任何内容均不得被解释或解释为凌驾于任何Corvex股票所有权或保留政策的条款之上，这些条款可能适用于根据裁决获得的参与者或普通股股份，现在或以后已经存在。

(b)管理员自由裁量权，允许非为价值而转让。除适用法律另有限制外，管理人可以但不必允许将激励股票期权或就激励股票期权授予的串联股票增值权以外的奖励作为礼物或根据家庭关系令转让给参与者的家庭成员（定义见下文），以解决婚姻财产权。管理人不得允许任何以价值为目的的裁决转让。就本第9条而言，“家庭成员”是指任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、任何与参与者的家庭共享的人（租户或雇员除外）、这些人拥有超过百分之五十的实益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。以下交易不属于禁止的价值转让：（i）在解决婚姻财产权方面根据家庭关系令进行的转让；（ii）转让给一个实体，其中超过百分之五十的投票权益由家庭成员（或参与者）拥有，以换取在该实体中的权益。

10.公司交易和其他事件的调整。

(a)强制性调整.如发生合并、合并、供股、法定换股或类似影响Corvex的事件（每项，一项“企业活动”）或一次股票分红、拆股、反向拆股、分立、分拆、重组、现金或其他财产的非常股利、股份合并或拆细、资本重组、减资分配或影响Corvex资本结构的类似事件（每一次、一次“股份变动"）在生效日期后的任何时间发生（包括在该等采纳后发生且与生效日期同时发生或之前发生的任何该等公司事件或股份变动），管理人应对（i）根据计划可授予合格个人的普通股或其他证券的股份总数和种类作出公平和适当的替代或比例调整，（ii）就根据该计划授予的激励股票期权可发行的普通股或其他证券的最大股份数量，（iii）每项未付奖励所涵盖的普通股或其他证券的股份数目，以及每项未付奖励的行使价、基本价格或每股其他价格（如有）及其他相关条款，以及（iv）与奖励有关的所有其他数字限制，不论是否载于本计划或奖励协议；提供了,然而，则因任何该等调整而产生的任何零碎股份须予消除。

(b)酌情调整.就公司活动而言，管理人可对未付赔偿金作出其认为适当和可取的其他调整，这些调整可包括但不限于：（i）取消未付赔偿金，以换取支付现金、证券或其他财产或其组合，其总价值等于此种赔偿金的价值，由管理人全权酌情决定（据了解，在Corvex股东收到最终存续的公开交易股本证券以外的对价的公司事件的情况下

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实体，管理人为此目的确定股票期权或股票增值权的价值应被视为等于超出部分（如有）的任何此类认定，根据该公司事件为每一股普通股支付的对价的价值超过该股票期权或股票增值权的行权价格或基准价，最终应被视为有效，并且任何股票期权或股票增值权，如果其行权价格或基准价等于或超过根据该公司事件为每一股普通股支付的对价价值，则可在公司事件上无偿注销，（ii）证券或其他财产的替代（包括但不限于，Corvex的现金或其他证券以及Corvex以外实体的证券），以换取受未偿奖励的普通股股份，以及（iii）替代存续或继承实体或其母公司的同等奖励，由管理人全权酌情决定（“替补奖项”).

（c）对业绩目标的调整.管理人可酌情调整适用于任何裁决的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、终止经营业务以及会计或税务变更的累积影响，每一项均由公认会计原则定义或在Corvex的合并财务报表、合并财务报表附注、管理层的讨论和分析或向证券交易委员会提交的其他Corvex文件中确定。如果管理人确定Corvex或Corvex或任何此类实体或分部的适用子公司、业务部门或其他运营单位的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或上述任何一项开展业务的方式或其他事件或情况导致业绩目标不合适，则管理人可在管理人认为适当且公平的情况下，全部或部分修改此类业绩目标或相关的最低可接受的成就水平。

（d）影响调整的法定规定.尽管有上述规定：（a）根据第10条对《守则》第409A条含义内被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，应符合《守则》第409A条的要求；（b）根据第10条对根据《守则》第409A条不被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，其方式应确保在该调整后，该奖项或（1）继续不受《守则》第409A条规限，或（2）遵守《守则》第409A条的规定；（c）无论如何，管理人无权根据第10条作出任何调整，只要该授权的存在会导致在授予之日不打算受《守则》第409A条约束的奖励受其约束；（d）根据第10条对属于激励股票期权的奖励作出的任何调整应符合《守则》第424（a）条的要求。

（e）解散或清算。除非管理人另有决定，否则在Corvex解散或清算时，该计划下所有未完成的裁决均应终止。

11.管制条款变更。

(a)终止奖.尽管有第11（b）节的规定，如果发生导致控制权变更的任何交易，未完成的裁决将在此类控制权变更的生效时间终止，除非就该交易作出规定，由存续或继承实体或其母公司继续或承担此类裁决，或为此发放替代裁决。仅就将因紧接前一句而终止的裁决而言，除非适用的裁决协议另有规定：

（i）将于控制权变更生效时间终止的尚未行使的股票期权和股票增值权奖励，应在紧接控制权变更生效时间之前变得完全可行使，且该等奖励的持有人将被允许在紧接控制权变更之前行使奖励；

（ii）限制性股票的已发行股份，其归属或限制当时仅基于时间，且不受业绩目标实现的限制，应在紧接控制权变更生效时间之前成为完全归属，不受所有转让和失效限制，也不存在所有没收风险；

（iii）限制性股票的已发行股份，其归属或限制随后须受制于并待实现业绩目标，须在紧接控制权变更的生效时间之前，且除非授予协议规定归属或失效的限制金额较大

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一旦控制权发生变更，即成为既得、不受转让和失效限制以及没收风险，其数额如同未到期履约期的适用业绩目标已在适用的授标协议规定的目标水平上实现；

（iv）已发行的受限制股份单位、业绩股份及业绩单位，其归属、收益或结算届时仅以时间为基础，且不受制于或待实现业绩目标，须在紧接控制权变更生效时间之前，成为全部所得及归属，并须在切实可行范围内尽快以现金或普通股股份（经考虑控制权变更交易对股份的影响后与奖励协议的条款一致）结算，受《守则》第409A条对其施加的任何适用限制的规限；及

（v）在紧接控制权变更生效时间之前且除非授标协议规定在控制权发生变更时以更大金额归属、收益或结算其归属、收益或结算的已发行限制性股票单位、业绩股份和业绩单位，成为归属和赚取的金额如同未到期业绩期的适用业绩目标已在适用的授标协议规定的目标水平上实现，并应在切实可行范围内尽快以现金或普通股股份（在考虑到控制权变更交易对股份的影响后与授标协议的条款一致）结算，但须遵守《守则》第409A条对其施加的任何适用限制。

本条第11（a）款规定的实施应以控制权变更完成为条件。

(b)裁决的延续、承担或替代.管理人可在授标协议或其修订之日或之后，在授标协议或其修订中指明在控制权发生变更的同时或之后发生的参与者终止服务的后果，如果控制权发生变更，并根据该变更就交易作出规定，以供存续实体或继承实体或其母公司延续或承担未偿裁决，或为此发放替代裁决。

（c）其他许可行动.如发生导致控制权变更的任何交易，管理人可就根据该计划授予的任何或所有裁决采取第10条所述的任何行动。

（d）第409a款储蓄条款.尽管有上述规定，如任何裁决被视为《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”，则本第11条仅在其适用不会导致根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额列入收入的情况下适用于该裁决。

12.并购重组中的奖补替代。

可不时根据该计划授予奖励，以取代因其与Corvex或子公司提供服务的实体合并或合并，或因Corvex收购该实体的资产或股票而成为Corvex或子公司的雇员、高级管理人员或董事的实体的雇员、高级管理人员或董事所持有的假定奖励。如此授予的任何裁决的条款和条件可能与此处规定的条款和条件有所不同，只要管理人在授予时认为适当，以使裁决符合其所替代的假定裁决的规定，并保持其截至合并、合并或收购交易之日的内在价值。在普通股上市或获准交易的一级证券市场或交易所的适用法律和市场或上市规则允许的范围内，被收购公司股东批准的计划（经适当调整以反映交易）下的任何可用股份可用于根据第12条授予的奖励，并且在授予后，不得减少股份池。

13.遵守证券法；上市登记。

（a）Corvex就根据该计划授予的任何奖励出售或交付普通股的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦、州证券法，以及获得管理人认为必要或适当的政府机构的所有此类批准。如果在任何时候，根据任何适用司法管辖区的法律，或联邦、州或外国（非美国）的法律，管理人确定根据该计划交付普通股是或可能是非法的

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证券法规定，在管理人确定此类交付合法之前，应暂停行使裁决或根据裁决获得普通股股份的权利。如果管理人在任何时候确定根据该计划交付普通股将违反或可能违反Corvex的证券随后上市交易的任何交易所的规则，则应暂停行使裁决或根据裁决获得普通股股份的权利，直到管理人确定此类交付不会违反此类规则。如果管理人确定任何裁决的行使或不可没收性或依据该裁决交付利益将违反证券法的任何适用条款或Corvex的任何股本证券上市的任何证券交易所的上市要求，则管理人可酌情推迟任何此类行使、不可没收性或交付，但Corvex应尽一切合理努力促使此类行使、不可没收性或交付在切实可行的最早日期遵守所有此类规定。

（b）每项裁决均须遵守以下要求：如果管理人在任何时候以绝对酌情权确定任何证券交易所或任何州、联邦或外国（非美国）法律要求根据该计划发行的普通股的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予裁决或发行普通股的条件或与之相关，则不得授予此类裁决或支付款项或发行普通股，全部或部分，除非已生效或在没有任何不为管理人所接受的条件下获得上市、注册、资格、同意或批准。

（c）如果根据该计划获得的普通股的处置不在经修订的1933年《证券法》规定的当时的登记说明中（"证券法"），且不以其他方式免于此类登记，此类普通股应在《证券法》或其规定的法规要求的范围内限制转让，并且管理人可要求根据计划接收普通股的人（作为接收此类普通股的先决条件）以书面形式向Corvex声明，该人获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配，并且该人不会在违反联邦规定的情况下处置如此获得的普通股，州或外国证券法，并提供公司法律顾问认为适当的信息，以允许公司根据适用的联邦、州或外国证券法发行普通股。

14.第409a节遵守。

Corvex的意图是，构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的任何裁决应在所有方面遵守《守则》第409A条的要求，以避免根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额包括在收入中，并且每项此类裁决的条款应以与此意图一致的方式解释、管理和视为经修订（如适用）。尽管有上述规定，Corvex或其任何关联公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他服务提供商均不对任何参与者或其他人就根据任何裁决支付或应付的任何金额（无论是现金、普通股股份或其他财产）征收的任何税款、罚款或利息承担责任，包括根据或由于《守则》第409A条征收的任何税款、罚款或利息。除非适用法律另有要求，否则裁决中描述的任何款项，如在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期，不应被视为延期补偿。就任何裁决而言，根据《守则》第409A条构成递延补偿的每一笔将支付给参与者的金额或将提供的利益，应被解释为就《守则》第409A条而言单独确定的付款。就《守则》第409A条而言，根据任何奖励支付股息等价物应被解释为收益，并且此类股息等价物的支付时间和形式应与基础奖励的支付时间和形式分开处理。尽管该计划有任何其他相反的规定，但就构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言，根据《守则》第409A条所指的参与者离职而须就裁决支付的任何款项（不论是现金、普通股股份或其他财产），当参与者是“特定雇员”（根据管理人就Corvex及其附属公司维护的受《守则》第409A条约束的所有安排所采用的统一政策确定），否则将在参与者离职后六个月内支付的款项，应在参与者离职后第七个月的第一天累积（不计利息）并支付，如果更早，则在参与者去世后，参与者遗产的遗产遗产代理人或遗嘱执行人获得任命后15天内支付。

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尽管计划或授标协议中有任何与此相反的规定，在任何情况下，管理人均不得行使其酌处权加速支付或结算授标，而该等支付或结算构成《守则》第409A条所指的递延补偿，除非且仅限于根据库务署规例第1.409A-3（j）（4）条，该等加速支付或结算是允许的。

15.计划期限；修正和终止。

(a)计划期限.该计划应继续有效，但董事会或薪酬委员会有权随时修订或终止该计划，直至（a）根据该计划授出的所有奖励已全部兑现或终止的最早日期，且根据该计划批准发行的普通股股份仍无可根据新的奖励授予或（b）中较早者为止3月19日, 2036.在该终止日期后，不得根据该计划授予任何奖励。在符合该计划的其他适用条文的规定下，在该计划当日或之前根据该计划作出的所有奖励3月19日、2036年或该计划的较早终止，须继续有效，直至该等授标已根据该计划及该等授标的条款获得满足或终止为止。

(b)计划的修订及终止.董事会或薪酬委员会可修订、更改或终止该计划，但未经该参与者同意，不得作出会严重损害该参与者对先前授予的奖励的权利的修订、更改或终止，但为遵守普通股上市或获准交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则或为防止对Corvex或该参与者产生不利的税务或会计后果而作出的此类修订除外。尽管有上述规定，未经Corvex股东批准，不得进行此类修订，只要此类修订将（a）实质上增加根据计划向参与者产生的利益，（b）实质上增加根据计划或向参与者发行的普通股股份数量，（c）实质上扩大参与计划的资格，（d）取消或修改第7（e）节中关于股票期权和股票增值权重新定价的禁令，（e）延长股票期权和股票增值权允许的最长期限或调低最低行权价格或基准价，或（f）修改禁止发行转仓或补仓期权的规定。除董事会或薪酬委员会另有决定外，计划的终止不影响管理人在终止日期前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

（c）修订裁决.除第7（e）条另有规定外，管理人可单方面修订此前授予的任何裁决的条款，但任何此类修订均不得在未经参与者同意的情况下严重损害任何参与者对裁决的权利，除非为使计划或裁决符合适用法律、普通股上市或获准交易的任何证券交易所的适用规则，或为防止对参与者或公司或其任何关联公司造成不利的税务或会计后果而作出的此类修订。就前述句子而言，对裁决的修订导致裁决对参与者的税务后果发生变化，不应被视为对参与者权利的重大损害，也不应要求参与者的同意。

16.总则。

(a)不保证就业或服务.本计划或根据本计划订立的任何授标协议，概不授予任何个人继续为Corvex或任何附属公司服务的权利，或以任何方式干预Corvex或任何附属公司在有或无因由或通知的情况下随时终止该服务的权利以及该终止是否导致（i）任何奖励未能归属或成为应付款项；（ii）任何奖励的任何未归属或已归属部分被没收；及/或（iii）任何奖励或计划下对个人利益的任何其他不利影响。任何人，即使被视为合资格的个人，亦无权获选为参加者，或经如此选择后，再获选为参加者。如果作为子公司雇员的合格个人根据该计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得被理解或解释为意味着Corvex是参与者的雇主或参与者与Corvex有雇佣关系。

(b)未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在Corvex与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。在任何参与者或其他人根据裁决获得从Corvex获得付款的权利的范围内，该权利不应大于Corvex的任何无担保一般债权人的权利。

（c）获奖情况。奖励应是对参与者的特别奖励付款，在计算参与者的工资或补偿金额以确定任何

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（a）Corvex或任何附属公司现在或以后生效的任何退休金、退休、利润分享、奖金、保险、遣散费或其他雇员福利计划项下的退休金、退休金、死亡、遣散费或其他福利，根据这些计划，福利的可用性或金额与补偿水平有关，或（b）（i）Corvex或任何附属公司与（ii）参与者之间的任何协议，除非该计划或协议另有明确规定。

（d）子公司员工.在向向任何附属公司提供服务的合资格个人授予裁决的情况下，Corvex可在管理人如此指示的情况下，发行或转让裁决所涵盖的普通股股份（如有的话）给该附属公司，以供管理人指明的合法考虑，但条件或谅解是，该附属公司将根据管理人根据该计划的规定所指明的裁决条款将普通股股份转让给该合资格个人。在向子公司发行或转让股份后被没收或注销的普通股基础奖励的所有股份应归还给Corvex。

（e）管辖法律和解释。该计划、根据该计划订立的授标协议的有效性、结构和效果，以及管理人就该计划或此类授标协议作出的任何规则、条例、决定或决定，以及任何和所有在该计划或该计划下拥有或声称拥有任何利益的人的权利，应完全根据适用的美国联邦法律和特拉华州法律确定，而不考虑其法律冲突原则。本计划的标题不属于本计划的规定，不具有任何效力或影响。除非上下文另有要求：（i）单数包括复数，反之亦然；（ii）提及一种性别包括其他性别；（iii）提及某人包括自然人、合伙企业、公司、协会、政府或地方当局或机构或其他实体；（iv）提及法规、条例、法典或其他法律包括条例和其下的其他文书以及其中任何一项的合并、修正、重新颁布或替代。

（f）使用英语语言。计划、每份授标协议以及根据授标订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均应以英文书写，除非管理人另有决定。如参加者收到授标协议、计划副本或与授标有关的任何其他文件，翻译成英文以外的语文，如翻译版本的涵义与英文版本不同，则由英文版本控制。

（g）追回已付款项。除管理人另有规定外，根据该计划授予的奖励应受董事会或薪酬委员会就补偿、追回或追回补偿（统称“补偿政策”）和/或适用的奖励协议中规定的任何条款的约束，根据这些条款，Corvex可以在管理人认为适当的情况下向现任和前任参与者追回根据奖励支付的任何金额或发行的普通股股份以及由此产生的任何收益。管理人可将补偿政策适用于在政策被采纳前授予的奖励，范围为普通股股票上市或获准交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则所要求的范围，由管理人全权酌情决定。

17.词汇表。

根据本计划，除上下文另有说明外，适用以下定义：

“管理员"指薪酬委员会，或由董事会或薪酬委员会妥为委任的其他董事委员会，以管理该计划或授予根据该计划执行行政行动的有限权力，并具有由董事会或薪酬委员会指明的权力；但条件是，董事会可在任何时候担任管理人，以代替或补充薪酬委员会或已获授予行政权力的其他董事委员会。就《交易法》第16条适用的任何裁决而言，

管理人应由董事会或董事会的一个委员会组成，该委员会应由三名或三名以上董事组成，在《交易法》第16b-3条规定的范围内，每一名董事均拟为《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，在作为普通股主要交易市场的国家证券交易所的规则要求的范围内，拟为“独立董事”，但就向非公司雇员的董事会成员作出的裁决而言，Administrator是指董事会。任何不符合上述规定的管理人成员

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应对有关裁决的任何决定投弃权票，并且在遵守《交易法》第16b-3条规定的范围内，不应被视为管理人的成员。

“联盟”指控制、受Corvex或Corvex的任何继任者控制或与Corvex处于共同控制之下的任何实体，无论是现在还是以后存在的。为此目的，“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”等术语的相关含义）系指直接或间接拥有该实体发行的所有类别有表决权证券的总合并投票权的50%或以上，或通过合同或其他方式直接或间接拥有指导该实体的管理和政策的权力。

“奖项”是指任何股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位和/或其他基于股票的奖励。

“授标协议”指书面文件，包括署长可接受的电子书面文件，以及任何通知、增编或补充文件，以纪念根据该计划授予的裁决的条款和条件，并应包含该计划的条款。

“板”是指Corvex的董事会。

“原因”指，就任何参与者而言，除非有关授标协议或参与者与公司或其任何适用于授标的附属公司之间的其他书面协议另有规定，以下任何一项：（i）参与者的认罪或nolo contendere对（a）重罪（或在非美国司法管辖区的同等罪行）或（b）具有犯罪性质的其他行为造成或可能对Corvex、其任何关联公司或Corvex或关联公司的继承人的社区声誉或地位产生重大不利影响或定罪，由管理人全权酌情决定，或在法律上禁止该参与者为Corvex工作，其任何附属公司或Corvex或附属公司的继承者；（ii）参与者违反监管规则，在任何重大方面对参与者履行对Corvex、其任何附属公司或Corvex或附属公司的继承者的雇佣义务的能力产生不利影响；或（iii）参与者未能在任何重大方面（a）履行参与者的雇佣义务，（b）遵守Corvex或其附属公司或Corvex或附属公司的继承者的适用政策，或（c）遵守参与者作为一方的任何合同或授予协议所载的契诺；然而，提供、应向参与者提供一份书面通知，合理详细地说明被视为引起本条款所述违约的事实，并且参与者应在收到该书面通知后30天内（“治愈期”）期间，参与者可对条件进行补救，如经补救，则不存在终止服务的原因。

“控制权变更”指发生以下第一种情况：（i）Corvex所有权变更，（ii）Corvex有效控制权变更，或（iii）Corvex资产所有权变更，如本文所述，并根据《守则》第409A节解释。

（i）“Corvex所有权变更”应发生在任何一人获得或作为集团行事的人获得Corvex股本所有权的日期，该所有权连同该个人或集团持有的股票构成Corvex股本总公平市值或总投票权的50%以上。然而，如果任何一个人或作为一个集团行事的人被视为在完全稀释的基础上拥有Corvex股本的总公平市值或总投票权的50%以上，则同一人或作为一个集团行事的人收购额外股票不被视为导致Corvex所有权的变化或导致Corvex有效控制权的变化（如下所述）。Corvex收购其股票以换取财产的交易导致任何一个人或作为集团行事的人所拥有的股本百分比增加，将被视为收购股票。

（ii）“Corvex有效控制权的变更”应发生在以下任一日期：（a）Corvex董事会的多数成员在任何12个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未得到Corvex董事会过半数成员认可的董事所取代，或（b）任何一人，或作为集团行事的人，收购（或在截至该个人或个人最近一次收购之日的12个月期间内已收购）Corvex股票的所有权，拥有Corvex股票总投票权的50%或以上。

（iii）“Corvex资产所有权变更”应发生在任何一人取得、或作为集团行事的人取得（或在截至

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这些人最近一次收购的日期），来自Corvex的资产，其总公允市场价值等于或超过Corvex在紧接此类收购或收购之前的所有资产的总公允市场价值的50%。为此目的，总公允市场价值是指Corvex资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

以下构造规则适用于解释控制权变更的定义：

（a）a "人”是指经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何个人、实体或团体，但由Corvex和由Corvex控制的实体或根据注册公开发售暂时持有Corvex股本的承销商、初始购买者或配售代理发起或维持的员工福利计划除外。

（b）如有关人士是与法团进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的法团的拥有人，则有关人士将被视为作为集团（或集团）行事的人士。如果一个人在进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易的两家公司中拥有股票，则该股东被视为仅在引起变更的交易之前与该公司的所有权方面与其他股东作为一个集团行事，而不是在另一公司的所有权权益方面。个人将不会被视为仅仅因为他们在同一时间购买同一公司的资产或同时购买或拥有同一公司的股票，或由于同一公开发行而作为一个集团行事。

（c）控制权变更不包括向《守则》第409A条所述的关联人转让或Corvex公开发行股本。

（d）就控制权变更的定义而言，《守则》第318（a）节适用于确定股票所有权。既得期权的基础股票被视为由持有既得期权的个人拥有（未归属期权的基础股票不被视为由持有未归属期权的个人拥有）。然而，就上一句而言，如果一项既得期权可对未实质归属的股票行使（根据财政部条例§ 1.83-3（b）和（j）的定义），则该期权所依据的股票不被视为由持有该期权的个人拥有。

“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承法、根据该法颁布的《财政部条例》以及由美国国内税收局或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何特定章节的引用应被视为包括此类法规和指南，以及任何后续章节、法规和指南。

“普通股”指CORVEX，INC.的普通股股份，每股面值0.0001美元，以及转换成的任何资本证券。

“公司”是指CORVEX，INC.及其子公司，除非文意另有所指。为确定控制权是否发生变更，公司仅指CORVEX，INC。

“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会。

“董事限额”应具有该计划第5（e）节赋予的含义。

“股息等值”是指授予参与者的权利，以获得现金、普通股、股票单位或其他与特定数量的普通股股份所支付的股息价值相等的财产。

“生效日期”是指董事会通过该计划的日期。

“符合条件的个人”指（i）为Corvex或其任何附属公司提供善意服务的自然人的高级职员及雇员，以及其他个人，包括非雇员董事、顾问及独立承建商，提供了此类服务与融资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持Corvex证券的市场，以及（ii）已接受Corvex或其子公司提供的雇佣或其他服务关系的潜在高级职员、雇员和服务提供商。

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“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。对《交易法》任何特定部分的引用应被视为包括根据该法案发布的此类法规和指南，以及任何后续部分、法规和指南。

“公平市场价值”是指，除非管理人另有决定，否则自任何日期起按每股计算：

（i）如果普通股的主要市场（如果普通股在多个交易所或市场上市或获准交易，则由管理人确定）是全国性证券交易所或已建立的证券市场，除非管理人另有确定，则该日期在普通股随后上市或获准交易的主要交易所或市场的常规市场交易时段的普通股每股正式收盘价，或者，如果该日期没有出售报告，在报告出售的前一天最后一天，所有由管理人可能选择的来源报告的；

（ii）如果普通股的主要市场不是全国性证券交易所或已建立的证券市场，但普通股是由全国性报价系统报价的，则该普通股在该日期的最高出价和最低要价的平均值在全国性报价系统上报告，或者，如果该日期没有报告价格，则在报告价格的前一天的最后一天，全部由管理人可能选择的来源报告；或者

（iii）如果普通股既未在国家证券交易所或已建立的证券市场上市或获准交易，也未由国家报价系统报价，则由管理人通过合理应用合理估值方法善意确定的价值，该方法可以但不必包括考虑由管理人选定的国家认可的评估公司对普通股的公平市场价值进行的评估。

尽管有上述规定，为外国、联邦、州和地方所得税申报目的以及为署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

“全价值奖”是指一项裁决，导致Corvex根据该裁决转让普通股股份的全部价值，无论是否实际发行股票。全额价值奖励应包括但不限于股票奖励、股票单位、业绩股份、以普通股支付的业绩单位，以及Corvex根据奖励转让普通股股份全部价值的其他基于股票的奖励，但不包括股息等价物。

“激励股票期权”指在适用的授标协议或授予股票期权的管理人决议中指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”且在其他方面符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”要求的任何股票期权。

“非雇员董事”是指不是Corvex或其任何关联公司员工的董事会成员。

“不合格期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。

“其他基于股票的奖励”指通过参考或以其他方式基于普通股股份（包括但不限于股息等价物和可转换债券）进行全部或部分估值的普通股奖励或任何其他奖励。

“参与者”指根据该计划授予或已经授予一项或多项奖励且尚未完全结算或取消的合资格个人，以及在任何该等人死亡后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

“业绩奖”指全额价值奖励，其授予、归属、限制失效或结算以在特定业绩期间实现业绩目标为条件，包括但不限于业绩份额和业绩单位。

“业绩目标”是指管理人根据绩效指标或管理人选定的其他绩效标准为授予奖励而确立的绩效目标。

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“履约期”是指署长确定的期间，在此期间，署长就此种奖励规定的任何绩效目标将被衡量。

“性能指标”指管理人就以下任何一项或任何其他基于绩效的标准制定的标准，因为它可能适用于个人、一个或多个业务部门、部门或附属公司，或在全公司范围内，并且在绝对值上，相对于一个基期，或相对于一个或多个可比公司、同行集团或涵盖多家公司的指数的绩效：

（一）收益或盈利能力指标：收入的任何衍生工具；收益/亏损（毛额、营业、净额或调整后）；息税前利润/亏损（“EBIT”）；息税折旧及摊销前利润/亏损（“EBITDA”）；利润率；营业利润率；费用水平或比率；提供了上述任何一项指标可能被调整以消除以下任何一项或多项的影响：利息费用、资产减值或投资损失、债务提前清偿或基于股票的补偿费用；

（二）返回指标：投资回报、资产、股权或资本的任何衍生工具（总额或已投资）；

（三）投资指标：相对风险调整后的投资业绩；管理资产的投资业绩；

（四）现金流量指标：经营现金流的任何衍生；足以达到财务比率或特定现金余额的现金流；自由现金流；现金流的资本回报率；经营活动提供的现金净额；每股现金流；营运资金；；

（五）流动性指标：债务杠杆的任何衍生工具（包括债务与资本、净债务与资本、债务与EBITDA或其他流动性比率）；和/或

（六）股价和权益指标：股东权益回报率的任何衍生工具；股东总回报；股价；股价增值；市值；每股收益/亏损（基本或稀释）（税前或税后）。

“业绩股”是指授予股票或股票单位，其发行、归属或支付取决于在特定业绩期间根据预定目标衡量的业绩。

“业绩单位”是指授予以美元计价的单位，其价值、归属或支付取决于特定履约期内针对预定目标的绩效。

“计划”是指本CORVEX，INC. 2026年股权激励计划，如本文所述并可能不时修订。

“限制性股票”是指向参与者授予可能受到某些可转让性和其他限制以及可能被没收（包括由于未能满足某些业绩目标）的风险的普通股股份。

“限制性股票”是指授予参与者在特定延期期结束时获得普通股或现金股份的权利，该权利可能以满足某些要求（包括满足某些绩效目标）为条件。

“限制期限"就全额价值裁决而言，指自授予此类裁决之日起适用归属或可转让性和其他限制以及没收风险的期间，并在适用的归属条件、可转让性和其他限制到期以及没收风险失效和/或实现适用的业绩目标时结束（但有一项理解，即管理人可规定，在限制期内适用的裁决的部分将发生归属和/或限制将失效。

“子公司”是指以Corvex开头的公司或其他实体的完整链中的任何公司或其他实体，如果每个公司或其他实体，或共同控制的公司或其他实体集团，不包括最后一家公司或未断链中的其他实体，然后拥有股票或其他股权，拥有所有类别的股票或其他股权的总合并投票权的50%或以上，在该链条中的其他公司或其他实体之一或以其他方式有权通过合同或通过任命控制该实体事务的董事会或其他机构的大多数成员的方式指导该实体的管理和政策；但前提是，仅用于确定是否

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参与者的服务终止属于《守则》第409A条所指的“离职”，或合资格个人是否有资格获得在该合资格个人手中将构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的裁决，公司或其他实体的“子公司”是指根据《守则》第414（b）或414（c）条，该公司或其他实体将被视为单一雇主的所有其他实体。

“扣税义务”是指适用法律要求的任何联邦、州、地方或外国（非美国）收入、就业或其他税收或社会保险缴款在裁决方面被扣缴。

“终止服务”是指终止参与者的雇用，或为Corvex及其子公司提供服务。参与者向Corvex及其附属公司提供服务的能力发生变化，或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向Corvex及其附属公司提供的服务没有中断或终止，这将不属于服务终止；但前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再符合由管理人自行决定的附属公司资格，此类参与者将被视为在该实体不再具备关联资格之日终止服务。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份，将不构成服务终止。因病、休假或请假暂时缺勤以及Corvex及其子公司之间的调动，不视为终止服务。就构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言，“终止服务”系指《守则》第409A条所定义的“离职”，其范围是《守则》第409A条所要求的，以避免根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额包括在收入中。如果参与者因任何原因终止与Corvex和所有子公司的雇佣关系，则该参与者具有《守则》第409A条含义内的离职。就《守则》第409A条而言，参与者一般会被视为在某一日期已终止与Corvex及所有附属公司的服务如果参与者和雇用该参与者的实体合理地预计，该参与者将在该日期之后不再为Corvex或任何子公司提供服务，或者该参与者将在该日期之后（无论是作为雇员还是独立承包商）提供的善意服务水平将永久下降至不超过前36个月期间（或整个服务期间）所提供的善意服务平均水平（无论是作为雇员还是独立承包商）的20%（20%）参加人提供服务未满36个月的）；但前提是，如果休假时间不超过六个月，或者如果更长，只要参与者保留在Corvex或任何子公司再就业的权利，则在参与者休军假、病假或其他善意休假期间，雇佣关系被视为持续。署长拥有专属酌情决定权，以决定参与者何时不再为任何裁决的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）。

“全面和永久残疾"是指，就参与者而言，除相关授标协议另有规定外，参与者（i）由于任何医学上可确定的可能持续到参与者死亡或导致死亡的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）被社会保障管理局或其他政府或准政府机构确定为完全残疾，这些机构在美国境外管理参与者参加的类似社会保险计划，并将根据该计划领取福利的权利的条件是，参与者因任何可预期持续到参与者死亡或导致死亡的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。管理人应拥有确定参与者是否遭受完全和永久残疾的唯一权力，并可要求提供其认为必要的医疗或其他证据，以判断参与者状况的性质和持久性。

“单位”指Corvex用于记录和核算授予以下类型奖励的簿记分录，直至奖励被支付、取消、没收或终止（视情况而定）：股票单位、限制性股票单位、绩效单位以及以普通股单位表示的绩效股份。

{文档结束}

F-19

附件G

CORVEX，INC。

2026年员工股票购买计划


			附件g页
1.	计划的设立、目的和期限		G-1
	1.1	建立	G-1
	1.2	目的	G-1
	1.3	计划期限	G-1
2.	定义和建设		G-1
	2.1	定义	G-1
	2.2	建设	G-4
3.	行政管理		G-4
	3.1	委员会的行政管理	G-4
	3.2	官员的权力	G-4
	3.3	对非美国雇员采用次级计划或各种条款的权力	G-4
	3.4	订立不同条款的单独发售的权力	G-5
	3.5	公司制定的政策和程序	G-5
	3.6	赔偿	G-5
4.	受计划规限的股份		G-5
	4.1	可发行股份的最大数目	G-5
	4.2	可发行股份的最大数目按年增加	G-5
	4.3	资本Structure变动调整	G-6
5.	资格		G-6
	5.1	有资格参加的雇员	G-6
	5.2	排除某些股东	G-6
	5.3	由公司决定	G-7
6.	产品		G-7
	6.1	条款	G-7
	6.2	发售期间	G-7
	6.3	非美国产品	G-7
7.	参与计划		G-7
	7.1	初步参与	G-7
	7.2	持续参与	G-8
8.	购买股份的权利		G-8
	8.1	授予购买权	G-8
	8.2	日历年度购买限制	G-8
	8.3	申购日期及发售股份上限	G-8
9.	购买价格		G-8
10.	通过工资扣除累积购买价格		G-9
	10.1	工资扣除数额	G-9
	10.2	开始扣除工资	G-9
	10.3	选举减少或停止工资扣除	G-9
	10.4	选举增加后续发行的薪资扣除	G-9
	10.5	行政暂停发放工资扣除	G-9
	10.6	参与者账户	G-9
	10.7	未付利息	G-9

G-i


			附件g页
11.	购买股份		G-10
	11.1	行使购买权	G-10
	11.2	按比例分配股份	G-10
	11.3	股份所有权的交付	G-10
	11.4	归还计划账户余额	G-10
	11.5	扣税	G-11
	11.6	购买权到期	G-11
	11.7	向参与者提供报告和股东信息	G-11
12.	退出计划		G-11
	12.1	自愿退出计划	G-11
	12.2	归还计划账户余额	G-11
13.	终止雇用或资格		G-11
14.	控制权变更对购买权的影响		G-12
15.	购买权的不可转让性		G-12
16.	遵守适用法律		G-12
17.	作为股东和雇员的权利		G-12
18.	出售股份的通知		G-12
19.	传奇		G-13
20.	指定受益人		G-13
	20.1	指定程序	G-13
	20.2	没有指定受益人	G-13
21.	通知		G-13
22.	计划生效日期		G-13
23.	计划的修订或终止		G-13
24.	没有关于税务资格的代表		G-14
25.	法律的选择		G-14

G-ii

CORVEX，INC。

2026年员工股票购买计划

1. 计划的设立、目的和期限.

1.1 建立。Corvex，Inc.2026年员工股票购买计划特此设立，自2026年3月19日起生效（第“生效日期”).

1.2 目的。该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励参与公司集团的合格员工，并通过激励这些人为参与公司集团的增长和盈利能力做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。该计划为符合条件的员工提供了通过购买股票获得公司专有权益的机会。该计划由第423条计划和非第423条计划组成。公司拟将第423条计划作为《守则》第423条下的“员工股票购买计划”（包括该条的任何修订或替换），第423条计划应如此解释。此外，该计划授权授予不符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”要求的非423部分下的购买权。除计划另有规定或委员会决定外，非423部分将以与423部分相同的方式运作和管理。

1.3 计划期限。该计划应继续有效，直至委员会终止。

2. 定义和建设.

2.1 定义。任何未在计划中明确定义但为《守则》第423条的目的而定义的术语在此应具有相同的定义。凡在此使用，以下术语应有其各自的含义如下：

（a）“板”指公司董事会。

（b）“控制权变更”指以下任何一种或一种组合的发生：

（i）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（该术语在《交易法》颁布的规则13d-3中定义），该证券占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总公平市值或总合并投票权的百分之五十（50%）以上；然而，前提是，如果该程度的实益所有权是由以下任一情况导致的，则控制权的变更不应被视为已发生：（a）在生效日期为该等投票权超过百分之五十（50%）的实益拥有人的任何人的收购，（b）直接从公司进行的任何收购，包括但不限于根据公开发行证券或与公开发行证券有关的收购，（c）公司的任何收购，（d）受托人或其他受托人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或（e）由公司股东直接或间接拥有的实体按与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或

（ii）紧接交易前的公司股东在紧接交易后未保留直接或间接拥有超过在董事选举中有权一般投票的已发行证券总合并投票权的百分之五十（50%）的直接或间接实益所有权的所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件（统称为“交易”），或在第2.1（s）（iii）节所述的所有权变更事件的情况下，公司资产转让给的实体（视情况而定）（“受让人”）；或

（iii）委员会在股东批准公司完全清算或解散计划后指明的日期；但控制权变更须当作不包括本条第2.1（b）款（i）或（ii）款所述的交易，而在紧接该交易后，持续、存续或继承实体或其母公司的董事会成员过半数由现任董事组成。

G-1

就上句而言，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司或受让人的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的权益。委员会应确定本条第2.1（b）款第（i）、（ii）和（iii）款中所述的多个事件是否相关，并在总体上被视为控制的单一变更，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。

（c）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用法规。

（d）“委员会”指薪酬委员会及董事会其他委员会或小组委员会（如有的话）获妥为委任以管理该计划，并在每宗个案中拥有董事会指明的权力。如在任何时候，并无当时获授权或适当组成的管理局委员会来管理该计划，管理局须行使委员会在此批出的所有权力，而在任何情况下，管理局可酌情行使任何或所有该等权力。

（e）“公司”指Corvex，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继承公司。

（f）“Compensation”指就任何发售期而言，定期基本工资或薪金、加班费、轮班保险费和带薪休假付款，在扣除（i）任何所得税或就业税预扣税或（ii）根据《守则》第401（k）条或第125条递延的任何金额之前计算。补偿以发售期内实际以现金支付或递延支付的金额为限。薪酬不包括（i）签约奖金、年度或其他奖励奖金、佣金、利润分享分配或其他奖励类型的付款，（ii）参与公司代表参与者向现在或以后设立的任何员工福利或福利计划作出的任何贡献（根据《守则》第401（k）条或第125条递延的金额除外），（iii）代通知金、根据遣散协议支付的款项、解雇费、搬家津贴、搬迁费，或（iv）根据该计划或任何其他股票购买、股票期权或其他基于股票的补偿计划直接或间接支付的任何金额，或本条未明确包括的任何其他补偿。

（g）“合资格雇员”指符合第5节规定的参加计划资格要求的雇员。

（h）“雇员”指被视为参与公司雇员的人，就第423条计划而言，指就守则第423条而言属雇员的人。参与者在实际终止雇用或雇用该参与者的法团不再是参与公司时，应被视为已不再是雇员。就第423条计划而言，个人在任何军假、病假或公司批准的九十（90）天或以下的其他善意休假期间，不得被视为已不再是雇员。就第423条计划而言，如果个人的休假超过九十（90）天，则该个人应被视为已于第九十一（91^St）这种休假的日子，除非个人在参与公司集团的再就业权利得到法规或合同的保障。除适用的当地法律另有规定外，上述关于请假的规则应同样适用于非423计划的目的。

（一）“公平市值”指，截至任何日期：

（i）如在该日期，该股票在国家或区域的证券交易所或报价系统上市或报价，则该股票在构成该股票一级市场的国家或区域证券交易所或报价系统所报的股票的收盘价，如华尔街日报或公司认为可靠的其他来源。如有关日期不是股票在该证券交易所或报价系统买卖的日期，则公平市场价值确立的日期须为该股票在有关日期前如此买卖或报价的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。

（二）如在有关日期，该股票当时并未在国家或区域证券交易所或报价系统上市，则该股份的公平市场价值须由委员会以诚意厘定。

G-2

（j）“现任董事”指（i）在生效日期为董事会成员或（ii）在该选举或提名时以至少大多数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括因与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞争而当选或提名的董事）。

（k）“当地法律”指非美国司法管辖区有关合资格雇员参与计划的适用法律。

（l）“非423计划”指该计划中不打算成为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的组成部分。

（m）“非美国发售”指根据第423条计划进行的单独发售或根据非第423条计划进行的发售，在任何一种情况下，均涵盖一家或多家参与公司的合资格雇员，其合资格雇员受到当地法律关于工资扣减的禁令的约束，如第11.1（b）条所述。

（n）“提供”指根据第6节规定的计划发行股票。

（o）“发售日期”指，就任何发售期而言，该发售期的首日。

（p）“发售期间”指委员会根据第6.2节确定的一段时期，在此期间有一项要约尚未完成。

（q）"发售文件”指委员会批准的要约文件，其中规定了该计划下该要约的条款和条件。

（r）“军官”指任何获董事会指定为公司高级人员的人士。

（s）“所有权变更事件”指以下任何与公司有关的情况发生：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司证券，该证券代表公司当时已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上，有权在董事选举中进行普遍投票；（ii）公司为一方的合并或合并；或（iii）出售、交换，或转让公司全部或几乎全部资产（出售、交换或转让给公司一间或多间附属公司除外）。

（t）“母公司”指《守则》第424（e）节所定义的公司的任何现有或未来“母公司”。

（u）“参与者”指根据第7条成为发售期参与者并根据计划继续为参与者的合资格雇员。

（五）“参与公司”指公司及任何由委员会指定为公司的母公司或附属公司，其雇员如符合资格，可参与该计划。委员会有酌情权不时决定哪些母公司或附属公司为参与公司。委员会应不时指定并在附录A向本计划的合资格雇员可参与第423条计划的那些参与公司及合资格雇员可参与非423条计划的那些参与公司。

（w）“参与公司集团”指，在任何时间点，公司及所有其他法团合起来，当时是参与公司。

（x）“计划”指经不时修订的本公司2026年员工购股计划，由第423条计划及非第423条计划组成。

（y）“购买日期”指，就任何发售期而言，该发售期的最后一天，或如委员会如此决定，则指在该发售期内发生的每个购买期的最后一天。

（z）“购买期限”指由委员会根据第6.2节设立并包含在发售期内的期限，并在最后日期行使未行使的购买权。

G-3

（AA）“采购价格”指根据第9节确定的根据该计划可购买股票份额的价格。

（BB）“购买权”指根据该计划授予参与者的期权，以购买第8条规定的此类股票，该参与者在该期权尚未行使的发售期内可能会或可能不会行使该期权。该选择权产生于参与者有权提取任何工资扣款或代表参与者积累的先前未应用于购买计划下的股票的其他资金，并有权在发售期内的任何时间终止参与计划。

（CC）“第423款计划”指该计划的组成部分，根据《守则》第423条，该组成部分旨在成为“员工股票购买计划”。

（dd）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。

（ee）“股票”指根据第4.2节不时调整的公司普通股。

（ff）“认购协议”指书面或电子协议，其形式由公司指定，说明雇员选择参与该计划，并授权根据该计划从雇员薪酬或委员会根据第10条授权的其他支付方式中扣除工资。

（gg）“认购日期”指发售期的发售日之前的最后一个营业日或公司可能确定的较早日期。

（hh）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司任何现时或未来的“附属公司”。

2.2 建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不应影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。“或”一词的使用并非旨在排他性，除非上下文明确要求另有规定。

3. 行政管理.

3.1 由委员会管理。该计划应由委员会管理。对计划的解释、公司在管理计划时采用的任何形式的协议或其他文件，或任何购买权的所有问题均应由委员会决定，而此类决定应是最终的、对所有在计划或购买权中拥有权益的人具有约束力和决定性的，除非是欺诈或恶意作出的。根据该计划的规定，委员会应确定购买权的所有相关条款和条件；但条件是，根据第423条计划下的发售授予购买权的所有参与者应享有《守则》第423（b）（5）条含义内的相同权利和特权。委员会根据《计划》或根据《计划》达成的任何协议行使酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据本条第3.1款第二句确定解释问题除外），对与《计划》有利害关系的所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。与该计划的管理有关的所有费用应由公司支付。

3.2 官员的权威。任何高级人员均有权就任何由公司负责或分配给公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员在该事项、权利、义务、裁定或选举方面具有明显的权力。

3.3 对非美国雇员采用次级计划或各种条款的权力。委员会有权酌情采纳委员会认为必要或可取的计划的一个或多个子计划，以符合适用于公司附属业务实体雇员的法律法规、税收政策、会计原则或外国司法管辖区的习惯，但任何此类子计划应在非423计划的范围内。任何该等次级计划的任何条文可取代本计划的条文，但第4条除外。除子计划的规定所取代外，本子计划的规定管辖该子计划。

G-4

或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，委员会应有权酌情在第423条计划下的发售中向非美国司法管辖区的公民或居民（无论他们是否也是美国公民或居住的外国人）授予购买权，这些条款提供的条件低于根据同一发售向居住在美国的雇员授予的购买权条款。

3.4 以不同条款建立单独发行的权力。委员会有权酌情确立具有不同条款和条件的单独、同时或重叠的发售，并指定可能参与特定发售的一家或多家参与公司，但根据第423条计划进行的每项发售均须个别遵守该计划的条款和《守则》第423（b）（5）条的要求，即根据该发售授予购买权的所有参与者应享有该条含义内的相同权利和特权。

3.5 公司制定的政策和程序。在不考虑任何参与者的购买权是否可能被视为受到不利影响的情况下，公司可不时根据计划和守则第423条的要求，在第423条计划的情况下，建立、更改或终止公司酌情为适当管理计划而认为可取的规则、指南、政策、程序、限制或调整，包括但不限于（a）参与发售所需的最低工资扣除金额，（b）对发售期间允许的工资扣除率变动的频率或次数的限制，（c）适用于以美元以外的货币代扣或支付的金额的兑换比率，（d）高于或低于参与者指定的金额的工资扣除额，以调整公司在处理认购协议或以其他方式影响参与者根据该计划进行选举时的延迟或错误，或在符合《守则》第423条要求的情况下，及（e）为管理计划而厘定股份公平市场价值的日期及方式。公司就第423条计划采取的所有此类行动应与《守则》第423（b）（5）条规定的要求一致，即根据发售授予购买权的所有参与者应享有该条所指的相同权利和特权，除非第3.3节和《守则》第423条规定另有许可。

3.6 赔偿。除了他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律许可的范围内，董事会或委员会成员以及被授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或程序的辩护实际和必然发生的所有合理费用，包括律师费，或就其中的任何上诉而言，他们或他们中的任何一方可能因根据或与该计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利而成为一方，以及针对他们为解决该上诉而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，除非与该诉讼应在该诉讼中被判决的事项有关，该人因重大过失、恶意或故意不当行为而须承担责任的诉讼或程序；但条件是，在提起该诉讼、诉讼或程序后六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩的机会。

4. 受计划规限的股份.

4.1 可发行股份的最大数目。根据第4.2及4.3条的规定作出调整，根据该计划及第423条计划可发行的股份的最高总数为900,000股。根据该计划发行的股份应包括已获授权但未发行或重新获得的股份，或其任何组合。如果一项未行使的购买权因任何原因到期或被终止或取消，则可分配给该购买权未行使部分的股票应再次可根据该计划发行。

4.2 年度增加可发行股份的最大数目。根据第4.3节的规定作出调整，第4.1节规定的根据计划可发行的股票的最高总数应于2027年1月1日及其后的每一天自动累积增加

G-5

1月1日至2036年1月1日（含）止，由若干股（the“年增加”) 等于（a）前12月31日已发行在外流通股票数量的百分之二（2%），（b）3,000，000股中的最小者，或（c）委员会决定的数额。

4.3 资本Structure变动调整。在符合公司股东的任何规定行动和适用范围内的《守则》第424条的要求的情况下，在公司未收到对价的情况下发生股票变动的情况下，无论是通过合并、合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外）对股票的公允市场价值有重大影响的情况下，应对受计划约束的股份数量和种类、年度增加、任何参与者在发售期或购买期内可能购买的股份数量的任何限制（如第8节所述）、每项购买权的股份数量进行适当和成比例的调整，和购买价格，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。如果与受未行使购买权约束的股份属于同一类别的大多数股份被交换、转换为或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一公司的股份（“新股”），委员会可单方面修订尚未行使的购买权，规定此类购买权适用于新股。如有任何该等修订，未行使购买权的股份数目及每股行使价，须按委员会酌情决定的公平及公平方式作出调整。根据本条作出调整而产生的任何零碎股份，须向下取整至最接近的整数，而在任何情况下，购买价格均不得降低至低于受购买权规限的股票的面值（如有的话）的金额。委员会根据本第4.3节确定的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。

5. 资格.

5.1 有资格参加的员工。参与公司的每名员工均有资格参与该计划，并应被视为合格员工，但以下情况除外：

（a）参与公司集团惯常雇用每周二十（20）小时或以下的任何雇员；或

（b）参与公司集团在任何历年按惯例受雇不超过五（5）个月的任何雇员。

符合资格的雇员应有资格按照指定参加第423节计划或非423计划附录A作为第423条计划参与公司或非423计划参与公司的雇员的雇主。尽管有上述规定，参与公司的雇员于附录A作为第423条计划的参与公司，如果是非美国司法管辖区的公民或居民（无论该雇员是否也是美国公民或居民外国人），可能会被排除在参与第423条计划或根据该计划进行的发售之外如果（i）根据第423条计划向外国司法管辖区的公民或居民授予购买权或要约是该司法管辖区的当地法律所禁止的，或（ii）遵守该司法管辖区的当地法律将导致第423条计划或要约违反《守则》第423条的要求。就参与非423计划而言，符合条件的雇员应包括适用的非423计划参与公司的任何其他雇员，但以适用的当地法律要求参与计划的范围扩大到公司确定的此类雇员为限。

5.2 排除某些股东。尽管计划有任何相反的规定，任何雇员如在紧接授出后拥有或持有购买公司或任何母公司或附属公司的股票的期权，而该公司或任何母公司或附属公司的股票拥有总数的百分之五（5%）或以上，则不得视为合资格雇员并根据第423条计划授予购买权

G-6

根据《守则》第423（b）（3）条确定的该公司所有类别股票的合并投票权或价值。就本第5.2节而言，《守则》第424（d）节的归属规则应适用于确定该雇员的股票所有权。

5.3 由公司决定。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员或合资格雇员，以及该个人获得或终止该地位的生效日期（视情况而定）。就截至公司确定该个人是否为雇员时个人参与计划或根据计划享有的其他权利（如有）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后就该个人的雇员身份作出相反的确定，公司作出的所有该等确定均应是关于该等权利（如有）的最终、具有约束力和结论性的。

6. 产品.

6.1 条款.委员会应根据适用的发售文件中规定的计划条款和条件确定发售条款。

6.2 发售期。委员会应确定发售期的长度，并可确定额外或替代的同时、连续或重叠的发售期、一个或多个发售期的不同存续期或该等发售期的不同开始或结束日期；但前提是任何发售期的存续期不得超过二十七（27）个月。每个发售期可能包括一（1）个或多个购买期，其期限由委员会指定，每个此类购买期的最后一天应为购买日期。如发售期或申购期的首个或最后一天并非该股票当时上市的主要证券交易所或报价系统开放买卖的日子，公司须指明将被视为发售期或申购期的首个或最后一天（视属何情况而定）的交易日。

6.3 非美国产品。委员会应向有资格参与非美国发售的雇员（不论是否根据第423条组成部分或非423条组成部分）传达非美国发售的条款，这些条款与根据第423条组成部分涵盖参与公司在美国境内根据该非美国发售的认购日期前一段合理时间内根据第423条组成部分雇用的合格雇员的相关发售的其他适用条款不同。

7. 参与计划.

7.1 初步参与。

（a）一般来说。合资格雇员可于公司为该发售期订立的认购日期或发售文件指明的其他日期前的该等时间，向公司指定的公司办事处或代表（包括公司指定的第三方管理人）交付妥为填妥的书面或电子认购协议，从而成为发售期的参与者。合资格雇员如未按公司为发售期订立的认购日期前的该等时间所允许或要求的方式交付妥善完成的认购协议，则不得参与该发售期或任何其后发售期的计划，除非合资格雇员随后于公司为该后一个发售期订立的认购日期前的该等时间向适当的公司办事处或代表交付妥善完成的认购协议。

（b）新员工.委员会可规定，作为要约条款的一部分，在要约过程中首先成为合资格雇员的每个人，将在要约中指明的一个或多个日期，与该人成为合资格雇员的日期重合或其后发生的日期，根据该要约获得购买权，该购买权此后将被视为该要约的一部分。如本文所述，此类购买权将具有与最初根据该发行授予的任何购买权相同的特征，但以下情况除外：

（i）授予该购买权的日期将为该购买权的所有用途的“发售日期”，包括确定该购买权的行使价格；

G-7

（ii）有关该购买权的发售期间将于其发售日期开始，并于该发售结束时同时结束；及

（iii）委员会可规定，如该人在发售结束前的指定期间内首次成为合资格雇员，则该人将不会根据该发售获得任何购买权。

7.2 继续参与。

（a）一般来说。参与者应自动参与紧接该参与者参与的每个发售期的最后购买日期后开始的下一个发售期，条件是该参与者在新发售期的发售日仍为合资格雇员，且未（i）根据第12.1节退出计划，或（ii）终止雇佣或以其他方式不再是第13节规定的合资格雇员。根据本节的规定，可自动参与后续发售期的参与者无需为后续发售期交付任何额外的认购协议，以继续参与该计划。然而，如果参与者希望更改参与者当时有效的认购协议中包含的任何选择，则参与者可以根据第7.1（a）节规定的程序为随后的发售期交付新的认购协议。

8. 购买股份的权利.

8.1 授予购买权。除下文规定外，在每个发售期的发售日，每名合资格雇员应自动被授予购买权，其中包括以发售文件中规定的购买价格购买最多不超过计划和适用发售所允许的股票的最大数量的选择权。不得在发售日期向任何在该发售日期并非合资格雇员的人授予购买权。

8.2 日历年度购买限制。尽管计划中有任何相反的规定，但任何参与者（无论是参与第423节组成部分还是非第423部分）均不得被授予购买权，该购买权允许其根据计划购买股票的权利按以下比率累计：当与该参与者根据旨在满足《守则》第423节要求的参与公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利加在一起时，其公平市场价值超过2.5万美元（25000美元）（或任何其他此类限制，守则可能规定的）在任何时候该购买权尚未行使的每个日历年度。就前一句而言，在某一发售期购买的股票的公允市场价值应在该发售期的发售日确定。本条所述的限制，须按照《守则》第423（b）（8）条或其任何继承者及其下的规例而适用。

8.3 申购日期及发售股份上限。关于根据该计划进行的每项发售，委员会将指定任何参与者在该发售期间的任何购买日期可购买的股份的最大数量，该限制将在该发售的发售文件中规定。就计划下的任何发售而言，委员会还可选择在该发售的发售文件中指明：（a）所有参与者根据该发售可购买的最大股份总数和/或（b）所有参与者在发售下的任何购买日期可购买的最大股份总数。

9. 购买价格.

在行使购买权的全部或任何部分时，在发售期内可获得的每一股股票的购买价格应由委员会确定；但条件是，每个购买日期的购买价格不得低于（a）发售期发售日股票的公平市场价值或（b）购买日股票的公平市场价值两者中较低者的百分之八十五（85%）。根据计划的规定进行调整，除非委员会另有规定，每个发售期的购买价格应为（a）在发售期的发售日股票的公平市场价值或（b）在购买日股票的公平市场价值中较低者的百分之八十五（85%）。

G-8

10. 通过工资扣除累积购买价格.

除委员会就根据非423计划进行的发售另有规定外，根据行使购买权的全部或任何部分而获得的股票股份，只能通过从获授该购买权的发售期间累积的参与者补偿中扣除工资的方式支付，但须遵守以下规定：

10.1 工资扣除数额。除本文另有规定外，在发售期内的每个发薪日，根据计划从参与者的补偿中扣除的金额应由参与者的认购协议确定。认购协议应以不低于百分之一（1%）（除非根据第10.3节选择停止在发售期间的第一个发薪日之后生效的工资扣减）或超过百分之十五（15%）的全部百分比载明在发售期间的每个发薪日将扣除的参与者补偿的百分比。委员会可更改自任何发售日起生效的上述工资扣减限额。

10.2 开始工资扣除。工资扣减应从发售日或之后发生的第一个发薪日开始，并应持续到发售期结束，除非本协议规定的更早更改或终止。

10.3 选举减少或停止工资扣除。在发售期间，参与者可通过在“变更通知日期”或之前向公司指定的公司办事处或代表（包括公司指定的第三方管理人）交付授权该等变更的经修订认购协议，选择降低或停止（但不得增加）从其补偿中扣除的金额。The“变更通知日期”应为公司不时确定并向参与者宣布的该等选择将生效的第一个支付期开始的前一天。除非公司另有规定，变更通知日期应为适用的支付期开始前七（7）天。任何参与者如选择在发售期的第一个发薪日之后生效，将其工资扣除率降至百分之零（0%），则仍须在该发售期内继续为参与者，除非该参与者根据第12.1节的规定退出该计划。

10.4 选举增加后续发行的工资扣除。在任何发售期的发售日期之前，合资格雇员可选择在该新发售期的认购日或之前向公司办事处或公司指定的代表（包括公司指定的第三方管理人）交付授权该等变更的新认购协议，以提高自下一个发售期起生效的补偿的扣除率（不超过第10.1节规定的限额）。

10.5 行政暂停扣发工资。公司可酌情在公司认为可取的情况下暂停参与者根据该计划进行的工资扣减，以避免累积的工资扣减超过可以合理预期的金额，以购买参与者购买权允许的（a）股份的最大数量，或（b）在第8.2节规定的限制下的一个日历年内。除非参与者已按照第12.1节的规定退出计划或已不再是合资格雇员，否则暂停的工资扣减应按参与者当时有效的认购协议中规定的比率恢复（i）在下一个发售期开始时（如果暂停的原因是前一句中的（a）条），或（ii）在下一个发售期开始时（如果暂停的原因是前一句中的（b）条）的第一个购买日期落在随后的日历年内。

10.6 参与者账户。应为每一参加人保持单独的簿记账户。从参与者的薪酬中扣除的所有工资（以及根据第11.1（b）节或根据非423计划下的发售从非美国参与者收到的其他金额）应记入该参与者的计划账户，并应存入公司的普通资金（除非当地法律在与非423计划下的发售相关时另有要求）。公司收到或持有的所有该等款项可由公司用于任何公司用途。

10.7 不支付利息。根据该计划从参与者的补偿中扣除或以其他方式记入参与者计划账户的款项不得支付利息（除非当地法律就非423计划下的发售另有规定）。

G-9

11. 购买股份

11.1 行使购买权。

（a）一般来说。除第11.1（b）节另有规定外，在发售期的每个购买日期，每名未退出计划且参与发售的参与者在该购买日期前并未以其他方式终止的参与者，应根据参与者购买权的行使自动获得通过将（i）参与者在发售期内计划账户中累积且先前未用于购买股票的参与者工资扣款总额除以（ii）购买价格确定的股票整股数量。根据本条第11.1（a）款计算的任何零碎份额，须四舍五入至下一个较低的整份份额。但在任何情况下，参与者在一个发售期内购买的股份数量均不得超过参与者购买权所规定的股份数量。不得在购买日期代表在该购买日期之前已终止参与发售或计划的参与者购买股票。

（b）非美国参与者购买，适用法律禁止为其扣除工资。尽管有第11.1（a）条的规定，如果适用的当地法律禁止或使代表身为美国以外国家公民或居民（无论他们是否也是美国公民或外籍居民）的参与者的工资扣减变得不可行，委员会可以建立单独的发售（a“非美国发售”）涵盖一家或多家受此类禁止或限制发薪的参与公司的所有合格员工。非美国发售应提供另一种支付购买价格的方法，其条款和条件应在行政上便利并符合适用的当地法律。在适用于非美国发售的发售期的每个购买日，未退出该计划且在该购买日之前其参与该发售期未以其他方式终止的每个参与者，应根据参与者购买权的行使自动获得根据第11.1（a）节确定的若干整股股票，但以根据委员会制定的方法在发售期内积累的参与者计划账户余额总额为限，且之前未用于购买股票。但在任何情况下，参与者在该发售期内购买的股份数量均不得超过该参与者购买权所规定的股份数量。公司应根据第11.4节向非美国发售的参与者退还从该参与者收到的任何超额购买价格付款。

11.2 按比例分配股份。如果所有参与者在购买日期可能购买的股票数量超过根据计划剩余可供发行的股票数量或根据委员会根据第8.1节或第8.3节规定的限制在该购买日期可能购买的股票的最大总数，公司应在切实可行的范围内以公司认为公平的方式尽可能统一的方式按比例分配股份。因向任何参与者按比例分配而产生的任何零碎份额将不予考虑。

11.3 股份所有权的交付。在符合任何管治规则或规例的规定下，于每个购买日期后，公司须在切实可行范围内尽快向每名参与者发行或安排向每名参与者发行或为每名参与者的利益发行该参与者于该购买日期取得的股份：（a）通过向参与者交付记入该参与者账户的记账式股票股份的证据，（b）通过为该参与者的利益向该参与者与其有账户关系的任何经纪人存入该等股票，或（c）以证书形式向参与者交付该等股份。

11.4 归还计划账户余额。在任何购买日期后，参与者计划账户中的任何现金余额应在该购买日期后尽快退还给参与者。但是，如果根据前一句话返还给参与者的现金余额少于在该购买日购买额外整股股票所需的金额，公司可以保留参与者计划账户中的现金余额，用于在随后的购买期或发售期购买股票。

G-10

11.5 扣税。在与根据计划授予的购买权相关的任何相关应税或预扣税款事件（如适用）之前，参与者应作出令公司满意的充分安排，或（如不同）参与者的雇主，以满足与参与者参与计划相关的所有适用的联邦、州、地方和外国税收（包括社会保险）（如有）。参与公司可以但无义务从参与者的补偿中预扣满足与参与者参与计划相关的任何适用预扣义务所需的金额。公司或任何其他参与公司有权采取其认为必要或可取的其他行动，以履行与参与者参与计划有关的任何税款的所有适用预扣义务。

11.6 购买权到期。参与者购买权的任何部分在与购买权相关的发售期结束后仍未行使，应在发售期结束时立即到期。

11.7 向参与者提供报告和股东信息。每名已行使其全部或部分购买权的参与者应在购买日期后在切实可行范围内尽快收到该参与者计划账户的报告，其中载明在该行使之前记入其计划账户的总金额、购买的股票数量、该等股票的购买价格、购买日期以及紧接该购买后将根据第11.4节退还或保留在参与者计划账户中的现金余额（如有）。本条所规定的报告，可按公司所决定的格式及方式（包括以电子传送方式）交付或提供。此外，应向每位参与者提供与公司相关的信息，这些信息相当于一般提供给公司普通股股东的信息。

12. 退出计划.

12.1 自愿退出计划。参与者可通过签署并向公司指定的公司办公室或代表（包括公司指定的第三方管理人）交付书面或电子撤回通知，方式退出计划，该通知采用公司为此目的提供的表格。可在发售期结束前的任何时间选择退出；但条件是，如果参与者在购买日期之后退出计划，则退出不影响参与者在该购买日期获得的股票股份。自愿退出计划的参与者被禁止在其退出的同一发售中恢复参与计划，但可以通过再次满足第5和7.1节的要求参与任何后续发售。公司可不时施加一项规定，要求在参与者的退出生效前，将退出计划的通知在公司办公室或公司指定的代表的合理期限内存档。

12.2 归还计划账户余额。一旦参与者根据第12.1节自愿退出该计划，则在退出后，应在切实可行范围内尽快将尚未用于购买股票的参与者的累计计划账户余额退还给参与者，而无需支付任何利息（除非当地法律就非423计划下的发售另有规定），参与者在该计划和发售中的权益应予终止。根据本条须予退还的该等款项，不得适用于该计划下的任何其他发售。

13. 终止雇用或资格.

一旦参与者在购买日期之前因任何理由（包括退休、残疾或死亡）而不再是参与公司集团的雇员，或参与者未能继续保持为合资格雇员，该参与者对该计划的参与应立即终止。在此情况下，未用于购买股票的参与者的计划账户余额应在切实可行的范围内尽快退还给参与者，或在参与者死亡的情况下，退还给根据第20条指定的参与者受益人（如有）或法定代表人，参与者在计划下的所有权利均应终止。根据第13条退回的款项不应支付利息（除非当地法律就非423计划下的发售另有规定）。已如此终止参与的参与者可通过满足第5和7.1节的要求再次获得参与计划的资格。

G-11

14. 控制权变更对购买权的影响.

在控制权发生变更的情况下，存续的、持续的、继承的或购买公司或其母公司（视情况而定）（“收购公司"），可在未经任何参与者同意的情况下，承担或延续公司在未行使的购买权下的权利和义务，或以实质上等同的购买权替代收购公司的股票。如果收购公司选择不承担、继续或替代未行使的购买权，则当时的发售期的购买日期应加速至委员会指定的控制权变更日期之前的日期，但未行使的购买权的股票数量不得调整。自控制权变更之日起，收购公司既未就控制权变更承担或延续、也未行使的所有购买权均应终止，并自控制权变更之日起不再有效。

15. 购买权的不可转让性.

除计划规定或遗嘱或世系和分配法律规定外，不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者计划账户或参与者购买权的工资扣减或其他金额。（根据第20条作出的受益人指定不应被视为为此目的的处分。）任何此类企图转让、转让、质押或其他处分均无效，但公司可将该作为视为第12.1节规定的退出计划的选择。购买权在参与者存续期内只能由参与者行使。

16. 遵守适用法律.

根据该计划发行股票或其他财产的股份，须遵守联邦、州和外国证券法及其他适用法律、规则和条例的所有适用要求，并在可能需要或公司认为必要或可取的情况下获得政府机构的批准。如果在行使购买权时发行股票将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规或任何证券交易所或市场系统的要求，则不得行使购买权。此外，不得行使任何购买权，除非（a）在行使购买权时根据《证券法》作出的登记声明对行使购买权时可发行的股份有效，或（b）公司的法律顾问认为，在行使购买权时可发行的股份可根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售任何股份所需的任何权限（如有），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该等必要权限的任何责任。作为行使购买权的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

17. 作为股东和雇员的权利.

参与者在根据行使参与者购买权而购买的股票发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得因参与者参与计划而享有作为股东的权利。除第4.3条另有规定外，不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。本文不得赋予任何参与者任何继续受雇于参与公司集团的权利或以任何方式干预任何参与公司任何在任何时候终止该参与者的雇佣的权利。

18. 出售股份的通知.

公司可要求参与者就通过行使购买权而获得的股票的任何处置向公司发出及时通知。公司可要求，在参与者处置在行使购买权时获得的股票的股份之前，该参与者应以参与者的名义持有所有该等股份，直至授予该购买权之日起两年后或行使该购买权之日起一年后的较晚者。公司可以指示，证明通过行使购买权而获得的股票份额的凭证提及此类要求，以给予及时的处分通知。

G-12

19. 传奇.

公司可随时在代表根据该计划发行的股票的部分或全部证书上放置引用任何适用的联邦、州或外国证券法限制或任何便于管理该计划的条款的图例或其他识别符号。参与者应应公司的要求，迅速向公司出示代表根据参与者所管有的购买权获得的股份的任何和所有证书，以执行本条的规定。除非公司另有规定，放置在该等证书上的图例可包括但不限于以下内容：

“本证书所证明的股份由公司根据经修订的1986年《内部收入守则》第423条所定义的员工股票购买计划购买股份时向登记持有人发行。此处所证明的股份的转让代理人应立即将此处登记的持有人转让股份的任何情况通知公司。登记持有人应以登记持有人的名义（而不是以任何被提名人的名义）持有根据该计划购买的所有股份。”

20. 指定受益人.

20.1 指定程序。在符合适用的当地法律和程序的情况下，参与者可以提交书面指定受益人，如果参与者在购买日期之后但在向参与者交付此类股份和现金之前死亡，则该受益人将从参与者的计划账户中获得（a）股份和现金（如有），或（b）如果参与者在参与者的购买权行使之前死亡，则该受益人将从参与者的计划账户中获得现金（如有）。已婚参加人指定除参加人配偶以外的受益人的，该指定的效力可经参加人配偶同意。参与者可随时以书面通知公司的方式变更其受益人指定。

20.2 没有指定受益人。如参与者在没有根据第20.1节有效指定的情况下死亡，且在参与者死亡时仍在世的受益人，公司应将记入参与者计划账户的任何股份或现金交付给参与者的法定代表人或适用法律另有规定。

21. 通知.

任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。

22. 计划生效日期.

该计划将于生效日期生效。除非及直至该计划获得公司股东批准，否则将不会行使购买权，该批准必须在董事会通过该计划之日前或之后的12个月内。

23. 计划的修订或终止.

委员会可随时修订、暂停或终止该计划，但（a）除非委员会明文规定，否则该等修订、暂停或终止不会影响先前根据该计划批出的购买权，及（b）未经参与者同意，该等修订、暂停或终止不会对先前根据该计划批出的购买权产生不利影响，除非在计划允许的范围内，或根据《守则》第423条将第423条计划限定为员工股票购买计划或遵守任何适用法律、法规或规则所需的范围内。此外，对计划的修订必须在通过该修订后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，如果该修订将授权出售的股份超过当时根据该计划授权发行的股份，或将改变委员会可能指定为参与公司的公司的定义。尽管有上述规定，如委员会确定继续进行计划或发售将对公司造成不利的财务会计后果，委员会可酌情并在未经任何参与者同意的情况下，包括就当时进行中的发售期：（i）终止计划或任何发售期，（ii）加快任何发售期的购买日期，（iii）减少

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折扣或确定任何发售期购买价格的方法（例如，仅根据购买日的公允市场价值确定购买价格），（iv）减少任何发售期可购买的股票的最大数量，或（v）采取上述行动的任何组合。

24. 没有关于税务资格的代表.

尽管公司可能会努力（a）根据美国法律或美国以外的司法管辖区，使购买权有资格获得优惠的税务待遇（例如.、根据《守则》第423条授予的期权）或（b）避免不利的税务处理（例如.，根据《守则》第409A条），尽管本计划有任何相反的规定，公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺。公司在公司活动中应不受约束，不考虑该计划下对参与者的潜在负面税收影响。

25. 法律的选择.

除适用的联邦法律管辖的范围外，计划和每份认购协议的有效性、解释、构建和履行应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

G-14

作为证明，以下签署人的公司秘书证明上述内容载列Corvex，Inc.2026年员工股票购买计划，该计划已于 , .


			/s/
			Corvex，Inc.，秘书

G-15

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。