附件 19

Sypris Solutions, Inc.
内幕交易和证券合规政策

目的

本内幕交易和证券合规政策（“政策”）就Sypris Solutions, Inc.（“公司”）的证券交易以及处理有关公司及与公司有业务往来的公司的机密信息提供指导方针。公司董事会已采纳该政策，以促进遵守联邦和州证券法，这些法律禁止某些知悉公司重大非公开信息的人：

受该政策规限的人士

本政策适用于公司及其附属公司的所有高级人员、公司董事会的所有成员以及公司及其附属公司的所有员工。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。

受该政策规限的交易

本政策适用于公司证券（在本政策中统称为“公司证券”）的所有交易，包括公司普通股、限制性股票、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。

政策的管理

公司合规经理应担任本政策的合规官，如其不在，则由副总裁兼首席财务官或合规官指定的其他员工负责本政策的行政管理。合规干事的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。

当对本政策所涵盖的事项有疑问时，或如有疑问，请在从事任何涉及公司证券的交易前与合规官联系。见下文“公司协助”。

个人责任

受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下文所述，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文在“违规后果”标题下更详细地描述。

政策声明

公司的政策是，公司或其附属公司的任何董事、高级人员或其他雇员（或任何其他获本政策或由合规官指定为受本政策规限的人）如知悉与公司或其附属公司有关的重大非公开信息，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，公司的政策是，公司或其子公司的任何董事、高级职员或其他雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人）在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，不得买卖该公司的证券，直至信息公开或不再重要。

除此处特别指出的情况外，本政策没有任何例外。因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或有正当理由的交易，或小额交易，不受本政策的限制。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

材料信息。如果一个合理的投资者会认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应被视为重大信息。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后评估的情况下进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：

本列表中对公司的引用或在评估信息是否重要的背景下的其他引用应指公司和/或其子公司和业务单位，视上下文需要。

当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻稿、广泛可用的广播或电视节目的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表的，或通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件（例如表格8-K、表格10-Q和表格10-K）披露的，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供特定人群使用，则可能不会被视为广泛传播。此外，请注意，在公司网站上披露，本身可能不被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布之日后的第二个工作日之后。例如，如果公司要在周一发布公告，你不应该在周四之前交易公司证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。

防止滥用或未经授权披露的注意事项

当本政策覆盖的个人接触到重大非公开信息时，该个人应考虑采取额外的预防措施，以防止滥用或未经授权的披露，包括：

家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与您共同居住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们在交易公司证券之前了解与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。

您影响或控制的实体的交易

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

公司证券的馈赠

公司证券的赠予，无论是赠予慈善机构，还是赠予朋友和家人（包括赠予任何信托），在技术上可能不构成内幕交易，但在知情人掌握重大非公开信息时可能不适当。因此，适用于购买和销售的正常限制也适用于公司证券的赠与。

公司计划下的交易

本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：

股票期权行权。本政策不适用于行使根据公司计划获得的股票期权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。同样，本政策不适用于在“净行权”基础上行使期权，据此，个人（i）向公司交付已发行普通股，或（ii）授权公司在行使期权时不发行可发行的普通股股份，在任何一种情况下，其在行权日的公允市场价值等于总行权价。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票归属时预扣股票以满足预扣税要求。然而，该政策确实适用于任何既得股票奖励的市场销售。

其他类似交易。任何其他向公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策约束。

终止后交易

即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。然而，下文“附加程序”标题下指定的预先清算程序将在服务终止时适用的任何禁售期或公司施加的其他交易限制届满时停止适用于公司证券的交易。

违规后果

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后进行公司证券交易的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官和州执法部门正在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和组织内的其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，一次违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，对事业造成不可挽回的损害。

特殊和禁止的交易

公司已确定，如果公司的董事、高级职员或其他雇员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是公司的董事、高级职员或其他雇员不得从事以下任何交易：

短线交易。短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因，任何董事、高级职员或公司其他雇员在公开市场购买公司证券，不得在购买后的六个月内出售任何同类公司证券（反之亦然）。

卖空。卖空公司证券（即卖出卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。

公开交易的期权。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权交易可能会造成公司董事、高级管理人员或其他员工基于重大非公开信息进行交易的表象，并将注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

套期保值交易。套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具或其他交易来对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降。此类对冲交易可能允许公司的董事、高级管理人员或其他员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或其他雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，公司的董事、高级职员或其他雇员被禁止从事任何此类交易。

保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资融券或法拍融券可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时，禁止内幕信息知情人在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款担保物，但经公司董事会审计委员会预先批准的除外。

常备和限价盘。常设和限价指令（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价指令除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示所导致的购买或出售的时间没有控制权，因此，当知情人掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励内部人士对公司证券下达长期或限价指令。如果受本政策约束的内幕人士确定他们必须使用长期命令或限制令，该命令应限于短期，否则应遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。

附加程序

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于内部人员（及其家庭成员和受控实体）。

预审批程序。内部人及其家庭成员和受控实体在未首先获得合规官员的交易预先许可之前，不得参与公司证券的任何交易。应至少在拟议交易前两个工作日向合规官提交预许可请求。合规干事没有义务批准提交预先审批的交易，可以决定不允许该交易。如果内幕信息知情人寻求预先许可，从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应将该限制告知任何其他人。

在任何情况下，预先清仓并不解除任何人在拥有重大非公开信息时不进行交易的法律义务。当提出预先许可请求时，内幕人士应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官充分描述这些情况。如果在交易执行前已超过3个工作日，或者如果内幕信息知情人在执行交易前获得重大非公开信息，随后需要寻求新的预许可，则预许可批准将变得“陈旧”。

季度停电期限制。合规官员指定受此禁售期限制的人员及其家庭成员或受控制实体，不得在每个财政季度结束前十五个日历日开始并在该季度公司收益结果公开发布之日后的第二个工作日结束的“禁售期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）。

在某些非常有限的情况下，受此限制的内幕信息知情人可能被允许在禁售期内进行交易，但前提是合规官得出结论，该内幕信息知情人实际上并不拥有重大的非公开信息。希望在停电期间进行交易的内部人士必须在涉及公司证券的任何拟议交易发生前至少两个工作日联系合规官以获得批准。

特定事件交易限售期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数内部人士知晓的事件。只要该事件仍然是重大的、非公开的，合规人员指定的内幕信息知情人不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，因此，根据合规官员的判断，指定人员应该甚至在上述典型的停电期之前就避免交易公司证券。在这种情况下，合规官可以通知这些内部人士，他们不应交易公司证券，而无需披露限制的原因。存在特定事件交易限制期或延长禁售期将不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。即使由于特定事件限制，合规官没有指定您为不应进行交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。特定事件交易限制期内不给予例外。请注意，停电期是公司的合规要求，在不生效时不会产生或构成合法的交易权利。因此，为免生疑问，即使在禁售期未生效时，如果您掌握重大非公开信息，您也不得买卖公司的证券。

例外。季度禁售期限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”和“不涉及购买或出售的交易”标题下所述。此外，预先清算、季度禁售期限制和事件驱动交易限制的要求不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下进行了描述。

规则10b5-1计划

《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，内幕人士必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。为遵守该政策，规则10b5-1计划必须得到合规官员的批准。一般而言，规则10b5-1计划必须在订立计划的人不知悉重大非公开信息或其他情况的时候订立，而交易不受本政策限制。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。

任何通过新的规则10b5-1计划，或对任何现有规则10b5-1计划的修订（包括提前终止），必须在进入规则10b5-1计划或修订前五天提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

公司援助

任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可从合规官员处获得额外指导，他们可通过电话（502）329-2029或发送电子邮件至andrea.luescher@sypris.com与其联系。

Sypris Solutions, Inc.增编

内幕交易和证券合规政策

对于第16节报告人和关联公司

如您所知，联邦证券法有特定要求，适用于第16条报告人和公司的“关联公司”。这些要求是联邦和州证券法中包含的对内幕交易的普遍禁止的补充。公司的内幕交易和证券合规政策旨在帮助您遵守一般的内幕交易禁令。该政策的这份增编旨在帮助您遵守适用于您作为第16条报告人和公司“关联公司”的额外要求。

1934年《证券交易法》第16条（“第16条”）包含对Sypris证券所有权和交易的个人报告要求，对“做空波段”交易利润（在任何六个月期间）规定了个人责任，并禁止通常被称为“卖空”的某些类型的交易。第16条下的规则和解释很复杂，我们鼓励您在根据第16条做出自己的决定之前咨询合规官和/或寻求专家建议。

第16条覆盖了哪些人？

第16条一般适用于公众公司的所有董事和10%以上的股东。第16条也适用于上市公司的“高级管理人员”，一般包括所有高级管理人员。根据美国证券交易委员会的规则和指导，公司董事会根据第16条的规定，确定公司的哪些高级管理人员是“高级管理人员”。如果委员会确定你是第16条目的的“官员”，你将被告知这一确定以及你作为第16条官员的身份。

第16款要求你报备哪些报告？

提交所有权和交易报告的义务是直接强加给你的，而不是强加给公司的。然而，公司将努力协助你履行报备义务。报告义务延伸至您在其中拥有金钱权益的公司的任何股本证券。这不仅包括普通股（其中包括限制性股票），还包括股票期权、认股权证、可转换证券、优先股和股票增值权。

需要三种类型的报告：

根据SEC的披露规则，Sypris被要求在公司的代理声明和10-K表格中报告每一次未能及时提交这些报告的情况。为避免需要进行这种可能令人尴尬的披露，高管和董事理解并遵守SEC的报告要求尤为重要。

第16节报告提交给SEC，可在SEC网站上公开获取，并由公共机构广泛分发和审查。Sypris还被要求在其网站上提供这些报告。

The Law and Compliance Department（the“Department”）at Sypris，will assist you in preparing and filing your forms 3,4 and 5。然而，请注意，只有在您确保及时传达有关您在公司股本证券中的持股和交易的信息时，该部门才能为您提供帮助。因此，请根据公司的交易政策和程序，提前联系该部门，将Sypris股票的任何拟议交易通知该部门。